由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交  ☐

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

 

 

有關其他信息，請參閲本委託書的 “一般信息” 部分下的投票程序。

我們致力於健全的高管薪酬制度，董事會薪酬委員會至少每年審查一次高管薪酬做法，以進一步履行這一承諾。2023年，薪酬委員會繼續轉向更透明的基於績效的激勵薪酬計劃，將高管薪酬與短期激勵薪酬和長期股權激勵薪酬的特定績效標準直接掛鈎。做法包括以下內容：

 

有關我們董事會、董事會多元化和技能矩陣以及提名在 2024 年年度股東大會上選出的五名一級董事的更多信息，請參閲本委託書中的第 1 項。

有關代理材料和2024年年度股東大會的重要信息，請參閲 “一般信息” 部分。

Old Republic 是營利性的 組織 這是一家根據特拉華州通用公司法註冊的股東擁有的保險控股公司。作為控股公司，它沒有自己的業務；相反，其主要資產是其100多家子公司發行的股票和債務工具。這些子公司中有許多創造收入，併為公司的保險承保子公司和外部各方提供風險管理、理賠管理和其他服務。

股東不是公司資產或財產的直接所有者。他們的權利受到特拉華州法律的限制，該法律規定，股東根據董事的商業判斷將控制、指導和使用這些資產和財產的責任委託給董事會。Old Republic的股東可以相信，董事會成功的長期治理實踐是以其經驗豐富的商業判斷以及公司的章程和章程條款為指導的。

我們的保險承保子公司受公眾信託。接受保單持有人和其他相關服務購買者的保費和保險相關費用構成了這種信託的基礎。這使投保人成為重要的利益相關者。它們取決於這些子公司長期履行財務賠償義務的能力。州保險法要求保險公司保護投保人以及整個社區的合法利益。從長遠來看，Old Republic必須受長期財務賠償承諾和公眾對其保險承保子公司的信任的支配。連同章程和章程中包含的原則和慣例，我們的治理旨在促進以下方面：

舊共和國的目的，包含在我們的使命宣言中，是為企業、個人和公共機構提供優質的保險保障和相關服務，併成為保單持有人、股東和其他重要利益相關者對我們的信任的可靠長期管理者。

我們的 Lodestar 通過約束來體現公司的使命 組織, 目的，以及 長期戰略變成一個協調的整體。

 

我們追求我們的使命和 目的使用以下長期原則和實踐：1）我們的治理，2）我們的服務文化，

3）我們的價值體系，4）連接歷代管理者的機構記憶，以及5）對我們的員工及其為管理我們廣泛的業務所帶來的智力資本的讚賞。我們專注於實現兩個相互關聯的成果：

在評估上述情況時，我們力求實現連續10年的年度複合每股總回報率，超過標準普爾（S&P）500指數和標普財產與責任保險指數的可比回報率。

我們的長期戰略符合我們的使命和管理原則。該戰略的關鍵是對舊共和國資產負債表進行保守的長期管理。維持強勁的財務狀況支持保險承保子公司的風險承擔和對投保人的義務，也是我們對所有利益相關者的管理的基礎。我們通過企業風險管理和保險承保紀律來實現這一目標。該紀律建立在我們業務的關鍵運營原則之上：

實現積極的承保業績與投資收益相輔相成，投資收益來自承保現金流、股東資本和債務持有人提供的資金的投資。多年來，承保和投資收益的結合導致：1）整個商業週期的收益增加，2）資產負債表的強勁表現，以及3）增加股東的現金分紅。董事會每年在審查和批准管理層的年度運營和資本分配預算時對該戰略進行評估。除其他外，評估包括以下主要考慮因素：

Old Republic 的資本管理戰略以：

Old Republic 一貫的現金分紅政策產生了以下結果：

的綁定 組織、宗旨 和長期戰略以舊共和國的章程和章程為支撐，其悠久的公司治理政策就是從這些章程和章程中產生的。這種治理的結構和政策強調了企業的穩定性、連續性和可持續性，以實現所有利益相關者的長期價值。

下表顯示了Old Republic普通股與選定基準和同行公司集團的比較，假設在税前基礎上再投資了現金分紅，股東的總回報率。

 

董事會致力於以長遠為導向的公司治理原則和實踐。此外，董事會定期審查這些原則和做法，以確保它們與所有利益相關者的利益保持一致。這些原則和實踐中包括對環境、社會和治理（“ESG”）問題的考慮。董事會致力於建立和維護董事會監督機制，聽取委員會成員、股東和其他利益相關者對與可持續發展、人力資本、道德、信息安全和其他ESG主題相關的問題的意見。

董事會和管理層認識到，股東的參與和透明度對於健全的治理至關重要。管理層通過個人和小組會議以及出席投資者和行業會議與股東和其他利益相關者保持持續的對話，討論長期戰略以及財務和經營業績。此外，我們每年與股東接觸，就各種ESG主題徵求反饋。2023 年，我們聯繫了

公司的最大股東，佔已發行機構股票的50％以上，並與所有作出迴應的股東進行了交談。公司首席執行官兼執行委員會主席Craig R. Smiddy主持了所有此類會議，並向董事會提供了討論摘要。我們認為，這些討論為了解對股東至關重要的問題、為我們的決策提供信息並加強我們的披露做法提供了寶貴的反饋機制。下表列出了我們在過去幾年中根據股東反饋採取的一些行動。

公司的領導結構及其風險管理流程由董事會監督和監督。Old Republic董事會要求管理層負責保護和提高公司及其業務的價值，並要求其首席執行官負責為塑造和培育公司的文化和價值觀定下正確的基調，以造福股東和所有其他利益相關者。這些其他利益相關者包括：公司保險承保子公司向其做出長期財務補償和穩定承諾的保單持有人、為公司開展和成功提供必要智力資本和業務關係的員工、提供部分風險資本的債務持有人以及保護公司保險業務公共利益的監管機構。為了履行這些職責和目標，董事會希望首席執行官是一位知識淵博、全面的領導者，作為首席企業風險經理，他將致力於Old Republic的整體使命，最有資格解決和平衡所有利益相關者的利益。

首席獨立董事由治理和提名委員會提名，每年由獨立董事選出，獨立董事每年以小組形式舉行至少四次會議。首席獨立董事主持獨立董事會議，並充當該小組與董事長和首席執行官的聯絡人。首席獨立董事可以以此身份在主席缺席的情況下主持董事會會議，為以下機構的會議議程提供意見：1) 全體董事會，2) 獨立董事和3) 董事會委員會，並充當各委員會主席之間的聯絡人，以解決偶爾出現的委員會間治理問題。

Old Republic 的業務通過相對扁平的非官僚組織結構進行管理。首席執行官主要負責管理企業範圍的風險。首席執行官和公司使用歷史悠久的控制流程和各種歷史悠久的方法來協調全系統的風險承擔和風險管理。這些流程和方法基於以下主要職能：業務責任範圍、企業職能以及內部審計和同行評議。

業務運營領域的經理負責識別、監控、量化和減輕屬於其職責範圍的保險承保風險。這些經理使用涵蓋年度、季度或每月時間範圍的報告來確定風險的狀態和內容，包括定價或承保變動。這些管理報告確保適當的風險管理監測和對現有或新出現問題的全系統監督的連續性和及時性。

企業職能納入全系統風險管理，包括資產/負債匹配，以協調承保風險、監管和公共利益合規、財務、精算和法律職能。這些職能獨立於業務運營領域，由首席執行官和其他執行官在企業範圍內進行協調。

內部審計程序對管理層的業績和內部控制系統進行獨立評估。內部審計活動旨在合理地保證資源得到充分保護，重要的財務、管理和業務信息在實質上完整、準確和可靠。該流程還旨在促進員工遵守公司政策、標準、程序、內部控制準則和適用的法律法規。

董事會在管理業務風險方面起着重要作用。執行委員會負責監督和定期審查公司的全系統企業風險管理做法。審計委員會負責監督ORI財務報告內部控制系統的有效性、公司財務報告內部控制系統的完整性、合併財務報表的完整性以及法律和監管要求的遵守情況。審計委員會還監督公司的內部審計小組，公司的高級內部審計主管直接向委員會報告。審計委員會還有監督權，可以審查公司的數據保護和網絡安全風險敞口，以及管理層為評估和應對整體威脅格局而採取的措施，包括為減輕公司網絡安全風險敞口而實施的戰略管理。薪酬委員會負責監督與人力資本管理相關的政策和戰略，包括與多元化、公平和包容性相關的舉措和計劃。治理和提名委員會負責公司的治理指導方針以及有關ESG事項的政策和戰略，包括公司對環境的影響以及與氣候變化相關的風險。

此外，企業文化、員工行為和就業連續性對公司的風險管理流程至關重要。Old Republic的《商業行為與道德準則》為所有員工提供了一個框架，使他們在向客户提供公司服務以及所有公司關係和活動中以誠信行事。

Old Republic認為，良好的公司治理始於董事會對公司作為受國家監管的受公共信託的保險承保子公司的特殊地位表示讚賞。

董事會的主要職責是直接或通過多個以協調和合議的方式運作的委員會監督公司的運營。在行使這一責任時，每位董事都應運用自己的商業判斷來維護公司、其股東和所有其他利益相關者的最大利益。董事會的監督職責包括：

作為其治理職責的一部分，董事會審查年度股東大會關於董事選舉的投票。2024 年 1 月，公司在無爭議的董事選舉中採用多數投票，在有爭議的選舉中採用多元投票。在董事須進行無爭議選舉的任何股東大會上，任何 “反對” 其當選的選票多於 “贊成” 此類選舉的選票數的董事候選人必須在選舉結果得到最終認證後立即向董事會提交辭職信，供治理和提名委員會審議。治理和提名委員會應就接受還是拒絕提出的辭職或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會應根據治理和提名委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起九十（90）天內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會（“SEC”）提交文件或其他廣泛傳播的溝通方式）公開披露其關於辭職的決定以及該決定背後的理由。治理和提名委員會在提出建議時以及董事會在做出決定時，均可考慮其認為適當和相關的因素或其他信息。提出辭職的董事不得參與治理和提名委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。如果董事會決定接受董事的辭職，治理和提名委員會將

向董事會建議是填補由此產生的空缺還是縮小董事會的規模。如果董事會決定不接受董事的辭職，則該董事應繼續任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職或被免職。通過在無爭議的選舉中採用這種多數投票標準，並制定相應的董事辭職政策，公司旨在加強股東在公司董事會選舉中發揮的本已有意義的作用。

根據紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市公司標準第303A.02條和美國證券交易委員會第S-K條第407（a）項，公司的十三名董事被確定為 “獨立” 董事的資格。根據紐約證券交易所上市公司標準第303A.02條（b）分節的規定，在過去三年中，他們及其任何直系親屬均未與公司或其任何子公司發生過任何類型的取消資格的關係。此外，審計委員會的每位成員都符合經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3（b）（1）條中規定的更高的審計委員會成員獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都符合《交易法》第10C-1條規定的薪酬委員會成員的額外獨立性標準。

整個董事會及其每個常設委員會每年進行一次自我評估，包括確定每位成員的獨立性。為了促進年度自我評估流程，每位董事都填寫了一份關於董事會績效的匿名問卷，然後彙總答覆並提供給治理和提名委員會主席，然後由董事會全體成員在下次預定的董事會會議上與董事會全體成員一起審查答覆。同樣，作為年度自我評估流程的一部分，審計委員會、薪酬委員會以及治理和提名委員會的每位成員都填寫了一份關於各委員會業績的匿名問卷，然後彙總答覆並提供給治理和提名委員會主席，再由其在下一次預定會議上與各委員會成員一起審查答覆。在2023年期間，根據紐約證券交易所上市公司標準，獨立董事舉行了至少一次沒有管理董事參加的執行會議。沃克先生在2023年擔任首席獨立董事。

董事成為董事會成員後，將獲得廣泛的公開和內部專有信息。這使他們能夠熟悉公司的業務、戰略計劃、重要的財務、會計和管理事項、合規計劃、利益衝突政策、商業行為和道德準則、公司治理指南、主要官員和獨立註冊會計師事務所。雖然我們網站上出現的信息未以引用方式納入本委託聲明，但可以在www.oldrepublic.com的治理部分查看公司的《商業行為和道德守則》和《公司治理準則》。此外，公司支持董事在方便和適當的情況下利用和參加董事教育計劃。儘管有這樣的援助，部分原因是公司業務的專業性質及其運營的監管框架，但公司認為，新董事通常需要一些時間來積累對公司業務的瞭解。為了反映這種必要的個人發展，預計每位董事將在公司機密董事會、幾家重要的受監管保險承保子公司董事會以及一個或多個董事會委員會中任職兩年或更長時間，為期三年。由於公司大部分業務的冒險性質，董事會成員在業務往來和思考過程中表現出的長期定位被認為非常重要。

2023 年，董事會舉行四次會議，每季度一次。每位現任董事出席的董事會和委員會會議總數的至少 75%。公司不要求除主席和首席執行官以外的董事會出席年度股東大會，因為該會議由董事長和首席執行官主持，他們被指定代表整個董事會參加會議。

公司審計、薪酬、治理和提名委員會的成員完全由獨立董事組成。這些委員會的成員、主席和副主席（如果有）每年由董事會推薦給董事會

治理和提名委員會經與執行委員會磋商。每個委員會都有權和資金在必要和適當時聘請獨立顧問或法律顧問，以履行其職責。每位主席制定各自委員會會議的議程，必要時酌情與董事會主席協商。在董事會及其委員會的預定會議期間，所有董事均可完全自由地與公司高級管理層接觸。

下表顯示了截至本委託書發佈之日的董事會及其委員會的成員。會議總數包括虛擬會議和電話會議。

這個 審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，進行年度自我評估，並像所有董事會委員會一樣，通過其主席向全體董事會提出建議。儘管本委託書中未以引用方式納入公司網站上的信息，但可以在www.oldrepublic.com的治理部分查看委員會的章程。可應要求向股東提供印刷副本。

成立審計委員會是為了協助董事會監測：（1）公司財務報表的完整性以及公司對財務報告的內部控制的有效性，（2）公司遵守法律和監管要求的情況，（3）註冊會計師事務所的資格、業績和獨立性，（4）公司內部審計職能的資格和績效，以及（5）公司的數據保護和網絡安全風險敞口，以及管理層已採取的評估步驟整體威脅狀況並做出適當的應對，包括為減輕公司的網絡安全風險敞口而實施的戰略管理。此外，它負責編寫美國證券交易委員會規則要求的年度報告，將其納入公司的委託書中，並在全國保險專員協會的《審計規則範本》要求的範圍內擔任公司每家受監管的保險承保子公司的審計委員會。

審計委員會在2023年與公司的獨立註冊會計師事務所和管理層舉行了七次會議，包括在公司提交美國證券交易委員會10-Q表格的每份季度報告和根據美國證券交易委員會10-K表提交年度報告之前。

根據紐約證券交易所上市公司準則和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條，董事會已明確確定每位審計委員會成員具有 “獨立” 資格。根據美國證券交易委員會第S-K條例中對該術語的定義，該委員會的四名成員被視為有資格成為審計委員會財務專家。沒有成員在另外兩家以上上市公司的審計委員會任職。

這個 薪酬委員會 根據董事會批准的書面章程運作，進行年度自我評估，並像所有董事會委員會一樣，通過其主席彙報向全體董事會提出建議。儘管本委託書中未以引用方式納入公司網站上的信息，但可以在www.oldrepublic.com的治理部分查看委員會的章程。可應要求向股東提供印刷副本。

薪酬委員會負責：（1）評估首席執行官的績效並設定首席執行官的薪酬（“薪酬” 指年薪、年度績效表彰獎勵和股票獎勵），（2）根據首席執行官的意見審查和批准對其他執行官和某些高級管理人員的評估和薪酬

公司及其子公司，（3）審查其他員工的總體薪酬水平並提供建議，（4）審查公司的短期和長期激勵性薪酬計劃，（5）編寫美國證券交易委員會規則要求的年度報告，將其納入公司的委託書中，（6）聘用薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問，（7）採取履行其職能所必需的其他行動，以及（8）審查公司政策和戰略與人力資本管理有關，包括舉措以及與多元化、公平和包容性相關的項目。該委員會還負責審查董事的薪酬。

根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的上市公司標準，董事會已確定每位薪酬委員會成員具有 “獨立” 資格。根據紐約證券交易所上市公司標準和《交易法》第10C-1條的要求，委員會在聘請顧問、律師或顧問時會考慮與獨立性相關的因素和可能的利益衝突。在聘用這些人員時會對任何可能的利益衝突進行調查，如果他們繼續提供服務，則每年進行一次調查。

與往年一樣，在2023年，委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司審查公司適用於公司執行官和董事的薪酬計劃和程序。該顧問被要求比較在規模、運營和組織上與公司相似的公司的薪酬計劃，包括對委員會認為適合比較的同行公司進行審查。該顧問沒有為公司或其任何子公司從事任何其他工作。根據《交易法》第10C-1條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）的要求，該顧問被視為獨立顧問。所有薪酬建議僅由薪酬委員會在與首席執行官就公司的執行官（首席執行官除外）和公司及其子公司的某些高級管理人員進行磋商後提出。

薪酬委員會在董事會的指導下，至少每年審查公司的薪酬政策和做法，並得出結論，這些政策和做法不鼓勵ORI的執行官或任何其他員工冒不必要或過大的風險來實現短期業績，也不會對公司管理產生長期不利影響。

執行委員會根據董事會批准的書面章程運作，與所有董事會委員會一樣，通過其主席向全體董事會提出建議。儘管該委員會的章程未以引用方式納入本委託書中，但可以在www.oldrepublic.com的治理部分中查看。可應要求向股東提供印刷副本。

根據其章程，執行委員會有權處理以下事項和履行下列職能（並向整個董事會或其相應委員會提出必要的建議）：(1) 充當公司的財務委員會，審查、批准公司的投資政策並建議全體董事會批准；(2) 審查、批准公司的股息和資本化政策，並建議全體董事會批准，(3) 監督公司的股息和資本化政策的企業風險管理，（4）分析和批准公司或其子公司的潛在收購或剝離，並建議全體董事會批准，(5) 每年審查和評估管理層發展和高管繼任計劃，(6) 視情況擔任公司合格計劃（現為舊共和國國際僱員退休計劃和ORI 401（k）儲蓄和利潤分享計劃（“401（k）計劃”）和舊計劃）的企業養老金委員會和管理委員會（如適用）共和國國際公司經修訂和重述的高管超額福利養老金計劃，（7）監督員工福利管理諮詢小組，該小組是由行政部門設立的管理委員會

委員會根據向委員會下放與上述第 (6) 項相關的權力的章程，(8) 就董事會和委員會成員資格向治理和提名委員會提出任何必要和適當的建議，(9) 成立了獨立董事小組委員會，負責審查紐約證券交易所上市公司標準和美國證券交易委員會規則所定義的任何關聯方交易並採取行動。

這個 治理和提名委員會旨在監督公司有關董事會規模、組成和資格的政策。該委員會根據董事會批准的書面章程運作，進行年度自我評估，並像所有董事會委員會一樣，通過其主席彙報向全體董事會提出建議。儘管該委員會的章程未以引用方式納入本委託書，但可以在www.oldrepublic.com的治理部分中查看。可應要求向股東提供印刷副本。

治理和提名委員會有權：(1) 制定程序和資格標準，以確定和推薦合格的董事會選舉候選人，同時考慮執行委員會的任何建議；(2) 每年審查董事的資格和要求、董事會委員會的結構和績效，並與薪酬委員會共同審查董事會成員的薪酬；(3) 制定、推薦並每年重新評估適用於董事會的公司治理準則公司，(4) 維護並建議修改董事會批准的首席執行官和高級財務官商業行為和道德守則；(5) 就公司的組織和治理結構事宜向董事會及其主席提供諮詢；(6) 審查公司有關環境、社會和治理 (ESG) 事項的政策和戰略，這些問題對公司的長期成功至關重要，包括公司對環境的影響和公司面臨的風險與氣候變化有關。

根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所的上市公司標準，董事會已確定每位治理和提名委員會成員具有 “獨立” 資格。

2023 年，非僱員董事獲得以下董事會和委員會服務薪酬（視情況而定）：

身為公司或其子公司的僱員的董事不會因其作為董事或委員會成員的服務而獲得任何報酬。董事會成員還擔任公司幾家受監管的保險承保子公司的董事，不為此支付額外補償。此外，公司及其子公司直接向董事支付或報銷因參加董事或委員會會議而產生的差旅、住宿和相關費用。

為了保持獨立資格，獨立董事不得從公司獲得任何形式的薪酬，只能獲得董事服務報酬。

董事薪酬每年審查一次，任何變更均由薪酬委員會與首席執行官和薪酬委員會為此目的聘請的任何獨立顧問協商後提出建議。薪酬委員會的建議反過來由董事會全體成員投票表決。

下表列出了向2023年有資格獲得此類費用的公司每位董事支付的薪酬。作為公司首席執行官的斯米迪先生的薪酬彙總表中列報了本代理聲明其他地方。

公司股東和其他利益相關方可以與董事長、首席獨立董事、獨立董事、整個董事會或任何個人董事進行溝通。此類通信必須以書面形式發送給伊利諾伊州芝加哥市密歇根大道北307號的公司祕書舊共和國國際公司，郵編60601。公司祕書將立即將此類通信轉發給預定收件人。

下表顯示了（i）已知是公司5％以上普通股受益所有人的每個人；（ii）401（k）計劃；（iii）公司的每位董事（包括被提名人）；（iv）本委託書其他地方薪酬彙總表中列出的指定執行官；以及（v）所有董事和執行官作為一個整體：(a) 除非另有説明，否則截至2024年3月11日實益擁有的普通股總數，以及 (b) 普通股類別的百分比擁有：

除了商業行為和道德準則以及首席執行官（CEO）和高級財務官（CFO）的道德守則外，Old Republic還有 利益衝突政策，每年發行一次，並得到公司及其子公司所有董事、高級管理人員和主要員工的認可。本政策規定，公司或其子公司的董事、高級管理人員或僱員不得收購或保留任何與公司利益衝突的權益。這包括與公司或其子公司有業務往來的實體或個人的直接或間接利益。如果發生此類衝突，員工必須事先以書面形式向公司披露衝突以供評估。此類交易或關係應由執行委員會由獨立成員組成的小組委員會進行審查：一名來自執行委員會的成員擔任主席，以及審計、薪酬、治理和提名委員會主席。該小組委員會的現任成員是勒羅伊三世先生（主席）、麥克尼特先生、陶比茨女士和沃克先生。

董事、高級管理人員和受影響的員工必須向公司提供合理的事先通知 關聯方交易，由紐約證券交易所上市公司標準和美國證券交易委員會規則定義。根據小組委員會制定的程序，必須對此類關聯方交易進行合理的事先審查，以確定應採取的適當行動（如果有）。如果小組委員會根據先前的審查得出結論，認為此類關聯方交易不符合公司及其股東的利益，則應予以禁止。作為現有或潛在關聯方交易標的的任何董事都不會參與與該交易相關的決策過程。2023年期間，沒有擬議的關聯方交易。

根據公司記錄和其他信息，公司認為，《交易法》第16（a）條要求的所有報告都是在截至2023年12月31日的年度中及時提交的。

幾十年來，Old Republic's及其重要的受監管保險承保子公司的董事會已分為三類。這個錯開的董事會組織認識到，保單持有人依賴穩定性和可靠性來長期履行財務賠償義務。董事會目前有十四名董事，分為第一類、第二類和第三類。五名一級董事競選連任，任期至2027年年度股東大會或其繼任者正式當選並獲得資格為止。

根據其章程，治理和提名委員會評估並向董事會推薦新的和持續的董事會及其委員會候選人。委員會通過各種方式確定候選人，包括專業搜索公司、董事會成員的推薦、公司管理層成員的建議以及正確提交的股東提名（見本委託書其他地方的 “董事候選人推薦”）。委員會擁有保留和解僱任何搜索公司的唯一權力，該搜索公司用於識別董事候選人並批准搜索公司的費用和其他保留條款。

今年將要選舉的五名一級董事均為現任董事。這些董事候選人是：

2024 年 3 月 18 日，董事會將其規模擴大到 14 人，並選舉 Therace M. Risch 為二級董事。她被認為是獨立的，還被任命為審計委員會和治理與提名委員會的成員。裏希女士最初被一家第三方搜索公司確定為董事候選人，在治理和提名委員會批准她的提名後，她被董事會一致選出。

繼今年的年度股東大會之後，董事會將繼續由十四人組成，其中十三人被歸類為獨立人士。儘管公司認為董事會目前的規模適合公司當前的需求，但成員總數可能會不時變化。公司的長期目標是建立一個由9至11名成員組成的董事會，其中至少有80％的成員符合獨立資格。

董事會建議對第一類董事候選人進行投票。除非股東另有規定，否則董事會要求的代理人將被投票贊成選舉這些被提名人。本次投票的結果將在年度股東大會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的文件中披露，並將在公司網站www.oldrepublic.com上公佈，供其審查。

在考慮中 董事會成員和候選人的資格和獨立性、治理和提名委員會及董事會全體成員努力確定至少符合以下條件的個人：

根據公司《公司治理準則》（見www.oldrepublic.com的治理部分）中規定的治理特徵，Old Republic旨在吸引並留住具有某些關鍵個人特徵的董事會成員，最重要的是：

Old Republic非常重視董事會成員在企業和專業領域的長期成功經驗，這些經驗可以增強其使命和長期戰略。短期、中期和長期任期的董事會成員在新的見解和視角與基於知識的長期公司業務視角之間取得平衡，從而為企業及其使命的穩定性、連續性和可持續性提供了更大的保障。

儘管有長期的董事會服務方向，但除非個人需要接受治理和提名委員會的審查，否則不會在其 75 歲生日之後被選為董事會成員。該審查將考慮個人的服務意願以及他或她對公司治理和運營做出持續貢獻的能力。根據該政策，董事會在2024年董事名單會議上評估了勒羅伊和沃克先生作為董事的資格以及長期和持續的貢獻。董事會一致建議放棄該政策的申請，勒羅伊和沃克先生對自己投了棄權票，他們各自被選為現任董事連任。

在過去的五年中，我們的董事會更新流程取得了以下成果：

為了進一步履行董事會對網絡安全風險監督職責的承諾，董事會選舉Therace M. Risch為審計委員會和治理與提名委員會的董事兼成員，自2024年3月18日起生效。他是一位經驗豐富的技術高管，在技術轉型和網絡安全領域擁有專業知識。此外，作為審計委員會成員的足立女士於2024年1月完成了卡內基梅隆大學軟件工程學院頒發的網絡安全監督CERT證書，並獲得了該證書。

在吸引和留住董事會成員方面，公司忠實地遵守非歧視政策。儘管公司沒有管理董事或候選人多元化的正式政策，但董事會認識到技能、經驗、背景和視角多樣性的價值，並努力組建一個全面的董事會，如下表所示。

 

下表列出了公司的被提名人和常任董事。將在年度股東大會上選出五名第一類董事，任期三年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。被提名人是競選連任的現任董事。在沒有相反説明的情況下，打算根據所附的代理人進行投票，選舉這些候選人。如果任何被提名人無法或不願接受提名或選舉，則打算在沒有相反説明的情況下，將對代理人進行投票，選出其餘被提名者，另選一名或多名替代被提名人。但是，該公司預計不會發生這種情況。所有被提名人都同意被提名，如果當選則擔任董事。

鑑於下面每位被提名人和每位持續董事姓名旁邊列舉的原因和背景信息，如上面的多元化和技能矩陣所示，董事會認為，每位被提名人和其他持續董事都非常有資格為Old Republic的股東和其他利益相關者提供服務。

根據其章程，審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（“畢馬威會計師事務所”）作為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。該選擇已獲得董事會的批准。在公司治理的正常過程中，董事會要求並建議股東批准這一選擇。根據對該提案的投票結果，公司無需採取任何行動。但是，如果股東未能批准這一選擇，董事會和審計委員會將調查股東拒絕的原因，並可能考慮是保留畢馬威會計師事務所還是任命另一家獨立註冊會計師事務所。即使畢馬威會計師事務所的甄選獲得批准，如果董事會和審計委員會認為這種變更符合公司股東和其他利益相關者的最大利益，也可以自行決定指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

審計委員會此前選擇畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所，負責審查其截至2023年12月31日止年度的合併財務報表。畢馬威會計師事務所的一名成員將被邀請出席公司的年度股東大會。如果需要，他或她將有機會發言，並可以回答適當的問題。

畢馬威會計師事務所2023年和2022年專業服務的總費用如下所示。

“審計費” 一詞是指涵蓋以下方面的費用：（a）審計師為審計公司10-K表中包含的公司合併年度財務報表和財務報告的內部控制而提供的專業服務；（b）對公司10-Q表中包含的財務報表進行未經審計的審查；（c）審計師通常提供的與法定財務報表和申報的法定審計相關的服務。“審計相關費用” 是指審計師為保證和相關服務收費，這些費用與公司財務的審計或審查表現合理相關

報表，未在 “審計費用” 下報告。必要時，對公司員工福利計劃的審計由畢馬威會計師事務所以外的獨立審計公司進行。“税費” 是指審計師為税收合規而提供的專業服務的費用。“所有其他費用” 一詞是指審計師提供的產品和服務的費用，前述類別下報告的費用除外。

審計委員會的章程要求其預先批准公司獨立註冊會計師事務所的所有非審計工作。在決定是否批准非審計服務時，委員會會考慮有關服務是否有利於審計工作、改善公司的財務報告流程或在其他方面符合公司及其股東的利益。根據美國證券交易委員會第S-X條例的批准前豁免要求，審計委員會批准了2023年和2022年向公司開具的所有審計相關費用。

畢馬威已就其對該公司的獨立性向委員會提供諮詢意見。

董事會建議投票批准選擇畢馬威會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。除非股東另有規定，否則董事會要求的代理人將被投票贊成批准該公司的選擇。本次投票的結果將在年度股東大會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的文件中披露，並將在公司網站www.oldrepublic.com上公佈，供其審查。

根據其書面章程，審計委員會履行董事會賦予的監督職責。作為其監督職責的一部分，審計委員會任命畢馬威會計師事務所為公司2023年獨立註冊會計師事務所。

管理層負責編制公司的財務報表以及公司的財務報告流程和內部控制。畢馬威負責審計公司的財務報表，並就公司經審計的財務報表是否符合美國公認會計原則以及公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

2023年，審計委員會與畢馬威會計師事務所（有無管理層代表在場）會面，討論其審查結果、對公司財務報告內部控制的評估以及公司財務報告的整體質量。審計委員會與管理層和畢馬威會計師事務所審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載的公司經審計的財務報表以及對財務報告內部控制有效性的評估。審計委員會還收到了畢馬威會計師事務所根據上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求就畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，與畢馬威討論了畢馬威會計師事務所獨立於公司及其管理層的獨立性，並考慮了畢馬威向公司提供的非審計服務是否符合維持畢馬威的獨立性。

審計委員會審查了公司的內部審計職能，包括報告義務和擬議的審計計劃以及彙總內部審計活動結果的定期報告。審計委員會定期與公司的法律顧問會面，審查涉及公司或其子公司的訴訟狀況。此外，審計委員會還收到了報告，以監督和審查公司對數據保護和網絡安全風險暴露和緩解工作的評估。

根據本報告中提及的討論和審查，審計委員會向董事會建議將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，董事會批准了這項建議。

根據《交易法》第14A條和美國證券交易委員會的相關規則，我們要求股東在不具約束力的諮詢基礎上批准根據美國證券交易委員會規則披露的本委託書薪酬摘要表中列出的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “按工資” 提案。在2023年年度股東大會上，我們的股東批准了一項不具約束力的提案，以每年向您提供按年計薪的提案。鑑於這一結果，並根據董事會的建議，董事會已決定，ORI將每年進行 “按工資” 投票，直到下一次就此類投票頻率進行必要的股東諮詢投票，該投票預計將在2029年年度股東大會上進行。

Old Republic的政策是全面披露其薪酬理念和公司治理。特別是，董事會和薪酬委員會每年審查公司薪酬的內容。特別關注公司執行官和某些高級管理人員的薪酬。公司力求通過結合年薪、年度績效表彰獎勵和股票獎勵，在年度和長期基礎上使執行官薪酬與股東價值保持一致。該公司認為，其數十年的增長曆史在一定程度上是其鼓勵長期增長的薪酬計劃以及建立長期股東價值而不是短期業績的結果。本委託書的薪酬彙總表中報告了對這些計劃的更詳細審查以及2023年公司指定執行官的獎勵。董事會和薪酬委員會認為，公司的業績和執行官薪酬與股東回報保持一致和平衡。因此，本次投票無意解決任何具體的補償內容或向任何個人支付的補償。相反，該決議涉及總體理念、構成和支付給指定執行官的薪酬金額。

本次投票是諮詢性的，對董事會沒有約束力。該投票旨在衡量股東對處理公司高管薪酬事務的總體支持程度。因此，投票不會導致任何個人現有或未來的薪酬發生變化或收回。本次投票也不一定會導致公司要素或薪酬計劃的變化，因為這些決定仍歸董事會所有。但是，如果股東未能對該提案投贊成票，董事會和薪酬委員會將調查該決議未獲得多數票的原因。此外，在考慮薪酬要素的未來變化、採用或修改薪酬計劃以及批准公司執行官和某些高級管理人員的薪酬金額或激勵獎勵時，將考慮這次投票。

茲決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，本委託書中列出的公司指定執行官的薪酬，將在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。

董事會建議對該決議投贊成票。董事會要求的代理人將被投票贊成該決議。本次投票的結果將在年度股東大會後的四個工作日內在向美國證券交易委員會提交的文件中披露，並將在公司網站www.oldrepublic.com上公佈，供其審查。

在公司2023年年度股東大會上，約有94.8％的親自或代理人出席的股份投票批准了公司2022年的高管薪酬。薪酬委員會和董事會在審查2023年的高管薪酬時考慮了這次投票。

本薪酬討論與分析詳細描述了我們的高管薪酬理念和目標，解釋了董事會薪酬委員會如何監督和實施公司的高管薪酬計劃，並審查了委員會關於薪酬彙總表中列出的指定執行官2023年薪酬的決定。

薪酬水平的設定使公司能夠吸引、獎勵和留住對長期成功至關重要的執行官和其他員工。董事會認為，支付給負有政策制定責任的執行官的薪酬應與公司的短期和長期業績密切相關。

包括首席執行官和首席財務官在內的執行官沒有僱傭合同。他們和公司及其子公司的所有其他員工都是 “隨意僱員”。公司及其子公司首席執行官、首席財務官、其他執行官和某些高級管理人員的薪酬每年由董事會薪酬委員會根據其唯一決定或與首席執行官協商確定，前提是首席執行官不就自己的薪酬進行協商。

從2023年開始，薪酬委員會決定轉向更客觀的基於績效的薪酬計劃，將高管薪酬與特定績效標準和個人績效的滿意度更直接地聯繫起來。為此，薪酬委員會試圖在績效、問責和短期和長期激勵性薪酬的激勵性薪酬之間建立明確的視野。為此，根據薪酬委員會的建議，董事會於2023年3月批准了舊共和國國際公司2023年績效表彰計劃（“PRP”），薪酬委員會根據PRP向指定執行官發放了年度基於績效的激勵目標現金獎勵，如下文 “2023年績效表彰計劃” 標題下所述。從2023年開始，PRP取代了各種關鍵員工績效表彰計劃（“KEPRP”），根據該計劃，向公司執行官和某些高級管理人員提供現金激勵‎compensation，根據該計劃，將2022年及之前年度的年度績效激勵獎勵獎勵發放。‎

與轉向更客觀的基於績效的薪酬計劃相一致，‎Compensation 委員會於2024年3月向執行官發放了包括基於績效的目標的股權獎勵。向執行官發放的股權薪酬獎勵的名義價值中約有60％包括在3年績效期內衡量的‎performance 補助金。獲得的績效補助金將取決於績效期內績效目標的‎the 成就級別（閾值、目標或最大值），每個目標的權重為 50%。低於閾值將獲得 0%，達到閾值將獲得 50%，達到目標將獲得 100%，‎meeting 或超過最大值將獲得 200%，介於閾值和‎maximum 之間的成就等級相應地進行插值。‎The 兩個績效目標是：(i)‎3-年度平均‎Operating 股本回報率（反映了3年業績期內的營業股本回報率）為6％（閾值）、11％（目標）和18％（最大值），‎and‎‎ (ii) 第‎Value 賬面每股（包括‎dividends）中的 3 年年度複合總回報率（反映了 3 年業績期內的每股總回報率）為 6%（閾值）、11%（目標）和 18%（最大值）。

董事會和薪酬委員會審查了去年有關執行官薪酬的 “Say-on-Pay” 股東諮詢投票，並在審查和確定本年度薪酬時考慮了該投票（94.8％的親自出庭或代理人投票批准）以及所有其他考慮因素。委員會預計在審查任何可能的薪酬變化時，還將考慮該投票和未來有關執行官薪酬的投票

程序。此外，董事會審查了去年顧問股東就高管薪酬進行投票頻率的投票，並考慮到該投票及其自己的建議，董事會決定ORI將每年進行 “按薪表決” 投票，直到下一次就此類投票頻率進行必要的股東諮詢投票。

Old Republic被選為2023年同行集團成員的公司是：美國金融集團公司、美國國際集團公司、W.R. Berkley Corporation、Chubb Limited、辛辛那提金融公司、CNA金融公司、富達國家金融公司、第一美國金融公司、哈特福德金融服務集團公司、斯圖爾特信息服務公司和旅行者公司。Old Republic和該同行集團的總體股票表現比較如下在第二部分的圖表中公司關於10-K表的年度報告以及本委託書中的其他內容。

我們致力於健全的高管薪酬制度，董事會薪酬委員會至少每年審查一次高管薪酬做法，以進一步履行這一承諾。2023年，薪酬委員會繼續轉向更透明的基於績效的激勵薪酬計劃，將高管薪酬與短期現金激勵薪酬和長期股權激勵薪酬的特定績效標準直接掛鈎。

Old Republic的目標是吸引、留住、激勵和獎勵高管，重點關注高管的個人業績，並獎勵薪酬委員會認為這將導致公司及其子公司的短期和長期成功。該委員會主要根據以下因素評估公司首席執行官和其他執行官的業績和薪酬：

這些因素都沒有比另一個因素更重要的權重。相反，薪酬委員會的每位成員都會主觀地審查這些因素，並在得出結論時做出商業判斷。該委員會與首席執行官協商，獨立評估首席執行官的業績和薪酬，以及其他執行官和某些高級管理人員的業績和薪酬。

在為根據PRP授予的獎勵設定績效目標時，除其他事項外，委員會會考慮公司的財務業績、目標和戰略。

薪酬委員會制定了全面的薪酬待遇，旨在吸引、留住、激勵和獎勵高管。支付給公司及其子公司的首席執行官、首席財務官、其他執行官和某些高級管理人員的薪酬由以下要素組成，被視為總薪酬待遇：

公司對所有員工的目標是將年薪定為以下金額：

在確定執行官和某些高級管理人員的年薪時，在不同程度上考慮的主要因素是：

在進行這些評估時，會考慮保險業的現行薪金表、年度消費者價格指數、已發佈或非公開彙編和報告中的工資水平趨勢，以及選定的上市保險組織委託書中包含的數據。在確定年度薪金調整時不使用任何公式、設定基準或矩陣。關於除首席執行官以外的每位執行官和某些高級管理人員的決定在主觀上基於上述所有因素，薪酬委員會成員在與首席執行官協商後行使業務判斷。薪酬委員會擁有根據上述因素和委員會的業務判斷確定首席執行官薪酬的唯一權力。

每年第一季度對執行幹事的薪金進行審查，同時進行晉升或其他重大職責變動。在為公司首席執行官、首席財務官和任何其他執行官設定當前年薪時，不考慮先前的薪酬，包括先前的現金和/或遞延激勵獎勵、獎金和先前的股權獎勵。

從2023年業績年度開始，PRP取代了KEPRP，作為向執行官和某些高級管理人員提供現金激勵‎compensation 的一種手段。2023 年 3 月通過‎PRP 反映了薪酬委員會希望轉向更客觀的基於‎performance 的計劃，並根據對指定‎performance 目標的滿意度和個人績效提供年度支付。董事會對 PRP 的批准是‎overall 戰略的一部分，該戰略旨在在績效、問責和激勵措施之間劃清界限‎compensation。‎ 這些獎項旨在根據基於績效的目標的實現水平和管理層以及薪酬委員會對他們業績的審查，獎勵和留住公司及其子公司的執行官、某些高級管理人員和某些其他員工。

根據PRP，薪酬委員會根據每位參與者的特定績效標準和績效目標，確定指定績效期限內基於績效的獎勵機會的金額。薪酬委員會使用的績效標準可能包括客觀或主觀標準‎that 衡量公司、運營部門或其他子公司的業績，和/或參與者的‎performance。這些標準‎may 包括但不限於傳統行業、企業或財務業績衡量標準。將每個績效目標與為獎勵選擇的其他績效目標進行加權，並根據成就水平指定可以獲得的百分比。PRP下的每項現金獎勵都是參照委員會批准的獎勵年度參與者的目標獎勵計算的，該目標獎勵等於參與者基本工資的百分比。現金獎勵在績效期之後的納税年度內支付。年度PRP現金獎勵‎also 有自由裁量部分，可以主觀地衡量個人的表現。‎ 薪酬委員會根據業績期內適用的加權績效目標的實現水平來確定根據獎勵支付的金額。

PRP下的獎勵有授予協議中規定的控制權歸屬和控制權變更條款。通常，2023 年 PRP 獎勵獲得者必須在支付之日受僱於公司或其關聯公司才能歸屬獎勵。儘管如此，（1）如果獎項獲得者在獎項履行期間死亡或致殘，則高管的獎勵將按比例歸屬；（2）如果獎項獲得者無故或因控制權變更而被解僱，則該獎項將全部歸屬。

薪酬委員會根據委員會在2023年批准的獎勵目標，於2024年3月根據PRP發放了2023年基於績效的年度現金獎勵（“2023年PRP獎勵”）。2023年PRP獎項的表現期為2023日曆年。薪酬委員會審查了弗雷德裏克·庫克公司關於市場慣例的建議，並考慮了斯密迪先生對除他本人以外的執行官和某些高級管理人員提出的建議。

授予所有指定執行官的2023年PRP獎勵取決於以下績效標準的實現水平（如上所示加權）：（i）美元/％變動——淨收入保費和費用（不包括所有權和RFIG決勝部分的結果），這反映了2023年淨收入保費和費用與去年相比的變化，為2.0％（閾值），‎5 .0％（目標），‎8 .0% (最大)‎（權重35％）；（ii）% 的承保利潤率/合併比率（不包括RFIG決勝板塊的結果），它反映了業績期的承保利潤率/合併比率，為 99.5%（閾值）、‎93 .0%（目標）、89.5%（最大值）（35% 權重）；以及（iii）薪酬委員會批准的全權部分，用於主觀衡量個人在業績期間的表現時期（30% 權重）。對於這兩個非自由裁量標準，小於閾值的成就等級獲得 0%，達到閾值的 50%，達到目標的 100%，達到或超過最大值的 200%，相應地插值介於閾值和最大值之間的成就等級。自由支配部分的成就水平在 0% 到 200% 之間。

2023年PRP目標獎金金額佔指定執行官基本工資的百分比為：斯米迪先生，工資的165％；索達羅先生，工資的90％；格雷和奧伯斯特先生，工資的130％；蘭格先生，工資的110％。

2023年，兩個非自由裁量標準的實現水平如下：‎ 美元/％變動——淨收入保費和費用（不包括產權和RFIG決勝部分）為8.2％，承保利潤率/合併比率％（不包括RFIG決勝部分的結果）為92.8％。下表顯示了目標獎金金額、基於每項績效標準的成就水平的收入金額以及每位指定執行官的總獎金金額。

公司認為，為長期業績做出重大貢獻的執行官、某些高級管理人員以及公司及其子公司的某些其他員工應擁有公司的股權，以更好地將他們的利益與股東的利益保持一致。最新的計劃，即2022年激勵性薪酬計劃，於2022年5月獲得股東批准。由於股東批准了2022年激勵性薪酬計劃，因此沒有根據先前的計劃，即2016年激勵性薪酬計劃提供進一步的獎勵。

2022年激勵性薪酬計劃允許授予各種股權激勵，包括以下任何或所有類型的獎勵：（1）股票期權，（2）限制性股票獎勵，（3）限制性股票單位，（4）績效補助和（5）股票增值權。薪酬委員會有權：（i）選擇可以發放獎勵的參與者；（ii）確定授予的獎勵的類型；（iii）確定獎勵的數量；（iv）確定任何獎勵的條款和條件；（v）決定是否、在多大程度上以及在什麼情況下推遲獎勵；（vi）決定是否、在何種程度上以及在什麼情況下取消任何獎勵或暫停。截至2024年3月1日，根據2022年激勵薪酬計劃，仍有17,788,491股股票可供獎勵。

2022年激勵薪酬計劃的目標是鼓勵：

因此，這些獎勵不僅限於首席執行官、首席財務官和其他指定執行官，還授予了公司及其子公司的數百名員工。頒發這些獎項時考慮的因素包括：

與授予首席執行官、首席財務官、其他指定執行官、某些高級管理人員和某些其他員工的獎勵相比，上述因素的相對重要性由薪酬委員會主觀決定。薪酬委員會使用業務判斷和與首席執行官就首席執行官以外的獎勵進行磋商，對公司的細分和合並業績進行考慮。在過去三年中，每年向包括首席執行官、首席財務官和其他指定執行官在內的所有員工授予的股票總數約為公司當時已發行普通股的1.1％。

這些獎勵通常每年頒發一次，通常在收到獨立註冊會計師事務所前一年財務報表報告後的第一季度頒發。薪酬委員會批准向首席執行官、首席財務官和其他執行官以及某些高級管理人員發放的個人獎勵。薪酬委員會還批准了向其他員工發放的總獎勵，此類獎勵將由首席執行官決定。每項獎勵均按授予獎勵之日（授予日期）公司普通股的公允市場價值發放。

在發放這些獎勵時，將考慮參與者的其他補償來源，例如基本工資和任何其他獎勵。薪酬委員會在確定這些獎勵的時間和條款時沒有考慮重要的‎nonpublic‎information，‎and 公司沒有為影響獎勵價值而按時‎the 披露重要的非公開信息‎purpose‎executive 補償。‎

舊共和國國際僱員退休計劃（“公司養老金計劃”）承擔了某些子公司維持的其他退休計劃的義務和資產。所有這些計劃已經對新員工關閉了很多年。2013年12月31日，公司養老金計劃中每位參與者可獲得的應計福利水平被凍結，自該日起沒有向參與者累積任何新的福利。

根據公司養老金計劃，奧伯斯特先生目前有資格獲得提前退休金和/或在職提款。斯米迪、索達羅、格雷和蘭格先生不是公司養老金計劃或公司子公司先前贊助的任何養老金計劃的參與者。根據適用於奧伯斯特先生的公司養老金計劃，福利的確定方法是將參與者 “最終平均月收入”（員工在過去連續十年的連續服務年限中連續五年服務期間總收入的1/60％，得出最高的 “最終平均月收入”）乘以參與者的服務年限。收入包括基本工資和佣金，但不包括根據任何公司或子公司的激勵計劃或KEPRP發放的獎金和現金以及遞延激勵薪酬獎勵。根據公司養老金計劃，有資格並在年滿55歲後選擇退休的人可以獲得提前退休金，前提是他們在公司有至少五年的既得服務。在這種情況下，提前退休金根據參與者的退休年齡進行調整。調整從55歲時正常補助金的50％開始。對於年齡在55至60歲之間的參與者，提前退休金每年增加3.33％。在60至65歲之間，他們每年增長6.66％，直到達到100％。既得福利可以在員工年滿70.5歲時支付。參與者申請在職提款的最低年齡為59.5歲。

401（k）計劃自1978年起實施，最初被稱為員工儲蓄和股票所有權計劃（ESSOP），旨在鼓勵ORI的所有符合條件的員工以税收優惠的方式進行儲蓄，並從公司以ORI普通股形式提供的配套繳款中受益，以建立公司業務的股份。截至2024年3月1日，401（k）計劃持有ORI普通股約6.9％。

選擇通過儲蓄部分工資來參與401（k）計劃的符合條件的員工可以獲得從20％到140％不等的僱主補助金，最高為參與者前15萬美元合格年薪的6％。匹配公式基於參與者推遲的百分比以及公司五年淨營業平均值的增長

經RFIG決勝影響調整後的每股收益增長。員工的儲蓄在員工的指導下投資於許多公開交易的共同基金，對於向401（k）計劃賬户繳納某些款項，他們可以選擇購買公司的普通股作為投資期權。僱主的配套繳款最初使用公司的普通股繳納。截至去年年底服務三年或更長時間的員工可以立即將此類配套繳款的投資分散到401（k）計劃下可供投資的另類共同基金。此外，這些員工還可以隨時將公司普通股的所有先前出資分散到此類共同基金中。員工將其投資轉入或轉出公司普通股的次數受年度限制。參與者在完全和永久殘疾、死亡，或者年滿65歲或受僱6年（以較早者為準）時，將歸屬於僱主繳款中分配的賬户餘額。從服務一年後開始，每年以20％的增量進行歸屬。補助金在服務終止、死亡或殘疾或退休後支付，並受《美國國税法》規定的最低分配要求的約束。補助金也可以通過在職提款支付，參與者申請在職提款的最低年齡為59.5歲。401（k）計劃包括新員工的自動註冊繳款，等於員工薪酬的6％，除非他們選擇退出。401（k）計劃還允許指定羅斯繳款和計劃內羅斯轉換。在參與者的選擇下，僱主對等繳款產生的福利可以在可分配活動發生時以現金或公司的普通股形式分配。

除了相應的繳款外，僱主可以根據401（k）計劃繳納的全權繳款，類似於過去通過公司的基準安全計劃繳納的款項，後者已合併到2022年12月30日生效的401（k）計劃。這些年度全權供款以績效為基礎，重點是僱用參與者的個別子公司或其集團的長期承保和相關服務的盈利能力。在收到公司及其子公司的所有相關審計報告後，ORI的薪酬委員會和董事會每年都會批准全權繳款。全權供款計為參與者前150,000美元合格年度薪酬的百分比。這些僱主全權供款以現金支付，並視參與者的投資選擇而定。

公司不以津貼或個人福利的形式向其執行官或任何其他員工提供任何鉅額薪酬。在極少數情況下提供的此類福利包括因使用公司提供的汽車而產生的個人價值、俱樂部會員資格的個人價值以及與公司業務相關的某些個人膳食的價值。這些福利給首席執行官、首席財務官和其他指定執行官帶來的價值微不足道，並與本代理聲明其他地方的薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 列中的其他金額一起包含在內。

公司採取了回扣政策，該政策通常規定，如果重報‎accounting，公司應儘快設法在紐約證券交易所上市公司‎accordance 和第 303A.14 條所涵蓋的時間段內從執行官那裏收回所有‎erroneously 發放的薪酬‎Manual 以及《交易法》第10D條和第10D-1條。‎The 在‎accounting 重報的情況下，在確定錯誤的薪酬金額時，將不考慮與會計重報相關的任何個人‎knowledge 或‎responsibility 或錯誤發放的‎compensation。‎Notwithstanding 如上所述，如果公司需要進行會計‎‎restatement，則除非薪酬委員會根據以下規定認定‎recovery 不切實際，否則公司應追回錯誤裁定的‎compensation‎the 回扣政策。上述描述是根據公司的‎complete 回扣政策進行限定的，該政策是作為公司‎‎10-K 表格年度報告的附錄提交的。‎

公司有一項政策禁止任何董事或執行官（受保個人）對衝其持有公司證券的經濟風險。根據該政策，受保個人不得就公司的證券進行任何衍生品交易（例如，任何賣空、遠期、期權、美元等）。此外，該政策不允許受保個人在任何時候質押公司的證券，包括在保證金賬户中持有公司證券或使用公司證券作為貸款抵押品。

公司鼓勵所有員工直接或通過員工福利計劃（例如401（k）計劃）擁有公司普通股。其所有執行官和董事都擁有公司普通股。本委託書其他地方 “證券主要持有人” 標題下的表格顯示了此類持股的性質和金額。

該公司還為其董事和高級管理人員制定了股權所有權政策。根據該政策，董事必須收購價值至少為25萬美元的公司普通股。允許新董事花三年時間獲得此類所有權，股票的估值等於在任何時間點獲得的當前市值或原始收購成本中較大值。對於公司的某些其他高級管理人員，普通股所有權的建議價值基於該高管基本工資的以下倍數：

在衡量公司對高管持股要求的遵守情況時，公司將考慮以下因素：（i）任何時候獲得的當前市值或直接持有的股份（無論如何收購）的收購成本；公司福利或薪酬計劃持有的股份以及實益擁有的其他股份，以及（ii）遞延薪酬賬户的價值，（ii）遞延薪酬賬户的價值。受該政策約束的新任命的高級官員有五年時間來滿足相關要求。公司的所有董事和執行官目前的持股量要麼超過了適用於他們的要求，要麼在各自允許的三年或五年期限內。

2023 年，薪酬委員會由史蒂芬·貝特曼、麗莎·考德威爾、約翰·迪克森、彼得 B. 麥克尼特、格倫·裏德、埃裏克·史密斯、阿諾德·施泰納（直到 2023 年 5 月 25 日）和弗雷德里卡·陶比茨組成，他們在薪酬委員會任職期間都不是公司或其任何子公司的僱員、現任或前任高管，也沒有根據美國證券交易委員會的規定，與公司的任何關係都需要在本標題下進行披露。

薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析（“CD&A”）。基於此次審查和討論，薪酬委員會建議將CD&A納入本委託書中，並以引用方式納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

下表顯示了公司指定執行官的薪酬。

下表列出了有關2023年在薪酬彙總表中授予指定執行官的限制性股票獎勵和普通股購買期權的某些信息。本表中報告的期權價值是根據布萊克-斯科爾斯-默頓模型計算得出的。有關如何確定這些值的其他信息將在薪酬彙總表中披露。

下表列出了有關指定執行官持有的未行使期權和未歸屬限制性股票的信息。