美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
根據第14(A)節進行的委託書 1934年《證券交易法》
(修正案編號:)
註冊人提交的文件 | 登記人以外的另一方提交的 |
選中相應的框: | |
初步委託書 | |
保密,僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許) | |
最終委託書 | |
權威的附加材料 | |
根據第240.14a-12條徵求材料 |
吉利德科學公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(S)姓名,如果不是註冊人,則為 )
支付申請費(請勾選所有適用的方框): | |
不需要任何費用。 | |
以前與初步材料一起支付的費用。 | |
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。 |
我們的願景 為所有人創造一個更健康的世界 我們的使命 為患有危及生命的疾病的患者發現、開發和提供創新療法 我們的核心價值觀 誠信 做正確的事
包含 鼓勵多樣性
精益求精 做最好的自己
團隊合作 通力合作
問責制 承擔個人責任
我們企業戰略 |
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長期野心 | 戰略優先事項 | |||
(2023年更新) | ||||
到2030年為患者帶來10+變革療法 | ► 最大化 近期收入增長 ► 最大限度地發揮 長效HIV療法的影響 ► 展開 執行腫瘤學項目 | |||
成為生物技術僱主和首選合作伙伴 | ► 冠軍 包容和員工成長的環境 ► 刪除 執行速度障礙 | |||
以可持續、負責任的方式為股東提供價值 |
尊敬的股東們:
感謝您在Gilead追求創造一個更健康世界的願景之際又給予我們一年的支持 為所有人回顧2023年,我們朝着實現這一願景又邁出了一大步,我們繼續 為世界各地的人們提供改變生活的療法。
在我們根據公司戰略確定的優先事項的指導下,2023年,我們增加了 我們為患者、社會和利益相關者提供的價值。我們實現了一致的財務業績,同時增長了我們的 臨牀管道和多樣化我們的產品組合。感謝我們優秀員工的辛勤工作和奉獻精神,我們 正進入一個充滿希望和影響力的新階段,擁有強大的財務基礎和多項臨牀更新。 這將有助於實現可持續增長。我們在2019年底開始的轉型是建立在我們的遺產基礎上的, 使我們能夠達到前所未有的更遠的地方。
吉利德的艾滋病毒產品組合仍然是無與倫比的。Biktarvy®我們每天一次的口頭, 是當今全球艾滋病治療的領導者。當然,我們不會止步於此,而最新的創新正在給予 美國新的長效治療和預防方案,以進一步增強我們的影響力。來那卡巴韋是基石 我們正準備在2030年底前通過我們的艾滋病毒臨牀開發再推出五個新產品 程序.在現有療法和新產品上市之間,我們相信我們的抗病毒產品組合能夠推動持續增長 在2024年及以後,我們致力於結束艾滋病流行病,在任何地方。 |
我們成功且快速增長的腫瘤業務正在推動Gilead的強勁增長。我們的變革性癌症療法,特羅德爾維®和我們的細胞療法,® 關於Tecartus®去年,繼續惠及更多患者,挽救更多生命。Trodelvy現已獲準治療 三種癌症,多項研究正在進行中,以探索更多的機會,我們很自豪能繼續保持細胞治療領域的全球領導者 。
2023年,我們還通過內部創新計劃和與外部 合作伙伴的合作,在建設早期管道 和治療炎症性疾病的能力方面取得了進展。2024年開始,我們宣佈收購CymaBay,以補充和加強我們現有的肝病治療方法。 通過投資於擴大我們豐富的內部產品組合的戰略機遇,我們將推進我們的長期承諾, 將變革性藥物帶給患者。
我們所有努力的基礎是我們對衞生平等的承諾。 2023年,我們加大了對世界各地正在消除社會護理障礙的組織的支持,並與多個組織合作 ,以幫助改善獲得和公平。我們期待着在2024年及以後繼續努力。
顯然,我們面前有巨大的機會。我們擁有 業內最有才華、最忠誠的團隊。我們擁有吉利德 歷史上最強大、最多樣化的臨牀管道,我們正在朝着我們的目標邁進,即到2030年開發10種或更多的變革療法。
最後,我要感謝Kevin Lofton,他正準備從吉利德董事會退休。Kevin自2009年起擔任董事會成員,自2020年起擔任首席獨立董事,為Gilead的成功發揮了重要作用。
我們期待着在2024年及以後繼續取得成功,我們 感謝所有股東成為吉利德旅程的一部分。我謹代表全體董事會和 員工感謝您的支持。我們期待着充分利用這一新階段的承諾和影響力。
真誠地
Daniel P.O‘Day
董事長兼首席執行官
2024年委託書 | 1 |
尊敬的股東們:
薊犁的轉型之旅,由一個更健康的世界的願景驅動,已經達到了一個 建立在數十年的增長和科學突破之上的新的關鍵點。在我們的歷史中,有一件事仍然存在 不變:我們致力於投資於世界一流的科學,增加我們的藥物獲取和解決社會障礙 在意今年,我比以往任何時候都感到自豪,因為我是一個朝着更美好未來邁出實質性步伐的組織的一員 為全世界數百萬人提供服務。
作為Gilead的首席獨立董事,我的主要職責之一是代表 我們股東的利益。我很感激有機會與您接觸並瞭解您的情況 優先事項,因為您的觀點在指導基列的轉型中起着關鍵作用。董事會仍在承諾 與您保持富有成效的持續對話,我相信您的興趣將繼續保持良好 董事會已推選他接替我擔任首席獨立董事。
在我們即將召開年度會議之際,我想重點介紹董事會和管理層的幾種方式 積極維護你的利益在我們強勁、可持續增長戰略的指導下,我們穩步建立了 更強大,更多樣化的投資組合。我們投資於內部和外部創新,重點是 腫瘤學和艾滋病毒,同時探索肝臟疾病和炎症的機會。這些努力已經產生了 五種新療法,使我們在實現我們的雄心的道路上,到2030年10+新的變革療法。 |
通過2023年的一致執行,董事會和管理層 鞏固了吉利德的基礎。我們的願景很明確:加強臨牀管道並使其多樣化,治癒更多病毒性疾病 ,開創下一代癌症治療的先河。這一願景直接轉化為我們的股東增加價值。經過 四年的專注於我們的轉型,我們準備好了一年,在病毒學 和腫瘤學領域豐富的臨牀讀數。
2023年,我們很自豪地發佈環境、社會及管治影響報告。在報告中, 我們強調了我們為滿足未滿足的需求而進行創新、賦予人們和社區權力以及維持我們的地球所做的工作。我們分享了我們自豪的 對多樣性和包容性的承諾,包括我們如何積極為多樣化人才建設內部和外部渠道, 在擴大員工代表性和擴大多樣化供應商網絡方面取得穩步進展。
我們還分享了我們如何在諸如COMPASS倡議等計劃的推動下,在全球範圍內推進衞生公平方面取得進展®一項為期10年的夥伴關係,旨在在美國受艾滋病影響的地區抗擊艾滋病, ,以及與Elton John AIDS 基金會合作的RADIAN項目,旨在解決東歐和中亞的艾滋病問題。我們很自豪連續第二年被"關注艾滋病"基金會認可為艾滋病相關項目的頭號慈善資助者。
為了證明我們致力於擴大衞生公平、增加 可獲得性和倡導環境管理,我們去年被道瓊斯可持續發展世界指數(Dow Jones Sustainability World Index)評為最具可持續性的製藥公司之一 。此外,2024年2月,Gilead被Just Capital評為美國最公正的公司之一 ,該評級優先考慮專注於支付公平的生活工資、在美國創造就業機會以及支持勞動力保留和培訓的商業行為。為了更全面地瞭解Gilead的舉措,我鼓勵 您參考我們即將發佈的ESG影響報告,該報告將於2024年4月在Gilead網站上發佈。
作為首席獨立董事,持續關注董事會的組成 是我職責的關鍵部分。我與我們的提名和公司治理委員會密切合作,以確保任期和技能組合 ,提供新視角和機構知識的平衡。自上次年度會議以來,我們任命了醫學博士Ted Love加入董事會,增加了另一位在生物製藥行業擁有數十年經驗和強大科學背景的執行領導人,以補充我們現任董事。
我謹代表董事會全體成員感謝您 投資吉利德。我們在2023年制定並實現了大膽的目標,我很自豪能夠繼續推進我們的目標,即讓世界變得更健康,同時為股東創造價值。我也很高興擔任您的首席獨立 導演。
真誠地
凱文·E·洛夫頓
領銜獨立董事
2 |
什麼時候 2024年5月8日星期三上午10:00太平洋夏令時
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哪裏 通過網絡直播www.example.com
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記錄日期 2024年3月15日星期五
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建議書 | 業務事項 | 董事會推薦 | |
1 | 選舉本委託書中指定的九名董事被提名人 下一年任期,直至繼任者當選並符合資格為止。 | 為 每位董事提名人 | |
2 | 批准安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)作為我們的獨立 截至2024年12月31日的財政年度註冊會計師事務所。 | 為 | |
3 | 在諮詢的基礎上,批准我們指定的報酬 執行官在委託書中提出。 | 為 | |
4 | 批准對我們重訂的公司註冊證書的修訂 以反映特拉華州新法律關於警官無罪的規定 | 為 | |
5 | 對股東提案進行表決,要求董事會 包括一名公司非管理層員工。 | 反對 | |
6 | 對股東提案進行表決,要求董事會 發佈一份報告,詳細説明因反對或以其他方式改變公司政策而給公司帶來的風險和成本 規範墮胎的州政策,並詳細説明公司除了訴訟和法律合規之外的任何策略, 可以部署以最小化或減輕這些風險。 | 反對 | |
7 | 對股東提案進行表決,要求董事會 採取一項政策,要求公司指定的執行官保留至少25%的税後淨股票份額 通過公平薪酬計劃獲得,直到達到正常退休年齡(至少60歲)。 | 反對 | |
處理在大會或其任何延期或延期之前適當處理的其他事務。 |
記錄日期營業結束時,吉利德普通股持有人有權投票。無論您是否打算出席年會,請授權代表投票, 一 儘快執行下列程序,以確保您在年會上的代表。有關 更具體的投票説明,包括如何訪問有資格在年度大會上投票的註冊股東名單,請參閲本委託書中的“問題和答案”。
會議前: | 期間 會議: | ||||||||
互聯網 * | **電話採訪** | 由英國郵報提供。 | 通過互聯網* | ||||||
Www.proxyvote.com | +1-800-690-6903(用於登記在冊的股東) | 填寫、註明日期、簽名並寄回寄給您的委託書(如果您要求郵寄)或投票指導卡(如果是由您的指定人寄出的) | Www.VirtualSharholderMeeting.com/GILD2024 | ||||||
*如果您需要提供出現在您的代理材料互聯網可獲得性通知上的控制編號。電話和互聯網投票將於2024年5月7日太平洋夏令時晚上8點59分結束。 | *如果需要,您需要提供出現在您的代理材料互聯網可用性通知上的控制編號。 |
我們提供這些委託書材料與Gilead Sciences,Inc.董事會(以下簡稱"董事會")的 招標有關,一家特拉華州公司("吉利德", "我們","我們的"或"我們"),其代理人將在2024年5月8日星期三上午10:00舉行的2024年股東年會( "年度會議")上投票,太平洋夏令時,或在其任何延期 或延期,就上述事項。
在2024年3月28日左右,我們向所有有權在年會上投票的股東提供了這份委託書 和隨附的委託卡。
我們重訂註冊證書的建議修訂文本載於本委託聲明第80頁,並以引用方式納入本通知。
2024年委託書 | 3 |
概述 | 5 | |
2023年商業亮點 | 5 | |
企業責任 | 7 | |
代理 投票路線圖 | 8 | |
高管薪酬的構成要素 | 10 | |
公司治理 | 12 | |
新提案 1:董事選舉 | 12 | |
吉利德董事會 | 13 | |
董事會的角色和責任 | 23 | |
董事會領導結構 | 27 | |
我公司董事會各委員會 | 31 | |
董事會程序 | 34 | |
非僱員董事會成員的薪酬 | 36 | |
審核 事項 | 39 | |
建議 2:批准選擇獨立註冊會計師事務所 | 39 | |
獨立審計師的年度評估和遴選 | 39 | |
首席審計夥伴的輪換 | 39 | |
首席會計師費用及服務 | 40 | |
預先審批政策和程序 | 40 | |
審核 委員會報告 | 41 | |
執行官員 | 42 | |
高管薪酬 | 44 | |
提案3:諮詢性投票對ESTA 的 我們被任命的高管的薪酬 | 44 | |
薪酬問題的探討與分析 | 45 | |
其他管理人員薪酬政策和慣例 | 59 | |
薪酬和人才委員會報告 | 63 | |
離職 與指定行政人員的控制權安排 | 63 | |
CEO薪酬比率 | 67 | |
薪酬彙總表 | 68 | |
2023年基於計劃的獎勵撥款 | 70 | |
2023年財政年末傑出股票獎 | 72 | |
2023年期權行權和股票歸屬 | 75 | |
2023年非限定延期補償 | 75 | |
2023 非自願終止或控制權變更終止時的潛在付款 | 76 | |
薪酬與績效 | 77 | |
憲章 修正提案 | 80 | |
提案4:批准修正案 對我們 重訂註冊證書以反映 特拉華州新法律條款關於官員開脱 | 80 | |
股東 提案 | 82 | |
提案5:股東提案請求 的 董事會包括一名來自基列的成員 非管理層僱員 | 82 | |
提案6:股東提案請求 的 董事會發布關於支持風險的報告 墮胎 | 84 | |
*建議7:股東建議要求董事會通過一項政策,要求 被任命的高管將保留通過股權支付獲得的相當大比例的股票 節目 | 87 | |
股票 所有權信息 | 89 | |
安全 某些受益所有者和管理層的所有權 | 89 | |
其他 信息 | 91 | |
代用材料的保有量 | 91 | |
其他法律事項 | 91 | |
問題 和答案 | 92 | |
吉列德科學公司2024年股東年會詳情 |
4 |
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2023年對吉列德來説是強勁的一年,我們業務的關鍵組成部分都取得了持續的進步。在過去的幾年裏,我們一直專注於在我們的抗病毒藥物遺產的基礎上 擴展到新的治療領域,我們在2023年的業務戰略中繼續看到積極的影響。我們又有了一年強勁的商業表現,增長得益於我們的艾滋病毒和腫瘤學投資組合。我們在廣泛而雄心勃勃的渠道中也取得了巨大進展 我們相信,我們仍將在2030年前提供至少10種變革性療法, 這是我們在2019年底宣佈新的戰略方向時設定的目標。最重要的是,我們用我們的創新藥物服務了更多的人,並幫助改變了對患者的護理。我們以豐富的預期臨牀讀數渠道結束了這一年 ,並準備在我們多樣化和可持續的業務中實現增長。
保持我們在病毒學領域的領先地位 |
我們艾滋病毒產品組合的增長和創新
我們的艾滋病毒治療和預防療法繼續表現強勁,惠及更多人。我們的艾滋病毒銷售額增長了近10億美元,2023年達到182億美元,比前一年增長了6%。懷着結束艾滋病毒流行的雄心,我們在行業領先的艾滋病毒臨牀開發組合上取得了快速進展 。
比克塔維® 在美國和歐洲,艾滋病毒仍然是開始治療的人的主要治療方法。2023年Biktarvy的銷售額為120億美元,同比增長14%,截至2023年底,Biktarvy在美國的市場份額為48%。Biktarvy在美國取得了令人印象深刻的連續5年以上的增長。 | |
對艾滋病毒的需求 暴露前預防(PrEP)藥物,Descovy®,2023年繼續增長,增長6% 年復一年截至2023年底,Descovy for PrEP在美國佔據了超過40%的市場份額。這是一個重大的未滿足需求 目前,只有大約三分之一的美國人可以從PrEP中受益 拿着吧 | |
我們考慮來那卡韋, 一種潛在的最佳長效預防和治療方案,將成為基列未來的基礎 艾滋病毒療法。我們的目標是提供幾個長期有效的選項,以滿足個人需求和偏好,優化結果 減輕護理負擔。2023年,Sunlenca®(來那卡韋)已在多個國家獲批,每年兩次 為一個有豐富治療經驗的艾滋病毒感染成年人提供艾滋病毒治療選擇,他們以前選擇有限。 | |
我們還在我們的關鍵III期研究(目的1和目的2)中推進了來那卡韋的預防性開發。這些試驗是我們更廣泛的目的計劃的一部分,這是有史以來設計的最多樣化的臨牀艾滋病毒預防計劃。 |
182億美元 2023年艾滋病毒銷售 | +6%或約10億美元 與2022年相比增加 |
加速 在腫瘤學中的應用 |
不斷增長的腫瘤學產品組合
我們在2023年的總體進展加強了我們對 我們不斷增長的腫瘤學產品組合的信心。我們的腫瘤學收入從2022年增長了37%,到2023年的近30億美元,佔我們2023年總收入的約11%。
特羅德爾維®, 第一個也是唯一一個批准的Trop—2定向抗體—藥物綴合物,正在證明其對患者的潛力。基石 在我們的腫瘤產品組合中,Trodelvy在2023年創造了超過10億美元的銷售額,這是其在市場上的第三個全年。 我們已批准的Trodelvy的三種適應症已覆蓋超過30,000名患者,我們將繼續探索 Trodelvy對許多難以治療的腫瘤類型(包括乳腺癌、肺癌和膀胱癌)的患者具有最大的影響 癌的 | |
我們是全球的 細胞療法的領導者,以及Yescarta的收入®關於Tecartus®增至19億美元 2023年,同比增長28%,主要受美國以外二線和三線業務的強勁增長推動 或難治性大B細胞淋巴瘤截至2023年底,已有超過17,000名患者接受了我們的細胞療法治療。 | |
為了幫助世界各地的更多患者獲得服務,我們擴大了細胞療法的生產能力並加快了生產速度。我們擁有世界上最大的專用內部細胞治療網絡和業內最短的週轉時間(在美國,從患者T細胞採集到最終產品發佈的平均時間為14天)。 |
約30億美元 2023年腫瘤學銷售 | +37% 與2022年相比增加 |
2024年委託書 | 5 |
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擴大和推進我們的腫瘤學管道
2023年,我們在推進廣泛的腫瘤學管道方面取得了重大進展,年底有大約60項正在進行或計劃進行的試驗。2023年值得注意的亮點包括:
美國食品藥品監督管理局(“FDA”)和歐盟委員會根據我們的III期TROPiCS—02研究批准TROdelvy用於患有預治療HR +/HER2—乳腺癌的成人患者,該研究顯示了統計學顯著和臨牀上有意義的中位總生存期獲益。 | |
我們的II期EVOKE—02研究在一線晚期或轉移性非小細胞肺癌患者中獲得了令人鼓舞的緩解率,進一步支持了我們正在進行的一線III期EVOKE—03研究。我們正在探索Trodelvy單獨或聯合使用其他一些III期試驗。 | |
FDA批准了Yescarta的標籤更新,以納入總體生存數據。Yescarta是近30年來第一個也是唯一一個在治療環境中顯示出複發性或難治性大B細胞淋巴瘤患者初始治療總生存率與歷史標準治療相比統計學顯著改善的治療方法。 |
此外,我們在2023年繼續通過戰略合作伙伴關係和交易來建設我們的管道和能力 ,包括:
Arcellx,Inc. | Tentarix Biotherapeutics公司 | 鑫瑟拉股份有限公司 | Epicrispr生物技術 | Compugen Ltd. |
擴大全球戰略合作,共同開發和共同商業化其主要候選藥物anito—cel,用於治療複發性或難治性多發性骨髓瘤患者,還包括治療淋巴瘤 | 新的合作,發現和開發用於腫瘤學和炎症性疾病的多功能,條件蛋白質療法 | 收購通過為腫瘤學和炎症學中經過充分驗證的靶點增加管道資產,補充我們現有的臨牀開發優先事項 | 新的研究合作和許可協議,利用許可技術來調節某些基因,以潛在地增強CAR T細胞功能 | 一項獨家許可協議,用於新型臨牀前抗IL18結合蛋白抗體的後期開發和商業化,這些抗體具有治療各種腫瘤類型的潛力 |
成就 強勁財務表現 |
Gilead在2023年實現了強勁的財務業績,這得益於 我們在病毒學領域的領先療法和不斷增長的腫瘤學產品組合。憑藉我們2023年的財務業績和我們治療的持續增長 ,我們相信吉利德在未來處於有利位置。2023年的財務重點包括:
我們的產品總收入為269億美元,超過了我們最初的260億美元至265億美元的預期。 | |
通過股息和股票回購,我們向股東返還了48億美元,償還了22.5億美元的債務。 |
269億美元 2023年產品總收入 | $4.8在
通過向股東返還 股息和股票回購 |
22.5億美元 已償還的債務 |
優先考慮人力資本管理 |
2023年,我們繼續努力成為生物技術僱主的首選 。
包容和發展
我們相信,多元化和包容性的勞動力推動了創新 ,並直接有助於我們的成功。吉利德是一個機會均等的僱主,並致力於包容性的實踐。2023年, 我們繼續努力為不同人才創建內部和外部渠道,並在我們的人事經理中建立意識、能力和 問責。我們的2023年全球員工調查結果顯示,在多個包容類別方面有所改善, 不同背景的人的平等機會和人們更願意分享意見。79% 的員工調查受訪者表示,他們認為吉利德表現出了對包容性和多樣性的承諾。
我們提供許多內部和外部專業、管理和領導力發展培訓課程,使我們的員工能夠發展技術、跨職能和領導力技能 ,以促進他們的職業發展。2023年,我們啟動了一項為期多年的計劃,以支持Gilead的所有人力資源領導者的發展, 認識到他們角色的複雜性和挑戰,並支持他們對所有員工的成長和發展產生的影響 。2023年,大約有1,700名領導者通過我們的高影響力領導技能計劃開始了他們的發展之旅,2024年計劃增加3,500名領導者。
員工敬業度
Our people are our greatest assets, and we believe listening to our employees and understanding their perspectives is fundamental to measuring our progress and our cultural evolution. To that end, we conducted a review of the overall employee experience through our 2023 Global Employee Survey. Results demonstrated high employee engagement at 78%, which represented a notable increase of 3% compared to our last all-employee survey in 2021. A composite of several questions – including confidence in the company, whether employees feel energized by their work and whether employees would recommend Gilead – our engagement score demonstrates that the core elements of the employee experience continue to be a strength. We also saw that our mission, strategy and impact are hugely motivating, and our employees’ confidence in Gilead’s future is high at 84%, which represents a significant increase of 8% since 2021. The survey also revealed areas of opportunities, and we have made it a priority to take actions to address these areas and improve how we work. For example, in 2023, in response to employee feedback, we updated our strategic priorities to include removing barriers to speed in execution. We are implementing multiple enterprise initiatives intended to address areas of opportunity to improve efficiency and increase speed in execution.
6 |
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我們的承諾
投資於企業責任是我們業務策略的核心 ,反映了我們的責任、包容、團隊合作、卓越和誠信價值觀。這是為了實現我們的使命 ,即通過以對社會負責和 環境可持續的方式在未滿足需求的領域提供創新療法來促進全球健康。吉利德的企業責任計劃反映了我們對利益相關者的承諾。
我們的治理結構
我們的董事會 | 提名和公司 治理委員會 | 企業責任委員會 | |||||||
積極 監督吉利德公司戰略的制定和管理,其中包括以 可持續、負責任的方式為股東提供價值。 |
該董事會委員會主要負責監督企業責任事宜。 接受管理層企業責任委員會的定期報告,並向董事會通報委員會的風險監督情況。 |
負責管理 企業責任問題,並與我們的高級領導團隊協商,推動企業責任目標和戰略, 利益攸關方參與、公開報告和風險緩解。 管理委員會 由來自公共和政府事務、人力資源、總法律顧問辦公室、首席財務官的領導組成 組織,醫療事務,商業和製造。 |
我們最重要的主題
我們的重要性評估確定了以下五個最重要的 主題,這些主題在我們的企業責任戰略、目標和承諾中被優先考慮。
價格,訪問 和可負擔性 藥品 | 研究和 未遇見的發展 醫療需求 | 包容性和多樣性 | 員工招聘, 發展和 留着 | 氣候變化 | |
2023年,我們聘請了一家第三方諮詢公司啟動了雙重重要性評估,以從影響和財務角度確定潛在的重大環境、社會和治理(ESG)主題 並評估潛在的影響、風險和機會。在完成雙重重要性評估後,我們計劃將評估結果整合到我們的企業責任戰略、企業風險管理和報告中。
2023年企業責任里程碑和成就
環境 | |
加強基礎設施,分別實現1560萬千瓦時和11.9千升的年化節能和節水(超額完成目標) | |
在吉利德病毒學研究中心獲得LEED金牌認證,在另外兩個美國站點獲得銀牌認證 | |
榮獲吉利德公園可持續發展金獎 | |
批准一種環保的紙箱基材用於產品包裝 | |
將我們的CDP表現提高到A- | |
支持NetZero路徑的碳/能源資本改進計劃已獲批准 | |
被《新聞週刊》評為美國最環保公司之一 | |
COP28領導層訪談中的特色公司 |
治理 | |
發佈了我們的首份ESG影響報告 | |
保持DJSI世界指數的地位,並首次加入北美指數 | |
Zecklin政治問責記分卡對我們的透明度努力的認可 | |
通過曼斯菲爾德規則認證的多元化代表領導力 |
社交 | |
超出了企業供應商納入支出目標 | |
撥款760萬元促進乳癌醫療公平 | |
宣佈提供300萬美元贈款資金,以解決美國農村社區的艾滋病毒差距問題 | |
建立夥伴關係,以提高中低收入國家艾滋病毒攜帶者兒童的治療和依從率 | |
為美國的病毒性肝炎再鏈接計劃提供贈款支持。 | |
宣佈了我們對澳大利亞和加拿大土著社區健康公平的最大承諾,即600萬美元 | |
Just Capital在生物技術和製藥行業中排名第五 | |
保持人權運動的滿分 | |
連續第二年被關注艾滋病的捐贈者評為艾滋病毒相關項目的總慈善捐贈者 | |
我們的報道
有關我們的企業責任計劃以及2023年ESG績效和數據的更多信息,我們建議您閲讀我們的2023年ESG影響報告,該報告將於2024年4月在www.gilead.com上下載。
本報告將參考全球報告倡議準則 2021,並與可持續發展會計準則委員會(SASB)2018年生物技術和製藥標準以及氣候相關財務披露工作組保持一致。我們還將我們的數據收集、衡量和報告活動 與業界領先的ESG相關績效框架保持一致,包括《聯合國全球契約》、聯合國可持續發展目標和CDP。
2024年委託書 | 7 |
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建議書
1
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選舉董事 |
參見第12頁 |
我們的董事會建議對每一位董事提名人進行投票。 |
委員會成員* | ||||||||
姓名和主要職業 | 年齡 | 董事 自.以來 | 獨立的 | 審計 委員會 | 補償 和人才 委員會 | 提名 和公司 治理 委員會 | 科學 委員會 | |
傑奎琳·K·巴頓,博士。
尊敬的埃默裏塔教授, 加州理工學院 |
71 | 2018 | ||||||
傑弗裏·布魯斯通,博士。
總裁和首席執行官, 索諾馬生物治療學 |
70 | 2020 | ||||||
桑德拉·J·霍寧,醫學博士
退休的首席醫療官, 羅氏 |
75 | 2020 | ||||||
凱利·A·克萊默
退休的首席財務官, 思科系統 |
56 | 2016 | ||||||
泰德·W·洛夫,醫學博士。
董事會主席, 生物技術創新組織 |
65 | 2024 | ||||||
哈里什·曼瓦尼
黑石集團高級運營合夥人; 已退休的首席運營官, 聯合利華 |
70 | 2018 | ||||||
Daniel
P.O‘Day*
首席執行官, 吉列德科學 |
59 | 2019 | ||||||
哈維爾
J. Rodriguez
首席執行官, DaVita |
53 | 2020 | ||||||
安東尼
韋爾特**
主席兼行政總裁, CINQ護理;退休高級顧問辦公室首席執行官,聯合健康集團 |
69 | 2020 |
* | 董事長兼首席執行官 |
** | 首席獨立董事,在年度會議結束後生效(如果股東在年度會議上再次選舉韋爾特斯先生) |
*** | 建議的委員會成員,在年會結束後生效(如果我們的董事提名人在年會上由股東重新選舉)。關於委員會目前的成員,請參見第30頁。 |
審計委員會 | 補償和 人才委員會 |
提名和公司 治理委員會 |
科學委員會 | 椅子 |
8 |
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董事的繼任規劃和更新
我們認為,董事會更新對於有效的公司來説是不可或缺的 因為我們認識到在延續性與全新視角之間取得平衡的重要性。下面提供的是最近或預期的 我們認為促進董事會更新的發展:
Ted W.愛你的醫學博士是 於2024年2月獲委任為董事會成員。請參閲第20頁的《愛博士》。
凱文·E.洛夫頓,我們 現任首席獨立董事,將於其任期於年度會議結束時退休。有關討論,請參見第29頁 2024年獨立董事繼任
對於建議的更新 請參閲第30頁。
| |
建議書
2
|
批准選擇獨立註冊會計師事務所 |
參見第39頁 |
我們的董事會建議對這項建議投贊成票。 |
根據對安永會計師事務所的獨立性 和業績的評估,我們的審計委員會已確定,繼續 聘請安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度 為我們的獨立註冊公共會計師事務所,符合吉利德及其股東的最佳利益,我們正在尋求股東批准這一選擇。
2024年委託書 | 9 |
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建議書
3
|
諮詢投票 我們指定的行政人員的薪酬 |
見第44頁 |
我們的董事會建議對這項建議投贊成票。 |
為了取得成功,我們必須吸引、吸引和留住那些致力於我們使命和核心價值觀的高才幹 人才。我們的薪酬和人才委員會每年審查我們的高管薪酬 計劃、支付標準、目標和支付結果,以確保我們的計劃公平、符合股東 期望,並提供與公司業績一致的薪酬:
我們的薪酬計劃旨在表彰短期和長期的成功,以及實質性 目標直接薪酬總額中的一部分存在風險,並與公司業績直接掛鈎。 | |
我們的年度激勵計劃通過嚴格的年度激勵指標和財務指標,使薪酬與公司績效保持一致 權重為50%,戰略指標包括其餘50%。 | |
我們的長期激勵計劃使薪酬與股東的長期利益保持一致,並提供基於股票的價值 股價上漲、相對總股東回報增長和財務目標的實現。 | |
我們的計劃和實踐符合"一流"的治理標準。 |
我們指定的高管的目標直接薪酬總額摘要 如下:
目標薪酬組合 | |||||||
補償要素 | 關鍵績效衡量標準和薪酬期限 | 首席執行官 | 其他近地天體 (平均值) | ||||
短期薪酬 | |||||||
基本工資 | 每年審查固定年薪,任何加薪通常從3月1日起生效 | ||||||
年度現金獎勵 | 公司業績評估依據: *財務業績: 50% 銷售渠道、產品和人員結果:50% CEO的年度現金激勵完全與我們的公司業績掛鈎 最高支付金額=目標的200% |
||||||
長期激勵(LTI)薪酬 | |||||||
業績股 | 根據相對總股東回報(“TSR”)和年度收入目標,在三年內獲得50%的業績回報 *如果績效低於最低門檻,則不會產生任何支出 相對TSR獎勵 如果絕對TMR為負,則不考慮相對性能 |
||||||
股票期權 | 25%的股票期權在授予後一年開始的四年內歸屬, 第一年後的季度歸屬 | ||||||
限售股單位 | 25%的受限制股票單位交付,自 補助金,第一年後按季度歸屬 |
10 |
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建議書
4
|
批准對我們重申的註冊證書的修正案,以反映特拉華州新法律關於官員免責的規定 |
見第80頁 |
我們的董事會建議對這項建議投贊成票。 |
董事會建議批准Gilead Sciences, Inc.的修正案。根據特拉華州普通公司法第102(b)(7)條允許的規定,重述的公司註冊證書,規定對高級職員進行無罪開釋。
我們的董事會認為,擬議的修正案將使 我們的管理人員能夠更好地行使其商業判斷力,以促進吉利德股東的利益,而不會因個人責任風險而造成 分心。此外,在特拉華州法律允許的範圍內,擬議的修正案將使對我們的 管理人員的保護與目前向我們的董事提供的保護保持一致。
建議書
5-7
|
股東提案 |
見第82—88頁 |
我們的董事會建議對這些提案進行表決。 |
本委託書中包含的每項股東提案 之後是Gilead的迴應。基於我們的回覆中所述的原因,我們的董事會建議對每個股東的提案進行表決 。
2024年委託書 | 11 |
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提案 1 |
選舉董事 |
目前核準的董事會職位有九名被提名人。代表投票的人數不能超過參加選舉的被提名人人數。董事由投票選出的多數人(投票贊成某一董事的股數必須超過投票反對該董事的股數)和在股東周年大會上選出的每一位董事的股份數 選出。每名董事的任期至下一屆股東年會、其繼任者選出並獲得資格為止,或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。
下面列出的每個被提名者目前都是吉利德的董事成員,除了Ted W.Love醫學博士之外,他們之前都是在2023年年度股東大會上由股東選舉產生的。Love博士被第三方獵頭公司推薦考慮參加我們的提名和公司治理委員會,並於2024年2月加入我們的董事會。Kevin E.Lofton將於他在年會任期結束時退休,屆時我們的董事會規模將從10名董事減少到9名董事。
由委託書代表的股份將投票贊成或反對以下九名被提名人當選。 如果任何被提名人不能或不願擔任董事,該等股份將投票選出我們董事會可能推薦的 替代被提名人,或者我們的董事會可能會縮減董事會規模。每位獲提名參選的人士 已同意在當選後任職,我們的董事會和管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。
我們的提名和公司治理委員會向我們的 董事會推薦了下面列出的每一位被提名者。我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合董事上市規則和我們的董事會準則所規定的“獨立的納斯達克”的標準。 |
|
我們的董事會 一致建議對每一位被提名的董事提名人進行投票: |
傑奎琳·K·巴頓博士 | 凱利·A·克萊默 | Daniel P.O‘Day |
傑弗裏·A·布魯斯通博士。 | 泰德·W·洛夫,醫學博士。 | 哈維爾·J·羅德里格斯 |
桑德拉·J·霍寧醫學博士 | 哈里什·曼瓦尼 | 安東尼·韋爾特斯 |
12 |
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董事提名者* | 職業 | 資質/關鍵經驗 | ||||
傑奎琳·K巴頓, 71歲 2018年以來的董事 |
尊敬的埃默裏塔教授, 加州理工學院 | 廣泛 她在化學及相關領域的工作經驗,併為此獲得了許多獎項。 已完成 從事開創性醫學研究和發現的學者和發明家。 業務 作為一家分子診斷公司的創始人和領導人的經驗。 | ||||
Jeffrey a.青石, 70歲 自2020年以來的董事 |
總裁和酋長 執行主任,索諾馬生物治療學 | 他是國際公認的免疫療法及相關領域的領導者,其傑出的科學和學術生涯跨越了 近40年。 在醫療保健行業擁有強大的領導力 經驗。 | ||||
桑德拉·J·霍寧 75歲 自2020年以來的董事 |
退休的首席醫務長 警官,羅氏 | 在製藥和醫療保健行業擁有重要的 領導經驗,包括多個治療領域的藥物開發專業知識。 具有作為執業腫瘤學家治療患者經驗的醫生 。 | ||||
凱利·A·克萊默*Ind. 56歲 自2016年以來的董事 |
退休首席財務官 警官,思科系統 | 擁有重要的財務專業知識,包括擔任技術和醫療保健行業的大公司或部門的首席財務官。 經驗 戰略和財務規劃以及企業發展。 | ||||
Ted W.愛你的醫學博士 *Ind. 65歲 自2024年以來的董事 |
理事會主席
各位董事,生物技術 創新組織 |
重要 生物製藥行業的領導經驗,包括擔任全球醫療保健首席執行官 公司 醫生 有很強的科學背景 | ||||
Harish manwani *Ind. 70歲 2018年以來的董事 |
高級運營合夥人, 黑石集團; 已退休 首席 運營官,聯合利華 | 強大的領導力 在一個複雜的跨國公司,擁有廣泛的全球運營、銷售和市場營銷以及人力資源專業知識。 經驗 在全球範圍內推動複雜組織的增長。 | ||||
Daniel P.O‘Day 主席 59歲 2019年以來的董事 |
首席執行官, Gilead Sciences | 重要 在製藥行業的領導力和國際商業經驗。 深刻理解 不斷變化的全球醫療保健環境,並表現出對推動整個業務創新的承諾。 | ||||
哈維爾·羅德里格斯 *Ind. 53歲 自2020年以來的董事 |
首席執行官, DaVita | 卓越的領導力 在醫療保健行業的經驗,包括擔任首席執行官和其他各種行政職務 財富500強公共醫療保健公司 | ||||
安東尼·韋爾特斯 *Ind. 領銜獨立董事 69歲 自2020年以來的董事 |
董事長兼首席執行官
執行主任,cinq 照顧; 退休高級 人權高專辦顧問 首席執行官,聯合健康集團 |
廣泛 在醫療保險和管理醫療行業的經驗。 演示 致力於為服務不足的社區提供醫療保健服務。 |
* | 擬議首席獨立董事和委員會成員,在會議結束後生效 年度會議(如果我們的董事提名人在年度會議上由股東重新選舉)。對於當前獨立銷售線索 董事和委員會成員,請分別參見第28和30頁。 |
審計委員會 | 薪酬與人才委員會 | 提名和公司治理委員會 | 科學委員會 | 椅子 | 獨立的 |
2024年委託書 | 13 |
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我們相信,有效的監督來自董事會 ,該董事會代表了各種各樣的經驗和觀點,提供了健全治理所需的集體技能、資格、背景 和經驗。我們的提名和公司治理委員會建立並定期與董事會審查其認為適合在董事會中任職的技能和經驗,以滿足我們的業務需要並與我們的長期戰略保持一致。我們聘請了第三方諮詢公司獨立評估董事會的技能和經驗 ,該公司協助董事會確定對 董事而言重要的技能和經驗的多樣性,這些技能和經驗的多樣性取決於我們的業務和有助於董事會整體效率的結構。這些技能 和經驗列於下文,並由我們的提名和公司治理委員會定期審查。
技能/經驗 | 定義 | |||
公共 /私人公司CEO | 曾擔任上市公司(或類似的私人/非營利組織)的首席執行官 規模和複雜性,外部市場考慮類似於上市公司) | |||
金融專家 | 曾擔任 的首席財務官、首席會計官、財務總監或註冊會計師 上市公司,或積極監督此類角色,或具有監督或評估準備工作性能的經驗, 對上市公司財務報表的審計或評估 | |||
全球 | 曾在美國境外廣泛工作和/或生活的高管和/或負責監督全球事務的高管 運營,包括擔任全球性公司的區域總經理或首席執行官或實地運營 美國以外的角色 | |||
銷售與市場營銷 | 曾擔任銷售和/或市場營銷為主要職能的高級管理人員,包括銷售經理, 總經理、品牌經理或首席營銷官 | |||
公共 公司董事會 | 曾或目前在上市公司董事會擔任獨立董事或執行董事;不包括 在我們的董事會服務 | |||
數字 /技術驅動型創新 | 具有顛覆性的實際經驗,包括機器人、硬件、數字、數據和人工智能的應用 或網絡安全創新,包括擔任首席數字官、首席技術官、首席信息官 技術支持的企業或經歷了數字化轉型的企業的高級管理人員或總經理 | |||
製藥經驗 | 曾在製藥或生物技術公司擔任行政和/或運營職務,包括一般管理, 財務報告、運營、研發、商業化、製造和/或銷售 | |||
提供者 或付款人視角 | 瞭解通過醫療人員工作經驗獲得的醫療服務的交付和/或支付 提供者或支付者,包括醫院或健康保險組織的行政或運營角色 | |||
政府 /監管 | 曾在制定和/或執行與醫療相關的法律法規的政府組織中工作或與其密切合作 產品和/或醫療保健或類似高度管制的行業(例如,金融服務、食品、化學品、石油 天然氣),產生相關的政府專門知識和聯繫;可能包括相關的法律專門知識 | |||
科學/研究 | 對相關科學有深厚的瞭解(例如,生物學、化學、醫學),以醫學博士學位證明。或博士和/或經驗 在醫療保健業務的研究職能(包括製藥和醫學研究);理想情況下,這包括經驗 在相關治療領域(包括HIV、免疫治療)有突破性或創新性科學發現和/或經驗, 腫瘤學和肝病 | |||
併購/交易 | 直接負責合作和交易,包括合併、收購、資產剝離、合資企業 和其他夥伴關係 | |||
環境社會 和治理 | 作為公司首席可持續發展官的經驗證明,已直接負責ESG問題 祕書、相關委員會主席(例如,治理、可持續發展、企業責任)或首席執行官 擁有領先ESG實踐的公司 | |||
人力資本 管理 | 直接負責人力資本管理,包括領導力發展、繼任規劃、監督 作為首席執行官的經驗證明瞭企業文化、多樣性和包容性以及薪酬, 首席人力資源官或相關委員會主席(例如,薪酬、人力資本、管理髮展) |
14 |
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下表列出了 每個董事提名人的主要技能和經驗,這些技能和經驗導致董事會得出結論認為他或她有資格在董事會任職。本高級別摘要 並不旨在詳盡列出每位董事提名人的技能或對董事會的貢獻。
relevant skills and experience | ||||||||||||||||||
姓名和年齡 | 獨立的 | 董事 自.以來 | ||||||||||||||||
傑奎琳·K巴頓博士,71 埃默裏塔教授,加利福尼亞州 理工學院 |
是 | 2018 | ||||||||||||||||
Jeffrey a.布魯斯,博士,70 Sonoma Biotherapeutics總裁兼首席執行官 |
是 | 2020 | ||||||||||||||||
桑德拉·J·霍寧醫學博士75 退休首席醫療官,羅氏 | 是 | 2020 | ||||||||||||||||
凱利A.克萊默,56歲 Cisco Systems退休首席財務官 |
是 | 2016 | ||||||||||||||||
Ted W.愛你的醫學博士65 董事會主席,
生物技術創新 |
是 | 2024 | ||||||||||||||||
Harish Manwani,70歲
高級運營合夥人, Blackstone;已退休 聯合利華首席運營官 |
是 | 2018 | ||||||||||||||||
Daniel P. O'Day,59歲 董事會主席 首席執行官, Gilead Sciences |
不是 | 2019 | ||||||||||||||||
哈維爾·J·羅德里格斯,53歲 首席執行官,DaVita |
是 | 2020 | ||||||||||||||||
安東尼·韋爾特,69歲 CINQ Care董事長兼首席執行官; 退休高級顧問 |
是 | 2020 |
技能和經驗
公共/私營公司CEO | 金融專家 | 全球 | 銷售與市場營銷 | ||||
上市公司董事會 | 數字/技術驅動的創新 | 製藥經驗 | 提供者或付款人的觀點 | ||||
政府/監管機構 | 科學/研究 | 併購/交易 | 環境、社會和治理 | ||||
人力資本管理 |
2024年委託書 | 15 |
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背景
獨立 | 性別 多樣性 | 民族 多樣性 | 終身教職 | ||
9項中有8項 都是獨立的
所有委員會
主席和成員 |
9分之3分 是女人嗎?
|
9分之4分 種族多樣
|
4歲以下: 4 | 4-6年份: 3 | 6-8年份: 2 |
董事會多樣性矩陣
性別認同 | 巴頓 | 青石 | Horning | 克萊默 | 喜愛 | manwani | O'Day | 羅德里格斯 | 韋爾特斯 | 總計 |
男性 | 6 | |||||||||
女性 | 3 | |||||||||
非二進制 | 0 | |||||||||
沒有透露 | 不適用 | |||||||||
人口統計背景 | ||||||||||
非裔美國人或黑人 | 2 | |||||||||
阿拉斯加原住民或美國原住民 | 0 | |||||||||
亞洲人 | 1 | |||||||||
西班牙裔或拉丁裔 | 1 | |||||||||
夏威夷原住民或 太平洋島民 |
0 | |||||||||
白色 | 5 | |||||||||
兩個或兩個以上種族或民族 | 0 | |||||||||
LGBTQ+ | 0 | |||||||||
沒有透露 | 不適用 |
導演過班指南
為了降低與董事過接相關的潛在風險,我們的董事會指南 反映了董事會的期望,即(i)非僱員董事不應在董事會中任職 而不是其他三家上市公司,以及(ii)一名為上市公司現任執行官的非僱員董事 不應在超過一家上市公司的董事會任職。我們的董事會成員目前都是 符合我們的指導方針。
|
1.2
其他公共部門平均人數 |
16 |
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在評估董事會成員候選人時,我們的提名和公司治理委員會將考慮候選人的相關經驗、所擔任的其他董事會成員的數量和性質 以及可能的利益衝突。每年,我們的提名和公司治理委員會都會審查其董事會成員標準,並根據這些標準評估董事會的組成。我們的提名和公司治理委員會也將考慮其認為合適的所有因素,以滿足董事會在特定時間的需求。根據我們的提名和公司治理委員會制定並在我們的董事會準則中規定的董事會成員標準,被提名參加董事會選舉或連任的候選人應具備以下資格:
► | 個人和職業操守的最高標準; |
► | 為股東的長期利益服務的能力和判斷力; |
► | 與我們的業務相關的背景、經驗和專門知識,這將有助於董事會的整體效力和 多樣性; |
► | 廣闊的商業和社會視角; |
► | 能夠公開地與其他董事溝通,並有意義地、文明地參與董事會的決策過程; |
► | 承諾在董事會任職一段較長的時間,以確保連續性並瞭解我們的業務,並願意投入適當的時間和精力履行董事會成員的職責; |
► | 獨立於任何特定的選區;以及 |
► | 客觀評價管理績效的能力和意願。 |
我們對多樣性的承諾 | ||
多樣性是一個運作良好的董事會的一個重要屬性,我們董事會對包容性和多樣性的承諾 正式反映在我們的董事會指導方針和我們的提名和公司治理委員會 章程中。我們的企業提名和公司治理委員會就多元化問題向董事會提供建議,並提名董事候選人,這將增強董事會的觀點、背景、技能、經驗和專業知識的組合。除了傳統的公司董事和高管候選人庫外,我們的提名和公司治理委員會還從包括學術機構、私人持股企業、非營利性組織和行業協會在內的廣泛組織中考慮 合格候選人。 | ||
►正如我們的董事會準則以及提名和公司治理委員會章程中 所述,我們在新的董事搜索中使用“魯尼規則”。提名和公司治理委員會包括並指示其聘用的任何獵頭公司納入具有不同背景的合格候選人,包括女性和種族或人種 不同的候選人。 | ||
我們現任和擬議董事會的組成反映了我們致力於推動董事會中不同的代表性 ,因為我們的三名董事會成員是女性,其他董事會成員中有四名來自不同的背景。 此外,我們現任和即將上任的獨立董事首席執行官以及我們所有董事會委員會的現任和即將上任的主席都是女性或具有不同背景的女性。 |
在確定潛在的董事候選人時,我們的提名和公司治理委員會 會考慮通過各種方法和來源推薦的候選人。這些建議包括來自現任董事會成員、高級管理層、股東、專業獵頭公司和其他來源的建議。我們提名 和公司治理委員會的政策是考慮正確提交的新董事候選人的股東推薦。我們的提名和公司治理委員會以相同的方式審查所有候選人,而不考慮推薦的來源。
任何股東推薦必須包括候選人的 姓名和董事會成員資格、候選人的年齡、營業地址、居住地址、主要職業 或工作、候選人實益擁有的股份數量以及 在選舉候選人為董事時需要披露的所有其他信息, 或根據聯邦證券法另有規定。此外,建議必須包括股東的名稱、地址和實益擁有的股份數量。建議應發送給Gilead Sciences,Inc.公司祕書,加利福尼亞州福斯特市湖畔大道333號,郵編94404。
2024年委託書 | 17 |
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我們的提名和公司治理委員會已經評估和推薦了以下九名董事提名人 ,我們的全體董事會已經審議並提名了在年度會議上進行選舉。截至2024年3月28日,被提名人的姓名和有關他們的某些信息,以及董事被提名人的相關技能和經驗,導致我們的提名和公司治理委員會得出結論, 被提名人應擔任董事會董事,如下所示:
年齡:71歲
導演自:2018年
委員會: 取消補償 和人才 科學研究
其他公共
公司董事會 ► 無 |
傑奎琳·K Barton博士 獨立的
Barton博士於2018年1月加入董事會。巴頓博士是 約翰·G。Kirkwood和Arthur A. Noyes化學和化學工程系化學名譽教授 加州理工學院,她在該校任教超過30年,並擔任諾曼·戴維森(Norman Davidson) 2009年至2019年擔任該部門領導主席。她曾在陶氏公司(Dow Inc.)的董事會任職。道瓊斯指數 彼曾任DowDupont Inc.董事會及材料諮詢委員會成員。巴頓博士創立並服務於 在GeneOhm Sciences Inc.的董事會,Becton,Dickinson and Company收購的一家分子診斷公司, 1989年至2007年,他是薊犁科學顧問委員會的成員。她是美國國家科學院的成員, 美國國家醫學院和美國哲學學會。2021年,Barton博士當選為 美國哲學學會。巴頓博士因發現新化學而獲得2010年國家科學獎章。 DNA螺旋和2015年普里斯特利獎章,美國化學學會的最高獎項。
相關技能和經驗:
在化學及相關領域擁有豐富的經驗, 她獲得了很多獎項。有成就的學者和發明家,從事開創性的醫學研究和發現。 作為一家分子診斷公司的創始人和領導人的商業經驗。 | |
年齡:70歲
導演:2020年
委員會: 科學研究
其他公共
公司董事會 ► 無 |
Jeffrey A. Bluestone博士 獨立的
藍石博士於2020年12月加入我們的董事會。藍石 博士是索諾馬生物療法公司的總裁博士兼首席執行官,該公司是一家臨牀階段的生物技術公司,開發經過工程的調節性T細胞療法來治療嚴重的自身免疫性和炎症性疾病。自2019年以來,他一直擔任這一職務。2015年至2019年, 以總裁和首席執行官的身份領導帕克癌症免疫治療研究所。Blustone博士是加州大學舊金山分校糖尿病中心的A.W.和瑪麗·瑪格麗特·克勞森榮譽退休教授, 他一直是加州大學舊金山分校糖尿病中心的教員,並擔任了超過20年的其他各種職務,包括從2000年到2019年擔任糖尿病中心的董事 。他是免疫療法領域的國際領導者,在近40年的時間裏發表了500多篇論文,專注於瞭解在自身免疫、器官移植和癌症中控制T細胞激活和免疫耐受的基本過程。他的研究帶動了多種免疫療法的開發,包括美國食品和藥物管理局(FDA)批准的第一種延緩/預防自身免疫性1型糖尿病的藥物 ,以及FDA批准的第一種用於治療轉移性黑色素瘤和其他癌症的檢查點抑制劑。Blustone博士是免疫耐受網絡的創始人,該網絡是由美國國立衞生研究院資助的最大的多中心臨牀免疫學研究項目,測試移植、自身免疫和哮喘/過敏方面的新型免疫療法。他是藍絲帶小組的成員,被時任副總裁Joe·拜登任命 為國家癌症登月工作組成員。Blustone博士是美國國家醫學院和美國藝術與科學院的成員,是著名的古根海姆獎學金的獲得者, 之前曾擔任芝加哥大學本·梅研究所的路德維希教授和董事教授。他曾在2013至2022年間擔任Provention Bio,Inc.的董事會成員。
相關技能和經驗:
國際公認的免疫療法及相關領域的領導者,其傑出的科學和學術生涯跨越了近40年。醫療保健行業強大的領導經驗 。 |
18 |
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年齡:75歲
導演:2020年
委員會: ►:提名 和企業 治理 ►科學(主席)
其他公共
公司董事會 ► Moderna公司 請參閲Olema 製藥, Inc. 更新革命 Medicines,Inc. |
桑德拉·J·霍寧醫學博士 獨立的
Horning博士於二零二零年一月加入董事會。霍寧博士是 羅氏公司首席醫療官兼全球產品開發負責人,直到2019年退休。在她10年的職業生涯中 在羅氏公司和基因泰克公司,她幫助為癌症、多發性硬化症、流感等疾病領域的患者帶來了15種新藥。 和失明。在羅氏職業生涯之前,Horning博士在執業腫瘤學家、研究員和終身教授工作了25年。 在斯坦福大學醫學院,她仍然是醫學榮譽教授。從2005年到2006年,她擔任 美國臨牀腫瘤學會主席。Horning博士被公認為2020年醫療保健女企業家 年度女性協會她還被選為2017年杜安·羅斯紀念獎(Duane Roth Memorial Award)的獲獎者,這是一項專門的榮譽 感謝醫療保健領域的領導者,他們的工作克服了許多科學障礙,創造了新的研究和治療範式。 Horning博士曾在基金會醫學公司的董事會任職。2015年至2018年,EQRx,Inc.從2021年 到2023年她目前在Moderna公司的董事會任職,Olema Pharmaceuticals,Inc.革命藥品, Inc.
相關技能和經驗:
在製藥和醫療保健領域擁有豐富的領導經驗 行業,包括多個治療領域的藥物開發專業知識。具有治療經驗的醫療專業人員 病人作為一名執業腫瘤學家。 | |
年齡:56歲
導演:2016年
委員會: 審計(主席) 取消補償 和人才
其他公共 公司董事會服務: ► Snowflake。 Coinbase,Inc. |
凱利·A·克萊默 獨立的
Kramer女士於2016年8月加入董事會。Kramer女士是執行官 思科系統公司副總裁兼首席財務官,從2015年到退休,一直是全球技術領導者 2020年在此之前,她曾擔任思科公司財務高級副總裁。她曾擔任副總統, GE Healthcare Systems首席財務官和GE Healthcare Biosciences首席財務官。克萊默女士已經 他還曾在通用電氣公司總部、運輸系統和航空航天部門工作。她目前在董事會任職 Snowflake Inc. Coinbase,Inc.
相關技能和經驗:
重要的財務專業知識,包括擔任首席財務 技術和醫療保健行業主要公司或部門的官員。戰略和財務規劃經驗 和企業發展。 |
2024年委託書 | 19 |
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年齡:65歲
導演:2024年
委員會: 無
其他公共
公司董事會 ► 版税制藥 PLC 目錄結構 治療公司。 |
泰德·W·洛夫醫學博士 獨立的
樂福博士於2024年2月加入我們的董事會。他是生物技術創新組織的董事會主席,該組織是一個行業協會,代表美國和其他30多個國家和地區的生物技術公司、學術機構、州立生物技術中心和相關組織。2014年至2022年,樂福博士擔任全球血液治療公司首席執行官兼首席執行官總裁,帶領公司從一家臨牀前初創公司發展成為一家全球性商業公司,擁有一系列專注於鐮狀細胞疾病的創新療法。在此之前,他是瑪瑙製藥公司研發和技術運營的執行副總裁總裁。此外,他還擔任過Nuvelo,Inc.首席執行官兼董事長總裁和Theravance Biophma,Inc.開發人員高級副總裁。他在基因泰克開始了他的生物技術職業生涯,在那裏他擔任了幾個臨牀科學和產品開發方面的高級管理職位,並最終擔任了基因泰克產品開發委員會的主席。在加入基因泰克之前,樂福博士是馬薩諸塞州總醫院心臟科的一名成員。Love博士以倡導獲得醫療服務而聞名,他獲得了William E.Proudford Sickle細胞基金2023傑出服務獎。他還獲得了2023年黑人心臟病學家協會頒發的心臟健康公平精神冠軍獎。洛夫博士目前是Royalty Pharma plc和Structure Treateutics Inc.的董事會成員。他曾在Seagen Inc.的董事會任職(2020年至2023年)、全球血液治療公司(2013至2022年)、Portola製藥公司(2019年至2020年)和Amicus Treateutics,Inc.(2012年至2020年)的董事會成員。
相關技能和經驗:
在生物製藥行業具有豐富的領導經驗,包括 擔任一家全球醫療保健公司的首席執行官。有很強科學背景的醫生。 | |
年齡:70歲
董事自:2018
委員會: 取消補償 和人才 ►:提名 和公司治理
其他公共
公司董事會 ► 漩渦 公司 |
哈里什·曼瓦尼 獨立的
Manwani先生於2018年5月加入我們的董事會。Manwani先生是Blackstone Inc.的高級運營合夥人, a自2015年以來,一直為選定的黑石投資組合公司提供諮詢服務。他曾於2011年擔任聯合利華集團首席運營官 ,直至2014年退休。Manwani先生於1976年加入聯合利華,擔任印度管理培訓生, 在全球擔任多個高級管理職務,包括監督聯合利華在北美、拉丁美洲、 亞洲和非洲的業務。Manwani先生目前擔任惠而浦公司董事會成員。他還擔任EDBI私人有限公司的董事會成員,Tata Sons Private Limited和Alinamin Pharmaceutical Co. Ltd.,他是日本的一傢俬人投資組合公司, 是印度商學院執行董事會主席。彼曾於2005年至2018年擔任印度斯坦聯合利華有限公司非執行主席,並於2013年至2019年擔任新加坡經濟發展局董事會成員。Manwani 先生還曾於2013年至2018年擔任Pearson plc的董事會成員,於2015年至2021年擔任Nielsen Holdings plc的董事會成員,於2014年至2022年擔任高通公司的董事會成員。
相關技能和經驗:
強大的領導技能和廣泛的全球運營、銷售和市場營銷 和人力資源方面的專業知識在 上推動跨複雜組織增長的經驗 全球範圍。 |
20 |
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年齡:59歲
導演自:2019年
委員會: 無
其他公共
公司董事會 ► 無 |
Daniel P.O‘Day 董事會主席
O‘Day先生於2019年3月加入Gilead Sciences,擔任董事會主席兼首席執行官。在加入Gilead之前,O‘Day先生擔任羅氏製藥公司的首席執行官。他在羅氏的職業生涯跨越了三十多年,在此期間,他曾在該公司北美、歐洲和亞洲的製藥和診斷部門擔任過多個高管職位。他曾擔任羅氏公司執行委員會成員,以及多個公共和私人董事會的成員,包括基因泰克、熨斗健康和基金會醫學。奧戴先生擁有喬治城大學的生物學學士學位和哥倫比亞大學的MBA學位。他目前擔任美國製藥研究和製造商組織的董事會主席。 他曾在2019至2024年間擔任加拉帕戈斯NV與吉利德合作伙伴關係的董事會成員。
相關技能和經驗:
對我們的業務和 醫藥行業擔任我們的董事長兼首席執行官,並通過各種重要領導職位和國際 業務經驗。深刻理解不斷變化的全球醫療環境,並表現出對推動創新的承諾 整個業務。 | |
年齡:53歲
導演:2020年 委員會:
審計
其他公共
公司董事會 ► DaVita,Inc. |
哈維爾·J·羅德里格斯 獨立的
Rodriguez先生於二零二零年六月加入董事會。羅德里格斯先生是 DaVita Inc.首席執行官,一家財富500強公司,為腎臟疾病患者提供醫療保健服務 12個國家。他於2019年在DaVita擔任目前的職務,建立在他20多年來不斷增長的公司領導力的基礎上 並致力於改變腎臟疾病患者的護理服務—從早期階段到移植。 從2014年到2019年,他擔任DaVita Kidney Care的首席執行官,該公司的業務部門負責治療腎衰竭患者 和終末期腎病Rodriguez先生因其在改變腎臟護理方式方面的遠見和領導力而受到認可 加快數字化轉型,以改善患者的生活,同時降低醫療保健系統的成本。他 目前擔任DaVita董事會成員。
相關技能和經驗:
在醫療保健行業擁有豐富的領導經驗,包括 擔任首席執行官,並擔任財富500強上市公司的各種其他行政職務。 |
2024年委託書 | 21 |
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年齡:69歲
導演:2020年
委員會: 取消補償 和人才 ►:提名 和企業 治理 (主席)
其他
公共
公司董事會 ► Loews 公司 凱雷集團 |
安東尼·韋爾特斯 獨立的
韋爾特斯先生於2020年10月加入我們的董事會。韋爾特斯先生是Cinq Care Inc.的創始人、董事長兼首席執行官,Cinq Care Inc.是一家由醫生主導、以社區為基礎的門診護理提供系統,只要有可能,它就會在家中為黑人和布朗社區提供全人護理。他也是BlackIvy集團的執行主席,這是一個專注於在撒哈拉以南非洲建立和發展商業企業的組織,也是Somatus,Inc.的董事長, 這是一家基於價值的腎臟護理公司。韋爾特斯先生於1989年創立americhoice,2002年被聯合健康集團收購後,加入聯合健康集團,擔任首席執行官辦公室高級顧問、執行副總裁總裁和首席執行官辦公室成員,直至2016年退休。他目前在Loews Corporation和凱雷集團的董事會任職。韋爾特斯先生曾於1997年至2016年擔任West Pharmtics Services,Inc.的董事會成員,並於1999年至2017年擔任C.R.Bard,Inc.的董事會成員。他是莫爾豪斯醫學院董事會的名譽理事、紐約大學法學院董事會榮譽主席、紐約大學董事會副主席、紐約大學朗格尼醫學中心理事、約翰·F·肯尼迪表演藝術中心副主席以及美國國家非裔美國人歷史和文化博物館的創始成員。
相關技能和經驗:
在醫療保險和管理醫療行業擁有豐富的經驗。 表明致力於為服務不足的社區提供醫療保健。 |
納斯達克上市規則要求,上市公司董事會的大多數成員必須具備“獨立”資格,這是由董事會確認的。此外, 我們的《董事會準則》要求董事會絕大多數成員由《董事會準則》定義的"獨立"董事組成。我們的董事會指引載於我們的網站www.example.com的投資者頁面“管治”。
在審查 每位董事及其家庭成員與我們、我們的高級管理層和獨立註冊會計師事務所 之間的所有相關交易和關係後,我們的董事會已確定,我們的九名董事被提名人中有八名是美國證券交易委員會適用法律法規、納斯達克上市規則和我們的董事會準則所規定的"獨立"董事。此外,我們的董事會之前 確定Lofton先生是獨立的。O'Day先生,我們的董事會主席,不是獨立董事,因為 他目前是我們公司的執行官。
我們的章程要求董事在無競爭對手的選舉中以對該董事投出的 多數票當選(投票支持該董事的股數必須超過投票反對該董事的股數)。在競爭性選舉中(董事候選人人數超過應選董事人數的情況),我們的章程規定,董事選舉的標準是在任何出席 法定人數的股東大會上進行的董事選舉中投票的股份的多數。根據我們的董事會指導方針,任何董事在無競爭選舉中未能獲得至少多數選票的人必須向我們的董事會提交辭呈。然後,我們的提名和公司治理委員會將對提交的辭呈進行評估,並向我們的董事會提出接受或拒絕辭職或採取其他行動的建議。 我們的董事會將根據我們的提名和公司治理委員會的建議採取行動,並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定 和做出該決定的理由。遞交辭呈的董事不會參與董事會的決定。如果尚未擔任董事的被提名人 未在年會上獲得至少多數票支持該董事,則該被提名人將不會成為董事。
22 |
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We are committed to strong corporate governance structures and practices that reflect our commitment to integrity, accountability and excellence in conducting our business. Our Board has adopted certain corporate governance principles, which are set forth in our Board Guidelines and other key governance documents, to set forth a framework for how the Board, its various committees and individual directors should perform their functions. These principles are designed to drive effective functioning of the Board in its oversight role and to promote the interests of stockholders. Our Board regularly reviews and updates our governance materials in light of legal and regulatory requirements, evolving best practices and other developments. In considering possible modifications of our corporate governance structures and practices, our Board focuses on advancing the long-term interests of our company, our business and our stockholders. Provided below is a summary of our corporate governance practices. Additional information regarding our governance framework and associated governance documents, including our Board Guidelines, are available at www.gilead.com on the Investors page under “Governance.”
股東 權利 | ||||
每年 選舉所有董事
多數 投票選舉董事(如無爭議)
否 分類委員會
否 “毒丹”
否 絕對多數表決條款
否 不平等表決權的雙重股權結構
股東 召集特別會議的權利—最近降低到15%的門檻 |
股東 書面同意的權利
代理 按市場條件獲取,3%/三年門檻
補償 退款政策
補償 恢復政策—2023年新增
年度 支付投票
積極主動 全年股東參與
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董事會 監督和監督 | 董事會 獨立性和多樣性 | |||
強大 董事會指引及委員會章程
強大 董事會層面的監督,包括公司戰略、企業風險管理、人力資本、企業責任和 網絡安全問題
年度 企業責任報告
年度 董事會和委員會評價
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實質性 多數獨立董事
強大 首席獨立董事
完全 獨立董事委員會
常規 獨立董事執行會議
獨立 對首席執行幹事的評價
主管 繼任規劃和董事會更新
承諾 董事會多元化,包括新董事搜索中的“魯尼規則”
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我們的董事會積極監督管理層制定和 公司戰略的執行,包括主要業務和組織計劃、年度預算和長期戰略 計劃、資本分配優先事項、財務業績、潛在的公司發展機會以及對公司而言 重要的其他事項。董事會定期收到管理層的信息和正式更新,並積極與 高層領導團隊就公司戰略的實施進行溝通。我們的獨立董事還定期舉行 預定的執行會議,在此期間,他們審查和討論我們的企業戰略。根據我們的企業交易 批准政策,董事會還直接或間接通過委員會審查和批准對我們業務 重要的戰略交易,包括重大收購和合作。
2024年委託書 | 23 |
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我們的董事會直接 並通過其委員會行使其風險監督職責。我們的董事會直接考慮特定的風險主題,包括但不限於與我們公司的戰略計劃、資本分配和新批准產品的定價策略相關的風險。我們的董事會已將 職責委託給其委員會,負責監督屬於委員會職責範圍內的特定風險。 各委員會定期向董事會報告其風險監督活動。除了收到 董事會委員會的報告外,吉利德管理層還定期向董事會通報具體重大風險或法律發展情況。 我們相信,董事會的領導結構有效支持董事會獨立評估和風險管理 。
審計 委員會 |
補償和 人才委員會 |
提名和法人團體 管理委員會 | ||
監督與我們的財務和會計系統、會計政策和投資策略相關的風險,以及與財務相關的公開報告、監管合規(醫療合規除外)和授權給委員會的若干其他事項,包括與我們的信息系統和技術(包括網絡安全)相關的風險。 | 監督與薪酬慣例有關的風險,以確保該等慣例不會合理地對吉利德造成重大不利影響,或鼓勵員工承擔不必要或過度風險;亦監督與人才管理及執行官繼任計劃有關的風險。 | 監督與公司治理相關的風險以及其他非財務或非薪酬相關的風險,包括但不限於吉利德的合規計劃、臨牀試驗、生產、人力資源、競爭法、政治捐款(包括向貿易協會支付款項)和企業責任(ESG)事宜。 |
We maintain an Enterprise Risk Management (“ERM”) program that is intended to align our business strategy and core values with how we view, manage and report risks, and the risk framework that we employ is designed to provide a comprehensive view of internal and external factors that may positively or negatively impact our business objectives. The framework classifies risks into different categories based on the function where each risk may arise, with each business function being primarily responsible for day-to-day risk management activities. Our ERM team supports the business functions with the identification and prioritization of risks, the development of mitigation strategies and the reporting of critical risks through our centralized reporting system. This approach allows direct management of risks to remain with functional experts while ensuring the timely and appropriate escalation of critical risks, including to Gilead’s executive leadership team (the “GLT”) and the Board as appropriate.
企業風險管理計劃由Gilead的四個主要小組支持: 董事會、GLT、企業風險管理團隊和各個業務職能部門。每個組件都有自己的作用:
董事會負責整體風險治理,監督公司維護適當的系統 風險管理和內部控制。董事會亦定期檢討及討論本公司面臨的最重大風險。
GLT負責公司的整體風險戰略,並負責公司的企業風險管理計劃與 我們的企業戰略。GLT還提供對公司潛在影響最大的風險的管理監督 戰略目標,促進制定和調整適當的緩解戰略。
企業風險管理團隊位於GLT和各個業務職能部門之間,確保在GLT和各個業務職能部門之間進行高效及時的溝通 功能導聯和GLT企業風險管理團隊負責維護我們的集中式風險報告系統,彙總 企業範圍內的風險、識別上報至GLT的風險、執行詳細的風險評估以及評估 風險緩解計劃的質量和完整性。
每個 業務職能部門負責識別、評估、分配資源,執行特定的緩解策略 並執行其他活動以管理其各自的職能風險。每個職能部門還負責報告和 將新出現的風險問題上報給機構風險管理團隊。
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企業風險管理團隊執行兩種主要類型的企業風險評估: 戰略和運營。戰略風險通常具有較長的開發期限,而運營風險更有可能 產生中短期影響。由於戰略風險和運營風險通常可能密切相關,我們採用雙重風險評估方法 ,以確保對公司的整體風險狀況有一個全面的瞭解。
戰略 | 可操作的 | |||
戰略風險評估採用自上而下的方法,我們每年都會與高級管理人員討論最關鍵的風險 這可能會阻礙公司實現其戰略目標。
我們 然後總結最大的風險,並將其提交給我們的GLT和董事會。
這 更新旨在從長期戰略角度突出最有可能影響業務的風險。
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運營風險評估是一個自下而上的過程,我們每年從各部門的職能領導那裏收集兩次反饋 整個企業,以瞭解每個業務部門的運營風險和相關緩解策略。
這 為我們提供了一個詳細的視圖,補充了更廣泛的戰略風險更新的發現。
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我們的董事會相信,我們的成功取決於敬業的 員工的工作,他們擁有共同的目標感和卓越的文化。因此,我們的人力資本目標是使吉利德 成為我們行業中最優秀人才的首選僱主。我們的薪酬和人才委員會對我們與人力資本管理相關的戰略和政策負有主要監督責任, 包括包容性和多樣性、文化、 人才招聘、發展和保留以及員工敬業度和效率等事項。我們的薪酬和人才委員會 全年定期收到管理層關於人力資本管理事宜的最新信息。
人才培養與成功規劃
我們的董事會積極參與人才發展和繼任 我們的GLT計劃我們的薪酬和人才委員會負責監督並向我們提出建議 董事會就首席執行官及其他行政人員的人才發展及繼任計劃提供意見。 在這些努力中,我們的薪酬和人才委員會對我們的績效進行正式評估 GLT每年一次。 |
我們的企業責任計劃是我們使命的核心 ,即提供創新藥物,預防和治療危及生命的疾病。我們致力於以 環境可持續和對社會負責的方式運營,因為我們相信這樣做對我們業務的成功以及 我們為所有利益相關者創造長期共享價值的能力至關重要。這一承諾體現在我們對企業責任計劃的持續投資 以及公司最高領導層參與該計劃。
我們的提名和企業治理委員會主要負責 監督企業責任事項,並定期接收來自我們的企業責任 委員會的報告。我們的企業責任委員會由領導層的主要成員組成,負責管理我們的企業責任 計劃,並與我們的高級領導團隊協商,制定並實施戰略、報告和其他舉措,以 推進我們的計劃。
我們的審計委員會主要負責監督與我們的信息系統和技術相關的風險,包括網絡安全。我們的審計委員會 每季度都會收到我們的首席信息安全官(“CISO”)的報告,我們的審計委員會主席還會單獨與我們的CISO會面。我們的審計委員會每年都會收到一份關於我們的信息系統以及用於管理和緩解網絡安全和技術相關風險的技術和相關政策、流程和實踐的年度報告,我們的董事會也會收到一份與網絡安全事件相關的風險報告,作為我們ERM計劃更新的一部分。
作為我們風險緩解計劃的一部分,我們為員工提供年度信息安全培訓。我們還為我們的安全運營團隊和有權訪問某些敏感信息系統的員工提供專業培訓。此外,我們聘請第三方諮詢公司根據國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架審查我們的安全控制和成熟度。我們為我們的某些運營子公司提供信息安全風險保險。我們沒有遇到任何重大信息安全漏洞, 包括在過去三年內,這反映了我們致力於維護我們系統和技術的完整性和安全性。
2024年委託書 | 25 |
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吉利德認識到我們股東的價值,並致力於與其合作。我們相信,強大的公司治理包括全年定期與我們的股東進行積極主動的接觸和接觸,以更好地瞭解對他們重要的問題。這使我們能夠有意義地和 有效地解決這些問題,並推動我們的政策、溝通和其他領域的改進。作為我們股東參與計劃的一部分,我們的高級領導團隊在多個論壇上與投資者就各種主題進行互動,包括在 季度收益電話會議、投資者和行業會議、分析師會議以及與股東的個人公司治理和公司責任討論中。此外,我們的首席獨立董事還參加了我們的許多投資者會議 ,並與全體董事會分享了投資者在這些會議上表達的觀點。
我們的全年股東參與度計劃
2023年秋季合作
2023年秋季,我們聯繫了約佔我們流通股55%的股東,以獲得對我們股東最重要的問題的寶貴見解。
在我們聯繫的人中,我們的接洽團隊由我們的總法律顧問和投資者關係、高管薪酬、公司責任和公司祕書辦公室團隊的領導層領導 與代表我們流通股約41%的股東會面。
我們的首席獨立董事會見了佔我們流通股約30%的股東,為我們的股東和董事會之間提供了直接的溝通渠道。
我們在這些活動中獲得了建設性的反饋,並與我們的董事會和管理層進行了分享。這種持續的反饋推動了我們治理政策和實踐的改進。 |
2023年與股東討論的主要主題:
公司治理 | 補償 | 環境、社會和其他 | ||||
板材 組成和技能
董事會任期和領導結構
官員 無罪開脱
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包含 薪酬計劃中的ESG戰略
補償 同儕小組審查程序
財務 薪酬計劃中的指標
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專利 排他性和訴訟
健康 公平舉措和產品准入
人類 資本管理工作和目標
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我們的董事會指導方針使董事會能夠選擇一個領導結構 ,該結構可以根據Gilead高級管理人員和董事的優勢進行量身定製,並最適合Gilead不斷髮展和高度 複雜的業務。這使我們的董事會能夠在董事會認為此類行動 符合公司及其股東的最佳利益時對領導結構進行調整。董事會獨立董事會定期檢討董事會領導架構 ,以確保其繼續符合吉利德的最佳利益。
我們的董事會準則規定,當主席不是獨立董事時,獨立董事將 指定一名首席獨立董事。首席獨立董事 在Gilead的角色是以獨立主席的角色為藍本的,確保了強大、獨立和活躍的董事會。我們的 董事會定期審查其領導結構,以評估其是否仍然適合我們的公司,我們仍然相信,首席獨立董事的強大職責使我們的獨立董事能夠為管理層提供指導和有效的 監督。
角色和責任
根據首席獨立董事章程的規定,首席獨立董事 已明確界定和全面的職責,下文將對其進行進一步描述:
就董事會會議的適當時間表與主席協商,尋求確保獨立董事 能夠負責任地履行職責,同時不幹擾公司的日常運營; | ||
就董事會和董事會委員會的會議信息、議程和時間表與主席協商,並批准其批准; | ||
在董事長不在場或在其他適當情況下主持董事會會議,包括 獨立董事的所有執行會議; | ||
促進執行局主要委員會的有效運作,並在需要時就委員會的運作提供投入; | ||
就獨立董事有效和負責任地履行職責所需或適當的信息向主席提供諮詢意見,並就管理層提交的信息的質量、數量和及時性提供反饋; | ||
向董事會及其委員會提供建議,以保留直接向董事會報告的顧問和顧問; | ||
視情況召開獨立董事會議; | ||
擔任獨立董事會議主席; | ||
擔任獨立董事與董事長以及獨立董事與高級管理層之間的主要聯絡人; | ||
確保獨立董事有足夠的機會在獨立董事會議上開會和討論問題; | ||
通過營造獨立董事之間公開對話和建設性反饋的環境,鼓勵董事的參與; | ||
酌情向管理層通報獨立董事之間私下討論的結果; | ||
參加為處理特別事項而設立的特別委員會,如調查和合並收購; | ||
為董事的繼承和發展提供指導; | ||
確保董事會議程使董事會有能力定期審查公司的長期戰略並提供意見,並監督管理層長期戰略的執行情況; | ||
在危機情況下擔任獨立董事代表,除非董事會另有指示; | ||
監督包括主席在內的所有董事的利益衝突; | ||
參與首席執行官的繼任規劃和高級管理層成員的人才保留和發展計劃。 | ||
回答主要股東和其他利益相關者向獨立首席董事或獨立董事提出的問題和意見,並與董事長和其他董事進行獨立首席董事認為適當的磋商。 |
2024年委託書 | 27 |
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如有需要,代表獨立董事與其他利益相關者溝通;以及 | ||
履行董事會可能不定期委派的其他職責。 |
首席獨立董事還經常參加我們所有董事會委員會的會議 ,並領導董事會對我們的董事會和委員會進行年度評估,以評估其有效性 。此外,根據我們董事會準則的要求,我們的獨立董事在沒有執行管理層的情況下定期開會,以審查吉利德的戰略、業績、管理效率和繼任計劃 。
作為我們全年股東參與計劃的一部分,首席獨立董事也會參加與股東的會議,這與我們與股東積極接觸的承諾是一致的。
主要的獨立董事憲章可在我們的網站www.gilead.com上的投資者頁面上的“治理”下獲得。
Daniel{br]P.O‘Day | ||||
董事會主席
我們的董事會認為,目前讓O‘Day先生擔任我們的首席執行官和董事會主席符合Gilead及其股東的最佳利益 ,因為這將使O’Day先生能夠有效地推動我們組織未來的戰略和決策。除了公共、私人和非營利性董事會的經驗,O‘Day先生在高度科學和競爭激烈的 治療領域有着成功的記錄,對世界各地不斷髮展的醫療環境有着深刻的瞭解,並堅定不移地致力於推動業務各個方面的創新。作為對管理我們的日常運營負有主要責任和責任的個人,O‘Day先生可以對Gilead提供統一的領導,並確保以優先順序並充分利用董事會的時間的方式將關鍵業務和戰略問題、風險和機遇提交董事會關注。
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凱文·E·洛夫頓 | ||||
現任獨立首席執行官董事
2020年,董事會一致任命Kevin E.Lofton 為我們目前的獨立董事首席執行官,以表彰他的領導能力、對吉利德的深入瞭解以及對我們使命的承諾 。洛夫頓先生對我們的運營和商業週期有着深刻的瞭解。他還在其他公共董事會和醫療保健行業擁有豐富的領導經驗,包括擔任多家大型組織的首席執行官和董事會成員的經驗。此外,洛夫頓先生還表示致力於改善獲得醫療服務的機會,特別是為服務不足的人提供醫療服務。鑑於他被證明的領導能力、廣泛的行業經驗和商業成功,我們的董事會相信洛夫頓先生是我們董事會主席的強大和有效的合作伙伴。
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在擔任董事首席獨立董事四年後,洛夫頓先生將於本屆股東周年大會任期屆滿時從董事會退休。吉利德和我們的董事會衷心感謝洛夫頓先生作為獨立董事首席執行官的堅強領導,以及他在過去15年裏為我們的董事會和吉利德的使命做出的許多貢獻和盡心盡力的服務。
Tony歡迎嘉賓 | ||||
即將上任的獨立董事首席執行官
本公司董事會已一致任命Tony·韋爾特斯 接替洛夫頓先生為新的獨立董事首席執行官,生效並取決於他在股東周年大會上再次當選為董事 。韋爾特斯先生自2020年以來一直擔任董事的職務,目前擔任提名和公司治理委員會主席以及薪酬和人才委員會成員。韋爾特斯先生在醫療保險和管理式醫療行業擁有豐富的領導經驗,他已經證明瞭向服務不足的社區提供醫療服務的承諾。作為董事其他上市公司董事會的現任和前任董事,他在公司治理事務方面也擁有豐富的經驗,包括董事會領導角色。鑑於韋爾特斯先生豐富的經驗和他對董事會及其委員會的寶貴貢獻,我們的董事會相信韋爾特斯先生處於有利地位,能夠對董事會事務提供強有力的領導和監督, 成為我們董事會主席的有效合作伙伴,並促進董事之間的有效合作。
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我們的董事會認為,穩健和建設性的董事會和委員會評估程序是董事會有效性的重要組成部分。我們的董事會和每個委員會對董事會和委員會的表現進行年度評估 ,該評估由我們的提名和公司治理委員會組織,由我們的領導獨立董事 領導。下面概述了我們2023年的年度評估進程。
開發
年度評估 製程 |
已寫入
自我評估 |
一對一
討論 |
評估
結果 | |||
我們的提名和 公司治理 委員會制定了一項 年度自我評估 流程和準備 問卷調查 對於我們的董事會和 委員會。 | 每個董事完成 書面自我評估 評估 董事會的表現 和他們各自的 委員會。 | 我們的獨立領導 董事和我們的 主席有 一對一的討論 每個董事。 |
完整的董事會和 每個委員會 查看 並討論 來自書面的結果 自我評估。 我們的 獨立領導 董事分享了 反饋 來自 一對一的討論 使用 整個董事會 供討論和 對價。
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2024年委託書 | 29 |
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在截至2023年12月31日的一年內(或他們在2023年任職的期間),所有董事出席了我們董事會和他們所服務的委員會所有會議總數的75%以上,我們的此類會議的平均出席率為99.2%。
平均來説,我們有超過一個99% 我們2023年董事會和委員會會議的出席率。 | 100% 關於 董事會出席2023年股東周年大會。 | |
二零二三年董事會及委員會成員及 我們於二零二三年舉行的全體董事會及委員會會議次數載於下表:
衝浪板 | 審計委員會 | 補償 和人才 委員會 | 提名候選人和 公司 治理 委員會 | 科學 委員會 | ||||||
傑奎琳·K Barton博士 | ||||||||||
Jeffrey A. Bluestone博士 | ||||||||||
桑德拉·J·霍寧醫學博士 | ||||||||||
凱利·A·克萊默 | ||||||||||
凱文·E·洛夫頓 | 首席獨立董事 | |||||||||
哈里什·曼瓦尼 | ||||||||||
Daniel P.O‘Day | 主席 | |||||||||
哈維爾·J·羅德里格斯 | ||||||||||
安東尼·韋爾特斯 | ||||||||||
2023年會議次數 | 5 | 8 | 5 | 5 | 6 |
成員 | 椅子 |
董事會期望董事出席股東周年大會。 我們當時的所有董事會成員均出席了2023年股東周年大會。
自其任期在年度會議上結束之日起,Lofton先生將從我們的董事會和他所服務的委員會中退休,我們的董事會人數將從10名董事減少到9名董事。Lofton先生 將由Welters先生接替,擔任首席獨立董事。如果以下董事由股東在 年度會議上選舉產生,則下表列出了在年度會議結束後生效的我們的全體董事會和委員會的擬議成員:
衝浪板 | 審計委員會 | 補償 和人才 委員會 | 提名候選人和 公司 治理 委員會 | 科學 委員會 |
||||||
傑奎琳·K Barton博士 | ||||||||||
Jeffrey A. Bluestone博士 | ||||||||||
桑德拉·J·霍寧醫學博士 | ||||||||||
凱利·A·克萊默 | ||||||||||
泰德·W·洛夫醫學博士 | ||||||||||
哈里什·曼瓦尼 | ||||||||||
Daniel P.O‘Day | 主席 | |||||||||
哈維爾·J·羅德里格斯 | ||||||||||
安東尼·韋爾特斯 | 首席獨立董事 |
成員 | 椅子 |
委員會主席和成員的選擇由 董事會每年根據提名和公司治理委員會的建議進行審查。委員會主席或 成員沒有固定的任期。然而,董事會認識到定期輪換可能是適當的。
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我們的董事會設有審計委員會、薪酬和人才委員會、提名和公司治理委員會和科學委員會。每個委員會的章程都可以在我們的網站www.gilead.com的投資者頁面上的“治理”下找到。
審計委員會 | ||||
2023年會議:8次
現任成員:
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凱利A. Kramer(主席),Kevin E. Lofton,Javier J. Rodriguez
我們的董事會已確定審計委員會的所有成員均為"獨立董事" 根據美國證券交易委員會的適用法律和法規、納斯達克上市規則和我們的董事會準則規定的標準。 我們的董事會已確定Kramer女士、Lofton先生和Rodriguez先生各自具有"審計委員會財務專家"的資格, 如適用的SEC規則所定義。
我們的審計委員會監督我們的企業會計、財務報告流程和內部系統 會計和財務控制。 |
除其他職責外,我們的審核委員會:
直接負責挑選、任命, 保留、補償、監督,並酌情更換獨立人員 註冊會計師事務所(“審計師”); | |
批准提議的審計、審查和證明服務的聘用, 以及我們的審計師允許的非審計服務; | |
評估核數師的表現、獨立性和資格; | |
審查審計員編寫的關於其內部 質量控制程序和內部質量控制評審提出的任何重要問題 或通過政府或專業當局的查詢或調查; | |
監督審計合作伙伴在我們的項目團隊中的輪換, 參與挑選主要審計夥伴; | |
與審計師和我們的財務管理層會面,審查範圍 建議審計的成本和擬採用的審計程序,並在結論後 審查此類審計的結果,包括任何發現、評論或建議 審計師的; | |
與審計師以及我們的財務和會計管理層討論 我們對財務報告的內部控制的範圍、充分性和有效性,包括 向審核委員會彙報的制度是否足夠; |
審查監管和會計發展的潛在影響 綜合財務報表; | |
審查與 相關的重大報告問題或判斷 編制我們的綜合財務報表; | |
提前審查和批准或批准所有關聯方交易 根據適用法律、SEC規則和納斯達克的要求; | |
監督披露控制和程序的建立和維持; | |
審查收入發佈稿和財務報表草案,包括在表格10—K年度報告和表格10—Q季度報告中,包括年度審計結果和審計師對季度簡明合併財務報表的審查結果; | |
與內部審計管理層會面,審查和批准年度內部審計計劃和預算,並審查 內部審計活動的結果; | |
評估我們內部審計職能的表現和有效性;以及 | |
監督我們對與財務和會計系統、會計政策、公共報告、投資 策略和網絡安全相關的風險的管理,包括與管理層一起定期審查我們為識別和降低此類風險所做的努力。 |
我們已根據投訴程序和不報復政策建立了保密提交員工關切事項的程序。我們的審計委員會收到管理層關於所有 根據我們的投訴程序和不報復 政策提出的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的季度報告。
我們的審計委員會定期舉行執行會議和非公開會議 會議,與我們的首席財務官、內部審計副總裁和安永 LLP的代表以及我們的首席道德與合規官、首席會計官和公司控制官舉行會議, 期間,我們就財務管理、法律、會計、審計和內部控制事項。
2024年委託書 | 31 |
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補償和 人才委員會 |
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2023年會議:5次
現任成員:
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凱文·E. Lofton(主席),Jacqueline K.巴頓博士,凱利A.克萊默,哈瑞什·曼瓦尼,安東尼·韋爾特
我們的董事會已確定,薪酬和人才 委員會的所有成員均為符合SEC適用法律和法規、納斯達克上市規則 和我們的董事會準則規定的標準的獨立董事。我們的薪酬和人才委員會的成員是"非僱員董事",根據1934年《證券交易法》(“交易法”)的規則16b—3確定。
我們的薪酬和人才委員會全面負責 批准和評估我們的執行官薪酬計劃、政策和計劃。 |
除其他職責外, 我們的薪酬和人才委員會:
採取董事會可能採取的任何和所有行動,包括 但不限於制定薪酬政策和審查薪酬安排; |
監督我們的薪酬計劃的管理和檢討; |
評估首席執行官的表現,並審查和批准首席執行官的薪酬, 須經董事會獨立董事批准; |
檢討及批准其他行政人員的薪酬安排; |
監督首席執行官和其他執行官的人才管理和繼任規劃,並每年為這些人員提出 繼任計劃; |
制定適用於執行官的股權指導方針,並建議適用於 非僱員董事會成員的股權指導方針; |
評估我們的薪酬做法是否存在可能對我們產生重大不利影響的風險,或可能鼓勵 不必要或過度冒險的風險; |
監督我們與人力資本管理相關的戰略和政策,包括包容性和 多樣性、工作環境和文化、人才招聘、發展和保留以及員工敬業度和效率等事項; |
審閲和討論我們每次年會的委託書中包含的“薪酬討論和分析”; |
審查最近一次股東關於高管薪酬的諮詢投票結果,並監督我們向股東提交的關於高管薪酬事宜的文件 ;以及 |
任命、確定薪酬和人才委員會聘用的獨立薪酬顧問,並監督其薪酬 。 |
我們的薪酬和人才委員會有權聘請其外部顧問的服務,以幫助其確定我們高管的薪酬。在2021年進行了強有力的評估 過程(包括考慮該職位的替代候選人)後,我們的薪酬和人才委員會繼續 聘請全國性薪酬諮詢公司Frederic W.Cook&Co.(FW Cook)作為其獨立的薪酬顧問。FW Cook直接向我們的薪酬和人才委員會報告並向其提供各種高管薪酬服務,包括就以下方面向委員會提供建議:(I)首席執行官薪酬的主要方面;(Ii)不斷髮展的行業實踐;以及(Iii)關於我們針對高管和非僱員董事會成員的計劃設計競爭力的市場信息和分析。
FW Cook僅向我們的薪酬和人才委員會提供諮詢服務,不向Gilead提供任何其他服務。在適當的情況下,我們的薪酬和人才委員會不時與FW Cook舉行執行會議,討論薪酬相關事宜。
根據委員會章程,我們的薪酬和人才委員會可以將其任何職責委託給小組委員會,只要此類行動得到整個薪酬和人才委員會的批准。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
2023年期間任職的薪酬和人才委員會成員中, 目前或自我們成立以來的任何時候都沒有擔任過我們的管理人員或員工。2023年,我們的執行人員 均未擔任董事會或薪酬委員會成員 有一名或多名執行人員 在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體。在2023年期間任職的薪酬和人才委員會成員中, 目前沒有或曾經有任何需要根據《條例》第404條披露的關係或交易 S-K
32 |
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提名及公司 治理委員會 |
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2023年會議:5次
現任成員:
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Anthony Welters(主席),Sandra J. Horning,醫學博士,凱文·E. Lofton, Harish Manwani
根據納斯達克適用上市規則和我們的董事會準則規定的標準,董事會已確定提名和公司治理委員會 的所有成員均為獨立董事。
我們的提名和公司治理委員會負責監督公司的 治理政策和實踐,包括董事會和委員會的結構和提名,並監督首席道德和合規官管理的合規職能。 |
除其他職責外, 我們的提名和公司治理委員會:
制定並定期審查董事會及其委員會成員的所需資格; |
就多樣性問題向董事會提供建議,包括種族、民族、性別、性取向、文化、思想和地域; |
評估董事會的茶點和繼任規劃的需求,並在適當情況下,引導尋找有資格成為董事會成員的各類人才 ; |
向董事會推薦提名的董事,以便在股東年會上提交股東批准; |
審查董事會的領導結構,並酌情提出變更建議,包括就任命首席獨立董事向獨立 董事提出建議; |
審查董事會的委員會結構,並推薦董事擔任每個委員會的成員和主席,以獲得 董事會批准; |
每年確定符合獨立性要求的董事會成員和符合財務專家要求的審計委員會成員; |
審查我們的公司治理政策和實踐,並建議新政策和現有政策的變更,以供董事會批准; |
為董事會及其委員會制定年度自我評估流程,並酌情就其結果向董事會提出建議 ; |
監控與企業管治有關的風險及若干其他非財務或非薪酬相關的風險; |
監督我們公司的股東參與計劃; |
批准首席道德與合規官的任命和免職,並定期與首席道德與合規官會面 以監控公司的合規計劃; |
監督環境、社會及管治事宜,並定期收到有關我們環境、社會及管治計劃的報告;及 |
檢討我們的政治開支政策和開支,包括支付給商會的款項。 |
我們的提名和公司治理委員會與首席道德和合規官定期舉行 執行會議,作為其對公司合規計劃監督的一部分。
我們已根據投訴程序和不報復政策建立了保密提交員工關切事項的程序。我們的提名和公司治理委員會每季度收到管理層關於根據我們的投訴程序和不報復政策提出的投訴的 報告(與會計、 內部會計控制或審計事項有關的投訴除外,這些投訴會向我們的審計委員會報告)。
2024年委託書 | 33 |
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科學委員會 | ||||
2023年會議:6次
現任成員:
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Sandra J. Horning,醫學博士Jacqueline K.巴頓博士,傑弗裏 A.布魯斯通博士
我們的科學委員會代表董事會監督我們的研究 和開發戰略,包括我們的商業組合和臨牀項目以及我們的產品 和候選產品的能力。除其他職責外,我們的科學委員會:
就我們的研究和發展策略的方向和進展向董事會提供意見;
評估我們商業組合和臨牀項目的質量,並評估通過選擇加入項目、合作和其他戰略交易來增強我們的組合
和項目的潛在機會;
監控我們主要臨牀試驗的狀態、進展和結果;以及
回顧了競爭激烈的科學領域的發展和新興的科學趨勢對我們的商業
產品組合和臨牀項目的潛在影響。
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根據我們的董事會準則的要求,我們的獨立董事定期舉行 執行會議,只有他們出席。我們的首席獨立董事主持這些執行會議。 在這些執行會議上,獨立董事審查(除其他事項外)Gilead的戰略、績效、管理效率 和繼任計劃。
此外,首席獨立董事 可自行決定召開執行會議,並在任何其他獨立董事要求時召開。
我們為董事會成員制定了一個培訓流程,旨在 新董事熟悉我們業務的各個方面,包括我們的戰略、運營、財務、風險管理流程、 合規計劃和治理實踐。我們鼓勵董事會的每一位成員參加教育計劃,以協助他們 履行董事職責,並應完成 SEC或納斯達克規定的任何及所有繼續教育要求。
我們的董事會認為不應該為我們的董事會成員設定任期限制,我們的董事會也沒有設定強制退休年齡。任期限制和強制退休年齡都可能導致在一段時間內能夠對吉利德和我們的運營有重要了解 並且繼續為吉利德做出寶貴貢獻的董事終止服務。提名和公司治理委員會 與董事會主席協商,將評估現有董事會成員的貢獻,並在適當情況下拒絕 推薦連任提名或建議辭職和更換董事會成員。
股東可致函 Gilead Sciences,Inc.公司祕書,加利福尼亞州福斯特市湖畔大道333號,郵編94404。我們的公司祕書審查股東的所有通信 ,但可自行斟酌,忽略她認為與我們的業務無關; 不在我們的責任範圍內;可信;或重要或潛在重要的通信。
34 |
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如果認為是適當的通信,公司祕書將 將股東通信提交給通信中所述的董事會成員和我們的首席獨立董事。我們 維護"股東與董事會溝通"政策,概述了適用的程序,可在 我們網站www.example.com的投資者頁面"治理"下找到。
我們與我們的每一位執行官簽訂了賠償協議 (包括我們的指定執行官)和董事,其中規定,除其他外,我們將賠償這些高級管理官或董事, 在情況下並在其中規定的範圍內,他或她可能 在他或她因他或她的董事職位而成為或可能成為一方的訴訟或程序中, 我們的高級職員或其他代理人,以及特拉華州法律和我們的章程所允許的最大範圍內。
關聯人交易
我們的審計委員會負責預先審查和批准所有關聯人交易。相關人士包括本公司任何董事或高級管理人員、若干股東及其直系親屬,而交易包括任何涉及金額超過120,000美元的交易或安排,且 公司或其任何附屬公司為參與者,而相關人士擁有直接或間接重大利益。在審查和批准任何此類交易時,我們的審計委員會會考慮所有相關事實和情況,包括但不限於,交易條款是否與與無關第三方的公平交易條款相當,以及相關人士在交易中的權益程度。審查和批准此類交易的責任在審計委員會章程中以書面形式規定。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.gilead.com的投資者頁面上的“治理”下獲得。
為了幫助我們識別關聯人交易,我們 每年都要求我們的董事和高管填寫董事和高管問卷,以確定高管或董事或他們的直系親屬在與我們進行的任何交易中擁有實質性利益的任何交易。
利益衝突
由於可能存在利益衝突 ,我們會審查相關人員交易。當個人的私人利益干涉或似乎干涉我們的利益時,利益衝突就發生了。 此外,我們的提名和公司治理委員會每年都會根據SEC適用的法律法規、納斯達克上市規則和我們的 董事會準則,確定董事會中哪些成員符合獨立董事的定義 。提名及企業管治委員會章程中以書面形式列明此決定的責任。 A提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站www.example.com的投資者頁面 "治理"下查閲。我們的提名和公司治理委員會審查和討論與董事 的任何關係,這些關係可能會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。
無關聯人交易及利益衝突
2023年1月1日至2024年3月28日(本委託聲明的提交日期)期間,沒有關聯人交易或利益衝突。批准任何關聯人交易或利益衝突 將需要相應的董事會委員會(如上所述)或全體董事會批准。
道德守則
我們的道德準則為我們的所有員工、高級管理人員和董事確立了企業行為標準,並設定了我們對承包商和代理商的期望。我們的道德準則支持我們保持最高的法律和道德行為標準的承諾,幷包括我們對包容性和多樣性、人權、反騷擾和反欺凌、國際貿易、知識產權和政治活動等主題的期望。道德準則可在我們的網站www.gilead上找到。在投資者頁面上的“治理”下。任何意識到任何可能違反法律、法規、我們的道德準則或任何其他吉利德政策的人員都有責任通知管理或法律部的成員。我們還實施了道德熱線,通過該熱線可以祕密地提出關切。 我們會迅速調查所有舉報,我們不容忍對任何真誠舉報或協助調查可能違規行為的人進行報復。
2024年委託書 | 35 |
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我們的董事會成員在指導我們的戰略方向和監督我們的管理方面發揮着關鍵作用。鑑於上市公司董事會角色和職責的苛刻性質, 包括與董事會服務相關的時間承諾和風險, 有能力擔任大型上市公司董事的高素質和經驗豐富的個人市場競爭力一直很高。
這些動態使得我們必須為非僱員董事提供有競爭力的薪酬 計劃。因此,這些董事根據其各自的董事會參與程度 和職責(包括在董事會委員會中的服務)獲得報酬,並以股票期權和限制性股票單位獎勵的形式獲得年度現金保留費和股權補償 。此外,我們的非僱員董事還可報銷其出席董事會和委員會會議以及相關活動所產生的業務相關費用。我們的員工董事不會 因其在董事會的服務而獲得額外報酬。
我們的薪酬和人才委員會每年與其獨立顧問FW Cook一起審查我們的非員工董事 薪酬計劃。該審查包括將我們的項目與Gilead用於基準管理人員薪酬的 同行小組進行比較,詳見第59頁。我們計劃的任何建議修改 然後提交給董事會的獨立成員,供他們考慮和批准。
我們的非僱員董事通過根據預先建立的授出日期公允價值公式的年度股權獎勵 以及董事會和董事委員會服務的年度現金保留金獲得補償。
下表載列2023年我們 非僱員董事會成員的薪酬安排:
2023年非僱員董事會成員補償
(1) | 計算受年度股權獎勵期權部分影響的普通股股票數量 以150,000元除以購股權於授出日期的公平值,任何零碎股份向下舍入至下一整股份。 購股權之公平值乃根據柏力克—舒爾斯購股權估值模式釐定。受 年度股權獎勵的受限制股票單位部分的計算方法是:150,000美元除以每股收盤價 於授出日,本公司普通股的股份,任何零碎股份向下舍入至下一整股。 |
(2) | 首席獨立董事、委員會主席和其他委員會成員不會因其 領導獨立董事或委員會服務。 |
(3) | 非僱員董事會成員的實際現金聘用額等於其董事會服務聘用費的總和 (75,000美元)加上其在一個或多個董事會委員會服務的聘用人員(例如,如果審計委員會主席兼任 薪酬和人才委員會的一名成員,現金留用總額為135 000美元)。此外, 表中所列的現金留用額是應付非僱員董事會成員的年度金額。實際付款 按季度按比例進行 |
(4) | 如果首席獨立董事不擔任任何 ,首席獨立董事將獲得75,000美元的額外聘用費 如董事在某個委員會任職,則可獲45,000美元(除委員會服務的任何聘用費外)。 |
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我們的遞延薪酬計劃允許我們的非僱員董事每年遞延 全部或部分現金留用。遞延金額可以立即轉換為我們的 普通股的虛擬股或投資於指定的投資基金組,這兩種情況都不會導致根據披露規則 高於市場的利益。如果非僱員董事選擇將其現金保留金推遲至虛擬股,則我們普通股的虛擬股數量將通過遞延金額除以我們普通股 在轉換日期的每股公平市場價值來確定。由此產生的虛股數量將在遞延期末 以我們普通股的實際股份支付。如果非僱員董事選擇將其聘用人員推遲到投資基金中,則他或她可以從遞延薪酬計劃下可用的投資基金中選擇 。這些投資基金基本上與我們基礎廣泛的第401(k)條僱員儲蓄計劃下可用的投資基金相同。
非僱員董事可選擇在不早於50歲且不遲於75歲的指定年齡,或在其停止董事會服務之日 或停止工作之日的第二或第五週年時,一次性或每年分期付款,不超過10年。如果出現財政困難,允許提前 分配。如果死亡,賬户餘額將一次性分配給董事指定的受益人。
我們有股權指導方針,以鼓勵我們的非僱員董事 保留他們在我們普通股中的很大一部分股份。這些股權所有權準則要求我們的非僱員董事 持有的普通股股票的總公平市值等於或大於其年度保留金的五倍。此 指導方針將在五年內實現,從非僱員董事首次加入董事會之日起計算。截至2023年12月 31日,我們的董事會所有成員均遵守規定。
授予非僱員董事的股票期權的行使價格 等於授予日期我們普通股每股公平市價(根據納斯達克全球精選市場報告的該日期我們普通股 的收盤市價)。每個期權的最長期限為10年,但在非僱員董事停止董事會服務三年後,可提前終止 。授予非僱員董事的股票期權和受限制股票單位獎勵 在授予後立即歸屬。新非僱員董事的初始股權獎勵根據他們開始擔任董事會服務的薪酬期內剩餘的天數按比例分配。根據董事的事先選擇,根據限制性股票 單位獎勵歸屬的股份可在其停止董事會服務後,延期發行最多為五個年度分期 。
2024年委託書 | 37 |
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下表概述了2023財年我們向非僱員 董事會成員支付的薪酬:
下表概述了我們在2023財年支付給非僱員 董事會成員的薪酬:
名字 | 賺取的費用或 以現金支付(1) | 庫存 獎項(2)(3) | 選擇權 獎項(3)(4) | 所有 其他 補償(6) | 總計 | ||||||||||||||
傑奎琳·K巴頓 | $ | 115,000 | $ | 149,922 | $ | 149,999 | $ | 15,000 | $ | 429,921 | |||||||||
Jeffrey a.青石 | $ | 95,000 | $ | 149,922 | $ | 149,999 | $ | 15,000 | $ | 409,921 | |||||||||
Sandra J. Horning | $ | 130,000 | (5) | $ | 149,922 | $ | 149,999 | $ | — | $ | 429,921 | ||||||||
凱利·A·克萊默 | $ | 135,000 | $ | 149,922 | $ | 149,999 | $ | — | $ | 434,921 | |||||||||
凱文·E·洛夫頓 | $ | 192,521 | $ | 149,922 | $ | 149,999 | $ | 15,000 | $ | 507,442 | |||||||||
Harish M. manwani | $ | 115,000 | $ | 149,922 | $ | 149,999 | $ | — | $ | 414,921 | |||||||||
哈維爾·J·羅德里格斯 | $ | 95,000 | $ | 149,922 | $ | 149,999 | $ | 5,000 | $ | 399,921 | |||||||||
安東尼·韋爾特斯 | $ | 130,000 | $ | 149,922 | $ | 149,999 | $ | 15,000 | $ | 444,921 |
(1) | 代表截至12月止全年在董事會和董事會各委員會任職的現金聘用費 2023年31號 |
(2) | 代表RSU獎勵,包括根據我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)授予 的1,887股股份 每名董事會成員於2023年5月3日獲委任,並於同一天立即歸屬。市場價值的計算方法是乘以數字 我們的普通股股份的獎勵受獎勵日我們普通股每股收盤價79.45美元。 |
(3) | 下表顯示了每個指定的個人的股票獎勵、期權獎勵和虛擬股份的總數 於二零二三年十二月三十一日由該名人士持有(根據我們的遞延補償計劃): |
名字 | 綜合股票 獎項截至 2023年12月31日(a) | 截至2011年, 2023年12月31日 | 聚合體模型 股份截至 2023年12月31日(b) | |||||||||
傑奎琳·K巴頓 | 4,553 | 72,038 | — | |||||||||
Jeffrey a.青石 | 1,887 | 46,568 | — | |||||||||
Sandra J. Horning | 5,491 | 52,412 | — | |||||||||
凱利·A·克萊默 | 15,284 | 85,906 | — | |||||||||
凱文·E·洛夫頓 | 9,830 | 97,651 | 3,224 | |||||||||
Harish M. manwani | — | 69,919 | — | |||||||||
哈維爾·J·羅德里格斯 | — | 49,356 | — | |||||||||
安東尼·韋爾特斯 | — | 48,407 | — |
(a) | 股票獎勵總額包括已歸屬的受限制股份單位,其收到我們普通股的相關股份 被推遲了。受限制單位應計可沒收的股息等價物,這些等價物受相同的歸屬和其他條款和條件的約束 作為相應的RSU。股息等值於相關股份發行時累計及以現金支付。 | |
(b) | 虛股股息按季度累計並再投資以購買額外虛股。 |
(4) | 表示股票期權獎勵在授予日期的公允價值,其中包括10,173個期權(已行使) 根據2022年計劃,於2023年5月3日授予每位董事會成員每股79.45美元的價格,並於同日立即歸屬。 每個獎勵的適用授予日期公允價值是根據主題718計算的,未考慮任何 與該服務歸屬有關的估計沒收。計算授予日期公允價值時使用的假設如下 我們截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表附註14,包含在我們的10—K表格年度報告中 向證券交易委員會提交的財政年度報告 |
(5) | Horning博士選擇推遲部分聘用費32,767.13美元,作為我們的遞延補償計劃下的現金遞延。 |
(6) | 代表我們代表Barton博士、Bluestone博士、 洛夫頓先生,威爾特先生,羅德里格斯先生5000美元 |
38 |
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建議2 |
批准獨立法官的遴選 註冊會計師事務所 |
我們的審核委員會已選定安永會計師事務所(特殊合夥)作為截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所,並進一步指示我們在週年大會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇,以供股東批准。安永會計師事務所自1987年成立以來一直審計我們的財務報表。 |
我們的董事會一致建議投票“贊成”提案2。 |
為幫助確保持續的審計師獨立性, 我們的審計委員會每年都會審查安永會計師事務所的獨立性和表現,以決定 是否保留安永會計師事務所還是聘請另一家事務所作為我們的獨立審計師。在這些 審查過程中,我們的審核委員會考慮(除其他事項外):
► | 安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)對吉利德審計的歷史和近期業績; |
► | Ernst & Young LLP關於Gilead的機構知識和專業知識 全球業務、會計政策和慣例以及財務報告的內部控制; |
► | 安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)、首席審計合夥人及其他 主要參與夥伴; |
► | 安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)與審計質量和績效有關的披露,包括 上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)最近的檢查; |
► | 安永會計師事務所審計費用的適當性,包括安永會計師事務所(Ernst & Young LLP) & Young LLP接受非審計服務; |
► | 安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)與審計委員會溝通的質量和坦誠 及管理;及 |
► | 改變我們獨立註冊的公眾會計事務所的潛在影響。 |
基於此評估,我們的審計委員會 已確定安永會計師事務所是獨立的, 繼續聘請安永會計師事務所擔任我們2024財年的獨立審計師符合吉利德及其股東的最佳利益。
審計委員會要求首席審計合作伙伴至少每五年輪換一次。根據這一輪換,選擇吉利德首席審計合作伙伴的過程包括審計委員會主席和該職位候選人之間的會議,以及審計委員會全體成員和管理層的討論。我們上一次輪換首席審計合作伙伴是在2023年。
2024年委託書 | 39 |
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我們的審計委員會負責審計 公司薪酬。安永律師事務所在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度內為以下專業服務收取或預計收取的費用總額如下:
名字 | 2023 | 2022 | ||||
審計費(1) | $ | 12,348,000 | $ | 9,903,005 | ||
審計相關費用(2) | $ | 12,819 | $ | — | ||
税費(3) | $ | 1,344,657 | $ | 1,118,024 | ||
所有其他費用(4) | $ | 400,000 | $ | 486,440 | ||
總計 | $ | 14,105,575 | $ | 11,507,469 |
(1) | 指與各自年度(I)綜合審計我們的綜合財務報表和財務報告的內部控制,(Ii)審查我們的中期精簡 綜合財務報表,以及(Iii)其他法定或監管文件或業務的審計服務有關的費用。2023年的數額包括與該公司部署其新的企業資源規劃系統有關的審計費用。 |
(2) | 指有關年度內提供的其他保證及相關服務的費用。 |
(3) | 指有關年度提供的國內及國際税務合規及税務諮詢服務的費用。 |
(4) | 指在各年度內提供的各種許可諮詢服務的費用,包括系統實施前服務和訪問安永律師事務所的在線研究數據庫。 |
上述所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。委員會的結論是,安永律師事務所提供這些服務不會影響其獨立性。
為了最大限度地減少可能損害安永律師事務所客觀性的關係,我們的審計委員會採用了預先批准審計的政策和程序,以及由安永律師事務所提供的可允許的非審計服務。根據這一政策,我們的審計委員會必須預先批准安永律師事務所提供的所有服務 ,該政策禁止安永律師事務所就某些特定服務聘用安永律師事務所。 該政策允許安永律師事務所聘用我們審計委員會批准的服務,包括審計服務、審計相關服務和税務服務等明確類別的服務。該政策還允許安永律師事務所從事我們的審計委員會批准的其他 服務,前提是有令人信服的商業理由使用安永律師事務所而不是其他提供商。 該政策規定,根據一般經驗,這些其他服務的費用應低於總審計費用的25% 。預先批准可以作為我們的審計委員會批准安永律師事務所聘用範圍的一部分 ,或者在聘請安永律師事務所提供每項服務之前明確地逐一批准。我們的審計委員會可能會將服務的預審批工作委託給審計委員會的一名成員。我們的審計委員會收到關於安永律師事務所迄今提供和計劃在未來提供的服務範圍的季度報告。
安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)的代表將出席我們的年度會議,如果他們願意,他們將有機會發表聲明,並預計 將回答股東的適當問題。
我們的章程或其他方面不要求股東批准選擇安永會計師事務所 作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而, 我們的董事會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准,作為良好的企業慣例 。倘股東未能批准選擇,審核委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所(特殊合夥)。即使該選擇獲得批准,我們的審計委員會也可以在年內的任何時候指示任命另一家獨立註冊的 會計師事務所,前提是我們的審計委員會認為這一變動符合Gilead 和我們的股東的最佳利益。
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我們的審計委員會由三名 董事組成,並根據董事會通過的書面章程運作。我們的董事會已確定 我們審計委員會的所有成員都是根據 SEC適用法律和法規、納斯達克上市規則和我們的董事會準則規定的標準的"獨立"董事。
我們的審核委員會代表 我們的董事會監督我們的企業會計、財務報告程序以及內部會計和財務控制系統。管理層 對財務報表、報告流程和財務報告內部控制系統 負有主要責任。
我們的審計委員會負責 選擇、任命、保留、補償和監督Gilead的獨立註冊會計師事務所 Ernst & Young LLP。我們的審核委員會與安永會計師事務所(特殊合夥)審閲並討論了核數師獨立於 吉利德及其管理層的問題。作為審查的一部分,我們收到了上市公司會計監督委員會(以下簡稱“PCAOB”)關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通 的書面披露和相關要求所要求的信函,審計委員會討論了安永會計師事務所獨立於吉利德的問題。 我們還考慮了安永會計師事務所向Gilead提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性。
我們採納了核數師獨立性政策 和程序,以預先批准安永會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。該政策允許 聘請安永會計師事務所(安永會計師事務所有限合夥)提供經我們審計委員會批准的特定類別的服務,例如審計服務、 與税務相關的服務和税務服務。該政策還允許聘請安永會計師事務所(安永會計師事務所)提供我們審計委員會批准的其他服務 ,如果有適當的商業理由,使用安永會計師事務所(安永會計師事務所)而不是其他提供商。我們的審計 委員會收到安永 LLP迄今提供的服務範圍的季度報告,以及計劃在未來提供的服務範圍。
我們的審核委員會已與管理層及安永會計師事務所(特殊合夥)審閲及討論 截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。我們的 審計委員會已與安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)審閲並討論了根據PCAOB和SEC的適用要求需要與審計委員會討論的事項。
根據這些審查和討論, 審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Gilead提交給SEC的 截至2023年12月31日止年度的年度報告中。我們的董事會已經批准了這一納入。
審計委員會
凱利A.克萊默, 椅子 凱文·E·洛夫頓 哈維爾·J·羅德里格斯
2024年委託書 | 41 |
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截至2024年3月28日,我們並非吉利德董事 的執行人員的姓名以及他們各自的某些信息如下。
參見上文第21頁"提名人" 下的O'Day先生的傳記。
年齡:54歲
加入基列人的行列: 2016
職位: 首席財務官
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安德魯·D·狄金森
Dickinson先生擔任Gilead的首席財務官,負責監督公司的全球財務、企業發展、信息技術、運營和戰略組織。
迪金森先生於2016年加入吉利德,在擔任目前職務之前,他曾擔任該公司企業發展和戰略部門的負責人。在擔任這一職務期間,迪金森先生推動了吉利德的所有許可、合作和收購交易,並引導投資進入新的領域。在吉利德任職之前,Dickinson先生 是Lazard醫療保健投資銀行業務的全球聯席主管。在他職業生涯的早期,他曾在2006年被吉利德收購的Myogen,Inc.擔任總法律顧問和企業發展副總裁總裁。
Dickinson先生在科羅拉多大學博爾德分校獲得分子、細胞和發育生物學學士學位,並在芝加哥洛約拉大學獲得法律學位。
他目前擔任Galapagos NV與Gilead的合作伙伴關係的董事會成員。迪金森先生還在薩特健康公司的董事會任職, 總部位於加利福尼亞州的一家非營利性醫院系統,曾擔任復星製藥和風箏公司董事會成員 2017年成立的中國合資企業。 | |
年齡:54歲
加入基列人的行列: 2019
職位: 首席商務官
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約翰娜·梅西爾
Mercier女士擔任Gilead的首席商務官,負責該公司所有藥品在整個產品生命週期中的全球商業化。在她的領導下,吉利德致力於確保世界各地的患者能夠獲得該公司的變革性藥物。
Mercier女士於2019年加入Gilead,此前她在百時美施貴寶工作了25年,在那裏她擔任過多個行政領導職位,包括美國業務負責人和歐洲地區負責人,獲得了跨地區和商業業務方方面面的豐富經驗。在她任職期間,她成功地發展了文化,並以兩位數的增長和多次推出改變了黑色素瘤和腎癌護理的標準 ,推動了強大的商業執行力。
Mercier女士擁有蒙特利爾大學的生物學學士學位和康科迪亞大學的MBA學位。
她目前擔任Neurocrine Biosciences,Inc.和南加州大學倫納德·D·謝弗衞生政策和經濟中心的董事會成員。她還在Arcus Biosciences,Inc.與Gilead的合作伙伴關係中擔任董事會成員。
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年齡:61歲
加入基列人的行列: 2019
職位: 首席醫療官
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Merdad V. Parsey,醫學博士,博士
Parsey博士是基列的首席醫療官,負責 負責監督公司的全球臨牀開發和醫療事務組織。在他的角色中,Parsey博士負責監督 所有臨牀試驗和開發操作。他與領導團隊一起致力於推進臨牀開發戰略 以及旨在改變疾病發展軌跡、改變當今和未來患者護理的項目。
Parsey博士於2019年加入Gilead,此前擔任高級副。 Genentech早期臨牀開發總裁,領導炎症、腫瘤學等領域的臨牀開發 和傳染病。在加入Genentech之前,Parsey博士曾擔任3—V Biosciences(現為Sagimet Biosciences)的總裁兼首席執行官, 曾在Sepracor、Regeneron和Merck擔任開發職務,擔任醫學助理教授和重症監護醫學主任 在紐約大學醫學院。
他完成了醫學博士學位。和博士在馬裏蘭大學, 巴爾的摩,他在斯坦福大學內科住院醫師和肺和重症監護醫學研究員。 在科羅拉多大學工作。
Parsey博士目前在Sagimet的董事會任職 BioSciences and Transformate BioPharma Inc.,以及人類病毒學研究所的顧問委員會他也服務 Arcus Biosciences,Inc.與基列的夥伴關係。
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年齡:59歲
加入基列人的行列: 2022
職位: 公司事務執行副總裁兼總法律顧問
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黛博拉·H Telman
Telman女士擔任公司事務執行副總裁 和總法律顧問,負責吉利德的政府事務和政策、公共事務、法律和合規 功能協調發展的
Telman女士於2022年加入Gilead,在擔任現任職務之前, 她曾擔任女性保健公司Organon的執行副總裁、總法律顧問和公司祕書, 建立法律、道德與合規以及環境健康與安全組織,遵循公司 離開默克。在加入奧格農之前,Telman女士曾擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書 在Sorrento Therapeutics,一家臨牀階段生物製藥公司。
在超過25年的職業生涯中,Telman女士 以內部和私人執業的身份提供法律顧問,包括在全球併購方面的經驗, 治理和訴訟。她在波士頓大學法學院獲得法學博士學位和學士學位 賓夕法尼亞大學的數學專業。
Telman女士目前擔任AtriCure董事會成員, 公司,一家專注於房顫及相關疾病治療的醫療技術公司,也是 芝加哥人文節的導演
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2024年委託書 | 43 |
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建議3 |
諮詢 投票批准我們任命的高管的薪酬 |
根據股東在我們的 2023年度股東大會上的投票結果,並根據我們董事會關於年度諮詢投票批准被任命的高管薪酬的建議,我們為股東提供批准我們被任命的高管薪酬的諮詢投票。雖然投票不具約束力,但我們的董事會和薪酬與人才委員會重視股東的意見,並將在做出影響我們高管的未來薪酬決定時考慮投票結果。
我們鼓勵我們的股東閲讀從第45頁開始的 薪酬討論和分析,其中詳細介紹了我們的高管薪酬計劃以及薪酬和人才委員會在2023年做出的決定。我們2023年的公司業績在薪酬討論和分析中的“公司業績指標和2023年業績”中進行了描述。
我們的股東被要求以諮詢投票的方式批准以下與本委託書中指定的高管薪酬有關的決議:
茲議決,基列德的股東批准支付給本委託書《薪酬摘要表》中提到的吉列德高管的薪酬,因為該薪酬是根據S-K條例第402條披露的,包括本委託書中包括的薪酬討論和分析、各種補償表以及附帶的敍述性討論。
對本決議的表決不旨在 解決任何具體的賠償問題。相反,投票與指定執行官的薪酬有關, 根據SEC的薪酬披露規則在本委託書中描述。
根據我們董事會就高管薪酬提供 年度諮詢投票的政策,下一次此類投票將在2025年年度股東大會上進行。 |
我們的董事會一致建議投票支持提案3。 |
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本薪酬討論和分析概述了我們高管薪酬計劃的組成部分,以及我們 董事會的薪酬和人才委員會(我們的薪酬和人才委員會或委員會)針對我們2023年被任命的高管(或“NEO”)做出的2023年決定,這些高管包括:
Daniel。 O‘Day |
安德魯D。 |
約翰娜 |
梅爾達德·V·帕爾塞 |
黛博拉H. | ||||
董事長兼首席執行官 行政長官(“行政長官”)
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首席財務官
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首席商務官
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首席醫療官
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執行副總裁, 公司事務和總法律顧問 |
2023年是Gilead表現強勁的一年,我們的基礎業務實現了一致的財務業績,我們繼續在廣泛的臨牀管道上取得重要進展。在病毒學領域,我們 在業界領先的艾滋病毒臨牀開發產品組合方面取得了巨大進展,有可能為 艾滋病毒感染者和那些將從暴露前預防("PrEP")中受益的人提供更多的護理選擇。我們 在來那卡韋方面也取得了進展,這是一種潛在的、最佳的長效預防和治療選擇。我們看到腫瘤學領域的持續增長,並且隨着Trodelvy的批准,我們實現了一個重要的里程碑®對於患有經治療的 HR +/HER 2—轉移性乳腺癌(mBC)的成人患者。Trodelvy現在已經被批准用於三種適應症,包括兩種難以治療的乳腺癌。由於我們的努力,我們相信我們有望在2030年之前提供至少10種變革性療法。 我們在進入2024年時處於有利地位,在我們的艾滋病毒和腫瘤學產品組合中有多個潛在里程碑。
推進創新,保持艾滋病毒領域的領導地位。 2023年,我們擁有強大的商業執行力,並繼續憑藉領先的HIV臨牀開發組合取得重要進展。
桑倫卡®(來那卡韋)是 吉利德未來艾滋病治療的基礎。截至2023年底,我們有10個正在進行的項目,其中9個候選合作伙伴在HIV治療中使用來那卡帕韋 ,以及兩個HIV預防的III期研究。我們的目標是最早在2025年底推出來那卡韋的預防適應症 。2023年,Lenacapavir在幾個國家被批准為Sunlenca,作為一種新的、每年兩次的HIV治療選擇 ,用於目前的治療方案無法充分控制的HIV成人亞羣。
比克塔維®每天一次的藥丸,仍然是艾滋病患者開始治療的首選處方方案,並且在大多數主要市場(包括美國)的治療轉換中排名第一。2023年,Biktarvy的銷售額為120億美元,同比增長14%,主要是由需求驅動的。我們有一個令人印象深刻的連續五年增長的Biktavy在美國。
我們的PrEP藥物需求,Descovy®, 2023年繼續增長,銷售額同比增長6%。然而,預防結果的持續差異仍然存在, 然而,在美國,只有大約三分之一的人誰將受益於PrEP正在使用艾滋病毒預防方案,在全球範圍內,聯合國艾滋病規劃署2025年目標中,只有不到10%的人接受了PrEP。有必要制定 更多的選擇,以提供新的選擇,以幫助提高依從性,更好地適應那些將受益於PrEP的人的生活,從而有可能使更多的人接受艾滋病毒預防護理和服務。
2024年委託書 | 45 |
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發展和加強我們的腫瘤學存在。2023年, 我們看到了強勁的商業表現和臨牀勢頭。2023年,我們腫瘤學項目的收入接近30億美元, 隨着Trodelvy、Yescarta ®和Tecartus ®的日益採用。此外,腫瘤學佔我們全年收入的11% 。
Trodelvy仍然是我們堅實的腫瘤產品組合的基石,我們才剛剛開始看到患者的真正潛力。Trodelvy在2023年的收入為11億美元,比2022年增長56%。Trodelvy作為唯一的trop-2導向抗體-藥物結合物已經上市三年,之前被批准用於治療二線轉移性三陰性乳腺癌(MTNBC),並獲得FDA 加速批准用於二線轉移性尿路上皮癌(MUC)。2023年,FDA批准Trodelvy作為其第三個適應症,用於經過HR+/HER2-MBC治療的成年患者,這是基於熱帶-02階段研究,該研究證明瞭統計上顯著的和臨牀上有意義的總體生存益處。
我們是細胞療法的全球領導者。2023年,我們細胞療法產品的腫瘤學收入增至19億美元,同比增長28%,這主要是由於繼續採用Yescarta和Tecartus,尤其是在美國以外的地區。截至2023年底,超過17,000名患者 接受了我們的細胞療法治療。
2023年標誌着我們的腫瘤學研究項目顯著增長, 到年底將有大約60項正在進行或計劃進行的試驗。這些研究中約有30%包括Trodelvy。去年,在EVOKE-02研究中,我們在一線晚期或轉移性非小細胞肺癌(MNSCLC)中獲得了令人鼓舞的應答率,進一步支持了我們正在進行的一線3期EVOKE-03研究。我們正在單獨或聯合使用Trodelvy進行多個其他3期試驗。協作是擴展我們的渠道和建設我們的能力的關鍵方面,我們專注於與該領域一些最有前途的公司進行協作。2023年,我們擴大了與Arcell的全球合作,共同開發和共同商業化anitocabagene autolucel(Anito-cel),用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤患者,該藥已獲得FDA的Fast Track和孤兒藥物稱號。 通過Arcus Biosciences,我們正在加速開發多種有前景的資產,包括處於關鍵試驗中的首個FC-Silent 抗TIGIT抗體Domvalimab。我們還與Epic生物科技公司(Epicrispr BioTechnologies)簽訂了一項新的研究合作和許可協議,利用獲得許可的技術來調節某些基因,以潛在地增強CAR T細胞功能。此外,與Tentarix BioTreateutics的新合作以及對SinThera的收購為我們在腫瘤學和炎症性疾病的臨牀開發方面的進一步增長奠定了基礎。與機構合作,我們致力於成為臨牀研究地點的首選合作伙伴,以改善癌症方面的科學合作伙伴關係。2023年,我們正式啟動了吉利德HOPE(血液腫瘤學(br}Portfolio Engagement)網絡,為這一使命服務。
實現財務業績,為我們的長期股東增長奠定基礎 。2023年,我們報告的產品總收入為269億美元,超過了我們最初指引的260億至265億美元。此外,在2023年期間,我們通過股息和股票回購向股東返還了48億美元,我們償還了22.5億美元的債務。
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在2023年年度股東大會(“2023年年度會議”)上,92%的投票贊成我們提名的高管的薪酬,這與前一年的支持水平一致。我們的薪酬和人才委員會在制定高管薪酬決定時會仔細審查投票結果和股東參與活動的反饋,並將繼續致力於開放和持續的股東參與 。多年來,我們從股東參與中獲得的見解有助於管理層和董事會指導我們的公司政策和實踐。
2023年秋季,我們聯繫了約佔我們流通股55%的股東,以獲得對我們股東最重要的問題的寶貴見解。
在我們聯繫的人中,我們會見了代表我們流通股約41%的股東。我們的首席獨立董事會見了約佔我們流通股30% 的股東。
在這些會議期間,我們討論了關鍵的環境、社會和治理主題,包括董事會組成和技能、人力資本管理和健康公平倡議。我們還 詢問了股東對我們高管薪酬計劃的看法和反饋意見。 |
我們的股東表示總體上滿意,沒有對我們的高管薪酬計劃提出任何實質性的擔憂。在考慮到這一反饋並考慮到我們的薪酬話語權提案獲得一致的大力支持後,我們的薪酬和人才委員會決定不需要對我們的高管薪酬計劃進行 更改以迴應2023年年會的投票結果。
股東可以直接向我們的薪酬 和人才委員會表達他們的意見,如我們的“股東與董事會溝通”政策所述,可在我們的網站 www.gilead.com的投資者頁面上的“治理”下找到。
2024年委託書 | 47 |
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在吉利德,我們的使命是為患有危及生命的疾病的人發現、開發和提供創新的療法。要取得成功,我們必須吸引、吸引和留住那些致力於我們的使命和核心價值觀--誠信、包容、團隊合作、責任和卓越--的優秀人才。我們的高管薪酬計劃建立在以下基本原則的基礎上,我們認為這些原則對於實現我們的使命至關重要,同時也平衡了我們股東的長期利益:
按績效支付工資 | 短期和長期平衡 | 成本效益 | |||
市場競爭力 | 股東對齊 |
我們維持"同類最佳"的治理標準 ,以監督我們的高管薪酬計劃,以下政策和做法在 2023年生效:
什麼 我們 | 什麼 我們不做 | |||
持續的外聯和參與 與大股東討論高管薪酬治理
嚴格的年度獎勵 績效指標,財務目標加權為總獎勵機會、產品、渠道和人員的50% 目標加權為50%,並具有適用於除首席執行官以外的所有近地天體的個人績效修正值 官
違約政策, 涵蓋現金和股權,並要求在財務重報的情況下返還,並允許返還 如果發生重大不當行為,包括未能監督下屬,否則會導致財務損失, 業務或聲譽損害
年度現金獎勵上限 長期業績份額獎勵支出在合理水平,
設置預先建立的 行政人員年度股權獎勵的授出日期
薪酬和人才 委員會的獨立顧問不為吉利德執行其他工作
進行年度評估 識別並降低我們薪酬計劃中的風險
強勁的高管股票 持有指引 |
未經股東批准不得重新定價股票期權
控制離職福利無單一觸發變化
控制消費税總額沒有變化
禁止員工和董事進行套期保值, 抵押我們的股票
未到期時不支付股息或股息等值權利 或未歸屬股權獎勵
無固定福利退休金或補充高管退休金 計劃(SERP)的好處
無定期僱傭協議
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我們的薪酬和人才委員會每年都會審查我們的指定行政人員的目標直接薪酬總額、支付標準、目標和支付結果。基於此審查,委員會 認為我們的高管薪酬計劃是公平的,並提供與我們的財務和戰略目標 以及長期股東價值相一致的薪酬。
2023年獲授 或賺取的指定行政人員薪酬摘要如下:
基本工資 | 長期激勵(LTI)薪酬 | |||
個支付標準 每年審查固定年度薪酬,並有任何增加 3月1日起生效
2023年薪酬摘要 2022年,我們的指定執行官獲得了温和的基本工資增長,幅度為2.9%至5.0%,與公司範圍內受薪員工的增長一致 |
個支付標準 50%交付 根據相對的TSR和年度收入目標,三年來獲得的業績份額 有 如果業績低於最低門檻,則不支付 相對 如果絕對TMR為負,則TMR獎勵上限為目標,而不管相對性能如何 交付25% 在授予後一年開始的四年以上的股票期權中,第一年後按季度授予 交付25% 在授予後一年開始,授予超過四年的限制性股票單位,年後按季度授予 一
2023年薪酬摘要 2021年業績 所賺取的股份如下: 相對 根據與標普公司的第82.80百分位的TSC業績份額,獲得了200.00%目標份額 醫療保健分類索引 絕對收益份額為目標的178.79。 | |||
年度 現金獎勵 | ||||
個支付標準 *公司績效評估 依據: *金融 結果:50% *渠道、 產品和人員結果:50% 個人 績效修飾符適用於除首席執行官以外的所有指定高管 最高支付金額 =目標的200%
2023年薪酬摘要 *我們首席執行官的年度激勵 達到目標的154%,基於公司業績與預先設定的嚴格指標 *根據公司和個人業績,其他指定高管的年度激勵 為目標的136%至161% |
2024年委託書 | 49 |
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我們行業的商業模式的特點是巨大的資本投資、漫長的發現和開發週期,以及由於開發供人使用的藥物的性質而產生的不可預測的結果 。
我們的業務涉及多年的開發週期,在此週期中,我們產品線的投資回報可能需要長達12年或更長時間。因此,我們的高管薪酬計劃不僅關注研究計劃、臨牀試驗和新產品的成功進展,還關注一系列短期指標的業績 ,以推進我們的長期戰略和為股東創造更長期的價值。 由於開發週期較長,早期開發階段的成功雖然對實現我們的長期戰略和短期目標至關重要,但在幾年內可能不會反映在我們的運營業績和股價中。
以績效股、股票期權和限制性股票單位的形式授予的長期股權激勵構成了我們高管年度薪酬機會的最大單一組成部分。 因此,每位被任命的高管的目標直接薪酬(TDC)的很大一部分面臨風險,並直接與Gilead的業績掛鈎,並在短期和長期之間取得適當的平衡,如下所示 。目標TDC由年度基本工資、目標年度激勵和目標年度長期股權激勵三部分組成。
首席執行官 | 其他獲提名的行政人員(平均) | |
我們計劃的結構使目標薪酬機會 不能代表實際實現的薪酬,除非我們執行。例如,我們的業績股票獎勵直接受到我們的收入業績、相對TSR業績和股價的影響。當實際收入和相對TSR業績低於目標時, 獲得的股票數量也低於授予的目標數量。如果股票價格跌至授予價值以下,則此可變現價值將進一步受到影響。此外,當我們的股票價格下跌時,我們的受限股票單位會貶值,而且我們的股票期權沒有價值,除非和直到股票價格超過授予日的行權價。
我們的薪酬和人才委員會審查並批准首席執行官的基本工資,但須經董事會獨立成員批准。2023年,薪酬和人才委員會批准,董事會批准,O'Day先生的增長2.9%。
O'Day先生根據他對2022年個人成就的評估, 以及對他們未來角色的期望,以及具有競爭力的市場定位,向我們的薪酬和人才委員會提交了他對其他指定執行官基本工資的建議, 批准的加薪幅度與公司範圍內受薪員工的加薪幅度一致。指定執行官的2023年基薪上調自2023年3月1日起生效 。
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2023年獲委任行政人員的基本薪金如下:
被任命為首席執行官 | 2023年基本工資(年) | 基薪% 增加 | ||||||
O'day先生 | $ | 1,750,000 | 2.9% | |||||
迪金森先生 | $ | 1,058,000 | 3.0% | |||||
Mercier女士 | $ | 1,120,000 | 3.0% | |||||
帕西醫生 | $ | 1,114,000 | 3.0% | |||||
Telman女士 | $ | 945,000 | 5.0% |
我們的年度獎勵計劃旨在獎勵 支持我們的公司戰略並推動期望的領導行為的表現。年度獎勵計劃與我們的企業戰略 保持一致,重點關注短期財務、管道、產品和人員指標,這些指標是我們未來產品開發的基石 ,並使我們能夠為股東提供長期價值。
與往年一樣,首席執行官的年度獎勵 僅與公司績效掛鈎,首席執行官的個人績效目標與公司績效指標相同 。我們其他指定執行官的年度獎勵基於 與首席執行官相同的企業績效指標以及個人績效目標的實現情況, 獎勵金額按以下公式確定:
基座 薪金 | x | 目標 激勵 | x | 公司 性能 因素 0% – 150% | x | 個體 性能 因素 0% – 150% | = | 實際 激勵機制: 授獎 0% – 200% | ||
公司績效係數和個人績效係數 的範圍都可以從0%到150%,最高現金獎勵支出上限為目標的200%。如果本年度公司的整體績效係數低於50%,則不會獲得任何獎勵。
與過去幾年一樣,薪酬和人才委員會將2023年的目標年度激勵機會定為首席執行官工資的150%,其他被任命的高管人員工資的100%。 根據相關公司 和個人績效目標的實現情況,實際賺取的金額可能在目標商機的0%到200%之間。
我們的薪酬和人才委員會在仔細考慮了關鍵的短期財務、渠道、產品和人員目標後,於2023年2月根據年度激勵計劃建立了績效指標, 財務和戰略各佔50%的權重。我們的每個財務目標和許多戰略目標都是量化的,並與預先設定的目標捆綁在一起。委員會隨後在年底後對照這些指標對我們的業績進行了審查。根據我們的業績,委員會計算了每個指標的公司業績係數,介於0%和150%之間, 如下所示。
淨產品收入和非GAAP營業收入目標佔公司業績因素的50% ,因為它們推動了我們投資和推進我們的渠道的能力,而這反過來又使我們能夠為股東提供長期價值。為了2023年年度獎勵計劃的目的,委員會核準了不包括Veklury收入的淨產品收入和非公認會計準則營業收入業績目標,就像它以前對2021年和2022年年度獎勵計劃所做的那樣。2023年批准的淨產品收入和非GAAP營業收入目標(不包括Veklury收入) 高於2022年實際產品淨收入和非GAAP營業收入結果。在設定目標時,委員會 還決定繼續其在確定激勵 計劃結果時單獨評估Veklury業績的2022年進程,對公司業績係數應用0.75x至1.25x的修改量,委員會認為該修改量仍然適當,以反映Veklury業績的潛在影響,同時保持對業務其他部分的關注。這樣做 是考慮到新冠肺炎感染率(以及由此產生的Veklury收入)高度不可預測的性質,以及委員會 希望激勵我們核心業務的業績,這對我們的長期業績至關重要。
2024年委託書 | 51 |
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在考慮了吉利德在我們核心業務中的2023年財務業績後,委員會批准了對Veklury的公司業績係數進行1.00倍的修正,從而使以其他方式獲得的年度激勵支出沒有變化 。根據這項評估和下文所述的成就,我們的薪酬和人才委員會認定,我們任命的高管的整體企業績效係數為目標的124%。
財務指標 |
公制 | 加權 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 性能 因素 | 結果 派息 百分比 | ||||||
淨產品收入 (1) | 125% | 38% | ||||||||||
非公認會計準則營業收入(2) | 96% | 19% | ||||||||||
財務業績57% |
(1) | 產品淨收入不包括Veklury銷售所得的所有收入。 的實際淨產品收入 2023年包括Veklury的銷售額為269.34億美元。 |
(2) | 此財務指標不包括Veklury銷售額、與協作協議相關的預付款以及其他調整 對於被認為不尋常或不代表吉利德業務潛在趨勢的項目。實際非GAAP 營業收入,包括Veklury銷售額、與合作協議相關的預付款以及上述調整 是104.84億美元。 |
52 |
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戰略:管道、產品和人員 |
公制 | 總體 加權 | 實際 | 性能 因素 | 結果 支出 百分比 | ||||
管道 | ||||||||
介紹 8個新的分子實體進入開發組合 | 介紹 截至年底,開發組合中共有10個新的分子實體(“NME”): 6內部 NMES 4外部 NMES |
150% | 15% | |||||
實現關鍵的管道里程碑 | 重新啟動 第1季度的islatravir/lenacavir(病毒學)II期試驗,提前計劃 已實現 第2季度第1名患者接受ASCENT—07(腫瘤學)首次訪視,提前 已完成 第2季度,STAR—121(腫瘤學)入組安全性運行隊列,提前計劃 iMMagine—2 由於臨牀暫停,目標延遲 |
123% | 18% | |||||
產品 | ||||||||
實現商業化里程碑 Ave Biktarvy美國 絕對份額增長2.6% 實現 Trodelvy美國mBC小瓶數量為300,000 實現 Veklury美國住院退出份額為53% 實現 Yescarta和Tecartus患者分娩6,300例 |
已實現 Biktarvy美國絕對份額增長2.79%,超額完成目標 已實現 321,650瓶Trodelvy美國mBC(包括TNBC和HR+),超過最大目標 已實現 Veklury美國住院退出份額達65%,超過最高目標 已實現 Yescarta和Tecartus總患者交付6,481名患者,較2022年增加39.6% |
143% | 21% | |||||
人民 | ||||||||
提高員工敬業度 並促進包容性和多樣性 | 已進行 一項全球員工調查顯示,與我們之前的全球員工相比,整體員工敬業度提高了3% 2021年調查 已進行 我們的員工包容性和多樣性涵蓋了各種計劃,其影響導致了全體員工 一項調查顯示,不同員工對機會平等的看法有所改善 高級 供應商包容努力促進公司支出倡議 |
125% | 13% | |||||
管道、產品和人員成果67% | ||||||||
整體企業績效係數124% |
2024年委託書 | 53 |
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除了我們的首席執行官, 其年度獎勵機會完全基於 公司業績,我們的薪酬, 人才委員會還考慮了個人 我們被任命的執行官員對 重點研發成果, 商業、財務和運營目標 支持我們的公司目標。委員會將重點放在 關於結果與個人表現的關係 目標和官員對我們核心的展示 價值觀--責任、卓越、包容、誠信 和團隊合作-以及我們的領導承諾,如 在左邊的方框中描述。 確定了個人績效目標,並 在年初與高管溝通。 個人績效係數的範圍從0%到 150%,並反映了每個被任命高管的程度 官員的個人貢獻決心受益 我們公司的整體業績,超過或低於 這位官員的個人年度目標和 我們的核心價值觀和領導承諾。 | |||
我很大膽在渴望和渴望中敏捷 在行刑中。
我關心為人們騰出時間。
我 聽,開誠佈公地説,並解釋“為什麼”。
我 信任其他人和我自己都無法做出正確的決定。
我擁有我的言行所產生的影響。 |
|||
下表彙總了除我們的首席執行官外,每位被任命的 高管的部分業績。
執行主任 | 2023年成就精選 |
迪金森先生 首席財務官 |
迪金森先生強化了金融紀律和長期效率的文化。2023年,在他的領導下,吉利德產生了80億美元的運營現金流,通過股息和股票回購向我們的股東返還了48億美元,償還了22.5億美元的債務,並通過債券發行發行了20億美元的債務。
2023年,在狄金森先生的指導下,吉列德的企業發展團隊執行了超過15項交易,以繼續構建我們的研發組合,包括收購鑫瑟拉,與Assembly、Compugen、Tentarix、EVOQ、Epic和AbTherx進行戰略合作,以及與Arcell、Arcus和Daiichi Sankyo進行關鍵修改。
在Dickinson先生的領導下,公司運營部門實現了多項變革計劃,包括位於加利福尼亞州福斯特市的卓越病毒學中心,以及位於新澤西州帕西帕尼、英國牛津和澳大利亞墨爾本的新設施,使吉利德成為可持續發展領域的行業領導者。 |
54 |
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執行主任 | 2023年成就精選 |
Mercier女士 首席商務官 |
2023年,Mercier女士通過患者訪問計劃、社區合作伙伴關係和商業卓越,在促進我們的腫瘤學、艾滋病毒和丙型肝炎藥物的可獲得性、可負擔性和可持續性方面發揮了重要作用。2023年,吉列德與越南健康促進夥伴關係(HAIVN)、布里格姆婦女醫院、哈佛醫學院和貝絲以色列女執事醫療中心啟動了為期4年的公私合作伙伴關係,支持越南和菲律賓消除病毒性肝炎。
Mercier女士在2023年的重點是加強Biktarvy作為全球護理標準的領導地位,這導致美國和歐盟的市場份額分別增長了約3%和約2%。此外,Mercier女士專注於在美國和歐盟成功推出HR+/HER2-MBC的Trodelvy ,同時鞏固了Trodelvy作為二線mTNBC治療選擇的作用。在Mercier女士的領導下,整個腫瘤學投資組合的強大執行力已導致截至2023年底的年運行率達到近30億美元,其中包括細胞治療。
Mercier女士領導了一個轉變客户體驗的大規模計劃,這將通過全方位互動、更深入的洞察力和支持AI的個性化來促進更高質量的客户互動 。 |
帕西醫生 首席醫療官 |
在Parsey博士的領導下,吉利德在腫瘤學和艾滋病毒方面的臨牀組合繼續顯著擴大,預計2024年將導致mNSCLC、MUC、mTNBC、艾滋病毒預防和新冠肺炎的多個3期數據讀數。
Parsey博士在將10個項目從Gilead Research或外部合作伙伴轉移到開發組合中起到了重要作用,同時也監督了炎症的成熟。截至2023年底,在帕西博士的領導下,51項臨牀階段計劃正在進行中。
Parsey博士管理的醫療事務組織幫助推出了Trodelvy,並在我們的治療領域向世界各地的實踐護理員提供醫療信息,涉及吉利德的所有療法,包括Biktarvy、Trodelvy和Veklury。 |
Telman女士 公司事務執行副總裁兼總法律顧問 |
在 下 在Telman女士的領導下,Gilead實施了有效解決關鍵訴訟事項的戰略,包括確保 在兩次關於薊犁艾滋病毒藥物的爭議中獲勝。Telman女士監督了Gilead的訴訟策略,導致 在一宗價值36億美元的反壟斷集體訴訟案中,她還領導了一系列努力,以實現完整的防禦 在針對美國政府的專利侵權訴訟中作出裁決,並在相關合同糾紛中作出有利的裁決。
女士 Telman推動了Gilead Legal、道德與合規辦公室和政府事務組織的轉型,使 使公司更靈活,更能適應不斷變化的監管環境。她還監督了法律組織的 Mansfield Certification Plus在提高領導力包容性方面取得進展。
Telman女士領導了Gilead ESG戰略優先事項的發展和推進,使Gilead能夠繼續以可持續的方式為股東提供價值,並促進健康公平。在Telman女士的指導下,Gilead因其在2023年取得的ESG成就而獲得外部認可,包括被提名為道瓊斯可持續發展世界指數成員。 |
委員會根據我們的公司業績和個人業績批准了最終的年度獎勵,獎勵我們任命的首席執行官以外的高管。根據我們的公司業績,委員會建議向我們的首席執行官頒發獎勵 ,並經我們的獨立董事會成員批准。因此,核準了2023年的以下付款:
被任命為首席執行官 | 基座 薪金 | 目標:激勵 機會 (按工資的10%計算) | 目標 激勵 機會 | 公司 性能 因素 | 個體 性能 因素 | 總計 授獎 價值 | ||||||||||
O'day先生 | $ | 1,750,000 | 150% | $ | 2,625,000 | 124% | 124% | (1) | $ | 4,036,200 | ||||||
迪金森先生 | $ | 1,058,000 | 100% | $ | 1,058,000 | 124% | 120% | $ | 1,574,304 | |||||||
Mercier女士 | $ | 1,120,000 | 100% | $ | 1,120,000 | 124% | 130% | $ | 1,805,440 | |||||||
帕西醫生 | $ | 1,114,000 | 100% | $ | 1,114,000 | 124% | 120% | $ | 1,657,632 | |||||||
Telman女士 | $ | 945,000 | 100% | $ | 945,000 | 124% | 110% | $ | 1,288,980 |
(1) | CEO的業績100%與企業業績掛鈎。為計算首席執行官獎勵,個人績效係數設定為等於公司績效係數。 |
2024年委託書 | 55 |
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我們的長期股權薪酬計劃旨在將 指定高管的薪酬與股東的長期利益聯繫起來,幫助我們的高管以競爭力定位目標薪酬 機會,並提供有意義的保留價值。根據多年來的慣例,我們的 薪酬和人才委員會授予績效股、股票期權和限制性股票單位,其中重點是績效股 ,如下所示:
2023年度長期股權決策
我們的薪酬和人才委員會批准了 以下金額的股權獎勵,這些金額反映了批准的授予日期價值,而不是實際交付或實現的薪酬。在設定 目標長期股權獎勵值時,我們的薪酬和人才委員會評估了每位指定執行官在上一年的表現 、其預期未來貢獻以及其與競爭市場相比的市場地位。
下表列出了薪酬和人才委員會批准的股權獎勵價值 ,對於首席執行官, 董事會獨立成員批准的股權獎勵價值。
總目標股權獎勵價值 薪酬與人才委員會 | |||
被任命為高管 | 2023 | ||
O'day先生 | $ | 15,000,000 | |
迪金森先生 | $ | 5,200,000 | |
Mercier女士 | $ | 5,200,000 | |
帕西醫生 | $ | 5,300,000 | |
Telman女士 | $ | 3,250,000 |
與過往年度一致,薪酬與人才委員會於二零二三年授予的業績份額獎勵 分為兩個同等權重的部分:一個部分受三年相對 的TMR業績條件的影響,另一個部分受三個年度收入業績目標的影響。我們的薪酬和人才委員會 繼續使用相對的TSR和收入作為我們的績效衡量標準,以推動委員會希望 加強的關鍵行為,並使薪酬與股東回報保持一致。我們的薪酬和人才委員會對績效指標 和相關支出水平、績效目標的嚴格性及其與績效的一致性進行全面審查。
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相對TSC部分。相對於構成標準普爾醫療分類指數的公司,基於業績的歸屬要求 與我們2023年3月1日至2025年12月31日的業績期內的TSC掛鈎。選擇標準普爾醫療保健分類指數進行 比較,因為它使我們的薪酬和人才委員會能夠根據行業相關競爭對手的客觀同行羣體 來評估我們的績效。委員會在過去 年中評估了相對於同一比較組的TSR性能。
TSC百分位數與對照組 | 已支付目標百分比 | |
81ST或以上 | 200% | |
50這是 | 100% | |
20這是或以下 | 0% |
如果我們的絕對PSR為負,則無論我們的相對錶現如何,歸屬機會 上限為目標的100%。為獲得賺取的股份,執行官通常必須 在業績期結束後 證明業績成就的日期之前一直在我們工作。
絕對收入部分。2023年第一季度, 薪酬和人才委員會制定了2023年年度淨產品收入目標,支出水平為目標的 0%至200%。2023年授予的基於收入的業績份額的三分之一與實現2023年淨產品收入目標掛鈎,三分之一與2024年淨產品收入目標掛鈎,三分之一與2025年淨產品收入目標掛鈎 目標掛鈎。於二零二三年授出股份的最終收入實現將於業績期末根據 累計實現各年度收入目標而釐定。
收入是我們短期和長期激勵計劃中的一個關鍵目標,因為我們的商業化產品利潤率歷來較高,而且 研發投資具有戰略重要性。收入支持長期增長所必需的研發投資。 影響我們業務和行業的許多外部因素的不確定性,例如意外的定價壓力、產品批准時間和外匯匯率的波動性,使得很難預測超過一年 期間的產品淨收入。因此,我們的薪酬和人才委員會已確定,當前的設計適當地衡量了長期績效 ,因為它為我們的高管提供了視野,同時使獲得的獎勵的最終價值 取決於三年期間的淨產品收入表現以及我們三年的淨SR表現。
2023年2月,我們的薪酬和人才委員會制定了2023年產品淨收入業績目標為265億美元(按目標),其中包括Veklury收入。同樣的2023年產品淨收入績效目標也適用於2022年和2021年授予的基於收入的績效股票的三分之一。 與根據年度激勵計劃建立的單獨收入評估不同,薪酬和人才委員會 在設定績效分享計劃收入目標時將來自Veklury的收入包括在內,導致收入目標高於我們年度激勵計劃下的2023年收入目標。鑑於疫情的特殊情況,委員會決定區分其對年度和長期激勵計劃下的税收措施的評價。短期激勵旨在將高管集中在核心業務的驅動因素上,並使用單獨的修飾符來激勵和獎勵Veklury業績,而長期激勵旨在激勵整體的長期業績成就,包括 如上所述的收入在支持研發方面的重要性。
2023年淨產品收入目標與我們對 2023財年的預測一致。雖然預計不包括Veklury的總產品收入將同比增長,但2023年淨產品收入目標比2022年實際值略有下降,原因是由於 COVID—19疫情的頻率和嚴重程度可能降低,Veklury收入預計會減少。
為確定成就水平,不包括我們在該財政年度內收購的任何實體在該財政年度內實現的任何產品收入以及任何會計變更 的影響。2023年績效股份獎勵將在 2026年初最終績效結果獲得認證之前才生效。為了獲得賺取的股份,執行官通常必須在我們的薪酬 和人才委員會證明績效成就之日之前繼續受僱於我們。
年度收入目標(1) | ||||||||||
資助年份 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | |||||
2021年度業績分享獎 | ||||||||||
絕對收入部分 | 244億美元目標 | 242億美元目標 | 265億美元目標 | |||||||
2022年業績分享獎 | ||||||||||
絕對收入部分 | 242億美元目標 | 265億美元目標 | -待定 | |||||||
2023年業績分享獎 | ||||||||||
絕對收入部分 | 265億美元目標 | -待定 | -待定 |
(1) | 下表披露了每一檔的門檻及最高表現水平。 |
2024年委託書 | 57 |
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我們的薪酬和人才委員會認為,股票期權 為我們的管理人員提供了適當的激勵,因為只有當我們的股票價格從授予之日起上漲時,他們才能實現價值,這有利於所有股東。授予我們的指定執行官的股票期權有10年的合同期 ,並在四年的服務期內歸屬。其中四分之一的購股權自授出日期起一年內歸屬,其餘 購股權其後以等額季度分期歸屬(假設執行官繼續任職)。
我們的薪酬和人才委員會認為,受限制的 股票單位可促進長期保留並與股東保持一致。授予我們的指定執行人員 的限制性股票單位在四年的服務期內歸屬。這些獎勵的四分之一自授出日期起一年內歸屬,其餘 股份其後以等額季度分期歸屬(假設執行官繼續任職)。
與2023年授出的績效股份一樣,2021年批准 授予當時在職的指定行政人員的獎勵受約三年績效期的約束,並通過績效成就證明繼續 聘用:
第一批股票的歸屬要求與我們2021年3月1日至2023年12月31日的業績期間的相對TSC掛鈎,而該期間構成標準普爾醫療保健分類指數的公司的TSC掛鈎;以及 |
第二批的歸屬要求基於為2021年、2022年和2023年(每年三分之一)確定的淨產品收入目標。 |
2024年1月,我們的薪酬和人才委員會認證了 2021年績效分享獎勵的最終績效成就。我們的三年期相對PSR為82.80百分位數, 導致基於TSC的獎勵的支出為目標的200.00%。我們的產品淨收入在 2020年、2021年和2022年均超過目標收入目標,導致基於收入的獎勵支出為目標的178.79%。
業績分享獎 | 加權 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 百分比 掙來 |
相對TSC數量 | 200.00% | ||||
淨產品收入份額: 2021年淨產品收入 | 200.00% | ||||
2022年淨產品收入(1) | 200.00% | ||||
2023年淨產品收入(1) | 136.36% |
(1) | 亦包括為二零二二年及二零二三年表現股份獎勵的一部分。 |
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被任命為首席執行官 | 目標數量 TSC股份 | 掙來 TSC股份 | 目標數量 收入份額 | 中掙得收入 股票 |
O'day先生 | 42,730 | 85,460 | 52,810 | 94,417 |
迪金森先生 | 13,290 | 26,580 | 16,430 | 29,375 |
Mercier女士 | 12,820 | 25,640 | 15,845 | 28,329 |
帕西醫生 | 13,450 | 26,900 | 16,625 | 29,724 |
我們的首席執行官向我們的薪酬 和人才委員會提出關於我們指定執行官(除他本人以外)的薪酬的建議。在制定建議時, 我們的首席執行官會審查人力資源部提供的內部基本工資數據和外部薪酬數據。 人力資源部已聘請Compensia Inc.。("Compensia"),一家全國性薪酬諮詢公司, 提供可比市場數據,包括統計表、財務業績報告、市場薪酬審查和其他分析 ,以協助我們的首席執行官制定其建議。2023年,Compensia在薪酬決策過程中僅擔任管理層的顧問 。在設定2023年薪酬水平時,我們的薪酬和人才委員會 非常重視首席執行官的薪酬建議,因為首席執行官直接瞭解 每位指定執行官的業績和貢獻。
我們的薪酬和人才委員會聘請了Frederic W。 庫克公司,Inc.("FW Cook")是一家全國性薪酬諮詢公司,作為其獨立薪酬顧問。 FW Cook直接向我們的薪酬和人才委員會報告,該委員會直接有權任命、薪酬、監督 薪酬顧問的工作以及解僱薪酬顧問。FW Cook應要求出席薪酬和人才委員會的會議。 FW Cook向我們的薪酬和人才委員會提供各種高管薪酬服務,包括就首席執行官薪酬的主要方面和不斷變化的行業慣例向我們的薪酬和人才委員會提供諮詢意見, 併為我們的高管和董事會的非僱員成員提供市場信息和關於我們的計劃設計競爭力的分析。2023年,FW Cook僅擔任薪酬和人才委員會的顧問 ,未向Gilead提供任何其他服務。
我們的薪酬和人才委員會已確定FW Cook 是獨立的,並且FW Cook代表我們的薪酬和人才委員會的工作沒有引起任何利益衝突 基於交易法 規則10C—1(b)(4)中規定的評估獨立性和識別潛在利益衝突的六個因素,納斯達克的上市標準以及在有關情況下被認為相關的其他因素。
我們指定 執行官的個人薪酬水平和機會與總部位於美國的生物製藥和製藥公司同行羣體進行比較, 這些公司在業務戰略、勞動力市場競爭、市值、收入和員工人數方面與我們最為相似。 我們的2023年薪酬同行組是根據這些客觀選擇標準確定的,與 2022年的同行組保持不變,由以下10家公司組成:
薪酬同級組 | |||
艾伯維公司。 | 百時美施貴寶公司 | 默克公司。 | Vertex製藥公司 |
安進。 | 禮來公司 | 輝瑞。 | |
生物遺傳公司 | 強生公司 | Regeneron製藥公司 |
2024年委託書 | 59 |
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下圖顯示了在2022年7月批准2023年薪酬同行組時,我們相對於同行 組在兩個關鍵選擇標準上的立場(基於截至2022年6月的公開可用 信息)。
收入(1) | 市值(2) | ||
在 百萬美元 | 百萬美元 | ||
同齡羣體中位數 | $ 38,141 | $ | 194,568 |
吉利德科學公司 | $ 27,472 | $ | 78,532 |
(1) | 收入指最近四個季度(2021年4月1日至3月)報告的金額。 31,2022)。 |
(2) | 市值代表截至2022年6月1日的30天平均資本化。 |
我們的薪酬同行組包括我們認為 在業務複雜性和產品生命週期方面最像我們的行業競爭對手。我們還包括在特定收入 和市值範圍內的公司。這些範圍足夠廣泛,足以確保我們能夠維持足夠數量的同行公司。 這一點尤其重要,因為我們的行業每年都會經歷大量併購,從而減少了 相關同行公司選擇的數量。我們的薪酬和人才委員會每年審查薪酬同行組中的公司 ,並根據需要進行調整,以便比較公司適當反映我們爭奪高管人才的市場 。我們亦會檢討行業調查及報告中所報告的類似情況公司的行政人員薪酬做法。 實際上,我們的薪酬和人才委員會沒有針對薪酬總額中的各個組成部分設定一個相對於薪酬同行羣體的特定百分比 。相反,我們從整體角度確定執行人員的總薪酬 ,考慮內部薪酬公平,除外部市場薪酬做法外,還考慮內部薪酬公平性,確認執行人員的相對經驗、職責 和個人能力。
我們的薪酬和人才委員會每年在評估向每位指定執行官提供的薪酬總額時,都會審查計帳表 。這些計數表估計每個薪酬部分的美元金額 ,包括當前現金薪酬(基本工資和年度獎勵)、未償還的既得和未兑現的股權獎勵、員工福利、津貼和其他個人福利以及潛在的遣散費和福利。
符合條件的員工(包括我們的高管)可以在我們的延期補償計劃中登記 ,並延期部分基本工資以及部分或全部年度獎勵和佣金。 吉利德通常不會為延期補償計劃提供任何匹配的貢獻。然而,為了補償O‘Day先生在加入Gilead時與他的前僱主失去的養老金 ,我們同意作為關於他的聘書的談判的一部分,在O’Day先生服務的前五年,包括2023年,每年將750,000美元的僱主供款記入O‘Day先生的個人遞延補償賬户 。上一次這樣的捐款是在2024年3月記入他的賬户的。每位參與者可將其遞延補償賬户餘額投資於投資選擇,該投資選擇基本上反映了我們的401(K)儲蓄計劃下的所有可用投資資金。就披露而言,這些投資選擇均未產生“高於市價”的利息。有關我們指定高管的遞延薪酬安排的更多信息,請參閲第75頁的2023年非合格遞延薪酬表格。
我們為我們的高管提供其他全職員工普遍享有的醫療和其他福利,包括參加我們的員工股票購買計劃、團體定期人壽保險計劃和我們的401(K)儲蓄計劃。根據401(K)儲蓄計劃,我們代表 每個參與者進行等額繳費,相當於其對計劃的100%的繳費,最高年度最高匹配繳費為15,000美元。 2023年期間,我們所有被任命的高管都參與了401(K)儲蓄計劃,並獲得了等額繳款。
我們不為執行人員提供固定福利退休計劃、退休後醫療保險或任何其他補充退休人員福利。
在考慮了獨立的第三方 安全研究的建議後,為了應對特定的威脅和事件,我們的董事會要求在我們首席執行官的大部分旅行(包括個人旅行)中使用公司提供的個人安全 、飛機、汽車和司機。公司為這些項目產生的 增量成本已被確定為促進首席執行官的人身安全和安保所必需。 使用公司提供的飛機、公司汽車和司機還可以提高他的效率,並幫助他最大限度地利用 處理公司業務的時間。我們的首席執行官負責支付這些福利和津貼的價值所應繳納的所得税。
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我們的其他指定執行官可以有限地使用 公司提供的飛機和公司汽車和司機進行個人旅行,主要是通勤,這可以提高安全性、 效率和可用性,從而增加他們在公司業務上花費的時間。我們的其他指定行政人員優惠 負責支付這些福利和津貼價值的所得税。
有關2023年向我們的指定執行官提供的額外津貼和其他個人福利的更多信息,請參見第68頁的薪酬彙總表。
我們制定了股權所有權指導方針,要求我們的每位指定 執行官持有相當數量的普通股,從而進一步促進長期觀點,協調指定執行官和股東的利益 ,並幫助降低潛在的薪酬相關風險。我們的股權 指導方針要求每位指定執行官保持的股權水平等於其 年基本工資的指定倍數,如下表所示。
股票所有權指南( 基本工資的倍數)
新聘用或任命的個人將被允許在指定的 年限內遵守其所有權準則。指定的高管如果在指定年限後不遵守其指導方針 ,將被要求持有所有股份,直至指導方針得到滿足。完全擁有的股份,包括從公司股權獎勵中獲得的股份、未歸屬的限制性股票單位和未歸屬但已賺取的績效股票單位計入 符合準則的股票;但是,股票期權以及未歸屬和未賺取的績效股份不計入符合準則的 。截至2023年12月31日,我們所有被任命的高管都遵守了規定。 |
我們有兩項返還政策。根據我們的薪酬補償 政策,如果發生承保財務重述,我們的薪酬和人才委員會需要補償我們的執行人員 獲得的超額獎勵性薪酬。本政策旨在符合納斯達克上市標準5608, 適用於2023年10月2日或之後收到的補償(指達到財務措施時)。執行官的過失 或不當行為與本政策的應用無關。相反,如果財務重報, Gilead將在合理迅速的基礎上收回任何執行官 在前三個財政年度期間收到的任何基於激勵的補償金額,如果超出瞭如果根據重報的財務報表確定的金額 本應收到的金額。
根據已實施 若干年的第二項追回政策,薪酬和人才委員會有權從執行 官員那裏收回任何現金獎勵金、基於績效的股權 補償金和其他基於股權的補償(包括基於時間的獎勵)實現的某些收益,該官員的不當行為導致了Gilead提交財務重述的義務。委員會還有權 收回全部或部分股票金額或股份(包括出售該等股份所實現的收益)應歸因於 任何行政人員的現金或股權激勵補償,其重大不當行為導致違反 重大公司政策、法律或法規,對吉利德造成重大財務、運營或聲譽損害,包括 未能適當監督從事不當行為的下屬員工。本政策要求Gilead公開 披露為從高管處收回薪酬而採取的行動,但前提是相關事實已在之前披露, 須遵守某些法律和隱私權方面的考慮。
此外,如下所述,我們 股權授予協議中的沒收條款適用於因原因終止的情況。
我們維持內幕交易政策,其中除其他條款外, 禁止我們的董事和所有員工(包括我們的指定執行官)參與對衝Gilead 證券的交易,包括看跌期權或看漲期權,以及通過使用預付可變遠期、股權 掉期、項圈和外匯基金等金融工具進行的交易。此外,該政策禁止我們的董事和所有員工抵押Gilead證券。
2024年委託書 | 61 |
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Gilead Sciences,Inc.離職計劃(“離職 計劃”),在某些非自願 終止僱傭關係時,向我們的所有員工(包括我們的行政人員)提供離職金和福利。我們的離職計劃旨在:
使我們能夠為新的和現任的執行官和員工提供一套標準的薪酬和福利。 |
使我們的執行官能夠考慮 符合我們股東和其他利益相關者最大利益的公司交易,而不會過分擔心 交易是否會危及他們的就業,從而使我們的執行官的利益與股東的利益相一致。 |
確保我們的執行官在Gilead控制權變更時獲得公平待遇,方法是提供離職計劃下的付款 和福利,但須受"雙重觸發"的約束,這意味着執行官只有在其 導致符合條件的解僱時,才有資格獲得離職計劃下與Gilead控制權變更相關的付款和福利。 |
此外,《離職計劃》不提供任何因控制權利益變動而徵收的任何消費税的"毛額" 支付。
我們的薪酬和人才委員會及其獨立顧問 在人力資源部的投入下,每年都會對薪酬計劃進行審查,以確定其是否鼓勵過度 承擔風險,從而對公司的經濟生存能力造成重大風險。作為本次審查的一部分,我們的薪酬 和人才委員會特別考慮(i)計劃的平衡,包括短期和長期 目標和激勵的適當組合;(ii)是否有適當的控制和治理政策來管理風險;及(iii) 基礎廣泛的員工獎勵計劃(包括銷售計劃)是否具有適當的槓桿作用,且不會助長過度的風險承擔。
根據本年度審查,我們的薪酬和人才委員會 得出結論,我們在2023年實施的任何薪酬政策和做法(無論是單獨 還是總體而言)不可能對吉利德造成重大不利影響。如前幾年所討論的,我們的薪酬和人才委員會 考慮了以下因素:
我們的總體薪酬結構在整個組織中統一適用,唯一的重大例外是 與股權薪酬的授予形式有關。 |
對於我們擁有高級董事或更高頭銜的廣泛員工羣體,薪酬的重要組成部分 是以與我們普通股價值掛鈎的股權獎勵形式提供的。 |
業績股份獎勵的歸屬與我們在指定業績期內的相對業績回報率和收入成就掛鈎。 |
我們的整體薪酬結構並不過分注重短期激勵。 |
我們2023年度獎勵計劃的績效目標基於財務和非財務企業指標 以及個人績效(首席執行官除外,其績效僅根據 企業指標評估)。 |
我們的股權持有準則要求我們的執行官保持在吉利德的重大股權。 |
如果財務業績隨後必須重報,我們的追回政策允許我們收回支付給我們的行政人員的現金獎勵和 股權獎勵,如果重報是由於他們的不當行為或我們的行政人員以其他方式從事重大不當行為 導致違反重大公司政策、法律或法規,導致重大財務損失,對Gilead的運營或聲譽造成 損害,包括未能適當監督從事不當行為的下屬員工。 |
根據我們的內幕交易政策,不允許對我們普通股進行對衝交易,例如執行官、 員工和董事的認沽期權和看漲期權或預付遠期銷售合同,以及抵押我們的證券。 |
基於上述原因,我們的薪酬和人才委員會 得出結論,我們的整體員工薪酬結構(無論是在公司範圍內的應用還是在我們各個主要業務部門的具體應用)不會合理地對吉利德產生重大不利影響 。
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我們的薪酬和人才委員會已與管理層審查並討論 S—K法規第402(b)項要求的薪酬討論和分析, 並根據這些審查和討論,我們的薪酬和人才委員會向董事會建議 將薪酬討論和分析納入本委託聲明。
薪酬與人才委員會
凱文·E.洛夫頓, 椅子 傑奎琳·K巴頓 凱利·A·克萊默 Harish manwani 安東尼·韋爾特斯
(1) | 本報告中的材料不是“徵集材料”,不被視為向SEC“備案”,並且不以引用的方式納入我們根據《1933年證券法》(經修訂)或《1934年證券交易法》(經修訂)提交的任何備案文件中。 |
雖然指定執行官的僱用是"隨意"的,但在某些 定義的情況下,他們有資格在終止僱用時獲得某些遣散費和福利。終止合同一般分為四類:
自願 終止/針對 原因 終止: 包括 自願終止 就業人數 由 任命為 高管 軍官 (其他 比中的 與 的連接 請辭 好的 原因) 之前的 達到 適用的 退休 年齡 和{Br}終止 名為 的 執行人員 官員的 我們的就業情況 出於 原因。 |
退休: includes a termination of employment by the Named Executive Officer after reaching the applicable retirement age, other than a termination of the Named Executive Officer’s employment by us for Cause. |
非自願 終止 沒有 原因/良好 原因 辭職: includes a termination of the Named Executive Officer’s employment by us for reasons not constituting Cause, including a resignation as a result of a change in the executive’s work location by more than a specified distance. |
更改 控制 終止: 包括 終止 任命為 高管 官員的就業情況 由用户 不帶 因為, 或 辭職 任命為 高管 官員 用於 好的 理由, 在 內適用的 更改控件 中的 保護期 期限 在 更改之後 在基列的控制權 中 (即, “雙 觸發器“)。 |
為了確定指定高管的 是否有資格享受離職計劃、個人聘書和我們的股權計劃提供的各種遣散費和福利,以下定義是相關的:
發生以下情況時,將被視為 發生了對吉列德的控制權變更:
經我們的股東批准的合併、合併或其他重組,除非我們的股東繼續擁有繼承公司有表決權證券總投票權的50%以上; |
出售我們的全部或幾乎所有資產;或 |
任何個人或相關團體收購我們已發行證券的總投票權超過50%,或我們的董事會多數成員在12個月或更短的時間內因一次或多次 競爭董事會成員選舉而發生變化。 |
2024年委託書 | 63 |
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根據離職計劃和我們的股權計劃,有正當理由的辭職被定義為“建設性終止”,一般情況下,如果指定的高管 官員在適用的控制權變更保護期內因下列任何原因辭職,將被視為發生辭職:
其頭銜、職位或職責(包括報告職責)發生不利變化,或者被指派與其頭銜、職位或責任不符的任何職責或責任; |
減少其年度基本報酬; |
永久搬遷至作為其現有主要工作地點的50英里半徑以外的任何地方; |
新公司未能繼續實施他或她 參與的任何重大補償或員工福利計劃,或未能向他或她提供與他或她 在變更前有效的補償和福利總額水平相當的補償和福利;或 |
新公司重大違反我們與指定執行官訂立的任何協議的任何條款。 |
此外,在未經 同意的情況下,按照我們的離職計劃(在控制權變更的背景下),在被要求搬遷至距離高管先前工作地點超過50英里的新工作地點後辭職也是一個好理由 觸發因素。
O'Day先生和Telman女士在他們與我們的個人聘用函中也有"好 理由"的定義,這通常允許在通知和補救期後, "好 辭職,如果Telman女士在2024年7月25日或之前辭職,則:
就業狀況、職稱、職位或職責(包括報告責任)的不利變化; |
年度基本報酬的減少 |
要求搬遷至加州福斯特城地區指定半徑以外的任何地方;或 |
對於O'Day先生而言,公司或任何子公司嚴重違反了其要約書的條款或其與公司之間的任何書面 股權授予協議。 |
指定執行官的僱傭將被視為 已“有原因”終止,如果此類終止是由於以下原因:
對我們不利的任何行為或不作為; |
不誠實、故意不當行為、重大違反任何公司政策或重大違反與我們達成的任何協議; |
犯下任何涉及不誠實、違反信任或對任何人造成身體或精神傷害的罪行;或 |
表現不佳、不履行或疏忽對我們的責任或不服從命令。 |
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下表彙總了 每個目前受僱的指定執行官在各種終止僱傭情況下有資格獲得的付款和福利。
終止類型 | ||
自願或 "因原因"終止 | ► 無遣散費 付款. ► 應計基薪 和休假工資。 ► 已獲得但未支付的福利。 | |
退休(1) | ► 在某種程度上 在授予日期後至少12個月、繼續歸屬和退休後的五年行使期後發生退休 (受現有到期日限制)於二零一九年或之後授出的購股權。三年退休後演習 於二零一八年或之前授出之已歸屬購股權期間。 ► 繼續授予 100%的業績份額,且已達到業績目標,條件是在授予日期後至少12個月內退休 。 ►*根據標準歸屬時間表,繼續歸屬在2019年或之後授予的受限制股票單位的100%,條件是在授予日期後至少12個月退休 。 | |
死亡或殘疾 | ►加速了股權獎勵的授予 (基於已完成業績期間的實際業績和未完成業績期間的目標業績 業績股份)。 ►對於O‘Day先生, 將任何未支付的遞延薪酬計劃公司繳款記入他的計劃賬户。上一次此類捐款是在2024年3月向他的計劃賬户 支付的。 | |
無“原因”或“有充分理由”的非自願終止 | ►現金遣散費 等於1.5倍(O‘Day先生的2.0倍)基本工資+1.0倍(O’Day先生的2.0倍)前三個會計年度(或更少的完整會計年度)的平均現金激勵 。 ►按比例按年現金 根據實際取得的結果獎勵終止年度。 ►一次性支付 18個月的眼鏡蛇保費估計費用(或O‘Day先生的24個月保費)。 ►再就業服務 為期6個月(O‘Day先生為12個月)。 ►對於O‘Day先生, 將任何未支付的遞延薪酬計劃公司繳款記入他的計劃賬户。上一次此類捐款是在2024年3月向他的計劃賬户 支付的。 ►對於Telman女士來説,如果 終止發生在2024年7月25日或之前,則加速授予Make All和新聘員工股權獎勵。 | |
控制權變更終止(非自願終止)在控制權變更保護期內無“事由”或因“正當理由”辭職 (2)) | ►現金遣散費 等於2.5倍(O‘Day先生的3.0倍)基本工資+2.5倍(O’Day先生的3.0倍)前三個會計年度(或更少的完整會計年度)的平均激勵 。 ►按比例按比例計算離職年度的年度獎勵 基於前三年支付的平均獎勵(或較少的完整會計年數 )。 ►一次性支付 30個月的眼鏡蛇保費估計費用(O‘Day先生為36個月)。 ►再就業服務 為期6個月(O‘Day先生為12個月)。 ►對於O‘Day先生, 將任何未支付的遞延薪酬計劃公司繳款記入他的計劃賬户。上一次此類捐款是在2024年3月向他的計劃賬户 支付的。 ► 股票期權和限制性股票單位獎勵提高100%。 ►*加速未獲授權的 績效股票如下: ►如果在績效期間的前12個月內發生控制權變更,則會加速至目標 。 ►*如果控制權變更發生在該12個月期間之後,則在(I)目標業績或(Ii)實際業績中較大者加速,直至控制權變更日期之前的會計季度結束。 |
(1) | 對於2018年及之前幾年授予的股權獎勵,退休定義為終止指定的 執行幹事的僱用,年齡和服務年限合計不少於70年。對於在2019年及之後授予的獎勵,退休定義為被任命的高管(I)年滿55歲並已完成至少十(10)年連續服務或(Ii)年滿65歲後終止僱用。截至2023年12月31日,沒有指定的 名高管符合退休資格。 |
(2) | 控制權變更保護期將在控制權變更交易完成前六個月開始 ,並在控制權變更交易生效日期後的一段特定時間內持續(O‘Day先生為24個月,其他指定高管為18個月)。 |
2024年委託書 | 65 |
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被任命的高管必須提交針對Gilead的全面索賠 ,作為他或她根據聘書或離職計劃獲得付款和福利的條件。 這些安排的現金遣散費部分將按照我們的 正常薪資做法在一段時間內以一系列相等的定期分期付款方式支付,對應於以上被任命的高管的基本工資的適用倍數。然而,這些分期付款的一部分可能會受到六個月的扣繳,達到適用税法要求的程度。
第76頁的表中列出了在這些不同情況下,如果被點名的執行幹事終止僱用,其有資格獲得的遣散費和福利的估計數額。估計的金額假設:
► | 所涵蓋的終止僱用發生在2023年12月31日;以及 |
► | 任何股權歸屬的價值都是基於我們普通股在2023年12月31日的收盤價。 |
第76頁的表格不包括應計工資、假期 應計、既得遞延薪酬或在該日歸屬的指定執行幹事所持有的任何未償還股票期權或其他股票獎勵的內在價值(截至2023年12月31日)。由於影響與這些事件相關的任何福利的性質和金額的各種不同因素很多,因此,如果在本年度內發生離職或控制權變更,應支付給任何指定高管 官員的實際金額可能與以下報告的金額大不相同。可能影響此類金額的因素包括活動期間的時間安排、我們的股票價格 、根據活動時實施的年度和長期激勵安排應支付的目標金額以及高管的年齡和現行税率。
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以下是我們 中值薪酬員工的年度總薪酬與O‘Day先生的年度總薪酬的比率。
以下比率是以符合S-K法規第402(U)項的方式計算的合理估計數。美國證券交易委員會確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法, 應用某些排除,並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設 。因此,其他公司報告的薪酬比率可能與下面報告的薪酬比率不同,因為其他 公司有不同的員工人數和薪酬實踐,並且可能使用不同的方法、排除、估計 和假設來計算自己的薪酬比率。
2023年,我們根據年初至今的基本工資、獎勵薪酬、佣金和既得權益價值,從截至2023年10月1日的18,157名全職和兼職員工中確定了我們的薪酬中值,並對在此期間聘用但未工作整整九個月的員工進行了一致性調整。
O‘Day先生2023年的總薪酬為22,607,690美元。 根據S-K法規第402項為我們的中位薪酬員工確定的2023年年度總薪酬為205,866美元。 2023財年,O’Day先生的總薪酬與我們的中位薪酬員工的總薪酬之比為110:1。
2024年委託書 | 67 |
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下表顯示了2023財年、2022財年和2021財年我們指名的執行幹事(“近地天體”)獲得、支付或賺取的報酬。Telman女士於2022年開始受僱於我們,因此在2022年之前不是NEO。
名稱和負責人 職位 | 年 | 薪金(1) | 獎金 | 庫存獎項(2) | 選擇權獎項(2) | 非股權激勵計劃補償(3) | 所有其他補償(1)(5) | 總計 | ||||||||||||||||||||||
Daniel{br]P.O‘Day董事長兼首席執行官 | 2023 | $ | 1,740,962 | $ | — | $ | 11,865,090 | (4) | $ | 3,749,966 | $ | 4,036,200 | $ | 1,215,472 | $ | 22,607,690 | ||||||||||||||
2022 | $ | 1,691,154 | $ | — | $ | 10,603,901 | $ | 3,750,014 | $ | 4,716,480 | $ | 859,704 | $ | 21,621,253 | ||||||||||||||||
2021 | $ | 1,650,000 | $ | — | $ | 9,764,060 | $ | 3,375,004 | $ | 3,446,190 | $ | 994,212 | $ | 19,229,466 | ||||||||||||||||
安德魯·D·狄金森首席財務官 | 2023 | $ | 1,052,396 | $ | — | $ | 4,143,271 | (4) | $ | 1,299,966 | $ | 1,574,304 | $ | 37,886 | $ | 8,107,823 | ||||||||||||||
2022 | $ | 1,018,419 | $ | — | $ | 3,992,603 | $ | 1,474,983 | $ | 1,885,572 | $ | 31,121 | $ | 8,402,698 | ||||||||||||||||
2021 | $ | 973,567 | $ | — | $ | 2,862,493 | $ | 1,049,984 | $ | 1,558,751 | $ | 15,000 | $ | 6,459,795 | ||||||||||||||||
約翰娜·梅西耶首席商務官 | 2023 | $ | 1,114,035 | $ | — | $ | 4,190,733 | (4) | $ | 1,299,966 | $ | 1,805,440 | $ | 176,580 | $ | 8,586,754 | ||||||||||||||
2022 | $ | 1,081,471 | $ | — | $ | 4,301,757 | $ | 1,612,496 | $ | 1,995,732 | $ | 244,997 | $ | 9,236,453 | ||||||||||||||||
2021 | $ | 1,050,428 | $ | — | $ | 2,620,663 | $ | 1,012,485 | $ | 1,557,231 | $ | 311,790 | $ | 6,552,597 | ||||||||||||||||
梅爾達德·V·帕西,醫學博士首席醫療官 | 2023 | $ | 1,108,215 | $ | — | $ | 4,269,768 | (4) | $ | 1,324,984 | $ | 1,657,632 | $ | 26,248 | $ | 8,386,847 | ||||||||||||||
2022 | $ | 1,072,800 | $ | — | $ | 4,350,004 | $ | 1,612,496 | $ | 1,986,552 | $ | 15,362 | $ | 9,037,214 | ||||||||||||||||
2021 | $ | 1,024,808 | $ | — | $ | 2,773,579 | $ | 1,062,502 | $ | 1,640,790 | $ | 15,000 | $ | 6,516,679 | ||||||||||||||||
黛博拉·H·特爾曼 常務副總裁總裁,公司事務兼總法律顧問 | 2023 | $ | 936,865 | $ | — | $ | 1,895,703 | (4) | $ | 812,512 | $ | 1,288,980 | $ | 337,168 | $ | 5,271,228 | ||||||||||||||
2022 | $ | 380,769 | $ | 1,200,000 | $ | 1,999,890 | $ | 499,979 | $ | 536,548 | $ | 205,763 | $ | 4,822,949 | ||||||||||||||||
(1) | 包括 根據我們的401(K)儲蓄計劃和我們的非限定遞延薪酬計劃在選舉NEO時獲得但遞延的金額 。 |
(2) | 代表根據我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)或我們的2004年股權激勵計劃(“2004年計劃”,統稱為“股權激勵計劃”), 適用的基於股權的獎勵的授予日公允價值合計,包括根據FASB ASC主題718(“主題718”)計算的適用於近地天體的受限股票單位(“RSU”)、績效股票 和股票期權,並且不考慮估計的 沒收。在計算此類授予日期公允價值時使用的假設在我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的附註14中闡述,該附註包含在我們該財年的Form 10-K年度報告中。有關更多信息,請參閲第70頁的2023年基於計劃的獎勵表。 |
(3) | 2023年,是指根據我們的薪酬和人才委員會對O‘Day先生的公司業績進行審查和認證,以及根據我們的年度激勵計劃對2023年所有其他近地天體的企業業績和個人業績進行認證的情況下於2024年3月支付的金額 。 |
(4) | 包括根據主題718確定的績效股票的授予日期公允價值合計。僅為每年授予的某些部分設定了績效目標,這些部分的相關授予日期公允價值已併入上表。尚未設定業績目標的部分沒有在主題718下報告 授予日期公允價值,因此不包括在上表中。因此,報告的2023年金額反映了2023年授予的獎勵的授予日期公允價值,這些獎勵受三年相對TSR業績條件的制約,以及2021年、2022年和2023年獎勵中受2023年收入目標制約的部分。假設2023年公佈的獎勵(2023年業績股票的相對TSR部分以及2021年、2022年和2023年業績股票的2023年收入子部分)最大限度地實現這些部分和子部分的有效業績目標,2023年公佈的獎勵的公允價值合計如下:奧戴先生為16,230,150美元,迪金森先生為5,686,893美元,Mercier女士為5,781,816美元,Parsey博士為5,889,801美元,Telman女士為2,166,426美元。正如薪酬討論和分析中所述,尚未設定業績目標的2022年和2023年業績股的收入部分目前沒有在主題718下報告授予日期公允價值。授予日公允價值僅對目前具有可報告授予日公允價值的那些部分或次級部分假設最大 目標實現。計算授予日公允價值時使用的假設 載於我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的附註14,包括在該會計年度的Form 10-K年度報告中。 |
有關2023年績效股票條款的詳細説明,請參閲第70頁《2023年基於計劃的獎勵撥款》表的腳註4、5、 6和7。 | |
(5) | 包括2023年 津貼和其他個人福利的價值、公司(以下簡稱“公司”)對我們的401(k)條款儲蓄計劃的繳款以及定期人壽保險 保費 |
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名字 | 優惠待遇和其他個人福利 ($) | 投稿
至
第 節401(K) 計劃 ($) | 保險
保費 ($) | 合計
($) | |||||||||||||
Daniel{br]P.O‘Day | $ | 1,192,990 | $ | 15,000 | $ | 7,482 | $ | 1,215,472 | |||||||||
安德魯·D·狄金森 | $ | 18,884 | $ | 15,000 | $ | 4,002 | $ | 37,886 | |||||||||
約翰娜·梅西耶 | $ | 157,578 | $ | 15,000 | $ | 4,002 | $ | 176,580 | |||||||||
梅爾達德·V·帕西,醫學博士 | $ | 380 | $ | 15,000 | $ | 10,868 | $ | 26,248 | |||||||||
黛博拉·H·特爾曼 | $ | 314,686 | $ | 15,000 | $ | 7,482 | $ | 337,168 |
歐戴先生:1,192,990美元,其中包括(i)750,000美元公司對O'Day先生遞延薪酬計劃賬户的繳款,通常取決於O'Day先生的繼續就業情況, O'Day先生遞延薪酬計劃賬户將在2024年3月1日存入750,000美元的最後付款, 的繳款總額為3,750,000美元。提供這些供款是為了補償他喪失了與前僱主的退休金福利;(ii)我們為個人使用公司飛機而產生的233,596美元的總增量成本;(ii)我們為O'Day先生提供安保服務而產生的166,859美元的總增量成本;(iii)我們因個人使用公司汽車而產生的總增量成本28,283美元;以及(iv)我們根據行政數字保護計劃產生的 成本7,000美元。
在考慮了獨立的第三方 安全研究的建議後,為了應對特定的威脅和事件,我們的董事會要求在我們首席執行官的大部分旅行(包括個人旅行)中使用公司提供的個人安全 、飛機、汽車和司機。公司為這些項目產生的 增量成本已被確定為促進首席執行官的人身安全和安保所必需。
狄金森先生:18,884美元,其中包括(i)15,000美元我們因個人使用公司汽車而產生的累計增量成本,以及(ii)2,984美元我們因個人使用公司飛機而產生的累計增量成本。
Mercier女士:157,578美元,其中包括(i)我們因個人使用公司汽車而產生的累計增量成本15,000美元;(ii)我們因個人使用公司飛機而產生的累計增量成本6,535美元;以及(iii)補償Mercier女士的搬遷補貼136,044美元,其中 包括5,668美元的退税。向Mercier女士提供的搬遷支持符合Gilead針對所有符合Gilead流動計劃條件的員工的標準做法 。
泰勒曼女士:314,686美元,其中包括(i)我們因個人使用公司汽車而產生的累計增量成本15,000美元;(ii)我們因個人使用公司飛機而產生的累計增量成本43,126美元;以及(iii)向Telman女士償還255,661美元的搬遷補貼,其中 包括130,992美元的税款償還。向Telman女士提供的搬遷支持符合Gilead針對所有符合Gilead流動計劃條件的員工的標準 做法。
我們的其他指定執行官可以有限地使用 公司提供的飛機和公司汽車和司機進行個人旅行,主要是通勤,這可以提高安全性、 效率和可用性,從而增加他們在公司業務上花費的時間。
2024年委託書 | 69 |
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下表列出了有關2023財年向我們的近地天體授予基於計劃的獎勵的某些附加信息:
預計未來支出根據非股權激勵計劃 獎項(1) | 預計未來支出在股權激勵計劃下獎項(2) | 所有其他股票 獎項: 數 | 所有其他 選擇權 獎項: 數量 | 鍛鍊 或基地 | 授予日期 公允價值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 獎項類型 | 格蘭特 日期 | 批准 日期 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 閥值 | 目標 | 極大值 | 的股份的庫存或其他單位(2) | 證券標的 選項 | 價格 選擇權 授獎 | 的庫存和其他選項授獎(3) | |||||||||||||||||||||||||
Daniel{br]P.O‘Day | 2021年業績 份 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 3,521 | 17,603 | (4)(5) | 35,206 | — | — | — | $ | 1,399,439 | |||||||||||||||||||||||
2022年-業績股 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 4,316 | 21,582 | (4)(6) | 43,164 | — | — | — | $ | 1,715,769 | ||||||||||||||||||||||||
2023年業績分享 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 3,155 | 58,514 | (4)(7) | 117,028 | — | — | — | $ | 4,999,868 | ||||||||||||||||||||||||
2023年期權大獎 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 215,095 | (8) | 79.5 | $ | 3,749,966 | ||||||||||||||||||||||||
2023年限制性股票單位獎勵 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | — | — | — | 47,170 | (9) | — | — | $ | 3,750,015 | ||||||||||||||||||||||||
公司獎金 | 不適用 | 北美 | — | $2,625,000 | $5,250,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Andrew D.狄金森 | 2021年業績份額 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 1,095 | 5,476 | (4)(5) | 10,952 | — | — | — | $ | 435,342 | |||||||||||||||||||||||
2022年業績份額 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 1,698 | 8,488 | (4)(6) | 16,976 | — | — | — | $ | 674,796 | ||||||||||||||||||||||||
2023年業績分享 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 1,094 | 20,285 | (4)(7) | 40,570 | — | — | — | $ | 1,733,308 | ||||||||||||||||||||||||
2023年期權大獎 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 74,565 | (8) | 79.5 | $ | 1,299,966 | ||||||||||||||||||||||||
2023年限制性股票單位獎勵 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | — | — | — | 16,350 | (9) | — | — | $ | 1,299,825 | ||||||||||||||||||||||||
公司獎金 | 不適用 | 北美 | — | $1,058,000 | $2,116,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
約翰娜·梅西爾 | 2021年業績份額 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 1,056 | 5,281 | (4)(5) | 10,562 | — | — | — | $ | 419,840 | |||||||||||||||||||||||
2022年業績份額 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 1,856 | 9,280 | (4)(6) | 18,560 | — | — | — | $ | 737,760 | ||||||||||||||||||||||||
2023年業績分享 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 1,094 | 20,285 | (4)(7) | 40,570 | — | — | — | $ | 1,733,308 | ||||||||||||||||||||||||
2023年期權大獎 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 74,565 | (8) | 79.5 | $ | 1,299,966 | ||||||||||||||||||||||||
2023年限制性股票單位獎勵 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | — | — | — | 16,350 | (9) | — | — | 1,299,825 | |||||||||||||||||||||||||
公司獎金 | 不適用 | 北美 | — | $1,120,000 | $2,240,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
Merdad V. Parsey,醫學博士,博士 | 2021年業績份額 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 1,108 | 5,541 | (4)(5) | 11,082 | — | — | — | $ | 440,510 | |||||||||||||||||||||||
2022年業績份額 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 1,856 | 9,280 | (4)(6) | 18,560 | — | — | — | $ | 737,760 | ||||||||||||||||||||||||
2023年業績分享 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 1,115 | 20,675 | (4)(7) | 41,350 | — | — | — | $ | 1,766,631 | ||||||||||||||||||||||||
2023年期權大獎 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 76,000 | (8) | 79.5 | $ | 1,324,984 | ||||||||||||||||||||||||
2023年限制性股票單位獎勵 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | — | — | — | 16,665 | (9) | — | — | $ | 1,324,868 | ||||||||||||||||||||||||
公司獎金 | 不適用 | 北美 | — | $1,114,000 | $2,228,000 | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
黛博拉·H Telman | 2023年業績分享 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | 684 | 12,677 | (4)(7) | 25,354 | — | — | — | $ | 1,083,213 | |||||||||||||||||||||||
2023年期權大獎 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | — | — | — | — | 46,605 | (8) | 79.5 | $ | 812,512 | ||||||||||||||||||||||||
2023年限制性股票單位獎勵 | 3/10/2023 | 1/24/2023 | — | — | — | — | — | — | 10,220 | (9) | — | — | $ | 812,490 | ||||||||||||||||||||||||
公司獎金 | 不適用 | 北美 | — | $ 945,000 | $1,890,000 | — | — | — | — | — | — | — |
(1) | 2024年初支付的實際金額基於薪酬和人才委員會的審查 以及我們年度獎金計劃下的2023年企業績效和個人成就的認證,包括 請參見第68頁《薪酬彙總表》的“非股權激勵計劃薪酬”欄。 |
(2) | 根據股權激勵計劃授予的績效股和受限制單位獎勵應計可沒收的股息等價物, 受與相應表現股份及受限制股份單位獎勵相同的歸屬及其他條款及條件規限。股息 等價物於相關股份發行時累計並以現金支付。"閾值"中的數量 列代表我們可發行的普通股的股份數量(例如,分配業績股份目標數量的20% 分配至收益子部分,並分配至總股東回報的目標業績股份數量的0.025%(相對 在達到以下腳註5、6和7所述業績目標的門檻水平後,如果閾值 沒有達到水平的業績,沒有股票可以發行。 |
(3) | 代表根據主題718計算的每個股權獎勵在授予日期的公允價值,不需要 考慮到估計的損失。授出業績股份的授出日期公允價值基於可能的結果 預先設定的績效目標和計算中使用的假設的100%目標水平實現率 購股權於授出日期公允價值的變動載於截至本年度的綜合財務報表附註14 2023年12月31日,包括在我們的年度報告表格10—K中。 |
70 |
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(4) | 已為先前批准的某些業績份額設定了業績目標 薪酬和人才委員會的年度評估,並納入了這些批的相關授予日期公允價值 在上表中(即,2021年基於收入的業績份額的第三個子部分的業績目標, 以及O'Day先生、Dickinson先生、Mercier女士及 的2022年按收益計算的業績股份的第二部分 Parsey博士)。截至收盤時,尚未定義沒有授予日期作為績效目標的績效份額 因此,在主題718項下沒有可報告的2023年授予日期公允價值的,將被排除在 薪酬彙總表和上表(即,2022年第三次分部的表現目標 2023年以收入為基礎的業績份額的第二和第三個分部)。 |
由於薪酬和人才委員會批准之日至 當績效目標確定時,報告的績效份額授予日期公允價值不同 從我們的薪酬和人才委員會批准的獎勵價值中扣除。此外,由於第二次和第三次子檔 2023年基於收入的業績份額中,只有大約 2023年授出的業績股份價值的三分之二已列入兩個表。相關性能的價值 授予我們的NEO的股份如下: |
性能股份獎勵價值 經我們批准 薪酬和 | Target的業績份額 根據補償和 人才委員會批准 (股份數) | |||||||
執行主任 | 人才委員會 | 相對的TSR | 收入 | |||||
O'day先生 | $ | 7,500,000 | 42,790 | 47,170 | ||||
迪金森先生 | $ | 2,600,000 | 14,835 | 16,350 | ||||
Mercier女士 | $ | 2,600,000 | 14,835 | 16,350 | ||||
帕西醫生 | $ | 2,650,000 | 15,120 | 16,665 | ||||
Telman女士 | $ | 1,625,000 | 9,270 | 10,220 |
(5) | 代表根據2004年計劃於2021年授予的業績股份的2023年收入分部,為 該價值是在2023年3月10日計量的,即首次傳達該特定子部分收入目標的日期 (經薪酬和人才委員會批准)。儘管此類子份額是業績的一部分 最初於2021年3月10日授出的股份獎勵,根據 , 主題718至2023年3月10日。 |
2021年業績份額根據獎勵價值劃分為兩個相等加權的相對SR和收入部分 薪酬和人才委員會批准,類似於腳註7中對2023年業績份額的描述 下面根據獎勵條款,任何股份應根據相對PSR目標實現的適用水平計算 還受服務歸屬條件的約束,該條件通常要求在以下日期之前繼續為我們服務 我們的薪酬和人才委員會證明已達到的相對TMR水平的績效期結束 (the“相對基於TSC的獎項認證日期”)。相對PSR三年績效期為3月 2021年1月至2023年12月31日。根據獎勵條款,根據適用水平應計的任何股份 收入目標實現率還受服務歸屬條件的約束,該條件要求通過 第三個子批業績期結束後的日期,我們的薪酬和人才委員會 證明已達到適用於第三次分類的合併淨產品收入目標水平("基於收入的 獎勵證明日期"),如果在此之前死亡、殘疾或退休,則按比例歸屬 約會 | |
(6) | 代表根據2004年計劃於2022年授予的業績股份的2023年收入分批,因為該價值已被計量 2023年3月10日,即首次向近地天體傳達該特定子批收入目標的日期 (經我們的薪酬和人才委員會批准)。儘管此類子份額是業績份額的一部分 原於2022年3月10日授出的獎勵,無法就主題718項下的該分批釐定授出日期的公允價值 直到2023年3月10日。 |
2022年業績份額根據獎勵價值劃分為兩個等權重的相對SR和收入部分 薪酬和人才委員會批准,類似於腳註7中對2023年業績份額的描述 下面根據獎勵條款,任何股份應根據相對PSR目標實現的適用水平計算 還受服務歸屬條件的約束,該條件通常要求在以下日期之前繼續為我們服務 我們的薪酬和人才委員會證明已達到的相對TMR水平的績效期結束 (the“相對基於TSC的獎項認證日期”)。相對PSR三年績效期為3月 2022年1月至2024年12月31日。根據獎勵條款,根據適用水平應計的任何股份 收入目標實現率還受服務歸屬條件的約束,該條件要求通過 第三個子批業績期結束後的日期,我們的薪酬和人才委員會 證明已達到適用於第三次分類的合併淨產品收入目標水平("基於收入的 獎勵證明日期"),如果在此之前死亡、殘疾或退休,則按比例歸屬 約會 | |
由於我們的薪酬並未設定2022年業績股份獎勵第三批的收入目標 截至2023財政年度結束時,該子批沒有可確定的授予日期公平 2023財年主題718下的價值。 | |
(7) | 代表根據2022年計劃於2023年3月10日授出的2023年業績股份。 |
2023年業績份額根據獎勵價值劃分為兩個等權重的相對SR和收入部分 由薪酬和人才委員會批准。相對PSR份額的基於業績的歸屬要求 由我們的薪酬和人才委員會於2023年1月24日設定,並與我們關於 從2023年3月1日至2025年12月31日的三年業績期,相對於同期實現的TMR 由標準普爾健康分類指數的三個子集組成的公司。根據獎項條款,要獲得任何 根據該相對PSR部分累計的普通股股份,執行官必須繼續與我們一起工作 至基於相對ISR的獎勵認證日期,如果發生死亡、殘疾或 在此之前退休。 | |
每個績效獎勵收入部分的基於績效的歸屬要求分為三個相等的 子檔,每個子檔有自己的一年執行期和一個或多個指定年份的適用服務期,如 以下是: | |
第一個子部分的基於業績的歸屬要求是實現合併的目標水平 2023財年的淨產品收入由我們的薪酬和人才委員會確定。 的授予日期公允價值 根據主題718,2023年3月10日對該特定子檔進行了計量。根據獎項條款, 根據本分部收入目標實現的基礎上應計的任何股份也受服務歸屬條件的約束 要求在基於收入的獎勵認證日期之前繼續服務。 | |
由於2023年業績份額收入部分第二和第三個子部分的收入目標已 截至2023財年結束時,薪酬和人才委員會尚未設定,這些子批沒有 2023財政年度主題718項下的可確定授出日期公允價值。 | |
(8) | 反映根據我們的2022年計劃授予的期權獎勵,其條款與授予 的期權條款一致 股權激勵計劃下的其他員工。購股權在授出一週年時按25%的比率歸屬 在未來36個月的受僱期間,每季度6.25%。受早期 該等購股權的最長有效期為10年。所授出的每份購股權的每股行使價等於 我們普通股在授出日期的收盤市價或授出日期前一天的收盤市價 如果授予日期不是工作日。 |
(9) | 代表根據2022年計劃授出的以時間為基礎的受限制單位獎勵,於 在得獎人受僱期間,在其後的36個月內,每季度支付6.25%。 |
2024年委託書 | 71 |
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下表載列有關截至2023年12月31日由我們的每名新來者持有的每份未行使 期權獎勵及未歸屬股票獎勵的資料。市值基於我們2023年12月29日(2023年最後一個交易日)的收盤價81.01美元:
期權大獎(1) | 股票大獎(3) | |||||||||||||||||||||||
名字 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 | 選擇權鍛鍊價格(2) | 期權到期 日期 | 數 的股份 或單位 囤積那個 還沒有 既得 | 市場 價值 的股份 或單位 囤積那個 還沒有 既得 | 股權激勵 計劃大獎: 數量 未賺取的股份, 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 | 權益 激勵計劃 獎項:市場 或支付價值 不勞而獲的 股份、單位 或其他權利 那些還沒有 既得 | ||||||||||||||||
Daniel P. O節 | 231,280 | — | $66.01 | 3/1/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
240,581 | 16,039 | $72.34 | 3/10/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
211,306 | 96,049 | $63.91 | 3/10/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
174,665 | 224,570 | $57.92 | 3/10/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | 215,095 | $79.50 | 3/10/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 35,206 | (4) | $ | 2,852,038 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 85,460 | (5) | $ | 6,923,115 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 35,206 | (6) | $ | 2,852,038 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 24,005 | (7) | $ | 1,944,630 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 43,164 | (8) | $ | 3,496,716 | 63,200 | (9) | $ | 5,119,832 | |||||||||||||
— | — | — | — | 29,429 | (10) | $ | 2,384,061 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 21,441 | (11) | $ | 1,736,955 | 42,790 | (12) | $ | 3,466,418 | |||||||||||||
— | — | — | — | 10,800 | (13) | $ | 874,908 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 16,503 | (14) | $ | 1,336,908 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 36,419 | (14) | $ | 2,950,303 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 47,170 | (15) | $ | 3,821,242 | — | — | |||||||||||||||
Andrew D. 狄金森 | 65,960 | — | $72.70 | 12/10/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
43,340 | — | $72.70 | 8/10/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
18,630 | — | $73.77 | 11/10/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
18,210 | — | $83.49 | 2/1/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
15,600 | — | $80.72 | 3/10/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
60,885 | — | $71.91 | 6/10/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
33,660 | — | $68.75 | 2/6/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
44,160 | — | $65.38 | 11/10/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
67,359 | 4,491 | $72.34 | 3/10/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
65,738 | 29,882 | $63.91 | 3/10/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
68,701 | 88,329 | $57.92 | 3/10/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | 74,565 | $79.50 | 3/10/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 10,954 | (4) | $ | 887,384 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 26,580 | (5) | $ | 2,153,246 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 10,954 | (6) | $ | 887,384 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 7,467 | (7) | $ | 604,908 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 16,978 | (8) | $ | 1,375,388 | 24,860 | (9) | $ | 2,013,909 | |||||||||||||
— | — | — | — | 11,574 | (10) | $ | 937,629 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 7,432 | (11) | $ | 602,036 | 14,835 | (12) | $ | 1,201,783 | |||||||||||||
— | — | — | — | 3,025 | (13) | $ | 245,055 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 5,135 | (14) | $ | 415,986 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 14,324 | (14) | $ | 1,160,387 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 16,350 | (15) | $ | 1,324,514 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
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期權大獎(1) | 股票大獎(3) | |||||||||||||||||||||||
名字 | 證券數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 | 數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使 | 選擇權鍛鍊價格(2) | 期權到期 日期 | 數 的股份 或單位 囤積那個 還沒有 既得 | 市場 價值 的股份 或單位 囤積那個 還沒有 既得 | 股權激勵 計劃大獎: 數量 未賺取的股份, 單位或其他 擁有的權利 未歸屬 | 權益 激勵計劃 獎項:市場 或支付價值 不勞而獲的 股份、單位 或其他權利 那些還沒有 已授權 | ||||||||||||||||
約翰娜 Mercier | 148,110 | — | $66.64 | 7/24/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
67,359 | 4,491 | $72.34 | 3/10/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
63,391 | 28,814 | $63.91 | 3/10/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
75,106 | 96,564 | $57.92 | 3/10/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | 74,565 | $79.50 | 3/10/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 10,562 | (4) | $ | 855,628 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 25,640 | (5) | $ | 2,077,096 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 10,564 | (6) | $ | 855,790 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 7,203 | (7) | $ | 583,477 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 18,560 | (8) | $ | 1,503,546 | 27,170 | (9) | $ | 2,201,042 | |||||||||||||
— | — | — | — | 12,654 | (10) | $ | 1,025,117 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 7,432 | (11) | $ | 602,036 | 14,835 | (12) | $ | 1,201,783 | |||||||||||||
— | — | — | — | 3,025 | (13) | $ | 245,055 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 4,952 | (14) | $ | 401,162 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 15,660 | (14) | $ | 1,268,617 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 16,350 | (15) | $ | 1,324,514 | — | — | |||||||||||||||
Merdad
訴 帕西 醫學博士, 博士 | 88,315 | — | $65.38 | 11/10/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
76,987 | 5,133 | $72.34 | 3/10/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
66,522 | 30,238 | $63.91 | 3/10/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
75,106 | 96,564 | $57.92 | 3/10/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | 76,000 | $79.50 | 3/10/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 11,082 | (4) | $ | 897,753 | — | — | |||||||||||||||
26,900 | (5) | $ | 2,179,169 | — | — | |||||||||||||||||||
— | — | — | — | 11,084 | (6) | $ | 897,915 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 7,557 | (7) | $ | 612,198 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 18,560 | (8) | $ | 1,503,546 | 27,170 | (9) | $ | 2,201,042 | |||||||||||||
— | — | — | — | 12,654 | (10) | $ | 1,025,117 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 7,575 | (11) | $ | 613,634 | 15,120 | (12) | $ | 1,224,871 | |||||||||||||
— | — | — | — | 3,455 | (13) | $ | 279,890 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 5,195 | (14) | $ | 420,847 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 15,660 | (14) | $ | 1,268,617 | — | — | |||||||||||||||
16,665 | (15) | $ | 1,350,032 | — | — | |||||||||||||||||||
黛博拉·H. Telman | 15,193 | 33,427 | $60.75 | 7/25/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
— | 46,605 | $79.50 | 3/10/2033 | — | — | — | — | |||||||||||||||||
— | — | — | — | 4,646 | (11) | $ | 376,355 | 9,270 | (12) | 750,963 | ||||||||||||||
— | — | — | — | 5,658 | (15) | $ | 458,355 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 16,459 | (16) | $ | 1,333,344 | — | — | |||||||||||||||
— | — | — | — | 10,220 | (15) | $ | 827,922 | — | — |
(1) | 根據股權激勵計劃授出的期權在四年期間內以25%的比率歸屬 在批出日期的第一週年日起計,其後在獲購股權人受僱期間,每季度按6.25%計算。每個 購股權可於授出日期起計不超過十年之合約期內行使。 |
(2) | 所授出的每份購股權的每股行使價等於我們普通股在授出時的收市價 授出日期或授出日期前一日的收市價(如授出日期並非交易日)。 |
(3) | 根據股權激勵計劃授出的股票獎勵應累計可沒收的股息等值,這些股息等值須符合 與相應股票獎勵相同的歸屬及其他條款及條件。股息等價物累積並支付 於相關股份歸屬時以現金支付。 |
(4) | 代表在2021年業績的第一個收入子批項下應計的普通股股份數量 股份,如第70頁的2023年基於計劃的獎勵表腳註5所述,基於 適用的收入目標達到目標水平的200%。這些股份現在只受服務歸屬條件的約束, 需要通過我們的薪酬和人才委員會的認證繼續提供服務,但需經過某些加速 在該日期前去世、殘疾或符合資格退休的情況下歸屬條文。 |
2024年委託書 | 73 |
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(5) | 代表根據 2021年業績份額的相對TSR份額,如2023年計劃獎勵授予腳註5所述 第70頁的表格,以達到200%的相對技術改造目標為基準。股票於1月 2024年31號 |
(6) | 代表2021年第二次收入分款下應計的我們普通股股份數, 業績份額,如第70頁2023年計劃獎勵補助表腳註5所述,基於成就 在目標水平的200%的適用收入目標。這些股份現在僅受服務歸屬條件的約束 需要通過我們的薪酬和人才委員會的認證繼續服務,但需經過某些加速 在該日期前去世、殘疾或符合資格退休的情況下歸屬條文。 |
(7) | 代表在2021年業績的第三次收入分款下應計的普通股股份數量 股份,如第70頁的2023年基於計劃的獎勵表腳註5所述,基於 可適用的收入目標為目標水平的136%。這些股份現在僅受服務歸屬條件的約束,該條件要求 通過我們的薪酬和人才委員會的認證繼續服務,但須遵守某些加速歸屬條款 如在該日期前死亡、殘疾或符合資格的退休。該等股份已於2024年1月31日解除。 |
(8) | 代表在2022年業績的第一個收入子批項下應計的普通股股份數量 股份,如第70頁2023年計劃獎勵表腳註6所述,基於實現適用的 收入目標達到目標水平的200%。這些股份現在僅受服務歸屬條件的約束,該條件要求 通過我們的薪酬和人才委員會的認證繼續服務,但須遵守某些加速歸屬條款 如在該日期前死亡、殘疾或符合資格的退休。 |
(9) | 代表根據相對PSR份額歸屬和可發行的普通股股份數量 2022年業績份額的比例,如第70頁的2023年計劃獎勵表腳註6所述,假設 在目標水平上達到既定的績效目標。 |
(10) | 代表2022年第二次收入分款下應計的普通股股份數, 業績份額,如第70頁2023年計劃獎勵補助表腳註6所述,基於成就 將適用收入目標的136%。這些股份現在僅受服務歸屬條件的約束 需要通過我們的薪酬和人才委員會的認證繼續服務,但需經過某些加速 在該日期前去世、殘疾或符合資格退休的情況下歸屬條文。 |
(11) | 代表在2023年業績的第一個收入子批項下應計的普通股股份數量 股份,如第70頁的2023年基於計劃的補助金表腳註7所述,基於 可適用的收入目標為目標水平的136%。這些股份現在僅受服務歸屬條件的約束,該條件要求 通過我們的薪酬和人才委員會的認證繼續服務,但須遵守某些加速歸屬條款 如在該日期前死亡、殘疾或符合資格的退休。 |
(12) | 代表根據相對PSR份額歸屬和可發行的普通股股份數量 2023年業績份額的比例,如第70頁的2023年計劃獎勵表腳註7所述,假設 在目標水平上達到既定的績效目標。 |
(13) | 代表2004年計劃下的基於時間的RSU獎勵,該獎勵在授予日期的一週年時按25%的比率授予,在接下來的三年中受獎者受僱期間的隨後的每一週年按25%的比率授予。 |
(14) | 代表2004年計劃下的基於時間的RSU獎勵,該獎勵在授予日期一週年時按25%的比率授予,此後在受獎者在接下來的36個月內受僱期間每個季度按6.25%的比率授予。 |
(15) | 代表2022計劃下基於時間的RSU獎勵,該獎勵在授予日期一週年時按25%的比率授予,此後在受獎者在接下來的36個月內受僱期間的每個季度按6.25%的比率授予。 |
(16) | 代表2022年計劃下的基於時間的RSU獎勵,該獎勵在授予日期的一週年時按33%的比率授予,在受獎者未來兩年的就業期間按33%的比率授予。 |
74 |
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下表顯示了在截至2023年12月31日的年度內,我們的每個近地天體在歸屬 RSU和性能股份時獲得的股份數量。在截至2023年12月31日的年度內,我們的近地天體均未行使任何股票 期權。
股票大獎 | ||||||||
名字 | 在歸屬問題上獲得的新股數量 | 已實現的價值論歸屬(1) | ||||||
Daniel P.O‘Day | 200,338 | $ | 16,506,156 | |||||
安德魯·D·狄金森 | 60,272 | $ | 4,956,189 | |||||
約翰娜·梅西爾 | 64,941 | $ | 5,307,348 | |||||
Merdad V. Parsey,醫學博士,博士 | 63,506 | $ | 5,231,423 | |||||
黛博拉·H Telman | 10,803 | $ | 834,912 |
(1) | 已實現的股票獎勵價值是通過(I)我們普通股在歸屬日的收盤價乘以(Ii)歸屬於該日的普通股數量來確定的。 |
下表顯示了我們延期補償計劃下近地天體截至2023財年結束時的繳款、收益和賬户餘額:
名字 | 行政捐款 在最後 財政年度 | 公司 投稿 在最後 財政年度 | 集料年收益上一財年 年(1) | 總提款/ 分配 | 集料 餘額為 上一財年 年終 | |||||||||||||||
Daniel P.O‘Day | $ | — | $ | 750,000 | (2) | $ | 563,100 | $ | — | $ | 4,359,234 | (2) | ||||||||
安德魯·D·狄金森 | $ | 105,240 | (3) | $ | — | $ | 11,495 | $ | — | $ | 116,735 | |||||||||
約翰娜·梅西爾 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
Merdad V. Parsey,醫學博士,博士 | $ | 198,655 | (4) | $ | — | $ | 98,973 | $ | — | $ | 1,887,687 | (4) | ||||||||
黛博拉·H Telman | $ | 93,687 | (3) | $ | — | $ | 11,305 | $ | — | $ | 104,991 |
(1) | 報告金額對應於一組投資的實際市場收益的合成 適用的NEO為跟蹤其餘額的名義投資回報而選擇的基金 2023財年 |
(2) | 代表750,000美元遞延其他補償,報告為"所有其他補償" 2023年薪酬彙總表中的"所有其他薪酬"以及上一年度報告的3,111,548美元摘要 補償表。 |
(3) | 包括(i)迪金森先生的105,240美元和(ii)Telman女士的93,687美元,這反映了遞延 在2023年薪酬彙總表中報告為此類個人的薪酬。 |
(4) | 代表Parsey博士遞延年度獎勵計劃金額的198,655美元,報告為"非股權 2022年度薪酬彙總表中的激勵計劃薪酬"以及遞延薪酬和年度激勵計劃金額 1,649,698美元的賠償額在上一年的賠償額彙總表中報告。 |
2024年委託書 | 75 |
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離職時的行政人員福利和薪酬 | 非自願終止沒有原因或 為善而求償 事理(1) 沒有 控制權的變化 | 無原因或非自願終止 退款 永遠 變更原因 控制保護期 | 死亡/殘疾 | |||||||||
Daniel P.O‘Day | ||||||||||||
現金遣散費 | $ | 12,084,040 | $ | 18,126,060 | $ | — | ||||||
按比例發放的獎金 | $ | 4,036,200 | (2) | $ | 4,292,020 | (2) | $ | — | ||||
股權獎勵歸屬加速 | — | (3) | $ | 51,346,491 | (3) | $ | 51,346,491 | (3) | ||||
福利和額外津貼: | ||||||||||||
COBRA費用一次總付 | $ | 41,658 | $ | 62,487 | $ | — | ||||||
再就業服務 | $ | 10,950 | $ | 10,950 | $ | — | ||||||
遞延補償計劃繳款 | $ | 750,000 | $ | 750,000 | $ | 750,000 | ||||||
總計 | $ | 16,922,848 | $ | 74,588,008 | $ | 52,096,491 | ||||||
安德魯·D·狄金森 | ||||||||||||
現金遣散費 | $ | 3,303,208 | $ | 6,935,519 | $ | — | ||||||
按比例發放的獎金 | $ | 1,574,304 | (2) | $ | 1,716,208 | (2) | $ | — | ||||
股權獎勵歸屬加速 | $ | — | (3) | $ | 18,082,258 | (3) | $ | 18,082,258 | (3) | |||
福利和額外津貼: | ||||||||||||
COBRA費用一次總付 | $ | 57,714 | $ | 96,190 | $ | — | ||||||
再就業服務 | $ | 7,950 | $ | 7,950 | $ | — | ||||||
總計 | $ | 4,943,176 | $ | 26,838,125 | $ | 18,082,258 | ||||||
約翰娜·梅西爾 | ||||||||||||
現金遣散費 | $ | 3,427,277 | $ | 7,168,193 | $ | — | ||||||
按比例發放的獎金 | $ | 1,805,440 | (2) | $ | 1,747,277 | (2) | $ | — | ||||
股權獎勵歸屬加速 | $ | — | (3) | $ | 18,653,556 | (3) | $ | 18,653,556 | (3) | |||
福利和額外津貼: | ||||||||||||
COBRA費用一次總付 | $ | 47,057 | $ | 78,428 | $ | — | ||||||
再就業服務 | $ | 7,950 | $ | 7,950 | $ | — | ||||||
總計 | $ | 5,287,724 | $ | 27,655,404 | $ | 18,653,556 | ||||||
Merdad V. Parsey,醫學博士,博士 | ||||||||||||
現金遣散費 | $ | 3,478,114 | $ | 7,302,785 | $ | — | ||||||
按比例發放的獎金 | $ | 1,657,632 | (2) | $ | 1,807,114 | (2) | $ | — | ||||
股權獎勵歸屬加速 | $ | — | (3) | $ | 19,032,420 | (3) | $ | 19,032,420 | (3) | |||
福利和額外津貼: | ||||||||||||
COBRA費用一次總付 | $ | 46,592 | $ | 77,654 | $ | — | ||||||
再就業服務 | $ | 7,950 | $ | 7,950 | $ | — | ||||||
總計 | $ | 5,190,288 | $ | 28,227,923 | $ | 19,032,420 | ||||||
黛博拉·H Telman | ||||||||||||
現金遣散費 | $ | 1,954,048 | $ | 3,703,870 | $ | — | ||||||
按比例發放的獎金 | $ | 1,288,980 | (2) | $ | 536,548 | (2) | $ | — | ||||
股權獎勵歸屬加速 | $ | 2,468,929 | (3) | $ | 5,046,464 | (3) | $ | 5,046,464 | (3) | |||
福利和額外津貼: | ||||||||||||
COBRA費用一次總付 | $ | 36,230 | $ | 60,384 | $ | — | ||||||
再就業服務 | $ | 7,950 | $ | 7,950 | $ | — | ||||||
總計 | $ | 5,756,137 | $ | 9,355,216 | $ | 5,046,464 |
(1) | 根據他的要約函的條款,如果發生以下情況,所有這些款項也將支付給O'Day先生 他的辭職理由很充分其他指定執行官也有權獲得除 以外的所有列出的金額 在未經同意的情況下被要求搬遷到新的工作地點後辭職時,股權獎勵歸屬加速 這是超過50英里的行政人員之前的工作地點根據離職計劃。 |
(2) | 金額反映了根據2023年實際業績按比例計算的離職當年應付獎金金額 根據《離職計劃》(經修訂和重述,2020年5月5日),如果在以下情況下終止, 控制權變更,以及根據前三年支付的平均獎金,按比例分配終止年度獎金 年(或較少的完整僱傭財政年度數或目標獎金,如果僱傭少於一個財政年度) 在控制權變更保護期內終止的情況下。 |
(3) | 金額反映了81.01美元(2023年12月29日,即2023年最後一個交易日的收盤價)乘以 每項加速獎勵及購股權所涵蓋的股份數目,減去適用的行使價。2021年相對 TSC業績份額反映了200%的目標支出。2021年基於收入的業績份額反映了178%的派息 (第一次分檔200%,第二次分檔200%,第三次分檔136%)。2022年的相對TSC性能 股票假設支付100%的目標。2022年基於收入的業績份額反映出支出為目標的145%( 第一次分檔、第二次分檔、第三次分檔為100%)。2023年的相對TSC業績份額 假設支出為目標的100%。2023年基於收入的業績份額反映出支出為目標的112%( 第一次分檔、第二次分檔100%、第三次分檔100%)。 |
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根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(a)條和第S—K條第402(v)條的要求,我們提供以下有關高管“實際支付的薪酬”與公司某些財務業績之間關係的信息。有關我們的績效薪酬理念以及我們如何將高管薪酬與公司績效掛鈎的更多信息 ,請參閲 第45頁的“薪酬討論與分析”。
基於以下因素的100美元初始固定投資價值: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
年 | 摘要補償表 合計 O'day先生(1) | 補償實際支付給O'day先生(2) | 平均值摘要薪酬 表合計其他近地天體(3) | 平均值補償實際支付 到 其他近地天體(4) | 總計股東返回(5) | 同級組總計股東 返回(6) | 淨收入(單位:百萬)(7) | 淨產品 收入(單位:百萬)(8) | ||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(1) |
(1) | 報告的美元金額是"總計"列中報告的金額 董事長兼首席執行官O'Day先生的薪酬彙總表。 |
(2) | 報告的美元金額代表"實際支付的賠償"金額,如
根據SEC規則計算, |
年 | 補償彙總表 O'Day先生 | 減:摘要 補償報告表 股權的價值獎項(a) | 加:股權獎 調整(b) | 等於:實際支付給歐戴先生的賠償金 | |||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | $ |
(a) | ||
(b) |
年 | 年終 的公允價值 股權獎 內授出 年份 | 年復一年 公允價值變動 傑出的和 非既得股權獎勵 過往年度授出 | 年復一年的變化 股權公允價值 授予的獎項 在前幾年, 歸屬於當年 | 股息的價值 應計等價物 或其他已付收入 關於股票獎勵 以其他方式反映 按公允價值計算 | 總股本 授獎 調整 | ||||||||||||||||
2023 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | $ | ||||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2020 | $ | $ | ( | $ | $ | $ |
(3) | 報告的美元金額代表 報告金額的平均值 我們的NEO作為一個羣體(不包括我們的首席執行官)在每個適用的薪酬彙總表的"總計"列中 年為計算每個適用年度的平均數量而包括的近地天體如下: 2022年安德魯·D作者:John Mercier,Merdad V. Parsey,Deborah H. Telman;以及(ii)2021年和2020年,Andrew D.狄金森,Johanna Mercier,Merdad V. Parsey,Brett A.普萊徹 |
(4) | 報告的美元金額代表"賠償 "的平均金額 根據SEC規則計算,實際支付給腳註3中所述近地天體的"費用。美元金額 不反映任何近地天體在適用年度內賺取或支付給任何近地天體的實際補償金額。根據 根據SEC規則,對近地天體每年的平均總報酬進行了以下調整,以確定 實際支付的賠償: |
年 | 平均值 報告的摘要 補償表 其他近地天體合計 | 減去:摘要 補償表 報告的平均水平 股權價值獎 | 加:平均水平股權獎勵 調整(a) | 等於:實際平均薪酬 支付給其他近地天體 | |||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2020 | $ | $ | $ | $ |
2024年委託書 | 77 |
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(a) |
年 | 平均年終股權公允價值 授予的獎項 年內 | 年平均水平 公允價值變動 傑出的和 非既得股權獎勵 過往年度授出 | 年復一年 平均變化量 股權公允價值 授予的獎項 在前幾年, 歸屬於當年 | 平均值 股息等價物 應計或其他 股票收益 其他獎項 反映於公允價值 | 總平均 股權獎 調整 | ||||||||||||||||
2023 | $ | $ | ( | $ | ( | $ | $ | ||||||||||||||
2022 | $ | $ | $ | ( | $ | $ | |||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2020 | $ | $ | ( | $ | $ | $ |
(5) | 累計TMR的計算方法是除以用於測量的股息累計金額之和 期間,假設股息再投資,以及我們在每年年底和年初的股價之間的差額 計量期開始時的股價。測量的開始 表中每年的時間為2019年12月31日。 |
(6) | 用於此目的的同行羣體是納斯達克生物技術指數。 |
(7) | 報告的美元金額代表我們的合併收益表中反映的淨收入金額,包括 在適用年份的表格10—K年度報告中。我們2020年的淨收入中包括45億美元的費用, 與我們的收購相關記錄的收購過程中研發(“知識產權& D”)費用 四十七公司我們的2022年淨收入包括與某些知識產權和開發資產相關的27億美元部分減值支出 收購自Immunomedics,Inc. |
(8) | 報告的美元金額代表我們的合併報表中反映的產品銷售收入淨額 在適用年度的10—K表格的年度報告中包括的收入。2023年全年產品總銷售額為26.9美元 與2022年同期相比,Veklury銷售額下降在很大程度上被較高的艾滋病毒和 腫瘤銷售。與2022年相比,2023年全年產品銷售額(不包括Veklury)增長7%至247億美元。 主要是由於艾滋病毒和腫瘤學銷售額的增長。 |
如第45頁的"高管薪酬— 薪酬討論和分析"中所詳細描述的,我們的高管薪酬計劃反映了按績效計薪的理念, 不僅關注研究項目的成功進展,臨牀試驗和新產品的推出,以及 在一系列短期指標上的性能,這些指標推動了我們的長期戰略,為我們的 股東創造價值。我們用於長期和短期激勵獎勵的指標是基於激勵NEO為股東增加公司價值的目標 。根據第402(v)項的要求,公司使用的最重要的 財務業績指標將最近 完成的財政年度實際支付給NEO的高管薪酬與公司業績掛鈎,如下所示:
a. | ||
b. | ||
c. |
雖然公司使用了幾種績效衡量標準來使高管薪酬與公司績效保持一致,但所有這些公司衡量標準均未在 第77頁的薪酬與績效表中列出。此外,公司通常尋求激勵長期業績,因此不會將公司的 業績指標與特定年份實際支付的薪酬(根據SEC規則計算)進行具體調整。 根據SEC規則,公司提供以下説明 薪酬與績效表中所列信息之間的關係。
78 |
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2020—2023年實際支付的薪酬與淨收入
2020— 2023年實際支付的薪酬與淨收入
2024年委託書 | 79 |
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提議4 |
批准 我們重申的註冊證書的修正案,以反映新特拉華州法律關於官員免責的規定 |
我們的董事會已一致批准並宣佈為可取的,並建議我們的股東採納一項建議 修訂我們的重述公司註冊證書(以下簡稱"證書"),以反映特拉華州新法律條款 根據《特拉華州普通公司法》(“DGCL”)第102(b)(7)條規定,為官員開脱罪責。 |
我們的證書第四條第(A)段目前規定 根據DGCL第102(b)(7)節,在某些情況下消除董事的貨幣責任。
在2022年之前,DGCL不允許類似的取消或限制官員的個人責任 。自2022年8月1日起,《税務條例》第102(b)(7)條修訂,允許公司在某些有限情況下消除或限制除董事外的某些高級公司管理人員的責任。 新的特拉華州法律僅允許,並且,如果對證書的擬議修正案被採納,我們的證書僅允許, 在股東因違反管理人員的受託責任而提出的直接索賠的情況下,為這些管理人員開脱罪責 ,並且不會消除官員因違反受託責任索賠而承擔的金錢責任 由Gilead自己提出或由股東代表Gilead提出的衍生索賠。此外,責任限制 將不適用於違反忠誠義務、非善意的作為或不作為或涉及故意不當行為 或明知違法的任何交易,或該官員從中獲得不正當的個人利益。如下文進一步描述的 ,我們認為這在股東對問責的興趣和Gilead對 吸引和留住高素質管理人員的興趣之間取得了平衡。
此處包含的擬議修正案和DGCL適用條款的描述 為摘要,並由擬議修正案的文本和DGCL適用條款的全文 進行整體限定。
我們的證書目前規定董事無罪, 但不包括高級職員。我們建議修改本證書第四條第(A)段,使其全文如下:
"四.
A. | No director or Officer (as defined below) of the Corporation shall be personally liable to the Corporation or any of its stockholders for monetary damages for breach of fiduciary duty as a director or Officer, except for liability of: (i) a director or Officer for any breach of the director’s or Officer’s duty of loyalty to the Corporation or its stockholders, (ii) a director or Officer for acts or omissions not in good faith or which involve intentional misconduct or a knowing violation of law, (iii) a director under Section 174 of the Delaware General Corporation Law, as the same exists or hereafter may be amended, (iv) a director or Officer for any transaction from which the director or Officer derived an improper personal benefit or (v) an Officer in any action by or in the right of the Corporation. Any amendment, repeal or elimination of this Paragraph (A) of Article IV shall not affect its application with respect to an act or omission by a director or Officer occurring before such amendment, repeal or elimination. If the Delaware General Corporation Law is amended hereafter to authorize the further elimination or limitation of liability of directors or Officers, then the liability of a director or Officer, as applicable, shall be eliminated or limited to the fullest extent authorized by the Delaware General Corporation Law, as so amended. All references in this Paragraph (A) of Article IV to an “Officer” shall mean only a person who, at the time of an act or omission as to which liability is asserted, falls within the meaning of the term “officer,” as defined in Section 102(b)(7) of the Delaware General Corporation Law.” |
80 |
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我們認為,適當的做法是充分保護董事 和高級管理人員免受因無意的失誤而導致的財務損失的風險。董事和高級管理人員角色的性質 通常要求他們對關鍵事項作出決策。通常,董事和高級管理人員必須針對 時間敏感的機會和挑戰做出決策,這可能會造成調查、索賠、行動、訴訟或程序的巨大風險, 尋求根據後見之明施加責任,特別是在當前的訴訟環境中,無論案情如何。 除了對董事的現有限制外,將個人風險限制到我們的高級管理人員將授權我們的高級管理人員最好地 行使其商業判斷,以促進股東利益。我們認為,如果我們的董事和高級職員在履行職責和行使判斷時感到受到保護,而不必擔心因意外 錯誤而提起訴訟,或被懷疑,則他們將最好 為吉利德服務。
我們相信,我們的同行將採用類似的免責條款,限制 官員在其公司註冊證書中的個人責任,而不採用擬議的修正案可能會影響 我們招聘和留住優秀官員的能力。在缺乏這種保護的情況下,合格的官員可能會因面臨個人責任和在辯護訴訟時會產生大量費用的風險而受到阻礙, 無論案情如何。特別是,在審議擬議修正案時,我們的委員會考慮到了根據經修訂的DGCL第102(b)(7)條免除此類人員責任的狹義索賠類別和類型,受影響的吉利德官員數量有限,董事會認為,吉利德將根據DGCL第102(b)節提供免責辯護 ,7),包括但不限於吸引和留住關鍵官員的能力,以及 減少與瑣碎訴訟相關的訴訟費用的潛力。
我們的董事會平衡了這些考慮因素和吉利德現有的 公司治理實踐,一致認為,最好是修改證書第IV節第(A)段,採用修訂後的DGCL第102(b)(7)條,並將免責保護 擴展到董事之外的高級管理人員。
基於上述原因,2024年2月1日,我們的董事會一致 決定,對證書的擬議修訂是可取的,並符合吉利德及其股東的最佳利益, 授權並批准了擬議修訂,並指示在年度會議上審議該修訂。我們的董事會認為, 對證書的擬議修訂將更好地使我們的管理人員能夠行使其商業判斷,以促進 吉利德股東的利益,而不會因個人責任風險而造成分心的可能性。此外, 擬議中的修正案將在特拉華州法律允許的範圍內,將對我們高級職員的保護與目前向我們董事提供的保護相一致。
如果我們的股東批准了對證書的擬議修訂, 該修訂將在向特拉華州務卿備案後立即生效,我們預計 將在年度會議後立即生效。
除第四條第(A)款替換現有的第(A)款外,本證書的其餘部分將在本修訂生效後保持不變。如本公司股東不批准對證書的建議修訂,本公司的證書將保持不變。 根據DGCL的規定,即使 股東批准,在向特拉華州務卿備案有效之前,董事會可選擇放棄對證書的擬議修訂,而無需 股東採取進一步行動。
我們的董事會一致建議對提案投贊成票 4. |
2024年委託書 | 81 |
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提議5 |
股東提案請求 董事會包括一名來自吉利德非管理層的員工 |
趙晶已提交股東提案供年度大會審議。我們會在接獲要求公司祕書索取有關資料後,提供建議者的地址。我們已獲悉,趙先生 至少自2019年3月6日以來一直持有我們的60股普通股。
我們的董事會一致建議投票“反對” 以下提案。趙先生提交股東批准的決議案如下:
決議:股東建議Gilead Sciences,Inc. (the公司) 改革董事會結構,從公司的非管理層員工中納入一名董事會成員。
推動非管理層員工進入董事會的新趨勢 ,例如股東向亞馬遜和其他公司提出的讓非管理層員工加入董事會的提議。這是歐洲和英國的常見做法。
美國公司董事會結構現在需要改革。例如,美國不斷膨脹的高管薪酬既不是對社會負責,也不是對經濟可持續。 沒有合理的方法來決定高管薪酬,特別是公司沒有全公司工會;董事會中沒有員工代表;董事會是在沒有任何競爭的情況下提名和選舉的(候選人的數量 是相同數量的董事會席位)。
現在是美國高管作為公民主動承擔社會責任的時候了,而不是被公眾強迫。董事會可以靈活地設計指導方針 ,從非管理層員工中選擇新董事會提名的候選人。
82 |
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我們目前的董事提名和評估流程允許最佳和最合格的候選人進入董事會
我們董事會相信,當前的董事提名和評估流程允許最優秀、最合格的候選人當選為董事會成員。如提案所述改變我們的董事會提名和成員框架是不必要的,也不符合股東的最佳利益。
我們還注意到,在我們的2022年年會上,我們的股東否決了一項基本上類似的提案,該提案僅獲得6.7%的投票支持。
我們的提名和公司治理委員會負責 確定和評估董事候選人,並推薦提名人供董事會全體成員提名。在評估候選人 為董事會成員時,我們的提名和公司治理委員會進行了嚴格的審查程序,以確保候選人 符合董事會制定的成員標準。我們的提名和公司治理委員會特別考慮候選人是否具備以下資格:
► | 個人和職業操守的最高標準; |
► | 為股東的長期利益服務的能力和判斷力; |
► | 與我們的業務相關的背景、經驗和專門知識,這將有助於董事會的整體效力和多樣性; |
► | 廣闊的商業和社會視角; |
► | 能夠公開地與其他董事溝通,並有意義地、文明地參與董事會的決策過程; |
► | 承諾在董事會任職一段較長的時間,以確保連續性和 發展對我們業務的瞭解,並願意投入適當的時間和精力履行董事會成員的職責和責任; |
► | 獨立於任何特定的選區;以及 |
► | 客觀評價管理績效的能力和意願。 |
我們的提名和公司治理委員會審查本董事會的成員標準,並每年根據這些標準評估董事會的組成。
此外,在確定潛在的董事候選人時,我們的提名和公司治理委員會會考慮通過各種方法和來源推薦的候選人,包括現任董事會成員、高級管理層、股東、專業獵頭公司和其他來源的建議 。我們的提名和公司治理委員會以相同的標準和標準審查所有候選人,包括任何非管理層員工,而不考慮推薦的來源。然而,該提案將要求我們背離現有流程的嚴謹 ,並削弱我們的提名和公司治理委員會以及董事會在公司治理中最關鍵和最具戰略意義的元素之一--董事候選人的遴選 中的作用,方法是讓非管理層員工接受與所有其他董事候選人不同的 標準和標準。
獨立董事會是我們治理理念的核心要素
擁有獨立的董事會是我們治理理念的核心要素。 我們的董事會準則規定,我們的絕大多數董事必須是獨立的。除了我們的董事長和首席執行官,我們現任的所有董事都是獨立的。根據納斯達克的上市標準,員工董事將不被視為獨立, 而按照提案的要求增加這樣的董事將降低被視為獨立的董事的比例。
吉利德致力於打造重視員工敬業度的文化
吉利德倡導一種文化,在這種文化中,員工可以就他們的經驗提供反饋,並可以在他們的部門管理層之外提出他們關心的問題。因此,員工有很多方式來表達意見,並在董事會代表之外施加影響。此外,我們經常就各種政策和福利的變化諮詢員工,這是我們成為行業首選僱主的雄心的一部分。我們的傾聽策略有助於收集 員工的意見並衡量我們的進度。在2023年末,我們進行了一項全球員工調查,以收集和評估員工反饋 並解決員工關注的領域。結果顯示,自我們上一次在2021年進行全員工調查以來,員工敬業度越來越高。例如,84%的員工表示他們對吉利德的未來充滿信心,81%的員工 會推薦吉利德作為一個很棒的工作場所。
我們的董事會一致建議投票“反對”提案5。 |
2024年委託書 | 83 |
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建議6 |
股東提案,要求董事會發布一份關於支持墮胎風險的報告 |
鮑耶研究公司代表Bahnsen家族信託基金的受託人David Bahnsen提交了一份股東提案,供年度會議審議。我們會在接獲要求公司祕書索取有關資料後,提供建議者的地址。我們已獲悉,至少自2022年11月20日以來,Bahnsen先生一直持續持有價值至少25,000美元的我們普通股股份。
我們的董事會一致建議投票“反對”以下提案。鮑耶研究公司代表班森先生提交股東批准的決議如下:
決議:股東要求吉利德科學董事會 (“公司”)在2024年12月31日前發佈公開報告,省略機密和特權信息 ,並以合理的費用,詳細説明因反對 或以其他方式改變公司政策以響應已頒佈或擬議的規範墮胎的州政策而對公司造成的已知和合理可預見的風險和成本,以及詳細説明 公司為儘量減少或減輕這些風險而可能部署的訴訟和法律合規性以外的任何策略。
2022年,吉利德科學公司(“本公司”)在口頭上明確反對最高法院2022年的裁決。多布斯訴傑克遜婦女健康組織 那就顛覆了羅伊訴韋德案。該公司在一份公開聲明中寫道:“這一決定將對女性醫療保健產生重大影響。”1 當時。作為一家醫療保健組織,我們理解醫療決定是非常私人的,我們認為這些決定應該由個人在聽取醫生的建議後做出。聲明 進一步指出,公司承諾為尋求“女性生殖健康服務”的員工支付差旅費用,這個短語顯然包括墮胎,並承諾將員工捐款與提供 “生殖健康服務”的組織進行匹配,最高可達15,000美元。
然而,儘管在對多布斯的迴應中使用了語言,但該公司的行為似乎表明了一種信念,即與墮胎有關的醫療決策應該涉及患者、醫生以及吉利德科學公司的意見。2023年,本公司簽署了一份簡報2 對德克薩斯州一家法院關於限制米非司酮的決定提出質疑,米非司酮是一種在墮胎手術中常用的藥物。3 基列簽署的簡報認為, 這一決定對醫療過程構成了“不必要和不科學的障礙”,並最終導致 “製藥行業的不穩定”。
墮胎確實是一個“非常個人化”的問題,所有相關的各方 關於這個話題的觀點往往植根於個人的核心信仰體系,使採取立場 一個潛在的聲譽,法律和財務責任的公司,但吉利德科學公司堅持這樣做。
通過批評限制獲得墮胎藥物的法律,並實施 一個明確的途徑來支付墮胎服務,該公司明確表示反對限制墮胎的反墮胎立法。 考慮到公司對多樣性和包容性的重視,這種定位尤其令人不安,4 其中 它肯定了對多樣化"思維方式的承諾 [和]信念,"並進一步渴望"培養一個重視我們差異的工作環境。"這種對意識形態多樣性的擁抱是否延伸到對爭議性問題的所有觀點,或者僅僅是公司認為在政治上流行或便於倡導的觀點?
在公司承認的問題上採取立場是“非常私人的” 和“應由個人在醫生的建議下作出決定”,只會疏遠消費者、員工、 和投資者,並影響公司的底線。相反,該公司應專注於其製藥使命和 對股東的信託責任,這種信託責任可能會因從事政治分裂的言論和/或行動而被違反。
1 | https://www. gilead. com/news—and—press/company—statements/gilead—statement—on—us—supreme—court—overturning—roe—v—wade |
2 | https://storage.courtenner.com/recap/gov.uscourts.ca5.213145/gov.uscourts.ca5.213145.118.0.pdf |
3 | https://news.yahoo.com/pharmaceutical-executives-challenge-texas-court-183113320.html |
4 | https://www.gilead.com/purpose/inclusion-and-diversity |
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我們為員工提供有競爭力的薪酬、獎勵和 其他福利
吉利德成功的核心是我們對員工的承諾。 我們致力於吸引、吸引和留住那些致力於我們使命和核心價值觀 的高素質人才,即誠信、包容、團隊合作、問責和卓越。我們在全球擁有超過17,000名員工,隨着我們的成長, 我們一直高度關注包容性和多樣性,這對我們的成功做出了貢獻。我們已經啟動了多個項目 來支持我們的員工,並創建一個包容性的工作場所,代表 我們服務的不同患者和社區,我們還將繼續為不同的人才建立內部和外部渠道。
此外,我們還提供有競爭力的薪酬和獎勵計劃 ,以反映和表彰員工對公司的貢獻,並支持員工及其家人的健康生活。 我們還提供有競爭力的全面福利。例如,我們在美國提供的一些好處包括:
► | 照顧者可享受12周帶薪家庭假期; |
► | 為新父母提供12周帶薪育兒假; |
► | 慷慨的401(k)供款配對; |
► | 涵蓋身心健康的全面醫療計劃;以及 |
► | 獲得補貼的現場託兒服務,優先獲得就近託兒服務 服務,以及家庭託兒服務提供者安置服務的折扣。 |
我們對員工薪酬進行年度審查,以確保 我們的薪酬做法不分種族和性別,我們還委託進行年度全球薪酬公平研究,以獲得更全面的 整個組織的薪酬平等。
確定適當的員工薪酬、獎勵和其他 福利是一個複雜的問題,是管理層吸引、聘用和留住高才幹人才的能力的核心。 我們相信,我們廣泛而全面的薪酬計劃和實踐在生物製藥行業具有競爭力。 因此,如下文進一步討論的,編制所要求的報告將被證明是不必要的分散董事會和管理層的時間和其他公司資源。
我們有一個強大的風險管理框架來監督 風險
正如本委託聲明中“風險監督 ”部分所討論的,我們有一個強大的風險管理框架來監督風險。我們認為,我們當前的風險管理流程 是適當和充分的,可以監督和解決建議書中提出的風險。
具體而言,管理層負責評估和管理風險,受董事會監督,董事會直接或通過其委員會行使風險監督職責。 與提案特別相關的:
► | 我們的提名和公司治理委員會負責監控和監督風險 與人力資源及企業責任事宜有關;及 |
► | 我們的薪酬和人才委員會負責監控和監督與以下相關的風險,其中包括: 人才管理和薪酬實踐。 |
每個董事會委員會定期向董事會報告其風險 監督活動,Gilead管理層還定期向董事會通報具體重大風險或法律 發展情況,其中包括(如適用)與人力資本管理、多元化、公平和包容(DEI)努力 相關的風險以及其他企業責任事項以及員工薪酬和福利事項。我們相信,我們的風險管理框架 有效支持董事會對風險的獨立評估和管理,我們的風險管理流程 合理且適當地評估和應對潛在風險,包括建議書中提出的風險。
2024年委託書 | 85 |
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該建議書將造成不必要的負擔 ,但沒有比例效益
該提案要求提交一份報告,説明“反對或以其他方式改變公司政策以迴應已制定或擬議的規範墮胎的國家政策”所造成的“已知和合理可預見的風險和成本”。編寫這樣一份報告可能不僅涉及審查和分析每個州的法律,而且還涉及審查和分析所有擬議的法案和法規,對相關州一級未決訴訟的結果或結果的推測,以及州政府機構當前或擬議的任何行政政策。此外,隨着這一領域的發展繼續 發展,此類報告的任何結果都可能很快過時。此外,也不清楚Gilead如何量化因在迴應提案中所述的已頒佈或擬議的國家政策時“反對”或“改變”公司政策和程序而造成的“風險和成本”。因此,鑑於上述 以及我們穩健的風險管理框架以及薪酬計劃和實踐,我們認為,編制所要求的 報告不會給Gilead或其股東帶來什麼好處,反而會轉移董事會和管理層的時間 以及其他可以更好地用於運營業務的Gilead資源。
我們的董事會一致建議投票“反對”提案6。 |
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建議7 |
股東 要求董事會通過一項政策,要求指定的執行人員 公務員須保留相當比例的 庫存 通過公平薪酬計劃收購 |
John Chevedden已提交股東提案供年會審議 。我們會在收到要求公司祕書提供該等資料的要求後,提供建議者的地址。我們已接到通知,至少自2020年10月1日以來,切夫登先生已連續持有150股我們的普通股。
我們的董事會一致建議投票“反對” 以下提案。Chevedden先生提交股東批准的決議案如下:
股東要求董事會採取一項政策,要求 5名指定執行官(NEO)保留通過股權薪酬計劃獲得的相當大比例的股票,直至達到 正常退休年齡,並在公司下一次年度會議委託書中向股東報告有關政策。就本政策而言,正常退休年齡至少為60歲,並由我們的高管薪酬委員會決定。 股東建議股份保留百分比要求為税後淨股份的25%。
此單一統一政策應禁止 受此政策約束的股票的套期保值交易,這些交易不屬於銷售,但會降低管理人員的損失風險。否則,我們的董事可能 能夠避免此提案的影響。本政策應補充已為高級管理人員制定的所有其他股權要求 ,並且在不違反當前公司合同義務或任何 當前薪酬或福利計劃條款的情況下實施本政策。鼓勵董事會獲得對高級管理人員現行薪酬或福利計劃的豁免 ,因為這可能會延遲本建議的實施。
要求高級管理人員持有通過高管薪酬計劃獲得的相當一部分股票 將使我們的管理人員專注於公司的長期成功。一份大型企業聯合會任務組的報告指出,持有至退休的要求給了高管們"一個越來越多的激勵,讓他們專注於長期 股價表現。"
由於 近期股票表現不佳,此提案主題在Gilead Sciences尤為重要。吉利德股價在2022年11月之後的一年內從87美元下跌至75美元。Gilead的長期總回報潛力 評級非常小。主要藥物的銷售額已經持平或下降,新藥物的前景也不樂觀。
一個更嚴格的NEO股票保留計劃最終可以在未來幾年內顯著提高 股東價值。
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管理人員保留大量股票— 建議7
2024年委託書 | 87 |
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根據我們現有的政策和做法,請求的庫存保留政策是不必要的
Gilead已經制定了許多政策和實踐,以實現本 提案的目標,即讓我們的管理人員關注公司的長期成功。我們健全的股權所有權準則 已經要求指定執行官持有大量Gilead股票。我們的首席執行官必須 擁有價值相當於其年基本工資六倍的Gilead股票,而我們的其他指定執行官必須持有價值相當於其年基本工資三倍的Gilead股票 ,詳見我們的薪酬討論和分析。在過渡期後不遵守指導方針的指定 執行官必須持有所有股份 ,直到符合指導方針為止。截至2023年12月31日,我們所有指定執行官均遵守我們嚴格的 股票所有權準則。
We believe our existing stock ownership guidelines more effectively and more equitably achieve the goal of aligning our executives’ interests with long-term stock price performance than the policy requested by the proposal. For example, the policy requested by this proposal would result in different ownership requirements for different executives based on how many years the executive has been with Gilead, and thus how many rounds of annual equity awards the executive has been granted, instead of being based on seniority and level of responsibility as reflected by salary levels. In addition, the requested policy similarly disproportionately impacts younger executives, who would be required to hold their shares longer than more senior executives who are closer to retirement age. We recognize that the proponent of this proposal, who has introduced similar proposals at dozens of companies across different industries, have sought to mitigate some of the proposed policy’s negative impacts by only requesting continued ownership through retirement age (regardless of whether an executive actually retires) and by suggesting that retaining 25% of after-tax shares would be sufficient to constitute “a significant percentage of stock” under the requested policy, but these provisions simply demonstrate how ineffective and unnecessary the requested policy is in light of our existing policies and practices. For example, over the past three fiscal years, our Chief Executive Officer has retained 100% of the after-tax shares acquired through Gilead’s equity pay programs, far more shares than would have been required under the requested policy.
Gilead的現行政策也已禁止所有員工( 包括我們的指定執行官)對衝他們擁有的任何Gilead股票(不僅僅是受所有權政策約束的股票), 包括通過使用金融工具(如預付可變遠期、股權互換、項圈和與Gilead證券相關的衍生證券 交易,包括看跌或看漲期權。我們的指定執行官也被禁止 抵押Gilead股票。因此,我們的政策已經比本建議所要求的對衝限制更具限制性。
最後,我們現有的高管薪酬計劃已經 旨在通過制定具體的年度和長期績效要求,使我們的指定高管關注長期成功, 關注推動我們的長期戰略和為股東創造長期價值的關鍵指標。因此, 在任何特定時間,我們的管理人員都持有大量未歸屬股權獎勵,這有助於使他們的利益與我們的股東的利益保持一致。這與其他嚴格的治理實踐(包括超越 SEC法規要求的強有力的追回政策)一起,旨在確保我們的高管薪酬計劃適當激勵和獎勵 高管實現公司的長期目標並建立可持續的股東價值。
實施該提案可能會損害招聘 和保留指定執行官,因為這不是市場慣例
我們的董事會認為,擬議的股權要求 不是市場慣例,會使公司在招聘和留住高管人才方面處於競爭劣勢。 生物製藥行業對有才能的管理人員的需求很大,人才競爭也日益 。競爭對手既有總部設在美國以外的大型跨國公司,也有正在 計劃或最近已成為上市公司的小型初創公司。在這一羣體中,持有退休政策是例外, 不是市場慣例。因此,實施保留至退休的政策可能會阻止其他合格的高管(特別是 較年輕的高管)加入或留在 吉利德,如上文所述,他們會受到所要求的政策的不成比例的影響。該政策還可能損害保留可能有合法需要在退休前獲得補償的高管, 並導致高管對我們授予的股權獎勵的價值進行貼現。由於這些原因,採用本 建議書中要求的政策可能會影響我們吸引和留住高層管理人才的能力,而如上所述,無法在 我們現有政策之外增加任何好處。
結論
鑑於我們目前的股權所有權指導方針、治理政策 和對股東問責的承諾,我們的董事會認為該建議沒有必要,不會為我們的股東提供額外利益 ,並且不符合一般市場慣例。該提案未能在 使股東和管理層的利益一致和激勵預期的管理層行為之間取得合理的平衡,因此 不必要地損害我們招聘和留住人才的能力。
我們的董事會一致建議投票“反對”提案7。 |
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下表列出了有關我們普通股所有權的某些信息 ,具體方式如下:(i)截至2023年12月31日,我們已知的5%以上普通股的每個實益擁有人;及 (ii)各董事及董事提名人,第68頁薪酬彙總表中列出的每個人以及 我們所有現任執行官和董事作為一個整體,截至2024年2月29日(除非另有説明)。適用的百分比 基於2024年2月29日發行在外的1,245,077,219股普通股,並根據SEC頒佈的規則 進行了調整。
實益所有權(1) | |||
實益擁有人 | 股份數量 | 佔總數的百分比 | |
貝萊德股份有限公司 | 122,790,297 | (2) | 9.86% |
先鋒集團 | 111,820,711 | (3) | 8.98% |
資本世界投資者 | 83,698,215 | (4) | 6.72% |
傑奎琳·K Barton博士 | 94,268 | (5) | * |
Jeffrey A. Bluestone博士 | 52,276 | (6) | * |
安德魯·D·狄金森 | 644,671 | (7) | * |
桑德拉·J·霍寧醫學博士 | 56,043 | (8) | * |
凱利·A·克萊默 | 87,245 | (9) | * |
凱文·E·洛夫頓 | 190,304 | (10) | * |
泰德·W·洛夫醫學博士 | 3,508 | (11) | * |
哈里什·曼瓦尼 | 80,933 | (12) | * |
約翰娜·梅西爾 | 477,936 | (13) | * |
Daniel P.O‘Day | 1,376,402 | (14) | * |
Merdad V. Parsey,醫學博士,博士 | 412,158 | (15) | * |
哈維爾·J·羅德里格斯 | 57,748 | (16) | * |
黛博拉·H Telman | 43,395 | (17) | * |
安東尼·韋爾特斯 | 56,329 | (18) | * |
所有現任執行幹事和董事作為一個整體(14人) | 3,633,216 | (19) | * |
* | 不到我們普通股流通股的1%。 |
(1) | 本表基於我們的董事和高級管理人員提供的信息以及附表13G/A 貝萊德(BlackRock,Inc.)向SEC提交的報告中,(“貝萊德”),由先鋒集團向SEC提交的附表13G/A (“先鋒”)和資本世界投資者向SEC提交的附表13G/A。除非 中另有説明 本表腳註,並根據適用的共同體財產法,我們認為每個股東 本表所列之股東對所示為實益擁有之股份擁有唯一投票權及投資權。表中列出的每個人的地址由Gilead Sciences,Inc.轉交,加利福尼亞州福斯特市湖畔大道333號,郵編94404。 |
(2) | 完全基於貝萊德於2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息,該文件報告了對112,857,264股的唯一投票權和對122,790,297股的唯一處置權。貝萊德的地址是紐約東52街55號,郵編:10055。 |
(3) | 僅根據先鋒於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息,先鋒報告了對1,589,556股的共享投票權,對106,303,597股的唯一處分權和對5,517,114股的共享處分權。先鋒公司的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號,郵編:19355。 |
(4) | 完全根據資本世界投資者於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息,該公司報告對83,354,771股股票擁有唯一投票權,對83,698,215股票擁有唯一處置權。 資本世界投資者的地址是洛杉磯南希望街333號,郵編:90071。 |
(5) | 包括72,038股可在2024年2月29日起60天內行使的股票期權。 |
(6) | 包括46,568股可在2024年2月29日起60天內行使的股票期權。 |
(7) | 包括541,167股可在2024年2月29日起60天內行使的股票期權,以及9,732股可在2024年2月29日起60天內獲得的限制性股票單位結算時發行的股票。 |
(8) | 包括52,412股可在2024年2月29日起60天內行使的股票期權。 |
(9) | 包括可於二零二四年二月二十九日起計60日內行使的購股權的85,906股股份。 |
(10) | 包括97,651股股份,可於二零二四年二月二十九日起計60日內行使購股權。 |
(11) | 包括可於二零二四年二月二十九日起計60日內行使的購股權的2,996股股份。 |
(12) | 包括可於二零二四年二月二十九日起計60日內行使之購股權之69,919股股份。 |
2024年委託書 | 89 |
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(13) | 包括393,591股股份,受購股權可於2024年2月29日起60日內行使 以及9,844股股份,將於2024年2月29日起60天內歸屬的受限制股票單位結算後發行。 |
(14) | 包括971,807股股份,受購股權可於2024年2月29日起60日內行使 以及29,940股股份,將於2024年2月29日起60天內歸屬的受限制股票單位結算後發行。 |
(15) | 包括347,840股股份,受購股權可於2024年2月29日起60天內行使 以及10,401股股份,將於2024年2月29日起60天內歸屬的受限制股票單位結算後發行。 |
(16) | 包括可於二零二四年二月二十九日起計60日內行使之購股權之49,356股股份。 |
(17) | 包括32,923股股份,受購股權可於2024年2月29日起60日內行使 以及3,070股股份,將於2024年2月29日起60日內歸屬的受限制股票單位結算後發行。 |
(18) | 包括可於二零二四年二月二十九日起計60日內行使之購股權之48,407股股份。 |
(19) | 包括受現任高管可行使的股票期權約束的總計2,812,581股股份 2024年2月29日起60天內的高級管理人員和董事,以及在限制性股票結算時可發行的62,987股股票 將於2024年2月29日起計60天內歸屬的單位。 |
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美國證券交易委員會已通過規則,允許公司和中介機構 (例如經紀人)通過向兩個或更多共享同一地址的股東交付單一通知或其他年度會議材料 來滿足網上可獲得代理材料或其他年度會議材料的交付要求。這一過程通常被稱為家務管理,潛在地為股東提供了額外的便利,併為公司節省了成本。
今年,一些擁有賬户持有人的經紀人將成為我們的股東 ,他們將“保管”我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示,否則通知將在一個信封中發送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人收到通知 這將是對您的地址的“房屋託管”通信,“房屋託管”將繼續 ,直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您通過經紀人持有您的股票,並且希望 收到單獨的通知,請通知您的經紀人。如果您直接持有您的股票,並希望收到單獨的通知,請向Gilead Sciences,Inc.提交書面請求,關注:投資者關係部,地址:加利福尼亞州福斯特市湖濱大道333br}94404,或聯繫Broadbridge Financial Solutions,Inc.。目前在其地址收到多份通知的股東應聯繫其經紀人。 此外,如果向上述地址或電話號碼提出書面或口頭請求,我們將立即將一份單獨的通知副本遞送給共享地址的股東,並將單份文檔遞送至該地址。
黛博拉·H Telman
公司祕書
2024年3月28日
我們截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告的副本,可向Gilead Sciences,Inc.提供書面要求,333 Lakeside Drive,Foster City,California 94404或通過Gilead網站www.example.com在投資者頁面"財務 —SEC備案"下訪問副本。
本委託書中包含的非歷史性聲明 是1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性聲明。Gilead提醒 讀者,前瞻性陳述受某些風險和不確定性影響,可能導致實際結果出現重大差異 。這些風險和不確定性不時在Gilead提交給SEC的報告中被識別,包括 Form 10—K的年度報告、Form 10—Q的季度報告和Form 8—K的當前報告。所有前瞻性陳述均 基於Gilead目前可獲得的信息,Gilead不承擔任何義務更新或補充任何此類前瞻性陳述 ,但法律要求除外。任何前瞻性聲明僅限於本聲明日期或聲明中所示日期 。
為方便起見,本文檔提供了網站參考。 引用網站上的內容(包括我們的ESG影響報告)不構成本委託書的一部分,也不以引用方式納入本委託書中。
我們擁有或擁有我們業務中使用的各種商標、版權和商品名稱的權利,包括以下內容:GILEAD®,Gilead Sciences®、Kite™、AMBISOME®, ATRIPLA®、BIKTARVY®、凱司通®,Complera®,DESCOVY®,DESCOVY準備®、Emtriva®,EPCLUSA®、EVIPLERA®, GENVOYA®、哈沃尼®,HEPCLUDEX®,庚型肝炎®,JYSELECA®,Letairis®,ODEFSEY®、索瓦爾第®,Stribild®, SUNLECA®,TECARTUS®、TRODELVY®、特魯瓦達®,特魯瓦達準備®、Tybost®、VEKLURY®、VEMLIDY®,ViRead®, VOSEVI®,YESCARTA®和Zydelig®.本報告還提及其他公司的商標、服務標誌和商號, 是其各自所有者的財產。
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1. | 為什麼我會收到關於在互聯網上提供代理材料的通知? |
根據SEC採用的規則,我們選擇主要通過互聯網提供 對我們代理材料的訪問。因此,我們將向我們的記錄股東發送代理材料的互聯網可用性通知 (以下簡稱"通知")。這種方法節約了自然資源,降低了我們印刷 和分發代理材料的成本,同時為股東提供了訪問代理材料的便捷方式。所有股東 將能夠在本通知中提到的網站上訪問代理材料,或要求提供一套打印的 代理材料,包括代理卡。有關如何通過互聯網訪問代理材料或申請打印 副本的説明,可在通知中找到。
2. | 如何獲得Gilead 10—K表格的年度報告和其他財務信息? |
我們截至2023年12月31日止年度的表格10—K年度報告的副本可在www.example.com年度會議上查閲,或可向我們的投資者關係部門索取,如本委託聲明其他地方所述 。我們的2023年度報告未納入本委託書,不應被視為 委託書徵集材料。
3. | 誰有權在年會上投票? |
只有在2024年3月15日營業時間結束時持有我們普通股的持有人才有權收到通知並在年度會議上對他們的股份進行投票。截至該日,共有1,246,969,303股普通股流通在外並有權投票。每股普通股有權就年度會議上要表決的每項事項投一票 。
4. | 誰可以參加年會? |
年會將以網絡直播的方式舉行。只有在2024年3月15日營業時間結束時持有我們普通股的持有人或年度會議有效法定代理人的持有人才有權在年度會議期間投票和提問。要獲準參加年度會議,請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/GILD2024, ,您必須輸入您的通知上打印的16位控制號碼。如果您是受益股東,如果您對獲取控制號有疑問,可以聯繫您的經紀人、 銀行或您持有賬户的其他機構。
我們設計了年度會議的形式,以確保股東 享有與出席面對面會議類似的權利和機會。我們還將讓對www.example.com上的網絡廣播感興趣的任何人都可以查看年度 會議。在2024年3月15日營業時間結束時不是 股東的感興趣人士可以作為嘉賓觀看網絡直播,但在會議期間將無法投票或提問 。
5. | 如果我需要技術幫助怎麼辦? |
在年會開始前約15分鐘和年會期間,將有一個支持團隊隨時準備幫助股東訪問或收聽虛擬會議時遇到的任何技術困難。如果在登記或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難,請 致電虛擬會議網站www.example.com上列出的支持團隊。
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6. | 年會將對哪些事項進行表決? |
計劃在年度會議上表決的事項 為:
選舉本委託書中指定的九名董事被提名人為 明年至繼任者選出合格為止; | |
批准選擇安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)作為我們的獨立註冊公共會計師 截至2024年12月31日的財年; | |
在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 在本委託書中; | |
批准對我們的重訂公司註冊證書的修訂,以反映特拉華州新法律 關於官員開脱罪責的規定; | |
就股東提案進行表決,該提案要求董事會包括一名來自公司的成員 非管理人員; | |
對要求董事會發布詳細風險報告的股東提案進行表決 以及因反對或以其他方式改變公司政策而對公司造成的成本 墮胎,並詳細説明公司為儘量減少或減輕訴訟和法律合規性而可能部署的任何策略 這些風險;以及 | |
就股東提案進行表決,要求董事會採納一項政策,要求公司 指定的執行官保留通過股權支付計劃獲得的股票的税後淨份額的至少25%,直到 達到正常退休年齡(至少60歲)。 |
我們還將考慮在年度會議之前適當提出的任何其他事項。見問題12,"年會能否決定其他事項"?第96頁。
7. | 董事會如何建議我投票? |
我們的董事會建議您投票表決您的股票:
本委託書中所列的九名董事被提名人中的每一名均為“for”; | |
批准安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)作為我們的獨立 截至2024年12月31日的會計年度註冊會計師事務所; | |
"for"在諮詢的基礎上批准指定執行人員的薪酬 本委託書中所列的官員; | |
"for"批准對我們重訂的公司註冊證書的修訂,以 反映特拉華州新的法律條款有關官員無罪; | |
"反對"要求董事會包括一名來自 公司非管理層員工; | |
"反對"要求董事會發布報告的股東提案,詳細説明 因反對或以其他方式改變公司政策而對公司造成的風險和成本 墮胎,並詳細説明公司為儘量減少或減輕訴訟和法律合規性而可能部署的任何策略 這些風險;以及 | |
"反對"股東提案要求董事會通過一項政策,要求 公司指定的執行官保留至少25%的通過股權收購的税後淨股份 在達到正常退休年齡(至少60歲)之前, |
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8. | 選舉董事和批准本委託書中討論的每項提案的投票要求是什麼? |
召開有效的股東大會必須達到法定人數。如果大部分已發行股份由出席會議的投票人親自或委託代理人代表,則出席會議的法定人數為 。標記為"棄權"和"經紀人不投票"的代理代表的股份 在確定是否存在法定人數時被計算在內。
建議書 | 需要投票 | |
建議1—選舉本委託書中指定的九名董事被提名人擔任 直到他們的繼任者被選出並符合資格為止。 | 多數投票(投票給董事的股份數量必須超過數量 (投票反對該董事)。 | |
建議2—批准選擇安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)為我們的獨立 截至2024年12月31日的財政年度註冊會計師事務所。 | 有權就提案投票的大多數股份,並親自出席或代表 代理. | |
建議3—在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬 如本委託書所示。 | 有權就提案投票的大多數股份,並親自出席或代表 代理. | |
提案4—批准對我們的重訂公司註冊證書的修訂,以反映 特拉華州新法律關於警官無罪的規定 | 普通股的絕大多數流通股。 | |
提案5—對要求董事會包括一名成員的股東提案進行表決 公司的非管理層員工。 | 有權就提案投票的大多數股份,並親自出席或代表 代理. | |
提案6—對股東提案進行表決,要求董事會發布報告,詳細説明 因反對或以其他方式改變公司政策而對公司造成的風險和成本 墮胎,並詳細説明公司為儘量減少或減輕訴訟和法律合規性而可能部署的任何策略 這些風險。 | 有權就提案投票的大多數股份,並親自出席或代表 代理. | |
提案7—對股東提案進行表決,要求董事會通過一項政策,要求 公司指定的執行官保留至少25%的通過股權收購的税後淨股份 在達到正常退休年齡(至少60歲)之前, | 有權就提案投票的大多數股份,並親自出席或代表 代理. |
如果您的股票由經紀商持有,且您未表明您 希望如何投票,則允許您的經紀商行使其酌情權,僅就某些"常規"事項對您的股票進行投票。 提案2是一個"例行"事項。因此,允許您的經紀人行使酌情投票權 ,就您的股票投票支持本提案。除非您向您的經紀人提供投票指示,否則您的經紀人不得行使全權投票權,也不得就其他提案投票您的股份 。這被稱為“經紀人非投票”。
關於提案1,棄權對 表決結果沒有影響。關於提案2—7,棄權與"反對"票具有相同的效力。"經紀人不投票"對提案1—3和5—7的投票結果沒有影響。"經紀人不投票" 與提案4的"反對"投票具有相同的效力。
9. | 我該怎麼投票? |
您可以在太平洋夏令時2024年5月7日晚上8:59之前,通過郵寄或通過互聯網或電話投票的方式完成並返回委託書進行投票。您也可以在年會期間通過互聯網投票。
如果您的股票直接以您的名義在Gilead的轉讓代理公司ComputerShare註冊,您將被視為“登記股東”。如果您的股票是在股票經紀賬户中持有的,或者由銀行或其他被指定人持有,您將被視為以“街道名稱”持有的股票的實益所有人。大多數 以銀行、經紀人或其他被指定人的名義持有股票的受益所有人會從他們的銀行、經紀人或其他被指定人那裏收到如何投票他們的 股票的指示,而不是我們的代理卡。您可以按照銀行、經紀商或其他被提名人發送給您的投票指示,對您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有的股票進行投票。
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若要郵寄投票給您的委託書,請務必填寫、簽署並註明您可能收到的 代理卡(如果您要求)或投票指導卡的日期,並將其裝在提供的信封中退回。 我們將按照指示投票您的股票。然而,如果您退還您簽署的代理卡,但沒有表明您的投票偏好, 代理卡上指定的人將按照我們董事會的推薦投票該代表所代表的股票。
股東可以在年會前通過互聯網或電話投票。我們成立為公司所依據的特拉華州法律明確允許以電子方式傳輸代理,只要每個此類代理包含或提交了選舉檢查人員可從中確定該代理是由股東授權的信息。下面的互聯網和電話投票程序旨在驗證 股東的身份,以允許股東投票表決其股票,並確認已正確記錄股東指示 。通過互聯網投票的股東應瞭解與電子訪問相關的成本,如互聯網接入提供商和電話公司的使用費,這些費用必須由股東承擔。
登記在冊的股東可以訪問www.proxyvote.com投票。 您將被要求提供打印在通知上的控制編號。您的代理所代表的投票將在計算機屏幕上生成 ,並提示投票者根據需要提交或修改它們。使用按鍵電話的記錄股東可以通過撥打(800)690-6903並按照錄音説明投票。
許多經紀商和銀行正在參與一項計劃,該計劃 提供通過電話和互聯網投票股票的能力。街道名稱持有人可以通過訪問www.proxyvote.com在互聯網上投票。 您將被要求提供打印在您的通知上的控制號碼。使用按鍵電話的街道名稱持有人可以通過撥打(800)454-8683並按照錄音説明投票。
記錄在冊的股東和街頭股東的互聯網和電話投票將全天24小時開放,並將於2024年5月7日太平洋夏令時晚上8:59關閉。如果您決定參加年會,通過互聯網或電話提交您的 委託書不會影響您親自投票的權利。
股東可以在年會期間通過互聯網投票。 請按照www.VirtualShareholderMeeting.com/GILD2024上的説明進行投票或在會議期間提交問題。您 將被要求提供打印在通知上的控制號碼才能進入虛擬會議。互聯網投票程序 旨在驗證股東的身份,以允許股東投票其股票,並確認股東的 指示已正確記錄。
即使您計劃參加年會,我們也鼓勵您在年會之前通過郵寄、互聯網或電話迅速投票。股東如已按上述其中一種方式表決,仍可出席會議並在會議期間投票。在會議期間提交的任何投票將 取代之前的任何投票。
你們的投票很重要。您可以通過及時投票為我們節省第二次郵寄代理材料的費用。
10. | 是否有註冊股東名單有權在年會上投票? |
根據特拉華州法律的規定,有權在股東周年大會上投票的登記股東名單(“名單”)在股東大會召開前10天內可供查閲,時間為上午10:00至10:00之間,與股東大會密切相關。太平洋夏令時下午4:00,請聯繫我們的公司祕書,在加州94404福斯特市湖濱大道333號我們的主要執行辦公室 。註冊股東必須預約 並且必須遵守公司的訪問協議。
這份名單將在會議期間和會議結束時在虛擬會議網站上提供,網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/GILD2024。只有以註冊股東身份登錄到 會議的人員才能訪問該列表。
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11. | 如果我投票後改變了主意,我該怎麼辦? |
任何根據本徵求意見書發出委託書的股東都有權在股票投票前的任何時候撤銷委託書。
如果您是記錄在案的股東,您可以在 通過以下方式行使代理權之前撤銷其代理權:
向我們的主要行政辦公室的公司祕書提交書面通知, 加利福尼亞州福斯特城湖濱大道333號,郵編94404; | |
在下午8時59分之前,通過互聯網或電話提交有效的、日期較晚的委託書或日期較晚的投票, 太平洋夏令時,2024年5月7日;或 | |
在年會上投票。 |
如果您是股份的實益擁有人,您可以撤銷您的委託 或通過聯繫您的銀行、經紀人或其他記錄持有人提交新的投票指示。
您也可以在年度會議期間投票,如前一個問題的答案 所述。出席會議本身不會撤銷委託書。所有已適當提交 且未被撤銷的委任代表的股份將在年度大會上進行表決。
12. | 其他事項可以在年會上決定嗎? |
截至本委託書付印之日,除本委託書中提及的事項外,我們不知道 年會上將提出任何事項。如果其他事項在年度會議上被適當地 提交審議,並且您簽署並交付一份委託書,那麼Daniel P. O'Day和Deborah H。 Telman,即您的代理卡上所列的人,將有權酌情代表您就這些事項投票。
13. | 我的投票是保密的嗎? |
是的按姓名識別股東 的代理卡和投票表應保密。有爭議的委託書徵集或為滿足法律要求而有必要時也有例外。 我們聘請的獨立代理列表員Veaco Group將清點選票並擔任 會議的選舉檢查員。
14. | 如何在年會上提問? |
年度會議將包括問答環節,以解決 在年度會議之前和會議期間以書面形式提交的問題,這些問題符合我們的行為規則和程序 ,並在時間允許的情況下。可在年會開始前48小時內通過www.example.com 或年會期間通過www.example.com提交問題。如果您希望在年度會議期間提交問題,請使用 代理材料的互聯網可用性通知上顯示的控制號登錄虛擬會議網站,在"提出問題"字段中鍵入您的問題,然後單擊"提交"。問題和答案 可以按主題分組,基本相似的問題可以分組並回答一次。您可以在會議召開之前在www.example.com的投資者頁面上查看行為規則 和程序,或者在會議期間在年度會議的網站上查看 和程序。
15. | 我在哪裏可以找到年會的投票結果? |
我們將在週年大會上公佈初步投票結果 ,並在週年大會後四個工作日內在表格8—K的當前報告中公佈最終結果。
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16. | 誰將支付本次委託書徵集的費用? |
我們將支付徵集委託書的費用,包括準備、 組裝、印刷和郵寄通知書和本委託書以及向股東提供的任何其他信息。 徵集材料的副本將提供給銀行、經紀行、受託人和託管人,這些人以其名義持有的 我們由他人實益擁有的普通股股份,以轉交給這些實益擁有人。我們可以補償代表 普通股受益所有人的個人向這些受益所有人轉發徵集材料的自付費用。 我們已聘請Innisfree M & A Incorporated擔任我們的代理律師,以配合年會。我們將為這些服務向 Innisfree M & A Incorporated支付25,000美元的費用,外加合理的自付費用。我們通過郵件徵求 代理的方式可以通過電話、傳真、電子郵件或董事、高級職員或 其他員工的個人徵求來補充。對於董事、高級職員或其他員工提供的此類招攬服務,將不會向他們支付額外報酬。
17. | 吉利德2025年股東大會的股東提案或提名何時到期? |
您可以提交提案供今後的股東大會審議。 根據SEC規則14a—8,考慮將股東提案納入我們2025年股東年會的委託書中,公司祕書必須不遲於2024年11月28日收到書面提案。此類提案還必須 符合SEC根據1934年《證券交易法》(經修訂)的規則14a—8下的規定, 關於將股東提案納入公司委託書材料。建議書應發送至公司祕書 ,並通過郵件或電子郵件發送至:
吉利德科學公司
收件人:公司祕書
湖畔大道333號
福斯特城,加利福尼亞州94404
電子郵件:www.example.com
我們會及時確認收到建議書。如果您 沒有收到確認,我們鼓勵您確認收到。
股東(或最多20名股東)連續持有 至少三年至少百分之三的股份,並遵守 公司章程中的其他要求,可提名並在我們的委託代理材料中納入董事會最多佔董事會20%的董事提名人或兩名(以較大者為準)。公司祕書必須收到關於納入我們2025年股東年會委託聲明的代理訪問提名的書面通知 :
不早於2024年10月29日開業;及 | |
不遲於2024年11月28日營業結束前。 |
股東如欲提交根據第14a—8條不包含在我們的委託書中的提案,或不根據公司章程中的“委託書訪問權” 條款提名董事候選人,必須按照公司章程的規定,及時將該等提案或提名的書面通知公司祕書,地址為上述地址 。為了按照公司章程的規定"及時",公司祕書必須收到書面通知 :
不早於2025年1月8日開業;及 | |
不遲於2025年2月7日營業結束前。 |
除了滿足我們公司章程中有關董事候選人提名的條款(包括書面通知的截止日期),以遵守SEC的普遍代理規則 外,有意徵求代理以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東必須在3月10日之前提供 一份書面通知,其中列出SEC規則14a—19所要求的信息,2025.
我們的年度會議主席有唯一的權力來決定 任何提名或其他事項是否已按照我們的章程適當地提交給會議,並宣佈 任何該等提名或其他事項沒有適當地提交給我們的年度會議,而我們可以行使 酌情投票權,以投票我們收到的委託書的任何股份。
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18. | 我在哪裏可以獲得有關吉利德未來股東大會的信息? |
如果您在相關記錄日期是股東,如欲索取與我們未來股東會議相關的委託聲明書、年度報告和 委託書表格的副本,請登錄www.example.com 或聯繫投資者關係部:
吉利德科學公司
注意事項:投資者關係
湖畔大道333號
福斯特城,加利福尼亞州94404
(650) 574-3000
Email:investor_relations@gilead.com
19. | 如果我有其他問題,我可以聯繫誰? |
如果您對年會或如何投票 或撤銷您的委託書有任何疑問,請聯繫我們的代理律師:
Innisfree M & A Incorporated
501 Madison Avenue,20樓
New
New York,New York 10022
股東可撥打免費電話:(888)750—5834
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話:(212)750-5833
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今年的年會將以虛擬形式 通過網絡直播舉行。我們設計了年度會議的形式,以確保股東享有與出席面對面會議類似的權利和 機會。
如果您在記錄日期(2024年3月15日,星期五)交易結束時是Gilead普通股的持有者,或持有有效的會議委託書,則您有權參加年會。要參與,請在年會當天訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GILD2024,並使用代理卡、投票指示表格或互聯網可用性通知上的 16位控制號碼登錄。如果您是受益的 股東,如果您對獲取 您的控制號碼有疑問,可以聯繫您的經紀人、銀行或您帳户所在的其他機構。一旦您被允許以股東身份參加年會,您就可以按照會議網站上提供的説明進行投票。在線簽到將在會議開始前大約15分鐘提供。如果您在通過會議網站訪問或參加年會時遇到任何困難,請撥打網站登錄屏幕上列出的號碼與支持團隊聯繫。
截至記錄日營業時間結束時,股東也可以 提交書面問題供年度會議審議。問答環節將包括在年會之前和年會期間提交的問題 ,這些問題符合我們的行為規則和程序,並在時間允許的情況下。問題 可在年度會議開始前48小時內通過www.example.com或在年度會議期間通過www.example.com提交。
有關參加年度會議(包括問答環節)的規則和程序的其他信息,將在我們的行為規則和程序中列出。您 可在會議召開之前在我們的投資者頁面(網址:investors.gilead.com/annual—meeting )或在年會期間(網址:www.example.com)查看《行為規則和程序》。
我們將讓對 網絡廣播感興趣的任何人在www.example.com上查看年會。在記錄日期營業時間結束時 不是股東的相關人士可以觀看網絡直播,但不能在年度會議期間投票或提問。
2024年5月8日星期三
通過網絡廣播, |
無論您是否希望參加年會,我們建議您通過以下程序之一儘快授權代表投票,以確保您在年會上的代表權 。
會議前: | 會議期間: | ||||||
通過互聯網* |
通過電話* |
郵寄 |
通過互聯網** | ||||
Www.proxyvote.com | +1-800-690-6903(用於登記在冊的股東) | 填寫、註明日期、簽名並寄回寄給您的代理卡(如果您要求郵寄)或投票指示卡(如果由您的指定人寄出) | Www.VirtualSharholderMeeting.com/GILD2024 | ||||
*如果您需要提供出現在您的代理材料互聯網可用性通知上的控制編號 。電話和互聯網投票將於2024年5月7日太平洋夏令時晚上8:59結束。 |
*如果您需要提供顯示在您的代理材料互聯網可用性通知上的控制編號 。 |
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吉利德科學公司
聯繫人:投資者關係
333湖畔大道
加州福斯特市,郵編:94404
掃描至 |
網上投票在會議之前-轉至Www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼
在截止日期或會議日期的前一天,使用互聯網傳輸您的投票指示和電子傳遞信息,直到太平洋時間晚上8:59。當您訪問 網站並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表時,請手持代理卡。
在會議期間 - 去 Www.VirtualSharholderMeeting.com/GILD2024
你可以通過互聯網出席會議,並在會議期間投票。當您 訪問網站並按照説明操作時,請手持代理卡。
未來代理材料的電子交付
如果您想減少我們公司郵寄代理材料所產生的成本,您可以同意
通過電子方式接收所有未來的委託書、代理卡和年度報告電子郵件或者是互聯網。若要註冊電子交付,請按照上述説明在會議前使用互聯網進行投票
,並在收到提示時指出您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
投票電話:1-800-690-6903
使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令,直到太平洋時間截止日期或會議日期前一天的晚上8:59。當你打電話的時候,要帶着你的代理卡,並遵循指示。
郵寄投票
在您的代理卡上簽名並註明日期,然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退回,或將其退回投票處理部門,郵政編碼:11717,郵編:Edgewood,51 Mercedes Way,C/o Broadbridge。
若要投票,請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號: | ||
V38259-P05192 | 把這部分留作你的記錄 | |
分離並僅退回此部分 |
吉利德科學公司 |
| |
董事會建議您投票支持
以下建議: | ||
1. | 選舉委託書中提名的九名董事提名人,他們將在下一年任職,直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。 | ||||||||
提名者: | 為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | ||||||
1a. | 傑奎琳·K Barton博士 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
1b. | Jeffrey A. Bluestone博士 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
1c. | 桑德拉·J·霍寧醫學博士 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
1d. | 凱利·A·克萊默 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
1e. | 泰德·W·洛夫醫學博士 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
1f. | 哈里什·曼瓦尼 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
1g. | Daniel P.O‘Day | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
1h. | 哈維爾·J·羅德里格斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
1i. | 安東尼·韋爾特斯 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
2. | 批准選擇安永會計師事務所(Ernst & Young LLP)作為截至2024年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所。 | ☐ | ☐ | ☐ | |||||
3. | 在諮詢的基礎上批准委託書中列出的我們指定執行官的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ |
為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | ||||||
4. | 批准對我們的重述註冊證書 的修正案,以反映特拉華州新法律條款 有關官員開脱的規定。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
董事會建議您投票反對 以下提案: | 為 | vbl.反對,反對 | 棄權 | |||||
5. | 投票 股東建議要求董事會包括一名來自公司非管理層僱員的成員。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
6. | 投票 股東提議,要求董事會發布一份報告,詳細説明反對意見對公司造成的風險和成本 或以其他方式改變公司政策以迴應州政府規範墮胎的政策,並詳細説明任何策略 公司可能會部署的訴訟和法律合規性,以最小化或減輕這些風險。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||
7. | 對股東提案進行表決 要求董事會採取一項政策,要求公司指定的執行官保留至少25%的淨資產 通過股權支付計劃獲得的股票份額,直到達到正常退休年齡(至少60歲)。 | ☐ | ☐ | ☐ |
請按照您的姓名在這裏簽名。當以代理人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽署時,請給予其全部所有權。共同所有者應 各自親自簽字。所有持有人必須簽字。如屬法團或合夥,請由獲授權人員簽署法團或合夥的全名。
簽名[請在方框內簽名] | 日期 |
簽名(共同所有人) | 日期 |
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關於年度會議代理材料可用性 的重要通知:通知書、 委託聲明書和表格10—K可在 Www.proxyvote.com.
V38260—P05192 |
吉利德科學公司
年度股東大會
太平洋時間2024年5月8日上午10:00
本委託書由董事會徵求
以下簽名人特此任命丹尼爾·P·奧迪和黛博拉·H。Telman和他們中的每一個,有權在沒有另一個的情況下行事,並具有替代權,作為代理人和代理人,特此授權他們代表和投票,根據另一方的規定,Gilead Sciences,Inc.的所有股份。普通股,以下籤署人有權投票,並酌情就公司股東年會(將於2024年5月8日太平洋時間上午10:00在www.virtualshareholdermeting.com/GILD2024舉行)或其任何延期或延期舉行的其他事項進行投票,並享有以下籤署人出席會議時所擁有的所有權力。
該代理在正確執行時,將按照本文所述的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示,該委託書將根據董事會的建議進行表決。
繼續,並在背面簽字