美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

根據第14(A)節進行的委託書 1934年《證券交易法》

(修正案編號：)

註冊人提交的文件

登記人以外的另一方提交的

選中相應的框：
	初步委託書
	保密，僅供委員會使用(規則14A-6(E)(2)允許)
	最終委託書
	權威的附加材料
	根據第240.14a-12條徵求材料

吉利德科學公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人(S)姓名，如果不是註冊人，則為 )

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
	不需要任何費用。
	以前與初步材料一起支付的費用。
	根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

 

	我們的願景 為所有人創造一個更健康的世界 我們的使命 為患有危及生命的疾病的患者發現、開發和提供創新療法 我們的核心價值觀 誠信 做正確的事   包含 鼓勵多樣性   精益求精 做最好的自己   團隊合作 通力合作   問責制 承擔個人責任   我們企業戰略
	長期野心			戰略優先事項
				（2023年更新）
		到2030年為患者帶來10+變革療法		► 最大化 近期收入增長 ► 最大限度地發揮 長效HIV療法的影響 ► 展開 執行腫瘤學項目
		成為生物技術僱主和首選合作伙伴		► 冠軍 包容和員工成長的環境 ► 刪除 執行速度障礙
		以可持續、負責任的方式為股東提供價值

 

董事長兼首席執行官的信

尊敬的股東們：   感謝您在Gilead追求創造一個更健康世界的願景之際又給予我們一年的支持 為所有人回顧2023年，我們朝着實現這一願景又邁出了一大步，我們繼續 為世界各地的人們提供改變生活的療法。   在我們根據公司戰略確定的優先事項的指導下，2023年，我們增加了 我們為患者、社會和利益相關者提供的價值。我們實現了一致的財務業績，同時增長了我們的 臨牀管道和多樣化我們的產品組合。感謝我們優秀員工的辛勤工作和奉獻精神，我們 正進入一個充滿希望和影響力的新階段，擁有強大的財務基礎和多項臨牀更新。 這將有助於實現可持續增長。我們在2019年底開始的轉型是建立在我們的遺產基礎上的， 使我們能夠達到前所未有的更遠的地方。   吉利德的艾滋病毒產品組合仍然是無與倫比的。Biktarvy®我們每天一次的口頭， 是當今全球艾滋病治療的領導者。當然，我們不會止步於此，而最新的創新正在給予 美國新的長效治療和預防方案，以進一步增強我們的影響力。來那卡巴韋是基石 我們正準備在2030年底前通過我們的艾滋病毒臨牀開發再推出五個新產品 程序.在現有療法和新產品上市之間，我們相信我們的抗病毒產品組合能夠推動持續增長 在2024年及以後，我們致力於結束艾滋病流行病，在任何地方。

我們成功且快速增長的腫瘤業務正在推動Gilead的強勁增長。我們的變革性癌症療法，特羅德爾維^®和我們的細胞療法，^® 關於Tecartus^®去年，繼續惠及更多患者，挽救更多生命。Trodelvy現已獲準治療 三種癌症，多項研究正在進行中，以探索更多的機會，我們很自豪能繼續保持細胞治療領域的全球領導者 。

2023年，我們還通過內部創新計劃和與外部 合作伙伴的合作，在建設早期管道 和治療炎症性疾病的能力方面取得了進展。2024年開始，我們宣佈收購CymaBay，以補充和加強我們現有的肝病治療方法。 通過投資於擴大我們豐富的內部產品組合的戰略機遇，我們將推進我們的長期承諾， 將變革性藥物帶給患者。

我們所有努力的基礎是我們對衞生平等的承諾。 2023年，我們加大了對世界各地正在消除社會護理障礙的組織的支持，並與多個組織合作 ，以幫助改善獲得和公平。我們期待着在2024年及以後繼續努力。

顯然，我們面前有巨大的機會。我們擁有 業內最有才華、最忠誠的團隊。我們擁有吉利德 歷史上最強大、最多樣化的臨牀管道，我們正在朝着我們的目標邁進，即到2030年開發10種或更多的變革療法。

最後，我要感謝Kevin Lofton，他正準備從吉利德董事會退休。Kevin自2009年起擔任董事會成員，自2020年起擔任首席獨立董事，為Gilead的成功發揮了重要作用。

我們期待着在2024年及以後繼續取得成功，我們 感謝所有股東成為吉利德旅程的一部分。我謹代表全體董事會和 員工感謝您的支持。我們期待着充分利用這一新階段的承諾和影響力。

真誠地

Daniel P.O‘Day

董事長兼首席執行官

獨立董事的信

尊敬的股東們：   薊犁的轉型之旅，由一個更健康的世界的願景驅動，已經達到了一個 建立在數十年的增長和科學突破之上的新的關鍵點。在我們的歷史中，有一件事仍然存在 不變：我們致力於投資於世界一流的科學，增加我們的藥物獲取和解決社會障礙 在意今年，我比以往任何時候都感到自豪，因為我是一個朝着更美好未來邁出實質性步伐的組織的一員 為全世界數百萬人提供服務。   作為Gilead的首席獨立董事，我的主要職責之一是代表 我們股東的利益。我很感激有機會與您接觸並瞭解您的情況 優先事項，因為您的觀點在指導基列的轉型中起着關鍵作用。董事會仍在承諾 與您保持富有成效的持續對話，我相信您的興趣將繼續保持良好 董事會已推選他接替我擔任首席獨立董事。   在我們即將召開年度會議之際，我想重點介紹董事會和管理層的幾種方式 積極維護你的利益在我們強勁、可持續增長戰略的指導下，我們穩步建立了 更強大，更多樣化的投資組合。我們投資於內部和外部創新，重點是 腫瘤學和艾滋病毒，同時探索肝臟疾病和炎症的機會。這些努力已經產生了 五種新療法，使我們在實現我們的雄心的道路上，到2030年10+新的變革療法。

通過2023年的一致執行，董事會和管理層 鞏固了吉利德的基礎。我們的願景很明確：加強臨牀管道並使其多樣化，治癒更多病毒性疾病 ，開創下一代癌症治療的先河。這一願景直接轉化為我們的股東增加價值。經過 四年的專注於我們的轉型，我們準備好了一年，在病毒學 和腫瘤學領域豐富的臨牀讀數。

2023年，我們很自豪地發佈環境、社會及管治影響報告。在報告中， 我們強調了我們為滿足未滿足的需求而進行創新、賦予人們和社區權力以及維持我們的地球所做的工作。我們分享了我們自豪的 對多樣性和包容性的承諾，包括我們如何積極為多樣化人才建設內部和外部渠道， 在擴大員工代表性和擴大多樣化供應商網絡方面取得穩步進展。

我們還分享了我們如何在諸如COMPASS倡議等計劃的推動下，在全球範圍內推進衞生公平方面取得進展^®一項為期10年的夥伴關係，旨在在美國受艾滋病影響的地區抗擊艾滋病， ，以及與Elton John AIDS 基金會合作的RADIAN項目，旨在解決東歐和中亞的艾滋病問題。我們很自豪連續第二年被"關注艾滋病"基金會認可為艾滋病相關項目的頭號慈善資助者。

為了證明我們致力於擴大衞生公平、增加 可獲得性和倡導環境管理，我們去年被道瓊斯可持續發展世界指數（Dow Jones Sustainability World Index）評為最具可持續性的製藥公司之一 。此外，2024年2月，Gilead被Just Capital評為美國最公正的公司之一 ，該評級優先考慮專注於支付公平的生活工資、在美國創造就業機會以及支持勞動力保留和培訓的商業行為。為了更全面地瞭解Gilead的舉措，我鼓勵 您參考我們即將發佈的ESG影響報告，該報告將於2024年4月在Gilead網站上發佈。

作為首席獨立董事，持續關注董事會的組成 是我職責的關鍵部分。我與我們的提名和公司治理委員會密切合作，以確保任期和技能組合 ，提供新視角和機構知識的平衡。自上次年度會議以來，我們任命了醫學博士Ted Love加入董事會，增加了另一位在生物製藥行業擁有數十年經驗和強大科學背景的執行領導人，以補充我們現任董事。

我謹代表董事會全體成員感謝您 投資吉利德。我們在2023年制定並實現了大膽的目標，我很自豪能夠繼續推進我們的目標，即讓世界變得更健康，同時為股東創造價值。我也很高興擔任您的首席獨立 導演。

真誠地

凱文·E·洛夫頓

領銜獨立董事

2

股東周年大會通知

什麼時候 2024年5月8日星期三上午10：00太平洋夏令時

哪裏 通過網絡直播www.example.com

記錄日期 2024年3月15日星期五

建議書	業務事項	董事會推薦
1	選舉本委託書中指定的九名董事被提名人 下一年任期，直至繼任者當選並符合資格為止。		為 每位董事提名人
2	批准安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）作為我們的獨立 截至2024年12月31日的財政年度註冊會計師事務所。		為
3	在諮詢的基礎上，批准我們指定的報酬 執行官在委託書中提出。		為
4	批准對我們重訂的公司註冊證書的修訂 以反映特拉華州新法律關於警官無罪的規定		為
5	對股東提案進行表決，要求董事會 包括一名公司非管理層員工。		反對
6	對股東提案進行表決，要求董事會 發佈一份報告，詳細説明因反對或以其他方式改變公司政策而給公司帶來的風險和成本 規範墮胎的州政策，並詳細説明公司除了訴訟和法律合規之外的任何策略， 可以部署以最小化或減輕這些風險。		反對
7	對股東提案進行表決，要求董事會 採取一項政策，要求公司指定的執行官保留至少25%的税後淨股票份額 通過公平薪酬計劃獲得，直到達到正常退休年齡（至少60歲）。		反對
處理在大會或其任何延期或延期之前適當處理的其他事務。

投票

記錄日期營業結束時，吉利德普通股持有人有權投票。無論您是否打算出席年會，請授權代表投票， 一 儘快執行下列程序，以確保您在年會上的代表。有關 更具體的投票説明，包括如何訪問有資格在年度大會上投票的註冊股東名單，請參閲本委託書中的“問題和答案”。

會議前：							期間 會議：
	互聯網 *		**電話採訪**		由英國郵報提供。			通過互聯網*
Www.proxyvote.com		+1-800-690-6903(用於登記在冊的股東)		填寫、註明日期、簽名並寄回寄給您的委託書(如果您要求郵寄)或投票指導卡(如果是由您的指定人寄出的)			Www.VirtualSharholderMeeting.com/GILD2024
*如果您需要提供出現在您的代理材料互聯網可獲得性通知上的控制編號。電話和互聯網投票將於2024年5月7日太平洋夏令時晚上8點59分結束。							*如果需要，您需要提供出現在您的代理材料互聯網可用性通知上的控制編號。

我們提供這些委託書材料與Gilead Sciences，Inc.董事會（以下簡稱"董事會"）的 招標有關，一家特拉華州公司（"吉利德"， "我們"，"我們的"或"我們"），其代理人將在2024年5月8日星期三上午10：00舉行的2024年股東年會（ "年度會議"）上投票，太平洋夏令時，或在其任何延期 或延期，就上述事項。

在2024年3月28日左右，我們向所有有權在年會上投票的股東提供了這份委託書 和隨附的委託卡。

我們重訂註冊證書的建議修訂文本載於本委託聲明第80頁，並以引用方式納入本通知。

目錄表

概述	5
2023年商業亮點	5
企業責任	7
代理 投票路線圖	8
高管薪酬的構成要素	10
公司治理	12
新提案 1：董事選舉	12
吉利德董事會	13
董事會的角色和責任	23
董事會領導結構	27
我公司董事會各委員會	31
董事會程序	34
非僱員董事會成員的薪酬	36
審核 事項	39
建議 2：批准選擇獨立註冊會計師事務所	39
獨立審計師的年度評估和遴選	39
首席審計夥伴的輪換	39
首席會計師費用及服務	40
預先審批政策和程序	40
審核 委員會報告	41
執行官員	42
高管薪酬	44
提案3：諮詢性投票對ESTA 的 我們被任命的高管的薪酬	44
薪酬問題的探討與分析	45
其他管理人員薪酬政策和慣例	59
薪酬和人才委員會報告	63
離職 與指定行政人員的控制權安排	63
CEO薪酬比率	67
薪酬彙總表	68
2023年基於計劃的獎勵撥款	70
2023年財政年末傑出股票獎	72
2023年期權行權和股票歸屬	75
2023年非限定延期補償	75
2023 非自願終止或控制權變更終止時的潛在付款	76
薪酬與績效	77
憲章 修正提案	80
提案4：批准修正案 對我們 重訂註冊證書以反映 特拉華州新法律條款關於官員開脱	80
股東 提案	82
提案5：股東提案請求 的 董事會包括一名來自基列的成員 非管理層僱員	82
提案6：股東提案請求 的 董事會發布關於支持風險的報告 墮胎	84
*建議7：股東建議要求董事會通過一項政策，要求 被任命的高管將保留通過股權支付獲得的相當大比例的股票 節目	87
股票 所有權信息	89
安全 某些受益所有者和管理層的所有權	89
其他 信息	91
代用材料的保有量	91
其他法律事項	91
問題 和答案	92
吉列德科學公司2024年股東年會詳情

4

概述

2023年商業亮點

執行我們的企業戰略

2023年對吉列德來説是強勁的一年，我們業務的關鍵組成部分都取得了持續的進步。在過去的幾年裏，我們一直專注於在我們的抗病毒藥物遺產的基礎上 擴展到新的治療領域，我們在2023年的業務戰略中繼續看到積極的影響。我們又有了一年強勁的商業表現，增長得益於我們的艾滋病毒和腫瘤學投資組合。我們在廣泛而雄心勃勃的渠道中也取得了巨大進展 我們相信，我們仍將在2030年前提供至少10種變革性療法， 這是我們在2019年底宣佈新的戰略方向時設定的目標。最重要的是，我們用我們的創新藥物服務了更多的人，並幫助改變了對患者的護理。我們以豐富的預期臨牀讀數渠道結束了這一年 ，並準備在我們多樣化和可持續的業務中實現增長。

我們艾滋病毒產品組合的增長和創新

我們的艾滋病毒治療和預防療法繼續表現強勁，惠及更多人。我們的艾滋病毒銷售額增長了近10億美元，2023年達到182億美元，比前一年增長了6%。懷着結束艾滋病毒流行的雄心，我們在行業領先的艾滋病毒臨牀開發組合上取得了快速進展 。

	比克塔維® 在美國和歐洲，艾滋病毒仍然是開始治療的人的主要治療方法。2023年Biktarvy的銷售額為120億美元，同比增長14%，截至2023年底，Biktarvy在美國的市場份額為48%。Biktarvy在美國取得了令人印象深刻的連續5年以上的增長。
	對艾滋病毒的需求 暴露前預防（PrEP）藥物，Descovy®，2023年繼續增長，增長6% 年復一年截至2023年底，Descovy for PrEP在美國佔據了超過40%的市場份額。這是一個重大的未滿足需求 目前，只有大約三分之一的美國人可以從PrEP中受益 拿着吧
	我們考慮來那卡韋， 一種潛在的最佳長效預防和治療方案，將成為基列未來的基礎 艾滋病毒療法。我們的目標是提供幾個長期有效的選項，以滿足個人需求和偏好，優化結果 減輕護理負擔。2023年，Sunlenca®（來那卡韋）已在多個國家獲批，每年兩次 為一個有豐富治療經驗的艾滋病毒感染成年人提供艾滋病毒治療選擇，他們以前選擇有限。
	我們還在我們的關鍵III期研究（目的1和目的2）中推進了來那卡韋的預防性開發。這些試驗是我們更廣泛的目的計劃的一部分，這是有史以來設計的最多樣化的臨牀艾滋病毒預防計劃。

不斷增長的腫瘤學產品組合

我們在2023年的總體進展加強了我們對 我們不斷增長的腫瘤學產品組合的信心。我們的腫瘤學收入從2022年增長了37%，到2023年的近30億美元，佔我們2023年總收入的約11%。

	特羅德爾維®， 第一個也是唯一一個批准的Trop—2定向抗體—藥物綴合物，正在證明其對患者的潛力。基石 在我們的腫瘤產品組合中，Trodelvy在2023年創造了超過10億美元的銷售額，這是其在市場上的第三個全年。 我們已批准的Trodelvy的三種適應症已覆蓋超過30，000名患者，我們將繼續探索 Trodelvy對許多難以治療的腫瘤類型（包括乳腺癌、肺癌和膀胱癌）的患者具有最大的影響 癌的
	我們是全球的 細胞療法的領導者，以及Yescarta的收入®關於Tecartus®增至19億美元 2023年，同比增長28%，主要受美國以外二線和三線業務的強勁增長推動 或難治性大B細胞淋巴瘤截至2023年底，已有超過17，000名患者接受了我們的細胞療法治療。
	為了幫助世界各地的更多患者獲得服務，我們擴大了細胞療法的生產能力並加快了生產速度。我們擁有世界上最大的專用內部細胞治療網絡和業內最短的週轉時間（在美國，從患者T細胞採集到最終產品發佈的平均時間為14天）。

擴大和推進我們的腫瘤學管道

2023年，我們在推進廣泛的腫瘤學管道方面取得了重大進展，年底有大約60項正在進行或計劃進行的試驗。2023年值得注意的亮點包括：

	美國食品藥品監督管理局（“FDA”）和歐盟委員會根據我們的III期TROPiCS—02研究批准TROdelvy用於患有預治療HR +/HER2—乳腺癌的成人患者，該研究顯示了統計學顯著和臨牀上有意義的中位總生存期獲益。
	我們的II期EVOKE—02研究在一線晚期或轉移性非小細胞肺癌患者中獲得了令人鼓舞的緩解率，進一步支持了我們正在進行的一線III期EVOKE—03研究。我們正在探索Trodelvy單獨或聯合使用其他一些III期試驗。
	FDA批准了Yescarta的標籤更新，以納入總體生存數據。Yescarta是近30年來第一個也是唯一一個在治療環境中顯示出複發性或難治性大B細胞淋巴瘤患者初始治療總生存率與歷史標準治療相比統計學顯著改善的治療方法。

此外，我們在2023年繼續通過戰略合作伙伴關係和交易來建設我們的管道和能力 ，包括：

Gilead在2023年實現了強勁的財務業績，這得益於 我們在病毒學領域的領先療法和不斷增長的腫瘤學產品組合。憑藉我們2023年的財務業績和我們治療的持續增長 ，我們相信吉利德在未來處於有利位置。2023年的財務重點包括：

	我們的產品總收入為269億美元，超過了我們最初的260億美元至265億美元的預期。
	通過股息和股票回購，我們向股東返還了48億美元，償還了22.5億美元的債務。

2023年，我們繼續努力成為生物技術僱主的首選 。

包容和發展

我們相信，多元化和包容性的勞動力推動了創新 ，並直接有助於我們的成功。吉利德是一個機會均等的僱主，並致力於包容性的實踐。2023年， 我們繼續努力為不同人才創建內部和外部渠道，並在我們的人事經理中建立意識、能力和 問責。我們的2023年全球員工調查結果顯示，在多個包容類別方面有所改善， 不同背景的人的平等機會和人們更願意分享意見。79% 的員工調查受訪者表示，他們認為吉利德表現出了對包容性和多樣性的承諾。

我們提供許多內部和外部專業、管理和領導力發展培訓課程，使我們的員工能夠發展技術、跨職能和領導力技能 ，以促進他們的職業發展。2023年，我們啟動了一項為期多年的計劃，以支持Gilead的所有人力資源領導者的發展， 認識到他們角色的複雜性和挑戰，並支持他們對所有員工的成長和發展產生的影響 。2023年，大約有1，700名領導者通過我們的高影響力領導技能計劃開始了他們的發展之旅，2024年計劃增加3，500名領導者。

員工敬業度

Our people are our greatest assets, and we believe listening to our employees and understanding their perspectives is fundamental to measuring our progress and our cultural evolution. To that end, we conducted a review of the overall employee experience through our 2023 Global Employee Survey. Results demonstrated high employee engagement at 78%, which represented a notable increase of 3% compared to our last all-employee survey in 2021. A composite of several questions – including confidence in the company, whether employees feel energized by their work and whether employees would recommend Gilead – our engagement score demonstrates that the core elements of the employee experience continue to be a strength. We also saw that our mission, strategy and impact are hugely motivating, and our employees’ confidence in Gilead’s future is high at 84%, which represents a significant increase of 8% since 2021. The survey also revealed areas of opportunities, and we have made it a priority to take actions to address these areas and improve how we work. For example, in 2023, in response to employee feedback, we updated our strategic priorities to include removing barriers to speed in execution. We are implementing multiple enterprise initiatives intended to address areas of opportunity to improve efficiency and increase speed in execution.

6

企業責任

我們的承諾

投資於企業責任是我們業務策略的核心 ，反映了我們的責任、包容、團隊合作、卓越和誠信價值觀。這是為了實現我們的使命 ，即通過以對社會負責和 環境可持續的方式在未滿足需求的領域提供創新療法來促進全球健康。吉利德的企業責任計劃反映了我們對利益相關者的承諾。

我們的治理結構

我們最重要的主題

我們的重要性評估確定了以下五個最重要的 主題，這些主題在我們的企業責任戰略、目標和承諾中被優先考慮。

2023年，我們聘請了一家第三方諮詢公司啟動了雙重重要性評估，以從影響和財務角度確定潛在的重大環境、社會和治理(ESG)主題 並評估潛在的影響、風險和機會。在完成雙重重要性評估後，我們計劃將評估結果整合到我們的企業責任戰略、企業風險管理和報告中。

2023年企業責任里程碑和成就

環境
	加強基礎設施，分別實現1560萬千瓦時和11.9千升的年化節能和節水(超額完成目標)
	在吉利德病毒學研究中心獲得LEED金牌認證，在另外兩個美國站點獲得銀牌認證
	榮獲吉利德公園可持續發展金獎
	批准一種環保的紙箱基材用於產品包裝
	將我們的CDP表現提高到A-
	支持NetZero路徑的碳/能源資本改進計劃已獲批准
	被《新聞週刊》評為美國最環保公司之一
	COP28領導層訪談中的特色公司

 

治理
	發佈了我們的首份ESG影響報告
	保持DJSI世界指數的地位，並首次加入北美指數
	Zecklin政治問責記分卡對我們的透明度努力的認可
	通過曼斯菲爾德規則認證的多元化代表領導力

社交
	超出了企業供應商納入支出目標
	撥款760萬元促進乳癌醫療公平
	宣佈提供300萬美元贈款資金，以解決美國農村社區的艾滋病毒差距問題
	建立夥伴關係，以提高中低收入國家艾滋病毒攜帶者兒童的治療和依從率
	為美國的病毒性肝炎再鏈接計劃提供贈款支持。
	宣佈了我們對澳大利亞和加拿大土著社區健康公平的最大承諾，即600萬美元
	Just Capital在生物技術和製藥行業中排名第五
	保持人權運動的滿分
	連續第二年被關注艾滋病的捐贈者評為艾滋病毒相關項目的總慈善捐贈者

我們的報道

有關我們的企業責任計劃以及2023年ESG績效和數據的更多信息，我們建議您閲讀我們的2023年ESG影響報告，該報告將於2024年4月在www.gilead.com上下載。

本報告將參考全球報告倡議準則 2021，並與可持續發展會計準則委員會(SASB)2018年生物技術和製藥標準以及氣候相關財務披露工作組保持一致。我們還將我們的數據收集、衡量和報告活動 與業界領先的ESG相關績效框架保持一致，包括《聯合國全球契約》、聯合國可持續發展目標和CDP。

代理投票路線圖

本投票路線圖重點介紹了本委託書中包含的其他信息 。此摘要不包含您應該考慮的所有信息，您應在投票前仔細閲讀 完整的委託書聲明。提供的頁面引用可幫助您在此代理 語句中查找更多信息。

建議書 1	選舉董事	參見第12頁
	我們的董事會建議對每一位董事提名人進行投票。

					委員會成員*
姓名和主要職業		年齡	董事 自.以來	獨立的	審計 委員會	補償 和人才 委員會	提名 和公司 治理 委員會	科學 委員會
	傑奎琳·K·巴頓，博士。 尊敬的埃默裏塔教授， 加州理工學院	71	2018
	傑弗裏·布魯斯通，博士。 總裁和首席執行官， 索諾馬生物治療學	70	2020
	桑德拉·J·霍寧，醫學博士 退休的首席醫療官， 羅氏	75	2020
	凱利·A·克萊默 退休的首席財務官， 思科系統	56	2016
	泰德·W·洛夫，醫學博士。 董事會主席， 生物技術創新組織	65	2024
	哈里什·曼瓦尼 黑石集團高級運營合夥人； 已退休的首席運營官， 聯合利華	70	2018
	Daniel P.O‘Day* 首席執行官， 吉列德科學	59	2019
	哈維爾 J. Rodriguez 首席執行官， DaVita	53	2020
	安東尼 韋爾特** 主席兼行政總裁， CINQ護理；退休高級顧問辦公室首席執行官，聯合健康集團	69	2020

審計委員會

補償和 人才委員會

提名和公司 治理委員會

科學委員會

椅子

8

建議書 2	批准選擇獨立註冊會計師事務所	參見第39頁
	我們的董事會建議對這項建議投贊成票。

根據對安永會計師事務所的獨立性 和業績的評估，我們的審計委員會已確定，繼續 聘請安永會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度 為我們的獨立註冊公共會計師事務所，符合吉利德及其股東的最佳利益，我們正在尋求股東批准這一選擇。

建議書 3	諮詢投票 我們指定的行政人員的薪酬	見第44頁
	我們的董事會建議對這項建議投贊成票。

為了取得成功，我們必須吸引、吸引和留住那些致力於我們使命和核心價值觀的高才幹 人才。我們的薪酬和人才委員會每年審查我們的高管薪酬 計劃、支付標準、目標和支付結果，以確保我們的計劃公平、符合股東 期望，並提供與公司業績一致的薪酬：

	我們的薪酬計劃旨在表彰短期和長期的成功，以及實質性 目標直接薪酬總額中的一部分存在風險，並與公司業績直接掛鈎。
	我們的年度激勵計劃通過嚴格的年度激勵指標和財務指標，使薪酬與公司績效保持一致 權重為50%，戰略指標包括其餘50%。
	我們的長期激勵計劃使薪酬與股東的長期利益保持一致，並提供基於股票的價值 股價上漲、相對總股東回報增長和財務目標的實現。
	我們的計劃和實踐符合"一流"的治理標準。

高管薪酬的構成要素

我們指定的高管的目標直接薪酬總額摘要 如下：

				目標薪酬組合
補償要素		關鍵績效衡量標準和薪酬期限		首席執行官		其他近地天體 (平均值)
短期薪酬
基本工資		每年審查固定年薪，任何加薪通常從3月1日起生效
年度現金獎勵		公司業績評估依據： *財務業績： 50% 銷售渠道、產品和人員結果：50% CEO的年度現金激勵完全與我們的公司業績掛鈎 最高支付金額=目標的200%
長期激勵(LTI)薪酬
業績股		根據相對總股東回報(“TSR”)和年度收入目標，在三年內獲得50%的業績回報 *如果績效低於最低門檻，則不會產生任何支出 相對TSR獎勵 如果絕對TMR為負，則不考慮相對性能
股票期權		25%的股票期權在授予後一年開始的四年內歸屬， 第一年後的季度歸屬
限售股單位		25%的受限制股票單位交付，自 補助金，第一年後按季度歸屬

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建議書 4	批准對我們重申的註冊證書的修正案，以反映特拉華州新法律關於官員免責的規定	見第80頁
	我們的董事會建議對這項建議投贊成票。

董事會建議批准Gilead Sciences， Inc.的修正案。根據特拉華州普通公司法第102（b）（7）條允許的規定，重述的公司註冊證書，規定對高級職員進行無罪開釋。

我們的董事會認為，擬議的修正案將使 我們的管理人員能夠更好地行使其商業判斷力，以促進吉利德股東的利益，而不會因個人責任風險而造成 分心。此外，在特拉華州法律允許的範圍內，擬議的修正案將使對我們的 管理人員的保護與目前向我們的董事提供的保護保持一致。

建議書 5-7	股東提案	見第82—88頁
	我們的董事會建議對這些提案進行表決。

本委託書中包含的每項股東提案 之後是Gilead的迴應。基於我們的回覆中所述的原因，我們的董事會建議對每個股東的提案進行表決 。

公司治理

提案 1	選舉董事
目前核準的董事會職位有九名被提名人。代表投票的人數不能超過參加選舉的被提名人人數。董事由投票選出的多數人(投票贊成某一董事的股數必須超過投票反對該董事的股數)和在股東周年大會上選出的每一位董事的股份數 選出。每名董事的任期至下一屆股東年會、其繼任者選出並獲得資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。   下面列出的每個被提名者目前都是吉利德的董事成員，除了Ted W.Love醫學博士之外，他們之前都是在2023年年度股東大會上由股東選舉產生的。Love博士被第三方獵頭公司推薦考慮參加我們的提名和公司治理委員會，並於2024年2月加入我們的董事會。Kevin E.Lofton將於他在年會任期結束時退休，屆時我們的董事會規模將從10名董事減少到9名董事。   由委託書代表的股份將投票贊成或反對以下九名被提名人當選。 如果任何被提名人不能或不願擔任董事，該等股份將投票選出我們董事會可能推薦的 替代被提名人，或者我們的董事會可能會縮減董事會規模。每位獲提名參選的人士 已同意在當選後任職，我們的董事會和管理層沒有理由相信任何被提名人將無法任職。   我們的提名和公司治理委員會向我們的 董事會推薦了下面列出的每一位被提名者。我們的提名和公司治理委員會的每一名成員都符合董事上市規則和我們的董事會準則所規定的“獨立的納斯達克”的標準。

我們的董事會 一致建議對每一位被提名的董事提名人進行投票：

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吉利德董事會

主板概述

董事提名者*				職業		資質/關鍵經驗
		傑奎琳·K巴頓， 博士 *Ind. 71歲 2018年以來的董事		尊敬的埃默裏塔教授， 加州理工學院		廣泛 她在化學及相關領域的工作經驗，併為此獲得了許多獎項。 已完成 從事開創性醫學研究和發現的學者和發明家。 業務 作為一家分子診斷公司的創始人和領導人的經驗。
		Jeffrey a.青石， 博士 *Ind. 70歲 自2020年以來的董事		總裁和酋長 執行主任，索諾馬生物治療學		他是國際公認的免疫療法及相關領域的領導者，其傑出的科學和學術生涯跨越了 近40年。 在醫療保健行業擁有強大的領導力 經驗。
		桑德拉·J·霍寧 M.D.*Ind. 75歲 自2020年以來的董事		退休的首席醫務長 警官，羅氏		在製藥和醫療保健行業擁有重要的 領導經驗，包括多個治療領域的藥物開發專業知識。 具有作為執業腫瘤學家治療患者經驗的醫生 。
		凱利·A·克萊默*Ind. 56歲 自2016年以來的董事		退休首席財務官 警官，思科系統		擁有重要的財務專業知識，包括擔任技術和醫療保健行業的大公司或部門的首席財務官。 經驗 戰略和財務規劃以及企業發展。
		Ted W.愛你的醫學博士 *Ind. 65歲 自2024年以來的董事		理事會主席 各位董事，生物技術 創新組織		重要 生物製藥行業的領導經驗，包括擔任全球醫療保健首席執行官 公司 醫生 有很強的科學背景
		Harish manwani *Ind. 70歲 2018年以來的董事		高級運營合夥人， 黑石集團； 已退休 首席 運營官，聯合利華		強大的領導力 在一個複雜的跨國公司，擁有廣泛的全球運營、銷售和市場營銷以及人力資源專業知識。 經驗 在全球範圍內推動複雜組織的增長。
		Daniel P.O‘Day 主席 59歲 2019年以來的董事		首席執行官， Gilead Sciences		重要 在製藥行業的領導力和國際商業經驗。 深刻理解 不斷變化的全球醫療保健環境，並表現出對推動整個業務創新的承諾。
		哈維爾·羅德里格斯 *Ind. 53歲 自2020年以來的董事		首席執行官， DaVita		卓越的領導力 在醫療保健行業的經驗，包括擔任首席執行官和其他各種行政職務 財富500強公共醫療保健公司
		安東尼·韋爾特斯 *Ind. 領銜獨立董事 69歲 自2020年以來的董事		董事長兼首席執行官 執行主任，cinq 照顧； 退休高級 人權高專辦顧問 首席執行官，聯合健康集團		廣泛 在醫療保險和管理醫療行業的經驗。 演示 致力於為服務不足的社區提供醫療保健服務。

審計委員會

薪酬與人才委員會

提名和公司治理委員會

科學委員會

椅子

獨立的

導演技能、經驗和背景

我們相信，有效的監督來自董事會 ，該董事會代表了各種各樣的經驗和觀點，提供了健全治理所需的集體技能、資格、背景 和經驗。我們的提名和公司治理委員會建立並定期與董事會審查其認為適合在董事會中任職的技能和經驗，以滿足我們的業務需要並與我們的長期戰略保持一致。我們聘請了第三方諮詢公司獨立評估董事會的技能和經驗 ，該公司協助董事會確定對 董事而言重要的技能和經驗的多樣性，這些技能和經驗的多樣性取決於我們的業務和有助於董事會整體效率的結構。這些技能 和經驗列於下文，並由我們的提名和公司治理委員會定期審查。

技能/經驗				定義
		公共 /私人公司CEO		曾擔任上市公司（或類似的私人/非營利組織）的首席執行官 規模和複雜性，外部市場考慮類似於上市公司）
		金融專家		曾擔任 的首席財務官、首席會計官、財務總監或註冊會計師 上市公司，或積極監督此類角色，或具有監督或評估準備工作性能的經驗， 對上市公司財務報表的審計或評估
		全球		曾在美國境外廣泛工作和/或生活的高管和/或負責監督全球事務的高管 運營，包括擔任全球性公司的區域總經理或首席執行官或實地運營 美國以外的角色
		銷售與市場營銷		曾擔任銷售和/或市場營銷為主要職能的高級管理人員，包括銷售經理， 總經理、品牌經理或首席營銷官
		公共 公司董事會		曾或目前在上市公司董事會擔任獨立董事或執行董事；不包括 在我們的董事會服務
		數字 /技術驅動型創新		具有顛覆性的實際經驗，包括機器人、硬件、數字、數據和人工智能的應用 或網絡安全創新，包括擔任首席數字官、首席技術官、首席信息官 技術支持的企業或經歷了數字化轉型的企業的高級管理人員或總經理
		製藥經驗		曾在製藥或生物技術公司擔任行政和/或運營職務，包括一般管理， 財務報告、運營、研發、商業化、製造和/或銷售
		提供者 或付款人視角		瞭解通過醫療人員工作經驗獲得的醫療服務的交付和/或支付 提供者或支付者，包括醫院或健康保險組織的行政或運營角色
		政府 /監管		曾在制定和/或執行與醫療相關的法律法規的政府組織中工作或與其密切合作 產品和/或醫療保健或類似高度管制的行業（例如，金融服務、食品、化學品、石油 天然氣），產生相關的政府專門知識和聯繫；可能包括相關的法律專門知識
		科學/研究		對相關科學有深厚的瞭解（例如，生物學、化學、醫學），以醫學博士學位證明。或博士和/或經驗 在醫療保健業務的研究職能（包括製藥和醫學研究）；理想情況下，這包括經驗 在相關治療領域（包括HIV、免疫治療）有突破性或創新性科學發現和/或經驗， 腫瘤學和肝病
		併購/交易		直接負責合作和交易，包括合併、收購、資產剝離、合資企業 和其他夥伴關係
		環境社會 和治理		作為公司首席可持續發展官的經驗證明，已直接負責ESG問題 祕書、相關委員會主席（例如，治理、可持續發展、企業責任）或首席執行官 擁有領先ESG實踐的公司
		人力資本 管理		直接負責人力資本管理，包括領導力發展、繼任規劃、監督 作為首席執行官的經驗證明瞭企業文化、多樣性和包容性以及薪酬， 首席人力資源官或相關委員會主席（例如，薪酬、人力資本、管理髮展）

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下表列出了 每個董事提名人的主要技能和經驗，這些技能和經驗導致董事會得出結論認為他或她有資格在董事會任職。本高級別摘要 並不旨在詳盡列出每位董事提名人的技能或對董事會的貢獻。

relevant skills and experience

姓名和年齡

獨立的

董事 自.以來

傑奎琳·K巴頓博士，71 埃默裏塔教授，加利福尼亞州 理工學院

是

2018

Jeffrey a.布魯斯，博士，70 Sonoma Biotherapeutics總裁兼首席執行官

是

2020

桑德拉·J·霍寧醫學博士75 退休首席醫療官，羅氏

是

2020

凱利A.克萊默，56歲 Cisco Systems退休首席財務官

是

2016

Ted W.愛你的醫學博士65 董事會主席， 生物技術創新 組織

是

2024

Harish Manwani，70歲 高級運營合夥人， Blackstone；已退休 聯合利華首席運營官

是

2018

Daniel P. O'Day，59歲 董事會主席 首席執行官， Gilead Sciences

不是

2019

哈維爾·J·羅德里格斯，53歲 首席執行官，DaVita

是

2020

安東尼·韋爾特，69歲 CINQ Care董事長兼首席執行官； 退休高級顧問 United Health首席執行官辦公室 組

是

2020

技能和經驗

	公共/私營公司CEO		金融專家		全球		銷售與市場營銷
	上市公司董事會		數字/技術驅動的創新		製藥經驗		提供者或付款人的觀點
	政府/監管機構		科學/研究		併購/交易		環境、社會和治理
	人力資本管理

背景

獨立	性別 多樣性	民族 多樣性	終身教職
9項中有8項 都是獨立的   所有委員會 主席和成員 是獨立	9分之3分 是女人嗎？	9分之4分 種族多樣	4歲以下： 4	4-6年份： 3	6-8年份： 2

董事會多樣性矩陣

性別認同	巴頓	青石	Horning	克萊默	喜愛	manwani	O'Day	羅德里格斯	韋爾特斯	總計
男性										6
女性										3
非二進制										0
沒有透露										不適用
人口統計背景
非裔美國人或黑人										2
阿拉斯加原住民或美國原住民										0
亞洲人										1
西班牙裔或拉丁裔										1
夏威夷原住民或 太平洋島民										0
白色										5
兩個或兩個以上種族或民族										0
LGBTQ+										0
沒有透露										不適用

導演過班指南   為了降低與董事過接相關的潛在風險，我們的董事會指南 反映了董事會的期望，即（i）非僱員董事不應在董事會中任職 而不是其他三家上市公司，以及（ii）一名為上市公司現任執行官的非僱員董事 不應在超過一家上市公司的董事會任職。我們的董事會成員目前都是 符合我們的指導方針。

1.2   其他公共部門平均人數 董事職位 (當前持有)

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評選董事候選人

在評估董事會成員候選人時，我們的提名和公司治理委員會將考慮候選人的相關經驗、所擔任的其他董事會成員的數量和性質 以及可能的利益衝突。每年，我們的提名和公司治理委員會都會審查其董事會成員標準，並根據這些標準評估董事會的組成。我們的提名和公司治理委員會也將考慮其認為合適的所有因素，以滿足董事會在特定時間的需求。根據我們的提名和公司治理委員會制定並在我們的董事會準則中規定的董事會成員標準，被提名參加董事會選舉或連任的候選人應具備以下資格：

在確定潛在的董事候選人時，我們的提名和公司治理委員會 會考慮通過各種方法和來源推薦的候選人。這些建議包括來自現任董事會成員、高級管理層、股東、專業獵頭公司和其他來源的建議。我們提名 和公司治理委員會的政策是考慮正確提交的新董事候選人的股東推薦。我們的提名和公司治理委員會以相同的方式審查所有候選人，而不考慮推薦的來源。

任何股東推薦必須包括候選人的 姓名和董事會成員資格、候選人的年齡、營業地址、居住地址、主要職業 或工作、候選人實益擁有的股份數量以及 在選舉候選人為董事時需要披露的所有其他信息， 或根據聯邦證券法另有規定。此外，建議必須包括股東的名稱、地址和實益擁有的股份數量。建議應發送給Gilead Sciences，Inc.公司祕書，加利福尼亞州福斯特市湖畔大道333號，郵編94404。

提名者

我們的提名和公司治理委員會已經評估和推薦了以下九名董事提名人 ，我們的全體董事會已經審議並提名了在年度會議上進行選舉。截至2024年3月28日，被提名人的姓名和有關他們的某些信息，以及董事被提名人的相關技能和經驗，導致我們的提名和公司治理委員會得出結論， 被提名人應擔任董事會董事，如下所示：

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董事會的獨立性

納斯達克上市規則要求，上市公司董事會的大多數成員必須具備“獨立”資格，這是由董事會確認的。此外， 我們的《董事會準則》要求董事會絕大多數成員由《董事會準則》定義的"獨立"董事組成。我們的董事會指引載於我們的網站www.example.com的投資者頁面“管治”。

在審查 每位董事及其家庭成員與我們、我們的高級管理層和獨立註冊會計師事務所 之間的所有相關交易和關係後，我們的董事會已確定，我們的九名董事被提名人中有八名是美國證券交易委員會適用法律法規、納斯達克上市規則和我們的董事會準則所規定的"獨立"董事。此外，我們的董事會之前 確定Lofton先生是獨立的。O'Day先生，我們的董事會主席，不是獨立董事，因為 他目前是我們公司的執行官。

董事選舉的多數票標準

我們的章程要求董事在無競爭對手的選舉中以對該董事投出的 多數票當選(投票支持該董事的股數必須超過投票反對該董事的股數)。在競爭性選舉中(董事候選人人數超過應選董事人數的情況)，我們的章程規定，董事選舉的標準是在任何出席 法定人數的股東大會上進行的董事選舉中投票的股份的多數。根據我們的董事會指導方針，任何董事在無競爭選舉中未能獲得至少多數選票的人必須向我們的董事會提交辭呈。然後，我們的提名和公司治理委員會將對提交的辭呈進行評估，並向我們的董事會提出接受或拒絕辭職或採取其他行動的建議。 我們的董事會將根據我們的提名和公司治理委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定 和做出該決定的理由。遞交辭呈的董事不會參與董事會的決定。如果尚未擔任董事的被提名人 未在年會上獲得至少多數票支持該董事，則該被提名人將不會成為董事。

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董事會的角色和責任

公司治理

We are committed to strong corporate governance structures and practices that reflect our commitment to integrity, accountability and excellence in conducting our business. Our Board has adopted certain corporate governance principles, which are set forth in our Board Guidelines and other key governance documents, to set forth a framework for how the Board, its various committees and individual directors should perform their functions. These principles are designed to drive effective functioning of the Board in its oversight role and to promote the interests of stockholders. Our Board regularly reviews and updates our governance materials in light of legal and regulatory requirements, evolving best practices and other developments. In considering possible modifications of our corporate governance structures and practices, our Board focuses on advancing the long-term interests of our company, our business and our stockholders. Provided below is a summary of our corporate governance practices. Additional information regarding our governance framework and associated governance documents, including our Board Guidelines, are available at www.gilead.com on the Investors page under “Governance.”

監督公司戰略

我們的董事會積極監督管理層制定和 公司戰略的執行，包括主要業務和組織計劃、年度預算和長期戰略 計劃、資本分配優先事項、財務業績、潛在的公司發展機會以及對公司而言 重要的其他事項。董事會定期收到管理層的信息和正式更新，並積極與 高層領導團隊就公司戰略的實施進行溝通。我們的獨立董事還定期舉行 預定的執行會議，在此期間，他們審查和討論我們的企業戰略。根據我們的企業交易 批准政策，董事會還直接或間接通過委員會審查和批准對我們業務 重要的戰略交易，包括重大收購和合作。

對風險的監督

我們的董事會直接 並通過其委員會行使其風險監督職責。我們的董事會直接考慮特定的風險主題，包括但不限於與我們公司的戰略計劃、資本分配和新批准產品的定價策略相關的風險。我們的董事會已將 職責委託給其委員會，負責監督屬於委員會職責範圍內的特定風險。 各委員會定期向董事會報告其風險監督活動。除了收到 董事會委員會的報告外，吉利德管理層還定期向董事會通報具體重大風險或法律發展情況。 我們相信，董事會的領導結構有效支持董事會獨立評估和風險管理 。

企業風險管理

機構風險管理方案和風險框架

We maintain an Enterprise Risk Management (“ERM”) program that is intended to align our business strategy and core values with how we view, manage and report risks, and the risk framework that we employ is designed to provide a comprehensive view of internal and external factors that may positively or negatively impact our business objectives. The framework classifies risks into different categories based on the function where each risk may arise, with each business function being primarily responsible for day-to-day risk management activities. Our ERM team supports the business functions with the identification and prioritization of risks, the development of mitigation strategies and the reporting of critical risks through our centralized reporting system. This approach allows direct management of risks to remain with functional experts while ensuring the timely and appropriate escalation of critical risks, including to Gilead’s executive leadership team (the “GLT”) and the Board as appropriate.

機構風險管理的作用和責任

企業風險管理計劃由Gilead的四個主要小組支持： 董事會、GLT、企業風險管理團隊和各個業務職能部門。每個組件都有自己的作用：

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企業風險評估

企業風險管理團隊執行兩種主要類型的企業風險評估： 戰略和運營。戰略風險通常具有較長的開發期限，而運營風險更有可能 產生中短期影響。由於戰略風險和運營風險通常可能密切相關，我們採用雙重風險評估方法 ，以確保對公司的整體風險狀況有一個全面的瞭解。

人力資本管理監督

我們的董事會相信，我們的成功取決於敬業的 員工的工作，他們擁有共同的目標感和卓越的文化。因此，我們的人力資本目標是使吉利德 成為我們行業中最優秀人才的首選僱主。我們的薪酬和人才委員會對我們與人力資本管理相關的戰略和政策負有主要監督責任， 包括包容性和多樣性、文化、 人才招聘、發展和保留以及員工敬業度和效率等事項。我們的薪酬和人才委員會 全年定期收到管理層關於人力資本管理事宜的最新信息。

監督企業責任

我們的企業責任計劃是我們使命的核心 ，即提供創新藥物，預防和治療危及生命的疾病。我們致力於以 環境可持續和對社會負責的方式運營，因為我們相信這樣做對我們業務的成功以及 我們為所有利益相關者創造長期共享價值的能力至關重要。這一承諾體現在我們對企業責任計劃的持續投資 以及公司最高領導層參與該計劃。

我們的提名和企業治理委員會主要負責 監督企業責任事項，並定期接收來自我們的企業責任 委員會的報告。我們的企業責任委員會由領導層的主要成員組成，負責管理我們的企業責任 計劃，並與我們的高級領導團隊協商，制定並實施戰略、報告和其他舉措，以 推進我們的計劃。

對網絡安全事務的監督

我們的審計委員會主要負責監督與我們的信息系統和技術相關的風險，包括網絡安全。我們的審計委員會 每季度都會收到我們的首席信息安全官(“CISO”)的報告，我們的審計委員會主席還會單獨與我們的CISO會面。我們的審計委員會每年都會收到一份關於我們的信息系統以及用於管理和緩解網絡安全和技術相關風險的技術和相關政策、流程和實踐的年度報告，我們的董事會也會收到一份與網絡安全事件相關的風險報告，作為我們ERM計劃更新的一部分。

作為我們風險緩解計劃的一部分，我們為員工提供年度信息安全培訓。我們還為我們的安全運營團隊和有權訪問某些敏感信息系統的員工提供專業培訓。此外，我們聘請第三方諮詢公司根據國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架審查我們的安全控制和成熟度。我們為我們的某些運營子公司提供信息安全風險保險。我們沒有遇到任何重大信息安全漏洞， 包括在過去三年內，這反映了我們致力於維護我們系統和技術的完整性和安全性。

我們的股東外展和參與

吉利德認識到我們股東的價值，並致力於與其合作。我們相信，強大的公司治理包括全年定期與我們的股東進行積極主動的接觸和接觸，以更好地瞭解對他們重要的問題。這使我們能夠有意義地和 有效地解決這些問題，並推動我們的政策、溝通和其他領域的改進。作為我們股東參與計劃的一部分，我們的高級領導團隊在多個論壇上與投資者就各種主題進行互動，包括在 季度收益電話會議、投資者和行業會議、分析師會議以及與股東的個人公司治理和公司責任討論中。此外，我們的首席獨立董事還參加了我們的許多投資者會議 ，並與全體董事會分享了投資者在這些會議上表達的觀點。

我們的全年股東參與度計劃

2023年秋季合作

2023年秋季，我們聯繫了約佔我們流通股55%的股東，以獲得對我們股東最重要的問題的寶貴見解。   在我們聯繫的人中，我們的接洽團隊由我們的總法律顧問和投資者關係、高管薪酬、公司責任和公司祕書辦公室團隊的領導層領導 與代表我們流通股約41%的股東會面。   我們的首席獨立董事會見了佔我們流通股約30%的股東，為我們的股東和董事會之間提供了直接的溝通渠道。   我們在這些活動中獲得了建設性的反饋，並與我們的董事會和管理層進行了分享。這種持續的反饋推動了我們治理政策和實踐的改進。

2023年與股東討論的主要主題：

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董事會領導結構

董事長兼首席執行官

我們的董事會指導方針使董事會能夠選擇一個領導結構 ，該結構可以根據Gilead高級管理人員和董事的優勢進行量身定製，並最適合Gilead不斷髮展和高度 複雜的業務。這使我們的董事會能夠在董事會認為此類行動 符合公司及其股東的最佳利益時對領導結構進行調整。董事會獨立董事會定期檢討董事會領導架構 ，以確保其繼續符合吉利德的最佳利益。

領銜獨立董事

我們的董事會準則規定，當主席不是獨立董事時，獨立董事將 指定一名首席獨立董事。首席獨立董事 在Gilead的角色是以獨立主席的角色為藍本的，確保了強大、獨立和活躍的董事會。我們的 董事會定期審查其領導結構，以評估其是否仍然適合我們的公司，我們仍然相信，首席獨立董事的強大職責使我們的獨立董事能夠為管理層提供指導和有效的 監督。

角色和責任

根據首席獨立董事章程的規定，首席獨立董事 已明確界定和全面的職責，下文將對其進行進一步描述：

		就董事會會議的適當時間表與主席協商，尋求確保獨立董事 能夠負責任地履行職責，同時不幹擾公司的日常運營；
		就董事會和董事會委員會的會議信息、議程和時間表與主席協商，並批准其批准；
		在董事長不在場或在其他適當情況下主持董事會會議，包括 獨立董事的所有執行會議；
		促進執行局主要委員會的有效運作，並在需要時就委員會的運作提供投入；
		就獨立董事有效和負責任地履行職責所需或適當的信息向主席提供諮詢意見，並就管理層提交的信息的質量、數量和及時性提供反饋；
		向董事會及其委員會提供建議，以保留直接向董事會報告的顧問和顧問；
		視情況召開獨立董事會議；
		擔任獨立董事會議主席；
		擔任獨立董事與董事長以及獨立董事與高級管理層之間的主要聯絡人；
		確保獨立董事有足夠的機會在獨立董事會議上開會和討論問題；
		通過營造獨立董事之間公開對話和建設性反饋的環境，鼓勵董事的參與；
		酌情向管理層通報獨立董事之間私下討論的結果；
		參加為處理特別事項而設立的特別委員會，如調查和合並收購；
		為董事的繼承和發展提供指導；
		確保董事會議程使董事會有能力定期審查公司的長期戰略並提供意見，並監督管理層長期戰略的執行情況；
		在危機情況下擔任獨立董事代表，除非董事會另有指示；
		監督包括主席在內的所有董事的利益衝突；
		參與首席執行官的繼任規劃和高級管理層成員的人才保留和發展計劃。
		回答主要股東和其他利益相關者向獨立首席董事或獨立董事提出的問題和意見，並與董事長和其他董事進行獨立首席董事認為適當的磋商。

		如有需要，代表獨立董事與其他利益相關者溝通；以及
		履行董事會可能不定期委派的其他職責。

首席獨立董事還經常參加我們所有董事會委員會的會議 ，並領導董事會對我們的董事會和委員會進行年度評估，以評估其有效性 。此外，根據我們董事會準則的要求，我們的獨立董事在沒有執行管理層的情況下定期開會，以審查吉利德的戰略、業績、管理效率和繼任計劃 。

作為我們全年股東參與計劃的一部分，首席獨立董事也會參加與股東的會議，這與我們與股東積極接觸的承諾是一致的。

主要的獨立董事憲章可在我們的網站www.gilead.com上的投資者頁面上的“治理”下獲得。

			Daniel{br]P.O‘Day
			董事會主席   我們的董事會認為，目前讓O‘Day先生擔任我們的首席執行官和董事會主席符合Gilead及其股東的最佳利益 ，因為這將使O’Day先生能夠有效地推動我們組織未來的戰略和決策。除了公共、私人和非營利性董事會的經驗，O‘Day先生在高度科學和競爭激烈的 治療領域有着成功的記錄，對世界各地不斷髮展的醫療環境有着深刻的瞭解，並堅定不移地致力於推動業務各個方面的創新。作為對管理我們的日常運營負有主要責任和責任的個人，O‘Day先生可以對Gilead提供統一的領導，並確保以優先順序並充分利用董事會的時間的方式將關鍵業務和戰略問題、風險和機遇提交董事會關注。

			凱文·E·洛夫頓
			現任獨立首席執行官董事   2020年，董事會一致任命Kevin E.Lofton 為我們目前的獨立董事首席執行官，以表彰他的領導能力、對吉利德的深入瞭解以及對我們使命的承諾 。洛夫頓先生對我們的運營和商業週期有着深刻的瞭解。他還在其他公共董事會和醫療保健行業擁有豐富的領導經驗，包括擔任多家大型組織的首席執行官和董事會成員的經驗。此外，洛夫頓先生還表示致力於改善獲得醫療服務的機會，特別是為服務不足的人提供醫療服務。鑑於他被證明的領導能力、廣泛的行業經驗和商業成功，我們的董事會相信洛夫頓先生是我們董事會主席的強大和有效的合作伙伴。

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2024年引領獨立董事接班

在擔任董事首席獨立董事四年後，洛夫頓先生將於本屆股東周年大會任期屆滿時從董事會退休。吉利德和我們的董事會衷心感謝洛夫頓先生作為獨立董事首席執行官的堅強領導，以及他在過去15年裏為我們的董事會和吉利德的使命做出的許多貢獻和盡心盡力的服務。

			Tony歡迎嘉賓
			即將上任的獨立董事首席執行官   本公司董事會已一致任命Tony·韋爾特斯 接替洛夫頓先生為新的獨立董事首席執行官，生效並取決於他在股東周年大會上再次當選為董事 。韋爾特斯先生自2020年以來一直擔任董事的職務，目前擔任提名和公司治理委員會主席以及薪酬和人才委員會成員。韋爾特斯先生在醫療保險和管理式醫療行業擁有豐富的領導經驗，他已經證明瞭向服務不足的社區提供醫療服務的承諾。作為董事其他上市公司董事會的現任和前任董事，他在公司治理事務方面也擁有豐富的經驗，包括董事會領導角色。鑑於韋爾特斯先生豐富的經驗和他對董事會及其委員會的寶貴貢獻，我們的董事會相信韋爾特斯先生處於有利地位，能夠對董事會事務提供強有力的領導和監督， 成為我們董事會主席的有效合作伙伴，並促進董事之間的有效合作。

董事會評估

我們的董事會認為，穩健和建設性的董事會和委員會評估程序是董事會有效性的重要組成部分。我們的董事會和每個委員會對董事會和委員會的表現進行年度評估 ，該評估由我們的提名和公司治理委員會組織，由我們的領導獨立董事 領導。下面概述了我們2023年的年度評估進程。

開發 年度評估 製程		已寫入 自我評估		一對一 討論		評估 結果
我們的提名和 公司治理 委員會制定了一項 年度自我評估 流程和準備 問卷調查 對於我們的董事會和 委員會。		每個董事完成 書面自我評估 評估 董事會的表現 和他們各自的 委員會。		我們的獨立領導 董事和我們的 主席有 一對一的討論 每個董事。		完整的董事會和 每個委員會 查看 並討論 來自書面的結果 自我評估。   我們的 獨立領導 董事分享了 反饋 來自 一對一的討論 使用 整個董事會 供討論和 對價。

2023年理事會和委員會會議；出席

在截至2023年12月31日的一年內(或他們在2023年任職的期間)，所有董事出席了我們董事會和他們所服務的委員會所有會議總數的75%以上，我們的此類會議的平均出席率為99.2%。

二零二三年董事會及委員會成員及 我們於二零二三年舉行的全體董事會及委員會會議次數載於下表：

		衝浪板		審計委員會		補償 和人才 委員會		提名候選人和 公司 治理 委員會		科學 委員會
傑奎琳·K Barton博士
Jeffrey A. Bluestone博士
桑德拉·J·霍寧醫學博士
凱利·A·克萊默
凱文·E·洛夫頓		首席獨立董事
哈里什·曼瓦尼
Daniel P.O‘Day		主席
哈維爾·J·羅德里格斯
安東尼·韋爾特斯
2023年會議次數		5		8		5		5		6

成員

椅子

董事會期望董事出席股東周年大會。 我們當時的所有董事會成員均出席了2023年股東周年大會。

年度會議之後的董事會和委員會成員

自其任期在年度會議上結束之日起，Lofton先生將從我們的董事會和他所服務的委員會中退休，我們的董事會人數將從10名董事減少到9名董事。Lofton先生 將由Welters先生接替，擔任首席獨立董事。如果以下董事由股東在 年度會議上選舉產生，則下表列出了在年度會議結束後生效的我們的全體董事會和委員會的擬議成員：

		衝浪板		審計委員會		補償 和人才 委員會		提名候選人和 公司 治理 委員會		科學 委員會
傑奎琳·K Barton博士
Jeffrey A. Bluestone博士
桑德拉·J·霍寧醫學博士
凱利·A·克萊默
泰德·W·洛夫醫學博士
哈里什·曼瓦尼
Daniel P.O‘Day		主席
哈維爾·J·羅德里格斯
安東尼·韋爾特斯		首席獨立董事

成員

椅子

委員會輪換和遴選過程

委員會主席和成員的選擇由 董事會每年根據提名和公司治理委員會的建議進行審查。委員會主席或 成員沒有固定的任期。然而，董事會認識到定期輪換可能是適當的。

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我公司董事會各委員會

我們的董事會設有審計委員會、薪酬和人才委員會、提名和公司治理委員會和科學委員會。每個委員會的章程都可以在我們的網站www.gilead.com的投資者頁面上的“治理”下找到。

	審計委員會
	2023年會議：8次   現任成員：
	凱利A. Kramer（主席），Kevin E. Lofton，Javier J. Rodriguez   我們的董事會已確定審計委員會的所有成員均為"獨立董事" 根據美國證券交易委員會的適用法律和法規、納斯達克上市規則和我們的董事會準則規定的標準。 我們的董事會已確定Kramer女士、Lofton先生和Rodriguez先生各自具有"審計委員會財務專家"的資格， 如適用的SEC規則所定義。   我們的審計委員會監督我們的企業會計、財務報告流程和內部系統 會計和財務控制。

除其他職責外，我們的審核委員會：

 

	直接負責挑選、任命， 保留、補償、監督，並酌情更換獨立人員 註冊會計師事務所（“審計師”）；
	批准提議的審計、審查和證明服務的聘用， 以及我們的審計師允許的非審計服務；
	評估核數師的表現、獨立性和資格；
	審查審計員編寫的關於其內部 質量控制程序和內部質量控制評審提出的任何重要問題 或通過政府或專業當局的查詢或調查；
	監督審計合作伙伴在我們的項目團隊中的輪換， 參與挑選主要審計夥伴；
	與審計師和我們的財務管理層會面，審查範圍 建議審計的成本和擬採用的審計程序，並在結論後 審查此類審計的結果，包括任何發現、評論或建議 審計師的；
	與審計師以及我們的財務和會計管理層討論 我們對財務報告的內部控制的範圍、充分性和有效性，包括 向審核委員會彙報的制度是否足夠；

 

 

	審查監管和會計發展的潛在影響 綜合財務報表；
	審查與 相關的重大報告問題或判斷 編制我們的綜合財務報表；
	提前審查和批准或批准所有關聯方交易 根據適用法律、SEC規則和納斯達克的要求；
	監督披露控制和程序的建立和維持；
	審查收入發佈稿和財務報表草案，包括在表格10—K年度報告和表格10—Q季度報告中，包括年度審計結果和審計師對季度簡明合併財務報表的審查結果；
	與內部審計管理層會面，審查和批准年度內部審計計劃和預算，並審查 內部審計活動的結果；
	評估我們內部審計職能的表現和有效性；以及
	監督我們對與財務和會計系統、會計政策、公共報告、投資 策略和網絡安全相關的風險的管理，包括與管理層一起定期審查我們為識別和降低此類風險所做的努力。

我們已根據投訴程序和不報復政策建立了保密提交員工關切事項的程序。我們的審計委員會收到管理層關於所有 根據我們的投訴程序和不報復 政策提出的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴的季度報告。

我們的審計委員會定期舉行執行會議和非公開會議 會議，與我們的首席財務官、內部審計副總裁和安永 LLP的代表以及我們的首席道德與合規官、首席會計官和公司控制官舉行會議， 期間，我們就財務管理、法律、會計、審計和內部控制事項。

	補償和 人才委員會
	2023年會議：5次   現任成員：
	凱文·E. Lofton（主席），Jacqueline K.巴頓博士，凱利A.克萊默，哈瑞什·曼瓦尼，安東尼·韋爾特   我們的董事會已確定，薪酬和人才 委員會的所有成員均為符合SEC適用法律和法規、納斯達克上市規則 和我們的董事會準則規定的標準的獨立董事。我們的薪酬和人才委員會的成員是"非僱員董事"，根據1934年《證券交易法》（“交易法”）的規則16b—3確定。   我們的薪酬和人才委員會全面負責 批准和評估我們的執行官薪酬計劃、政策和計劃。

除其他職責外， 我們的薪酬和人才委員會：

 

採取董事會可能採取的任何和所有行動，包括 但不限於制定薪酬政策和審查薪酬安排；

 

監督我們的薪酬計劃的管理和檢討；

 

評估首席執行官的表現，並審查和批准首席執行官的薪酬， 須經董事會獨立董事批准；

 

檢討及批准其他行政人員的薪酬安排；

 

監督首席執行官和其他執行官的人才管理和繼任規劃，並每年為這些人員提出 繼任計劃；

 

制定適用於執行官的股權指導方針，並建議適用於 非僱員董事會成員的股權指導方針；

 

 

評估我們的薪酬做法是否存在可能對我們產生重大不利影響的風險，或可能鼓勵 不必要或過度冒險的風險；

 

監督我們與人力資本管理相關的戰略和政策，包括包容性和 多樣性、工作環境和文化、人才招聘、發展和保留以及員工敬業度和效率等事項；

 

審閲和討論我們每次年會的委託書中包含的“薪酬討論和分析”；

 

審查最近一次股東關於高管薪酬的諮詢投票結果，並監督我們向股東提交的關於高管薪酬事宜的文件 ；以及

 

任命、確定薪酬和人才委員會聘用的獨立薪酬顧問，並監督其薪酬 。

我們的薪酬和人才委員會有權聘請其外部顧問的服務，以幫助其確定我們高管的薪酬。在2021年進行了強有力的評估 過程(包括考慮該職位的替代候選人)後，我們的薪酬和人才委員會繼續 聘請全國性薪酬諮詢公司Frederic W.Cook&Co.(FW Cook)作為其獨立的薪酬顧問。FW Cook直接向我們的薪酬和人才委員會報告並向其提供各種高管薪酬服務，包括就以下方面向委員會提供建議：(I)首席執行官薪酬的主要方面；(Ii)不斷髮展的行業實踐；以及(Iii)關於我們針對高管和非僱員董事會成員的計劃設計競爭力的市場信息和分析。

FW Cook僅向我們的薪酬和人才委員會提供諮詢服務，不向Gilead提供任何其他服務。在適當的情況下，我們的薪酬和人才委員會不時與FW Cook舉行執行會議，討論薪酬相關事宜。

根據委員會章程，我們的薪酬和人才委員會可以將其任何職責委託給小組委員會，只要此類行動得到整個薪酬和人才委員會的批准。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

2023年期間任職的薪酬和人才委員會成員中， 目前或自我們成立以來的任何時候都沒有擔任過我們的管理人員或員工。2023年，我們的執行人員 均未擔任董事會或薪酬委員會成員 有一名或多名執行人員 在我們的董事會或薪酬委員會任職的任何實體。在2023年期間任職的薪酬和人才委員會成員中， 目前沒有或曾經有任何需要根據《條例》第404條披露的關係或交易 S-K

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	提名及公司 治理委員會
	2023年會議：5次   現任成員：
	Anthony Welters（主席），Sandra J. Horning，醫學博士，凱文·E. Lofton， Harish Manwani   根據納斯達克適用上市規則和我們的董事會準則規定的標準，董事會已確定提名和公司治理委員會 的所有成員均為獨立董事。   我們的提名和公司治理委員會負責監督公司的 治理政策和實踐，包括董事會和委員會的結構和提名，並監督首席道德和合規官管理的合規職能。

除其他職責外， 我們的提名和公司治理委員會：

 

制定並定期審查董事會及其委員會成員的所需資格；

 

就多樣性問題向董事會提供建議，包括種族、民族、性別、性取向、文化、思想和地域；

 

評估董事會的茶點和繼任規劃的需求，並在適當情況下，引導尋找有資格成為董事會成員的各類人才 ；

 

向董事會推薦提名的董事，以便在股東年會上提交股東批准；

 

審查董事會的領導結構，並酌情提出變更建議，包括就任命首席獨立董事向獨立 董事提出建議；

 

審查董事會的委員會結構，並推薦董事擔任每個委員會的成員和主席，以獲得 董事會批准；

 

每年確定符合獨立性要求的董事會成員和符合財務專家要求的審計委員會成員；

 

 

審查我們的公司治理政策和實踐，並建議新政策和現有政策的變更，以供董事會批准；

 

為董事會及其委員會制定年度自我評估流程，並酌情就其結果向董事會提出建議 ；

 

監控與企業管治有關的風險及若干其他非財務或非薪酬相關的風險；

 

監督我們公司的股東參與計劃；

 

批准首席道德與合規官的任命和免職，並定期與首席道德與合規官會面 以監控公司的合規計劃；

 

監督環境、社會及管治事宜，並定期收到有關我們環境、社會及管治計劃的報告；及

 

檢討我們的政治開支政策和開支，包括支付給商會的款項。

我們的提名和公司治理委員會與首席道德和合規官定期舉行 執行會議，作為其對公司合規計劃監督的一部分。

我們已根據投訴程序和不報復政策建立了保密提交員工關切事項的程序。我們的提名和公司治理委員會每季度收到管理層關於根據我們的投訴程序和不報復政策提出的投訴的 報告（與會計、 內部會計控制或審計事項有關的投訴除外，這些投訴會向我們的審計委員會報告）。

	科學委員會
	2023年會議：6次   現任成員：
	Sandra J. Horning，醫學博士Jacqueline K.巴頓博士，傑弗裏 A.布魯斯通博士   我們的科學委員會代表董事會監督我們的研究 和開發戰略，包括我們的商業組合和臨牀項目以及我們的產品 和候選產品的能力。除其他職責外，我們的科學委員會：   就我們的研究和發展策略的方向和進展向董事會提供意見；   評估我們商業組合和臨牀項目的質量，並評估通過選擇加入項目、合作和其他戰略交易來增強我們的組合 和項目的潛在機會；   監控我們主要臨牀試驗的狀態、進展和結果；以及   回顧了競爭激烈的科學領域的發展和新興的科學趨勢對我們的商業 產品組合和臨牀項目的潛在影響。

高管會議

根據我們的董事會準則的要求，我們的獨立董事定期舉行 執行會議，只有他們出席。我們的首席獨立董事主持這些執行會議。 在這些執行會議上，獨立董事審查（除其他事項外）Gilead的戰略、績效、管理效率 和繼任計劃。

此外，首席獨立董事 可自行決定召開執行會議，並在任何其他獨立董事要求時召開。

董事會程序

“董事”定位與繼續教育

我們為董事會成員制定了一個培訓流程，旨在 新董事熟悉我們業務的各個方面，包括我們的戰略、運營、財務、風險管理流程、 合規計劃和治理實踐。我們鼓勵董事會的每一位成員參加教育計劃，以協助他們 履行董事職責，並應完成 SEC或納斯達克規定的任何及所有繼續教育要求。

董事任期限制和強制退休

我們的董事會認為不應該為我們的董事會成員設定任期限制，我們的董事會也沒有設定強制退休年齡。任期限制和強制退休年齡都可能導致在一段時間內能夠對吉利德和我們的運營有重要了解 並且繼續為吉利德做出寶貴貢獻的董事終止服務。提名和公司治理委員會 與董事會主席協商，將評估現有董事會成員的貢獻，並在適當情況下拒絕 推薦連任提名或建議辭職和更換董事會成員。

股東與董事會的溝通

股東可致函 Gilead Sciences，Inc.公司祕書，加利福尼亞州福斯特市湖畔大道333號，郵編94404。我們的公司祕書審查股東的所有通信 ，但可自行斟酌，忽略她認為與我們的業務無關； 不在我們的責任範圍內；可信；或重要或潛在重要的通信。

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如果認為是適當的通信，公司祕書將 將股東通信提交給通信中所述的董事會成員和我們的首席獨立董事。我們 維護"股東與董事會溝通"政策，概述了適用的程序，可在 我們網站www.example.com的投資者頁面"治理"下找到。

某些關係和關聯人交易

賠償協議

我們與我們的每一位執行官簽訂了賠償協議 （包括我們的指定執行官）和董事，其中規定，除其他外，我們將賠償這些高級管理官或董事， 在情況下並在其中規定的範圍內，他或她可能 在他或她因他或她的董事職位而成為或可能成為一方的訴訟或程序中， 我們的高級職員或其他代理人，以及特拉華州法律和我們的章程所允許的最大範圍內。

政策和程序

關聯人交易

我們的審計委員會負責預先審查和批准所有關聯人交易。相關人士包括本公司任何董事或高級管理人員、若干股東及其直系親屬，而交易包括任何涉及金額超過120,000美元的交易或安排，且 公司或其任何附屬公司為參與者，而相關人士擁有直接或間接重大利益。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於，交易條款是否與與無關第三方的公平交易條款相當，以及相關人士在交易中的權益程度。審查和批准此類交易的責任在審計委員會章程中以書面形式規定。審計委員會章程的副本可在我們的網站www.gilead.com的投資者頁面上的“治理”下獲得。

為了幫助我們識別關聯人交易，我們 每年都要求我們的董事和高管填寫董事和高管問卷，以確定高管或董事或他們的直系親屬在與我們進行的任何交易中擁有實質性利益的任何交易。

利益衝突

由於可能存在利益衝突 ，我們會審查相關人員交易。當個人的私人利益干涉或似乎干涉我們的利益時，利益衝突就發生了。 此外，我們的提名和公司治理委員會每年都會根據SEC適用的法律法規、納斯達克上市規則和我們的 董事會準則，確定董事會中哪些成員符合獨立董事的定義 。提名及企業管治委員會章程中以書面形式列明此決定的責任。 A提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站www.example.com的投資者頁面 "治理"下查閲。我們的提名和公司治理委員會審查和討論與董事 的任何關係，這些關係可能會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

無關聯人交易及利益衝突

2023年1月1日至2024年3月28日（本委託聲明的提交日期）期間，沒有關聯人交易或利益衝突。批准任何關聯人交易或利益衝突 將需要相應的董事會委員會（如上所述）或全體董事會批准。

道德守則

我們的道德準則為我們的所有員工、高級管理人員和董事確立了企業行為標準，並設定了我們對承包商和代理商的期望。我們的道德準則支持我們保持最高的法律和道德行為標準的承諾，幷包括我們對包容性和多樣性、人權、反騷擾和反欺凌、國際貿易、知識產權和政治活動等主題的期望。道德準則可在我們的網站www.gilead上找到。在投資者頁面上的“治理”下。任何意識到任何可能違反法律、法規、我們的道德準則或任何其他吉利德政策的人員都有責任通知管理或法律部的成員。我們還實施了道德熱線，通過該熱線可以祕密地提出關切。 我們會迅速調查所有舉報，我們不容忍對任何真誠舉報或協助調查可能違規行為的人進行報復。

非僱員董事會成員的薪酬

我們的董事會成員在指導我們的戰略方向和監督我們的管理方面發揮着關鍵作用。鑑於上市公司董事會角色和職責的苛刻性質， 包括與董事會服務相關的時間承諾和風險， 有能力擔任大型上市公司董事的高素質和經驗豐富的個人市場競爭力一直很高。

這些動態使得我們必須為非僱員董事提供有競爭力的薪酬 計劃。因此，這些董事根據其各自的董事會參與程度 和職責（包括在董事會委員會中的服務）獲得報酬，並以股票期權和限制性股票單位獎勵的形式獲得年度現金保留費和股權補償 。此外，我們的非僱員董事還可報銷其出席董事會和委員會會議以及相關活動所產生的業務相關費用。我們的員工董事不會 因其在董事會的服務而獲得額外報酬。

我們的薪酬和人才委員會每年與其獨立顧問FW Cook一起審查我們的非員工董事 薪酬計劃。該審查包括將我們的項目與Gilead用於基準管理人員薪酬的 同行小組進行比較，詳見第59頁。我們計劃的任何建議修改 然後提交給董事會的獨立成員，供他們考慮和批准。

我們的非僱員董事通過根據預先建立的授出日期公允價值公式的年度股權獎勵 以及董事會和董事委員會服務的年度現金保留金獲得補償。

現金支付和股權獎勵

下表載列2023年我們 非僱員董事會成員的薪酬安排：

2023年非僱員董事會成員補償

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遞延薪酬計劃

我們的遞延薪酬計劃允許我們的非僱員董事每年遞延 全部或部分現金留用。遞延金額可以立即轉換為我們的 普通股的虛擬股或投資於指定的投資基金組，這兩種情況都不會導致根據披露規則 高於市場的利益。如果非僱員董事選擇將其現金保留金推遲至虛擬股，則我們普通股的虛擬股數量將通過遞延金額除以我們普通股 在轉換日期的每股公平市場價值來確定。由此產生的虛股數量將在遞延期末 以我們普通股的實際股份支付。如果非僱員董事選擇將其聘用人員推遲到投資基金中，則他或她可以從遞延薪酬計劃下可用的投資基金中選擇 。這些投資基金基本上與我們基礎廣泛的第401（k）條僱員儲蓄計劃下可用的投資基金相同。

非僱員董事可選擇在不早於50歲且不遲於75歲的指定年齡，或在其停止董事會服務之日 或停止工作之日的第二或第五週年時，一次性或每年分期付款，不超過10年。如果出現財政困難，允許提前 分配。如果死亡，賬户餘額將一次性分配給董事指定的受益人。

持股準則

我們有股權指導方針，以鼓勵我們的非僱員董事 保留他們在我們普通股中的很大一部分股份。這些股權所有權準則要求我們的非僱員董事 持有的普通股股票的總公平市值等於或大於其年度保留金的五倍。此 指導方針將在五年內實現，從非僱員董事首次加入董事會之日起計算。截至2023年12月 31日，我們的董事會所有成員均遵守規定。

股權獎勵條款

授予非僱員董事的股票期權的行使價格 等於授予日期我們普通股每股公平市價（根據納斯達克全球精選市場報告的該日期我們普通股 的收盤市價）。每個期權的最長期限為10年，但在非僱員董事停止董事會服務三年後，可提前終止 。授予非僱員董事的股票期權和受限制股票單位獎勵 在授予後立即歸屬。新非僱員董事的初始股權獎勵根據他們開始擔任董事會服務的薪酬期內剩餘的天數按比例分配。根據董事的事先選擇，根據限制性股票 單位獎勵歸屬的股份可在其停止董事會服務後，延期發行最多為五個年度分期 。

下表概述了2023財年我們向非僱員 董事會成員支付的薪酬：

2023年董事補償

下表概述了我們在2023財年支付給非僱員 董事會成員的薪酬：

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審計事項

我們的董事會一致建議投票“贊成”提案2。

獨立審計師的年度評估和遴選

為幫助確保持續的審計師獨立性， 我們的審計委員會每年都會審查安永會計師事務所的獨立性和表現，以決定 是否保留安永會計師事務所還是聘請另一家事務所作為我們的獨立審計師。在這些 審查過程中，我們的審核委員會考慮（除其他事項外）：

基於此評估，我們的審計委員會 已確定安永會計師事務所是獨立的， 繼續聘請安永會計師事務所擔任我們2024財年的獨立審計師符合吉利德及其股東的最佳利益。

首席審計夥伴的輪換

審計委員會要求首席審計合作伙伴至少每五年輪換一次。根據這一輪換，選擇吉利德首席審計合作伙伴的過程包括審計委員會主席和該職位候選人之間的會議，以及審計委員會全體成員和管理層的討論。我們上一次輪換首席審計合作伙伴是在2023年。

首席會計師費用及服務

我們的審計委員會負責審計 公司薪酬。安永律師事務所在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度內為以下專業服務收取或預計收取的費用總額如下：

上述所有服務均已獲得我們的審計委員會的預先批准。委員會的結論是，安永律師事務所提供這些服務不會影響其獨立性。

預先審批政策和程序

為了最大限度地減少可能損害安永律師事務所客觀性的關係，我們的審計委員會採用了預先批准審計的政策和程序，以及由安永律師事務所提供的可允許的非審計服務。根據這一政策，我們的審計委員會必須預先批准安永律師事務所提供的所有服務 ，該政策禁止安永律師事務所就某些特定服務聘用安永律師事務所。 該政策允許安永律師事務所聘用我們審計委員會批准的服務，包括審計服務、審計相關服務和税務服務等明確類別的服務。該政策還允許安永律師事務所從事我們的審計委員會批准的其他 服務，前提是有令人信服的商業理由使用安永律師事務所而不是其他提供商。 該政策規定，根據一般經驗，這些其他服務的費用應低於總審計費用的25% 。預先批准可以作為我們的審計委員會批准安永律師事務所聘用範圍的一部分 ，或者在聘請安永律師事務所提供每項服務之前明確地逐一批准。我們的審計委員會可能會將服務的預審批工作委託給審計委員會的一名成員。我們的審計委員會收到關於安永律師事務所迄今提供和計劃在未來提供的服務範圍的季度報告。

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）的代表將出席我們的年度會議，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並預計 將回答股東的適當問題。

我們的章程或其他方面不要求股東批准選擇安永會計師事務所 作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而， 我們的董事會正在將安永會計師事務所的選擇提交股東批准，作為良好的企業慣例 。倘股東未能批准選擇，審核委員會將重新考慮是否保留安永會計師事務所（特殊合夥）。即使該選擇獲得批准，我們的審計委員會也可以在年內的任何時候指示任命另一家獨立註冊的 會計師事務所，前提是我們的審計委員會認為這一變動符合Gilead 和我們的股東的最佳利益。

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審計委員會報告

我們的審計委員會由三名 董事組成，並根據董事會通過的書面章程運作。我們的董事會已確定 我們審計委員會的所有成員都是根據 SEC適用法律和法規、納斯達克上市規則和我們的董事會準則規定的標準的"獨立"董事。

我們的審核委員會代表 我們的董事會監督我們的企業會計、財務報告程序以及內部會計和財務控制系統。管理層 對財務報表、報告流程和財務報告內部控制系統 負有主要責任。

我們的審計委員會負責 選擇、任命、保留、補償和監督Gilead的獨立註冊會計師事務所 Ernst & Young LLP。我們的審核委員會與安永會計師事務所（特殊合夥）審閲並討論了核數師獨立於 吉利德及其管理層的問題。作為審查的一部分，我們收到了上市公司會計監督委員會（以下簡稱“PCAOB”）關於安永會計師事務所與審計委員會就獨立性問題進行溝通 的書面披露和相關要求所要求的信函，審計委員會討論了安永會計師事務所獨立於吉利德的問題。 我們還考慮了安永會計師事務所向Gilead提供的非審計服務是否符合審計師的獨立性。

我們採納了核數師獨立性政策 和程序，以預先批准安永會計師事務所提供的審計和允許的非審計服務。該政策允許 聘請安永會計師事務所（安永會計師事務所有限合夥）提供經我們審計委員會批准的特定類別的服務，例如審計服務、 與税務相關的服務和税務服務。該政策還允許聘請安永會計師事務所（安永會計師事務所）提供我們審計委員會批准的其他服務 ，如果有適當的商業理由，使用安永會計師事務所（安永會計師事務所）而不是其他提供商。我們的審計 委員會收到安永 LLP迄今提供的服務範圍的季度報告，以及計劃在未來提供的服務範圍。

我們的審核委員會已與管理層及安永會計師事務所（特殊合夥）審閲及討論 截至2023年12月31日止年度的經審核綜合財務報表。我們的 審計委員會已與安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）審閲並討論了根據PCAOB和SEC的適用要求需要與審計委員會討論的事項。

根據這些審查和討論， 審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入Gilead提交給SEC的 截至2023年12月31日止年度的年度報告中。我們的董事會已經批准了這一納入。

審計委員會

凱利A.克萊默， 椅子 凱文·E·洛夫頓 哈維爾·J·羅德里格斯

行政人員

截至2024年3月28日，我們並非吉利德董事 的執行人員的姓名以及他們各自的某些信息如下。

參見上文第21頁"提名人" 下的O'Day先生的傳記。

42

高管薪酬

我們的董事會一致建議投票支持提案3。

44

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論和分析概述了我們高管薪酬計劃的組成部分，以及我們 董事會的薪酬和人才委員會(我們的薪酬和人才委員會或委員會)針對我們2023年被任命的高管(或“NEO”)做出的2023年決定，這些高管包括：

Daniel。 O‘Day		安德魯D。 狄金森		約翰娜 商人		梅爾達德·V·帕爾塞 醫學博士、博士。		黛博拉H. TELMAN
董事長兼首席執行官 行政長官（“行政長官”）		首席財務官		首席商務官		首席醫療官		執行副總裁， 公司事務和總法律顧問

2023年商業亮點

2023年是Gilead表現強勁的一年，我們的基礎業務實現了一致的財務業績，我們繼續在廣泛的臨牀管道上取得重要進展。在病毒學領域，我們 在業界領先的艾滋病毒臨牀開發產品組合方面取得了巨大進展，有可能為 艾滋病毒感染者和那些將從暴露前預防（"PrEP"）中受益的人提供更多的護理選擇。我們 在來那卡韋方面也取得了進展，這是一種潛在的、最佳的長效預防和治療選擇。我們看到腫瘤學領域的持續增長，並且隨着Trodelvy的批准，我們實現了一個重要的里程碑^®對於患有經治療的 HR +/HER 2—轉移性乳腺癌（mBC）的成人患者。Trodelvy現在已經被批准用於三種適應症，包括兩種難以治療的乳腺癌。由於我們的努力，我們相信我們有望在2030年之前提供至少10種變革性療法。 我們在進入2024年時處於有利地位，在我們的艾滋病毒和腫瘤學產品組合中有多個潛在里程碑。

推進創新，保持艾滋病毒領域的領導地位。 2023年，我們擁有強大的商業執行力，並繼續憑藉領先的HIV臨牀開發組合取得重要進展。

桑倫卡^®（來那卡韋）是 吉利德未來艾滋病治療的基礎。截至2023年底，我們有10個正在進行的項目，其中9個候選合作伙伴在HIV治療中使用來那卡帕韋 ，以及兩個HIV預防的III期研究。我們的目標是最早在2025年底推出來那卡韋的預防適應症 。2023年，Lenacapavir在幾個國家被批准為Sunlenca，作為一種新的、每年兩次的HIV治療選擇 ，用於目前的治療方案無法充分控制的HIV成人亞羣。

比克塔維^®每天一次的藥丸，仍然是艾滋病患者開始治療的首選處方方案，並且在大多數主要市場（包括美國）的治療轉換中排名第一。2023年，Biktarvy的銷售額為120億美元，同比增長14%，主要是由需求驅動的。我們有一個令人印象深刻的連續五年增長的Biktavy在美國。

我們的PrEP藥物需求，Descovy^®， 2023年繼續增長，銷售額同比增長6%。然而，預防結果的持續差異仍然存在， 然而，在美國，只有大約三分之一的人誰將受益於PrEP正在使用艾滋病毒預防方案，在全球範圍內，聯合國艾滋病規劃署2025年目標中，只有不到10%的人接受了PrEP。有必要制定 更多的選擇，以提供新的選擇，以幫助提高依從性，更好地適應那些將受益於PrEP的人的生活，從而有可能使更多的人接受艾滋病毒預防護理和服務。

發展和加強我們的腫瘤學存在。2023年， 我們看到了強勁的商業表現和臨牀勢頭。2023年，我們腫瘤學項目的收入接近30億美元， 隨着Trodelvy、Yescarta ®和Tecartus ®的日益採用。此外，腫瘤學佔我們全年收入的11% 。

Trodelvy仍然是我們堅實的腫瘤產品組合的基石，我們才剛剛開始看到患者的真正潛力。Trodelvy在2023年的收入為11億美元，比2022年增長56%。Trodelvy作為唯一的trop-2導向抗體-藥物結合物已經上市三年，之前被批准用於治療二線轉移性三陰性乳腺癌(MTNBC)，並獲得FDA 加速批准用於二線轉移性尿路上皮癌(MUC)。2023年，FDA批准Trodelvy作為其第三個適應症，用於經過HR+/HER2-MBC治療的成年患者，這是基於熱帶-02階段研究，該研究證明瞭統計上顯著的和臨牀上有意義的總體生存益處。

我們是細胞療法的全球領導者。2023年，我們細胞療法產品的腫瘤學收入增至19億美元，同比增長28%，這主要是由於繼續採用Yescarta和Tecartus，尤其是在美國以外的地區。截至2023年底，超過17,000名患者 接受了我們的細胞療法治療。

2023年標誌着我們的腫瘤學研究項目顯著增長， 到年底將有大約60項正在進行或計劃進行的試驗。這些研究中約有30%包括Trodelvy。去年，在EVOKE-02研究中，我們在一線晚期或轉移性非小細胞肺癌(MNSCLC)中獲得了令人鼓舞的應答率，進一步支持了我們正在進行的一線3期EVOKE-03研究。我們正在單獨或聯合使用Trodelvy進行多個其他3期試驗。協作是擴展我們的渠道和建設我們的能力的關鍵方面，我們專注於與該領域一些最有前途的公司進行協作。2023年，我們擴大了與Arcell的全球合作，共同開發和共同商業化anitocabagene autolucel(Anito-cel)，用於治療復發或難治性多發性骨髓瘤患者，該藥已獲得FDA的Fast Track和孤兒藥物稱號。 通過Arcus Biosciences，我們正在加速開發多種有前景的資產，包括處於關鍵試驗中的首個FC-Silent 抗TIGIT抗體Domvalimab。我們還與Epic生物科技公司(Epicrispr BioTechnologies)簽訂了一項新的研究合作和許可協議，利用獲得許可的技術來調節某些基因，以潛在地增強CAR T細胞功能。此外，與Tentarix BioTreateutics的新合作以及對SinThera的收購為我們在腫瘤學和炎症性疾病的臨牀開發方面的進一步增長奠定了基礎。與機構合作，我們致力於成為臨牀研究地點的首選合作伙伴，以改善癌症方面的科學合作伙伴關係。2023年，我們正式啟動了吉利德HOPE(血液腫瘤學(br}Portfolio Engagement)網絡，為這一使命服務。

實現財務業績，為我們的長期股東增長奠定基礎 。2023年，我們報告的產品總收入為269億美元，超過了我們最初指引的260億至265億美元。此外，在2023年期間，我們通過股息和股票回購向股東返還了48億美元，我們償還了22.5億美元的債務。

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股東參與度和2023年薪酬話語權投票

在2023年年度股東大會(“2023年年度會議”)上，92%的投票贊成我們提名的高管的薪酬，這與前一年的支持水平一致。我們的薪酬和人才委員會在制定高管薪酬決定時會仔細審查投票結果和股東參與活動的反饋，並將繼續致力於開放和持續的股東參與 。多年來，我們從股東參與中獲得的見解有助於管理層和董事會指導我們的公司政策和實踐。

2023年秋季，我們聯繫了約佔我們流通股55%的股東，以獲得對我們股東最重要的問題的寶貴見解。   在我們聯繫的人中，我們會見了代表我們流通股約41%的股東。我們的首席獨立董事會見了約佔我們流通股30% 的股東。   在這些會議期間，我們討論了關鍵的環境、社會和治理主題，包括董事會組成和技能、人力資本管理和健康公平倡議。我們還 詢問了股東對我們高管薪酬計劃的看法和反饋意見。

我們的股東表示總體上滿意，沒有對我們的高管薪酬計劃提出任何實質性的擔憂。在考慮到這一反饋並考慮到我們的薪酬話語權提案獲得一致的大力支持後，我們的薪酬和人才委員會決定不需要對我們的高管薪酬計劃進行 更改以迴應2023年年會的投票結果。

股東可以直接向我們的薪酬 和人才委員會表達他們的意見，如我們的“股東與董事會溝通”政策所述，可在我們的網站 www.gilead.com的投資者頁面上的“治理”下找到。

薪酬理念

在吉利德，我們的使命是為患有危及生命的疾病的人發現、開發和提供創新的療法。要取得成功，我們必須吸引、吸引和留住那些致力於我們的使命和核心價值觀--誠信、包容、團隊合作、責任和卓越--的優秀人才。我們的高管薪酬計劃建立在以下基本原則的基礎上，我們認為這些原則對於實現我們的使命至關重要，同時也平衡了我們股東的長期利益：

	按績效支付工資		短期和長期平衡		成本效益
	市場競爭力		股東對齊

我們維持"同類最佳"的治理標準 ，以監督我們的高管薪酬計劃，以下政策和做法在 2023年生效：

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薪酬概述

年度補償的要素

我們的薪酬和人才委員會每年都會審查我們的指定行政人員的目標直接薪酬總額、支付標準、目標和支付結果。基於此審查，委員會 認為我們的高管薪酬計劃是公平的，並提供與我們的財務和戰略目標 以及長期股東價值相一致的薪酬。

2023年獲授 或賺取的指定行政人員薪酬摘要如下：

薪酬構成部分

薪酬與績效一致

我們行業的商業模式的特點是巨大的資本投資、漫長的發現和開發週期，以及由於開發供人使用的藥物的性質而產生的不可預測的結果 。

我們的業務涉及多年的開發週期，在此週期中，我們產品線的投資回報可能需要長達12年或更長時間。因此，我們的高管薪酬計劃不僅關注研究計劃、臨牀試驗和新產品的成功進展，還關注一系列短期指標的業績 ，以推進我們的長期戰略和為股東創造更長期的價值。 由於開發週期較長，早期開發階段的成功雖然對實現我們的長期戰略和短期目標至關重要，但在幾年內可能不會反映在我們的運營業績和股價中。

以績效股、股票期權和限制性股票單位的形式授予的長期股權激勵構成了我們高管年度薪酬機會的最大單一組成部分。 因此，每位被任命的高管的目標直接薪酬(TDC)的很大一部分面臨風險，並直接與Gilead的業績掛鈎，並在短期和長期之間取得適當的平衡，如下所示 。目標TDC由年度基本工資、目標年度激勵和目標年度長期股權激勵三部分組成。

首席執行官		其他獲提名的行政人員(平均)

我們計劃的結構使目標薪酬機會 不能代表實際實現的薪酬，除非我們執行。例如，我們的業績股票獎勵直接受到我們的收入業績、相對TSR業績和股價的影響。當實際收入和相對TSR業績低於目標時， 獲得的股票數量也低於授予的目標數量。如果股票價格跌至授予價值以下，則此可變現價值將進一步受到影響。此外，當我們的股票價格下跌時，我們的受限股票單位會貶值，而且我們的股票期權沒有價值，除非和直到股票價格超過授予日的行權價。

2023年度高管薪酬

基本工資

我們的薪酬和人才委員會審查並批准首席執行官的基本工資，但須經董事會獨立成員批准。2023年，薪酬和人才委員會批准，董事會批准，O'Day先生的增長2.9%。

O'Day先生根據他對2022年個人成就的評估， 以及對他們未來角色的期望，以及具有競爭力的市場定位，向我們的薪酬和人才委員會提交了他對其他指定執行官基本工資的建議， 批准的加薪幅度與公司範圍內受薪員工的加薪幅度一致。指定執行官的2023年基薪上調自2023年3月1日起生效 。

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2023年獲委任行政人員的基本薪金如下：

年度獎勵

我們的年度獎勵計劃旨在獎勵 支持我們的公司戰略並推動期望的領導行為的表現。年度獎勵計劃與我們的企業戰略 保持一致，重點關注短期財務、管道、產品和人員指標，這些指標是我們未來產品開發的基石 ，並使我們能夠為股東提供長期價值。

與往年一樣，首席執行官的年度獎勵 僅與公司績效掛鈎，首席執行官的個人績效目標與公司績效指標相同 。我們其他指定執行官的年度獎勵基於 與首席執行官相同的企業績效指標以及個人績效目標的實現情況， 獎勵金額按以下公式確定：

公司績效係數和個人績效係數 的範圍都可以從0%到150%，最高現金獎勵支出上限為目標的200%。如果本年度公司的整體績效係數低於50%，則不會獲得任何獎勵。

目標年度獎勵機會

與過去幾年一樣，薪酬和人才委員會將2023年的目標年度激勵機會定為首席執行官工資的150%，其他被任命的高管人員工資的100%。 根據相關公司 和個人績效目標的實現情況，實際賺取的金額可能在目標商機的0%到200%之間。

2023年企業業績指標和業績

我們的薪酬和人才委員會在仔細考慮了關鍵的短期財務、渠道、產品和人員目標後，於2023年2月根據年度激勵計劃建立了績效指標， 財務和戰略各佔50%的權重。我們的每個財務目標和許多戰略目標都是量化的，並與預先設定的目標捆綁在一起。委員會隨後在年底後對照這些指標對我們的業績進行了審查。根據我們的業績，委員會計算了每個指標的公司業績係數，介於0%和150%之間， 如下所示。

淨產品收入和非GAAP營業收入目標佔公司業績因素的50% ，因為它們推動了我們投資和推進我們的渠道的能力，而這反過來又使我們能夠為股東提供長期價值。為了2023年年度獎勵計劃的目的，委員會核準了不包括Veklury收入的淨產品收入和非公認會計準則營業收入業績目標，就像它以前對2021年和2022年年度獎勵計劃所做的那樣。2023年批准的淨產品收入和非GAAP營業收入目標(不包括Veklury收入) 高於2022年實際產品淨收入和非GAAP營業收入結果。在設定目標時，委員會 還決定繼續其在確定激勵 計劃結果時單獨評估Veklury業績的2022年進程，對公司業績係數應用0.75x至1.25x的修改量，委員會認為該修改量仍然適當，以反映Veklury業績的潛在影響，同時保持對業務其他部分的關注。這樣做 是考慮到新冠肺炎感染率(以及由此產生的Veklury收入)高度不可預測的性質，以及委員會 希望激勵我們核心業務的業績，這對我們的長期業績至關重要。

在考慮了吉利德在我們核心業務中的2023年財務業績後，委員會批准了對Veklury的公司業績係數進行1.00倍的修正，從而使以其他方式獲得的年度激勵支出沒有變化 。根據這項評估和下文所述的成就，我們的薪酬和人才委員會認定，我們任命的高管的整體企業績效係數為目標的124%。

財務指標