nsp-20240328

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交o

選中相應的複選框：

初步委託書

機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

最終委託書

權威附加材料

根據規則 14a-12 徵集材料

INSPERITY, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。

事先用初步材料支付的費用。

根據《交易法》第14a6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

保羅 ·J· 薩瓦迪

董事會主席

兼首席執行官

2024 年 4 月 __

親愛的各位股東：

我很高興代表貴公司的董事會和管理層邀請您參加Insperity, Inc.年度股東大會，該年會將於德克薩斯州休斯敦時間2024年5月21日下午1點30分在我們位於德克薩斯州金伍德新月斯普林斯大道19001號的公司總部一號禮堂舉行。

請仔細考慮所附委託書中關於將在會議上提出的提案的信息。還附上我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

重要的是，您的股票必須派代表出席會議。無論你是否計劃參加會議，都請通過互聯網或電話提交代理人，或者在提供的信封中填寫並歸還隨附的代理卡或投票指導卡。您也可以按照我們在委託書中描述的程序參加會議並在會議上投票。

感謝您一直以來對我們業務的支持和投資。我們期待在會議上見到你。

真誠地，

保羅 ·J· 薩瓦迪

董事會主席兼首席執行官

INSPERITY, INC. 年度股東大會通知

日期：2024 年 5 月 21 日

時間：德克薩斯州休斯敦時間下午 1:30

地點：我們公司總部一號中心的禮堂

19001 Crescent Springs Drive，德克薩斯州金伍德 77339

在會議上，股東將考慮以下事項並採取行動：

1.選舉董事會委託書中提名的三名被提名人；

2.進行諮詢投票以批准高管薪酬（“按薪表決” 投票）；

3.批准對公司註冊證書的擬議修正和重述，規定在特拉華州法律允許的某些情況下，免除公司某些高管的個人責任；以及

4.批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

關於代理材料可用性的重要通知：本通知附上將於2024年5月21日舉行的年度股東大會的全套所有代理材料。此外，公司的委託書、10-K表的最新年度報告和其他代理材料可在以下網址查閲：https://ir.insperity.com/investor-relations/annual-meetings。

只有在2024年4月4日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。

無論您是否計劃參加，您的股票都必須派代表參加年度股東大會。因此，請通過互聯網或電話或填寫並歸還隨附的代理卡或投票説明卡來提交您的代理人。

根據董事會的命令

克里斯蒂安·P·卡倫斯

高級法務副總裁、總法律顧問兼祕書

2024 年 4 月 __

德克薩斯州金伍德


招標			1

關於投票和年會的問答			1

安全所有權			4

提案編號 1			5
普通的			5
投票；批准要求			5
董事提名人			6
董事目前未經選舉			7
董事會構成			11
委員會成員資格和聯絡職責摘要			12

公司治理			12
公司治理指導方針			12
董事獨立性			12
甄選董事會候選人			13
董事會領導層			15
董事會在風險監督中的作用			16
禁止對衝和質押我們的普通股			17
商業行為與道德守則			17
股東溝通與參與			17

董事會會議和委員會			18
董事會			18
董事會和首席獨立董事或主持董事的執行會議			18
董事會委員會和董事會聯絡委員會			18

高管薪酬			20
薪酬討論與分析			21
薪酬委員會報告			35
薪酬委員會聯鎖和內部參與			36

薪酬摘要表			36

基於計劃的獎勵補助金表			37

2023 財年年末的傑出股票獎勵表			38



2023 財年的期權行使和股票既得表			38

根據股權補償計劃預留髮行的證券表			39

終止或控制權變更後的潛在付款			39

首席執行官薪酬比率			42

薪酬與績效			42

董事薪酬			46

董事薪酬表			47

財務、風險管理和審計委員會的報告			47



某些關係和相關交易			48



提案編號 2			49

提案編號 3			51

提案編號 4			52
普通的			52
安永會計師事務所的費用			52
財務、風險管理和審計委員會審計和非審計服務的預批准政策			52
必填的贊成票			53

附加信息			53
委託書的交付			53
2024 年年度股東大會的股東提案和董事提名			53
股東提議納入我們的 2025 年委託書			53
2025年年度股東大會的股東董事提名和提案			54

財務信息			54

附錄A——經修訂和重述的Insperity, Inc.公司註冊證書

INSPERITY, INC.

委託聲明

招標

隨附的代理由特拉華州的一家公司Insperity, Inc. 的董事會或董事會索取，用於將於 2024 年 5 月 21 日舉行的 2024 年年度股東大會以及休會後的任何續會。2024年年度股東大會將於下午 1:30（德克薩斯州休斯敦時間）在我們位於德克薩斯州金伍德新月泉大道19001號的公司總部一號禮堂舉行，77339。本委託書和隨附的代理卡首次發送給股東的大致日期是2024年4月__日。

有關投票和年會的問題和答案

我為什麼會收到這些材料？

我們正在向普通股的持有人提供這些代理材料，這些材料與董事會邀請代理人在 2024 年年度股東大會及其任何續會或延期中進行投票有關。

2024年年度股東大會在何時何地舉行？

我們的2024年年度股東大會將於2024年5月21日下午1點30分（德克薩斯州休斯敦時間）在位於德克薩斯州金伍德新月泉大道19001號的公司總部一號中心禮堂舉行，77339號。

誰可以在2024年年度股東大會上投票？

董事會已將2024年4月4日定為2024年年度股東大會的記錄日期。在2024年4月4日營業結束時登記在冊的股東將有權收到2024年年度股東大會或任何續會後的會議通知並在會議上投票。在2024年4月4日營業結束時，我們的________股普通股已流通，面值每股0.01美元。我們的普通股的每股都有權對2024年年度股東大會上要表決的每項事項進行一票表決。

2024 年年度股東大會將對哪些事項進行表決，我的投票選擇有哪些，董事會如何建議我投票？

在2024年年度股東大會上，您將被要求對四項提案進行投票：


提案	投票選擇	董事會建議
提案 1: 選舉本委託書中提名的三名董事候選人為董事會成員	•對於 •反對 •棄權	用於選舉所有三名董事候選人

提案 2: 通過諮詢投票批准公司的高管薪酬（“按薪計酬”）	•對於 •反對 •棄權	為了
提案 3: 批准對公司註冊證書的修訂和重述，規定在特拉華州法律允許的某些情況下，免除公司某些高管的個人責任	•對於 •反對 •棄權	為了
提案 4: 批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所	•對於 •反對 •棄權	為了

此外，您可以在2024年年度股東大會或其任何休會或延期之前對任何其他事務進行投票。審計委員會目前未發現任何此類其他事項。


Insperity			1			2024 年委託聲明

批准每項提案需要多少票？

通過每項提案需要以下投票：

•提案1：如果 “支持” 該被提名人的選票超過 “反對” 該被提名人的選票，則將選出董事候選人。

•提案2：如果 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則該提案將獲得批准。

•提案3：如果對該提案投贊成票至少佔公司已發行股票的多數，則該提案將獲得批准。

•提案4：如果 “贊成” 該提案的票數超過 “反對” 該提案的票數，則該提案將獲得批准。

如果為受益所有人持有股票的經紀人沒有及時收到該受益所有人關於非常規事項的投票指示，並且經紀人沒有自由裁量權就特定事項進行表決，則經紀人不予投票。提案1、2和3被視為 “非常規事項”，如果您不就這些事項向經紀人提供投票指示，將導致經紀人不對此類提案進行投票。由於提案4被視為例行公事，因此經紀人可以根據該提案自行決定對您的股票進行投票。在確定出席2024年年度股東大會的法定人數時，包含經紀人無投票權的代理被視為 “在場股票”，但它們對提案結果的影響各不相同。

在確定投票數時，棄權票或未就某一事項進行表決的股票（包括經紀商未投票）將不被視為投票；但是，正如下文進一步解釋的那樣，棄權票和未就某一事項進行表決的股票（包括經紀商未投票）將與投票 “反對” 提案3具有同等效力。因此，包含經紀人無票的代理不被視為就提案1中的董事選舉或根據提案2批准高管薪酬所投的投票，該投票將在2024年年度股東大會上進行表決。由於提案3需要大多數已發行股票的批准，因此任何未被投票支持 “贊成” 提案3的股票將與投票 “反對” 該提案具有同等效力。

作為 “登記股東” 持股和以 “街道名稱” 持有股份有什麼區別？

如果您的姓名在我們的股東記錄中註冊為股票所有者，則您是 “登記在冊的股東”。如果您的股票由銀行、經紀人或其他託管人持有，則您的股票被視為以 “街道名稱” 持有。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票我的股票？

如果你是登記在冊的股東，那麼你可以通過以下四種方式之一進行投票：

•通過出席會議並在會議上投票；

•通過郵寄方式簽名、約會並在提供的信封中歸還您的代理人；

•通過代理卡上列出的地址通過互聯網；或

•使用代理卡上列出的免費電話號碼撥打電話。

對於登記在冊的股東，如果您退還已簽署的委託書或使用可用的互聯網或電話程序提交委託書，則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有指明投票方向的情況下正確執行並歸還了委託書，那麼您的股份將被投票支持此處列出的候選人作為董事的選舉，以及提案2、3和4。對於登記在冊的股東，如果您不按上述方式對股票進行投票，則您的股票將不會被投票，也不會被視為出席2024年年度股東大會，以確定法定人數，其效果與投票 “反對” 提案3具有同等效力。


Insperity			2			2024 年委託聲明

如果我的股票以街道名稱持有，我該如何投票給我的股票？我的銀行、經紀商或其他託管人需要我的指示才能對我的股票進行投票嗎？

如果您的股票以街道名稱持有，那麼電話和互聯網投票的可用性將取決於您的託管人的程序。因此，如果您的股票以街道名稱持有，我們建議您按照託管人提供的表格上的投票説明進行操作。如果您通過託管人以街道名義持有股票，則會邀請您參加2024年年度股東大會，但您必須獲得託管人簽名的代理人才能在會議上對股票進行投票。

如果您的股票是以街道名義持有的，並且您沒有就如何對股票進行投票給託管人，那麼您的託管人將無法在大多數問題上對您的股票進行投票。在2024年年度股東大會上，您的託管人不得對提案1（董事選舉）、提案2（諮詢批准高管薪酬諮詢投票頻率）或提案3（批准公司註冊證書的修正和重述，規定在特拉華州法律允許的某些情況下免除公司某些高管的個人責任）對您的股票進行投票。這將是 “經紀人不投票”，這些股票將不算作已對適用提案進行表決；但是，為了確定法定人數，您的股票將被視為 “在場”。假設達到法定人數，經紀商的無票不會影響提案 1 或 2 的結果；但是，經紀商不投票與 “反對” 提案 3 的效果相同。請告知您的監護人，以便可以計算您的選票。關於提案4（批准獨立審計師），在沒有您的指示的情況下，託管人可以行使自由裁量權對該提案投贊成票或反對票。

法定人數要求是什麼？

舉行有效的年會必須達到法定股東人數。我們普通股的大部分已發行股票必須親自或通過代理人出席，才能達到法定人數。如果會議達到法定人數，則根據我們的章程，如果對該事項或被提名人投的贊成票超過反對該事項或該被提名人的選票（如適用），則就某一事項採取行動或選舉董事候選人均應獲得批准。只有當您提交有效的代理人，您的經紀人、銀行或其他代理人代表您提交了有效的委託書，或者您在我們的2024年年度股東大會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和經紀人的無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，則2024年年度股東大會可能會延期至其他日期。

如果在會議之前適當地提出另一件事會怎樣？

代理人向委託書中提名的人員授予自由裁量權，授權這些人自行決定就2024年年度股東大會上正確提出的任何其他事項進行投票。審計委員會目前未發現任何此類其他事項。

誰在為這次代理招標付費？

我們支付準備、打印和郵寄代理材料給股東的費用。除了通過郵寄方式進行招攬外，我們的高級職員或員工（他們都不會獲得額外報酬）可以通過電話、電子郵件或個人面試來要求退回代理人。我們還將補償經紀公司和其他被提名人向普通股受益所有人轉發代理材料的合理費用。

如果我收到一份以上的代理材料副本，這意味着什麼？

如果您收到一份以上的代理材料副本，則您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照您收到的每份代理材料附帶的投票説明進行操作，確保您的所有股票都經過投票。

提交代理後，我可以更改或撤銷我的投票嗎？

如果您是登記在冊的股東，則可以及時更改或撤銷您的投票：（1）通過上述公司總部地址向公司祕書提交書面撤銷通知；（2）提交另一張經過正確簽名且日期較晚的代理卡；（3）再次通過互聯網或電話提交代理人；或（4）在2024年年度股東大會上親自投票。

如果您以街道名稱持有股份，則可以及時更改或撤銷您的投票：（1）按照託管人提供的方式提交新的指令，或（2）聯繫您的託管人以獲得在會議上投票的代理人。


Insperity			3			2024 年委託聲明

我怎樣才能知道2024年年度股東大會的投票結果？

初步投票結果將在我們的2024年年度股東大會上公佈。此外，最終投票結果將在表格8-K的最新報告中公佈，我們預計將在2024年年度股東大會後的四個工作日內向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在會議結束後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以公佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份8‑K表格以公佈最終結果。

安全所有權

下表列出了截至2024年3月1日實益擁有的普通股的數量和百分比：（1）我們已知的每位實益擁有5％或更多普通股的人；（2）所有現任董事和被提名為董事的人；（3）我們在薪酬彙總表中確定的每位執行官；（4）我們所有董事、董事候選人和執行官的身份一組。


受益所有人姓名	實益所有權的金額和性質1		班級百分比
蒂莫西 ·T· 克利福德	16,481		*
伊萊·瓊斯	6,147		*
Carol R. Kaufman	37,571		*
約翰·L·盧梅洛	9,624		*
艾倫·H·馬斯特森	13,039		*
蘭德爾·梅爾	16,211		*
約翰·莫菲	9,115		*
Latha Ramchand	9,624		*
理查德·羅森	222,280	2	*
保羅 ·J· 薩瓦迪	1,448,047	3	3.85	%
詹姆斯·D·艾里森	51,218		*
A. 史蒂夫·阿里斯佩	188,359	4	*
丹尼爾·赫林克	20,599		*

道格拉斯·夏普	33,728		*
貝萊德公司	5,340,113	5	14.19	%

Mawer 投資管理有限公司	4,451,904	6	11.83	%
先鋒集團	3,728,331	7	9.91	%
集團執行官和董事（15 人）	2,090,834		5.55	%

_________________________

* 表示小於 1%。

1除非另有説明，否則每位股東對顯示為該股東擁有的證券擁有唯一的投票權和投資權。每位高管和董事的地址由位於德克薩斯州金伍德市新月斯普林斯大道19001號的Insperity, Inc.管理 77339。

截至2024年3月1日，這些人均未持有可行使我們普通股的期權。截至2024年3月1日，每個人實益持有的普通股數量包括未歸屬的限制性股票單位。限制性股票單位沒有投票權。


受益所有人姓名			未歸屬的限制性股票單位
蒂莫西 ·T· 克利福德			—
伊萊·瓊斯			—
Carol R. Kaufman			—
約翰·盧梅洛			—
艾倫·H·馬斯特森			—
蘭德爾·梅爾			—


Insperity			4			2024 年委託聲明


受益所有人姓名			未歸屬的限制性股票單位
約翰·莫菲			—
Latha Ramchand			—
理查德·羅森			—
詹姆斯·D·艾里森			11,064
A. 史蒂夫·阿里斯佩			15,996
丹尼爾·赫林克			5,029

保羅 ·J· 薩瓦迪			43,644
道格拉斯·夏普			15,345

2 包括RDKB Rawson LP擁有的84,643股股份、R&D Rawson LP擁有的84,216股股份、DMR配偶終身信託基金擁有的50,796股股票以及Dawn M. Rawson（配偶）擁有的700股股份。羅森先生與妻子共享對所有此類股票的投票權和投資權，但其妻子擁有的700股股票除外。

3 包括我們的船舶有限合夥企業有限公司擁有的910,612股股票以及保羅·薩瓦迪和維基·薩瓦迪（配偶）擁有的33,691股股份。薩瓦迪先生與其配偶共享對所有此類股票的投票權和投資權。還包括作為貸款抵押品向銀行質押的股票。董事會確定，根據我們的認捐政策，薩瓦迪先生認捐的股票金額微不足道。參見”公司治理 — 禁止對衝和質押我們的普通股” 供進一步討論。

4 包括S.C.A Legacy, Ltd擁有的109,808股股票。

5 基於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司報告了對5,060,785股股票的唯一投票權和對5,340,113股股票的唯一處置權。貝萊德公司的地址是 55 East 52和Street，紐約，紐約 10055。

6基於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Mawer投資管理有限公司報告了對4,147,221股股票的唯一投票權和對4,451,904股股票的唯一處置權。Mawer Investment Management Ltd.的地址是加拿大艾伯塔省卡爾加里市西南第十大道517號600號T2R 0A8。

7基於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard集團報告了對65,911股股票的共同投票權，對3,623,916股股票擁有唯一處置權，與Vanguard信託公司共享104,415股股票的處置權。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。

提案編號 1：

董事選舉

普通的

根據我們的公司註冊證書，董事會成員分為三類。我們的公司註冊證書還規定，此類類別的數量應儘可能相等。二類、三類和一類董事的任期分別在2024年、2025年和2026年的年度股東大會上到期。構成現任二類董事的卡羅爾·考夫曼、約翰·盧梅洛和保羅·薩瓦迪的任期將在2024年年度股東大會召開時或其繼任者（如果有的話）當選並獲得資格後儘快屆滿。所有被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意擔任董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，董事會應不時確定董事會成員人數，但不得少於三人，也不得多於十五人。目前，組成董事會的成員人數固定為十名。

投票；批准要求

除非股東另有説明，否則所有代理人都將投票支持以下提名人。選舉被提名人需要親自或通過代理人出席2024年年度股東大會的普通股持有人投贊成票的多數票。棄權票和經紀人不投票將被視為未投票。根據我們的章程和特拉華州的法律，董事的任期將延長至其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她辭職或被免職。因此，未能在年度股東大會上獲得連任所需投票的現任董事將繼續擔任董事（有時稱為 “延期董事”），通常直到下次年度股東大會。但是，作為被提名繼續擔任董事的條件，每位現任董事候選人都必須提交一份不可撤銷的辭職信，該辭職信在 (1) 他或她未能收到的情況下才有效


Insperity			5			2024 年委託聲明

所需的投票；以及 (2) 董事會接受此類辭職。在這種情況下，提名和公司治理委員會必須就董事會是否應接受辭職向董事會提出建議，董事會必須決定是否接受辭職，並在選舉結果認證後的 90 天內披露其決策流程。

如果在2024年年度股東大會上或之前，任何被提名人無法或拒絕任職，則委託書中提供的自由裁量權可用於投票選舉董事會指定的替代人。董事會沒有理由相信需要任何替代提名人。任何代理人被選出的人數都不會超過此處提名的候選人人數。

董事提名人

以下個人已被提名連任為二類董事會成員，任期將在2027年年度股東大會上屆滿：


			Carol R. Kaufman			•獨立董事 •自擔任董事以來：2013 •年齡：74 •委員會：提名和公司治理委員會（主席）；薪酬委員會

考夫曼女士於 2013 年 11 月加入本公司擔任董事。2011年7月至2018年4月，考夫曼女士擔任全球醫療器械公司庫珀公司（紐約證券交易所代碼：COO）的執行副總裁、祕書、首席行政官兼首席治理官，自1995年10月起擔任該公司的各種職務，包括自1996年3月起擔任法律事務副總裁和自2004年10月起擔任高級副總裁。從1989年1月到1995年9月，她擔任庫珀開發公司的副總裁、祕書兼首席行政官。從1971年開始，考夫曼女士在庫珀公司的前母公司庫珀實驗室擔任過多個財務職務，包括副公司財務總監。考夫曼女士還擔任全球最大的房地產保險公司FM Global的西部地區顧問委員會成員。考夫曼女士曾在波士頓大學大學顧問委員會和聖安德魯斯大學美國基金會董事會任職。考夫曼女士在2000年11月至2014年9月期間擔任Chindex, Inc.（前納斯達克上市公司）的董事，在其審計和薪酬委員會任職，並擔任其治理和提名委員會主席，並在2014年將其出售給TPG之前擔任其特別交易委員會成員。考夫曼女士於1971年獲得波士頓大學數學理學學士學位。

考夫曼女士為董事會帶來了豐富的財務和商業經驗，包括公司治理、風險管理、高管薪酬和員工福利方面的經驗。她在 Cooper Companies, Inc. 的不同職位和之前的董事會任職為董事會提供了有關治理以及評估和執行戰略舉措的更多專業知識。


			約翰·L·盧梅洛			•獨立董事 •自擔任董事以來：2019 •年齡：72 •委員會：財務、風險管理和審計委員會

盧梅洛先生於2019年12月加入本公司擔任董事。盧梅洛先生從2002年起擔任洛克頓公司的總裁兼首席執行官，洛克頓公司是最大的私人控股獨立保險經紀商，也是全球排名前十的保險經紀商，直到2017年退休。退休後，他一直擔任洛克頓的獨立顧問直到 2021 年，並繼續在洛克頓董事會任職。自2022年11月起，Lumelleau先生一直擔任Premium Credit Limited的非執行董事。Premium Credit Limited是一傢俬人控股的分期付款專業提供商，為購買在英國和愛爾蘭運營的保險單和其他服務提供支持，他還是該公司的審計、風險和財務委員會成員。2019 年，他還成為 Orchid Underwriters 的董事會主席


Insperity			6			2024 年委託聲明

Agency, LLC是災難風險財產保險的領先專業承保商，也是TowerBrook Capital Partners管理顧問委員會成員。在他擔任總裁兼首席執行官期間，洛克頓的收入從9200萬美元增長到14億美元，全球收入從7個辦事處擴展到85個辦事處。此前，他在2000年至2002年期間擔任洛克頓總裁，並在1997年至1999年期間擔任運營主管。在加入洛克頓之前，盧梅洛先生於1976年至1997年在亞歷山大和亞歷山大公司及其繼任者怡安風險服務公司擔任過各種職務，包括全球零售銷售執行副總裁。他目前在福特漢姆大學董事會任職，此前曾在聖約翰大學風險管理與精算科學學院監督委員會和保險代理人和經紀人委員會董事會任職。Lumelleau 先生擁有福特漢姆大學的文學學士學位。

Lumelleau先生為董事會帶來了豐富的領導力、行業和業務經驗，包括對保險行業的廣泛瞭解。盧梅洛先生之前曾長期擔任這家全球最大的私人控股保險經紀公司的首席執行官，這為董事會提供了與風險管理以及增長型組織所面臨的機遇和挑戰相關的豐富知識、見解和關鍵視角。


			保羅 ·J· 薩瓦迪			•董事會主席兼首席執行官 •自從擔任董事以來：1986 •年齡：67

薩瓦迪先生是公司及其子公司的聯合創始人，自1986年公司成立以來一直擔任董事。自1989年以來，他還擔任公司董事會主席兼首席執行官，並於1989年至2003年8月擔任公司總裁。在創辦和經營幾家小公司之前，他曾就讀於萊斯大學和休斯敦大學。薩瓦迪先生曾擔任全國專業僱主組織協會（“NAPEO”）主席，並擔任該協會董事會成員五年。2001 年，薩瓦迪先生被選為 2001 年全國安永會計師事務所年度企業家 ®用於服務行業。2004年，他獲得了德克薩斯農工大學梅斯商學院頒發的康恩家族傑出新風險投資領袖獎。2007 年，他入選德克薩斯商業名人堂。

薩瓦迪先生為董事會帶來了豐富的業務和運營經驗，包括對銷售、客户關係和影響中小型企業的問題的廣泛瞭解。薩瓦迪先生作為公司的聯合創始人以及長期擔任公司首席執行官的經歷為董事會提供了對我們的運營和影響公司以及更廣泛的專業僱主組織（“PEO”）行業的問題的廣泛知識和見解。薩瓦迪先生以前創辦和經營多家小型企業的經驗，以及他與公司客户的頻繁互動，為中小型企業面臨的挑戰提供了寶貴的見解，而中小型企業正是公司的主要關注點。


董事會建議股東對 “支持” 上面列出的所有被提名人投票，除非有相反的指示，否則執行和退回的代理人將按此進行投票。

董事目前未經選舉

以下董事無需在2024年年度股東大會上進行選舉：

第三類董事（任期在2025年年度股東大會上屆滿）


			伊萊·瓊斯			•獨立董事 •自擔任董事以來：2020 •年齡：62 •共性、平等和凝聚力委員會聯絡


Insperity			7			2024 年委託聲明

埃利·瓊斯博士於 2020 年 12 月以三級董事的身份重新加入公司。自2021年6月起，瓊斯博士在德克薩斯農工大學梅斯商學院擔任市場學教授和特聘主任。從 2015 年 7 月到 2021 年 5 月，瓊斯博士擔任梅斯商學院院長。瓊斯博士自2022年1月起擔任第一金融銀行股份公司（納斯達克股票代碼：FFIN）的董事會成員。自2016年以來，他還一直在景順基金家族的董事會任職，並於2016年至2021年在景順基金家族的治理委員會任職。瓊斯博士還在 2004 年至 2016 年 6 月期間擔任該公司的董事。在從2012年加入梅斯商學院之前，他曾擔任阿肯色大學山姆·沃爾頓商學院院長和山姆·沃爾頓商學院領導力主席職位。在加入阿肯色大學之前，他曾於 2008 年至 2012 年擔任 E.J. Ourso 商學院院長和路易斯安那州立大學（“LSU”）的 Ourso 傑出商學教授；2007 年至 2008 年擔任休斯敦大學 C.T. Bauer 商學院市場營銷學教授兼副院長，2002 年至 2007 年擔任該學院市場營銷學副教授；1997 年至 2002 年擔任助理教授。在加入休斯敦大學之前，他在德克薩斯農工大學任教了幾年。瓊斯博士於 1997 年至 2007 年擔任卓越銷售計劃的執行董事和休斯敦大學卓越銷售研究所的創始主任。在成為教授之前，他曾在三家財富100強公司從事銷售和銷售管理工作：貴格燕麥、納比斯科和Frito-Lay。瓊斯博士還在領先的同行評審學術期刊上發表了三本書和大約50篇有關銷售和銷售管理的研究文章。他於1982年獲得新聞學理學學士學位，1986年獲得工商管理碩士學位，1997年獲得博士學位，全部來自德克薩斯農工大學。

瓊斯博士為董事會帶來了豐富的經驗和尖端的知識和專業知識。他被視為 “銷售科學家”，因為他根據來自全球組織的數據，開展和發表銷售、銷售管理、營銷策略、領導力和客户關係管理方面的前沿研究，這些領域對公司至關重要。瓊斯博士能夠利用他的研究為董事會提供有關Insperity銷售隊伍的知識。瓊斯博士曾擔任德克薩斯農工大學梅斯商學院院長、路易斯安那州立大學E.J. Ourso商學院院長和Ourso商學傑出教授、阿肯色大學山姆·沃爾頓商學院院長和山姆·沃爾頓商學院商學系主任，展現了他的領導能力和廣泛的商業頭腦。


			蘭德爾·梅爾			•獨立董事 •自擔任董事以來：2017 •年齡：56 •委員會：薪酬委員會

梅爾先生於二零一七年十二月加入本公司擔任董事。梅爾先生自2017年9月起在全球諮詢和技術服務提供商ICF International, Inc.（納斯達克股票代碼：ICFI）的董事會任職，自2017年1月起在專業人事公司Kforce Inc.（納斯達克股票代碼：KFRC）的董事會任職。梅爾先生是Stewardship Capital Advisors, LLC的總裁，該公司管理着一家專注於投資商業和技術服務的家族辦公室股票基金。此前，他曾在中間市場私募股權集團貝爾德資本擔任董事總經理兼合夥人，並在 2005 年至 2016 年底期間領導一個專注於商業和技術服務領域的團隊。從1996年到2005年，梅爾先生在羅伯特·貝爾德公司擔任高級股票研究分析師，負責更廣泛的商業和技術服務領域的各個領域，包括專業僱主組織。在1996年獲得芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位之前，梅爾先生於1990年至1994年在埃森哲和資本集團設計、開發和使用技術系統。除了上市董事會經驗外，梅爾先生還曾在多個私營公司董事會和多家基金的投資委員會任職，並具有分析、收購和出售業務的專業知識。

梅爾先生在技術和業務流程外包領域（包括專業僱主組織）擁有豐富的經驗，這些領域與我們公司的目標直接相關。他作為專注於這些行業的投資者、顧問和董事會成員的背景為董事會提供了重要的投資者視角，併為董事會分析我們的長期目標提供了關鍵見解。此外，由於他在技術領域以及與參與軟件開發和網絡安全的科技公司打交道的經驗，梅爾先生就這些對我們的業務至關重要的領域向董事會帶來了更多見解。


Insperity			8			2024 年委託聲明


			約翰·莫菲			•獨立董事 •自擔任董事以來：2016 •年齡：76 •委員會：財務、風險管理和審計委員會

Morphy 先生於 2016 年 5 月加入本公司擔任董事。莫菲先生曾在1996年10月至2011年6月期間擔任Paychex公司（納斯達克股票代碼：PAYX）的高級副總裁、首席財務官、祕書兼財務主管，該公司是中小型企業薪資、人力資源和福利外包解決方案的領先提供商，當時他被任命為Paychex的財務副總裁，直到2012年1月退休。作為Paychex的首席財務官，Morphy先生直接向首席執行官彙報，負責所有財務、法律、股東關係、採購、房地產和旅行職能。在1995年加入Paychex之前，他在1985年至1993年期間擔任當時上市的全球工業、商業和供水市場泵製造商Goulds Pumps, Inc. 的首席財務官，並在1995年之前在Goulds擔任工業產品集團副總裁。從1976年到1985年，莫菲先生擔任計算機控制枱公司的副總裁兼財務總監，在此之前，他在會計師事務所亞瑟·安徒生公司擔任會計師。從2003年4月到2004年8月，莫菲先生還曾擔任當時上市的客户和需求管理諮詢公司Inforte Corp. 的董事。他在勒莫因學院獲得會計學學士學位，並於1973年獲得註冊會計師證書。Morphy先生最初是根據先前與一位前大股東達成的協議被任命為董事會成員的。

Morphy 先生為董事會帶來了豐富的財務、會計和行業經驗。他在各種上市公司擁有超過20年的財務領導經驗，以及包括快速增長公司、全球財富500強工業公司和大型會計師事務所在內的不同環境中財務的許多方面的經驗，為董事會提供了寶貴的大量知識和見解。


			理查德·羅森			•自擔任董事以來：1989 •年齡：75

羅森先生自 1989 年起擔任該公司的董事。2018年5月，羅森先生從公司總裁的職位上退休，他自2003年8月以來一直擔任該職位。在當選總裁之前，他在1997年2月至2003年8月期間擔任公司行政執行副總裁、首席財務官和財務主管。在此之前，他自1989年起擔任公司的高級副總裁、首席財務官和財務主管。在1989年加入公司之前，Rawson先生曾在製造和地震數據處理行業的多家公司擔任高級財務官和財務總監。他是NAPEO的前任主席。羅森先生目前在休斯敦大學鮑爾商學院鮑爾學院董事會執行諮詢委員會和Genesys Works全國董事會任職。此外，他還是Sciolytix, Inc.的聯合創始人兼董事長，以及註冊投資諮詢公司Trinity Legacy Partners的聯合創始人兼合夥人。Rawson 先生擁有休斯敦大學金融學工商管理學士學位，並於 2020 年 12 月獲得休斯敦大學人道文學博士（榮譽）學位。

Rawson 先生為董事會帶來了財務和運營經驗。他長期擔任公司總裁，以及之前擔任公司首席財務官和財務主管的經歷，為董事會提供了有關公司運營和財務事項的深入知識和見解。


Insperity			9			2024 年委託聲明

I 類董事（任期於 2026 年年度股東大會屆滿）


			蒂莫西 ·T· 克利福德			•首席獨立董事 •自擔任董事以來：2016 •年齡：68 •委員會：薪酬委員會（主席）；提名和公司治理委員會

Clifford 先生於 2016 年 10 月以董事身份加入董事會，目前擔任公司的首席獨立董事。從2019年9月到2023年12月，克利福德先生擔任威爾士、卡森、安德森和斯托（“WCAS”）的運營合夥人和顧問，該公司是一家專注於科技和醫療保健行業投資的私募股權公司。在WCAS的投資方面，他在EMS LINQ, Inc. 的董事會任職，該公司是2021年12月至2023年12月為美國K-12學區提供基於雲的財務軟件解決方案，並於2021年5月至2022年3月在企業學習管理軟件公司Absorb Software擔任董事會成員。2015年6月至2019年3月，克利福德先生擔任Frontline Education的總裁兼首席執行官。Frontline Education是一家由私募股權支持的雲軟件公司，管理美國8萬多所公立和私立學校的人力資源職能。他還是前線研究與學習研究所以及The Line的聯合創始人，該出版物分享了新的想法和見解，同時鼓勵就K-12教育工作者和管理人員面臨的最具挑戰性的問題進行民間討論。在加入前線教育之前，克利福德先生在2010年至2013年期間擔任自動數據處理（紐約證券交易所代碼：ADP）國民賬户的公司官兼聯席總裁。自動數據處理（紐約證券交易所代碼：ADP）是一家價值25億美元的人力資本管理軟件和服務公司，為美國最大的公司提供服務。從1999年起擔任Workscape, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官，該公司是人力資本管理行業的開創性雲軟件提供商，直至2010年被ADP收購。在創立Workscape之前，他曾在HealthPlan Services、綜合集團和保誠保險公司擔任首席執行官或高級領導職務。從 2013 年到 2015 年，他還曾擔任 Carbonite Inc.（納斯達克股票代碼：CARB）的董事兼審計委員會成員。Clifford 先生擁有波士頓東北大學的文科學士學位。

Clifford 先生為董事會帶來了豐富的技術、創業和領導經驗。他在為企業提供人力資源相關服務方面的豐富經驗，以及他的創業背景和人力資源服務行業基於雲的軟件解決方案的知識，為董事會提供了有關直接影響我們業務和客户業務的事項的關鍵視角。


			艾倫·H·馬斯特森			•獨立董事 •自擔任董事以來：2017 •年齡：73 •委員會：財務、風險管理和審計委員會（主席）

馬斯特森女士於二零一七年九月加入本公司擔任董事。自2014年以來，馬斯特森女士一直擔任管理資產超過100億美元的投資管理公司韋斯特伍德控股集團（紐約證券交易所代碼：WHG）和德克薩斯州特許信託公司韋斯特伍德信託的獨立董事。馬斯特森女士是WHG和韋斯特伍德信託的審計委員會主席，也是WHG治理委員會的成員。她於2018年加入由醫生擁有的領先醫療事故保險公司The Doctors Company的董事會，在財務委員會任職並擔任審計委員會主席。馬斯特森女士於2008年以普華永道會計師事務所（“普華永道”）合夥人的身份退休，自1999年和1985年至1997年擔任該職務。在普華永道，馬斯特森女士專門對涉及金融服務行業多個領域的公司和上市公司進行審計，重點是兼併和收購。2001 年至 2008 年，她在普華永道領導層擔任高級職位，包括在普華永道公司全球網絡中擔任國際職務。從1997年到1999年，馬斯特森女士擔任美國通用公司的高級副總裁兼首席財務官，之後被美國國際集團公司收購。自1982年以來，她曾在多個非營利和慈善組織的董事會任職。

馬斯特森女士擁有商業服務行業公司面臨的財務報告和會計問題的廣泛知識，以及戰略規劃和公司治理方面的經驗。以她的經驗


Insperity			10			2024 年委託聲明

作為一家國際會計師事務所的合夥人、一家上市公司的首席財務官以及上市公司董事會的審計委員會成員，馬斯特森女士增強了董事會的財務報告和會計敏鋭度，並提供了豐富的專業知識，她可以借鑑這些專業知識就財務和審計相關事項向董事會和管理層提供建議和諮詢。


			Latha Ramchand			•獨立董事 •自擔任董事以來：2019 •年齡：63 •委員會：財務、風險管理和審計委員會

拉姆尚德博士於2019年12月加入本公司擔任董事。拉姆尚德博士自2024年2月起擔任印第安納大學印第安納波利斯分校執行副校長兼校長。在此之前，拉姆尚德博士於2018年8月至2024年2月在密蘇裏大學擔任執行副校長兼教務長。此前，拉姆尚德博士曾在2011年至2018年期間擔任休斯敦大學C.T. Bauer商學院院長。在擔任院長之前，她從2006年起擔任副院長。在她擔任院長期間，鮑爾學院將入學人數增加到6,400多名學生，監督了社會創業計劃的創建，擴大了創業和技術商業化項目，並創建了風險基金和創業加速器。在目前的職位上，她領導了以責任為中心的新預算模式的開發，以及密蘇裏大學新戰略計劃的實施。拉姆尚德博士還是一名註冊財務分析師，並於2019年至2022年在CFP標準委員會顧問委員會任職。她於1993年獲得西北大學凱洛格管理研究生院金融學博士學位，1983年獲得孟買大學經濟學碩士學位，1981年同樣獲得孟買大學經濟學學士學位。

拉姆尚德博士為董事會帶來了豐富的領導和財務經驗，包括在管理大型複雜組織以及確保學術企業和學術健康中心管理中的財務責任方面的豐富經驗。此外，Ramchand博士在創業和代際變革方面的經驗增強了董事會對我們客户羣重要部分的洞察力。

董事會構成

作為一個深深以人為本的組織，我們的核心價值觀是尊重每個人的內在價值，認識到在不同的背景和經歷中找到共同點會帶來創新、創造力和生產力。這些原則為我們的提名和公司治理委員會在評估董事候選人時採用的多元化視角提供了依據。因此，董事會由具有廣泛視角、觀點和經驗的董事組成（包括曾在初創公司、上市公司、銷售組織、保險公司、投資銀行、人力資源公司、會計師事務所和商學院擔任領導者的董事），以及不同的背景（包括兩名來自歷史上代表性不足羣體的董事）和其他個人因素（包括三名女性董事）。請參閲”公司治理 – 甄選董事會提名人 – 董事資格” 以獲取有關我們董事技能組合的更多信息。


Insperity			11			2024 年委託聲明

委員會成員資格和聯絡職責摘要

下表彙總了每位董事目前所屬的委員會：

班級
（任期到期）

補償
委員會

金融、風險管理
& 審計委員會

提名與公司
治理委員會

共性、平等和凝聚力委員會聯絡

蒂莫西·克利福德*

I (2026)

伊萊·瓊斯†

III (2025)

卡羅爾·考夫曼†

二 (2024)

約翰·盧梅洛†

二 (2024)

l $

艾倫·H·馬斯特森†

I (2026)

C $

蘭德爾·梅爾†

III (2025)

約翰·莫菲†

III (2025)

l $

Latha Ramchand†

I (2026)

l $

理查德·羅森

III (2025)

保羅 ·J· 薩瓦迪‡

二 (2024)

_________________________


C	委員會主席	*	首席獨立董事
l	委員會成員/聯絡員職位	†	獨立董事
$	審計委員會財務專家	‡	董事會主席兼首席執行官

公司治理

公司治理指導方針

我們採用了《公司治理準則》，其中包括董事責任、資格和獨立性等方面的指導方針。董事會定期監測公司治理慣例和監管變化的發展，定期評估我們的公司治理準則和委員會章程的充分性，並根據這些發展情況在必要時修改我們的公司治理準則和委員會章程。您可以在我們網站www.insperity.com的 “投資者關係” 部分的 “公司治理” 標題下完整訪問我們的《公司治理指南》。我們網站上的信息不是，也不得被視為本委託聲明的一部分。

董事獨立性

根據紐約證券交易所的規定，我們的大多數董事必須是獨立的。除非董事會肯定地確定董事與公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與公司有關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），否則任何董事都沒有資格成為獨立董事。在評估每位董事的獨立性時，董事會考慮了所有相關事實和情況，以及每位董事、其家庭成員或董事擁有利益或重要關係的任何企業、慈善機構或其他實體與公司、其關聯公司或我們的高級管理層之間的關係和交易。根據這次審查，董事會在2024年2月舉行的會議上肯定地確定公司的所有董事都是獨立的，但薩瓦迪先生是我們的高級管理層成員，以及羅森先生，他在2018年5月退休之前一直是我們的高級管理層成員，董事會沒有考慮他的獨立性。

董事會已考慮應就確定董事獨立性的程序進行哪些類型的披露。為了協助董事會披露其獨立性決定，董事會採用了當時有效的紐約證券交易所上市準則所設想的分類標準。根據當時有效的規則，不要求披露屬於分類標準的關係，也不要求單獨討論它們對獨立性的影響，儘管分類標準本身並未這樣做


Insperity			12			2024 年委託聲明

確定特定董事的獨立性。董事會在確定董事是否獨立時會考慮所有相關事實和情況。如果一種關係符合董事會採用的分類標準：

•這種關係不妨礙根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02（b）條確定獨立性；

•包括我們向董事為執行官的組織提供的慈善捐款，在過去三年中不超過100萬美元或該組織總收入的2％，以較高者為準；以及

•不要求在本委託書中披露，也未以其他方式披露。

在董事會決定正在考慮的這些董事的獨立性的過程中，它考慮了這些董事和公司參與或被視為有利益的所有交易、關係和安排。

甄選董事會候選人

確定和評估董事會提名候選人

提名和公司治理委員會可能會從多個來源徵求潛在的董事會成員候選人的想法，包括董事會成員、我們的執行官、董事會成員親自認識的人、研究和搜索公司。提名和公司治理委員會有權在其認為可取的情況下選擇第三方獵頭公司並向其提供報酬，以幫助確定候選人。此外，提名和公司治理委員會將考慮股東提交的董事會候選人。任何此類提交的材料均應包括候選人的姓名和董事會成員資格，並應提交給我們的公司祕書，地址為德克薩斯州金伍德市新月泉大道19001號77339。儘管提名和公司治理委員會不要求股東提交有關股東候選人資格的任何特定信息，但提名和公司治理委員會對股東候選人的考慮程度將與股東向提名和公司治理委員會提供的候選人信息的質量和數量相稱。提名和公司治理委員會將在相同的基礎上對通過上述流程確定的所有候選人進行評估。

在評估董事候選人時，提名和公司治理委員會會考慮在董事會任職所需的經驗、技能和其他資格的適當平衡。參見”— 董事資格” 以下是有關董事資格的詳細信息。此外，提名和公司治理委員會還考慮董事候選人在多大程度上為董事會多元化做出了貢獻，多元化被廣泛解釋為包括董事候選人的觀點、觀點、經驗、背景和其他個人因素，包括性別、種族、族裔和年齡。通常，根據初步評估，提名和公司治理委員會主席將決定是否面試候選人，並在必要時建議提名和公司治理委員會的一名或多名成員、董事會其他成員以及高級管理層視情況對候選人進行面試。完成評估和麪試流程後，提名和公司治理委員會就董事會應提名的人選向整個董事會提出建議，董事會在考慮提名和公司治理委員會的建議後確定被提名人。

此外，我們的章程允許我們的股東在年度股東大會上提名個人當選董事，無論該被提名人是否提交提名和公司治理委員會並接受其評估。要使用此程序提名個人參選董事，股東必須遵守” 中描述的程序附加信息 — 2024 年年度股東大會的股東董事提名和提案”.

董事資格

以下是每位董事或被提名人應遵守的核心標準：

•高誠信和道德標準；

•與現有董事會成員技能相輔相成的技能和專業知識；


Insperity			13			2024 年委託聲明

•思想和判斷的獨立性；

•考慮到在其他上市公司董事會任職的情況，有能力為其履行職責投入足夠的時間、精力和精力；以及

•能夠代表我們所有利益相關者的利益，而不僅僅是一個特定的選民的利益。

除了這些核心標準外，提名和公司治理委員會還定期評估促進董事會有效和高效運轉的專業領域，還會考慮其可能認為理想的其他素質，例如表現出的商業判斷力、協作能力、培訓和教育以及人際關係。

以下是提名和公司治理委員會認為對董事會對公司進行有效監督的能力至關重要的資格、技能和專業知識，這些資格、技能和專業知識與我們的業務、戰略和運營直接相關。儘管特定董事或董事候選人個人不必具備所有領域的經驗、技能或其他必要資格，但提名和公司治理委員會認為，作為一個集體團體，董事會應該在這些專業領域擁有經驗。提名和公司治理委員會定期對董事會和集體董事會現任成員所擁有的專業領域進行評估，在候選人搜索中制定所需的概況時會考慮這些專業領域。

下圖説明瞭這些資格和技能是如何作為一個集體在董事和被提名人之間分配的。

•高級領導作為首席執行官或其他高級管理人員的經歷表明了領導能力，以及對複雜組織、流程、企業文化以及推動變革和增長的方法的實際理解。

•工業在人力資本管理、人力資源、保險服務、小型企業或創業企業方面的經驗為公司的業務戰略、運營、關鍵績效指標、風險、目標市場、競爭和公司業務特有的其他問題提供了寶貴的視角。

•戰略規劃在重大企業舉措方面的經驗對於評估利用已確定的增長機會的具體計劃以及評估公司的資本結構和資本配置非常寶貴。

•銷售與營銷經驗對於協助董事會監督與大型銷售組織、品牌發展、企業營銷和數字營銷有關的事項至關重要。

•審計與財務規劃經驗是監督公司內部控制和財務報告以及批判性評估衡量我們業績的指標的關鍵。

•風險監督經驗有助於識別、評估公司面臨的重大風險並確定其優先順序，並促進董事會在監督公司旨在管理這些風險的政策和程序方面發揮作用。

•公司治理經驗，包括治理原則或環境、社會和治理舉措（例如可持續性和多元化、公平和包容性）方面的經驗，對於董事會理解公司治理問題的最佳實踐和提高董事會效率非常重要，也有助於董事會實現問責制、透明度和保護股東利益的目標。

•信息、分析和技術經驗有助於董事會理解和監督基於雲的關鍵任務解決方案以及網絡安全和數據隱私事務。

•服務運營經驗對於理解與向客户提供業務流程外包解決方案的大型服務組織相關的問題非常寶貴。


Insperity			14			2024 年委託聲明

我們在每位董事的傳記中以” 為標題提供有關每位董事的資格、技能和專業知識的更多信息—董事提名人” 和”—董事目前未經選舉” 在提案編號1下。

董事會領導層

我們沒有關於董事會主席和首席執行官（“首席執行官”）的職位應由同一個人還是兩個不同的個人擔任的政策，我們認為在繼任規劃的背景下不時考慮這個問題符合公司的最大利益。目前，董事會認為，首席執行官兼任董事會主席符合公司的最大利益，也是一種適當的領導結構。合併首席執行官和董事會主席的職位可以提供一種高效有效的領導模式，從而促進明確的問責制和企業戰略的一致性。薩瓦迪先生於1986年與他人共同創立了公司，自1989年起擔任董事會主席兼首席執行官。董事會認為，薩瓦迪先生對公司和行業的日常運營的深入瞭解和熟悉使他在制定議程、公司和專業僱主組織行業面臨的新興問題以及戰略機遇方面處於最佳領導地位。此外，薩瓦迪先生持有該公司的大量財務股份，與其他股東的利益形成了牢固的一致性。薩瓦迪先生的聯合職位還確保向股東、員工和客户傳達統一的信息。

首席獨立董事的職位由我們的《公司治理準則》設定。克利福德先生目前是首席獨立董事。董事會每年重新評估首席獨立董事的職位。除了董事的常規職責外，首席獨立董事還承擔以下職責：

•為外部董事的執行會議準備和制定議程並主持會議；

•召集或召集外部董事的執行會議；

•制定董事會會議議程的權力；


Insperity			15			2024 年委託聲明

•主持董事會主席不在場或存在潛在利益衝突的所有董事會會議；

•充當聯絡人，促進獨立董事與董事會主席和首席執行官之間的溝通；

•就與公司治理和董事會績效有關的事項諮詢董事會主席兼首席執行官；以及

•與財務、風險管理和審計委員會以及提名和公司治理委員會其他成員就可能的董事利益衝突或違反《公司治理準則》的行為進行合作。

董事會在風險監督中的作用

董事會負責監督公司的整體風險狀況，並協助管理層應對特定風險。我們的企業風險管理指導委員會（“ERM 指導委員會”）負責正式識別和評估可能影響我們執行公司戰略和實現業務目標能力的風險。ERM 指導委員會採用嚴格的方法來識別、記錄、評估、溝通和監控公司內部的企業風險管理。機構風險管理指導委員會由公司首席財務官主持，包括公司的總法律顧問、內部審計董事和其他管理層成員。ERM 指導委員會向董事會和首席執行官報告。機構風險管理指導委員會對我們的整體風險狀況進行年度全面風險審查，並分析任何已確定的重大風險，包括考慮與戰略、環境、社會、治理、健康和安全、運營、財務、法律、監管和聲譽問題相關的風險，然後由機構風險管理指導委員會提交這些風險並與財務、風險管理和審計委員會以及整個董事會進行討論。除了正式的年度審查外，機構風險管理指導委員會成員還審查並酌情定期向財務、風險管理和審計委員會及整個董事會提供有關我們的總體風險狀況以及任何已確定的重大風險的最新情況。

2023 年，機構風險管理指導委員會完成了對公司風險的年度全面審查和更新。企業風險管理指導委員會進一步審查和更新了與此類風險相關的緩解因素，並根據主觀確定的發生可能性以及風險發生後對公司的估計影響，對已確定的風險進行了優先排序。

董事會直接或通過其常設委員會和董事會聯絡職能履行其風險監督職能，這兩個職能都協助董事會監督公司整體風險管理的一部分。全年中，董事會和每個此類委員會都會花一部分時間審查和討論特定的風險因素，而風險評估是重大決策的一部分。通過這些委員會的定期報告，董事會隨時瞭解每個委員會的風險監督和相關活動以及董事會聯絡情況。高級管理層成員還會在年內酌情向董事會和委員會通報最新情況，以解決與風險相關的關鍵問題，包括法律和監管發展、環境和氣候變化風險評估和管理、網絡安全和數據隱私風險以及多元化、公平和包容性舉措。

財務、風險管理和審計委員會主要負責監督具有財務影響的風險評估，以及威脅我們業務長期可持續性的風險評估，例如與網絡安全、數據隱私、環境（包括氣候變化風險）、健康和安全以及社會和治理事務相關的風險。財務、風險管理和審計委員會在與管理層、內部審計師和獨立審計師的定期會議中審查和監測與企業風險相關的許多因素，包括：

•公司的財務事務；

•公司財務報表和內部控制的完整性；

•公司遵守法律和監管要求的情況；

•獨立審計師的資格、獨立性和業績；


Insperity			16			2024 年委託聲明

•負責公司內部審計職能的人員和獨立審計師的表現；以及

•公司在風險管理方面的政策和程序。

薪酬委員會的主要責任是考慮與公司薪酬政策和做法相關的重大風險因素。

提名和公司治理委員會監督治理和繼任風險。

共同性、平等和凝聚力委員會聯絡員負責監督與公司的共性、平等和凝聚力相關風險相關的風險。

作為審查和批准我們的資本預算、薪酬、重大收購、重大合同和其他類似事項的一部分，董事會保留評估風險及其對我們業務影響的最終權力。

禁止對衝和質押我們的普通股

我們已經為普通股的投機交易制定了嚴格的標準。我們禁止員工和董事參與涉及我們普通股的套期保值交易。董事會還通過了一項正式政策，禁止員工和董事參與我們普通股的大量質押。任何質押股份或增加現有質押股份金額的請求都將由董事會審查，董事會會會考慮事實和情況以及董事會認為相關的其他信息。

截至2024年4月4日，薩瓦迪先生已認捐_______股普通股，約佔薩瓦迪實益擁有的普通股的_______股。經過全面審查，董事會認定薩瓦迪認捐的股票數量不多，批准了他的股份質押。在做出這一決定時，董事會認為，質押股票並不佔他實益持有的總股份的很大一部分，不到我們已發行股份和市值總額的1％，而且鑑於公司的歷史平均每日交易量，這筆金額也可以合理地預計將在短時間內有序出售。董事會還考慮了薩瓦迪先生持有的大量創始人未從公司獲得的薪酬的股份，他遵守了我們的股票所有權準則（不考慮質押股份），以及他承諾的目的與試圖轉移或對衝持有公司股票的經濟風險無關。

商業行為與道德守則

董事會通過了《商業行為與道德準則》（“《準則》”），用於管理我們的董事、高級管理人員和員工的行為。該守則符合《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.10條和第S-K條例第406項的要求，旨在促進誠實和合乎道德的行為；在我們的公開文件中進行全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；遵守法律；以及及時對違反該守則的行為進行內部報告。我們的新員工必須證明他們已閲讀並理解該準則。此外，我們對所有員工的年度合規培訓提醒他們根據《守則》承擔的義務，並提供實際示例，以促進對準則原則的更深入理解。您可以在我們的網站www.insperity.com的 “投資者關係” 部分的 “公司治理” 標題下訪問該守則。財務、風險管理和審計委員會負責監督守則的遵守情況。我們的董事、執行官和某些高級財務官對《守則》的修改和豁免將在獲得批准後的四個工作日內發佈在我們的互聯網網站上，並將維持至少12個月。如果您想向財務、風險管理和審計委員會提出問題或疑慮或舉報違規行為，包括匿名舉報，則應訪問www.ethicspoint.com（或移動設備上的 https://insperity.navexone.com/）或撥打免費舉報熱線1-844-606-3529。

股東溝通與參與

股東和其他利益相關方可以通過發送電子郵件至 directors@insperity.com 直接與整個董事會或非管理層董事進行集體溝通。或者，您可以將信件郵寄給董事會或非管理層董事，由公司祕書保管，地址為德克薩斯州金伍德市新月泉大道19001號77339。在電子郵件的主題行或信封上，請註明該信函是寄給整個董事會還是發給非管理層董事。


Insperity			17			2024 年委託聲明

除非任何董事另有指示，否則收到的通信（通過美國郵件或電子郵件）將由我們的公司祕書進行審查，他將行使酌處權，不向董事會轉交不當的信函，例如商業邀請、輕率的通信和廣告、日常業務事務（即業務查詢、投訴或建議）以及個人申訴。

此外，包括我們的董事會主席和首席執行官在內的管理層成員定期與股東會面，審查公司戰略、財務和經營業績以及其他感興趣的話題。我們與董事會分享這些會議的反饋，以幫助確保董事會和管理層理解和考慮對股東至關重要的問題。另請參閲”薪酬討論與分析 – 股東諮詢投票” 進行進一步討論。

董事會的會議和委員會

董事會

董事應出席所有或幾乎所有董事會會議以及他們任職的董事會委員會的會議。董事還應花費必要的時間適當履行職責（包括提前審查會議材料），並確保其他現有或未來的承諾不會對他們作為董事會成員的職責造成重大幹擾。董事會在 2023 年舉行了七次會議。2023 年，董事會所有成員在該董事任職期間至少參加了 75% 的董事會和委員會會議。董事會鼓勵其成員參加年度股東大會。去年，我們的十位董事都參加了年度股東大會。

董事會和首席獨立董事或主持董事的執行會議

我們的外部董事舉行執行會議，而我們的管理層不出席定期舉行的董事會會議，而我們的獨立董事每年至少舉行一次只有獨立董事出席的執行會議。首席獨立董事制定議程，並擔任執行會議的主持董事。在首席獨立董事缺席的情況下，提名和公司治理委員會主席（如果與首席獨立董事不同）或外部董事指定的獨立董事將主持非管理層董事會議。目前，克利福德先生擔任首席獨立董事，考夫曼女士擔任提名和公司治理委員會主席。

董事會委員會和董事會聯絡委員會

董事會任命了三個常設委員會：財務、風險管理和審計委員會；薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。三個常設委員會的章程已由董事會通過，詳細描述了各自常設委員會的職責和責任，可在我們的網站www.insperity.com的 “投資者關係” 部分的 “公司治理” 標題下查閲。董事會審查了財務、風險管理和審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會成員的適用法律和紐約證券交易所獨立性標準，以及我們對這些委員會的獨立性標準，並確定董事會各委員會的成員根據此類要求是 “獨立的”。

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會在2023年舉行了三次會議。提名和公司治理委員會的成員目前是擔任主席的考夫曼女士和克利福德先生。提名和公司治理委員會：(1) 根據董事會批准的甄選標準，確定有資格成為董事會成員的人員；(2) 向董事會推薦一份董事候選人名單，由股東在下屆年度股東大會上選出，並在適當時推薦在年度股東大會之間任職的董事候選人；(3) 向董事會推薦成員任命董事會委員會和董事會聯絡職能；(4) 制定和建議董事會為公司制定了一套公司治理指導方針；以及（5）監督董事會的評估。

財務、風險管理和審計委員會

財務、風險管理和審計委員會舉行了會議九時間是 2023 年。財務、風險的成員


Insperity			18			2024 年委託聲明

管理和審計委員會目前由擔任主席的馬斯特森女士、盧梅洛先生、莫菲先生和拉姆尚德博士組成。董事會已確定財務、風險管理和審計委員會的每位成員都是 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第401（h）項。財務、風險管理和審計委員會通過審查和監測，協助董事會履行其監督財務事務、風險管理、會計和財務報告流程以及財務報表審計的職責：（1）公司的財務事務；（2）公司財務報表和內部控制的完整性；（3）公司遵守法律和監管要求的情況；（4）獨立審計師的資格、獨立性和業績；（5) 的性能負責我們內部審計職能的人員和獨立審計師；以及 (6) 我們在風險管理方面的政策和程序，以及可能按照董事會的指示處理的其他事項。財務、風險管理和審計委員會還審查威脅公司業務長期可持續性的風險敞口，例如與網絡安全、數據隱私、環境（包括氣候變化風險）、健康和安全、社會和治理事項相關的風險。在這些職責方面，財務、風險管理和審計委員會監督公司編寫年度企業社會責任報告的過程。

薪酬委員會

薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。薪酬委員會的成員目前是擔任主席的克利福德先生、考夫曼女士和梅爾先生。薪酬委員會：（1）監督和管理公司的薪酬政策、計劃和做法；（2）審查並與管理層討論美國證券交易委員會規則所要求的薪酬討論和分析；（3）編寫美國證券交易委員會高管薪酬規則要求的年度報告，以納入公司10-K表年度報告或年度股東大會委託書中。為了實現這些目的，薪酬委員會：（1）評估首席執行官的業績並確定其薪酬，同時考慮首席執行官提出的建議；（2）管理我們的薪酬計劃；（3）履行董事會可能不時指示的其他職責。

根據經修訂的經修訂和重述的Insperity, Inc.激勵計劃（以下簡稱 “激勵計劃”）（前身為Insperity, Inc.2012年激勵計劃，“2012年激勵計劃”）的條款，董事會或薪酬委員會可根據此類條件和限制，將激勵計劃下的權力分別委託給董事會主席或由一名或多名董事會成員組成的委員會各當事方均可確定，但任何一方都不得將作出裁決或獲得其他裁決的權力下放給任何人根據激勵計劃，對可能受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條約束的參與者採取行動。

共性、平等和凝聚力委員會聯絡

我們致力於實現幫助企業成功的使命，相信企業的繁榮將對我們所服務的社區產生積極影響。我們獨特的公司文化的核心是我們稱之為共同性、平等和凝聚力（或 “CEC”）的商業概念。在CEC理念下，我們認可並欣賞使我們的每位團隊成員獨一無二的多樣背景和經驗，同時我們共同努力實現為客户和社區帶來影響的共同目標。我們相信，這種基於價值觀、以人為中心、以文化為導向的方法可以培養員工強烈的歸屬感，並創造動態的員工參與度，從而推動對客户的強大關愛。

2023 年，董事會設立了共同性、平等和凝聚力董事會聯絡職位，以就公司的 CEC 工作向公司管理層提供獨立監督和建議，並幫助考慮股東在這些問題上的利益。瓊斯博士被任命擔任這一職務。作為共同性、平等和凝聚力董事會聯絡員，瓊斯博士定期向董事會提供最新情況，並就CEC事項和相關風險酌情與董事會的每個常設委員會進行磋商和協助。設立該職位也是為了加強全公司對CEC的承諾。


Insperity			19			2024 年委託聲明

高管薪酬

薪酬討論和分析的目錄


薪酬討論與分析			21
導言			21
財務要聞			21
我們的績效薪酬理念			23
Insperity 的最佳實踐功能			23
股東諮詢投票			24

2023 年高管薪酬計劃			24
薪酬要素摘要			24
基本工資			25
可變短期激勵薪酬			25
年度獎金指標			26

2023 年短期激勵計劃績效結果			27

長期股權激勵薪酬			27
2023年頒發的長期股票獎勵			28
2023 年限制性股票單位			28
LTIP 下的 2023 年績效股票獎勵			29
2022 年 LTIP 大獎			30
2021 年 LTIP 大獎			30

其他補償元素			32
退休金			32
補充福利，包括管理津貼			32

薪酬治理和管理流程			32
管理層在設定薪酬中的作用			32
薪酬委員會在設定薪酬方面的作用			33
薪酬顧問在薪酬流程中的作用			33
評估外部市場薪酬做法			33
股票所有權準則			34
僱傭協議、遣散費和控制權變更補償			34
追回錯誤賠償金的政策（“回扣政策”）			35
風險評估			35
補償的可扣除性			35


Insperity			20			2024 年委託聲明

薪酬討論與分析

導言

本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了我們的薪酬理念、目標和戰略，以及2023年我們指定執行官（“NEO”）薪酬計劃的基本要素。本CD&A還總結了董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）就這些計劃做出的決定以及在做出這些決定時考慮的因素。

以下人員組成了我們 2023 年的 NEO：


姓名			標題
保羅 ·J· 薩瓦迪			首席執行官兼董事會主席
道格拉斯·夏普			首席財務官、財務執行副總裁兼財務主管
A. 史蒂夫·阿里斯佩			總裁兼首席運營官
詹姆斯·D·艾里森			綜合福利解決方案執行副總裁兼首席盈利官
丹尼爾·赫林克1			法務執行副總裁、總法律顧問兼祕書

______________________________

1赫林克先生自願辭去其軍官職務，自2023年12月31日起生效。他將繼續擔任執行法律顧問，直至2024年4月1日退休。請參閲我們於 2023 年 10 月 31 日提交的 10-Q 表格，瞭解更多信息。

財務要聞

儘管存在普遍的經濟不確定性，但我們的領導團隊和員工在2023年仍然表現強勁，客户招聘活動放緩，這使我們得以將2023年工資的平均工作場所員工（“WSEE”）人數增加5.8％，調整後的息税折舊攤銷前利潤達到3.536億美元（兩者均為年度激勵計劃的指標）。我們持續強勁的盈利水平使我們能夠支付創紀錄的每股2.23美元的年度股息。

儘管在2023年實現了高水平的WSEE的薪酬和財務業績，但我們的總體業績仍低於預算，導致年度激勵計劃下的支出低於目標。參見”— 2023 年短期激勵計劃績效結果” 稍後將在本CD&A中瞭解更多詳情。


Insperity			21			2024 年委託聲明

______________________________

注意：調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來分析公司業績的非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤表示息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）加上税收改革獎金、股票薪酬和SaaS實施成本的攤銷。請閲讀我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告、2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表以及我們先前於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表以及我們之前於2月向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標” 2022年10月10日，以及我們之前於2021年2月12日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表格，以進行對賬將該非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則計算和列報的最直接可比的財務指標相比較。

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* 不包括2021年第四季度支付的每股2.00美元的特別股息。


Insperity			22			2024 年委託聲明

我們的績效薪酬理念

我們的整體薪酬理念側重於績效薪酬。我們設定了許多薪酬目標，並努力實現以下理念：


薪酬目標	我們如何實現目標
吸引、留住和激勵表現優異的人才，以實現我們的年度和長期業務和戰略目標	•	建立一種以每個人的價值和尊重為基礎的文化，鼓勵個人和職業發展，獎勵傑出的個人和企業業績，並通過充滿活力的大學工作環境實現卓越。
	•	保持有競爭力的基本工資，根據工作職責、經驗水平、個人績效、與市場的比較、內部比較和其他相關因素對員工進行薪酬。
	•	提供有競爭力的福利待遇。
	•	以多年的長期激勵措施的形式提供最大部分的高管薪酬。
激勵管理層實現短期業務目標並提高長期股東價值	•	通過表彰和獎勵達到和超越我們業務目標的員工，促進以績效為導向的文化，鼓勵成長。
	•	通過可變薪酬計劃來激勵和獎勵組織績效，這些計劃直接支持我們的業務目標，鼓勵部門單位的領導，鼓勵整個公司的協作和團隊合作。
	•	每個NEO的總薪酬待遇中有很大一部分基於長期激勵成分和可變年度薪酬部分（如下所述）。
	•	通過使用長期股權和基於績效的激勵性薪酬機會，使執行官的利益與股東的利益保持一致。
	•	通過使用股票所有權指南，使執行官的利益與股東的利益保持一致。
阻止可能對股東價值產生不利影響的過度冒險	•	對我們的高管薪酬計劃進行年度風險評估。
	•	維持一個獨立的薪酬委員會，該委員會保留一名獨立的薪酬顧問。
	•	整合各種治理最佳實踐，避免治理陷阱，如下所述。

Insperity 的最佳實踐功能

我們在整體薪酬計劃中嵌入了一些功能，這些功能既符合我們的業務目標，又旨在加強執行官利益與股東利益之間的聯繫。以下是我們採用的與薪酬相關的做法以及我們避免的薪酬做法的摘要：

Insperity 有什麼：


a			薪酬計劃強調可變和風險薪酬，每個NEO的目標薪酬中至少有74％與年度獎金和長期激勵措施掛鈎
a			長期激勵（“LTI”）計劃優先考慮基於績效的LTI，65％的首席執行官和平均佔其他NEO的LTI組合的48％，以績效為基礎的LTI
a			股票所有權指導方針要求首席執行官持有等於基本工資五倍的股份，其他執行官持有相當於基本工資三倍或一倍半的股份，具體取決於薪酬委員會確定的高管級別，非僱員董事持有相當於年度現金儲備金五倍的股份
a			向現任和前任執行官支付的激勵性薪酬的回扣政策，符合紐約證券交易所的上市標準，此外還有適用於所有其他員工的廣泛補償政策
a			授予限制性股票、限制性股票單位和幻影股獎勵、股票期權、股票增值權和績效獎勵的最低歸屬期為一年，但有限的例外情況是根據激勵計劃發行的最高授權股份的5％，以及因死亡、殘疾、退休或控制權變更而終止的授權


Insperity			23			2024 年委託聲明


a			NEO 和執行官股權獎勵歸屬的雙重觸發要求，僅在控制權變更後出現符合條件的終止時才允許股權加速
a			套期保值政策禁止員工和董事參與涉及我們普通股的套期保值交易
a			認捐政策禁止員工和董事參與涉及董事會認為重要的普通股的質押交易
a			首席獨立董事
a			薪酬委員會完全由外部獨立董事組成
a			由薪酬委員會聘用並直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問

Insperity 所沒有的：


r			與近地天體或其他執行官簽訂的僱傭協議
r			高管養老金或其他類似的退休金或補充福利
r			近地天體或其他執行官控制協議變更的單一觸發器
r			控制權變更時的税收總額
r			退休人員的醫療保險
r			過多的福利和津貼

股東諮詢投票

在我們的2023年年度股東大會上，我們的股東在不具約束力的諮詢投票中批准了我們的NEO的薪酬，超過89％的選票贊成這種薪酬。在2023年年度股東大會之前，公司管理層就我們的高管薪酬計劃、本年度和上一年的按薪諮詢投票以及批准激勵計劃的提案，與最大的機構股東進行了股東宣傳。收到的反饋已提供給薪酬委員會供其考慮，這是其對我們的高管薪酬計劃進行持續評估的一部分。薪酬委員會重視股東表達的意見，並認為我們在2023年年度股東大會上的支持水平表明我們的薪酬計劃與股東利益高度一致。

2023 年高管薪酬計劃

薪酬要素摘要

我們為NEO提供與公司和個人績效掛鈎的混合薪酬。下圖總結了我們2023年近地天體年度薪酬計劃的主要內容：


	補償元素	補償形式	目的
已修復	基本工資	現金	提供固定水平的薪酬以吸引和留住人才
可變和風險	可變現金補償（短期激勵計劃）	現金	獎勵實現公司年度績效目標的執行官
	長期股權激勵	限制性股票單位和績效股	支持長期專注於創造股東價值，通過多年歸屬提供強有力的留存激勵，並獎勵實現長期績效目標
好處	退休金	401 (k) Plan	作為綜合薪酬待遇的一部分，提供有競爭力的退休金
	健康和福利福利	醫療、牙科、人壽和殘疾津貼	作為綜合薪酬待遇的一部分，提供有競爭力的健康和福利福利


Insperity			24			2024 年委託聲明

如下圖所示，首席執行官的目標直接薪酬中平均約有88％和所有NEO目標直接薪酬的82％是基於激勵的薪酬形式。

2023 年薪酬

基本工資

基本工資旨在提供固定的年度薪酬，以吸引和留住有才華的執行官。基本工資的年度調整以年度績效評估、市場數據和其他相關考慮因素為基礎。

我們 2023 年的 NEO 基本工資如下：


	2022	2023	2023
	基本工資	基本工資	變更
首席執行官兼董事會主席	$1,125,000	$1,125,000	0%
首席財務官、財務執行副總裁兼財務主管	$573,000	$603,000	5.2%
總裁兼首席運營官	$690,000	$720,000	4.3%
綜合福利解決方案執行副總裁兼首席盈利官	$416,000	$446,000	7.2%
法務執行副總裁、總法律顧問兼祕書	$481,000	$511,000	6.2%

2022年和2023年的基本工資基於年度績效評估、薪酬委員會的獨立薪酬顧問弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）在2021年底和2022年進行的薪酬研究的結果，以及薪酬委員會認為相關的其他因素，例如公司業績和總體經濟狀況。

可變短期激勵薪酬

可變的短期激勵薪酬使高管薪酬的很大一部分處於風險之中，並與企業績效掛鈎。所有執行官的可變薪酬均通過短期激勵計劃支付，短期激勵計劃是股東批准的激勵計劃下的現金激勵計劃。短期激勵計劃體現了我們的績效薪酬理念，有助於使執行官的薪酬與公司的整體業績保持一致。2023年，薪酬委員會將短期激勵計劃下NEO和其他執行官的門檻、目標和最高支付機會分別定為25％、100％和200％。


Insperity			25			2024 年委託聲明

2023年，薪酬委員會將年度激勵目標設定為每個NEO基本工資的百分比，如下所示：


			2023 年目標獎勵機會

首席執行官兼董事會主席			150%
首席財務官、財務執行副總裁兼財務主管			100%
總裁兼首席運營官			125%
綜合福利解決方案執行副總裁兼首席盈利官			100%
法務執行副總裁、總法律顧問兼祕書			100%

年度獎金指標

薪酬委員會選擇與公司業務戰略和目標一致的公司績效目標。薪酬委員會將每項企業績效目標設定為具有挑戰性和嚴格的目標，要求在向高管發放薪酬之前達到預先確定的績效水平。為了繼續強調單位增長、人力資本管理和薪資服務解決方案的增長以及盈利能力，薪酬委員會將NEO短期激勵計劃100％的支付機會與WSEE平均薪酬數量、調整後的息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊、攤銷和激勵性薪酬前的收益）以及我們傳統薪資解決方案中帶薪員工總數的增長掛鈎。與往年一樣，薪酬委員會選擇在短期激勵計劃下將激勵性薪酬排除在調整後的息税折舊攤銷前利潤中，因為任何現金支出都會影響調整後的息税折舊攤銷前利潤。2023年，我們的年度獎金計劃基於調整後的息税折舊攤銷前利潤（EBITDAIC）的45％，基於平均已付薪WSEE人數增長的45％，基於傳統薪資解決方案中帶薪員工總數的增長10％。


年度獎金指標	定義	理由
調整後的息税折舊攤銷前利潤	在設定調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標時，薪酬委員會選擇在適用的範圍內將特定項目排除在息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）中，包括：（1）非現金減值費用；（2）股票和激勵性薪酬；（3）法定税率和評估的變化；（4）專業諮詢費和與股東事務相關的外部成本；（5）) 預付費軟件即服務（“預付費 SaaS”）產品實施費用；(6) 高管遣散安排；以及 (7) 其他特殊的、不尋常的或不經常發生的物品。 2023年，調整後的息税折舊攤銷前利潤，薪酬委員會僅包括股票薪酬和激勵性薪酬以及預付的SaaS產品實施費用的調整。	我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們的企業績效目標之一，因為我們認為這是衡量我們整體生產率、有效管理定價、直接成本和運營支出的關鍵指標；以及在有利平衡盈利能力的同時發展業務的能力。
平均薪酬增長（“PWEE 增長”）	短期激勵計劃獎金中的PWEE Growth企業部分是通過計算2023年日曆年度支付的WSEE平均數量的同比增長以及截至2024年1月與2023年1月相比的同比增長來確定的，最終支付金額基於目標獎金支付百分比最高的時期。我們在業績期內納入了2024年1月支付的WSEE數量，以反映我們的年度秋季促銷活動和重要的年終客户續訂期的結果。上文概述的方法與往年一致。	我們將PWEE Growth列為一個組成部分，以使我們的NEO專注於發展我們的業務。增加付費的WSEE的平均數量是衡量我們銷售業務成功與否和客户留存率的關鍵指標，也是我們整體增長和業績的重要推動力。
傳統就業員工人數的增長（“WX 員工增長”）	WX 員工增長部分是根據我們的勞動力加速解決方案（我們的傳統薪資解決方案）中薪酬的員工總數的增長來衡量的。	我們納入這一組成部分是為了讓我們的組織專注於發展這種全面的人力資本管理和薪資服務解決方案。


Insperity			26			2024 年委託聲明

2023 短期激勵計劃績效結果

2023年，我們在短期激勵計劃下制定了嚴格的目標，該目標與我們的年度業務計劃一致。我們在短期激勵計劃下的業績使我們的支出介於門檻和門檻之間，再加上調整後的息税折舊攤銷前利潤和WX員工增長的支出，但我們沒有達到為PWEE增長設定的目標。下表顯示了各組成部分對照我們 2023 年獎勵目標的結果。


		指標
		調整後的息税折舊攤銷前利潤（單位：百萬）1	PWEE 增長百分比	WX 員工成長
閾值	（25% 的獎金）	$376.5	7%	64,000
閾值增強版	（50% 支付）	$398.5	8%	66,000
目標	（100% 支付）	$425.0	9%	70,000
伸展	（150% 的支付）	$449.75	10%	72,000
最大值	（200% 派息）	$472.0	11%	74,000
實際日曆年結果		$385	5.8%	64,345
性能修改器		34.7%	0%	29.3%

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1我們的短期激勵計劃下的調整後息税折舊攤銷前利潤與我們在第7項中作為非公認會計準則財務指標披露的調整後息税折舊攤銷前利潤的定義不同。截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”。根據我們的短期激勵計劃，調整後的息税折舊攤銷前利潤總額還包括激勵性薪酬支出的調整。

根據每個指標的權重和每個目標的績效，高管們獲得了以下金額的獎金。


行政管理人員	目標獎勵 ($)	PWEE 增長補助金	調整後的息税折舊攤銷前利潤	WX 員工成長	獎金支付（目標百分比）	實際獎金支出（美元）
首席執行官兼董事會主席	$1,687,500	$0	$263,503	$49,444	18.5%	$312,947
首席財務官、財務執行副總裁兼財務主管	$598,385	$0	$93,438	$17,533	18.5%	$110,971
總裁兼首席運營官	$894,231	$0	$139,634	$26,201	18.5%	$165,835
綜合福利解決方案執行副總裁兼首席盈利官	$441,385	$0	$68,922	$12,933	18.5%	$81,855
法務執行副總裁、總法律顧問兼祕書	$506,385	$0	$79,072	$14,837	18.5%	$93,909

長期股權激勵薪酬

長期股權激勵使我們的執行官的利益與股東的利益保持一致。我們認為，長期激勵措施可以提高留存率，同時獎勵實現長期績效目標和提高股東價值的執行官。長期股權激勵獎勵是根據股東批准的2012年激勵計劃發放的。2012年激勵計劃的目標是：

•提供激勵措施，吸引和留住具有培訓、經驗和能力的人員擔任執行官；

•通過鼓勵執行官收購或增加其在公司的股權來促進公司的利益；

•激勵執行官實現長期業績目標並增加股東價值；


Insperity			27			2024 年委託聲明

•提供一種方法，使執行官可以培養所有權意識和個人參與公司的發展和財務成功；以及

•鼓勵執行官留在公司並盡最大努力發展公司的業務，從而促進公司和股東的利益。

2023年頒發的長期股票獎勵

2023年2月，首席執行官向薪酬委員會提交了為其他執行官提供長期激勵獎勵的建議。他對獎勵金額和形式的建議基於多種因素，包括每位執行官在公司未來業務運營中的重要性、競爭對手公司的股權薪酬做法、公司的年度股權獎勵支出以及公司過去在授予股權獎勵方面的做法。然後，薪酬委員會根據上述因素確定並批准了包括首席執行官在內的執行官的獎勵。薪酬委員會批准了近地天體的2023年目標長期投資機會，範圍從不增加到增長5.5％不等。

薪酬委員會還提高了授予總裁兼首席運營官的績效股票的權重，以進一步加強其薪酬與股東的一致性。


行政管理人員	LTI 撥款總額公允價值	限制性股票單位			LTIP下的績效股票
		加權	授予的股份	授予日期公允價值	加權	授予的股份	授予日期公允價值
首席執行官兼董事會主席	$6,544,828	35%	17,630	$2,187,707	65%	32,740	$4,357,121
首席財務官、財務執行副總裁兼財務主管	$1,342,251	55%	5,760	$714,758	45%	4,715	$627,493
總裁兼首席運營官	$1,767,801	45%	6,165	$765,015	55%	7,535	$1,002,786
綜合福利解決方案執行副總裁兼首席盈利官	$1,032,134	55%	4,430	$549,719	45%	3,625	$482,415
法務執行副總裁、總法律顧問兼祕書	$1,032,134	55%	4,430	$549,719	45%	3,625	$482,415

根據2012年激勵計劃向近地天體發放的獎勵包括在2012年激勵計劃中定義的公司 “控制權變更” 時的 “雙重觸發” 要求。實行雙重觸發意味着授予近地天體的獎勵不會在控制權變更後立即歸屬。在雙重觸發條件下，在授予近地天體未來獎勵或行使方面必須滿足的條件和/或限制只有在控制權變更後的規定月數內 “合格終止” 後才會失效。NEO持有的所有未償股權獎勵都包括雙重觸發要求。

向執行官提供的所有股權補助僅由薪酬委員會批准。如果獎勵是在薪酬委員會會議上作出的，則撥款日期是撥款時指定的會議日期或固定的未來日期。限制性股票單位和績效獎勵的估值依據會計準則編纂主題718 “薪酬股票薪酬”。

2023 年限制性股票單位

2023年授予的限制性股票單位均須遵守三年期的應計年度歸屬計劃，應計股息等價物在歸屬時以普通股的額外股息支付，所有NEO補助金都包括公司 “控制權變更” 時的 “雙重觸發” 要求。2023年限制性股票單位受公司合格退休政策的約束，根據該政策，有時間限制的限制性股票單位將繼續按照最初的獎勵歸屬進行歸屬


Insperity			28			2024 年委託聲明

時間表前提是近地天體的最後僱用日期為自撥款之日起至少六（6）個月，NEO已年滿62歲，連續服務至少15年，NEO提前六（6）個月向公司發出退休通知，NEO在這六（6）個月期間繼續全職工作，NEO簽署豁免書並免除索賠。此外，為了避免沒收未歸屬的限制性股票單位，退休的NEO必須避免以員工、董事、顧問或獨立承包商的身份向在NEO退休時提供公司及其子公司和關聯公司提供的任何服務的企業提供任何服務，包括但不限於專業僱主組織服務、薪資服務、退休服務或保險服務。

長期激勵計劃（“LTIP”）下的 2023 年績效份額獎勵

在評估2023年LTIP獎勵的結構時，薪酬委員會考慮了FW Cook提供的有關市場設計趨勢的信息，並審查了先前LTIP獎勵中調整後的息税折舊攤銷前利潤部分下的支出。在批准2023年LTIP獎勵時成立的薪酬委員會根據三年業績週期第一和第二年獲得的去年年底實際調整後的息税折舊攤銷前利潤，設定了實現門檻、目標和最高績效水平的增長百分比。薪酬委員會認為，這種結構符合我們股東的長期利益，通過消除多年預測中不必要的波動，同時仍然制定具有挑戰性的長期績效目標指標，從而在LTIP獎勵期間激勵了NEO和其他執行官。薪酬委員會決定為2023年LTIP獎勵的組成部分分配權重，調整後的息税折舊攤銷前利潤為75％，股東相對總回報率（“RTSR”）為25％。下表概述了我們在LTIP下在2023年績效份額獎勵中使用的指標，以及每個指標的依據。


績效份額指標	定義	理由
調整後的息税折舊攤銷前利潤（75% 權重）	息税折舊攤銷前利潤根據非現金減值費用、股票薪酬支出、預付的SaaS產品實施費用、專業諮詢費和與股東事務、高管遣散費安排以及法定税率和評估的變化相關的外部成本進行了調整。還可能對息税折舊攤銷前利潤進行調整以排除特殊或不尋常的項目，例如：非經常性收益或損失、重大訴訟或和解、税收或醫療改革法律的重大變化以及業績期內發生的任何剝離、收購或會計聲明變更的影響。這些調整與往年基本一致。 2023年LTIP獎勵中調整後的息税折舊攤銷前利潤部分按三年業績期（2023-2025年）進行衡量，該績效期包括三個為期一年的業績期，每個日曆年對目標機會的三分之一進行同等加權。	薪酬委員會選擇使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為績效指標，因為它是衡量我們：（1）整體生產率；（2）有效管理定價、直接成本和運營支出；（3）在平衡盈利能力的同時發展業務的能力。
相對股東總回報率（RTSR）（25% 權重）	RTSR將根據薪酬委員會指定為公司2023年薪酬同行羣體的15家同行公司的業績來衡量整個2023-2025年的業績。	薪酬委員會選擇使用RTSR作為績效指標，以進一步協調執行官和公司股東的長期財務利益。

如果達到閾值績效水平，接收者可以獲得目標績效份額數量的50％，如果達到最高績效水平，則最多可以獲得目標績效份額數量的200％。如果某一績效期的績效指標低於閾值水平，則該績效期內不會計入任何績效份額。如果實際績效結果介於閾值、目標和最高績效水平之間，則獲得的績效份額的數量將通過適用績效水平之間的插值來確定。對於RTSR部分，2023年LTIP獎勵的結構是，如果公司在業績期內的絕對股東總回報率為負數，則將派息上限為目標的100％，支付機會取決於公司的股東總回報率


Insperity			29			2024 年委託聲明

TSR 的百分位數排名比較了同行羣體。請參閲 “— 2021 年 LTIP 大獎” 稍後將在本CD&A中介紹其他RTSR信息。

除非因控制權變更而導致符合條件的解僱，或者因公司合格退休政策下的退休、死亡或殘疾而被解僱，否則LTIP的參與者必須在整個三年業績期內以及在業績期結束後支付該獎勵之日持續受僱於公司或其子公司才能獲得獎勵。LTIP獎勵以普通股的形式支付，包括股息等價物，以普通股的額外股份支付，前提是我們在業績期內支付普通股股息，前提是根據LTIP獎勵實際賺取的績效股票數量。

根據合格退休政策，2023年LTIP獎勵的部分內容可以繼續歸屬，前提是NEO的最後僱用日期自發放之日起至少六個月，NEO已年滿62歲，連續服務至少15年，NEO提前六個月向公司發出退休通知，NEO在這六（6）個月期間繼續全職工作，NEO簽署豁免和免除索賠。此外，為了避免喪失任何未兑現的LTIP獎勵，退休的NEO必須避免以員工、董事、顧問或獨立承包商的身份向在NEO退休時從事提供公司及其子公司和關聯公司提供的任何服務的企業提供任何服務，包括但不限於專業僱主組織服務、薪資服務、退休服務或保險服務。根據2023年LTIP獎勵，根據薪酬委員會認證的實際績效結果，根據NEO提供服務的業績期限內的按比例支付的款項。對於在NEO工作的最後一天之後開始的任何開放績效期，LTIP獎勵的這一部分將被沒收。

2023年LTIP獎勵第一年的業績目標和支出百分比視調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標的實現情況而定，如下：


性能等級	2023 年調整後的息税折舊攤銷績效目標（單位：百萬）	支付百分比
低於閾值	低於 353 美元	0%
閾值	$353	50%
目標	$381	100%
最大值	$409	200%

就2023年LTIP獎勵而言，薪酬委員會認證的調整後息税折舊攤銷前利潤為 3.536億美元用於 2023演出期。薪酬委員會確定，歸因於調整後的息税折舊攤銷前利潤的2023年LTIP獎勵的前三分之一的LTIP績效修正值為51％。

2022 年 LTIP 大獎

2022年LTIP獎勵第二年的業績目標和支出百分比視調整後的息税折舊攤銷前利潤績效指標的實現情況而定，如下：


性能等級	2023 年調整後的息税折舊攤銷績效目標（單位：百萬）	支付百分比
低於閾值	低於 370 美元	0%
閾值	$370	50%
目標	$388	100%
最大值	$405	200%

就2022年LTIP獎勵而言，薪酬委員會認證的調整後息税折舊攤銷前利潤為 3.536億美元用於 2023演出期。薪酬委員會確定，歸因於調整後的息税折舊攤銷前利潤的2022年LTIP獎勵的後三分之一的LTIP績效修正值為0％。

2021 年 LTIP 大獎

2021年2月，薪酬委員會根據LTIP向NEO發放了獎勵（“2021年LTIP獎勵”）


Insperity			30			2024 年委託聲明

以及其他一些官員。2021年LTIP獎勵調整後的息税折舊攤銷前利潤部分的加權為75％，RTSR部分的權重為25％。調整後的息税折舊攤銷前利潤受三年業績期，即2021-2023年，每年的權重均等於目標機會的三分之一，而RTSR則以整個2021-2023年業績期為衡量。

在2021年LTIP獎勵中，薪酬委員會選擇使用不斷增加的息税折舊攤銷前利潤水平，其中某些預定義的調整以撥款增長百分比表示，該增長百分比基於去年年底調整後的息税折舊攤銷前利潤的實際業績指標，因為它是我們的關鍵指標：（1）總體生產率；（2）有效管理定價、直接成本和運營支出；（3）在保持盈利能力的同時發展業務的能力。在2023年業績期內，2021年LTIP獎勵的調整後息税折舊攤銷前利潤通常與2023年LTIP獎勵進行相同的調整，但不包括預付的SaaS產品實施費用的調整。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標（有關更多信息，請參閲 “—” 下對調整後息税折舊攤銷前利潤的討論）長期股權激勵薪酬 — 2023年頒發的長期股票獎勵”).

對於RTSR，薪酬委員會選擇根據薪酬委員會指定為2021年薪酬同行羣體的15家公司的業績來衡量公司的業績。為了減輕一天交易活動的影響，每家同行公司的期初和期末股價是使用業績期第一天和最後一天的20天平均收盤價來確定的。如果公司在業績期內的絕對股東總回報率為負，則無論公司的RTSR定位如何，派息百分比均以授予的目標績效股票的100％為上限。

2021年LTIP獎勵以普通股的形式支付，包括股息等價物，以普通股的額外股息支付，與根據2021年LTIP獎勵實際賺取的績效股票數量相比，前提是在業績期內為普通股支付股息。

下表概述了2021年LTIP獎勵中三個業績期的調整後息税折舊攤銷前利潤表現：


演出期（單位：百萬）	調整後息折舊攤銷前利潤目標			實際結果	歸屬百分比
	閾值	目標	最大值
2021	225	250	275	$254.9	120%
2022	268	280	293	$352.3	200%
2023	370	388	405	$353.6	0%

在2021年至2023年業績期間，與2021年薪酬同行羣體中公司的業績相比，該公司的RTSR表現使公司處於第73個百分位。根據這一績效水平，2021年LTIP獎勵的RTSR部分佔146.6％，如下表所示：

相對股東總回報率（RTSR）

2021-2023 年業績期

第 25 個百分位數或更高

第 50 個百分位數或更高

第 75 個百分位數或更高

第 90 個百分位數或更高

已達到的實際百分位數

歸屬百分比

支出佔目標的百分比

50%

100%

150%

200%

第 73 個百分位數

146.6%


Insperity			31			2024 年委託聲明

根據上述調整後的息税折舊攤銷前利潤和RTSR歸屬百分比，高管們收到的2021年LTIP的支出彙總如下：


行政管理人員	2021 年 PSU 的目標數量	PSU 支付乘數	2021 年收入金額
首席執行官兼董事會主席	38,470	116.7%	44,876
首席財務官、財務執行副總裁兼財務主管	6,340	116.7%	7,396
總裁兼首席運營官	9,585	116.7%	11,182
綜合福利解決方案執行副總裁兼首席盈利官	4,820	116.7%	5,623
法務執行副總裁、總法律顧問兼祕書	4,820	116.7%	5,623

其他補償元素

退休金

我們不為我們的執行官提供養老金安排或不合格固定繳款或其他遞延薪酬計劃。我們的執行官有資格參與公司的401（k）計劃。在2023年的工資發放期內，我們代表每位符合條件的參與者繳納了相應的繳款，相當於參與者向401（k）計劃繳納的前6％的薪酬的100％（受《美國國税法》規定的適用限制）。

補充福利，包括管理津貼

高管薪酬還包括補充福利和有限數量的津貼，以增強我們吸引和留住有才華的執行官的能力。我們認為，額外津貼有助於業務運營，使執行官有更多時間專注於業務目標。補充福利和額外津貼包括：（1）用於商業和個人用途的汽車（執行官因個人使用而納税）；（2）一項補充高管殘疾收入計劃，該計劃提供執行官承保收入的60％的殘疾收入，每週最高補助金為2,308美元，短期和長期殘疾津貼上限為每月3萬美元；（3）高管健康計劃。

除了上述津貼外，我們的執行官還參加年度主席之旅。年度主席之旅是為達到特定銷售目標的銷售代表和這些銷售代表的嘉賓提供的。我們認為，我們的執行官及其配偶應該參與此次旅行，以表彰公司的這些傑出員工，並建立有助於留住員工的關係。我們代表員工和執行官繳納與旅行相關的所得税。

薪酬治理和管理流程

管理層在設定薪酬中的作用

首席執行官的建議在薪酬委員會決定與其他NEO相關的薪酬問題中起着重要作用，每個NEO都直接向首席執行官報告。首席執行官每年就薪酬調整、目標年度激勵機會和長期激勵獎勵的價值等組成部分向薪酬委員會提出建議。首席執行官在提出建議時，根據商業道德、以客户為中心的管理、商業頭腦、戰略思維和遠見卓識的領導力、類似職位的市場數據以及與審查每位執行官業績相關的其他因素等核心能力，對其他每位NEO的績效進行審查。薪酬委員會採納首席執行官的建議，但對每位NEO的薪酬做出所有最終決定。首席執行官沒有就自己的薪酬提出建議。首席執行官通常參加薪酬委員會的會議，但是當薪酬委員會討論首席執行官的薪酬時，首席執行官可以不參加任何會議。此外，薪酬委員會定期舉行執行會議，首席執行官不在場。首席執行官的薪酬由薪酬委員會審查和討論，其績效至少每年評估一次。薪酬委員會為包括首席執行官在內的每位NEO做出所有最終薪酬決定。


Insperity			32			2024 年委託聲明

薪酬委員會在設定薪酬方面的作用

薪酬委員會負責設計、實施和管理我們的高管薪酬計劃，在此過程中，薪酬委員會以上述薪酬理念為指導。薪酬委員會通過全面的流程審查和批准我們的NEO的總薪酬，其中包括：

•選擇和聘請外部獨立顧問；

•審查和選擇加入我們同行羣體的公司；

•審查有關高管薪酬所有主要要素的市場數據；

•審查高管薪酬和激勵目標與股東價值的一致性；以及

•根據公司目標審查績效結果。

薪酬委員會的完整職責清單包含在薪酬委員會的章程中，該章程可在我們的公司網站www.insperity.com的 “投資者關係” 部分的 “公司治理” 標題下查閲。

薪酬顧問在薪酬流程中的作用

薪酬委員會的章程規定，它有權保留和解僱任何薪酬顧問，以協助維持與我們的薪酬目標保持一致的薪酬做法。薪酬委員會認為，外部顧問是及時瞭解高管薪酬趨勢和了解有競爭力的薪酬做法的有效途徑。2023年，薪酬委員會聘請了FW Cook作為其薪酬顧問。除了向薪酬委員會或董事會提供諮詢服務或在薪酬委員會或董事會指導下提供的諮詢服務外，FW Cook沒有直接或間接地從公司獲得任何報酬。薪酬委員會審查了FW Cook的獨立性，並確定FW Cook是一名獨立顧問，與我們沒有利益衝突（根據《交易法》第10C-1（b）（4）（i）條確定）。

評估外部市場薪酬做法

在薪酬委員會的指導下，我們每年進行一次高管薪酬研究，將每位執行官的薪酬與類似職位的市場數據進行比較。儘管薪酬委員會沒有將執行官的薪酬目標設定在高管薪酬研究中比較市場數據的任何特定水平（例如目標百分位數），但此類數據有助於為薪酬決策提供信息並影響薪酬決策，薪酬委員會在實現上述薪酬計劃目標時會考慮這些數據。

選擇同行羣體作為執行官薪酬基準會帶來某些挑戰，包括上市的專業僱主組織數量有限以及公司的特定商業模式。作為美國最大的專業僱主組織服務提供商之一，我們的直接專業僱主組織服務競爭對手包括全國專業僱主組織TriNet Group, Inc.，以及Automatic Data Processing, Inc.和Paychex, Inc. 的專業僱主組織部門，它們是規模要大得多的商業服務公司。我們的專業僱主組織服務和其他業務績效解決方案的交付需要各種專業服務、人力資源、信息技術服務和軟件。這些領域是我們整體服務的重要組成部分，我們與許多提供類似服務或產品的公司競爭人才。我們的同行羣體包括許多這樣的公司。

薪酬同行集團的甄選過程考慮了多個因素，包括：行業（重點是外包人力資源服務，包括我們的專業僱主競爭對手和信息技術服務）、可比收入範圍、可比市值、每家公司在高管人才方面可能與Insperity競爭的程度、我們的專業僱主同行以及某些提供代理諮詢服務的公司選擇的同行。在設定2023年薪酬時，薪酬委員會在與FW Cook一起審查同行羣體後，確定無需對同行羣體進行任何更改或增加。2023年，薪酬同行集團包括以下公司：


Insperity			33			2024 年委託聲明


	公司名	公司股票行情
PEO 服務提供商	自動數據處理有限公司	ADP
	Paychex, Inc.	PAYX
	TriNet 集團有限公司	TNET
IT 服務和軟件	Broadridge 金融解決方案有限公司	BR
	CACI 國際公司	CACI
	Gartner, Inc.	它
	Genpact 有限公司	G
專業服務	ASGN 公司	分配
	FTI 諮詢公司	FCN
	ICF 國際有限公司	ICFI
	凱利服務有限公司	KELYA
	Kforce, Inc.	KFRC
	Korn Ferry	KFY
	羅伯特·哈夫國際有限公司	RHI
	TrueBlue, Inc.	TBI

除了薪酬研究的結果外，內部因素也是確定每位執行官薪酬的重要考慮因素。這些因素包括：

•執行官的績效考核由薪酬委員會（針對首席執行官）或首席執行官（針對所有其他執行官）進行；

•首席執行官對其他執行官的建議；

•執行官在公司的任期、行業經驗和影響股東價值的能力；以及

•與公司內部其他執行官職位相比，執行官的地位對公司的重要性。

股票所有權準則

為了進一步使我們的NEO和非僱員董事的利益與股東的利益保持一致，我們採用了股票所有權準則。股票所有權指導方針規定，首席執行官必須擁有五倍於其年基本工資的普通股，所有非僱員董事都必須擁有五倍於其年度基本工資的普通股現金儲備金。其他執行官必須擁有三倍或一年半的普通股年基本工資，具體取決於薪酬委員會規定的高管級別。股票所有權包括直接持股，但不包括未歸屬績效獎勵或未行使的股票期權。公司每年監控和計算每個人的股票所有權水平，每個人有五年時間來滿足適用的所有權要求。首席執行官和其他執行官遵守規定，每位非僱員董事都遵守或預計將在適用的時間段內遵守規定。

僱傭協議、遣散費和控制權變更補償

我們的執行官是隨意僱用的，沒有人有僱傭協議。

我們為我們的NEO和其他執行官維持一項高管遣散計劃，如果參與的高管在控制權變更後的指定時間內被非自願解僱，或者如果控制權發生變化，被非自願解僱或出於正當理由（定義見本計劃）離職，則提供遣散費。作為獲得高管遣散費計劃保障的交換，每位NEO都將獲得一份參與協議，並要求他們同意某些有利於公司的限制性協議，包括二十四（24）個月不競選首席執行官、十八（18）個月不競爭其他近地天體以及二十四（24）個月不招攬客户和不招攬員工。此外，遣散費的支付取決於NEO在解僱後向公司全面解除索賠。2023年期間，沒有根據遣散計劃向近地天體或其他執行官支付任何福利。


Insperity			34			2024 年委託聲明

控制權變更後，向執行官發放的股權獎勵不會自動加速。相反，此類裁決包含 “雙重觸發條件”，要求在控制權變更後的規定月數內進行符合條件的終止，以加快歸屬。我們的NEO持有的所有未償股權獎勵均受雙重觸發要求的約束。

這些安排在” 中有更詳細的討論。終止或控制權變更後的潛在付款.”

追回錯誤賠償金的政策（“回扣政策”）

2023年，薪酬委員會通過了一項適用於現任和前任執行官的新回扣政策，該政策符合紐約證券交易所的上市標準。新的回扣政策規定，薪酬委員會在進行會計重報時要求從執行官那裏追回某些錯誤發放的激勵性薪酬。根據短期激勵計劃和LTIP支付的激勵性薪酬受回扣政策的約束。公司還繼續維持基礎廣泛的補償政策，向所有其他員工支付激勵性薪酬。回扣政策和基礎廣泛的補償政策反映了公司強調誠信和問責制的文化。

風險評估

公司對我們的員工薪酬計劃和做法進行了評估，並確定此類薪酬計劃和做法不存在合理可能對公司產生重大不利影響的風險。在做出這一決定時，一些關鍵的風險緩解措施包括對未參與薪酬計劃的部門進行獨立審查、內部審計審查、維護舉報人線路以及外部審計師審查。

補償的可扣除性

《美國國税法》第162（m）條對上市公司在應納税年度向其首席執行官、首席財務官以及其他三位薪酬最高的執行官（首席執行官或首席財務官除外）（統稱為 “受保員工”）的薪酬扣除的金額設定了100萬美元的上限。受保員工羣體還包括曾經被視為受保員工的員工，他將繼續從公司獲得薪酬（即使該員工不再是受保員工）。

我們努力在可能和適當的情況下采取行動，以保持支付給執行官的薪酬的可扣除性。公司沒有任何薪酬由祖先安排承保，因此，向我們擴大的受保員工羣體支付的薪酬將受到100萬美元的年度扣除上限的限制。儘管薪酬可扣除性是薪酬委員會評估的一個考慮因素，但薪酬委員會認為，超過100萬美元限額的應付薪酬的扣除額與能夠吸引和留住優秀管理層的好處相比並不重要。我們還發放的薪酬可能無法完全免税，但此類補助金仍然符合公司和股東的最大利益。因此，薪酬委員會將繼續保留支付薪酬的自由裁量權，但須遵守100萬美元的免賠額度。

薪酬委員會報告

我們已經與管理層審查並討論了本委託書中包含的薪酬討論與分析。基於此類審查，我們建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書中，以便向美國證券交易委員會提交。

上述報告由以下董事提供，他們是薪酬委員會的成員：


			薪酬委員會
			蒂莫西·克利福德，主席
			Carol R. Kaufman
			蘭德爾·梅爾


Insperity			35			2024 年委託聲明

薪酬委員會聯鎖和內部參與

2023年，我們的現任董事中，克利福德先生、考夫曼女士和梅爾先生在薪酬委員會任職。瓊斯博士還於 2023 年在我們的薪酬委員會任職，直到 2023 年 7 月被任命為共同性、平等和凝聚力委員會聯絡員。2023年薪酬委員會的成員目前或任何時候都不是我們的高級管理人員或員工。目前，我們沒有任何執行官擔任或在過去的一年中曾擔任過任何其他有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員。

薪酬摘要表

下表彙總了首席執行官、首席財務官和公司其他三位薪酬最高的執行官在過去三年中因擔任NEO而每年以各種身份向公司提供的服務支付或獲得的總薪酬。我們沒有與任何近地天體簽訂任何僱傭協議。

下表中補助金所依據的薪酬計劃通常在 “薪酬討論與分析” 部分中進行了描述，其中包括短期激勵計劃和2012年激勵計劃，其中規定了限制性股票單位補助、績效限制股票單位補助和LTIP績效獎勵等。


姓名和主要職位	年	工資 ($)	獎金 ($)	股票獎項 ($)1	非股權激勵計劃補償 ($)2	所有其他補償 ($)3	總計 ($)
保羅 J. 薩瓦迪，首席執行官兼董事會主席	2023	1,125,000	—	6,544,828	312,947	27,236	8,010,011
	2022	1,125,000	—	6,194,009	3,355,154	26,217	10,700,380
	2021	1,082,000	—	5,533,922	2,986,320	21,912	9,624,154
道格拉斯·夏普，首席財務官、財務執行副總裁兼財務主管	2023	603,000	—	1,342,251	110,971	69,633	2,125,855
	2022	573,000	—	1,278,348	1,138,615	92,428	3,082,391
	2021	549,000	—	1,296,620	909,144	38,252	2,793,016
答：史蒂夫·阿里斯佩，總裁兼首席運營官	2023	720,000	—	1,767,801	165,835	77,605	2,731,241
	2022	690,000	—	1,742,424	1,713,462	105,286	4,251,172
	2021	660,000	—	1,771,181	1,457,280	43,898	3,932,359
詹姆斯·艾里森，綜合福利解決方案執行副總裁兼首席盈利官	2023	446,000	—	1,032,134	81,855	71,241	1,631,230
	2022	416,000	—	971,641	825,846	92,818	2,306,305
	2021	396,000	—	985,585	655,766	37,732	2,075,083
丹尼爾·赫林克4, 法律執行副總裁、總法律顧問兼祕書	2023	511,000	—	1,032,134	93,909	65,814	1,702,857
	2022	481,000	—	971,641	955,846	92,162	2,500,649
	2021	461,350	—	985,585	763,416	36,604	2,246,955

______________________________

1本列中的金額代表該年度授予獎勵的總授予日公允價值，包括限時限制性股票單位、2021年LTIP獎勵、2022年LTIP獎勵和2023年LTIP獎勵。2021年LTIP大獎、2022年LTIP獎和2023年LTIP獎的撥款金額已按目標顯示。如果達到最高績效水平，實際獎勵可能介於幻影股目標數量的0％至200％之間。假設達到最高績效水平，2021年LTIP獎的授予日期公允價值為：薩瓦迪先生——7,393,002美元；夏普先生——1,218,390美元；阿里斯佩先生——1,841,983美元；艾利森先生——926,284美元；赫林克先生——926,284美元。假設業績達到最高水平，2022年LTIP獎的授予日公允價值為：薩瓦迪先生——8,188,251美元；夏普先生——1,181,360美元；阿里斯佩先生——1,784,792美元；艾利森先生898,062美元；赫林克先生——898,062美元。假設達到最高績效水平，2023年LTIP獎的授予日期公允價值為：薩瓦迪先生——8,714,242美元；夏普先生——1,254,986美元；阿里斯佩先生——2,005,571美元；艾里森先生——964,830美元；赫林克先生——964,830美元。有關更多信息，請參閲我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9 “激勵計劃”。參見基於計劃的獎勵補助金表瞭解有關 2023 年頒發的獎項的信息。這些金額不一定對應於近地物體將要實現的實際價值。

2代表薪酬委員會根據短期激勵計劃獲得和發放的可變現金薪酬。短期激勵計劃的描述包含在”可變短期激勵薪酬” 在薪酬討論與分析.


Insperity			36			2024 年委託聲明

32023年的所有其他薪酬包括以下內容：公司提供的汽車；401（k）對等繳款；高管傷殘保險保費；以及偶爾與公司相關的旅行、活動和使用公司自有財產。上述某些項目不涉及公司的增量成本。2023年，公司代表高管為夏普、阿里斯佩、艾莉森和海林克先生支付的董事長旅行和配偶差旅費用共計15,274美元。相關的聯邦所得税各總額為9,910美元。阿里斯佩先生使用公司租賃車輛的增量成本為25,186美元。該公司在2023年為近地天體提供的401（k）筆配套捐款總額為每人19,800美元。

4赫林克先生自願辭去其軍官職務，自2023年12月31日起生效。他將繼續擔任執行法律顧問，直至2024年4月1日退休。請參閲我們於 2023 年 10 月 31 日提交的 10-Q 表格，瞭解更多信息。

基於計劃的獎勵補助金表

下表提供了有關2023年向我們的NEO授予的股權和非股權獎勵的信息：


		非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出1			股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出2			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量 (#)3	授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($)4
姓名	格蘭特日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)
保羅 ·J· 薩瓦迪	2/28/2023	421,875	1,687,500	3,375,000	—	—	—	—	—
	2/28/2023	—	—	—	—	—	—	17,630	2,187,707
	2/28/2023	—	—	—	16,370	32,740	65,480	—	4,357,121
道格拉斯·夏普	2/28/2023	150,750	603,000	1,206,000	—	—	—	—	—
	2/28/2023	—	—	—	—	—	—	5,760	714,758
	2/28/2023	—	—	—	2,358	4,715	9,430	—	627,493
A. 史蒂夫·阿里斯佩	2/28/2023	225,000	900,000	1,800,000	—	—	—	—	—
	2/28/2023	—	—	—	—	—	—	6,165	765,015
	2/28/2023	—	—	—	3,768	7,535	15,070	—	1,002,786
詹姆斯·D·艾里森	2/28/2023	111,500	446,000	892,000	—	—	—	—	—
	2/28/2023	—	—	—	—	—	—	4,430	549,719
	2/28/2023	—	—	—	1,813	3,625	7,250	—	482,415
丹尼爾·赫林克	2/28/2023	127,750	511,000	1,022,000	—	—	—	—	—
	2/28/2023	—	—	—	—	—	—	4,430	549,719
	2/28/2023	—	—	—	1,813	3,625	7,250	—	482,415

__________________________________

1這些金額代表2023年短期激勵計劃下向每位高管支付的門檻、目標和最高金額。如果未達到閾值，則支出為零。2023 年，我們的 NEO 在短期激勵計劃下賺取的金額反映在薪酬摘要表.

2這些金額代表根據LTIP向每位高管支付的股份的門檻、目標和最高金額。

3這些金額代表2023年期間根據2012年激勵計劃向每位高管發放的RSU數量。

4這些金額代表2023年授予每位高管的限制性股票單位和幻影股票的總授予日公允價值。對於限制性股票單位，公允價值是使用授予之日我們在紐約證券交易所普通股的收盤價計算的。2023年LTIP大獎的撥款金額已按目標顯示。如果未達到低於閾值水平或達到最高績效水平，則2023年實際LTIP獎勵可能佔幻影股目標數量的0％至200％不等。假設達到最高績效水平，2023年LTIP獎的授予日期公允價值為：薩瓦迪先生——8,188,251美元；夏普先生——1,181,360美元；阿里斯佩先生——1,784,792美元；艾莉森先生898,062美元；赫林克先生898,062美元。有關用於確定股票獎勵估值的相關假設，請參閲我們在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9 “激勵計劃”。RSU獎勵條款規定所有未歸屬股票的三年歸屬和支付等價股息。2023年LTIP獎勵以普通股的形式支付，包括股息等價物，以普通股的額外股息支付，與根據2023年LTIP獎勵實際賺取的幻影股數量相比，前提是在業績期內支付普通股股息。


Insperity			37			2024 年委託聲明

2023 財年末的未償股票獎勵表


	期權獎勵			股票獎勵
姓名	未行使期權標的證券數量可鍛鍊 (#)	期權行使價 ($)	期權到期日期	未歸屬的股份或股票單位的數量 (#)		未歸屬的股票或股票單位的市場價值 ($)1	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)2	股權激勵計劃獎勵：未實現的股份、單位或其他未歸屬權利的市場價值或支付價值 ($)1
保羅 ·J· 薩瓦迪	—	—	—	41,630	3	4,879,869	122,138	14,317,016
道格拉斯·夏普	—	—	—	13,967	4	1,637,212	18,601	2,180,409
A. 史蒂夫·阿里斯佩	—	—	—	16,291	5	1,909,631	28,477	3,338,074
詹姆斯·D·艾里森	—	—	—	10,669	6	1,250,620	14,179	1,662,062
丹尼爾·赫林克	—	—	—	10,669	6	1,250,620	14,179	1,662,062

____________________________________________

1基於2023年12月31日我們在紐約證券交易所普通股117.22美元的收盤價。

2包括計劃授予的LTIP獎勵（假設業績期的目標業績尚未完成，業績期已完成的實際業績），幷包括自授予之日起宣佈的股息等值的估計。只要該官員在適用的歸屬日期繼續受僱於我們或滿足合格退休政策規定的條件，則這些獎勵將歸屬。

3包括有時間限制的限制性股票單位和股息等價物。獎勵和股息等價物計劃按如下方式歸屬，前提是該官員在適用的歸屬日期繼續受僱於我們：2024年2月28日為21,540人；2025年2月28日為14,094人，2026年2月28日為5,995人。

4包括有時間限制的限制性股票單位和股息等價物。獎勵和股息等價物計劃按如下方式歸屬，前提是該官員在適用的歸屬日期繼續受僱於我們：2024年2月28日為7,397人；2025年2月28日為4,611人，2026年2月28日為1,959人。

5包括有時間限制的限制性股票單位和股息等價物。獎勵和股息等價物計劃按如下方式歸屬，前提是該官員在適用的歸屬日期繼續受僱於我們：2024年2月28日為8,820人；2025年2月28日為5,374人，2026年2月28日為2,097人。

6包括有時間限制的限制性股票單位和股息等價物。獎勵和股息等價物計劃按以下方式歸屬，前提是該官員在適用的歸屬日期繼續受僱於我們：2024年2月28日為5,640人；2025年2月28日為3,522人，2026年2月28日為1,507人。

2023 財年的期權行使和股票既得表


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	的數量收購的股份運動時 (#)	通過鍛鍊實現的價值 ($)	歸屬時收購的股份數量 (#)	通過歸屬實現的價值 ($)1
保羅 ·J· 薩瓦迪	—	—	88,533	10,941,877
道格拉斯·夏普	—	—	18,324	2,260,131
A. 史蒂夫·阿里斯佩	—	—	26,624	3,285,938
詹姆斯·D·艾里森	—	—	14,681	1,811,007
丹尼爾·赫林克	—	—	14,681	1,811,007

______________________________________

1代表根據我們在歸屬日之前在紐約證券交易所上次報告的普通股收盤價得出的股票在歸屬日的價值。


Insperity			38			2024 年委託聲明

根據股權補償計劃表預留用於發行的證券

下表列出了截至2023年12月31日根據我們所有現有股權薪酬計劃可供發行的普通股的信息：


	行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量		未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價		可供將來發行的剩餘證券數量
計劃類別	（以千計 #）		($)		（以千計 #）
證券持有人批准的股權補償計劃1	340	2	—	3	4,059	4
股權補償計劃未經證券持有人批准	—		—		—
總計	340		—		4,059

______________________________

12023年5月22日修訂和重述的Insperity, Inc.激勵計劃（“激勵計劃”）（前身為2012年激勵計劃）和Insperity, Inc.2008年員工股票購買計劃（“ESPP”）已獲得股東的批准。ESPP旨在獲得美國國税法第423條規定的優惠税收待遇。

2包括截至2023年12月31日根據LTIP發行的340,059股股票，假設業績期尚未完成的最大業績，以及已完成業績期的實際業績和相關的股息等價物。

3加權平均行使價不考慮根據LTIP發行的股票。

4這包括ESPP下可用的2,221,512股股票和激勵計劃下可用的1,837,540股股票。截至2024年3月1日，根據ESPP和激勵計劃，分別有2,212,430股和1,424,855股股票可供發行（假設業績期尚未完成的最大業績和業績期已完成的實際業績）。激勵計劃下剩餘可供發行的證券可以以股票期權、績效獎勵、股票獎勵（包括限制性股票）、幻影股票獎勵、股票增值權和其他股票獎勵的形式發行。

終止或控制權變更時可能支付的款項

我們的現任和前任NEO有資格在公司控制權變更後的18個月期間內獲得與無故非自願解僱、符合條件的退休、因死亡或殘疾而解僱或在某些情況下解僱相關的潛在補助金和福利，或者在控制權變更完成後，如果持續實體未能承擔、替換或替代激勵計劃下的未償股權獎勵，以實質上等同或更高價值的新獎勵優惠條款（“CIC 非假設”）。下表和討論描述瞭如果2023年12月31日在各種情況下終止僱傭，根據我們的高管遣散費計劃或相關計劃和協議，包括我們的2012年激勵計劃和長期激勵計劃（包括適用的獎勵協議），每位NEO本應獲得或應收的潛在款項和其他福利。下述向近地天體付款的時間也可能受第409A條的約束，該條款可能會延遲付款。對於股票獎勵，我們使用截至2023年12月31日的財年最後一個交易日的收盤價計算價值。


Insperity			39			2024 年委託聲明


	退休 ($)	解僱不是有原因的 ($)	死亡或殘疾 ($)	在控制權變更或 CIC 非假設後因故或出於正當理由解僱 ($)
保羅 ·J· 薩瓦迪
現金遣散費(1)	—	2,250,000	—	7,031,250
受時間限制的限制性股票單位(2)	4,879,869	—	4,879,869	4,879,869
短期激勵計劃(3)	312,947	1,687,500	—	—
長期激勵計劃(4)	9,951,537	—	10,099,528	14,377,163
持續的醫療保健福利(5)	—	39,944	—	49,930
總計	15,144,353	3,977,444	14,979,397	26,338,212
道格拉斯·夏普
現金遣散費(1)	—	904,500	—	2,412,000
受時間限制的限制性股票單位(2)	1,637,212	—	1,637,212	1,637,212
短期激勵計劃(3)	110,971	603,000	—	—
長期激勵計劃(4)	1,552,461	—	1,573,657	2,190,168
持續的醫療保健福利(5)	—	28,942	—	38,590
總計	3,300,644	1,536,442	3,210,869	6,277,970
A. 史蒂夫·阿里斯佩
現金遣散費(1)	—	1,080,000	—	3,240,000
受時間限制的限制性股票單位(2)	1,909,631	—	1,909,631	1,909,631
短期激勵計劃(3)	165,835	900,000	—	—
長期激勵計劃(4)	2,356,108	—	2,391,019	3,352,900
持續的醫療保健福利(5)	—	23,542	—	31,390
總計	4,431,574	2,003,542	4,300,650	8,533,921
詹姆斯·D·艾里森
現金遣散費(1)	—	669,000	—	1,784,000
受時間限制的限制性股票單位(2)	—	—	1,250,620	1,250,620
短期激勵計劃(3)	—	446,000	—	—
長期激勵計劃(4)	—	—	1,197,588	1,669,280
持續的醫療保健福利(5)	—	44,706	—	59,608
總計	—	1,159,706	2,448,208	4,763,508
丹尼爾·赫林克
現金遣散費(1)	—	766,500	—	2,044,000
受時間限制的限制性股票單位(2)	—	—	1,250,620	1,250,620
短期激勵計劃(3)	—	511,000	—	—
長期激勵計劃(4)	—	—	1,197,588	1,669,280
持續的醫療保健福利(5)	—	44,706	—	59,608
總計	—	1,322,206	2,448,208	5,023,508

我們沒有為我們的近地天體或其他執行官簽訂僱傭協議。如果NEO自願終止工作（公司控制權變更後出於正當理由除外）或因故終止僱用，則除了截至解僱之日累積的任何基本工資外，沒有其他付款或福利。


Insperity			40			2024 年委託聲明

沒有未歸屬的已發行股票期權，也沒有向我們的執行官授予任何期權。根據2012年激勵計劃，所有發放給員工（包括我們的NEO）的傑出獎勵都包括在公司控制權發生變化時的 “雙重觸發” 要求（定義見我們的2012年激勵計劃）。由於雙重觸發要求，控制權變更後不會給予獎勵，除非在控制權變更後出現符合條件的終止僱傭關係（見”高管薪酬 — 薪酬討論與分析” 以獲取更多信息）。對於以公司任何計劃、計劃控制權變更為前提的款項，沒有消費税總額條款，我們也沒有與任何執行官達成協議。

__________________________________

(1)現金遣散費 — NEO和其他執行官有資格參與我們經董事會批准的高管遣散計劃（“遣散計劃”）。參與遣散費計劃的前提是參與協議的執行，其中包括某些有利於公司的限制性條款、禁止競爭、不招攬客户和不招攬員工。我們的近地天體都執行了參與協議。

根據遣散費計劃，如果除控制權變動（定義見我們的激勵計劃（“控制權變更”））之外無因 “原因”（定義見遣散計劃）而非自願解僱，則我們目前的NEO將在首席執行官24個月的遣散期內獲得基本相等的現金遣散費，其他NEO的18個月離職期內按截至解僱之日生效的相應基本工資。如果我們目前的NEO在控制權變更後的18個月內無故被非自願解僱或因 “正當理由”（定義見我們的遣散計劃）被解僱，則將獲得一次性現金遣散費，相當於首席執行官30個月的現金遣散費，其他NEO在解僱之日有效的基本工資以及短期激勵計劃下相應的目標年度獎金。

根據遣散費計劃的條款，每個NEO都必須在終止僱傭關係時全面解除索賠，付款仍以NEO繼續遵守不競爭、不招攬和不貶低契約為條件。

(2)有時間限制的限制性股票單位——截至2023年12月31日，根據我們的激勵計劃，NEO有基於時間的限制性股票單位（“RSU”）未償還。這些股權獎勵的待遇將根據終止的情況而有所不同。根據公司的合格退休政策，RSU的獎勵將繼續按照獎勵歸屬時間表進行歸屬，前提是NEO的最後工作日是發放日期後的至少6個月，NEO已年滿62歲，連續服務了15年，NEO提前6個月向公司發出退休通知並簽署了一般索賠聲明。自授予之日起，任何股息等價物也將記入RSU。

如果 NEO 被非自願終止，無論有無原因，所有未歸屬的 RSU 都將被沒收。如果NEO死亡、殘疾、CIC不假設，或者在控制權變更後的18個月內非自願終止當前NEO或出於正當理由（定義見適用的獎勵協議）終止，則所有未歸屬的限制性股票單位將立即歸屬和分配，以及RSU累積的任何股息等價物，以額外股份的形式分配。

(3)短期激勵計劃 — 我們的短期激勵計劃規定，如果在付款日期之前終止僱傭，包括死亡或殘疾，則年度獎勵將被沒收。根據公司的合格退休政策，短期激勵計劃獎勵將根據NEO當年的受僱天數、實際成就水平以及通常發放獎勵的時間按比例支付，前提是NEO已年滿62歲，連續服務了15年，提前6個月向公司發出退休通知並簽署了一般索賠聲明。

根據遣散計劃，我們目前的近地天體如果無故被非自願解僱，將在通常支付獎勵時按比例獲得一次性付款，但金額將基於該近地天體當年的受僱天數並假設目標績效水平。我們目前的NEO，如果在控制權變更後的18個月內無故被非自願解僱或出於正當理由（定義見遣散費計劃）終止，則無權根據短期激勵計劃獲得任何額外付款，相反，目標年度獎金作為現金遣散乘數的一部分。

(4)長期激勵計劃——截至2023年12月31日，我們的NEO根據我們的激勵計劃獲得了基於績效的LTIP獎勵。LTIP獎勵的待遇將根據解僱的情況而有所不同。根據公司的合格退休政策，如果NEO的最後工作日是發放日後至少6個月，NEO已年滿62歲，連續服務了15年，並且NEO提前6個月向公司發出退休通知並簽署了一般索賠聲明，則LTIP獎勵將按以下方式歸屬：（i）業績期在NEO退休日期之前結束的LTIP獎勵的任何部分都將根據NEO退休日期之前結束的部分進行支付以實際實現績效目標為準；(ii) LTIP 獎勵中任何帶有在近地天體退休日期之前開始但之後結束的性能期將根據績效期內實際實現的績效目標支付報酬，按比例分數計算，其分子為從演出期第一天到近地天體退役之日的總天數的分子，以及包括演出期第一天的總天數的分母以及適用績效期的最後一天；以及 (iii) LTIP 獎勵的部分在 NEO 退休之日或之後開始的任何演出期都將被取消。根據合格退休政策確定的任何LTIP金額將在定期支付LTIP時支付。

在因殘疾或死亡而被解僱時，只要該近地天體自LTIP獎勵之日起就一直在工作，則優秀的獎勵將繼續根據績效期內績效目標的實際實現情況進行分數分配，其分子為自授予之日起至該近地天體殘疾或死亡之日的僱用總天數，以及所涵蓋總天數的分母第一個演出週期的第一天和最後一個演出週期的最後一天適用於該獎項（如果有多個績效期）。任何因死亡或傷殘而確定的LTIP金額將在定期支付LTIP時支付。


Insperity			41			2024 年委託聲明

如果除與 “控制權變更” 有關外，不管是否有任何原因非自願終止，則所有未歸屬的LTIP獎勵都將被沒收。

如果CIC不進行假設，或者如果近地物體在控制權變更後出現 “合格終止”（定義見LTIP），則該近地物體有資格獲得控制值的變動，其計算依據是：(i) 在控制權變更之日或之前完成的任何績效期的實際績效結果；(ii) 對於任何不完整的績效期，目標績效或實際績效（如果可衡量）中較大值。對於符合條件的解僱，控制權價值的變更應在正常時間支付，而CIC的非假設將縮短付款期限。如果近地物體在控制權變更後因死亡或殘疾而終止，則控制值的變化應按比例分配。

自授予之日起，LTIP獎勵還將計入任何等值的股息。

(5)持續的醫療保健福利——根據遣散計劃，如果我們的近地天體在沒有 “原因” 的情況下被非自願終止，或者在 “控制權發生變化” 後因 “正當理由”（這些條款在遣散計劃中定義）終止，則根據近地天體和/或近地天體的受撫養人在終止之日前立即參與的安排，將獲得醫療、牙科和視力保險，而近地天體每月的保費成本不超過近地天體保費。這些補助金的持續時間應與為NEO確定的現金遣散費補助金的月數相同。公司繼續提供醫療、牙科和視力保險的義務在遣散期結束時終止，或者，如果更早，當NEO受僱於另一方並有資格獲得此類保險時，即終止。

首席執行官薪酬比率

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條和第S-K號法規第402（u）項，我們必須提供首席執行官薩瓦迪先生的年總薪酬與中位數員工年薪總額的比率。

截至 2023 年 12 月 31 日：

•我們公司員工的年總薪酬為92,192美元；以及

•首席執行官的年度總薪酬, 如薪酬彙總表所示, 為 $8,010,011.

根據這些信息，2023年首席執行官的年度總薪酬佔員工年薪中位數總額的比例為87比1。

為了確定這個比率，我們首先將其中一名員工確定為中位員工。我們根據2023年向2023年12月31日受僱於我們的所有公司員工（首席執行官除外）支付的年化薪酬總額確定了員工中位數。在計算補償時沒有使用生活費用調整數。我們在計算中沒有包括工作場所員工，因為我們的客户是獨立的第三方，他們決定工作場所員工的薪酬。

在確定了員工中位數之後，我們使用與薪酬彙總表中計算指定執行官薪酬相同的方法計算了該員工的年度總薪酬。

上面提出的比率是一個合理的估計值，其計算方式符合美國證券交易委員會確定員工中位數和確定該比率的規則。由於美國證券交易委員會確定員工中位數和計算薪酬比率的規則允許公司使用不同的方法、豁免、估計和假設，因此上述薪酬比率可能無法與其他公司報告的薪酬比率相提並論。

薪酬與績效

以下提供的信息由2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和第S-K號法規第402（v）項規定，除其他外，要求我們報告以下所列財政年度向NEO的 “實際支付的補償” 金額。這些金額是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的，並不反映在每個適用年份中向我們的NEO賺取、實現或支付的實際薪酬金額。

我們薪酬理念的指導原則是，薪酬應與績效掛鈎，高管和股東的利益應保持一致。請參閲薪酬討論與分析部分詳細介紹了薪酬委員會如何將支付給我們的NEO的薪酬與我們的公司業績聯繫起來。


Insperity			42			2024 年委託聲明


					100美元初始固定投資的價值基於：
年 (a)	PEO 薪酬總額彙總表1 ($) (b)	實際支付給PEO的補償2 ($) (c)	非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計3 ($) (d)	實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償2 ($) (e)	股東總回報率 (TSR)4 ($) (f)	同行集團股東總回報率（TSR）5 ($) (g)	淨收入6 ($) (h)	公司選定指標（CSM）調整後的息税折舊攤銷前利潤7 ($) (i)
2023	8,010,011	5,857,449	2,047,796	1,782,442	150.11	121.22	171,382	353,630
2022	10,700,380	15,936,961	3,035,129	3,804,625	142.65	113.87	179,350	352,295
2021	9,624,154	13,826,504	2,754,388	3,770,647	145.44	152.43	124,080	254,946
2020	9,561,338	13,276,744	3,380,686	4,449,825	96.84	100.85	138,237	288,620

______________________________

1先生薩爾瓦迪是我們在每個報告的財政年度的首席執行官或 “PEO”。(b) 欄中報告的美元金額是薩瓦迪先生在相應年度的總額欄中報告的金額薪酬摘要表.

2（c）欄和（d）欄中報告的美元金額分別代表根據S-K法規第402（v）項計算的向薩瓦迪先生和我們的非PEO NEO羣體的 “實際支付的補償” 金額，並不反映實際獲得、實現或收到的總薪酬。根據這些規則，金額在薪酬總額中反映為薪酬摘要表進行了調整，如下所示：


薪酬彙總表薪酬總額與實際支付的對賬表
	彙總薪酬總額 ($)	減去：所涉年度薪酬彙總表中報告的股票獎勵價值 ($)	另外：當年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值 ($)	加（減）：前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化a ($)	加（減）：前幾年授予的歸屬該年度的股票獎勵的公允價值的同比變化 ($)	實際支付的補償 ($)
PEO 2023	8,010,011	(6,544,828)	5,430,568	(1,922,830)	884,528	5,857,449
非 PEO NEOS 2023	2,047,796	(1,293,580)	1,110,132	(263,523)	181,617	1,782,442

a包括在適用年份記入的任何股息等價物的價值，否則這些股息等價物未反映在該獎勵的公允價值中。

3在每個適用年份中用於這些目的的每個近地天體的名稱如下：（a）2023年艾莉森、阿里斯佩、海林克和夏普先生；（b）2022年，艾莉森、阿里斯佩、海林克和夏普先生；（c）2021年，艾莉森、阿里斯佩、海林克和夏普先生以及我們退休的銷售執行副總裁傑伊·明克斯先生和市場營銷；以及（d）2020年，阿里斯佩先生、赫林克先生、明克斯先生和夏普先生。(d) 列中報告的美元金額表示公司非專業僱主組織NEO在 “總計” 欄中報告的金額的平均值薪酬摘要表.

4累積股東總回報率的計算方法是，假設股息再投資，將衡量期內的累計股息金額之和除以所示每個財政年度末的公司股價與計量期開始時的公司股價之間的差額除以衡量期開始時的公司股價。表中每年的計量期開始是2019年12月31日的收盤價。

5用於此目的的同行集團股東總回報率是標普1500綜合人力資源和就業服務指數，我們還在S-K法規第201（a）項要求的股票表現圖表中使用該指數，該指數包含在2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告以及我們之前於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表中。

6淨收入是公認會計準則的財務指標。請閲讀我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以及我們之前於2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表格。

7調整後的息税折舊攤銷前利潤是管理層用來分析公司業績的非公認會計準則財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤表示息税折舊攤銷前利潤（扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益）加上股票薪酬、SaaS實施成本攤銷和某些其他預定義的指定項目。請閲讀我們於2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告和2023年2月9日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——非公認會計準則財務指標”，以將該非公認會計準則財務指標與計算和列報的最直接可比的財務指標進行對賬根據公認會計原則。

實際支付的薪酬與績效之間的關係

下圖描繪了向我們的專業僱主和非專業僱主組織NEO的 “實際支付的薪酬”（CAP）與（1）公司及其同行羣體的股東總回報率（如上表腳註6所述）、（2）公司淨額的關係


Insperity			43			2024 年委託聲明

收入，以及（3）公司的年度非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤。根據適用法規，CAP反映了本年度對股票獎勵公允價值的調整。我們股價的變化以及業績目標的預計和實際實現情況極大地影響了每年報告的總市值。在2020至2022財年，我們的非專業僱主組織NEO的CAP下降也反映了我們的長期銷售和營銷執行副總裁明克斯先生將於2021年退休；新增了一位任期較短的高管，即艾利森先生在2021年擔任NEO；以及明克斯先生將於2022年停止擔任所報道的NEO。

上限對比 TSR

下圖顯示了在適用年份中實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬金額和實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬金額，以及公司的累計股東總回報率和標普1500綜合人力資源和就業服務指數的同行集團股東總回報率。


Insperity			44			2024 年委託聲明

上限與淨收入

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬金額和實際支付給我們的非專業僱主組織整體薪酬的平均金額，以及公司在適用年度的淨收入。儘管公司在整體高管薪酬計劃中未使用淨收入作為績效衡量標準，但該公司認為淨收入與非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤和息税折舊攤銷前利潤相關，後者是NEO薪酬的最大組成部分。


Insperity			45			2024 年委託聲明

上限與調整後息折舊攤銷前利潤

下圖顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬金額和實際支付給我們的非專業僱主組織整體薪酬的平均金額，以及公司在適用年度的非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤。該公司選擇非公認會計準則調整後的息税折舊攤銷前利潤作為我們的CSM，因為它是我們LTIP和NEO薪酬的最大組成部分。

最重要的績效衡量標準清單

在確定2023年NEO薪酬方面，最重要的衡量標準是我們的長期和短期激勵計劃中使用的衡量標準。

•調整後 EBITDA（財務業績衡量標準）

•調整後的息税折舊攤銷前利潤（財務業績衡量標準）

•相對股東總回報率（財務業績衡量標準）

•傳統就業員工人數的增長（WX 員工增長）（非財務業績衡量標準）

•平均薪酬增長（非財務業績衡量標準）

董事薪酬

我們結合使用現金和股票薪酬來吸引和留住合格的候選人加入董事會。我們的非僱員董事在2023年獲得了薪酬，如下表所示，還報銷了擔任董事所產生的合理費用。除報銷實際費用外，所有薪酬均可由董事選擇以現金或普通股支付。身為我們僱員的董事不會因在董事會任職而獲得額外報酬。2023年，董事有權獲得以下薪酬：


Insperity			46			2024 年委託聲明


	板	補償委員會	金融、風險管理和審計委員會	提名和企業治理委員會	首席獨立董事	共性、平等和凝聚力委員會聯絡
年度預付金	$80,000	$10,000	$15,000	$5,000	$35,000	$35,000
年度委員會主席費用	不適用	$15,000	$25,000	$15,000	不適用	不適用

在每屆年度股東大會召開之日，每位非僱員董事將獲得我們普通股非限制性股票的年度董事獎勵。2023年，該獎勵的總公允市場價值為17.5萬美元，這是根據授予之日前一天的普通股收盤價確定的。如果是小數股份，獎勵將四捨五入到下一個更高的整股金額。每位最初被任命或當選為公司董事的人都將獲得初始董事獎勵，該獎勵由年度董事獎勵的按比例部分組成。

薪酬委員會審查了FW Cook編寫的一份報告，該報告設定了公司薪酬同行羣體的董事薪酬基準。在審查和考慮了FW Cook的建議後，薪酬委員會建議對公司2024年的董事薪酬計劃進行修訂，該修正案於2023年11月批准了該修正案，將年度董事會預付金提高至8.5萬美元，將首席獨立董事的年度現金儲備金提高至42,500美元；並將普通股非限制性股票的年度董事獎勵的總公允市場價值提高至190,000美元。

董事薪酬表

下表彙總了我們在截至2023年12月31日的財政年度中向非僱員董事支付的薪酬。


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)	股票獎勵 ($)1	期權獎勵 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
蒂莫西 ·T· 克利福德	145,000	178,507	—	—	323,507
伊萊·瓊斯2	227,917	178,507	—	—	406,424
Carol R. Kaufman	110,000	178,507	—	—	288,507
約翰·L·盧梅洛	95,000	178,507	—	—	273,507
艾倫·H·馬斯特森	120,000	178,507	—	—	298,507
蘭德爾·梅爾	90,000	178,507	—	—	268,507
約翰·莫菲	95,000	178,507	—	—	273,507
Latha Ramchand	95,000	178,507	—	—	273,507
理查德·羅森	80,000	178,507	—	—	258,507

_________________________

1代表根據授予之日普通股的收盤價，為2023年財務報表報告目的確認的2023年向董事發放的股票獎勵的公允價值的美元金額。年度和初始董事股權獎勵不包含歸屬或其他限制，因此，Insperity確認了撥款當年用於財務報表報告的全部公允價值。

2瓊斯先生以現金賺取或支付的費用包括一次性11.5萬美元特別獎勵，以表彰他作為獨立董事為支持公司CEC工作所做的非凡努力，以及擔任董事會聯絡職位和薪酬委員會成員期間的預聘金。

財務、風險管理和審計委員會的報告

財務、風險管理和審計委員會（“FRMA委員會”）已由董事會任命，以協助董事會履行其監督公司財務事務、風險管理、會計和財務報告流程以及財務報表審計的職責。我們根據董事會通過並每年審查的書面章程運營。我們已經提供了以下2023年的報告。

我們已經與管理層和獨立審計師（安永會計師事務所）一起審查和討論了公司截至2023年12月31日止年度的合併已審計財務報表。我們討論了


Insperity			47			2024 年委託聲明

安永會計師事務所根據上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會與審計委員會的溝通的適用要求需要討論的事項，目前生效。

FRMA委員會直接負責安永會計師事務所工作的任命、薪酬、留用和監督。FRMA委員會對獨立審計公司的資格、績效、獨立性、任期和工作質量進行年度評估，這是其決定是否應保留當前公司進行來年審計的決定的一部分。FRMA委員會與安永會計師事務所討論了總體審計範圍和計劃，並全年與該公司會面，無論管理層是否在場，都以監督公司的進展和審計結果。

根據獨立標準委員會第1號標準，FRMA委員會收到了安永會計師事務所的一封正式書面信函，描述了公司與公司之間的所有關係，包括在公司擔任財務監督職務的人員，可以合理地認為這些關係影響了審計師的獨立性。FRMA委員會還與安永會計師事務所討論了任何可能影響其客觀性和獨立性的關係，並事先批准了所有審計並允許提供非審計服務。FRMA委員會得出結論，安永會計師事務所向公司提供的其他允許的非審計服務符合安永會計師事務所的獨立性。

根據上述審查和討論，我們建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。


			財務、風險管理和審計委員會
			艾倫·馬斯特森，主席
			約翰·L·盧梅洛
			約翰·莫菲
			Latha Ramchand

某些關係和相關交易

財務、風險管理和審計委員會通過了一項有關關聯方交易的政策和程序聲明，涵蓋涉及公司和 “關聯方”（通常是董事和執行官及其直系親屬以及5％的股東）的交易的審查、批准或批准。該政策目前涵蓋公司和任何關聯方參與的交易，對於身為執行官的關聯方也有重大利益。該政策通常要求財務、風險管理和審計委員會對所有此類交易進行合理的事先審查和監督，包括對任何此類先前交易的任何重大修改。根據該政策，在進行關聯方交易之前，必須向財務、風險管理和審計委員會全面披露與交易有關的相關事實和情況，只有在此類交易符合公司和我們股東的最大利益或不違背的情況下，該委員會才會批准該交易。如果事先未將交易確定為關聯方交易，則將立即將其提交給財務、風險管理和審計委員會或其主席，該委員會或主席將視情況評估交易並評估所有選項，包括但不限於批准、修改或終止交易。

此外，作為公司監控關聯方交易流程的一部分，每位董事和指定執行官每年都要填寫一份問卷，要求披露以前未提供的有關董事或執行官或其任何直系親屬擁有直接或間接重大利益的公司交易的信息。

我們營銷策略的重要組成部分是Insperity邀請賽的冠名贊助TM高爾夫錦標賽，每年在休斯敦郊區的德克薩斯州伍德蘭茲舉行的冠軍 PGA 巡迴賽。與其他PGA高爾夫錦標賽一樣，Insperity高爾夫邀請賽受益並由非營利組織大休斯敦高爾夫慈善機構（“GHGC”）管理。在贊助方面，我們的前銷售和營銷執行副總裁傑伊·明克斯先生擔任GHGC主席，這是一個非薪酬職位。2023年，公司向GHGC支付了440萬美元的贊助和錦標賽相關費用，以及另外150萬美元的其他賽事贊助和慈善捐款，包括向薩瓦迪先生或羅森先生擔任董事會成員的某些非營利組織捐款。


Insperity			48			2024 年委託聲明

我們向某些由關聯方擁有或董事會成員為關聯方的實體提供與PEO相關的服務。這些關聯方包括艾倫·馬斯特森女士、理查德·羅森先生和保羅·薩瓦迪先生或他們的家庭成員。此類實體支付的專業僱主組織服務費在我們其他無關客户的定價範圍內。2023年，此類客户公司向公司支付了以下服務費，這些費用減去了相關的工資成本：


關聯方	淨服務費		/	（工資成本）
馬斯特森女士（一家客户公司）	$	323,478		$	(1,539,859)
克利福德先生（一家客户公司）	$	93,710		$	(762,024)
羅森先生（四家客户公司）	$	1,095,368		$	(4,968,355)
Sarvadi先生（三家客户公司）	$	728,376		$	(1,481,703)

2023 年，某些非執行公司員工是某些關聯方的家庭成員。2023年支付給阿里斯佩先生家庭成員的工資、佣金和激勵性薪酬總額為1,118,066美元（四名公司員工）。

2023 年，薩瓦迪先生和瓊斯博士出版了這本書，名為讓差異發揮作用，這是公司CEC工作的基礎。瓊斯博士以獨立董事的身份提供了監督和指導，以支持和驗證管理層對書中提出的舉措的態度，包括對公司員工進行訪談和對公司進行研究。2023年8月，我們與薩瓦迪先生和瓊斯博士簽訂了圖書許可協議，根據該協議，除其他外，薩瓦迪先生、瓊斯博士和Insperity交叉許可了與該書相關的某些知識產權。此外，根據圖書許可協議，我們還向薩瓦迪先生償還了約8萬美元的自付費用，這些費用是他出版、印刷和向我們的公司員工和在我們公司工作的某些其他個人分發該書的預發本，以便公司將該書用於內部培訓目的。此外，該公司有權直接從薩瓦迪先生那裏購買最多40,000份該書，也可以從出版商那裏購買，費用由薩瓦迪先生承擔。截至2024年3月27日，該公司已以每本書6.52美元的價格從薩瓦迪先生那裏購買了1350本書，這是薩瓦迪先生購買這本書的費用。

在正常業務過程中，我們偶爾會從第三方包機公司租用私人飛機，該公司還租賃和運營薩瓦迪先生擁有的飛機。根據公司政策，當我們包租薩瓦迪先生擁有的飛機時，我們按小時費率加上某些旅行費用，我們認為這低於類似飛機的市場價格。每小時費率通常包括與每小時飛機運營成本相關的金額，例如燃料、飛行員補償和維護。薩爾瓦迪先生通常負責自己支付實際費用。2023年，我們共向包機公司支付了752,838美元，其中包括每小時費率加上與使用薩瓦迪先生飛機有關的費用。薩瓦迪先生的利息等於每小時工資的85％，即518,463美元。

提案編號 2：

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《交易法》第14A條，我們為股東提供了就近地天體薪酬提出不具約束力的建議的機會。該提案通常被稱為 “按薪計酬”，為股東提供了對我們的近地天體薪酬進行總體評估的機會，而不是將重點放在任何特定的薪酬項目上。諮詢投票是對我們的近地天體補償的非約束性投票，詳見”薪酬討論與分析” 部分、有關此類薪酬的表格披露以及隨附的敍述性披露，載於本委託書中。儘管對該提案的投票結果對董事會沒有約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在確定我們的NEO的未來薪酬時考慮股東的意見。在2023年年度股東大會上，絕大多數選票（超過89％）支持我們的NEO薪酬。

正如” 中所述薪酬討論與分析” 在本委託書的部分中，我們的薪酬委員會對NEO的薪酬進行了架構，以強調我們的績效薪酬理念。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住對我們的成功負責的關鍵高管，併為實現短期業務目標和提高長期股東價值提供動力。請閲讀”薪酬討論與分析” 部分以獲取更多詳細信息。


Insperity			49			2024 年委託聲明

我們在整體薪酬計劃中嵌入了與我們的業務目標一致的功能，旨在加強執行官利益與股東利益之間的聯繫。以下是我們採用的薪酬做法的摘要以及我們避免的薪酬做法清單。

Insperity 有什麼：


a			薪酬計劃強調可變和風險薪酬，每個NEO的目標薪酬中至少有74％與年度獎金和長期激勵措施掛鈎
a			長期激勵計劃優先考慮基於績效的LTI，65％的首席執行官和平均為基於績效的LTI組合的48％
a			股票所有權準則要求首席執行官持有等於基本工資五倍的股份，其他執行官持有相當於基本工資三倍或一倍半的股份，具體取決於薪酬委員會確定的高管級別，非僱員董事持有相當於年度現金儲備金五倍的股份
a			向現任和前任執行官支付的激勵性薪酬的回扣政策，符合紐約證券交易所的上市標準，此外還有適用於所有其他員工的廣泛補償政策
a			授予限制性股票、限制性股票單位和幻影股獎勵、股票期權、股票增值權和績效獎勵的最低歸屬期為一年，但有限的例外情況是根據激勵計劃發行的最高授權股份的5％，以及因死亡、殘疾、退休或控制權變更而終止的授權
a			NEO 和執行官股權獎勵歸屬的雙重觸發要求，規定在控制權變更後出現符合條件的終止時，股權加速獲得
a			套期保值政策禁止員工和董事參與涉及我們普通股的套期保值交易
a			認捐政策禁止員工和董事參與涉及董事會認為重要的普通股的質押交易
a			首席獨立董事
a			薪酬委員會完全由外部獨立董事組成
a			由薪酬委員會聘用並直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問

Insperity 所沒有的：


r			與近地天體或其他執行官簽訂的僱傭協議
r			高管養老金或其他類似的退休金或補充福利
r			近地天體或其他執行官控制協議變更的單一觸發器
r			控制權變更時的税收總額
r			退休人員的醫療保險
r			過多的福利和津貼

要求股東對以下決議進行投票：

“決定，特此批准根據S-K法規第402項（包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論）披露的支付給Insperity指定執行官的薪酬。”

董事會建議股東在對我們的高管薪酬計劃進行投票時選擇 “FOR” 來表示支持。儘管諮詢投票的結果不具約束力，但董事會和薪酬委員會將在未來做出高管薪酬決定時考慮投票結果。

在2023年年度股東大會上，我們的股東通過顧問投票建議將未來關於高管薪酬的諮詢投票頻率定為一年。根據這些結果，我們打算每年舉行一次投票，直到下一次就股東就指定執行官薪酬的投票頻率進行必要的諮詢投票，我們預計該投票不遲於2029年年度股東大會舉行。


Insperity			50			2024 年委託聲明


董事會建議您選擇 “贊成” 通過批准公司近地天體薪酬的決議。除非股東另有規定，否則將對註明日期和簽名的代理人進行投票。

提案編號 3：

批准對公司註冊證書的修正和重述，規定在特拉華州法律允許的某些情況下免除公司某些高管的個人責任

董事會已批准對公司註冊證書（“現有公司註冊證書”）的修訂和重述，並建議您批准該修正案和重述。對現有公司註冊證書（“A＆R公司註冊證書”）的修訂和重述將授權在特拉華州法律允許的有限情況下免除公司的某些高管。

背景

特拉華州的《通用公司法》長期以來一直允許特拉華州的公司免除董事的某些責任，而現有的公司註冊證書也包含了這樣的開脱罪責的條款。在最近頒佈特拉華州通用公司法的修改之前，特拉華州的公司無法為官員提供類似的保護。自2022年8月1日起，特拉華州頒佈了立法（“DGCL修正案”），允許特拉華州公司在與違反謹慎義務有關的有限情況下限制其某些高管的個人金錢責任。鑑於這一更新，公司提議在其公司註冊證書中增加新的第十一條，授權在特拉華州法律允許的特定情況下免除公司某些高管的責任。DGCL修正案僅允許，而且我們提議的A＆R公司註冊證書僅允許免除公司某些高管的直接索賠（而不是股東代表公司提出的衍生索賠），包括集體訴訟，並且不適用於違反忠誠義務的行為、非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，也不適用於該高管導致不當行為的任何交易個人利益。

對擬議的A＆R公司註冊證書的描述為摘要，並受擬議的公司A＆R公司註冊證書的全文的限制，該證書作為附錄A附於本委託聲明中。在決定如何對與提案3相關的股票進行投票之前，應完整閲讀附錄A。

理由

董事會認為，在特拉華州法律允許的最大範圍內為公司的某些高管提供保護是適當的。根據擬議的A＆R公司註冊證書，我們高管的免責權將與董事可獲得的保護相似，但更為有限。近年來，原告採用了一種策略，對除董事以外的公司高管提出索賠，以提高和解槓桿率或提高和解價值。針對根據公司章程有權享有免責權的董事的此類索賠通常會被駁回，但不會駁回高管的索賠。警官角色的性質往往要求官員在關鍵問題上做出艱難的決定，而且往往是在時間緊迫的基礎上做出的。擬議的A＆R公司註冊證書將使我們的高管能夠行使商業判斷力，以促進公司及其股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。此外，我們的一些同行公司已經在公司註冊證書中採用了限制高管個人責任的免責條款，董事會預計其他同行公司也將採納這些條款，而未能通過擬議的A＆R公司註冊證書可能會影響我們對高管的招聘和留用。因此，通過擬議的A＆R公司註冊證書，可以減少受威脅的訴訟和相關成本，幫助控制保險成本，加強對熟練官員的招聘和留用，從而使我們的股東受益。董事會認為，根據DGCL修正案和擬議的A＆R公司註冊證書，向某些高管提供的免責範圍有限，這在股東對我們高管問責方面的利益與他們在擬議的A＆R公司註冊證書中向公司提供的福利的利益之間取得了適當的平衡。因此，董事會認為，擴大對某些高管的免責範圍的提議符合公司及其股東的最大利益。

擬議的A＆R公司註冊證書不是為了迴應任何官員的任何具體辭職、辭職威脅或拒絕任職，也不是為了任何未決訴訟而提出的。


Insperity			51			2024 年委託聲明

必填的贊成票

如果在2024年年度股東大會上親自或代理人對本提案3投贊成票至少佔公司已發行股票的大多數，則本提案將獲得公司股東的批准，A＆R公司註冊證書將在向特拉華州國務卿提交後立即生效，我們打算在獲得股東批准後立即生效。如果本提案3未獲得股東的批准，則A＆R公司註冊證書將不會提交給特拉華州國務卿，也不會生效，公司現有的公司註冊證書將保持不變。


董事會建議股東投贊成票，批准公司註冊證書的修正和重述，該修正案旨在規定在特拉華州法律允許的某些情況下免除公司的某些高管的個人責任，除非在其中指明相反的指示，否則將被執行和退還的代理人進行投票。

提案編號 4：

批准獨立註冊會計師事務所的任命

普通的

財務、風險管理和審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永會計師事務所”）為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。如果我們的股東不批准安永會計師事務所的任命，那麼財務、風險管理和審計委員會將重新考慮該任命，並可能會考慮也可能不會考慮在2024年或未來幾年為公司任命另一家獨立註冊會計師事務所。自1991年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。預計安永會計師事務所的代表將出席2024年年度股東大會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並回答與會者的適當問題。

安永會計師事務所的費用

安永會計師事務所的專業服務費用在2023年總額為2,019,010美元，2022年為1,698,694美元。在2023年和2022年期間，安永會計師事務所的專業服務費用包括以下內容：

•審計費用——與合併審計、符合薩班斯-奧克斯利法案第404條的內部控制審計、季度審查、附屬審計和相關事項相關的審計服務費用在2023年為1,664,171美元，2022年為1,399,489美元。

•審計相關費用 — 審計相關服務的費用，主要包括SOC 1報告、退休計劃審計和季度商定程序，2023年為350,839美元，2022年為294,705美元。

•税費 — 2023年或2022年沒有税收服務費。

•所有其他費用——2023年為4,000美元，2022年為4500美元，這是Insperity使用安永會計師事務所在線研究數據庫和其他研究工具的年度訂閲費。

財務、風險管理和審計委員會審查了安永會計師事務所向我們提供的非審計服務，並考慮了提供此類服務是否符合安永會計師事務所保持其獨立性。

財務、風險管理和審計委員會審計和非審計服務的預批准政策

財務、風險管理和審計委員會制定了一項政策，要求對獨立審計師提供的審計和非審計服務進行預先批准。除非財務、風險管理和審計委員會根據其預先批准政策和程序預先批准了擬由獨立審計師提供的服務，否則將需要財務、風險管理和審計委員會對聘用條款進行具體的預先批准。根據該政策，預先批准的服務類別的提供期限通常長達12個月，必須詳細説明所提供的特定服務，並且必須足夠具體和客觀，因此無需管理層做出判斷即可確定特定服務是否屬於預先批准的範圍。連接中


Insperity			52			2024 年委託聲明

在預先批准服務後, 獨立審計師必須提供有關所提供的具體服務的詳細備份文件。

財務、風險管理和審計委員會可將預先批准權下放給其一名或多名成員，包括財務、風險管理和審計委員會的小組委員會。受權的一名或多名成員應在下一次預定會議上向財務、風險管理和審計委員會報告其在批准前採取的任何行動。財務、風險管理和審計委員會沒有將預先批准獨立審計師提供的服務的任何責任委託給管理層。

根據美國證券交易委員會適用規則中規定的預批准條款豁免，與上述審計相關費用或其他費用相關的任何服務均未獲得財務、風險管理和審計委員會的批准。

必填的贊成票

如果在2024年年度股東大會上親自或代理人對該提案投的贊成票超過反對該提案的選票，則任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的公司獨立註冊會計師事務所的決定將獲得批准。如果安永會計師事務所的任命未獲批准，財務、風險管理和審計委員會將重新考慮該任命。


董事會和財務、風險管理和審計委員會建議股東投贊成票，批准安永會計師事務所作為公司2024年獨立註冊會計師事務所的任命，除非有相反的指示，否則執行和退回的代理將以這種方式進行表決。

附加信息

委託書的交付

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向這些證券持有人提交一份委託聲明，滿足共享同一地址的兩個或更多證券持有人的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為證券持有人帶來更多便利，為公司節省成本。今年，許多經紀人和我們的過户代理人將存放我們的代理材料，其賬户持有人是Insperity的股東。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份委託書。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭控股並希望獲得一份單獨的委託書，請通知您的經紀人並將您的書面申請提交給Insperity, Inc.，收件人：德克薩斯州金伍德新月斯普林斯大道19001號77339的投資者關係管理員，或致電1-844-677-8332與投資者關係管理員聯繫。根據您的要求，我們將立即向您提供一份單獨的副本。

2024 年年度股東大會的股東提案和董事提名

為了正確提交董事提名和股東提案，以便在 2024 年年度股東大會上提交，我們必須根據章程在 2024 年 1 月 23 日至 2024 年 2 月 22 日之間收到通知。我們沒有收到這樣的通知，也不會在2024年年度股東大會上提出任何股東董事提名或提案。

股東提議納入我們的 2025 年委託書

任何打算考慮納入我們2025年年度股東大會委託書的股東提議，必須在______日營業結束前送達我們的主要執行辦公室，並以其他方式遵守《交易法》第14a-8條的要求和我們的章程。如果我們將2025年年度股東大會的日期從2024年會議的週年紀念日起更改30天以上，則在我們開始打印和郵寄2025年年度股東大會的代理材料之前，必須在合理的時間內收到股東提案。我們的章程還包含其他要求，將在下一節中介紹。


Insperity			53			2024 年委託聲明

2025年年度股東大會的股東董事提名和提案

我們的章程要求及時提前書面通知股東候選人和股東提案。如果我們不早於2025年1月21日營業結束且不遲於2025年2月20日營業結束時收到股東提名或提案通知，則2025年年度股東大會的股東提名或提案通知將被視為及時。但是，如果2025年年度股東大會的日期在2024年年度股東大會週年日之前提前了30天以上，或者延遲了30天以上，則股東的及時通知必須在第120天營業結束之前送達或收到，也不得遲於2024年年會日期前第90天（1）天營業結束時以較晚者為準股東或 (2) 如果提前不到100天通知或公開披露了預定會議日期，或在向股東郵寄此類會議通知之日或進行此類公開披露之日中較早者之後的第10天作出。

對於董事提名，我們的章程還要求此類書面通知規定：(1) 對於股東提議提名的每位候選人，在委託代理人選舉董事時必須披露的與該人有關的所有信息，或者在每種情況下，根據《交易法》第14A條的要求，包括但不限於該人在委託書中被點名為被提名人並在當選後擔任董事；以及 (2) 對於該股東：(a)公司賬簿上顯示的該股東的姓名和地址；(b) 該股東實益擁有的普通股的類別和數量；以及 (c) 描述該股東與該股東提議提名為董事的每位此類人員以及提名所依據的任何其他人或個人（點名此類人士）之間的所有協議、安排或諒解提名應由該股東提出。還建議股東查看我們關於提交董事提名要求的章程。打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須在2024年3月25日之前遵守《交易法》第14a-19（b）條的額外要求。

此外，對於股東提議，我們的章程要求就該股東提議向年度股東大會提交的每項事項提出書面通知：(1) 簡要描述希望在年度股東大會上提出的業務；(2) 在年度股東大會上開展此類業務的原因；(3) 公司賬簿上顯示的此類股東的姓名和地址；(4) 該股東實益擁有的普通股的類別和數量；以及(5) 該股東在該業務中的任何實質利益。還建議股東查看我們關於提交提案要求的章程。

財務信息

公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本，包括任何財務報表及其附表和附錄，可以通過向Insperity, Inc.投資者關係管理員免費索取，地址為德克薩斯州金伍德市新月斯普林斯大道19001號77339-3802。

根據董事會的命令

克里斯蒂安·P·卡倫斯

法律高級副總裁，

總法律顧問兼祕書

2024 年 4 月 __

德克薩斯州金伍德


Insperity			54			2024 年委託聲明

附錄 A

經修訂和重述的公司註冊證書

的

INSPERITY, INC.

Insperity, Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”），特此認證如下：

該公司最初於1995年8月9日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書，以特拉華州Administaff, Inc.的名義註冊成立。公司進一步證明，本經修訂和重述的公司註冊證書重申、整合並進一步修訂了公司註冊證書的條款，該條款是根據特拉華州通用公司法第242和245條的規定正式通過的。

特此對公司註冊證書進行全面修訂和重述，內容如下：

首先：該公司（以下簡稱 “公司”）的名稱是：Insperity, Inc.

第二：公司在特拉華州的註冊辦事處地址是位於紐卡斯爾縣威爾明頓市19808年的小瀑布大道251號。公司在該地址的註冊代理人的名稱是公司服務公司。

第三：公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法可能組建公司的任何合法行為或活動。

第四：公司有權發行的所有類別的股本總數為1.4億股，其中20,000,000股為優先股，面值每股0.01美元，1.2億股為普通股，面值每股0.01美元，1.2億股為普通股，面值每股0.01美元。

A.優先股。(1) 優先股可以不時按一個或多個系列發行，金額由董事會決定。每個系列優先股的投票權、指定、偏好和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）及其資格、限制或限制（如果有）應由董事會確定、特此明確授予的授權，以及董事會通過的規定發行此類系列優先股（以下簡稱 “此處稱為”）的一項或多項決議中所述和表達 “董事決議”）。關於任何系列的董事決議應 (a) 指定該系列，(b) 確定該系列的股息率（如果有）、該系列股票的股息支付日期和日期，或確定該系列股票的股息累積起計日期或日期（如果有）的方法，（c）確定該系列股票在自願或非自願清算、解散時應支付的金額或金額或公司事務的終結, (d) 説明價格或價格或費率, 以及調整情況 (如有)公司可選擇或由該系列股份的持有人選擇或在特定事件發生時選擇贖回該系列股份的時間和條款和條件，並説明此類股份是否可以兑換為現金、財產或權利，包括公司或其他實體的證券；此類董事決議可以 (i) 限制該系列的股份數量可以發行的，（ii）為購買或贖回股票提供償債基金此類系列並具體説明管理任何此類基金運營的條款和條件，（iii）授予該系列股票的持有人投票權，前提是每股每股的選票不得超過一票；（iv）對公司產生負債或在清算時的分紅或資產分配方面施加條件或限制，或在此之前發行額外的優先股或其他股本，(v) 對付款施加條件或限制有關清算時分紅或資產分配的股息，或向優先股或其任何系列優先股進行其他分配或收購的情況，(vi) 説明任何此類系列股票所依據的時間或時間、價格或價格或匯率以及其他條款、條件和調整

可由持有人或公司選擇或在特定事件發生時將公司任何其他類別的股票或任何其他類別的優先股或任何其他類別的股票或任何其他類別的股票或任何其他類別的股票或其他證券轉換成或交換成或交換，並且 (vii) 授予其他特殊權利，並對之施加董事會規定的條件、限制或限制，但不得與此相牴觸第四條以及在目前或將來允許的最大範圍內特拉華州法律。

(2) 除非法律明確規定，或任何董事決議中另有規定，否則優先股無權或權力就任何問題或任何程序進行表決，也無權派代表出席公司任何股東會議或接收通知。

(3) 公司兑換、購買或報廢的優先股應具有已授權但未發行的優先股的地位，此後可根據任何規定發行任何特定系列優先股的董事決議的規定，以與授權但未發行的優先股相同的方式重新發行。

B.普通股。公司普通股的所有股份應相同，除非法律另有要求或董事會就任何系列優先股通過的一項或多項董事決議（如果有）中另有規定，否則普通股的持有人應完全擁有所有投票權，每股普通股應有一票表決權。

第五：組成董事會的董事人數應按照公司章程的規定固定，但不得少於三人或超過15人。董事應分為三類，分別為第一類、二類和三類。第一類董事的初始任期將在1996年舉行的年度股東大會上到期；第二類董事的初始任期將在1997年舉行的年度股東大會上到期；第三類董事的初始任期應在定於1998年舉行的年度股東大會上到期。每類董事應儘可能佔構成整個董事會的董事總數的三分之一。

在每類董事的初始任期屆滿時，以及每類董事的後續任期屆滿時，每類董事的任期將持續到自其到期三年後舉行的年度股東大會為止，直到其繼任者當選並獲得資格為止，或直到他們早些時候去世、辭職、免職或退休。組成董事會董事人數的任何增加或減少應在各類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能接近調整後的董事總數的三分之一。任何當選或被任命填補空缺的董事的任期均應為該董事所屬類別的剩餘任期。組成公司董事會的董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。董事會的任何空缺，無論是由於董事死亡、辭職或免職，還是由於任何類別的董事人數增加而產生的，均應由其餘董事的多數票填補。章程可能包含與本章程條款不矛盾的任何有關公司董事分類的條款。

只有在有正當理由的情況下，並且只有在有權在董事選舉中投票的公司大部分已發行股本的持有人投贊成票後，才能罷免公司董事，但對免職還有進一步的限制，這與章程中可能包含的本第五條不矛盾。

儘管如此，每當公司發行的任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上選舉董事時，每當公司發行的任何一個或多個類別或系列的優先股的持有人有權在年度股東大會或特別股東大會上選舉董事時，此類董事的選舉、任期、空缺的填補和其他特點均應受本公司註冊證書中適用的條款管轄，並且不得根據本第五條將如此當選的董事分為幾類除非有明確規定條款。

第六：為公司的業務管理和事務的開展，以及對公司及其董事和股東權力的進一步定義、限制和監管，插入了以下條款：

A.董事會有權修改、修改或廢除章程或通過公司的新章程。股東不得廢除或修改公司章程，除非此類廢除或變更獲得不少於公司總投票權的66 2/3％的持有人的贊成票批准

就本A段而言，公司有權在董事選舉中投票的所有股票被視為單一類別。

B.除非章程有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。

C.除了本協議或法規明確賦予公司董事的權力外，特此授權公司董事行使公司可能行使或行使的所有權力，做公司可能行使或做的所有行為和事情，但須遵守特拉華州法規、本公司註冊證書和股東通過的任何章程的規定；但是，此後通過的任何章程均不得宣佈公司先前的任何行為無效如果不通過此類章程，這些董事本來可以生效。

D.除非在事先通知並進行表決的年度會議或特別會議上，否則股東不得采取任何行動。經書面同意，股東不得采取任何行動。

第七：公司的賬簿可以在特拉華州以外的地點保存（須遵守法規中包含的任何規定），保存在董事會或公司章程中可能不時指定的一個或多個地點。

第八：特此授權董事會設立和發行權利（“權利”），無論是否與其任何股票或其他證券的發行和出售有關，使股權持有人有權從公司購買股本或其他證券。權利的發行時間和條款將由董事會決定，並在證明權利的合同或文書中規定。董事會在權利方面的權力應包括但不限於對以下事項的決定：

A.行使權利時購買的公司股本或其他證券的每股初始購買價格。

B.與行使、出售或以其他方式轉讓權利（與公司任何其他證券一起或分開轉讓）的時間和情況有關的條款。

C.在公司任何股本合併、拆分或資本重組、公司證券所有權變更或進行重組、合併、合併、合併、出售資產或其他與公司或公司任何股本有關的事件時，調整權利的數量或行使價格或證券或其他應收財產的金額或性質的條款，以及限制公司簽訂任何資本的能力的條款這樣的交易不存在另一方或其當事方承擔公司根據此類權利承擔的義務。

D.剝奪公司特定比例未償還證券的持有人行使權利和/或導致該持有人持有的權利無效的條款。

E.允許公司贖回權利的條款。

F.任命與權利有關的權利代理人。

第九：公司任何董事均不得因董事違反信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但是，第九條不得在適用法律規定的範圍內消除或限制董事對公司或其股東的任何違反忠誠義務的責任，(ii) 對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，(iii) 根據第 174 條特拉華州通用公司法，或（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的任何交易。對本第九條的任何修訂或廢除均不適用於或影響公司任何董事對此類修訂或廢除之前發生的任何事實或疏忽所承擔的責任或所謂責任。如果修訂《特拉華州通用公司法》以授權採取公司行動，則進一步取消或

限制董事的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

第十：本第十條和本協議第五、第六、第八和第九條的規定在任何方面均不得修改、修改、更改、廢除或撤銷，除非此類行動獲得不少於公司所有有權在董事選舉中投票的股份總表決權的66 2/3％（就本條而言，作為單一類別的表決權的持有人）的贊成票批准。本第十條和本協議第六條所載應補充法律、本公司註冊證書的其他規定或任何有利於公司某些類別或系列股本的優惠規定的投票要求。

第十一：公司任何高管均不得因高管違反信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但是，本第十一條不得在適用法律規定的範圍內取消或限制高管人員的責任 (i) 對任何違反高管對公司或其股東的忠誠義務的行為，(ii) 非善意的作為或不作為的責任，或涉及故意不當行為或明知違法行為，(iii) 對於來自以下來源的任何交易該高級管理人員從中獲得了不當的個人利益，或（iv）在公司採取的任何行動或根據公司的權利採取的任何行動中為高級管理人員謀取了這些利益。對本第十一條的修正或廢除均不適用於或影響公司任何高管對此類官員在修正或廢除之前發生的任何事實或疏忽所承擔的責任或所謂責任。如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權採取公司行動，進一步取消或限制高管的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司高管的責任。

第十二：每當本公司與其債權人或其任何類別的債權人之間和/或本公司與其股東或任何類別的股東之間提出折衷或安排時，特拉華州任何具有公平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或根據特拉華州法典第8編第291條為本公司指定的任何接管人或接管人的申請，或根據受託人的申請解散或解散任何一個或多個接收者根據《特拉華州法典》第8章第279條為本公司任命的命令以上述法院指示的方式召集債權人或債權人類別以及/或本公司的股東或股東類別股東會議（視情況而定）。如果佔債權人或債權人類別價值的四分之三的多數和/或本公司股東或股東類別（視情況而定）同意任何折衷方案或安排以及由於這種折衷或安排而對本公司進行任何重組，則上述折衷或安排以及上述重組如果得到上述申請所針對的法院的批准，則該折衷方案或安排以及上述重組將對所有債權人或類別債權人具有約束力債權人的，和/或所有股東或類別的本公司的股東，視情況而定，也是該公司的股東。

[簽名頁面如下。]

為此，這份重述的公司註冊證書已於2024年_______年的____日簽署，以昭信守。


INSPERITY, INC.





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[經修訂和重述的公司註冊證書的簽名頁]