美國
證券交易委員會

華盛頓特區，20549​

附表14A​

根據 第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》(      號修正案)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

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☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

​

☒

最終委託書

​

☐

權威的附加材料

​

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

​

奧什科什公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)​

 

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)​

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

​

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

​

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項要求的證物表格上計算的費用。

​

 

親愛的Oshkosh公司
股東

2024年3月28日

Oshkosh在2023年實現了強勁的業績，因為我們執行了我們的“創新”。發球。先行一步。策略。儘管供應鏈限制影響到全球各地的公司以及緊張的勞動力條件，但強勁的需求加上我們對定價紀律和運營效率的關注，使我們能夠實現 收入97億美元，稀釋後每股收益9.08億美元，與2022年相比，分別增長了17%和245%。

奧什科什致力於創新。我們介紹了我們的麥克內盧斯®沃爾特拉™ZSL™，北美第一輛完全集成的零排放電動垃圾和回收車，於2023年問世。我們的電池供電電動罷工者®沃爾特拉™機場救援消防車和我們的電動皮爾斯®沃爾特拉™消防車繼續獲得牽引力，並在現場展示客户價值。我們還預計在2024年向美國郵政服務交付第一批量產的下一代遞送車輛，因為我們將在未來十年改造美國最大的最後一英里遞送車隊。我們繼續在電氣化、自主性、主動安全和智能產品領域投資下一代技術，例如我們的ClearSky™Connected遠程信息處理平臺。

Oshkosh強勁的資產負債表使我們能夠在2023年將大量資本分配給戰略收購。我們完成了對JBT公司AeroTech業務的收購，這是Oshkosh歷史上第二大收購。Aerotech是不斷增長的航空運輸支持領域的市場領先者。Aerotech提供航空地面支持產品和登機口設備，以及來自其大量機場服務的誘人的經常性收入來源。我們還完成了對Hinowa S.p.A.的收購，Hinowa S.p.A.是一家生產履帶式高空作業平臺、迷你自卸車、起重卡車和起落架的國際製造商，被譽為電氣化領先者和鋰離子電池技術的早期採用者。Hinowa提升了Oshkosh在專業應用方面的領先地位，並增加了我們在包括農業、景觀和植被管理在內的利基行業的存在。

2023年，奧什科什榮幸地連續第六次和第八次被評為《財富》雜誌最受尊敬的公司之一和倫理研究所的世界最具道德公司之一。我們還連續第五年入選道瓊斯可持續發展世界指數，獲得人權運動頒發的平等100獎，並因我們的可持續性、道德、多樣性、包容性和技術努力而獲得許多其他榮譽。

截至2023年12月31日， 的積壓資金達到創紀錄的168億美元，加上強勁的市場基本面，我們預計2024年及以後將繼續增長。我們相信，奧什科什致力於吸引、留住和發展多樣化的人才，我們強大的資產負債表，以及我們對未來產品的能力和技術的投資，使我們能夠在未來很長一段時間內為股東帶來強大的價值。

代表董事會和我們大約17,300名Oshkosh Corporation團隊成員，感謝您對Oshkosh Corporation的持續支持和信任。

真誠地

 

奧什科什公司 | 2024年代理聲明

 

 

奧什科什公司 | 2024年代理聲明

 

目錄表

 

奧什科什公司 | 2024年代理聲明

 

 

奧什科什公司 | 2024年代理聲明

Proxy語句摘要

為了幫助您審查將在年會上審議的提案，我們請您注意以下摘要，其中包括關於我們2023年財務業績的信息。有關更完整的信息，請查看我們的Form 10-K 2023年年度報告和整個委託書。

投票事項和建議

以下提案計劃在即將召開的2024年年度股東大會上提出：

奧什科什的優勢、戰略和2023年亮點

Oshkosh Corporation(Oshkosh)是一家全球工業技術公司，專注於設計、開發和製造專門製造的車輛和設備，為那些在世界各地執行我們社區中一些最困難工作的人提高安全性、最大限度地提高生產率、降低總擁有成本並簡化車隊管理。我們被我們改變人們生活的強大目標所驅使。我們的眾多優勢有助於我們積極的長期前景，並支持我們增加收入、運營收入和投資資本回報率(ROIC)的計劃。我們相信這些優勢包括：

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我們的產品和服務處於領先的市場地位。

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•

有利的市場動態推動了強勁的需求和創紀錄的積壓。

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•

在我們的Merger & Acquisition(M&A)戰略的支持下，實現有機和無機增長的機會。

​

•

旨在提升股東價值的訓練有素的資本配置。

​

奧什科什在2023年表現強勁。我們的團隊堅持不懈地克服全球供應鏈限制和緊張的勞動力市場，為我們的客户提供服務。我們相信，我們為在受限的環境中成功運營而採取的行動，將使我們能夠在未來更具彈性地發揮公司的作用。我們還相信，Oshkosh為長期增長做好了準備，這得益於關鍵終端市場的強勁市場動態、我們積壓的訂單提供的強大知名度、對市場領先技術的重大投資、新產品的推出，包括美國郵政的下一代遞送工具(NGDV)，以及我們在2023年完成的AeroTech和Hinowa等戰略收購的好處。

該公司為 帶來了97億美元的收入，比2022年增長了17%，運營收入為837.6美元，比2022年增長了125%，令人印象深刻。這些結果導致該公司稀釋後每股收益為9.08 美元。以下是過去三年的收入、營業收入和每股收益表現。我們長期保持積極的態度

 

Proxy語句摘要

展望基於我們的信念，即強勁的特定行業市場基本面，創紀錄的年終積壓，以及全面推出創新的新產品。

截至2021年12月31日的年度業績未經審計。

2023年的亮點包括：

•

獲得了強勁的訂單，以支持創紀錄的168億美元的 年終積壓。

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從JBT公司手中收購了市場領先者AeroTech，進軍不斷增長的機場和航空運輸支持市場。

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通過收購軌道高空作業平臺和其他設備的領先者Hinowa S.p.A.，擴大了我們在歐洲的業務。

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•

收到電池供電前鋒的訂單®沃爾特拉™電動飛機救援消防車來自澳大利亞、法國、日本和美國的客户。

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新增Mahesh Narang為我們接入板塊的執行副總裁總裁和總裁。

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•

宣佈了幾款重要的新產品，包括革命性的全電動McNeilus®沃爾特拉™ZSL™垃圾回收收集車和JLG™農業遙控搬運機模型。

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在現有工廠中擴展了Industry 4.0技術，同時還投資在南卡羅來納州斯帕坦堡的關鍵產品製造能力，用於NGDV；在田納西州的Murfreesboro，用於Volterra ZSL的生產；以及在田納西州的傑斐遜市，用於增加遠程處理能力。

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在電氣化、自主和主動安全、智能和互聯產品、先進分析和數字製造等技術重點領域進行了顯著投資。

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•

連續第五年被評為道瓊斯可持續發展世界指數。

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•

在我們位於威斯康星州阿普爾頓的皮爾斯消防車設施安裝了該公司第一個國內現場太陽能電池板，以減少對化石燃料的依賴。

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榮獲人權運動平等100獎。

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•

通過分紅和股票回購相結合的方式向股東返還了129.8美元和100萬美元的現金，其中包括總計107.2美元的現金股息。

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•

於2024年1月30日宣佈將我們的季度股息率從每股0.41美元上調至0.46美元，增幅為12.2%，這標誌着公司股息率連續第十年實現兩位數的百分比增長，反映出對我們的商業模式和長期前景的信心。

​

人力資本管理和可持續性

奧什科什培養了一種以人為本的文化，重視多樣性、公平和包容。我們對項目進行投資，以促進團隊成員的參與度、安全性、幸福感和發展。

勞動力人口統計數據。截至2023年12月31日，奧什科什約有17,300名團隊成員，其中約10,800名是生產團隊成員。這些小組成員中約有2700人分佈在美國以外。

 

Proxy語句摘要

我們以人為本的文化。我們相信以人為本，這意味着關心我們的團隊成員、客户和社區，並建立一家明白優先考慮人將使我們能夠實現我們的 “創新”戰略的公司。發球。先行一步。我們的戰略基於我們讓 - 改變人們生活的目標。

多樣性、公平和包容性(DE&I)。De&I是我們以人為本文化不可或缺的一部分，公司正在推動積極主動的計劃，以改善其多元化的員工代表。我們相信，包容和多樣化的工作場所增強了對我們的戰略至關重要的視角和創新。在公司歷史上，我們第一次獲得了人權運動的平等100獎，以表彰我們包容的公司政策和員工福利。2023年，我們在多樣性、公平性和包容性方面取得了有意義的進展。我們制定了一個目標，到2023年，美國所有非生產性新員工中將有50%是多元化的。我們在2023年實現了這一目標，51%的外部招聘是多元化的，與2022年相比增加了兩個百分點。我們還制定了目標，到2026年，將女性和黑人、土著和有色人種(BIPOC)在我們董事及以上級別職位中的比例提高到30%和15%。除了在我們的網站上發佈我們的2022年EEO-1之外，我們還在我們的2022年可持續發展報告中發佈了我們的多樣化代表。我們有七個員工業務資源小組，這些小組的勢頭持續增強。我們的多元化理事會由我們的首席執行官發起，並有來自全公司的代表，使我們的DE&I計劃在整個企業範圍內得以推進。我們不會將可持續發展報告或EEO-1中包含的信息作為本委託書的一部分，或通過引用的方式將其納入本委託書。

溝通和參與。吸引、聯繫和發展團隊成員是我們以人為本文化的核心。我們通過市政廳、時事通訊和團隊建設活動定期進行溝通。2022年，我們推出了新的敬業度調查平臺和方法，使我們能夠每月為我們的專業員工收集敬業度信息，併為我們的生產員工每年收集敬業度信息。這使我們能夠動態地響應團隊成員的反饋並做出改進。我們繼續為社區服務的熱情，我們的奧什科什團隊為當地慈善機構捐贈了超過21,000個志願小時。

2023年，該公司連續第八年被倫理評為世界上最具道德的公司之一，併成為工業製造類別中僅有的八名獲獎者之一。

工作場所安全、健康和福祉。我們致力於保障我們團隊成員的安全、保障、健康和福祉。公司通過主動降低可能導致我們團隊成員受傷的風險，繼續維護安全的工作環境。每年，我們都會制定一個年復一年的目標，將可記錄的事故率降低10%。2023年，與2022年相比，我們成功地降低了16%的損失時間率，但與2022年相比，我們的事故率有所上升。積極主動的風險降低計劃正在進行中。在Oshkosh，我們還提供全面的福利方案，其中包括一系列計劃，以確保我們的團隊成員及其家人有機會提高他們的福祉。

增長與發展。我們吸引、培養和留住世界級人才的能力對我們的商業戰略至關重要。2023年，我們舉辦了一系列高管領導力發展活動，既有面對面的，也有虛擬的。350多位全球領導者完成了超過2,000個小時的學習，主題包括DE&I、大趨勢、數據分析和創新。我們的企業學習管理系統進行了擴展，除了擴展我們的在線學習課程外，還為所有全球團隊成員提供了訪問我們技術平臺上的學習內容的權限。在整個公司，我們的團隊成員在2023年記錄了超過20萬個學習小時。

可持續發展。我們為成為可持續商業實踐的領導者而感到自豪。我們最近連續第五年被評為道瓊斯可持續發展世界指數。作為可持續發展領域的領導者，我們獲得了許多獎項和認可，並鼓勵您閲讀我們在Oshkosh公司可持續發展報告中對負責任的商業實踐的更多承諾。我們不會將該報告中包含的信息作為本委託書的一部分，也不會通過引用將其納入本委託書。

 

Proxy語句摘要

股東參與

我們為我們頻繁和積極的股東參與感到自豪。2023年，我們通過參加多個投資者會議和投資者會議，繼續我們全年的投資者外展。以下是2023年面對面和虛擬外展的摘要：

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參加了13場投資者大會

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接待了四次投資者參觀奧什科什設施

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參加了四次非交易路演：三次在美國，一次在歐洲

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在貿易展和其他活動中與投資者進行討論

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共與股東和潛在股東進行了360多次公司討論

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我們的團隊使用有目的和深思熟慮的方法，在投資者和管理層之間建立更好的溝通渠道。

隨着我們繼續努力建立和加強我們與投資界的關係，我們鼓勵您通過以下任何一種方式與我們聯繫：

 

Proxy語句摘要

前瞻性陳述

本委託書包含該公司認為是1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”的陳述。除歷史事實以外的所有陳述，包括但不限於有關公司未來財務狀況、業務戰略、目標、預計銷售額、成本、收益、資本支出、債務水平和現金流量，以及未來業務的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本委託書中使用的“可能”、“將”、“預期”、“打算”、“估計”、“預期”、“相信”、“應該”、“項目”、“自信”或“計劃”或其否定或其變體或類似術語通常旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，會受到風險、不確定因素、假設和其他因素的影響，其中一些因素是公司無法控制的，這些因素可能會導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些因素包括公司接入設備、消防設備、垃圾收集和航空運輸設備市場的週期性，這些市場尤其受到美國和歐洲經濟和施工季節的強勁影響；公司對接入設備需求的估計，除其他因素外，受歷史客户購買模式和租賃公司機隊更換戰略的影響；訂單和成本對美國郵政服務合同的影響；可能影響公司、其供應商或客户的惡劣天氣、戰爭、自然災害或流行病的影響；公司提高價格或徵收附加費以提高利潤率或抵消更高的投入成本的能力，包括增加的原材料、勞動力、運費和管理費用；公司準確預測與國防合同相關的未來投入成本的能力；公司及時吸引和留住生產勞動力的能力；公司成功整合收購AeroTech並實現與此相關的預期收益的能力；美元的強勢及其對公司出口的影響、國外銷售的翻譯和採購材料的成本；該公司預測與美國聯邦政府簽訂的無限期交付/無限期數量合同的訂單數量和時間的能力；美國聯邦政府的預算不確定性，包括未來預算削減的風險、持續解決資金機制的影響和關閉的可能性；美國國防部為競爭未來生產軍用車輛的合同而進行的任何招標的影響；與應收賬款收款有關的風險，特別是對那些在建築市場有敞口的企業；與該公司產品有關的任何保修活動的成本；與國際業務和銷售相關的風險，包括遵守《反海外腐敗法》；這些風險包括：貿易戰和相關關税可能降低公司產品競爭力的風險；公司遵守適用於美國政府承包商的複雜法律法規的能力；網絡安全風險以及防禦、緩解和應對影響公司的數據安全威脅和入侵的成本；公司成功識別、完成和整合其他收購併實現與之相關的預期收益的能力；以及與公司成功執行其戰略路線圖和實現其長期財務目標的能力有關的風險。有關這些和其他因素的更多信息包含在該公司提交給證券交易委員會的文件中，包括其於2024年2月29日提交的Form 10-K年度報告。所有前瞻性陳述僅在本文件發表之日起發表。本公司不承擔任何義務，也不承擔任何義務，更新本文檔中包含的信息。投資者應該意識到，該公司可能會在下一次季度財報電話會議之前更新這些信息，如果有的話。

 

建議1

董事的選舉

董事會推薦董事提名者的背景

董事會組成、茶點和多樣性是我們的股東和董事會的優先事項。我們的董事會尋求提供有序的茶點，同時保持強大的董事會組成和多樣性。我們寬泛地定義了多樣性。在考慮多樣性(這一術語的所有方面)時，我們的董事會考慮到各種因素和觀點，包括觀點、專業經驗、教育、技能和其他人口統計數據的差異，如種族、性別和族裔。我們的董事會繼續審查其規模和組成，以吸引優秀的候選人，同時保持監督我們公司複雜的全球業務所需的技能和屬性的平衡。

董事會提名人的性質、資格和經驗

我們的董事會根據治理委員會的建議，定義了董事會提名的人必須證明的個人和專業資格。這些標準在公司治理準則中，位於我們的投資者網站www.Investors.oshkoshcorp.com的“治理”選項卡下，以及本委託書的第17至19頁中進行了描述。我們不會將我們網站上包含的信息作為本委託書的一部分，也不會通過引用將其納入本委託書。

我們的董事會正在提名安妮特·克萊頓參加董事會選舉。施耐德電氣北美公司是專門從事能源管理和自動化解決方案的跨國公司施耐德電氣最大的運營區域，施耐德電氣北美公司董事長(2024年3月31日退休)、前總裁和首席執行官。她於2022年4月至2023年12月擔任施耐德電氣北美公司首席執行官，2016年6月至2022年4月擔任首席執行官和總裁。克萊頓女士之前在北極星公司的董事會任職18年，直到2021年，目前在杜克能源公司、恩智浦半導體公司和諾森公司的董事會任職。在擔任施耐德電氣北美公司首席執行官期間，施耐德·克萊頓女士被《時代》雜誌評為推動企業採取真正氣候行動的最具影響力領導人100強。她將為我們的董事會帶來在可持續全球運營和供應鏈管理方面的豐富經驗。米歇爾·克萊頓還將帶來在上市公司董事會任職的豐富經驗。

我們聘請的第三方高管獵頭公司Egon Zehnder幫助我們尋找董事的候選人，在全國範圍內尋找後，該公司向治理委員會推薦了米歇爾·克萊頓女士作為一名資歷良好的候選人加入我們的董事會。管治委員會根據我們的公司管治指引的準則，在審核她的資格後，推薦她當選為董事會成員。

董事約翰·S·希利於2024年3月25日辭去董事會職務。自2012年當選為董事會成員以來，我們公司一直受益於歐仕利先生的經驗和專業知識。

除了第9至13頁介紹的每位董事會被提名人的簡短簡歷外，下面是被提名人的屬性、資格、經驗和知識的摘要，正是這些特質、資格、經驗和知識使我們的董事會得出結論，每一位被提名人都應該繼續擔任董事的職務。

 

提案1：董事選舉。

我們提名的董事會成員概述

如果被提名人因某些原因不能任職，被任命為代理人的個人可以投票給董事會推薦的替代被提名人，除非您在投票時另有説明，否則您的股票將投票支持我們剩餘的被提名人。

被提名人的屬性摘要

表示上市公司CEO經驗

表示上市公司CFO經驗

 

提案1：董事選舉。

委員會現任成員

(1)Metcalf—Kupres女士被任命為治理委員會主席，於2024年2月19日生效。

(2)將軍（保留）Perkins於2024年2月19日被任命為人力資源委員會成員。

 

提案1：董事選舉。

 

提案1：董事選舉。

 

提案1：董事選舉。

 

提案1：董事選舉。

 

提案1：董事選舉。

 

提案1：董事選舉。

董事會推薦

董事會建議股東投票支持上述十名被提名人的選舉。董事會的建議是基於經審慎考慮的判斷，即被提名人的技能、專業經驗、教育、背景及特質使彼等成為董事會的最佳人選。

 

董事薪酬

下表概述於二零二三年支付予非僱員董事或賺取的薪酬。

(1)

Pfeifer先生在我們董事會的服務沒有獲得額外的報酬。Pfeifer先生在2023年擔任我們的首席執行官期間獲得的薪酬顯示在第45頁的薪酬摘要表中。

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(2)

按照美國證券交易委員會規則的要求，本欄中的金額基於我們2017年激勵股票和獎勵計劃下向我們董事發放的獎勵的公允價值合計。所顯示的金額不是支付給董事的實際現金金額，也不是董事因這些獎勵而實現或將實現的金額。我們根據授予日授予股票的市場價格，根據FASB ASC主題718計算了授予日授予的總公允價值。這一數額包括股票持有人有權獲得的股息價值。

​

(3)

截至2023年12月31日，董事目前無非員工持有任何股票期權。

​

(4)

本欄中的金額代表按季度計算的非合格遞延薪酬的高於市場的利息。高於市場的利率是指在設定利率時，2023年從遞延補償中賺取的利率超過適用的聯邦長期利率的120%的百分比金額，加上覆利。2023年第一季度的遞延補償年利率為8.50%，第二季度為9.00%，第三和第四季度各為9.50%。同期適用長期利率的120%分別為4.43%、4.47%、4.95%和5.92%。

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(5)

約翰·S·希利從董事會辭職，從2024年3月25日起生效。

​

2023年，每個非員工董事有權獲得每年97,500美元的 預聘金。董事會主席有權額外獲得170 000 美元的聘用金，以承認這一職位。董事在每個委員會任職，每年可獲得13,500美元的 費用。治理委員會主席和人力資源委員會主席每人每年額外獲得15 000 美元的聘用費，審計委員會主席每年額外獲得20 000 美元的聘用費。我們還報銷董事參加董事會和董事會委員會會議以及繼續教育計劃所產生的合理差旅和相關費用。

股票大獎

我們一般在年度股東大會當天的董事會會議上或在董事加入董事會時向非僱員董事授予股票。從我們2023年年會的選舉開始，我們向當時的非僱員董事每人授予了2,047股Oshkosh Corporation 2017激勵計劃下的普通股

 

董事薪酬

股票和獎勵計劃。人力資源委員會保留了外部薪酬顧問美世的服務，就外部董事的薪酬提供建議，股票獎勵金額位於美世提供的與非僱員董事薪酬有關的數據的第50個百分位數。

遞延薪酬計劃

非僱員董事可選擇參加我們的董事和高管遞延薪酬計劃。該計劃允許個人董事推遲向公司支付部分或全部薪酬，包括股票獎勵。延期支付費用的董事可以選擇將延期支付的款項記入固定收益投資賬户或股票賬户。股票獎勵的延期必須記入股票賬户。記入固定收益投資賬户的延期貸款按《華爾街日報》上一季度最後一個營業日刊登的最優惠利率加1%計息。記入股票賬户的延期被視為投資於我們的普通股。從我們普通股中賺取的任何股息都將再投資於每個董事的股票賬户。在董事的選舉中，延期補償計劃的付款可以一次性支付，也可以在長達10年的時間內按年分期付款。

付款通常在董事不再是我們董事會成員時開始。如果公司控制權發生變動，如遞延薪酬計劃所界定，我們將一次性支付所有董事的遞延薪酬計劃賬户。

董事持股指引

人力資源委員會通過了非僱員董事的股權指導方針，以確保他們與我們公司的成功直接相關。根據這些指導方針，非僱員董事被鼓勵收購和擁有我們的普通股，金額相當於他們各自年度現金預留額的五倍。非僱員董事應在成為董事後五年內達到這一持股水平。

截至2024年2月29日，所有獨立董事均已達到必要的股權水平，或在首次當選為董事成員的五年內。Pfeifer先生受適用於我們高管的股權指導方針的約束。

我們公司有一項政策，禁止董事、高級管理人員和所有其他員工在他們的個人賬户上進行某些交易，包括對衝或質押我們的普通股。但不限於，對套期保值的禁止包括任何金融工具或其他交易，以對衝或抵銷，或旨在對衝或抵銷與公司證券有關的任何頭寸，包括預付可變遠期合約、股票掉期、套頭、看跌期權和其他衍生工具及交易所基金。

 

管治本公司

董事會獨立性

除本公司總裁及行政總裁普菲菲先生外，所有獲提名為本公司董事會成員的候選人均為獨立人士。董事會已確定，沒有任何非僱員董事被提名人與本公司有實質性關係，根據紐約證券交易所上市標準，所有被提名人都是獨立的。此外，董事或高管與任何其他董事或高管沒有任何家族關係。

董事會會議

2023年，董事會召開了6次會議，董事會各委員會共召開了21次會議。在2023年期間，每名董事出席的董事會和委員會會議次數遠遠超過其總次數的75%。

董事會預期董事將出席股東周年大會。我們的所有董事都出席了2023年虛擬年會，我們預計所有被董事提名的人都將參加2024年的虛擬年會。

在2023年期間，我們的獨立非僱員董事在執行會議上舉行了六次會議，沒有我們的官員在場。董事會獨立主席主持非僱員董事的所有執行會議。

股東參與度和薪酬話語權

我們的股東是我們公司治理的關鍵參與者。出於這個原因，我們花時間與股東會面，聽取他們的擔憂，並回應他們的反饋。在2023年期間，管理團隊成員多次會見股東和潛在股東。在我們發佈了四個季度的收益後，管理層還主動與股東進行了接觸。在這些坦誠的會議中，我們討論了我們公司的業績和戰略，並就各種話題聽取了股東的反饋。

我們知道，高管薪酬對股東來説是一個重要的課題。董事會特別高興的是，在我們的2023年年會上，96.7%的投票贊成批准我們任命的高管(NEO)薪酬的諮詢建議。

董事選舉獲得多數票

董事是通過多數票選舉產生的，這意味着在所有投票中獲得最多選票的10名被提名人將當選。然而，在沒有競爭對手的選舉中，任何董事的被提名人如果在選舉中獲得的被扣留票數超過了支持票數，必須立即向董事會主席提交辭呈。管治委員會(或在某些情況下，由董事會委任的另一個委員會)將迅速考慮此事，並將根據所有相關因素向董事會建議是否接受或拒絕提交的辭呈。

董事會必須在選舉舉行的年度股東大會後90天內對這一建議採取行動。董事會的決定，包括對作出決定的過程的全面解釋，以及如果適用，拒絕辭職的理由，將在提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告中披露。

代理訪問

我們的章程包括一項代理訪問條款，規定符合我們章程中規定的要求的股東在某些情況下可以在我們的委託材料中包括特定數量的董事被提名人。根據該條款，任何股東或不超過20名股東組成的團體連續三年實益擁有我們至少3%的已發行普通股，可以提名候選人進入董事會，並要求公司在公司的委託書中將這些被提名人與董事會的被提名人一起列出。就這一限制而言，以下一組基金

 

管治本公司

共同管理和投資控制被視為一個股東。符合資格的股東或股東團體可以提名最多20%的董事會成員，向下舍入到最接近的整數個董事會席位，但不少於兩個。

與董事會溝通

我們鼓勵您分享您的觀點、興趣、關注和建議。如果您想與董事長或整個董事會溝通，您可以寫信給奧什科什公司祕書，地址為1917Four Wheel Drive，Oshkosh，Oshkosh 54902。您的信件將轉發給董事會或適當的委員會(視情況而定)。

股東召開特別大會的權利

根據威斯康星州的法律和我們的章程，持有我們流通股10%的股東有權召開我們的股東特別會議。關於這項權利，沒有議程項目的限制，沒有股東人數的限制，可以聯合起來達到10%的門檻，也沒有限制何時可以召開會議。我們的附例包括一些與行使這項權利有關的程序要求。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、治理委員會和人力資源委員會。截至股東周年大會通告日期，該等委員會的成員及職責如下。董事會已決定，每個委員會的每名成員均為獨立的董事，定義見紐約證券交易所上市標準及美國證券交易委員會規則，包括與審計委員會及薪酬委員會成員有關的具體規則。

審計委員會

審計委員會在2023年期間舉行了八次會議。

審計委員會有一份章程，規定了它的職責，審計委員會相信它履行了這一章程。審計委員會所有成員均為獨立董事，並根據適用的紐約證券交易所上市標準具備財務知識，董事會已認定泰龍·M·喬丹、斯蒂芬·D·紐林、鄧肯·J·帕爾默和桑德拉·E·羅蘭均為美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。

我們的獨立註冊會計師事務所和內部審計師在管理層代表出席或不出席的情況下與審計委員會舉行了會議。

 

管治本公司

治理委員會

(1)Metcalf-Kupres女士自2024年2月19日起被任命為治理委員會主席。

治理委員會在2023年期間舉行了七次會議。

董事會選舉提名人選的遴選和股東推薦候選人的考慮

治理委員會將考慮股東、董事、高管、第三方獵頭公司和其他來源推薦的董事提名候選人，並以相同的方式審查所有候選人，無論推薦來源如何。在評估候選人時，治理委員會考慮董事會的需要和候選人個人的屬性，包括性格、判斷力、職業專長、相關的技術技能或財務敏鋭、觀點的多樣性和行業知識。董事會和治理委員會認為，董事候選人應具備以下最低資格：

•

最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；

​

•

能夠進行獨立的分析調查並作出合理的商業判斷；

​

•

{br]相關的專門知識和經驗，以及對我們的商業環境的瞭解，以及根據這些專門知識、經驗和了解向董事會和高管提供諮詢和指導的能力；

​

•

上市公司首席執行官或其他高級執行官或大型複雜組織領導人的背景，包括商業、科學、政府、軍事、教育和其他非營利性機構；

​

•

獨立於任何特定選民，有能力代表我們公司的所有股東，並致力於提高長期股東價值；以及

​

•

有足夠的時間致力於董事會的活動，並加強他們對我們業務的瞭解。

​

除非治理委員會另有決定，董事提名者必須年齡在72歲以下。此外，董事會及管治委員會認為，至少應有一名董事具備所需經驗及專業知識，以獲指定為“美國證券交易委員會”適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。

任何希望推薦董事候選人的股東必須按第二頁所示的地址提供書面通知，請祕書注意。該通知必須包括股東的姓名和地址；所持普通股的類別和數量；候選人的姓名、年齡、營業地址和主要職業；以及候選人所擁有的普通股數量(如果有)。通知還必須包括根據聯邦證券法在徵集董事選舉委託書時要求披露的信息。我們可以要求任何候選人在合理範圍內提供額外信息，以確定該候選人的資格。希望提名候選人蔘加董事選舉的股東還必須遵守我們的章程的規定，該章程在《關於年會的附加信息 - 股東打算在2025年年會上介紹業務》中描述。

董事會中的多樣性

我們的公司治理準則長期以來一直規定，我們的董事會成員多元化。我們的董事會對多樣性的定義很寬泛。我們期待個別董事的個人屬性以及他們在董事會的不同職業、專業領域和任期的多樣性。在考慮董事會的多樣性時(在該任期的所有方面)，治理

 

管治本公司

委員會考慮到各種因素和觀點，包括觀點、專業經驗、教育、技能和其他人口統計數據的差異，如種族、性別和族裔。作為確定潛在被提名人過程的一部分，治理委員會考慮現有董事的屬性，並指示協助確定候選人的第三方高管獵頭公司尋找有助於董事會多樣性的個人。作為年度自我評估的一部分，治理委員會評估其實現多樣性的努力的有效性，方法是考慮是否有適當的程序來確定和挑選董事候選人。

人力資源委員會

(1)屬(Ret.)David·珀金斯於2024年2月19日被任命為人力資源委員會成員。

人力資源委員會在2023年舉行了六次會議。

人力資源委員會聘請了外部獨立薪酬顧問--達信公司旗下的美世美國有限責任公司，就高管和董事的薪酬事宜提供技術指導。2023年，該公司向美世支付了228,813美元的高管和董事薪酬諮詢服務費用，其中包括：

•

使用美世美國高管薪酬數據庫分析同行公司披露的信息以及一般行業薪酬數據，並更新高管薪酬趨勢；

​

•

有關影響高管薪酬和福利計劃的最新相關監管、技術和會計考慮因素的持續支持；

​

•

關於整體薪酬方案結構、高管薪酬水平、比較組和高管聘用協議的指導；

​

•

籌備和出席選定的管理層、委員會和董事會會議；以及

​

•

董事薪酬外的競爭定位評估。

​

人力資源委員會有權聘用和終止其外部薪酬顧問或任何其他薪酬顧問；在管理層不在場的情況下與其外部薪酬顧問會面；每年評價其外部薪酬顧問的服務質量和客觀性。此外，根據美國證券交易委員會規則和紐交所有關薪酬委員會顧問獨立性的上市標準，人力資源委員會有責任考慮其外部薪酬顧問的獨立性。

該公司在正常業務過程中單獨聘請美世提供高管和董事薪酬以外的服務。下文所述的服務與美世向委員會提供的服務無關，提供服務的僱員與擔任委員會顧問的僱員不同。這些額外服務包括：

•

關於聯合王國僱員退休金計劃下的投資選擇的諮詢服務；

​

•

管理聯合王國養卹金計劃以及精算分析和估值；

​

•

為員工的一般薪酬和福利信息提供基準調查；以及

​

•

支持公司全球信息技術平臺之一的配置。

​

2023年，該公司為這些額外服務向美世支付了536,647美元。英國的養老金服務是以英鎊支付的，並已使用1英鎊兑1.24美元的平均匯率轉換為美元。

 

管治本公司

人力資源委員會審議了擔任委員會顧問的美世公司個人代表的獨立性，得出美世公司是獨立的，美世公司提供的無關服務不存在利益衝突的結論。根據MMC在Form 10-K年報中的報告，MMC在2023年的綜合收入為227億美元。我們在下面的“薪酬討論和分析”一節中提供了關於人力資源委員會以及我們關於高管薪酬的政策和程序的更多信息。

董事會、委員會和主任評價

董事會認為，它對董事會、其三個委員會、個人董事和董事會主席有健全的評估程序。尤其是：

企業管治的文件

我們在公司治理頁面上提供了以下與治理相關的文檔，該頁面位於我們網站www.investors.oshkoshcorp.com的投資者關係部分的“治理”選項卡下：

•

我們的公司治理準則

​

•

我們董事會的審計委員會、治理委員會和人力資源委員會的章程

​

•

適用於董事和高級管理人員的《奧什科什公司道德規範》，適用於所有副總裁及以上級別的管理人員

​

•

《公司道德規範和行為標準》，即《奧什科什之道》，適用於我們的所有員工

​

任何股東如向我們的祕書提出書面要求，均可獲得每份文件的印刷版。

 

管治本公司

關於關聯人交易的政策和程序

我們的董事會對所有員工採取了Oshkosh的方式。我們的董事和被任命的高管還必須書面承認他們已經收到、審查和理解道德準則的要求，並進一步承認未能完全遵守道德準則可能會受到紀律處分，包括從我們的董事會免職或終止僱用。

Oshkosh公司道德守則要求向我們的首席道德和合規官、首席法務官或審計委員會主席迅速披露任何可能造成或似乎造成利益衝突的擬議交易或關係。在他們審查後，建議的行動可以是得出結論，認為沒有與董事會審查的衝突。根據《道德守則》，“利益衝突”一詞被廣泛解釋為包括直接衝突、間接衝突、潛在衝突、明顯衝突以及任何其他個人、業務或專業關係或交易，這些關係或交易有合理的可能造成甚至只是表面上的不當行為。道德守則還禁止董事和高級管理人員利用我們通常會追求或可能感興趣的商業機會。對於這些限制的豁免，有一種堅定的偏見。

 

管治本公司

董事會對風險管理的監督

我們的組織風險管理(ORM)計劃在我們如何管理風險方面發揮着關鍵作用。該計劃確定了當前、正在出現的和潛在的風險，包括經濟狀況、破壞性技術、競爭威脅、網絡安全、人力資本管理、供應鏈、氣候變化和變化管理。該計劃旨在：(I)對我們潛在的重大風險敞口進行評估；(Ii)告知高級管理層如何應對和緩解潛在的重大風險；(Iii)評估這些風險可能如何影響業績、運營和戰略計劃，並幫助確保高級管理層在必要時實施有效的緩解戰略。董事會及其各委員會在風險監督方面的作用如下：

 

管治本公司

董事會獨立主席

根據我們的章程和公司治理指引，我們的董事會主席必須是董事的成員，董事會已經根據紐約證券交易所的上市標準確定他是獨立的，並且以前不能擔任我們公司的高管。因此，不同的個人擔任董事會主席和首席執行官。我們相信，這種領導結構通過以下方式促進了對公司的有效治理和監督：(I)為獨立董事提供對董事會會議議程和討論的控制權；(Ii)確保獨立董事控制關於戰略選擇的討論；(Iii)使首席執行官的業績能夠得到有效評估；(Iv)為董事會提供有效的手段，以表達其對管理、戰略和執行的意見；以及(V)定位董事長，以從股東那裏獲得直接和有意義的反饋。

 

建議2

批准對2024年獨立審計員的任命

審計委員會已任命獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所擔任我們2024年的獨立審計師。

Deloitte&Touche LLP的代表將出席虛擬年會並回答問題。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。

我們要求我們的股東批准任命德勤律師事務所為我們的獨立審計師。儘管我們的章程或其他方面並不要求批准，但我們的董事會將德勤會計師事務所的任命提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對我們獨立審計師的意見，認為這是良好的企業實踐。如果我們的股東未能批准任命，審計委員會將把投票視為考慮任命另一家公司的方向。即使委任獲得批准，如審核委員會認為有關改變將最符合本公司及股東的最佳利益，則審核委員會可酌情於年內任何時間選擇不同的獨立核數師。

審計和非審計費用

下表列出了德勤律師事務所為審計我們2023年和2022年年度合併財務報表而提供的專業服務的費用，以及德勤律師事務所在這兩個時期提供的其他服務的費用。

(1)

審計費用主要包括審計我們的年度合併財務報表的費用，審核我們的季度報告Form 10-Q中包含的中期精簡合併財務報表的費用，以及與2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節所要求的與我們對財務報告的內部控制和國際上要求的法定審計有關的證明工作的費用。

​

(2)

審計相關費用包括與審計或審查我們的綜合財務報表或財務報告的內部控制的表現合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下列報。2022年與審計有關的費用與根據1933年證券法提交的S-3表格登記聲明有關。

​

(3)

2023年的税費包括為準備新西蘭和南非的所得税申報單而收取的費用。2022年的税費包括為準備新西蘭所得税申報單而收取的費用。

​

 

提案2：批准任命獨立審計師

獨立註冊會計師事務所提供服務的預先審批

審計委員會通過了一項預先批准審計的政策，並允許由我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計服務。審計委員會將每年審議並在適當時批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供審計服務，並考慮並在適當情況下預先批准提供某些明確的審計和非審計服務。審計委員會還將逐案審議，並在適當的情況下批准未經預先批准的具體項目。

任何不符合預先核準服務定義的擬議聘用，可提交審計委員會下次例會審議，或如需提早審議，可提交審計委員會主席或其一名或多名成員審議。獲授權的一名或多名成員應在審計委員會下一次例會上報告對服務的任何具體批准。審計委員會將定期審查摘要報告，詳細列出我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有服務。

審計委員會報告書

我們董事會的審計委員會負責對我們的財務報告和披露責任、會計職能和內部控制提供獨立、客觀的監督。審計委員會的職能在我們董事會通過的審計委員會的書面章程中有更詳細的描述。根據紐交所的上市標準和美國證券交易委員會規則的定義，審計委員會的每一名成員都是獨立的。

審計委員會代表我們的董事會審查我們的財務報告程序。在履行其職責時，審計委員會已與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所一起審查和討論了我們在2023年年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表。管理層負責合併財務報表和報告程序，包括內部控制制度。德勤律師事務所負責就經審計的綜合財務報表是否符合美國公認的會計原則，以及根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制 - 綜合框架(2013年)》中確立的標準對財務報告的內部控制的有效性發表意見。

審計委員會與Deloitte&Touche LLP討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)審計準則第1301號--與審計委員會溝通--需要討論的事項。此外，德勤律師事務所向審計委員會提供了PCAOB道德和獨立性規則第3526號規定的書面披露，與審計委員會就獨立性進行了溝通，審計委員會與德勤律師事務所討論了其獨立性。

審計委員會進一步審議了德勤律師事務所提供非審計服務的問題，並認定提供該等服務符合保持德勤律師事務所的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議我們的董事會將2023年經審計的綜合財務報表納入我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中。

審計委員會

•

鄧肯·J·帕爾默，主席

​

•

道格拉斯·L·戴維斯

​

•

泰龍·M·喬丹

​

•

桑德拉·E·羅蘭

​

•

斯蒂芬·D·紐林，候補成員

​

 

股權

董事、高級管理人員和其他大股東的股權

下表顯示了每個董事普通股的實益所有權，每個被點名的高管出現在第45頁的薪酬摘要表中，每個其他股東持有我們已發行普通股的5%以上，以及董事和高管(包括被點名的現任員工的高管)作為一個組。

“受益所有權”指的不僅僅是通常使用的“所有權”一詞。例如，如果一個人以他或她的名義擁有股票，或者如果他或她作為信託受託人有權投票或出售股票，那麼他或她就“實益地”擁有股票。受益所有權還包括董事和高管有權在2024年2月29日後60天內通過行使股票期權等方式收購的股份。

除下表腳註另有説明外，有關普通股所有權的信息截至2024年2月29日。實益擁有的普通股的百分比是根據年度會議記錄日期的流通股數量計算的。截至2024年2月29日，也就是年會的創紀錄日期收盤時，已發行的普通股有65,577,213股。我們的政策禁止董事或被點名的高管質押股份。除表內附註另有説明外，表內點名的每名人士均直接擁有其股份，並對該等股份擁有唯一投票權及投資權。

*

顯示的金額不到普通股流通股的1%。

​

(1)

本欄中顯示的金額不包括在標題為“實益擁有的普通股股份”或“實益擁有的普通股百分比”的欄中。顯示的金額包括根據我們的2017年激勵股票和獎勵計劃在2021年至2023年授予以下個人的限制性股票單位(RSU)：

​

Ignacio A.Cortina的15,951個單位
詹姆斯·W·約翰遜的15,057個單位
為Mahesh Narang提供40,768個單位
Michael E.Pack的16,524萬個單位
約翰·C·普費弗的77,576個單位
228,460個單位，供所有執行幹事作為一個整體使用

 

股權

RSU可被沒收，直到它們被授予為止(受獎勵的退休條款限制)。

顯示的金額還包括我們的董事和高管遞延薪酬計劃下的股票單位，所有這些單位都是授予的或不受限制的，適用於以下個人：

基思·J·奧爾曼的17,745個單位
道格拉斯·L·戴維斯的4187個單位
泰龍·M·喬丹的7275萬套
金伯利Metcalf-Kupres的11,964百萬台
23,950個單位，斯蒂芬·D·紐林
鄧肯·J·帕爾默34,440萬套
David·G·珀金斯的3,301個單位
103,415個單位，所有董事和執行幹事作為一個整體

本腳註中描述的所有單位不具有投票權。在每一種情況下，金額都可以在一對一的基礎上以普通股的形式分配。然而，在2024年4月29日之前不會發生這樣的分配。

(2)

所列金額包括所列個人根據2024年2月29日至2024年4月29日期間可行使的股票期權有權獲得的下列金額：

​

18,475股伊格納西奧·A·科爾蒂納
9,850股詹姆斯·W·約翰遜
9,950股約翰·C·普費弗
72,668股，作為一個集團分配給所有高管

(3)

所示金額如亞裏士多德資本管理有限責任公司於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中所述。亞裏士多德資本管理有限責任公司位於聖莫尼卡大道11100號，套房1700號，郵編：90025。Aristotle Capital Management，LLC報告實益擁有6,590,915股，對6,039,742股擁有唯一投票權，對沒有股份擁有分享投票權，對6,590,915股擁有唯一投資權，對沒有股份擁有分享投資權。

​

(4)

所示金額如貝萊德股份有限公司於2024年1月23日向美國證券交易委員會提交的13G/A附表所述。貝萊德股份有限公司位於紐約州哈德遜區50號，郵編：10001。貝萊德股份有限公司公佈實益所有權為8,459,041股，對7,772,218股擁有唯一投票權，對無股擁有分享投票權，對8,459,041股擁有單獨投資權，對無股擁有分享投資權。

​

(5)

金額如先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表所述。先鋒集團位於賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。先鋒集團報告實益擁有7,130,048股股份，對無股份擁有唯一投票權，對23,714股擁有共享投票權，對7,044,082股擁有唯一投資權，對85,966股擁有共享投資權。

​

違法者組第16(A)段報告

1934年的證券交易法要求我們的董事、高管和控制人向美國證券交易委員會提交關於他們的所有權以及我們普通股所有權變更的報告。根據我們對這些人員給我們的這些報告和證明的複印件的審查，我們相信我們的董事、高管和控制人已經遵守了他們對2023年的備案要求。

 

薪酬問題的探討與分析

執行摘要

簡介和概述

這份薪酬討論與分析解釋了我們2023年的薪酬計劃和政策，並詳細介紹了我們對被任命的高管(NEO)做出的薪酬決定，以及他們2023年的薪酬如何與我們的績效薪酬理念保持一致。2023年，《補償表摘要》中確定的我們的近地天體如下：

(1)

[br]Nerenhausen先生從Access細分市場常務副總裁總裁和總裁的職位上退休，自2023年11月13日起生效。

​

奧什科什戰略、優勢和2023年亮點

我們用三個簡單的詞來描述我們的戰略：創新。發球。前進。我們相信，這一戰略提供了推動長期、可持續增長的必要框架，並植根於我們的宗旨，即改變我們社區中從事最艱鉅工作的人的生活。我們以人為本的文化通過創造一個多樣化、公平和包容的環境來支持我們的戰略。當我們的團隊成員茁壯成長時，創新就會蓬勃發展。

我們致力於為股東創造價值，並以改變人們生活的強大目標為動力。我們的眾多優勢有助於我們積極的前景，並支持我們在未來幾年實現收入、運營收入(OI)和投資資本回報率(ROIC)增長的計劃。我們相信這些優勢包括：

•

我們的產品和服務處於領先的市場地位

​

•

有利的市場動態表明對我們產品的需求增加

​

•

由我們的M & A戰略支持的有機和無機增長機會

​

•

有紀律的資本分配旨在平衡我們的投資並提供股東價值

​

奧什科什在2023年表現強勁。我們的團隊堅持不懈地克服了全球供應鏈的限制和緊張的勞動力市場，為我們的客户提供服務。我們相信，我們為在受限的環境中成功運營而採取的行動，將使我們能夠在未來更具彈性地發揮公司的作用。我們還相信，Oshkosh在關鍵終端市場的堅實市場動態、我們的積壓訂單提供的強大可見性、顯著的

 

薪酬問題的探討與分析

投資於市場領先的技術，推出新產品，包括美國郵政的下一代遞送車輛(NGDV)，以及2023年完成的AeroTech和Hinowa等戰略收購的好處。

本年度的財務重點包括：

•

我們在2023年的收入增長了17%，即13.8億美元，從2022年的82.8億美元增長到2023年的96.6億美元。

​

•

我們在2023年獲得了強勁的訂單，並以創紀錄的168億美元的合併積壓 結束了這一年，我們相信這支持了穩健的未來前景。

​

•

我們的綜合運營收入增長了125%，即4.66億美元，從2022年的3.72億美元增長到2023年的8.38億美元。2023年合併營業收入佔銷售額的8.7%，與2022年的4.5%相比提高了420個基點。

​

•

我們實現了稀釋後的每股收益增長6.45美元，從2022年的2.63美元增長到2023年的9.08美元，增長了245%。

​

•

我們通過股息和股票回購向股東返還了129.7美元和100萬美元的現金，其中包括總計107.2美元的現金股息。

​

我們保持積極的長期前景，基於我們的信念，即強勁的特定行業市場基本面，創紀錄的年終積壓，以及全面推出創新的新產品。

按績效付費

我們薪酬計劃的一個基本原則是，我們根據績效支付薪酬。我們2023年的薪酬計劃通過向我們的高管提供適當的激勵來支持業績。為了謹慎地管理我們的薪酬投資，同時仍然吸引和留住最優秀的高管，我們通常將基本工資和其他薪酬要素(年度激勵和長期股權激勵 - 績效股和限制性股票單位)的目標金額設置為接近美世作為委員會獨立薪酬顧問在準備我們下面討論的薪酬分析時考慮的公司的市場中位數。

總體而言，我們將更多的NEO薪酬分配給基於激勵的薪酬，這種薪酬根據公司和部門的業績而變化(年度激勵和長期股權激勵)，而不是固定薪酬(基本工資)，如下圖所示。我們將Oshkosh員工無法廣泛獲得的近地天體獲得的福利限制為與業務需求相關的福利。

目標薪酬組合

目標值代表我們在美世提供的薪酬分析中設定的接近市場中位數的總直接薪酬。

2023年目標薪酬CEO

我們在下圖中顯示了Pfeifer先生2023年的目標直接薪酬。

 

薪酬問題的探討與分析

2023年其他近地天體的目標補償

我們在下圖中顯示了2023年所有其他近地天體的平均目標直接補償。這些平均值不包括羅納朗，以更好地代表目標年薪，因為他是在今年晚些時候受聘的。

薪酬話語權

在我們的2023年年會上，股東們以96.7%的投票支持我們的高管薪酬計劃，投票支持關於我們的近地天體2022年薪酬的年度諮詢提案。由於股東對我們高管薪酬計劃的強烈支持，我們沒有對2023年進行重大調整。我們經常與股東接觸，傾聽和學習，這樣我們就可以理解投資者認為重要的是什麼。正如我們在上面第4頁討論的那樣，我們討論了公司業績、公司治理、可持續性、人力資本管理、資本配置和高管薪酬等主題。我們繼續審查我們的股東參與計劃，並在適當的情況下對其進行改進，以確保其與公司目標和股東利益保持一致。

2023年績效衡量 - 年度現金激勵獎

2023年，我們維持與2022年相同的年度現金獎勵業績衡量標準：合併和分部營業收入(OI)以及合併和分部淨營運資本天數(DNWC)。這些績效指標為我們的創新提供了重點。發球。前進。戰略和加強強大的營運資本管理、強勁的現金流和每股收益的增長。

我們將在下面的“2023年 - 年度現金激勵獎的薪酬決定”一節中更詳細地討論和解釋這些業績衡量標準。我們仍然相信，為業務部門總裁提供機會，獎勵主要與其業務部門相關的業績，這一點非常重要。

2023年績效衡量 - 長期激勵獎

2023年，我們保持了相對總股東回報(TSR)、相對ROIC、女性領導層代表(女性)、黑人、土著和有色人種領導層(BIPOC)代表，以及作為我們長期激勵業績股票獎勵的業績衡量標準的銷售温室氣體(GHG)排放的改善。相對的TSR和ROIC獎項強調了通過市場週期和宏觀經濟事件超越類似行業同行公司的重要性。這些獎項包含了三個與可持續發展相關的衡量標準，我們的權重大致相等，這強化了我們限制對氣候變化影響的承諾，以及我們相信包容和多樣化的領導團隊對於長期業務成功至關重要的信念。

 

薪酬問題的探討與分析

我們在下面的“2023年 - 業績分享獎的薪酬決定”一節中更詳細地討論和解釋了我們的業績衡量標準。我們的長期獎勵分配如下：

人力資源委員會的監督責任

人力資源委員會負責制定、監督和批准高管的薪酬計劃、獎勵、做法和程序。委員會根據美世在薪酬分析中提供的業績、公開討論和競爭性市場信息，採用深思熟慮的過程做出年度薪酬決定。委員會還向董事會建議其董事具有競爭力的薪酬方案。

薪酬理念和目標

我們薪酬計劃的一個基本原則是，我們根據績效支付薪酬。我們薪酬計劃的目標是通過將薪酬與我們嚴格設定的績效目標保持一致，激勵實現短期和長期結果。我們打算採取這種方式來吸引、留住、激勵和維持高績效的高管人才。委員會努力將薪酬與業績明確掛鈎，並將激勵性薪酬機會與我們股東的長期利益保持一致。因此，我們設計了薪酬計劃，以獎勵高管的年度財務業績以及公司可持續長期業績的戰略決策。

薪酬做法核對表

 

薪酬問題的探討與分析

與我們薪酬計劃的目標一致，委員會設計了現金和股權獎勵，這些獎勵具有不同的收入和支付時間框架，幷包括相當大比例的“存在風險”的薪酬，並取決於未來的表現。我們2023年高管薪酬計劃的主要組成部分如下：

在某些情況下，例如對於新聘用或晉升的高管或出於留用目的，我們還可能在這些薪酬組成部分之外提供薪酬。

年度薪酬方案設計評審

在美世提供的薪酬分析中，我們的目標薪酬通常接近市場中值。我們相信，我們的高管薪酬計劃使我們在招聘、挑選和留住關鍵高管時能夠有效競爭。人力資源委員會認為，留住一支高績效的高管團隊對企業的長期成功非常重要。

委員會每年評估我們的薪酬計劃，以確定是否適合調整計劃設計、獎勵類型或薪酬水平。對於2023年，這項評估包括對美世提供的對同行羣體數據和美世美國高管薪酬數據庫中一般行業薪酬數據的分析的審查。正如我們在下面更詳細地描述的那樣，美世的這份薪酬分析為委員會提供了比較參考，並加強了委員會對每位高管薪酬方案的瞭解。

委員會決定繼續使用合併的淨資產和綜合淨資產作為2023年分會主席以外的近地天體年度現金獎勵的業績衡量標準。保留合併其他投資作為一項措施，可以繼續強調最大限度地增加收入。保留合併的DNWC作為除分部主席以外的近地天體的一項措施，繼續加強強有力的綜合週轉資金管理。DNWC對公司近地天體的衡量標準也與我們分配給我們細分市場總裁的衡量標準一致。對於我們的分部主席，委員會決定對2023年年度現金獎勵採用綜合OI、分部OI和DNWC分部的措施，這些措施與我們在2022年使用的措施相同。與我們在長期激勵獎勵中使用的ROIC一樣，DNWC也提供了重要的重點管理資產負債表，以最大化現金流。

OI和DNWC指標與我們的銷售增長、運營利潤率和ROIC的價值驅動因素保持一致。

 

薪酬問題的探討與分析

對同行羣體和行業數據的分析

2023年，委員會通過了一個高管薪酬同級小組。委員會指示美世考慮這一同行小組，以評估高管薪酬水平和計劃設計的競爭力，以及新聘用高管的薪酬。委員會審查了相關行業的上市公司名單，並根據收入範圍、業務表現、全球足跡和運營複雜性選出了以下16家公司。

美世用其美國高管薪酬數據庫中的一般行業薪酬數據補充了同行羣體的數據，該數據庫是一項調查，包括1,600多家組織的薪酬，以產生對競爭性高管薪酬的全面分析。

除市場數據外，委員會在確定基本工資、年度獎勵獎勵和長期獎勵獎勵時，還以主觀方式考慮對每位執行幹事業績的年度評價。

2023年的薪酬決定

基本工資

2022年11月，委員會按職位審查了美世的薪酬分析，以評估近地天體基本工資的競爭力。委員會普遍認為，美世薪酬分析中低於市場中位數10%的基本工資是有競爭力的。委員會審查了Pfeifer先生的業績，並審查了Pfeifer先生準備的其他近地天體的業績評價，以確保每個高管的基本工資決定反映該高管的業績，並在其他方面與我們的薪酬目標保持一致。在考慮了美世對每位高管的薪酬分析和業績信息後，委員會決定向潘帕克先生提供10%的基本工資增長，以表彰他的強勁表現和在其職位上的時間，並繼續向市場中值推進他的總薪酬機會。委員會決定給Pfeifer先生、Cortina先生、Nerenhausen先生和Johnson先生加薪，以反映他們到2022年的強勁表現，並考慮到他們各自的作用、技能和經驗，保持競爭地位。根據我們確定基本工資的理念，委員會使用了類似的分析，以確定從2023年11月13日起在聘用羅納朗先生時提供給他的適當基本工資。

2023年基本工資調整摘要

2022年和2023年的基本工資調整如下：

(1)

Narang先生於2023年11月13日被聘用，2023年內沒有獲得額外的基薪增長。

​

(2)

約翰遜在2022年不是NEO。

​

 

薪酬問題的探討與分析

年度現金激勵獎

我們的年度現金獎勵計劃將現金獎勵與委員會每年批准的特定短期企業績效目標掛鈎。這些獎勵將高管年薪的很大一部分與公司業績掛鈎。對於2023年，獎項取決於我們在兩項措施的組合下的表現，而不是分部主席：合併OI和合並DNWC；以及三項措施的組合下的表現：合併OI，分部OI和分部DNWC。

在委員會審查了美世的薪酬分析和每位高管的業績後，委員會為每位高管分配了2023年的門檻、目標和最高年度現金獎勵支付水平，作為基本工資的一個百分比。與過去一樣，我們在美世的薪酬分析中，將年度現金激勵獎勵機會定在大約市場中值。根據對2023年的這一分析，委員會將帕克先生、科蒂納先生、約翰遜先生和內倫豪森先生的目標百分比維持在與2022年水平一致的水平，並提高了普費弗先生的目標百分比，我們在下表中注意到。根據我們確定目標百分比的理念，委員會使用了同樣的分析，以確定從2023年11月13日起在聘用羅納朗先生時提供給他的適當目標百分比。下表列出了2023年近地天體的支付機會：

(1)

約翰遜和納蘭先生在2022年不是近地天體。

​

年度現金激勵獎 - 營業收入和2023年業績

委員會制定了我們2023年的年度現金激勵獎，其中的OI目標反映了與動盪的供應鏈和勞動力市場相關的不確定性。根據下面的定義(可能與根據美國公認會計原則報告的結果不同)，2023年年度現金激勵計劃績效衡量的實際結果顯示在下表的最後一欄。

•

綜合OI等於扣除其他收入/支出前的持續運營收入、所得税和未合併附屬公司收益中的股權收入，經重組費用調整(440萬美元)、收購AeroTech的相關成本(1290萬美元)、剝離後混合機業務的虧損(1330萬美元)、剝離除雪設備業務的收益(800萬美元)和與AeroTech相關的虧損(570萬美元)。

​

•

職業部門OI等於持續運營的收入，扣除其他收入/支出前的收入，所得税和未合併附屬公司收益中的股權，經重組費用調整(300萬美元)，收購AeroTech的相關成本(1290萬美元)，剝離後密煉機業務的虧損(1330萬美元)和與AeroTech相關的虧損(570萬美元)。

​

•

接入部門的OI等於持續運營的收入，扣除其他收入/費用、所得税和未合併附屬公司收益中的權益。

​

 

薪酬問題的探討與分析

2023年的業績符合年度激勵計劃的要求，即我們在2023年實現最低3%的綜合或細分基礎上的OI利潤率，以獲得基於高於目標的OI的付款。2023年的實際投資利潤率在綜合基礎上為9.2%，職業部分為9.6%，接入部分為14.8%，每種情況下都使用了基於上述定義的金額(可能與報告的結果不同)。

年度現金獎勵 - 天數淨營運資金和2023年業績

委員會根據我們預測的財務業績確定了DNWC的目標，如下所示。基於以下定義的2023年實際結果顯示在下圖的最後一欄中。

•

綜合DNWC是指截至2023年12月31日的連續五個季度的平均淨營運資本(NWC)除以2023年的平均日銷售額(不包括收購的AeroTech業務的銷售額)。NWC的定義是流動資產(減去現金)減去流動負債(減去我們皮爾斯製造公司子公司的短期債務和客户預付款)，不包括與 相關的營運資本，分別為2023年9月30日和2023年12月31日的177.3美元和195.4美元。

​

•

職業分部DNWC等於截至2023年12月31日的連續五個季度的平均NWC除以2023年的平均日銷售額(不包括收購的AeroTech業務的銷售額)。NWC的定義是流動資產(減去現金)減去流動負債(減去我們皮爾斯製造公司子公司的短期債務和客户墊款)，不包括AeroTech在2023年9月30日和2023年12月31日分別為177.3美元和195.4美元的營運資本，並消除與 實施相關的營運資本影響，該項目於2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日將機場產品營運資本2,860萬美元從國防部門轉移到職業部門。

​

•

接入段DNWC是截至2023年12月31日的連續五個季度的平均NWC除以2023年的平均日銷售額。NWC的定義是流動資產(減去現金)減去流動負債(減去短期債務)。

​

2023年年度激勵獎支出

根據綜合和分部結果，根據年度現金獎勵計劃向我們的近地天體支付的業績支出如下：

(1)

目標年度獎勵是2023年獲得的基本工資乘以每個近地天體的目標獎勵百分比。

​

(2)

支出水平是每個績效衡量結果的總和，即目標績效的百分比乘以每個衡量標準各自的權重。

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薪酬問題的探討與分析

基於股權的長期激勵獎勵

委員會在2月份的會議上每年向高管頒發個人股權獎勵。我們在2023年授予的股權獎勵受制於2017年激勵股票和獎勵計劃的條款，該計劃是股東在2017年年會上批准的。

2023年，就像我們最近做的那樣，我們提供了兩種類型的股權長期激勵獎勵：績效股和限制性股票銷售單位。委員會認為，基於股權的長期激勵獎勵是我們薪酬計劃的關鍵組成部分，並將薪酬與績效適當地結合起來。長期激勵獎勵具有以下三個關鍵功能：

•

激勵高管關注我們的長期增長和業績；

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•

鼓勵和促進管理層對我們普通股的所有權，使管理層的目標與股東的目標保持一致；以及

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•

有助於吸引和留住關鍵高管，我們認為這有助於增加股東價值。

​

對於委員會在2023年授予的年度股權獎勵，委員會向每個近地天體提供長期激勵獎勵，其目標值一般等於美世提供的薪酬分析中長期激勵獎勵價值的市場中位數。這些獎項為高管執行我們的戰略、實現2023年業績目標和提供總股東回報提供了巨大的激勵，也為關鍵高管提供了相當大的留任價值。下表彙總了我們用於獎勵2022年和2023年近地天體的目標長期獎勵發放日期獎勵值。

(1)

杜那郎先生於2023年11月13日受聘，未獲2023年年度長期激勵獎。

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(2)

[br]約翰遜先生在2022年並不是近地天體。

​

對於2023年的贈款，委員會批准交付目標獎勵價值，方法是授予每位行政人員：

•

以業績份額形式的目標價值的50%(相對TSR為25%，相對ROIC為15%，可持續性為10%)

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•

50%的限制性股票和單位形式。

​

業績分享獎

所有業績股票獎勵將要求我們的公司業績超過一定的門檻才能支付獎金。對於2023年的獎勵，績效股票佔每個近地天體長期激勵的目標獎勵價值的總權重約50%。我們向每名NEO業績授予25%的年度長期激勵目標獎勵價值分配給相對TSR，15%分配給相對ROIC，10%分配給基於可持續發展的績效指標。委員會使用第三方供應商的蒙特卡洛模擬模型對TSR業績份額進行了估值。委員會使用授予之日相關普通股的公平市場價值對ROIC和可持續發展業績股票進行估值。

這些獎勵強化了我們的績效工資理念，只有在我們達到至少50%的成績時才能提供目標(100%)獎金這是我們相對的TSR和ROIC指標的百分位數表現，以及我們可持續發展指標的多樣化代表和温室氣體排放的大幅改善。高管可以在每項指標上獲得高達200%的最高分紅

 

薪酬問題的探討與分析

出色的表現。除了以業績為基礎外，我們的業績股份只在連續受僱三年後才歸屬(如有退休，則須受額外條款規限)，這在整個歸屬期間提供留任激勵。

在符合條件的退休後，將按比例授予部分業績股票。截至2023年12月31日，約翰遜先生和內倫豪森先生有資格根據2017年激勵股票和獎勵計劃退休，如下表中關於終止或控制權變更的潛在付款所示。合格退休的定義是，高管年齡至少為55歲，並已在公司服務滿5年。

股東總回報

2023年基於TSR的業績份額獎勵基於公司的TSR相對於類似規模公司指數在三年業績期間的TSR結果來衡量業績。只有當我們的TSR與標準普爾MidCap 400指數中的公司的TSR相比具有優勢時，高管才能從2023年的業績獎勵中受益。TSR的定義是，在授予業績股票之日起三年內，股價增值加上股息。根據我們的相對TSR，高管在三年績效期間結束時最終獲得的股票數量可以從目標績效股票數量的零到兩倍不等，受我們下面描述的支付上限的限制。業績股支持委員會的目標，即增加高管在我們公司的所有權權益，並激勵他們提高股東價值。

下表反映了根據我們的相對TSR業績，在2023年1月1日至2025年12月31日的三年期間結束時，近地天體可以獲得的目標業績份額的12%。這項獎勵受支付上限的限制，使用我們在業績期間最後一天的股價，等於高管在授予業績股票當天使用我們的股價在第50個百分位數的相對TSR業績將獲得的股份總數的400%。如果獎勵價值超過支付上限，我們將交付的股票減少到支付上限的價值。

委員會繼續使用標準普爾MidCap 400指數，而不是我們用於ROIC目的的更有針對性的比較組，因為使用該指數反映了委員會的觀點，即股東有廣泛的投資選擇。

影響2023年的TSR - 結果

對於我們在2021財年授予的與2020年10月1日至2023年9月30日業績相關的業績股票獎勵，我們31.00%的TSR導致相對於標準普爾MidCap 400指數中公司的TSR排名在第52個百分位數。這一百分位數排名的結果是，這些獎勵的支出為目標的108%，這導致對參與的近地天體的支出如下所示。

(1)

那朗先生在2021財年沒有獲得績效股票獎勵，因此在2023財年沒有獲得分紅。

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薪酬問題的探討與分析

表中的美元價值反映了我們股票在2023年10月16日的收盤價，這是業績股票獎勵的支付日期，乘以NEO賺取的普通股股數加上累計股息。

投資資本回報率

2023年基於ROIC的業績份額獎勵基於公司的相對ROIC來衡量業績。只有當我們的ROIC結果比我們的ROIC比較組更有利時，高管才能從ROIC業績股票中受益。業績目標的計算方法是，扣除非常項目、非經常性損益、停業經營和會計變動前的淨收益總額，加上截至2025年9月30日的11個季度的税後利息支出成本，除以截至同一日曆季度最後一天的總債務加上公司前一個日曆季度的股東權益總和。這一計算依賴於ROIC比較集團公司公開提交的財務報表。因此，委員會設計了計算方法，以便在三年執行期內納入現有資料。

下表反映了根據我們的相對ROIC業績，在2023年1月1日至2025年12月31日的三年期間結束時，近地天體可以獲得的目標業績份額的12%。這項獎勵受支付上限的限制，使用我們在業績期間最後一天的股價，相當於高管在第50個百分位數使用我們授予業績股票當天的股價因相對ROIC業績而獲得的股份總數的400%。如果獎勵價值超過支付上限，我們將交付的股票減少到支付上限的價值。

2023年獎項的ROIC比較組包括三個不同的標準行業分類(SIC)行業類別的公司：工業機械、建築/農業機械和重型卡車以及國防和航空航天，其年收入約為我們年收入的四分之一至兩倍。委員會認為，這些公司代表了我們產品競爭的行業，可能像我們的 - 一樣有投資需求，以支持其基礎設施的維護和改善，並確保持續增長。入選2023年ROIC比較組的公司如下所示。

2023年業績股票的ROIC比較公司集團

 

薪酬問題的探討與分析

ROIC—影響2023年的結果  

就我們於2021財年授出的與2020年10月1日至2023年6月30日期間的表現有關的表現股份獎勵而言，我們的相對ROIC為27. 19%，與適用於該等獎勵的ROIC比較組中公司的ROIC相比，排名第57百分位。該百分位數排名導致在這些獎勵下的支出為目標的129%，從而導致向近地天體支付的支出如下所示。

(1)

那朗先生在2021財年沒有獲得績效股票獎勵，因此在2023財年沒有獲得分紅。

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表中的美元價值反映了我們股票在2023年10月16日的收盤價，這是業績股票獎勵的支付日期，乘以NEO賺取的普通股股數加上累計股息。

可持續性

2023年基於可持續發展的業績份額根據領導層代表性和銷售標準化的温室氣體排放減少來衡量業績，如下表所述。只有當我們的業績達到或超過門檻目標時，高管人員才能從這些2023年業績股份授予中受益。

在制定這些目標時，委員會考慮了公司的長期多樣性和環境目標，支持這些目標的現有計劃，可能在業績期間推動進展的其他計劃，美世對普遍和新興目標設定做法的建議，以及對可持續發展目標和激勵設計的公開披露的審查。委員會認為，這些目標是嚴格和具有挑戰性的，並將獎勵近地天體對項目進行有針對性的投資，使公司能夠為長期成功做好準備，使公司更加多樣化和可持續。

限售股單位

委員會認為，RSU是有價值的，因為它們將高管薪酬的一部分與股價掛鈎，而授權期提供了留任激勵。RSU使高管能夠根據我們普通股在歸屬日的價格實現價值，在高管決策和股東價值之間建立聯繫。每筆RSU贈款都有三年的歸屬期限，每年有三分之一的歸屬。RSU要求在符合條件的退休後加速授予，除非合格的退休發生在授予日期一週年之前，在這種情況下，只有RSU的一部分按比例授予。然而，由於合格退休而獲得的獎勵將繼續按照其最初的每年三分之一的歸屬時間表進行結算。截至2023年12月31日，約翰遜先生和內倫豪森先生有資格根據2017年激勵股票和獎勵計劃退休，如控制終止或變更時的潛在付款表格所示。合格退休的定義是，高管年齡至少為55歲，並已在公司服務滿5年。

RSU在2023年的目標長期激勵獎勵價值中佔50%，與2022年的權重相同。委員會使用授予之日相關普通股的公允市場價值對RSU進行估值。

 

薪酬問題的探討與分析

新員工薪酬

由於預計將聘請張納郎先生擔任執行副總裁總裁和總裁擔任Access Segment，委員會審查了美世提供的薪酬分析、張納蘭先生的經驗和能力，以及張納蘭先生在與前僱主離職時可能喪失的短期和長期激勵措施的價值。綜合考慮所有這些因素，委員會批准了650,000 獎金的現金簽約，三年內每年授予的限制性股票和單位，授予日期價值 3,000,069美元，以及截至他僱用日價值1,500,082美元的普通股授予。這些值反映在下面的“薪酬彙總表”中。

退休福利

我們根據競爭激烈的市場趨勢提供退休福利。近地天體的退休計劃包括具有公司匹配繳費的401(K)計劃，以及符合條件的固定繳款退休福利計劃，根據該計劃，我們為每個參與者繳納基本工資的一個百分比，最高可達美國國税法基於年齡的此類計劃的限制。繳費因業務部門和員工組而異。對於近地天體，繳費佔合格工資的百分比如下：30歲以下，3%；30歲至39歲，4%；40歲至49歲，5%；50歲及以上，6%。

對於有資格參加我們凍結的非限定固定收益補充高管退休計劃的近地天體和其他高管，我們維持了一項非限定固定繳款補充高管退休計劃，該計劃根據年齡提供基本工資和獎金的一定比例。貢獻如下：45歲以下，10%；45歲至50歲，12.5%；50歲以上，15%。約翰遜先生和內倫豪森先生根據這一計劃獲得了福利。我們在2012年12月31日關閉了此計劃，自該日期以來沒有添加任何新的參與者。

對於較新的高管，包括其他近地天體，我們維持一個恢復的非限定繳款高管退休計劃，即Oshkosh公司固定繳款高管退休計劃，該計劃提供基本工資和獎金的一個百分比，高於適用於我們廣泛的固定繳款退休計劃的美國國税法退休計劃限制。超過《國税法》規定的繳費限額如下：30歲以下，3%；30歲至39歲，4%；40歲至49歲，5%；50歲及以上，6%。

帕克先生和約翰遜先生在皮爾斯製造公司員工任職期間，根據我們的合格確定福利計劃獲得了一項福利。約翰遜先生和內倫豪森先生也在我們凍結的非限定固定福利補充高管退休計劃下獲得了福利。有關我們的補充高管退休計劃和我們的養老金計劃的更多信息，請參閲第49頁的“2023年養老金福利”和第50頁的“非限定遞延補償”。

遞延補償

我們的近地天體有資格參加我們的董事和高管延期補償計劃，這是一個不受限制的、沒有資金的退休儲蓄計劃。遞延薪酬計劃允許將基本工資和年度現金獎勵推遲到投資計劃或股票計劃中，投資計劃根據最優惠利率加1%支付有保證的回報率，股票計劃反映我們普通股在相關時期的表現，包括股息。根據遞延薪酬計劃，高管還可以推遲RSU授予和績效股票。有關我們的遞延補償計劃的更多信息，請參見第50頁的“2023非限定遞延補償”。

其他好處

在2023年期間，我們向某些高管提供了有限的額外個人福利。我們僅在有限和特定的情況下才授權行政人員出於個人原因使用我們公司的飛機。我們的董事會已經批准Pfeifer先生擔任另一家公司的董事會成員，以承認這種服務可以為Pfeifer先生提供寶貴的職業發展機會，同時擔任我們的首席執行官。在2023年期間，Pfeifer先生乘坐我們公司的飛機前往董事會參加會議，以最大限度地減少旅行時間，並促進他在董事會的服務。2023年，除了一次配偶旅行，公司沒有因個人原因使用公司飛機的其他情況，公司沒有增加成本。

我們為我們所有的高管提供醫療、牙科、視力、人壽保險以及短期和長期傷殘保險等計劃，為我們的所有高管提供健康和福利計劃。此外，我們所有的高管都有資格接受全面的體檢。我們支付了2023年這些檢查的費用，並報銷了超出正常健康計劃提供的常規年度體檢範圍的與支付這些費用有關的税款。最後，新聘用的高管有資格享受我們大多數員工的搬遷福利，包括與產生應税收入的搬遷福利相關的税款的報銷。

 

薪酬問題的探討與分析

行政人員聘用及其他協議

我們沒有與我們的任何近地天體簽訂僱傭協議。我們的近地天體有協議，根據這些協議，如果我們公司的控制權發生變化，並隨後終止高管的僱用，將需要支付某些福利。Pfeifer先生的遣散費協議與他的控制權變更協議是分開的，其他近地天體也有資格享受執行離職政策，這也不同於他們的控制權變更協議。

有時，在領導層換屆期間，公司可能會向我們的近地天體提供符合市場慣例的過渡性服務福利，或者可能簽訂諮詢協議，以確保協調移交職責。我們維持Nerenhausen先生從執行副總裁總裁和總裁的接入部門退休後的薪酬，從2023年11月13日起生效，直到2024年2月29日他從公司退休，因為他繼續參與領導責任和客户關係的過渡。此外，公司與Nerenhausen先生簽訂了一份為期六個月的諮詢協議，該協議在Nerenhausen先生從公司退休後生效。諮詢協議為 先生提供了一筆200,000美元的款項，將在2024年6月1日和2024年9月1日分兩個等額的季度分期付款。諮詢協議的目的是讓Nerenhausen先生提供與他對接入細分客户和運營的深入瞭解相關的持續諮詢服務。這對公司確保內倫豪森和納朗之間的協調交接非常重要。

遣散費協議

我們與Pfeifer先生有一份遣散費協議。如果我們無故終止Pfeifer先生的僱傭，或者Pfeifer先生有充分理由終止其僱傭關係，那麼，只要他執行索賠釋放，Ffeifer先生將有權獲得大約兩年工資的遣散費補償和每年激勵補償的目標金額，以及福利。有關Pfeifer先生的遣散費協議的更多信息，以及根據該協議我們可能支付的潛在金額，請參閲“終止或控制權變更時的潛在付款”。

高管離職政策

2023年，委員會批准了一項執行離職政策，根據該政策，Pfeifer先生以外的近地天體有資格獲得遣散費。這項政策旨在為在特定情況下離開公司的高管提供明確的信息，並確保他們的合作。根據美世的指導，我們的新政策與高管離職的市場慣例一致。如果我們無故終止行政人員的僱用，或行政人員有充分理由終止其僱用，該政策可提供福利。只要行政人員執行了索賠，該政策一般規定遣散費大約為一年的工資和年度獎勵補償的目標金額，以及福利。有關本保單下我們可能支付的潛在金額的更多信息，請參閲“終止或控制變更時的潛在付款”。

控制變更協議

我們與所有近地天體都有控制權變更協議，如果他們在我們公司控制權變更後的某些特定情況下被終止僱傭，我們將為他們每個人提供合理的補償。我們簽訂了這些關鍵高管聘用和離職協議，即KEESA，以向我們的公司提供某些保護 - ，特別是在控制權變更之前或之後留住關鍵高管，並確保關鍵高管在控制權潛在或實際變更期間做出決策時考慮股東的最佳利益。委員會負責管理遣散費協議，並挑選有資格獲得這些協議的執行幹事。這些協議中沒有一項規定國税法部分規定280G税收總額福利。

根據高管遣散費協議，在我們公司控制權變更後，如果高管因死亡、殘疾或其他原因而被終止僱用，該高管有權獲得以下權利：