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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
《1934年證券交易法》( 號修正案)

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

費用按交易法第14a6(I)(1)和0-11條第(25)(B)項要求的證物表格計算。

2024年3月28日

尊敬的股東：

我很高興邀請您參加Skyworks Solutions，Inc. 2024年股東年會（“年會”），舉行地點：

	時間：			上午11：00 PDT
	日期：			2024年5月14日星期二
	網站：			www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2024

您將能夠在上述網站地址在線出席和參與年會，在那裏您將能夠收聽會議現場，提交問題和投票。我們期待您的在線或代理參與。隨附的2024年股東周年大會通知及委託書描述了我們預期於週年大會上採取行動的事項。

無論您是否計劃在線參加年會，也無論您擁有多少股份，您的股份必須出席年會。因此，如果您是記錄的股東，我們敦促您填寫委託書，並立即將其裝在所提供的郵資預付信封中返還給我們，或按照委託書上的指示通過電話或互聯網填寫並提交委託書。如果您的股份以“街道名稱”持有，即由經紀人或其他代名人代您持有，您將收到記錄持有人的指示，您必須遵守該指示，以便您的股份進行投票。如果您確實在線出席年會並希望屆時投票，您可以通過在會上投票撤銷先前提交的委託書。

真誠的你，

利亞姆·K格里芬
董事長、首席執行官、總裁

L電子郵件發件人 LEADI不依賴 D直立器

尊敬的股東朋友：

我謹代表整個董事會感謝您對Skyworks的持續支持。儘管存在宏觀經濟逆風，但我們富有彈性的商業模式和卓越的運營使我們在2023財年實現了穩健的業績，包括產生了1.856美元的年度運營現金流，同比增長30%。此外，公司繼續在戰略增長領域進行投資，擴大我們的客户基礎，並使我們的業務範圍多樣化。

董事會仍然致力於對公司的戰略提供強有力的監督，包括關鍵的風險和機會。在我們即將迎來2024年年會之際，我想與大家分享過去一年的一些重要重點領域：

•

董事會風險監督：我們的董事會負責風險監督，並以最重要的態度對待這一作用。雖然管理團隊負責日常風險管理並提請我們注意任何重大風險，但董事會定期參與管理層用來識別、評估和管理風險的流程，以及處理任何已確定風險的持續計劃。此外，我們定期在評估公司戰略時考慮業務風險，包括在我們對公司戰略計劃的年度審查中。我們的董事會由經驗豐富的合格董事組成，他們能夠很好地監督公司的長期戰略和運營執行，他們的不同資歷和觀點為我們的整體風險監督職能做出了重大貢獻。

•

與股東的定期接觸：我們的董事會相信，股東參與是健全公司治理的基本要素。2023年，我們繼續與股東保持高水平的接觸。該公司主動接觸了佔我們已發行股票約51%的股東，並與每一位希望參與的股東進行了交談。討論的主題多種多樣，包括高管薪酬、公司治理和可持續性努力。值得注意的是，在與股東討論後，我們對薪酬計劃進行了修改，將2024財年的短期激勵績效期間從兩個半年度期間恢復為一個年度期間。全年與股東的對話對於向董事會提供所需的重要反饋至關重要，以便更好地瞭解我們股東在廣泛主題上的優先事項。我期待着繼續與我們的股東接觸。

•

企業責任和可持續性：董事會，特別是我們的提名和公司治理委員會，監督公司的責任和可持續性。作為我們承諾的一部分，我們披露實現可持續發展目標的關鍵舉措和進展情況。去年，我們發佈了《2022年可持續發展報告》，就環境責任、網絡安全、供應鏈管理、健康與安全、人權、道德、人力資本管理等多個主題提供了重要更新。特別是在環境問題方面，我們高興地分享了水利用效率、危險廢物產生率以及範圍1和範圍2二氧化碳排放量逐年減少的改善情況。我們還對我們在2023年繼續改善排放和用水量減少，以及我們專注於在整個2024年和未來推動進一步減少排放和用水量感到興奮。在我們2023年秋冬兩季的股東參與期間，我們的許多股東提供了反饋，支持我們的可持續發展之旅，並鼓勵我們繼續前進。

感謝您對Skyworks的投資和對董事會的持續信心。我們期待着在未來的一年裏繼續與你們對話。

懷着感激之情，

克里斯汀·金
領銜獨立董事
薪酬委員會主席
審計委員會委員

2024年股東周年大會公告


日期和時間	位置	記錄日期
2024年5月14日上午11：00光動力療法	Www.VirtualSharholderMeeting.com/ SWKS2024	2024年3月20日

業務事項

推選九名獲提名擔任本公司董事的人士，任期將於2025年股東周年大會屆滿，並於委託書中點名；

批准本公司審計委員會選定畢馬威有限責任公司為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所；

在諮詢的基礎上批准公司指定執行人員的薪酬；

4 – 7.

批准對公司重新發布的公司註冊證書的四項單獨修訂，以消除與以下有關的絕對多數表決權條款：(A)股東批准合併或合併、處置公司全部或幾乎所有資產、或發行大量公司證券；(B)股東批准與任何相關人士的業務合併；(C)股東修改管理董事的章程條款；以及(D)股東修改管轄股東行動的章程條款；

批准本公司2015年第二次修訂和重訂的長期激勵計劃；

批准經修訂的公司2002年員工購股計劃修正案；

10.

審議兩項股東提案，如果在年會上提交得當；以及

11.

處理股東周年大會可能適當處理的其他事務。

你們的投票很重要。

為確保您在年度大會上的代表性，請儘快通過使用以下任何方法提交您的委託書或投票指示，詳情請參見您的委託書或投票指示表。


	網際網路			電話			郵件

隨附的委託聲明包括有關如何在線出席年會、在年會期間在線投票您的股票以及在年會期間在線提交問題的進一步信息。

根據董事會的命令，

羅伯特·特里
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長
加利福尼亞州歐文 • 2024年3月28日

代理聲明2024

目錄表

	Proxy語句摘要					1
	建議1：選舉董事					8
	選舉提名人					10
	董事會多樣性矩陣					16
	公司治理					17
	董事會各委員會					21
	董事會在風險監督中的作用					25
	薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與					26
	某些關係和關聯人交易					26
	提案2：批准獨立註冊會計師事務所					28
	審計費					29
	審計委員會報告書					30
	建議3：就指定行政人員的薪酬進行諮詢性投票（“即付即付”投票）					31
	管理人員和董事薪酬信息					32
	摘要和重點					32
	薪酬討論和分析					33
	指定行政人員的薪酬表					47
	薪酬與績效					58
	董事薪酬					62
	薪酬委員會報告					64
	提案4 - 7：批准修正案《消除多數票憲章》規定					65

	議案8：通過公司第二次修訂並重述的2015年度長期激勵計劃					71
	提案9：批准2002年員工股票購買修正案經修訂的計劃					86
	提案10：股東關於指定執行官終止付款的提案					92
	董事會的反對聲明					94
	提案11：股東關於採納温室氣體減排目標的提案					96
	董事會的反對聲明					98
	某些實益所有人和管理層的擔保所有權					100
	一般信息					102
	其他擬議行動					108
	其他事項					108
	附錄A：的未經審計的確認非gaap財務指標					110
	關於使用非GAAP財務措施的討論					111
	附錄B：憲章主體條款潛在修正案					113
	附件1：2015年第二次修訂和重述長期激勵計劃					120
	附件2：2002年員工購股計劃（修正案）					143
	附件3：2002年職工購股計劃修正案，經修正					152

委託書

代理語句摘要

本摘要重點介紹了2023財年的財務和其他成就，以及本委託書中其他地方一般包含的信息。此摘要不包含您在2024年股東年會之前應考慮的所有信息，我們鼓勵您在投票之前閲讀完整的委託書聲明。

2024年股東年會


日期和時間	位置	記錄日期
2024年5月14日上午11：00光動力療法	Www.VirtualSharholderMeeting.com/ SWKS2024	2024年3月20日

待表決事項

您的投票對我們非常重要。請對所有提案投下您的一票，以確保您的股份得到代表。

建議書

所需票數
等待批准

衝浪板
推薦

看見
頁面

選舉董事

對於每位董事，

每個
提名人

批准任命KPMG LLP

出席並有權表決的多數票

為

提名行政人員薪酬的諮詢投票

出席並有權表決的多數票

為

4 – 7.

修訂重訂法團註冊證書以消除絕對多數票的規定

80%（或90%，如提案5）已發行股份

為

2015年第二次修訂和重列長期激勵計劃

出席並有權表決的多數票

為

2002年員工股票購買計劃修正案（經修正）

出席並有權表決的多數票

為

10 – 11.

兩個股東提案，如果在年度會議上正確提出

出席並有權表決的多數票

反對

委託書

2023財年財務概要

於截至二零二三年九月二十九日止財政年度（“二零二三財政年度”），儘管宏觀經濟持續波動，本公司仍取得穩健業績，反映我們具有彈性的業務模式及卓越的營運表現。我們繼續在增長領域進行策略性投資，擴大客户基礎，並將業務範圍多元化，使我們能夠在一系列市場中把握從長期趨勢中受益的新機遇。

•

實現淨收入 $4.8在

•

實現營業利潤率 23.6%在GAAP基礎上（33.6%（非GAAP）(1)

•

公佈的每股攤薄收益 $6.13在GAAP基礎上（$8.52（非GAAP）(1)

•

產生的年度經營現金流 18.56億美元，同比增長30%自由現金流， 16.46億美元，同比增長76%

•

提高了季度股息， $0.62每股收益至$0.68每股

•

退回了 5.8億美元通過回購給股東 1.9萬我們的普通股， 1.75億美元並通過支付 4.05億美元現金分紅

•

已償還9億美元債務的比例

•

過去10年的總股東回報率為 360%相比之下，標準普爾500指數中的公司為208%，(2)

(1)

請參見第110頁的表格，瞭解非GAAP結果與GAAP結果的完整對賬。

(2)

資料來源：FactSet。代表截至2023年9月29日止十年期間的TSC。

委託書

2023財年的其他成就

在整個2023財年，我們的連接和模擬混合信號解決方案實現了移動、物聯網、汽車、工業、數據中心和5G無線基礎設施的廣泛應用，為全球領先的行業客户提供了重要的技術和產品。本年度的亮點包括：

•

為高端Android智能手機提供安全的高性能5G內容

•

支持推出Wi—Fi 6E和7平臺，用於網絡通信、消費電子和基礎設施應用

•

在領先的汽車OEM廠商的車載充電器、電池管理系統和車載信息娛樂系統方面取得了設計勝利

•

領先的雲提供商為支持人工智能的數據中心提供斜坡計時解決方案

•

與領先的全球運營商一起交付5G小型蜂窩部署

•

支持智能能源和工廠自動化的下一代物聯網解決方案

(3)

請參見第110頁的表格，瞭解非GAAP結果與GAAP結果的完整對賬。

委託書

我們的董事提名者

九名獲提名人（每名現任董事）已獲提名參選董事會（“董事會”），任期至二零二五年股東周年大會及彼等繼任者獲選出並符合資格或彼等提早辭職或罷免為止。有關每位被提名人的更多信息可在以下"選舉董事."下表列出九名獲提名人、彼等的年齡、該等獲提名人首次當選為本公司董事的年份、彼等的主要職業、彼等的獨立地位、彼等截至二零二四年三月一日的董事會委員會成員，以及彼等任職的其他公眾公司董事會數目。

名字	年齡		董事自.以來		主要職業	獨立的		委員會會員制	其他公眾公司板子
利亞姆·K格里芬董事會主席		57		2016	董事長、首席執行官和總裁， Skyworks Solutions			—		—
克里斯汀·金領銜獨立董事		74		2014	退休執行主席，QLogic		•	AC、CC（C）		—
Alan S. Batey		61		2019	退休執行副總裁兼北美，通用汽車		•	抄送		—
凱文·L·畢比		65		2004	總裁和2BPartners首席執行官		•	NCGC(C)		2
埃裏克·J·蓋林		52		2022	RB Global，Inc.財務總監		•	交流電		—
蘇珊娜·E·麥克布萊德		55		2022	Iridium Communications首席運營官		•	NCGC		1
David·P·麥格拉德		63		2005	國際通信衞星組織退休執行主席		•	助理祕書長(C)，NCGC		—
羅伯特·A·施里斯海姆		63		2006	Truax Partners董事長		•	交流、抄送		1
瑪麗安·特克		58		2023	前國家橄欖球聯盟首席運營官		•	NCGC		2

“AC”表示審計委員會，“CC”表示薪酬委員會，“NCGC”表示提名和公司治理委員會，“(C)”表示委員會主席

九名參選連任董事會之董事提名人具有不同背景、技能及經驗。我們相信，彼等不同背景有助董事會有效及平衡，使董事會能夠為我們的高級管理團隊提供寶貴的見解及有效的監督。

委託書

公司治理亮點

本公司擁有良好及有效的企業管治常規及政策（包括下文所述者）的往績記錄。

	公司治理最佳實踐
	年度選舉董事			我們所有的董事都是每年選舉產生的
	多數投票標準			在無競爭選舉中，董事由多數票選出
	領銜獨立董事			我們的首席獨立董事角色有一系列強有力的職責，載於我們的企業管治準則中
	高管會議			我們的獨立董事定期在沒有管理層的情況下舉行執行會議，由首席獨立董事主持
	獨立董事委員會			董事會三個常設委員會的所有成員都是獨立董事
	董事會更新			我們的董事會定期採取措施更新其成員，包括自2022年以來增加三名新董事
	風險評估			我們的董事會及其委員會定期審查管理層識別、評估和管理風險的流程
	董事會年度評估			提名和公司治理委員會監督對董事會、每個委員會和個別董事的有效性的年度評估
	行政人員繼任計劃			董事會與薪酬委員會及首席執行官協商，定期審閲及批准行政人員繼任計劃
	沒有“毒丸”			董事會沒有采取"毒丸"
	股權要求			所有董事和執行官均須遵守嚴格的持股要求
	禁止認捐			我們禁止我們的董事和員工抵押公司證券，
	特別會議權			我們的股東有權召開公司股東特別會議
	代理訪問			符合條件的股東可以提名自己的董事被提名人納入公司的委託書材料中，
	定期股東參與			我們定期與股東進行外聯，瞭解他們對治理事宜的看法
	董事承諾			所有董事均須遵守我們關於上市公司董事會承諾的政策，以及提名和企業治理委員會對這些承諾的年度審查，

委託書

薪酬亮點

根據我們的績效薪酬理念，我們認為高管薪酬應與我們長期股東的利益緊密一致。因此，每個指定執行官的年度薪酬的很大一部分與公司業績和股價表現掛鈎。下圖顯示本集團首席執行官於二零二三財政年度的目標直接薪酬總額及其他指定行政人員的平均數，各情況均反映實際薪酬、目標短期獎勵獎勵及長期股票薪酬獎勵的授出日期公平值。

委託書

股東參與度

與本公司股東的接觸是我們致力於良好企業管治的重要部分，我們定期與股東進行外聯，以瞭解他們對管治事宜的看法。最近，我們在2023年年會後至2023年12月進行了正式的股東外聯活動。我們開始與超過20家最大的機構股東進行外聯，這些股東代表了公司發行在外股份的約51%。代表公司約36%已發行股份的股東對外聯作出了迴應，我們與那些希望會面的股東舉行了互動會議。我們的首席獨立董事也參與了選定的項目。

參與會議的談話主題包括行政人員薪酬、我們的企業管治常規、我們的可持續發展成就和進展、我們為消除重訂註冊證書中的絕對多數票條款所做的努力以及其他主題，許多股東對公司的策略、業績和管理表示認可。此外，股東廣泛支持該公司的穩健披露和股東反應的歷史，包括與薪酬政策和計劃設計有關。在某些情況下，投資者要求，我們提供了更多關於我們指標和業績週期背後的理由的信息。

委託書

建議1：

董事的選舉

根據該提案1，您被要求考慮九名被提名人蔘加我們的董事會，任期至2025年股東年會，直至其繼任者當選並符合資格，或直至其提前辭職或免職。每名候選人均同意如當選，則董事會不知道任何候選人不能或不願意任職的理由。如獲提名人不能或不願任職，則本委託書中指定的實際代理人將以代表出席會議的任何股份投票，以選舉董事會提名的另一名人士（如有）。任何被提名人或執行官與任何其他董事、被提名人或執行官沒有血緣、婚姻或收養關係。雙方之間沒有任何安排或諒解。

任何董事或獲提名選舉為董事的人士，以及該人士被選舉為董事或被提名為董事的任何其他人士。

代理人的投票人數不得超過本代理人聲明中指定的被提名人的人數。

下表載列九名參選董事的獲提名人、該等獲提名人首次當選為本公司董事的年份，以及彼等於二零二四年三月一日的董事委員會成員。下表亦列出各委員會於二零二三財政年度舉行的會議次數。

董事
自.以來

委員會成員資格

名字

獨立的

交流電

抄送

NCGC

利亞姆·K格里芬，董事會主席

2016

Christine King，首席獨立董事

2014

•

Alan S. Batey

2019

•

凱文·L·畢比

2004

•

埃裏克·J·蓋林

2022

•

蘇珊娜·E·麥克布萊德

2022

•

David·P·麥格拉德

2005

•

羅伯特·A·施里斯海姆

2006

•

瑪麗安·特克

2023

•

2023財年會議次數

“AC”表示審計委員會，“CC”表示薪酬委員會，“NCGC”表示提名和公司治理委員會，“C”表示委員會主席

委託書

緊接本建議書下方的是每名董事被提名人的履歷資料，包括每名被提名人過去五年的業務經驗資料，以及每名被提名人在過去五年擔任董事的其他上市公司的名稱。除了下面介紹的關於每個被提名人的具體經驗、資格、屬性和技能的信息，這些信息導致了我們的提名和公司，

在治理委員會和董事會的結論中，他或她應擔任董事，我們也相信，我們的每一位董事都具有誠信、誠實和遵守高道德標準的聲譽。彼等均表現出商業智慧、作出合理判斷的能力、對我們業務及行業的瞭解，並願意投入所需的時間以成為一名有效的董事。

董事選舉的多數票標準

在無競逐選舉（選舉董事被提名人的人數等於或少於擬當選董事人數的選舉）中，如所投票數符合以下條件，為“該被提名人的當選超過了所投的票數”反對“被提名人的選舉。在有爭議的選舉中(選舉董事的獲提名人人數超過在該會議上選出的董事人數)，董事須以在該選舉中所投的全部選票的多數票選出。本次年會的董事選舉是無人競爭的。因此，每一名在年會上當選為董事的提名人，只有在所投的票符合以下條件下才會當選。為“這樣的提名人超過了所投的票數”反對“這樣的提名者。根據我們的公司治理指引的要求，每名在年會上被提名為董事董事的現任董事公司向董事會提交了一份不可撤銷的辭呈，該辭呈將

如果所投的票是有效的“為“這樣的被提名人的當選不超過所投的選票”反對“被提名人當選後，我們的董事會決定接受他或她的辭職。於獲提名人辭職後，根據公司管治指引所載程序，提名及公司管治委員會將評估本公司及股東的最佳利益，並向本公司董事會建議有關辭職應採取的行動。然後，董事會將決定是否接受、拒絕或修改提名和公司治理委員會的建議，公司將公開披露董事會對董事被提名人的決定。

由董事會收到的所有委託書所代表的股份，如已正確填寫，但沒有具體説明董事選舉的選擇，則將進行投票為他説：“所有九位提名人全部當選。

董事會一致建議投票贊成。
提案1中九名提名人的每一位的選舉

委託書

參選候選人名單

利亞姆·K格里芬，董事長、首席執行官、總裁			導演：2016年 · 年齡：57歲
於二零二一年五月獲委任為董事會主席之前，Griffin先生自二零一六年五月起擔任首席執行官及董事，並自二零一四年五月起擔任總裁。他於2012年11月至2014年5月擔任執行副總裁兼公司總經理，於2011年5月至2012年11月擔任執行副總裁兼總經理，於2001年8月至2011年5月擔任銷售和市場營銷高級副總裁。此前，格里芬先生受僱於多佛公司下屬的Vectron International，1997年至2001年擔任全球銷售副總裁，1995年至1997年擔任北美銷售副總裁。資格：我們相信Griffin先生擔任董事的資格包括他與Skyworks的主要客户、投資者、員工和其他利益相關者的牢固關係，以及他對半導體行業及其競爭格局的深刻理解，他在過去二十年中在Skyworks擔任多個不同的管理職位。			委員會(S) • 無其他上市公司董事會當前 • 無過去5年 • National Instruments Corporation（2023年） • Vicor Corporation（至2019年）

克里斯汀·金，領銜獨立董事			導演：2014年 · 年齡：74歲
金女士自2019年以來一直擔任首席獨立董事。她曾於2015年8月擔任QLogic Corporation（一家上市的高性能服務器和存儲網絡連接產品開發商）的執行董事長，2016年8月被Cavium，Inc.收購。在此之前，她曾擔任標準微系統公司（一家利用模擬和混合信號技術的硅基集成電路的公開上市開發商）的首席執行官，從2008年開始，直到該公司於2012年被Microchip Technology，Inc.收購。在加入標準微系統之前，金女士是AMI半導體公司的首席執行官，該公司是一家上市公司，從2001年開始，直到2008年被安森美半導體公司收購。資格：我們認為，金女士擔任董事的資格包括她在高科技和半導體行業的廣泛管理和運營經驗，以及她重要的戰略和金融專業知識。			委員會(S) • 審計 • 薪酬(主席) 其他上市公司董事會當前 • 無過去5年 • allegro microsystems公司（至2021年） • IDACORP公司（至2021年）

委託書

Alan S. Batey			董事自：2019年齡段·月年齡：61歲
貝蒂先生於2014年至2019年擔任通用汽車公司(一家上市汽車製造商)北美區執行副總裁總裁和總裁，以及通用汽車公司旗下雪佛蘭的全球品牌總監。他的職業生涯跨越了390多年的通用汽車，在那裏他在世界各地的運營、營銷和銷售方面擔任過各種高級管理職位。資格：我們認為，貝蒂先生擔任董事的資格包括他在通用汽車公司擁有豐富的高級管理經驗，在那裏他在涉及汽車行業的一系列複雜的戰略、運營和技術問題上積累了專業知識，該行業預計將成為公司的一個增長市場。			委員會(S) • 補償其他上市公司董事會當前 • 無過去5年 • 無

凱文·L·畢比			董事自2004年起：中國·中國年齡：65歲
自2007年以來，畢比先生一直擔任2BPartners，LLC(一家向私募股權投資者和管理層提供戰略、財務和運營建議的合夥企業)的總裁兼首席執行官。2014年，畢比先生成為Astra Capital Management(一家總部位於華盛頓特區的私募股權公司)的創始合夥人。在此之前，從1998年開始，他是Alltel公司(一家電信服務公司)運營的總裁集團。資格：我們認為，畢比先生擔任董事的資格包括他在無線電信行業二十年的運營高管經驗，以及他為在全球資本市場進行業務交易的領先私募股權公司提供諮詢所獲得的經驗和關係。			委員會(S) • 提名和公司治理(主席) 其他上市公司董事會當前 • SBA通信公司 • Frontier Communications Parent，Inc（前身為Frontier Communications Corporation）過去5年 • Altimar Acquisition Corporation（至2021年） • Altimar Acquisition Corp. II（至2021年） • NII Holdings，Inc.（至2019年）

委託書

埃裏克·J·蓋林			導演：2022年 · 年齡：52歲
Guerin先生擔任RB Global（一家為商業資產和工具提供見解、服務和交易解決方案的公開交易提供商）的首席財務官，自2024年1月以來一直擔任該職務。此前，Guerin先生於2023年3月至2023年12月擔任Veritiv Corporation（前上市包裝和衞生產品供應商）的高級副總裁兼首席財務官，並於2023年1月至2023年3月擔任其高級副總裁—財務。在此之前，彼於二零二一年至二零二二年擔任CDK Global（前為汽車行業集成技術解決方案的上市供應商）的執行副總裁兼首席財務官。2016年至2021年，他曾在康寧公司旗下的康寧玻璃技術公司擔任部門副總裁兼行業首席財務官。（一個公開交易的材料科學創新者）。此前，他曾在福斯公司、諾華公司、強生服務公司擔任財務領導職務，以及阿斯利康（AstraZeneca PLC），各為上市公司或其子公司。資格：我們相信Guerin先生擔任董事的資格包括他的財務和運營專業知識，以及他在亞太市場的廣泛參與。			委員會(S) • 審計其他上市公司董事會當前 • 無過去5年 • Natus Medical Incorporated（至2022年）

蘇珊娜·E·麥克布萊德			導演：2022年 · 年齡：55歲
McBride女士擔任Iridium Communications，Inc.的首席運營官。（衞星全球通信網絡的公開交易運營商）。在2019年2月重新加入Iridium之前，她曾於2007年至2016年擔任各種領導職務，McBride女士於2016年6月至2019年1月擔任OneWeb高級副總裁兼首席運營官（一傢俬人控股公司正在建設一個天基全球通信網絡，該公司於3月27日提交了一份自願申請，要求破產保護，2020年）。在她職業生涯的早期，她曾在摩托羅拉解決方案公司（Motorola Solutions，Inc）擔任一系列技術和運營方面的高級職位。通用動力公司（一家上市的電信公司）和通用動力公司（一家上市的航空航天和國防公司）。資格：我們認為，McBride女士擔任董事的資格包括她在無線技術行業25年的經驗所積累的廣泛的戰略和運營專業知識。			委員會(S) • 提名與公司治理其他上市公司董事會當前 • Iridium通信公司過去5年 • 無

委託書

David·P·麥格拉德			董事自：2005年至今·年，年齡：63歲
麥格拉德先生於2013年4月至2022年2月期間擔任國際通信衞星組織(一家全球上市衞星通信服務提供商)董事會主席。2015年4月至2018年3月，他擔任國際通信衞星組織執行主席，在此之前，他曾擔任董事長兼首席執行官。在此之前，麥格拉德先生曾擔任MMO2公司的首席執行官董事和O2英國公司(MMO2的子公司)的首席執行官，他在2000年10月至2005年3月期間擔任該職位。資格：我們認為，麥格拉德先生擔任董事的資格包括他出色的運營、戰略和金融敏鋭，以及他在電信行業近40年的經驗中積累的關於全球資本市場的知識。			委員會(S) • 審計(主席) • 提名與公司治理其他上市公司董事會當前 • 無過去5年 • 國際通信衞星組織（至2022年）

羅伯特·A·施里斯海姆			導演：2006年 · 年齡：63歲
Schriesheim先生自2018年以來一直擔任Truax Partners LLC（一家諮詢公司）的董事長，並自2023年9月以來一直擔任芝加哥大學布斯商學院金融學兼職副教授。他曾於2011年8月至2016年10月擔任西爾斯控股公司（一家全國性上市零售商）的執行副總裁兼首席財務官。2010年1月至2010年10月，Schriesheim先生擔任Hewitt Associates，Inc.的首席財務官。（被怡安公司收購的全球人力資源諮詢和外包公司）。2006年10月至2009年12月，彼擔任勞森軟件公司執行副總裁兼首席財務官。（一家上市的ERP軟件供應商）。資格：我們認為，施利海姆先生擔任董事的資格包括他對資本市場和企業金融資本結構的廣泛瞭解，他在評估和構建技術領域內的併購交易方面的專業知識，以及他在主要戰略和金融企業轉型中從領先公司獲得的經驗。			委員會(S) • 審計 • 補償其他上市公司董事會當前 • Houlihan Lokey，Inc.，首席獨立董事過去5年 • Frontier Communications Corporation（至2021年） • NII Holdings，Inc.（至2019年）

委託書

瑪麗安·特克			導演：2023年 · 年齡：58歲
Turcke女士最近於2020年9月至2022年9月期間擔任Brookfield Asset Management的高級顧問。此前，Turcke女士於2018年1月至2020年9月擔任美國國家足球聯盟（NFL）首席運營官，並於2020年9月至2021年5月擔任NFL高級顧問。她於2017年4月加入聯盟，擔任NFL網絡，數字媒體，NFL電影和IT總裁。在加入NFL之前，Turcke女士在BCE Inc.擔任了十多年的各種領導職務。（一家上市的通信公司，原名Bell Canada Enterprises），包括2015年4月至2017年2月擔任BCE旗下部門Bell Media總裁。資格：我們認為Turcke女士擔任董事的資格包括她在電信行業的豐富運營、管理和財務經驗。			委員會(S) • 提名與公司治理其他上市公司董事會當前 • 邊疆通信母公司。 • 加拿大皇家銀行過去5年 • Northern Star Investment Corp. II（至2023年）

委託書

下表概述董事會提名九名現任董事參選時所依據的主要資歷及特質。標記表示具體的重點領域，

董事會所依賴的專業知識。在某個特定領域缺乏標誌並不一定表示董事缺乏該領域的資格或經驗。

委託書

董事會多樣性矩陣

以下矩陣包括截至2024年3月1日任職的所有董事。

委託書

公司治理

股東參與度

與本公司股東的接觸是我們致力於良好企業管治的重要部分，我們定期與股東進行外聯，以更好地瞭解他們對管治事宜的看法。最近，我們在2023年年會後進行了正式的股東外聯活動。我們開始與超過20家最大的機構股東進行外聯，這些股東代表了公司發行在外股份的約51%。代表公司約36%已發行股份的股東對外聯作出了迴應，我們與那些希望會面的股東舉行了互動會議。我們的首席獨立董事也參與了選定的項目。

我們就多個關鍵的管治及披露議題徵求及聽取機構股東的意見，包括以下內容：

•

高管薪酬：總體而言，我們的機構股東廣泛支持該公司的披露和股東響應歷史，包括與薪酬政策和計劃設計有關。在某些情況下，投資者要求並提供有關我們指標和業績期間背後的理由的更多信息。薪酬委員會決定將截至2024年9月27日的財政年度（“2024財政年度”）的短期激勵計劃從兩個半年度業績期間恢復為一個年度業績期間，考慮了股東的反饋。

•

董事會的更新和多樣性：我們的機構股東普遍同意公司更新董事會的方法，包括我們事先分階段退休的長期董事和任命新董事，這將增加技能的多樣性

在董事會的任期內保持平衡的同時，我們的董事會的背景。此外，若干大股東對董事會成員多元化程度表示支持。

•

可持續發展披露：我們的機構股東普遍支持我們的可持續發展之旅，並讚賞我們於2023年發佈的可持續發展報告所載的額外披露，以及我們在環境、社會及管治（“ESG”）事宜方面的整體進展，例如温室氣體排放、有害廢物及改善用水效率的特定短期及長期環境目標。

•

人力資本管理：我們的機構股東表達了人力資本管理主題的重要性，許多人對我們在2022年可持續發展報告中所作的披露感到滿意。少數股東就員工敬業度及流失趨勢提出疑問，我們已根據二零二二年可持續發展報告所作的披露作出迴應。

董事會重視股東表達的意見，並將繼續考慮股東大會的投票結果，以及在未來就企業管治事宜作出決策時通過定期股東參與所獲得的反饋。

董事會會議

董事會於二零二三財政年度舉行六（6）次會議。於二零二三財政年度，各董事出席董事會會議總數及董事會轄下所有委員會舉行會議總數的最少75%。本公司有關董事出席年度會議的政策已納入我們的企業管治指引，該指引可於本公司的投資者關係部分查閲。

委託書

公司網站www.skyworksinc.com。於二零二三年週年大會上，各在任董事均有出席。

董事獨立自主

董事會每年檢討各董事與本公司及其他人士的關係。只有董事並無任何排除彼等為獨立人士之絕對關係，且董事會確認其在履行董事職責時並無妨礙行使獨立判斷之關係的董事，方被視為獨立董事。董事會已審閲多項因素，以評估其每名成員的獨立性。這些因素包括其成員與公司及其競爭對手、供應商和客户的當前和歷史關係；其與管理層和其他董事的關係；其現任和前任僱主與公司的關係；以及公司與公司董事會成員擔任董事或執行官的其他公司之間的關係。經評估該等因素後，董事會已釐定董事會九名成員中的八名（即Alan S。Batey，Kevin L.放大圖片作者：Eric J. Guerin放大圖片作者：David P. McBlade，Robert A. Schriesheim和Maryann Turcke在履行董事職責時不存在任何會干擾獨立判斷的關係，並且每名董事均為適用納斯達克規則定義的本公司獨立董事。

企業管治指引

董事會已採用公司管治常規，以協助履行其對股東的責任，監督管理工作及本公司的經營業績。這些準則旨在確保董事會擁有必要的權力和做法，以審查和評估

根據需要決定公司的業務運作，並作出獨立於公司管理層的決定。此外，這些準則旨在使董事和管理層的利益與公司股東的利益保持一致。公司公司治理準則的副本可在公司網站的投資者關係部分查閲，網址為www.sky worksinc.com。

根據這些公司治理準則，獨立董事會成員在2023財年期間在沒有管理層出席的情況下在執行會議上舉行了四(4)次會議。牽頭的獨立董事擔任這些會議的董事主席。

額外的董事會服務

董事應投入足夠的時間和精力從事董事會的活動。我們最近修訂了公司治理指南，納入了上市公司董事會承諾政策。根據本政策，除非理事會另有批准，否則：

•

擔任本公司董事的本公司執行人員不得在超過一個其他公眾公司董事會任職；

•

擔任另一家公眾公司行政人員的本公司董事不應在總數超過兩個公眾公司董事會（包括本公司）任職；及

•

不擔任任何公眾公司的行政人員的本公司董事，不應在總共四個公眾公司董事會（包括本公司）任職。

就本政策而言，“上市公司”一詞是指根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的某類證券的公司，或符合交易法第15(D)節的要求。

此外，公司治理指引規定，提名和公司治理委員會必須對董事對上市公司的承諾進行年度審查

委託書

董事會職務(包括任何委員會主席職務)及任何行政人員職務(如適用)，與其推薦董事在股東周年大會上當選為董事會成員有關。提名和公司治理委員會對我們2024年董事提名人的董事承諾進行了審查，並確認所有2024年董事提名人都遵守了我們的上市公司董事會承諾政策。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員。我們通過我們的網站www.sky worksinc.com免費提供我們的商業行為和道德準則。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克規則的要求，我們打算通過在我們的網站上發佈任何此類修訂或豁免來披露對我們的商業行為和道德準則的任何修訂或豁免。

首席執行官和董事的持股要求

如下所述，詳情見“薪酬討論與分析：“我們已經採納了高管和董事股權準則，要求我們的高管(包括那些被任命為高管、目前仍在擔任高管的高管)和非僱員董事持有Skyworks的大量股權，目的是使我們的高管和董事的利益與我們股東的利益更加緊密地結合在一起。截至本發佈之日，我們所有被點名的高管和董事都已符合股權指導方針(除了蓋林先生、麥克布萊德女士和特克女士，他們在被任命為董事會成員五週年之前不需要遵守指導方針)。

董事會領導結構

本公司董事會以其決定符合本公司當時最佳利益的方式遴選本公司的董事會主席及首席執行官。我們現任主席兼首席執行官格里芬先生於二零一六年五月獲董事會委任為首席執行官及董事，並於二零二一年五月獲董事會委任為董事會主席。董事會相信，這種領導架構，加上對董事會獨立性的高度重視，為管理層提供了有效的獨立監督，同時讓董事會和管理層都能從Griffin先生在本公司擔任行政職務二十年來積累的經驗和技能中獲益。

重要的是，董事會擁有一名強有力且獲授權的首席獨立董事，為我們的領導架構提供有效的獨立聲音。2014年5月，我們的董事會首次任命了適用納斯達克規則定義的獨立董事（見上文“董事獨立”）擔任首席獨立董事。金女士於2019年5月獲委任為現任首席獨立董事。

根據我們的企業管治指引，首席獨立董事的職責包括以下各項：

•

主持董事會主席缺席的所有董事會會議，包括獨立董事的執行會議；

•

在其認為適當的情況下召開獨立董事會議，並保證獨立董事每年至少舉行兩次獨立會議；

•

如果出現董事會主席可能或可能被認為與公司及其股東在特定事項上的利益相沖突的情況，向董事會提供領導；

•

促進溝通，並在必要時充當聯絡人，

委託書

獨立董事及董事會主席及╱或首席執行官；

•

與董事會主席協商，編制時間表、議程和向董事會提供的信息，並確保每次會議有足夠的時間討論所有議程項目；

•

董事會或獨立董事認為必要或適當時，代表董事會保留獨立顧問；及

•

應主要股東的合理要求，可供諮詢和直接溝通。

董事會相信，我們目前的領導架構屬適當，首席獨立董事的職責適當而有效地補充董事會主席的職責。

股東通信

我們的股東可直接與董事會整體或個別董事溝通，直接致函該等人士，地址如下：

由Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260號
Irvine，CA
注意：祕書

本公司將向收到該等通訊的每一位董事，以及董事會主席（以代表整個董事會的身份），將在本公司公司辦事處收到的任何郵件發送至該董事及董事會主席指定的地址。

委託書

董事會各委員會

董事會設有常設審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會。

審計委員會

我們成立了一個審計委員會，由以下人士組成，董事會已確定，每個人在適用納斯達克規則的含義內是“獨立的”，並符合交易法第10A—3（b）（1）條規定的獨立性標準：McGlade先生（主席）、Guerin先生、King女士和Schriesheim先生。

審計委員會的主要職責是監督公司財務報表的質量和完整性，公司的內部財務和會計程序，以及獨立審計程序。此外，審計委員會具有遵守《交易法》第10A—3條所需的責任和權力。審核委員會與獨立註冊會計師事務所私下會面，檢討彼等的表現及獨立於管理層的獨立性，並擁有保留及解僱獨立註冊會計師事務所的唯一權力。審核委員會的這些及其他方面的權力在本公司的審核委員會章程中有更詳細的描述，董事會採納了該章程，每年由委員會審閲，並可在我們網站www.skyworksinc.com的投資者關係部分查閲。

審核委員會已採納有關批准其獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所向本公司提供審核及非審核服務之正式政策。該政策規定畢馬威會計師事務所提供的所有服務（包括核數服務及獲準的核數相關及非核數服務）均須經審核委員會事先批准。審計委員會預先批准了畢馬威會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，

2023年。審核委員會於二零二三財政年度舉行八（8）次會議。

審計委員會財務專家

董事會已決定以下審計委員會成員均符合“美國證券交易委員會”規則下的“審計委員會財務專家”資格及適用“納斯達克”規則下的“財務成熟”資格，並符合適用“納斯達克”規則所界定的“獨立”資格：麥格拉德先生(主席)、蓋林先生、金女士及施裏什海姆先生。

薪酬委員會

我們設立了一個薪酬委員會，由以下人士組成，董事會已確定，其中每一位人士均為適用納斯達克規則所定義的“獨立”人士，以及根據《交易法》第16b—3條所定義的非僱員董事：King女士（主席）、Batey先生和Schriesheim先生。薪酬委員會於二零二三財政年度舉行了三（3）次會議。薪酬委員會的職能包括制定適當的薪酬水平，包括首席執行官、所有其他行政人員以及直接向首席執行官彙報的任何其他高級人員或僱員的短期和長期獎勵薪酬。薪酬委員會亦管理Skyworks的股權薪酬計劃。薪酬委員會向公司執行人員授予股權獎勵的權力不得授予公司管理層或其他人。董事會已通過薪酬委員會的書面章程，該章程可在公司網站www.skyworksinc.com的投資者關係部分查閲。

薪酬委員會已委聘怡安諮詢（“怡安”）協助其釐定行政人員薪酬的組成部分及金額。諮詢人直接向賠償委員會報告，通過其

委託書

主席，而薪酬委員會保留隨時終止或更換顧問的權利。薪酬委員會在考慮及釐定行政人員及董事薪酬時所遵循的程序及程序載於下文“薪酬問題的探討與分析.”

提名和公司治理委員會

我們成立了提名和公司治理委員會，由以下人士組成，董事會已確定，其中每一位人士均為適用納斯達克規則所指的“獨立人士”：畢比先生（主席）、麥克布萊德女士、麥克格雷德先生和圖克女士。Guerin先生曾在提名和公司治理委員會任職，直到2023年5月10日Turcke女士被任命為。提名及企業管治委員會於二零二三財政年度舉行了三（3）次會議。提名及企業管治委員會負責評估及推薦個別人士以供選舉或重選入董事會及其委員會，包括股東可能提交的任何建議，以及評估及推薦企業管治政策。提名及企業管治委員會監督董事會、各委員會及個別董事的年度評估過程，向各董事徵求其對董事會、其所服務的委員會及其他個別董事的有效性的評估。提名及企業管治委員會的這些及其他方面的權力在董事會採納的提名及企業管治委員會章程中有更詳細的描述，該章程可在本公司網站www.skyworksin.com的投資者關係部分查閲。

董事提名程序

提名及企業管治委員會根據董事會的整體組成及需要評估董事候選人，目的是建議一個

能夠最好地管理本公司業務和事務，並利用其豐富的經驗代表本公司股東利益的小組。委員會尋求具備某些最低資格的董事，包括：

•

董事必須具有大量或重要的商業或專業經驗，或瞭解技術、財務、市場營銷、財務報告、國際業務或其他與公司業務相關的學科。

•

董事(員工董事除外)必須不存在董事會認為會干擾其作為董事會成員或董事會委員會成員行使獨立判斷的任何關係。

•

除其他事項外，委員會在遴選董事及委任為董事會各委員會成員的候選人時，亦會考慮以下素質和技能：

•

經濟、技術、科學、學術、財務、會計、法律、市場營銷或適用於本公司業務的其他專業知識；

•

在其特定領域的領導或重大成就；

•

表現出行使合理商業判斷的能力；

•

正直、高尚的道德操守；

•

有潛力促進董事會整體觀點、背景或經驗的多樣性；

•

代表公司整體的平衡、最大利益的能力和願望，而不是主要是一個特殊利益集團或選區；

•

與他人良好合作的能力；

•

對公司業務的高度興趣；

•

致力於公司的成功；

•

履行董事職責；及

•

國際業務或專業經驗。

委託書

委員會認為，董事會作為一個整體，應體現不同的技能、經驗和背景，以便更好地為其決策提供信息。除業務經驗及其他特定重點或專業知識領域外，委員會在評估及識別董事提名人的整體方法中，亦會考慮年齡、任期、性別、種族及族裔。關於最近的董事搜索，最終於2023年2月任命Turcke女士，提名和公司治理委員會指示其保留的搜索公司將反映性別，種族和民族多樣性的候選人納入潛在董事提名人庫。

委員會還將考慮董事會多數成員必須符合適用納斯達克規則的獨立性要求。本公司預期董事現有及未來的承諾不會對該董事對本公司的責任造成重大影響。就現任董事候選人而言，委員會考慮各董事過往出席會議的情況以及對董事會活動的參與及貢獻。委員會經諮詢本公司首席執行官及董事會主席，透過使用獵頭公司或其他顧問或透過委員會認為有助物色候選人的其他方法物色獲提名董事候選人。一旦確定候選人，委員會通過面試、背景調查或委員會認為有助於評估過程的任何其他方式，確認候選人符合上述董事提名人的所有最低資格。委員會隨後舉行會議，討論及評估每位候選人的素質及技能，並考慮董事會的整體組成及需要。根據評估過程的結果，委員會推薦董事提名候選人以供董事會選舉。

股東提名董事

提名和公司治理委員會將考慮董事候選人

由股東推薦，但須遵循以下程序。委員會不打算根據候選人是否由股東推薦或其他方式改變其評估候選人的方式，包括上述標準。股東如欲提名董事候選人於2025年週年大會上選舉，但根據本公司章程中有關委任代表查閲條款不包括在本公司的委任代表資料內，可根據本公司章程的規定，在不早於1月14日營業時間結束前，向本公司祕書提交書面通知，地址如下：2025年，且不遲於2025年2月13日營業結束。如果2025年年會提前30天以上，或推遲（除因延期而導致）超過六十（60）天，自公司2024年年度大會一週年之日起，（c）在本公司的股東大會上，股東大會應在股東大會上提出書面通知，並在股東大會上提出書面通知。這是2025年年會日期前一天，不遲於90年（以較晚者為準）營業結束前一天，這是2025年年度大會召開日期之日或本公司首次公佈2025年年度大會召開日期之日後第10日。對於股東提出的董事會選舉提名人，根據公司董事提名和證券持有人—董事會溝通的政策，提名推薦必須採用書面形式，並必須包括以下信息：

•

提出建議的股東名稱，無論是單位還是個人；

•

披露該股東實際擁有公司股本的書面聲明；

•

推薦考慮為董事提名人的個人姓名；

•

股東提出建議的書面聲明，説明為什麼這樣做，

委託書

被推薦的候選人將能夠履行董事職責；

•

提出推薦的股東的書面聲明，説明被推薦的候選人如何滿足SEC和適用的納斯達克規則確立的獨立性要求；

•

一份書面聲明，披露被推薦候選人對公司股本的實益所有權；以及

•

披露被推薦候選人與公司之間可能構成利益衝突的關係的書面聲明。

除了滿足我們的章程中有關董事候選人提名的預先通知條款，包括上文規定的提前通知截止日期，以遵守SEC的普遍代理規則，有意根據《上市規則》第14a條徵求委託書以支持董事被提名人以外的股東—根據《交易法》第19條，還必須在2025年3月17日之前提供規定第14a—19條所要求的信息的通知。如2025年年會日期自2024年年會日期起更改超過30個日曆日，有關通知必須改為在年會日期前60個日曆日或10個日曆日（以較遲者為準）提供。這是於本公司公佈2025年年會日期後的日曆日內。

持有公司未償股權至少百分之三的股東（或最多二十名股東的團體），

（三）連續持有普通股股份至少三年，並符合公司章程中的其他要求，可提名並在公司的委託書材料中包括多名董事提名人，最多為兩名或董事會20%的董事會成員。有關納入我們2025年股東周年大會委託書的委任訪問提名的書面通知，必須由本公司祕書以書面形式送達以下地址，最遲不得遲於2024年12月16日，最遲不得遲於2025年1月15日。如果2025年年會提前三十（30）天或之後六十（60）天舉行，（除因休會而導致），公司2024年年會一週年，公司祕書必須在不早於通知日期前150天，以書面形式在下列地址收到所要求的通知。2025年年度會議，不遲於120年中較晚的營業時間結束這是2025年年度大會召開日期之日或本公司首次公佈2025年年度大會召開日期之日後第10日。

代理人訪問提名的書面通知和提名的書面建議可以通過美國郵件或快遞服務發送給公司的總法律顧問和祕書：

Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260號
加利福尼亞州歐文，92617

委託書

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會負責風險監督，並高度重視該角色。雖然管理層團隊負責日常風險管理，並向董事會報告重大風險，董事會定期參與管理層用以識別、評估及管理風險的程序，以及持續制定計劃以應對任何已識別風險。在我們的每一次季度董事會會議和每一次委員會會議上，管理層都會提供與風險相關的廣泛主題的最新信息，包括網絡安全措施、企業治理、可持續發展計劃、技術開發、運營執行和資本分配。此外，每個委員會定期向董事會報告，包括委員會的風險監督活動以及需要董事會全體成員批准的行動建議。

我們相信，我們的領導架構支持董事會的風險監督職能。我們的總裁兼首席執行官，擔任董事會主席，促進其他部門之間的公開溝通。

管理團隊和董事就風險進行討論，包括促進董事會成員和管理層之間的直接討論（如適用）。此外，董事會、首席獨立董事和委員會主席的獨立性增強了董事會進行風險監督的能力。通過我們的首席獨立董事與董事會主席協商以制定董事會議程，以及召集和主持董事會會議和獨立董事執行會議的權力，我們目前的董事會領導架構提供了促進董事會行使其監督職責的機制，包括要求管理層就特定風險領域提出報告，並要求提供有關管理層就董事會認為必要或可取的任何風險事項的建議的額外資料。

下表概述董事會及其委員會進行監督的主要風險管理領域：

董事會	• 業務戰略，包括產品和技術路線圖 • 資本配置 • 組織結構	• 操作風險 • 收購
審計委員會	• 財務報告 • 財務和會計控制和程序 • 法律及監管合規 • 網絡安全 • 税務	• 內部審計職能 • 獨立會計師事務所 • 關聯交易 • 舉報人 • 企業風險評估流程
薪酬委員會	• 高管薪酬計劃、政策和做法 • 高管績效	• 人員的繼任安排 • 非僱員董事薪酬
提名和公司治理委員會	• 董事會規模、組成、領導結構和效率 • 企業管治政策及常規 • 道德操守政策和做法	• 導演的技能、經驗和多樣性 • 公司責任和可持續性，包括與人權和環境有關的

委託書

重要的是，審核委員會在監督我們的年度企業風險管理程序方面發揮關鍵作用，旨在識別風險及監控、提高透明度及對話，以及促進風險應對及緩解策略。這一進程的重要內容包括：

•

收集本公司利益相關者的數據，識別和分類風險事件的可能性和嚴重程度，並總結結果以建立綜合風險概況。

•

與我們的高級管理層審閲此風險概況，並就緩解和應對策略及其實施尋求意見。

•

審查旨在促進採用適當風險緩解策略的綜合控制措施。

此外，於2023財政年度，管理層向審核委員會及董事會三次彙報本公司的網絡安全計劃及風險。

我們的薪酬委員會認為，員工薪酬政策及慣例所產生的任何風險不會合理地對公司造成重大不利影響。我們的薪酬委員會認為，任何該等風險可通過以下方式減輕：

•

我們的薪酬方案的多個要素，包括基本工資，我們的年薪，

短期獎勵薪酬計劃及（為我們的行政人員及其他主要僱員）股權獎勵，這些獎勵可在多年內歸屬（或可發行），旨在激勵僱員長遠看待我們的業務。

•

我們的短期激勵補償計劃的結構（在本委託書中的“薪酬問題的探討與分析”），其基於（i）多項不同的財務及經營表現指標，以避免僱員過分強調任何特定表現指標而犧牲我們業務的其他方面；及（ii）我們認為適當進取但毋須承擔不必要風險的表現指標。此外，短期獎勵補償計劃的結構有助於推動可持續的長期財務業績，因為上一年計劃的目標和指標是確定本年度計劃目標的重要因素。

•

股票所有權指引、高管薪酬補償政策、內幕交易禁令以及薪酬委員會的獨立監督。

此外，董事會還與薪酬委員會和首席執行官協商，定期審查和批准高管繼任計劃。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

董事會薪酬委員會目前由金女士(主席)、貝蒂先生和施里斯海姆先生組成。在2023財政年度內，該委員會的任何成員均不是本公司的高級管理人員或僱員、以前是本公司或其任何附屬公司的高級管理人員、或與本公司或其任何附屬公司有任何僱傭關係。不是

本公司高管曾擔任任何其他實體的董事或薪酬委員會(或履行同等職能的其他委員會)成員，其中一名該實體的高管曾擔任本公司的董事或薪酬委員會成員。

某些關係和關聯人交易

下列補償協議和其他安排除外：“信息

關於高管和董事的薪酬自2022年10月1日以來，一直沒有

委託書

本公司曾經或現在是一方涉及金額超過120，000美元的交易或一系列相關交易，其中任何董事、行政人員、持有本公司任何類別投票權證券超過百分之五（5%）的持有人，或上述任何人士的任何直系親屬，曾或將擁有直接或間接重大利益。我們的董事會已經採納了書面的相關人士交易批准政策，該政策規定了公司的政策和程序，以審查，批准或批准任何需要在其提交給SEC的文件中報告的交易。公司的政策與相關

本公司與任何關聯人(定義見S-K法規第404項)或其關聯公司之間的所有關聯人交易，涉及金額等於或大於120,000美元，均須經公司總法律顧問審查並經審計委員會批准。此外，公司的商業行為和道德準則要求員工與公司合規官討論任何可能引起對員工是否有能力以公司的最佳利益行事的重大關係(或交易)的討論。

委託書

建議2：

認可獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選定畢馬威有限責任公司為本公司2024財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在股東周年大會上提交選定的獨立註冊會計師事務所供股東批准。畢馬威會計師事務所是本公司2023財年的獨立註冊會計師事務所，自2002年以來一直是本公司的獨立註冊會計師事務所。我們要求股東批准畢馬威有限責任公司作為本公司2024財年獨立註冊會計師事務所的選擇。

畢馬威會計師事務所的代表預計將在線出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將有機會回答適當的股東問題。

本公司的章程或其他適用的法律規定並不要求股東批准選擇畢馬威有限責任公司作為本公司的獨立註冊會計師事務所。然而，審計委員會正在將畢馬威有限責任公司的選擇提交給股東批准，這是一項良好的企業實踐。於股東周年大會上於網上出席或由受委代表出席並有權於股東周年大會上就該事項投票的股份，須獲大多數股份投贊成票，方可批准選擇畢馬威有限責任公司為本公司的獨立註冊會計師事務所。如果股東未能批准這一任命，審計委員會可以重新考慮這一任命。即使委任獲得批准，如審計委員會認為有關變更將符合本公司及股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任不同的獨立註冊會計師事務所。

董事會一致建議投票“批准”選擇畢馬威會計師事務所為本公司2024財政年度的獨立註冊會計師事務所

委託書

審計費

畢馬威會計師事務所為本公司提供審計服務，包括對本公司10—K年度報告所載本公司2023年合併財務報表的年度審計，以及對財務報表的審閲。

包含在公司2023財年表格10—Q季度報告中。下表概述了畢馬威會計師事務所於過去兩個財政年度向本公司收取的費用。

費用類別	財政年度 2023 ($)		的百分比共計（%）		財政年度 2022 ($)		的百分比共計（%）
審計費(1)		2,421,240		97.0		2,479,240		98.5
審計相關費用(2)		43,974		1.7		—		—
税費(3)		32,000		1.3		38,838		1.5
總費用		2,497,214		100		2,518,078		100

(1)

審計費用包括審計我們的年度財務報表、審閲我們10—Q表格季度報告中所包含的中期財務報表、在多個海外地點進行的法定審計和相關備案以及2023和2022財政年度與收購活動有關的審計程序的費用。2023及2022財政年度的審計費用包括根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條提供意見所產生的服務費用。

(2)

與審計有關的費用包括與該公司對某些企業資源規劃軟件進行實時系統執行情況評估有關的費用。

(3)

税務費用包括税務合規、税務諮詢和税務規劃服務的費用。税務合規服務主要與審核我們的美國納税申報表以及某些貿易和海關表格有關，分別佔2023和2022財政年度的總税費中的32，000美元和38，838美元。

2003年，審核委員會採納了一項正式政策，批准其獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所向本公司提供的審核及非審核服務。該政策要求畢馬威提供的所有服務，包括審計服務

及獲許可的審計相關及非審計服務，須經審核委員會預先批准。審核委員會預先批准畢馬威會計師事務所（特殊合夥）於二零二三財政年度及截至二零二二年九月三十日止財政年度（“二零二二財政年度”）提供的所有審核及非審核服務。

委託書

審計委員會報告

Skyworks董事會審核委員會負責對Skyworks的會計職能及內部監控提供獨立、客觀的監督。四名董事於二零二三年財政年度全部或部分時間擔任審核委員會成員。審計委員會的每一名成員均為適用納斯達克規則所定義的獨立性，並符合《交易法》第10A—3（b）（1）條所規定的獨立性標準。審核委員會根據董事會批准的書面章程運作。

管理層負責本公司的內部監控及財務報告程序。本公司的獨立註冊會計師事務所負責根據公認審計準則對Skyworks的合併財務報表進行獨立審計，並就該等財務報表出具報告。此外，公司的獨立註冊會計師事務所負責對公司的內部控制進行獨立審計，並就內部控制的有效性發表意見。審核委員會之職責為監察及監督該等過程。

就該等職責而言，審核委員會與本公司獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）的管理層及代表會面，審閲及討論二零二三財政年度經審核財務報表、內部及外部審計檢查結果，

對公司內部控制的評估，以及Skyworks財務報告的整體質量。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會頒佈的第1301號審計準則"與審計委員會的溝通"要求討論的事項。此外，審計委員會已收到其獨立註冊會計師事務所根據上市公司會計監督委員會和證券交易委員會的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立註冊會計師事務所，本公司的獨立性，包括委員會從該公司收到書面披露的事項。

根據上述審計委員會的審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司2023財年10—K表格的年度報告中，該報告提交給SEC。

審計委員會

David P. McGlade，主席
埃裏克·J·蓋林
克莉絲汀·金
Robert a.施賴斯海姆

委託書

建議3：

關於我們指定的行政人員薪酬的諮詢表決（"即付即付"表決）

我們為股東提供機會，在不具約束力的基礎上投票批准我們指定執行官的薪酬，詳情如下：管理人員和董事薪酬信息”根據《交易法》第14A條。正如我們在下面"薪酬問題的探討與分析"我們的執行官

薪酬計劃體現了按業績支付的理念，支持我們的業務戰略，並使我們的管理人員與我們的股東的利益一致。

我們的董事會要求股東批准對以下決議進行非約束性諮詢投票：

決議，公司股東在諮詢的基礎上批准支付給公司指定的行政人員的薪酬，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則披露，包括薪酬討論和分析，薪酬表，以及本委託書中披露的任何相關材料。

作為諮詢投票，本建議不具約束力，不會推翻本公司或董事會（或其任何委員會）的任何決定，亦不會對本公司或董事會（或其任何委員會）的受信責任產生或暗示任何變動或增加。然而，我們的薪酬委員會和董事會重視，

我們的股東在投票時表達的意見，並將在為指定行政人員作出未來的薪酬決定時考慮投票結果。下一次不具約束力的“支付説權”投票定於2025年股東周年大會上舉行。

董事會一致建議股東投票通過投票“贊成”提案3，以批准我們指定執行人員的薪酬

委託書

關於行政人員和董事薪酬的信息

摘要和重點

我們的高管薪酬計劃反映了我們的績效薪酬理念

•

與股東利益保持一致。我們相信，通過我們的股權激勵薪酬計劃和嚴格的高管持股指導方針相結合，我們的高管的利益與我們的長期股東的利益密切一致，即隨着時間的推移增加股東價值。

•

與股東就高管薪酬進行接觸。 2023年年會後，我們與超過20家機構股東進行了正式外聯。代表公司約36%已發行股份的股東對外聯作出了迴應，我們與那些希望會面的股東舉行了會議。在會議上，機構股東普遍沒有對我們薪酬計劃的整體結構表示擔憂，並廣泛支持該公司的披露歷史，

股東響應，包括與薪酬政策和計劃設計有關，並提供有關我們指標和業績週期背後的理由的信息。此外，我們的首席獨立董事也參與了選定的項目。

•

高風險補償水平。他説，我們提名的高管年薪中唯一固定的部分是基本工資。所有短期現金獎勵和長期股權獎勵都與公司業績、股價表現或兩者掛鈎。下面的圖表顯示了我們首席執行官2023財年的目標直接薪酬組合以及其他被點名的高管的平均薪酬組合。2023財年的目標直接薪酬組合反映了基本工資、目標短期激勵獎勵以及年度業績份額和限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。

委託書

薪酬最佳實踐

我們所做的

				將高管薪酬與“風險”、基於績效的薪酬放在一起
				平衡短期和長期激勵性薪酬
				對高管股權獎勵使用多年歸屬
				年度業績股票獎勵的基數為三年相對TSR業績指標的一半
				維持追回政策，規定在財務重報的情況下，向第16部分人員追回獎勵薪酬
				為執行董事和非執行董事保持穩健的股權指導方針
				構建我們的高管薪酬計劃，鼓勵適當的冒險行為
				與我們競爭高管人才的選定同行公司進行基準薪酬實踐
				徵求賠償委員會獨立賠償顧問的意見
				維持適用於高級管理人員的現金遣散費限制政策
				舉行年度“薪酬話語權”諮詢投票
				定期與股東就薪酬相關話題進行接觸

我們不做的事

				保證發放獎金或增加基本工資
				提供單觸發控制變更的好處
				提供與公司控制權變動有關的消費税總額支付
				向我們的行政人員提供過多的額外津貼
				為我們的行政人員提供一般員工無法享受的退休或養老金福利
				允許僱員或董事進行套期保值或其他形式的投機交易
				僱員或董事的許可證質押
				允許未經股東批准的股票期權重新定價
				支付未到期業績股票或受限制股票單位的股息或股息等值
				在我們的股權激勵獎勵計劃中納入"常青"條款或"自由"控制權變更定義

薪酬問題的探討與分析

目錄表

	被任命的高管					34
	與股東就高管薪酬問題進行溝通					34
	確定補償形式和金額的方法					35
	薪酬組成部分					37
	離職和控制權變更福利					44
	執行官持股要求					45
	禁止套期保值和某些其他交易					46
	遵守國內税收法典第162（m）節					46
	指定執行官的薪酬表					47
	終止或控制權變更時的潛在付款					51
	CEO薪酬比率					57

委託書

獲任命的行政人員

本薪酬討論和分析部分討論了根據SEC規則確定的2023財年我們首席執行官、首席財務官和三位薪酬最高的執行官的薪酬政策和計劃。我們將這一組執行官稱為我們的“指定執行官”。

於二零二三財政年度，我們的指定行政人員為：

•

利亞姆·K格里芬，董事長、首席執行官兼總裁；

•

Kris Sennesael，高級副總裁兼首席財務官；

•

Reza Kasnavi，技術和製造部高級副總裁；

•

卡洛斯S. Bori，高級副總裁，銷售和市場營銷；

•

Robert J. Terry，高級副總裁、總法律顧問兼祕書。

與股東就高管薪酬問題進行溝通

在評估和制定我們的行政人員薪酬政策和計劃時，我們的薪酬委員會重視並積極考慮股東通過在每次股東周年大會上的“薪酬發言權”諮詢投票以及通過我們持續的股東參與努力所表達的意見。於二零二三年股東周年大會上，約79%的投票贊成我們的“薪酬決定權”提案，反映我們對二零二二財政年度的薪酬政策及決定的持續支持，包括薪酬委員會迴應股東反饋而就二零二二財政年度作出的更新。儘管如此，我們認識到，對薪酬話語權的支持反映出較去年的86%略有下降，以及持續、有力的股東參與以及對股東在薪酬問題上的意見作出迴應的重要性。

2023年年會後至2023年12月，我們進行了正式的股東外聯活動，徵求來自

超過20家機構股東，佔公司已發行股份的約51%。代表公司約36%已發行股份的股東對外聯作出了迴應，要麼書面反饋，要麼要求發言，要麼拒絕邀請。一般來説，拒絕會議的投資者指出，他們這樣做是因為他們沒有任何問題要討論。我們與每一位要求會面的股東舉行了接洽會議。首席獨立董事兼薪酬委員會主席King女士積極參與股東互動。

在這些對話中，機構股東感興趣地討論了高管薪酬以外的一系列話題，包括我們的公司治理、我們為消除重訂註冊證書中的絕對多數票條款所做的努力以及我們的可持續發展努力等，其中許多人對公司的戰略、業績和管理表示認可。此外，股東普遍不對我們薪酬計劃的整體結構表示擔憂，並廣泛支持公司的披露歷史和股東反應，包括與薪酬政策和計劃設計有關。在某些情況下，投資者要求獲得更多關於我們指標和業績期背後的理由的信息，包括尋求更好地瞭解我們在短期激勵計劃中使用兩個半年度業績期，以及我們在長期股票薪酬獎勵中新出現的收入增長指標。股東們發現我們的解釋很有幫助，並表示他們在討論後對公司薪酬計劃的設計有了更好的瞭解。

在考慮了股東的這一意見，以及評估了上市公司（特別是同行羣體）與高管薪酬相關的最佳實踐後，我們的薪酬委員會確定，總體而言，公司的高管薪酬政策和計劃設計仍然是適當的，並符合公司及其股東的最佳利益。為了進一步支持

委託書

在公司與其股東之間，薪酬委員會對2023財年的同業集團進行了修改，用兩家市值相當的公司取代了兩家市值較大的公司。此外，薪酬委員會將截至2024年9月27日的財政年度(“2024財年”)的短期激勵計劃從兩個半年度業績期間退回至一個年度業績期間，因為薪酬委員會認為可以為一年期間設定適當嚴格的業績目標。

確定補償形式和數額的方法

薪酬委員會完全由《納斯達克》適用規則所指的獨立董事和《交易所法》第16B-3條規則所指的非僱員董事組成，負責決定支付給我們指定的高管以及直接向首席執行官報告的任何其他高管或員工的所有薪酬組成部分和金額。薪酬委員會將被任命的高管的薪酬，包括基本工資、短期激勵和基於股票的長期激勵，設定在一般旨在與我們競爭高管人才的半導體公司的可比高管的薪酬競爭的水平，並將我們被任命的高管的薪酬與公司財務業績的改善和股東價值的增加掛鈎。

薪酬計劃目標

我們高管薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵高素質的高管來運營我們的業務，並將這些高管的薪酬與公司財務業績的改善和股東價值的增加聯繫起來。因此，薪酬委員會制定我們的高管薪酬計劃的目標包括：

•

確保我們的高管薪酬計劃與我們爭奪高管人才的半導體行業的一組公司具有競爭力；

•

提供基本工資，作為薪酬方案的基礎，吸引並保留實現業務目標所需的行政人才；

•

提供短期可變薪酬，激勵高管並獎勵他們實現公司財務績效目標；

•

提供長期股票薪酬，通過獎勵股東價值的長期增長，使我們的管理人員與股東的利益一致；以及

•

確保我們的高管薪酬計劃被視為對員工基本公平的。

保留薪酬顧問

薪酬委員會已委託怡安協助確定高管薪酬的組成部分和金額。怡安通過其主席直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會保留隨時終止或更換顧問的權利。薪酬委員會已考慮怡安與本公司、薪酬委員會成員及我們的行政人員之間的關係，以及怡安為保持其獨立性及客觀性而制定的政策，並已確定怡安為薪酬委員會所做的工作並無引起任何利益衝突。公司管理層亦向怡安購買已公佈的薪酬及福利調查，並不時聘用怡安在不同司法管轄區的某些聯屬公司提供與高管薪酬及福利無關的服務，而該等服務並未獲公司管理層尋求薪酬委員會的批准。在2023財年，為這些調查和額外服務支付給怡安及其附屬公司的費用不超過12萬美元。

委託書

使用比較組數據

薪酬委員會每年將我們向我們的首席執行官和其他被任命的高管提供的薪酬組成部分和金額與每個職位的“比較組”數據進行比較，並使用這種比較數據幫助其審查和確定基本工資、短期激勵和長期基於股票的薪酬獎勵，如下文中進一步詳細討論的那樣。補償的構成部分“對於2023財年，薪酬委員會批准了比較集團的數據，其中包括(I)半導體公司的怡安調查數據(如果怡安半導體調查數據中沒有足夠的數據針對給定的高管職位，比較集團數據還包括關於高科技公司的調查數據)和(Ii)來自以下列出的15家上市半導體公司的數據的50/50混合。

每年，薪酬委員會都會聘請怡安對同齡人進行評估。利用這些信息，薪酬委員會試圖創建一個由半導體公司組成的同行小組。隨着時間的推移，半導體行業內部的整合導致市值和收入與Skyworks相似的半導體公司越來越少。因此，在考慮可能將公司納入同行組時，薪酬委員會還會考慮鄰近行業的公司，如半導體制造設備行業，以及收入或市值低於或高於公司的公司，其中許多是業務競爭對手，以及與我們競爭高管人才的公司。

2023財年薪酬同級組(“23財年同級組”)(1)
Advanced Micro Devices	LAM研究	Monolithic Power Systems	高通
ADI公司	Marvell technology	恩智浦半導體	德州儀器
entegris	Microchip Technology	安森美半導體	西部數據
KLA公司	美光科技	Qorvo

(1)

對於公司2023財年的薪酬計劃，我們對上一財年的同行羣體進行了調整，以提高可比性，部分原因是為了迴應股東的反饋。具體而言，我們刪除了Maxim Integrated Products和Xilinx，這兩個公司都被收購，並增加了Entegris和Monolithic Power Systems，這兩個公司的規模從市值的角度來看與公司相當，但在收入方面小於公司。

薪酬委員會一般尋求就每位指定行政人員的薪酬作出在比較公司集團內具競爭力的決定，並考慮行政人員的角色、職責、表現及服務年期。經審閲比較集團的數據及考慮怡安的意見後，薪酬委員會已就二零二三財政年度的每位指定行政人員訂立基本薪金、短期獎勵目標及股票薪酬（並已通知全體董事會）。怡安告知薪酬委員會，2023財年高管薪酬的這些組成部分對首席執行官來説具有競爭力，

在半導體行業中規模和複雜程度相若的公司擔任高級管理人員和其他行政人員。

薪酬委員會在釐定二零二三財政年度首席執行官的薪酬時，重點關注（i）領導規模及複雜性相若的公司的首席執行官的薪酬水平，（ii）挽留及激勵首席執行官具備確保持續增長及成功所需的策略、財務及領導才能的重要性，（iii）我們的首席執行官相對於其他指定執行官的角色，

委託書

(Iv)董事會全體成員對本公司行政總裁工作表現的意見；及(V)本公司行政總裁在本公司服務的年資。我們的首席執行官在薪酬委員會就其薪酬進行表決或審議期間沒有出席。

薪酬委員會審議了首席執行幹事關於其他被點名的執行幹事及其每一名直接下屬的薪酬的建議。這些建議是基於對每個人的責任、經驗、業績和對公司業績的貢獻的評估，還考慮了內部因素，如組織中的角色範圍和級別，以及外部因素，如目前吸引和留住高管的環境。

補償的構成部分

我們任命的高管薪酬的關鍵要素是基本工資、短期激勵、長期股票激勵以及健康和福利福利。在2023財政年度，薪酬委員會力求作出決定，使每個被任命的執行幹事的目標直接薪酬總額在比較組內具有競爭力，同時考慮到執行人員的作用、責任、業績和服務年限。

基本工資

薪酬委員會每年使用比較組數據和怡安提供的資料，為每位執行幹事確定有競爭力的基本工資。基本工資旨在吸引和留住有才華的高管，認可個人角色和責任，併為高管提供穩定的收入。為了在考慮到個別行政人員的職責範圍、服務年限和業績的不同時提供靈活性，薪酬委員會沒有針對比較組中執行幹事薪金的具體百分位數；然而，執行幹事的薪金一般接近

比較組的中位數。如下表所示，2023財政年度每位被任命的執行幹事的基本工資增長是基於怡安建議的基於市場的薪金調整以及首席執行幹事(他本人以外的被任命的執行幹事)的建議。

	2023財年基本工資(美元)		2022財年基本工資(美元)		增加 (%)
利亞姆·K 格里芬		1,175,000		1,130,000		4.0%
克里斯森尼薩爾		606,000		588,000		3.1%
Reza 卡斯納維		576,000		557,000		3.4%
卡洛斯S. 寶瑞		541,000		520,000		4.0%
Robert J. 特里		540,000		522,000		3.4%

短期激勵

概述

我們的行政人員短期獎勵薪酬計劃每年由薪酬委員會制定，旨在通過將其現金薪酬總額的大部分與本公司達成的預期業績目標掛鈎，激勵和獎勵行政人員。薪酬委員會認為，根據本公司的行政人員短期獎勵薪酬計劃，預先設定的績效目標一般應在一年的績效期內進行衡量。自本公司截至2020年10月2日的財政年度（“2020財政年度”）開始並持續至2023財政年度，由於市場重大不確定性，薪酬委員會制定了年度短期薪酬激勵計劃，為期兩個六個月。

關於薪酬委員會於2022年12月15日通過的2023財年行政人員獎勵計劃（“獎勵計劃”），薪酬委員會決定，鑑於地緣政治擔憂和全球供應帶來的持續不確定性，

委託書

由於影響公司及其客户的連鎖挑戰導致預測困難，2023財年的半年度業績期將是合適的。對於公司即將到來的2024財年，考慮到公司股東的反饋意見，薪酬委員會將短期薪酬激勵計劃恢復為一年的績效期，儘管市場條件持續不明朗。儘管重大的宏觀經濟挑戰依然存在，但薪酬委員會認為，它可以為2024財政年度的一年期設定適當嚴格的業績目標。

獎勵機會

就每名行政人員而言，“目標”水平的短期獎勵薪酬設計為接近比較集團的短期獎勵薪酬中位數。經審閲比較集團數據後，薪酬委員會決定，獎勵計劃下各指定行政人員的目標獎勵（按基本薪金百分比計算）與上年度短期獎勵計劃下的目標獎勵相比，不應改變。

下表列示各指定行政人員於二零二三財政年度可賺取的短期獎勵薪酬範圍，以佔該行政人員年基薪的百分比表示。

	閥值		目標		極大值
首席執行官		80%		160%		320%
首席財務官		50%		100%		200%
其他行政主任		40%		80%		160%

績效目標

2022年12月和2023年5月，薪酬委員會為適用的半年業績期制定了業績目標，每位高管有資格獲得最多其年度短期收入的一半

每六個月的獎勵金。根據獎勵計劃，第一個業績期間的任何未賺取金額將被沒收，且其後不能根據第二個業績期間的業績或全年業績賺取。獎勵計劃項下的付款乃基於實現收入及非公認會計準則經營收入表現目標，而該等目標於各表現期間按50%加權。非美國通用會計準則營業收入業績目標是基於公司公開披露的非美國通用會計準則營業收入，(3)在考慮任何獎勵獎勵付款後，包括根據獎勵計劃支付的獎勵。

目標水平績效目標是由薪酬委員會根據獎勵計劃在審閲本公司的過往經營業績、本公司的業務前景和相對於同行的預期未來業績後製定的，其設計目的是要求本公司的行政人員和本公司作出重大努力和取得經營成功。薪酬委員會制定的最高績效目標歷來難以實現，其目的是代表薪酬委員會認為應予以獎勵的傑出績效。

2023年5月，薪酬委員會採納了2023財年下半年的業績目標，主要基於公司對本財年剩餘時間的展望。由於整體市場需求的意外減少和宏觀經濟不確定性的增加，這些業績目標低於基於公司2023財年最初年度經營計劃的初步目標。薪酬委員會通過的2023財政年度下半年業績目標預計將，並確實提出嚴格的，

(3)

非GAAP營業收入通常不包括以下從GAAP營業收入：基於股份的薪酬費用，收購相關費用，收購相關無形資產攤銷，結算，收益，損失，減值和重組相關費用。

委託書

本公司的實際業績反映了業績障礙（及下文所述）。

根據獎勵計劃訂立的二零二三財政年度表現目標如下：

	收入						非公認會計原則營業收入
(單位：百萬)	上半場			下半場			上半場			下半場
閥值		$	2,225		$	2,250		$	768		$	700
目標		$	2,475		$	2,500		$	888		$	820
極大值		$	2,575		$	2,750		$	938		$	940

該激勵計劃規定，在本財年結束後，根據任何一項指標，向高管支付的支出均以公司實現全年非GAAP營業收入為11億美元為條件。

獎勵計劃付款的計算

根據獎勵計劃，於本財政年度首六個月完成後，薪酬委員會決定本公司第一個業績期間的業績目標已達致的程度，審閲首席執行官根據獎勵計劃建議的支出，並批准根據獎勵計劃就第一個業績期間作出的獎勵。財政年度結束後，賠償委員會完成了第二個執行期的相同程序。第一個業績期的付款上限為適用指標的上半年目標水平的100%，超過目標水平的金額被扣留，並在本財年結束後支付，以證明公司已達到本財年非公認會計準則營業收入的最低要求水平。

在"門檻值"、"目標值"或"最高"水平下的績效目標下的成就相當於在激勵計劃下按"門檻值"、"目標值"或"最高"百分比（視情況而定）支付的款項，該百分比乘以管理人員六個月期間的基薪，然後乘以分配給該績效目標的權重。的

在"門檻"與"目標"水平之間或"目標"與"最高"水平之間的表現目標下，按兩個有關數額的線性插值計算。

獎勵計劃下的每位行政人員的薪酬是通過單獨評估每個績效目標的實現情況，確定與每個績效目標相關的合資格獎勵金總額的部分，併合計所得金額。薪酬委員會保留酌情作出付款，在考慮首席執行官的建議後，即使閾值業績目標沒有達到或如果非公認會計原則的營業收入的名義水平沒有達到，或作出付款超過最高水平，如果公司的業績超過最高業績目標。雖然賠償委員會認為保留這一酌處權是適當的，以便在適當的非常情況下發放短期獎勵補償金，但實際上沒有作出這種調整。

財年業績

2023財年上半年，公司實現的收入和非GAAP營業收入分別為24.82億美元和8.77億美元，導致每個指定執行官在該業績期間的短期薪酬獎勵等於其目標薪酬水平的101%。已於二零二三年五月向每位指定執行官支付目標金額，其餘款項則保留以備財政年度結束後可能支付。2023財年下半年，公司實現的收入和非GAAP營業收入分別為22.90億美元和7.25億美元，導致每個指定執行官在該業績期間的短期薪酬獎勵僅相當於目標支付水平的59%。2023年11月，在證明非公認會計原則營業收入的名義水平已經實現後，賠償委員會批准支付，

委託書

第二個執行期所取得的短期獎勵以及第一個執行期所取得的短期獎勵的剩餘部分的支付。薪酬委員會並無就獎勵計劃項下行政人員之薪酬行使酌情權（無論向上或向下）。

下表顯示本公司在獎勵計劃下的業績：

	收入						營業收入
(單位：百萬)	上半場			下半場			上半場			下半場
閥值		$	2,225		$	2,250		$	768		$	700
目標		$	2,475		$	2,500		$	888		$	820
極大值		$	2,575		$	2,750		$	938		$	940
達到		$	2,482		$	2,290		$	877		$	725

基於股票的長期薪酬

概述

薪酬委員會一般每年向主管人員發放長期股票薪酬獎勵。長期基於股票的薪酬獎勵旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並獎勵我們的高管在一年以上的時間內增加了股東價值。公司的慣例是在每年11月預先安排的薪酬委員會會議上向高管人員發放股票薪酬獎勵。在2023財政年度，薪酬委員會作出了年度股票薪酬獎勵，以

2022年11月8日，在薪酬委員會的定期會議上，每一位被任命的高管都被任命為高管。

2023財年基於股票的薪酬獎勵

在向執行幹事發放2023財政年度基於股票的年度報酬時，薪酬委員會首先審查了按行政職位分列的比較組補助金數據。薪酬委員會利用這些數據為確定每個執行幹事長期股票薪酬的目標美元價值提供了信息，如下表所示，目標是2023財政年度在比較組內具有競爭力的薪酬。每位高管分別獲得相當於高管2023財年股票獎勵美元價值60%和40%的業績股票獎勵(“PSA”)和限制性股票單位(“RSU”)獎勵，根據獎勵當天公司普通股的公平市場價值和假設公司將達到賺取PSA所需的“目標”業績水平來計算每項獎勵的股票數量。薪酬委員會授予PSA的理由是，通過使用只有在公司實現預先設定的業績目標時才會授予的股權獎勵，進一步使高管的利益與我們股東的利益保持一致，我們相信，薪酬委員會決定根據多年業績期間衡量的指標授予部分PSA，這將使高管的利益與我們股東的利益更加一致。

名字	2013財年的價值基於股票的獎勵(1)			受限制的股份數目致PSA，目標(2)		股份數量受制於 RSU(2)
利亞姆·K·格里芬		$	13,000,000		87,976		58,651
克里斯·森納賽爾		$	3,700,000		25,039		16,692
雷扎·卡斯納維		$	3,910,000		26,460		17,640
卡洛斯·S·博裏		$	3,910,000		26,460		17,640
羅伯特·J·特里		$	3,220,000		21,791		14,527

(1)

這些基於股票的獎勵的授予日期公允價值在下文的“薪酬摘要表”和“基於計劃的獎勵授予表”中進一步披露，由於根據ASC 718的規定，授予日期PSA的公允價值是使用蒙特卡洛模擬計算的，以評估與股東總回報(TSR)百分位排名相關的獎勵部分，因此這些基於股票的獎勵的公允價值與上文所述的值不同。

委託書

(2)

反映獎勵的美元價值除以每股88.66美元，即公司普通股2022年11月8日在納斯達克全球精選市場的收盤價。

在按職位設定獎勵水平並評估我們在吸引和留住高管和員工以及影響公司及其員工的內外部環境方面的業務需求後，薪酬委員會還審查了比較集團的數據，將可用於向符合條件的公司非執行員工進行年度股權獎勵的公司普通股股票總數設定為公司普通股流通股總數的一個百分比。

2013財年PSA

2022年11月8日授予的PSA(“FY23 PSA”)同時具備“績效”和“續聘”條件，高管才能獲得獎勵所涉及的股份。

2013財年PSA的“業績”條件將公司在適用業績期間在三個不同指標下的業績與一系列預先設定的目標進行比較，如下所示：

百分比
集料
目標水平
股票

性能
期間

歸屬

與新興收入增長指標相關的目標水平股票(1)

25%

2023財年

第二年年底100%

相對於EBITDA利潤率百分位數排名指標的目標水平份額(2)

25%

2023—2024財政年度

第二年年底100%

相對於PSR百分位數排名指標的目標水平份額(3)

50%

2023—2025財政年度

100%在第三年年底

(1)

新興收入增長指標衡量了公司在某些關鍵產品類別的同比收入增長，其中每一個類別都代表了公司的長期增長市場。

(2)

EBITDA利潤率百分位數排名指標衡量公司在包括公司2023財年和2024財年的兩年業績期內實現的EBITDA利潤率相對於我們23財年同行集團的公司。就EBITDA利潤率百分位數排名指標而言，EBITDA利潤率的計算方法是將EBITDA除以適用期間的收入，其中EBITDA定義為適用期間的非公認會計準則營業收入加上折舊和攤銷。就本公司及各FY23同行集團公司而言，EBITDA及收入乃根據適用期間的公開報告財務資料計算（FY23同行集團公司包括最接近但不遲於2024年10月1日結束的八個季度期間）。4當計算本公司的息税前利潤率時，如果在業績期內歸屬於此類收購或處置的收入超過5000萬美元，則不包括業績期內發生的任何收購或處置的影響。

(3)

TSR百分位排名指標衡量公司相對於其同行羣體實現的百分位排名。就PSR百分位排名指標而言，同行組包括業績期內標準普爾500指數中的每一家公司，但不包括在三年業績期內被另一實體收購或合併（或達成協議被另一實體收購或合併）的任何此類公司。就PSA獎勵而言，本公司和同行集團中各公司的TSC使用起始價和結束價計算，起始價和結束價分別包括在計量期開始前最後一個交易日和計量期最後一個交易日結束的連續六十（60）個日曆日內每個交易日的平均收盤價，假設股息再投資，並根據股票分割進行調整。

整個半導體行業，特別是本公司銷售其連接產品的許多市場，其特點是持續和快速的技術，

變化、產品持續發展和產品生命週期短，在某些情況下包括年度產品更新。認識到長期增長的重要驅動力是我們的能力，

在計算EBITDA利潤率百分位數排名時，如果23財年同行集團中某公司在業績期間內至少連續六個季度公開報告季度財務業績，則該公司的業績將被包括在內。

委託書

為了識別和執行新興收入增長機會，薪酬委員會認為，將新興收入增長作為一年業績期的關鍵指標是適當的。此外，僅利用一年以上的執行期（例如多年期）可能會限制委員會每年將管理重點放在最迫切的增長機會上的能力。因此，就23財政年度公益協議而言，薪酬委員會保留新興收入增長作為一年指標（佔公益協議目標值的25%），以激勵管理團隊開發具有較高增長潛力並旨在推動長期價值創造的特定新興產品線。根據二零二一年股東周年大會後的股東反饋，薪酬委員會決定，

根據新興收入增長指標賺取的股份將於授出日期兩週年前歸屬。

對於2023財年PSA下目標值的25%，薪酬委員會保留了一個為期兩年的EBITDA利潤率百分位數排名指標，以衡量相對於2023財年同行集團的表現。為了激勵高於中位數的業績，薪酬委員會將EBITDA利潤率百分位數排名指標的目標百分位數設定為55這是我們23財年同行組的百分位數與往年一樣，23財年PSA下的目標值的剩餘一半是基於三年的TSC百分位數排名，薪酬委員會認為該排名為一年和兩年的計量期提供了適當的平衡。

新興收入增長、EBITDA利潤率百分位排名和TSR百分位排名指標下的特定預先設定的業績目標如下：

公司指標

閥值

目標

極大值

1-年新興收入增長率（%）

2.5%

5.0%

7.5%

2-年息税前利潤率百分位數排名

25這是

55這是

75這是

3-年份TSC百分位數排名

25這是

55這是

90這是

與獎勵計劃一樣，23財年PSA下的預先設定目標是由薪酬委員會在審查本公司的歷史經營業績和增長率以及本公司相對於同行的預期未來業績後製定的，其設計目的是需要我們的管理人員和本公司作出重大努力並取得運營成功：

•

新興收入增長指標：由於目標水平被設定為5%，代表高於市場的年度增長，最高水平被設定為7.5%，薪酬委員會認為這代表了難以實現的突出表現，由於市場持續不確定，門檻水平被設定為2.5%。門檻、目標和最高水平每年都不同，這是由於作為公司產品組合的一部分，新興收入構成的結果。在2023財年，新興收入增長基於以下關鍵產品類別的推動增長：汽車、支持5G BAW的設備(即至少包含一個BAW的5G產品)和下一代連接產品(即WiFi 6/6e/7)，以及由Mixed Signal Solutions銷售的產品，該業務是該公司於2021年7月從Silicon實驗室，Inc.收購的基礎設施和汽車業務(MSS)。

•

EBITDA利潤率百分位數排名指標：與前一年的獎勵一致，薪酬委員會將目標百分位數設定為55%這是23財年同齡人羣體的百分位數，以進一步激勵高於中位數的表現。

•

TSR百分位數排名指標：由於與前一年的獎勵一致，薪酬委員會將目標百分位數設定在適用同行組的第55個百分位數，以進一步激勵高於中位數的表現。

委託書

根據23財年PSA可發行的股份數目對應於實現業績目標的水平，具體如下（“閾值”與“目標”或“目標”與“最高”之間的金額須採用線性插值法）：

	業績實現
	閥值		目標		極大值
與新興收入增長指標相關的目標水平份額百分比		50%		100%		200%
相對於EBITDA利潤率百分位數排名指標的目標水平股份所賺取的百分比		50%		100%		200%
相對於PSR百分位數排名指標，獲得的目標水平份額百分比		50%		100%		300%

23財政年度股份協議之“持續受僱”條件規定，在達到業績目標的情況下，根據該指標賺取之股份將按以下方式歸屬（惟在各情況下，行政人員須於各有關歸屬日期仍受僱於本公司）：

授出日期週年（1）

兩年

三年

相對於新興收入增長指標所賺取的股份百分比

100%

相對於EBITDA利潤率百分位數排名指標所賺取的股份百分比

100%

相對於TSR百分位數排名指標的所獲股份百分比

100%

(1)

在因死亡或永久殘疾而終止的情況下，23財年PSA持有人（或持有人的遺產）將獲得任何已賺取但未發行的股份，這些股份本應在剩餘的獎勵期限內根據該協議發行。

在2022財年，也就是衡量2023財年新興收入表現的基準期，該公司在指定的關鍵產品類別中實現了19.36億美元的收入。基期新興收入包括汽車、支持5G BAW的設備和下一代連接產品類別的收入，以及MSS產生的收入。在2023財年，公司在指定的關鍵產品類別上實現收入21.63億美元，新興收入增長12%，超過了業績的最高水平。這一增長是由BAW和MSS產品類別的強勁表現推動的。這使得公司達到了該指標的目標股份水平的200%。根據這一指標賺取的股票將於2024年11月發行，前提是被任命的高管符合繼續聘用條件。

在包括2022財年和2023財年的期間，即計算息税前利潤百分位數排名指標的期間，該公司實現了44%的利潤率，導致其排名在62發送相對於適用的同齡人羣體。這導致

公司實現該指標的133%的股份目標水平。根據該指標賺取的股份已於二零二三年十一月發行。

截至2023財年末未完成的公益廣告

如下表所示，自我們截至2018年9月28日的財年(“2018財年”)(薪酬委員會授予PSA的第一個年度，以三年績效期間衡量)以來，向被任命高管發放的年度PSA補助金的完成情況將在公司截至2025年10月3日的財年(“2025財年”)結束後確定，該指標在23財年PSA下的TSR百分位數排名指標的實現情況。在包括公司2021、2022和2023財年的2021財年PSA下的三年業績期間，公司實現了TSR為-23%導致其排名第四這是相對於適用的同齡人羣體。由於未能達到門檻TMR百分位數排名指標，指定行政人員沒有就該指標賺取股份，而有關該指標的所有公益協議均被取消。

委託書

PSA財政年度

授予日期

公制

性能
期間

達到
(佔目標的百分比)

FY18

11/7/2017

非GAAP息税前利潤增長
3-年份TSC百分位數排名

FY18
FY18—FY20

99.8%
0%

19財年

11/6/2018

非GAAP息税前利潤增長
3-年份TSC百分位數排名

FY19
FY19—FY21

0%
74.1%

新興收入增長

2020財年

200%

2020財年

11/5/2019

設計項目總值

2020財年

200%

3-年份TSC百分位數排名

FY20—FY22

新興收入增長

21財年

200%

21財年

11/11/2020

設計項目總值

21財年

200%

3-年份TSC百分位數排名

2015財年 - 2013財年

新興收入增長

22財年

200%

22財年

11/10/2021

EBITDA利潤率百分比排名

2012財年 - 2013財年

133%

3-年份TSC百分位數排名

2012財年 - 2014財年

性能。進行中的期間(1)

新興收入增長

2013財年

200%

2013財年

11/8/2022

EBITDA利潤率百分比排名

2013財年 - 2014財年

性能。進行中的期間(2)

3-年份TSC百分位數排名

2013財年 - 25財年

性能。進行中的期間(3)

(1)

截至2024年1月18日，在適用的績效期間，此指標下的績效低於績效的“閾值”級別。

(2)

截至2024年1月18日，在適用的績效期間，該指標下的績效處於“目標”和“最大”績效水平之間。

(3)

截至2024年1月18日，在適用的績效期間，該指標下的績效處於“閾值”和“目標”績效水平之間。

其他補償和福利

我們向高管人員提供其他福利，這些福利旨在成為具有競爭力的整體薪酬計劃的一部分，並且不受任何公司績效標準的約束。與我們的目標一致，薪酬計劃被認為是公平的員工，高管有資格參加公司的醫療，牙科，視力，人壽和殘疾保險計劃，以及公司的401（k）儲蓄和退休計劃和員工股票購買計劃，在相同的條款下，這些福利是提供給其他福利合格員工。我們不會向行政人員提供任何增強退休福利（即，行政人員的供款限額與其他僱員相同，因為我們不提供任何補充行政人員退休計劃或其他類似的不合格遞延補償計劃），他們有資格按照與其他僱員相同的條款獲得401（k）公司匹配的供款。

我們為高管提供參與2023財年報銷計劃的機會，為每位高管提供最多20，000美元的總金額，用於購買財務規劃服務、遺產規劃服務、個人税務規劃和準備服務，和/或高管身體。沒有為這類償還規定税收總額。於2023財政年度，各指定行政人員均已就該等服務獲償還。

離職及控制權變更福利

我們的行政人員（包括指定行政人員）概無與本公司訂立規定特定僱傭條款的僱傭協議。因此，任何此類僱員的僱用可隨時終止。我們確實在某些符合條件的終止僱傭時，以及在某些情況下終止僱傭時，向指定的行政人員提供某些福利，

委託書

控制有關我們與指定執行官的離職和控制權變更安排的重要條款的描述，請參閲下文及下文“終止或控制權變更時的潛在付款。”

薪酬委員會認為，離職保護在招聘和留住優秀人才方面可以發揮寶貴作用。解僱和其他解僱福利是一種有效的方式，為管理人員提供財務保障，以激勵他們放棄與另一家公司的機會。這些協議還保護公司，因為指定的執行官在僱傭終止後十二（12）個月內受非招攬契約約束。在控制權變更的情況下，如果每名指定執行官的僱傭被公司無故非自願終止，以及如果首席執行官的情況下，如果他終止自己的僱傭（如首席執行官的控制權變更協議中的定義），則每名指定執行官有權獲得遣散費福利。每個指定執行幹事的現金離職金或其他解僱補助金數額一般與其年基薪和短期獎勵數額掛鈎。

此外，倘每名指定行政人員因本公司控制權變動而於若干情況下終止僱傭，則彼等將獲得更高的遣散費福利及加速歸屬股權獎勵。這些好處將在下文"終止或控制權變更時的潛在付款。"薪酬委員會認為，這些增加的離職福利和加速歸屬是適當的，因為發生或潛在發生的控制權交易可能會造成，

在控制權變更的背景下，有關繼續僱用執行官的不確定性，而這種遣散福利和加速歸屬鼓勵指定執行官在控制權變更過程中繼續受僱於本公司，並專注於提高股東價值之前和過程中。此外，歸屬保障有助向指定行政人員保證彼等不會因本公司控制權變動而失去其股權獎勵的預期價值。

執行官持股要求

我們已採納行政人員持股指引，旨在使行政人員與股東的利益更緊密地保持一致。根據執行官持股準則，我們的指定執行官須持有較低（a）公平市值相等於該行政人員現時基本薪金的適用倍數的股份數目，或（b）適用股份數目，各載於下表。指定執行官（或其配偶或未成年子女）直接擁有的普通股、為指定執行官（或其配偶或未成年子女）的利益以信託方式持有的普通股、或根據本公司股權補償計劃授予的限制性股票或限制性股票單位（其限制性股票已失效）均計入該要求。未行使之購股權（不論是否歸屬）、受限制股份及受限制股份單位仍面臨被沒收風險，以及任何未發行之表現股份，均不計入該規定。截至本報告日期，我們所有指定執行官均遵守執行官持股指引。

	年度倍數基本工資(1)		股票
首席執行官		6		96,900
首席財務官		2.5		21,000
高級副總裁，技術與製造		2.5		19,900
高級副總裁，市場營銷部		2.5		18,600
高級副總裁與總法律顧問		2.5		18,600

委託書

(1)

就行政總裁股權指引而言，本公司普通股的公平市值為截至決定日期止十二(12)個月期間在納斯達克全球精選市場(或如普通股當時並無在該市場買賣，則為普通股在其買賣的其他市場)所公佈的本公司普通股每股平均收市價。

高管薪酬補償政策

2022年3月，本公司通過了高管薪酬補償政策(《2022年政策》)，同時適用於高管的現金和股權激勵薪酬。根據2022年政策，如果由於公司重大違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求，我們需要在一個或多個時期內編制會計重述，董事會或董事會授權的獨立董事委員會將調查情況，以確定現任或前任高管的行為或不作為，涉及欺詐或故意不當行為，是否導致重述的情況。在調查之後，我們可能會要求償還高管在重述前三年期間收到的某些基於激勵的薪酬。2023年11月，為遵守交易所法令第10D節及納斯達克上市標準，本公司採納了新的高管追討薪酬政策(下稱“2023年政策”)。2023年政策規定，如果公司在2023年10月2日(“生效日期”)或之後因公司重大違反美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重述，公司將採取行動追回在生效日期或之後由其現任和前任16名高級管理人員(視情況而定)收到的獎勵薪酬金額，超過根據重述金額確定的獎勵薪酬金額，但有限的例外情況除外。如果會計重述不在2023年保單範圍內，但在2022年保單範圍內，則適用2022年保單。在該事件中

2022年政策和2023年政策都可以涵蓋會計重述，但只有2023年政策適用。

禁止對衝及某些其他交易

我們禁止我們的董事、高級管理人員和員工(或他們指定的任何人)直接或間接參與以下與公司證券有關的交易：

•

賣空，包括"逆市賣空；

•

購買或出售看跌期權或看漲期權；或

•

購買金融工具（包括預付可變遠期合約、股權互換、領領和外匯基金），或以其他方式從事對衝或抵銷本公司證券市場價值的任何減少的交易，無論是通過使用交易證券、私下談判的衍生證券或合成金融工具。

此外，我們禁止我們的董事、高級管理人員和員工以保證金形式購買公司證券、以保證金賬户中持有的公司證券為抵押借款或將公司證券質押為貸款抵押品。

遵守國內税收法典第162（m）條

2023財政年度，公司將無法扣除支付給某些行政人員的超過100萬美元的補償，這是根據《國內税收法》（“IRC”）第162（m）條的規定。當薪酬委員會認為適當且符合本公司及其股東的最佳利益時，薪酬委員會使用其判斷授權可能受限額規限的補償付款。

委託書

指定行政人員的薪酬表

薪酬彙總表

下表概述我們的指定行政人員於二零二三財政年度、二零二二財政年度及截至二零二一年十月一日止財政年度（“二零二一財政年度”）所賺取或獲授或支付的薪酬。

名稱和主要職位	年	薪金(元)	庫存獎項 ($)(1)	非股權激勵平面圖補償 ($)(2)	所有其他補償 ($)(3)	總計 ($)
利亞姆·K格里芬	2023	1,170,502	14,554,926	1,509,604	26,404	17,261,436
董事長、首席執行官、總裁	2022	1,124,289	13,087,793	2,423,906	31,174	16,667,162
董事長、首席執行官、總裁	2021	1,070,223	11,612,745	3,440,000	27,453	16,150,421
克里斯·森尼賽爾	2023	604,200	4,142,435	486,606	20,921	5,254,162
高級副總裁和首席財務官	2022	585,092	4,131,556	788,306	17,384	5,522,338
高級副總裁和首席財務官	2021	556,885	3,589,223	1,120,000	15,203	5,281,311
雷扎·卡斯納維奇(4)	2023	574,100	4,377,587	370,013	35,936	5,357,636
高級副總裁，技術與製造	2022	553,677	4,013,570	597,396	33,910	5,198,553
卡洛斯S.寶瑞	2023	538,900	4,377,587	347,530	26,162	5,290,179
高級副總裁，市場營銷部	2022	515,327	4,013,570	557,713	15,324	5,101,934
高級副總裁，市場營銷部	2021	473,131	3,061,420	760,000	17,154	4,311,705
羅伯特·特里	2023	538,200	3,605,110	346,887	27,150	4,517,347
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長	2022	518,885	3,305,147	559,858	22,731	4,406,621
高級副總裁，總法律顧問兼祕書長	2021	490,027	2,850,298	787,200	16,045	4,143,570

(1)

股票獎勵欄中的金額代表授予日期的公允價值，根據FASB ASC主題718—補償—股票補償（“ASC 718”）的規定計算，在適用的財政年度授予的PSA和RSU，不考慮估計的沒收率。於二零二一年、二零二二年及二零二三年財政年度，假設有關公益協議的最高表現成就，則股票獎勵的授出日期公平值如下：（二零二一財年：14，912，691美元；二零二二財年：16，912，789美元；二零二三財年：18，454，902美元），Sennesael先生（二零二一財年：4，609，190美元；二零二二財年：5，339，011美元；二零二三財年：5，252，414美元），Kasnavi先生（2022財年：5，886，558美元；2023財年：5，550，558美元），Bori先生（二零二一財年：3，931，401美元；二零二二財年：5，186，558美元；二零二三財年：5，550，558美元）和特里先生（二零二一財年：3，660，286美元；二零二二財年：4，271，095美元；二零二三財年：4，571，105美元）。有關根據ASC 718計算2023財年股權獎勵公允價值所使用的假設的描述，請參見2023年11月17日向SEC提交的公司10—K表格年度報告中包含的公司財務報表附註9。

(2)

反映根據薪酬委員會採納的行政人員獎勵計劃就所示各年度支付予指定行政人員的金額。

(3)

“所有其他補償”包括公司對高管401（k）計劃賬户的繳款、團體定期人壽保險費的成本和財務規劃福利。對於2023財年，它具體包括公司向每位指定執行官的401（k）計劃賬户繳納的13，200美元，以及分別為格里芬先生、Sennesael先生、Kasnavi先生、Bori先生和Terry先生提供的7，310美元、2，500美元、20，000美元、10，180美元和9，226美元的財務規劃福利。

(4)

Kasnavi先生於二零二二財政年度前並非指定執行官。

委託書

基於計劃的獎勵表

下表概述於二零二三財政年度向指定行政人員授出的所有基於計劃的獎勵，包括根據獎勵計劃應付的獎勵獎勵。

			在以下情況下估計未來支出股權獎勵計劃獎勵（1）						權益項下的預計未來支出獎勵計劃和獎勵(2)						所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)(3)		授予日期公允價值的庫存和選擇權獎項 ($)
名字	授予日期		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)(3)		授予日期公允價值的庫存和選擇權獎項 ($)
利亞姆·K·格里芬				940,000		1,880,000		3,760,000
		11/08/2022								43,988		87,976		219,940				9,354,928	(4)
		11/08/2022														58,651		5,199,998	(5)
克里斯·森納賽爾				303,000		606,000		1,212,000
		11/08/2022								12,519		25,039		62,597				2,662,552	(4)
		11/08/2022														16,692		1,479,913	(5)
雷扎·卡斯納維				230,400		460,800		921,600
		11/08/2022								13,230		26,460		66,150				2,813,624	(4)
		11/08/2022														17,640		1,563,962	(5)
卡洛斯·S·博裏				216,400		432,800		865,600
		11/08/2022								13,230		26,460		66,150				2,813,624	(4)
		11/08/2022														17,640		1,563,962	(5)
羅伯特·J·特里				216,000		432,000		864,000
		11/08/2022								10,895		21,791		54,477				2,317,146	(4)
		11/08/2022														14,527		1,287,964	(5)

(1)

顯示的金額代表獎勵計劃下獲得的獎勵的潛在價值。根據激勵計劃實際支付給指定高管的金額顯示在上文“非股權激勵計劃和薪酬”下的“薪酬彙總表”中。有關獎勵計劃的更完整説明，請參閲上文“Compensation of Compensation - Short-Term-Term Incentive”下的説明。

(2)

所示金額代表根據本公司2015年長期激勵計劃於2022年11月8日授予的23財年特別提款權可能發行的股票，如上文“薪酬構成 - 基於長期股票的薪酬”所述。

(3)

代表根據本公司2015年長期激勵計劃授予的RSU獎勵相關股份。每個RSU獎勵以每年25%(25%)的速度在四個五年內授予，從授予日期後一年開始，並在隨後三個六年的授予日期的每個週年日，前提是高管在每個該歸屬日期仍然受僱於本公司。

(4)

反映23財年PSA的授予日期公允價值，根據ASC718的規定計算，使用(A)蒙特卡羅模擬(它加權多個潛在結果的概率)來評估與TSR百位數排名相關的獎勵部分，以及(B) $88.66每股價格，這是公司普通股在2022年11月8日全球精選市場的收盤價，以評估獎勵中與新興收入增長和設計勝利相關的部分，假設表現在“目標”水平。關於根據ASC718計算2023財年授予的股權獎勵的公允價值所使用的假設的説明，請參閲公司於2023年11月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中包含的公司財務報表附註9。

(5)

反映於2022年11月8日授予的RSU的公允價值，根據ASC718的規定使用每股88.66美元的價格計算，這是本公司普通股在2022年11月8日全球精選市場的收盤價。

委託書

財政年度末的未償股權獎勵表

下表彙總了截至2023財年末，被任命的高管所持有的未歸屬股票獎勵和所有股票期權。

	期權大獎								股票大獎
名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格(美元)		選擇權期滿日期		數的股份或單位的庫存那有不既得 (#)			市場價值的股份或單位庫存具有不既得利益($)(1)		權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲股份、單位或其他權利，即還沒有既得利益(#)			權益激勵平面圖獎項：市場或派息的價值不勞而獲股票，單位或其他權利具有未歸屬 ($)(1)
利亞姆·K·格里芬										10,129	(2)		998,618		11,468	(8)		1,130,630
										15,291	(3)		1,507,540		11,930	(9)		1,176,179
										23,859	(4)		2,352,259		87,976	(10)		8,673,553
										58,651	(5)		5,782,402
										39,726	(6)		3,916,586
										43,988	(7)		4,336,777
克里斯·森納賽爾		12,770		—		77.66		11/9/2023		3,241	(2)		319,530		3,544	(8)		349,403
										4,726	(3)		465,936		3,766	(9)		371,290
										7,532	(4)		742,580		25,039	(10)		2,468,595
										16,692	(5)		1,645,664
										12,540	(6)		1,236,319
										12,520	(7)		1,234,347
雷扎·卡斯納維										2,735	(2)		269,644		3,440	(8)		339,150
										4,586	(3)		452,134		3,658	(9)		360,642
										7,317	(4)		721,383		26,460	(10)		2,608,691
										17,640	(5)		1,739,128
										12,183	(6)		1,201,122
										13,230	(7)		1,304,346
卡洛斯·S·博裏										2,735	(2)		269,644		3,023	(8)		298,038
										4,030	(3)		397,318		3,658	(9)		360,642
										7,317	(4)		721,383		26,640	(10)		2,608,691
										17,640	(5)		1,739,128
										12,183	(6)		1,201,122
										13,230	(7)		1,304,346
羅伯特·J·特里										2,633	(2)		259,587		2,815	(8)		277,531
										3,752	(3)		369,910		3,012	(9)		296,953
										6,025	(4)		594,005		21,791	(10)		2,148,375
										14,527	(5)		1,432,217
										10,033	(6)		989,153
										10,896	(7)		1,074,237

(1)

反映了每股98.59美元的價格，這是2023年9月29日該公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。

(2)

代表根據本公司2015年長期激勵計劃於2019年11月5日授予的RSU獎勵項下可發行的股份。受限制股份單位獎勵於授出日期起計的每個週年日以每年25%的比率歸屬，直至其於二零二三年十一月五日完全歸屬為止。

(3)

指根據本公司2015年長期激勵計劃於2020年11月11日授予的RSU獎勵可發行的股份。受限制股份單位獎勵於授出日期至二零二四年十一月十一日止的每個週年日以每年25%的比率歸屬。

(4)

指根據本公司2015年長期激勵計劃於2021年11月10日授出的RSU獎勵可發行的股份。受限制股份單位獎勵於授出日期至二零二五年十一月十日止的每個週年日以每年25%的比率歸屬。

委託書

(5)

指根據本公司2015年長期激勵計劃於2022年11月8日授予的RSU獎勵項下可發行的股份。受限制股份單位獎勵於授出日期至二零二六年十一月八日止的每個週年日以每年25%的比率歸屬。

(6)

代表根據2022財年PSA可發行的股份（"22財年公益廣告"）（於2021年11月10日授予）關於新興收入增長指標，該指標在包括公司2022財年的一年業績期內計量，假設在"最高"業績水平上取得成就，其中100%（100%）於11月10日發佈，2023.也代表根據2022財年PSA就EBITDA利潤率百分位數排名指標可發行的股份，該指標在包括本公司2022財年和2023財年的兩年業績期內計量，假設實現了該指標的133%的業績目標水平，其中100%（100%）於2023年11月10日發行。

(7)

代表根據2022年11月8日授出的可發行股份，如上文“薪酬的組成部分—長期基於股票的薪酬 ”）關於新興收入增長指標，該指標在包括公司2023財年的一年業績期內衡量，假設在“最大”業績水平上實現。根據FY23 PSA與該指標相關的100%（100%）股份將於2024年11月8日發行，以賺取的金額為限，且高管必須滿足繼續僱用條件。

(8)

代表根據二零二一財政年度的PSA（“二零二一財政年度PSA”）就TSC百分位數排名指標可發行的股份，假設達到表現的“門檻”水平。21財年PSA的這部分受三年履約期限制，如果實現的話，將於2023年11月11日發佈。

(9)

代表根據22財年PSA可發行的股份，有關TSR百分位排名指標，假設達到績效的“門檻”水平。該部分的FY22 PSA將於2024年11月10日發佈，以賺取的金額為限，前提是管理人員符合繼續僱用條件。

(10)

代表根據2022年11月8日授出的可發行股份，如上文“薪酬的組成部分—長期基於股票的薪酬 "），假設在績效的"目標"水平上實現。這部分FY23 PSA將於2025年11月8日發佈，以賺取的金額為限，並滿足繼續僱用條件。還代表根據2023財年PSA可發行的股份，該公司在包括2023財年和2024財年在內的兩年業績期內，假設在“最高”業績水平上取得成就。23財年PSA的這部分將於2024年11月8日發佈，前提是高管符合連續就業條件。

期權行使和股票歸屬表

下表概述指定行政人員於二零二三財政年度之購股權行使及股份獎勵歸屬。

	期權大獎				股票大獎
名字	數量股票收購日期練習(#)		價值在以下日期實現鍛鍊 ($)(1)		數量股票收購日期歸屬(#)		價值在以下日期實現歸屬 ($)(2)
利亞姆·K·格里芬		13,211		348,977		60,765		5,649,836
克里斯·森納賽爾		40,000		1,242,374		18,591		1,729,714
雷扎·卡斯納維		—		—		16,768		1,566,232
卡洛斯·S·博裏		—		—		16,503		1,533,838
羅伯特·J·特里		—		—		14,204		1,324,298

(1)

行使時實現的價值是基於行使時本公司普通股股份的市價超過已行使期權每股適用行使價的金額。

(2)

歸屬時實現的價值是通過將（a）歸屬股票獎勵的相關股份數量乘以（b）適用歸屬日期本公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價來確定的。

委託書

終止或控制權變更時的潛在付款

格里芬先生

於2023年5月10日，本公司根據其條款與格里芬先生訂立經修訂及重訂的變更控制權/服務協議(“格里芬協議”)，本公司與格里芬先生訂立第二份經修訂及重訂的控制權變更/服務協議(“格里芬協議”)。格里芬協議規定，在受僱於本公司期間，如果格里芬先生(I)無故被解僱，或(Ii)有充分理由終止其僱用，則應支付的遣散費福利，而不是在控制權變更後。在這兩種情況下，向格里芬先生提供的遣散費福利包括：(1)一筆相當於(A)在緊接終止前的當時年度基本工資和(B)獎金金額(定義見下文)之和的兩(2)倍；(2)全面加速授予格里芬先生的所有已發行股票期權，這些股票期權將在終止日期後兩(2)年內可行使(但不得超過其各自的最高期限)，全面加快所有尚未發行的限制性股票獎勵(包括限制性股票單位的獎勵)的歸屬，並有權根據已發行但未發行的PSA獲得績效股票數量，如果他在適用的業績期間結束時繼續受僱，他本應獲得的業績股票數量；以及(Iii)只要他有資格並及時選擇繼續接受團體醫療保險(並且提供這種付款不會違反任何適用的非歧視法律)，他和他的合格受撫養人在終止日期後最多十五(15)個月內可享受某些《眼鏡蛇法案》續保(“眼鏡蛇續保”)。“獎金金額”等於(X)終止發生年度前三(3)個年度收到的短期現金激勵獎勵的平均值和(Y)終止發生當年的目標年度短期現金激勵獎勵的較大者。

格里芬協議還規定，在控制權變更前三(3)個月開始至控制權變更後兩(2)年結束的一段時間內，格里芬先生的僱傭被本公司無故終止，或(Ii)被其以充分理由終止(“符合資格的終止”)，則應支付的遣散費福利。在這種情況下，向格里芬先生提供的遣散費福利將包括以下內容：(1)一筆相當於2.5(2)的一次性付款1∕2)乘以(A)在緊接控制權變更前的年度基本工資和(B)中投獎金金額(定義如下)的總和；(Ii)格里芬先生當時尚未行使的所有股票期權將在終止日期後三十(30)個月內可行使(但不超過各自的最高期限到期)；以及(Iii)終止日期後COBRA延續至多十八(18)個月。“中投公司獎金金額”等於(X)控制權變更發生當年前三(3)個年度收到的年度短期現金激勵獎勵的平均值與(Y)控制權變更發生當年的目標年度短期現金激勵獎勵的較大者。

格里芬協議還規定，在符合資格的終止情況下，格里芬先生有權全面加速其所有未償還股權獎勵(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及所有賺取但未發行的基於業績的股權獎勵)的歸屬。於控制權變更時，所有該等尚未完成的股權獎勵將繼續受制於控制權變更前該等獎勵所受的相同以時間為基準的歸屬時間表(包括下文所述於控制權變更時視為已賺取的基於表現的股權獎勵)。對於以業績為基礎的股權獎勵，如果控制權的變更發生在適用的業績期間結束之前，此類獎勵將被視為已賺取以下兩者中的較大者：(I)此類獎勵的目標股份水平，或(Ii)如果薪酬委員會確定這樣的計算是可行的，則根據基於業績的此類獎勵的條款本應賺取的股份數量

委託書

直至及包括控制權變更日期的前一天。倘繼承人或存續公司不同意以與緊接控制權變動前有關獎勵具有實質相等經濟利益之條款承擔或取代該等未償還股權獎勵，則該等獎勵將於控制權變動時全面加速。

在格里芬先生去世或永久殘疾的情況下(在IRC第22(E)(3)節的含義內)，格里芬協議規定完全加速所有當時未償還的股權獎勵的歸屬，但須接受基於時間的歸屬(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及所有業績獎勵，在業績期間結束且股票已賺取但未發行的情況下)。格里芬協議亦規定，倘若格里芬先生於業績股權獎勵的績效期結束前去世或永久傷殘，則就(I)該獎勵的目標股份水平或(Ii)假若該先生在業績期間結束時繼續受僱，根據該獎勵條款應賺取的股份數目中較大者而言，每項該等獎勵將被視為賺取，而該等賺取的股份將於業績期間結束後歸屬及可向其發行。此外，所有尚未行使的股票期權在終止僱傭後的十二(12)個月內仍可行使(但不得超過其各自的最高期限)。

格里芬協議旨在豁免或遵守IRC第409A節，自2023年5月10日起初始兩(2)年期限，此後每年自動續簽最多五(5)年或更多三年，除非本公司或格里芬先生在當時的當前期限結束前及時向另一方發出不續簽通知。根據格里芬協議應支付給格里芬先生的款項可能會減少，如果此類付款否則將根據IRC第4999節產生的消費税，如果這種減少將導致他保留更大的金額，在

在税後的基礎上，如果他收到了所有到期的付款，他就不會這麼做了。

此外，格里芬協議要求格里芬先生在有資格獲得格里芬協議下的任何福利之前簽署一份以公司為受益人的索賠聲明，幷包含一項非徵集條款，適用於格里芬先生受僱於公司期間及其終止僱傭後的十二(12)個月。

“控制的改變”、“原因”和“充分的理由”等術語都在格里芬協議中進行了定義。總而言之，控制權變更是指：(I)一人或一羣人收購公司40%或以上的流通股；(Ii)未經董事會批准變更公司董事會多數成員；(Iii)以重組、合併、合併或出售資產的方式收購公司；或(Iv)股東批准公司的清算或解散。簡而言之，原因是指：(I)故意不誠實，嚴重損害本公司的最佳利益；(Ii)構成道德敗壞行為；(Iii)故意不忠或不服從；或(Iv)不稱職或嚴重或持續不注意或疏忽責任。總而言之，充分理由是指：(I)他保留權力的基本薪酬、權力、職責、責任或預算的實質性減少；(Ii)要求格里芬先生向公司高管或員工報告，而不是直接向董事會報告；(Iii)其辦公地點的重大變化；或(Iv)構成公司對協議條款的實質性違反的任何行動或不作為。

Sennesael先生、Kasnavi先生、Bori先生、Terry先生

本公司於2023年5月10日分別與Sennesael先生、Kasnavi先生、Bori先生和Terry先生訂立了經修訂和重列的控制權變更/分割協議。每一項經修訂和重申的控制權變更/分割協議在本文中稱為“中投協議”。

委託書

每份中投協議均列明倘執行人員遭遇合資格終止，則須支付的遣散費福利。在這種情況下，向行政人員提供的離職福利將包括以下各項：㈠一次總付，相當於一又二分之一（1）1∕2)乘以(A)在緊接控制權變更前的年度基本工資和(B)中投獎金金額的總和；(Ii)高管當時尚未行使的所有股票期權在終止日期後十八(18)個月內仍可行使(但不超過各自的最高期限屆滿)；及(Iii)終止日期後眼鏡蛇延續至多十八(18)個月。

每份中投協議還規定，在符合資格的終止情況下，高管有權全面加快其所有未償還股權獎勵(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及所有賺取但未發行的基於業績的股權獎勵)的歸屬。於控制權變更時，所有該等尚未完成的股權獎勵將繼續受制於控制權變更前該等獎勵所受的相同以時間為基準的歸屬時間表(包括下文所述於控制權變更時視為已賺取的基於表現的股權獎勵)。就以業績為基礎之股權獎勵而言，如控制權變更於業績期間結束前發生，則按(I)該等獎勵之目標股份水平或(Ii)(如薪酬委員會認為該等計算方法切實可行)截至控制權變更日期前一日(包括該日)根據該等獎勵條款應賺取之股份數目中較大者而言，該等獎勵將被視為已賺取。如果繼承人或尚存的公司不同意按照與緊接控制權變更前存在的此類獎勵的經濟利益大體相同的條款承擔或取代該等未償還股權獎勵，則該等獎勵將在控制權變更時全面加速。

每份中投協議還規定了控制權變更以外的離職福利，

如果公司無故終止該行政人員的僱用，則應支付。在這種情況下，向行政人員提供的離職福利包括以下各項：（i）每兩週支付一次繼續支付的賠償金，從終止後不超過六十（60）天開始，持續十二（12）個月，每次繼續支付的賠償金等於支付總額除以二十六（26），而總金額相等於（x）其當時的年基薪及（y）任何當時到期的短期現金獎勵；（ii）所有當時歸屬的未行使購股權將於終止日期後十二（12）個月內繼續行使（但不得超過其各自的最高期限）；及（iii）COBRA延續保障期限最長為終止日期後十二（12）個月。

在行政人員死亡或永久傷殘(IRC第22(E)(3)節所指)的情況下，每份CIC協議均規定完全加速所有當時尚未完成的股權獎勵的歸屬，但須按時間歸屬(包括股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵，以及所有業績獎勵，如業績期滿且股票已賺取但未發行)。每份中投協議亦規定，就以業績為基礎的股權獎勵而言，如行政人員於業績期間結束前去世或永久傷殘，則按下列兩者中較大者計算，該等獎勵將被視為已賺取：(I)該獎勵的目標股份水平，或(Ii)假若該行政人員於業績期間結束時繼續受僱，則根據該獎勵條款應賺取的股份數目，而該等已賺取的股份將於業績期間結束後歸屬並可向該行政人員發行。此外，所有尚未行使的股票期權在終止僱傭後的十二(12)個月內仍可行使(但不得超過其各自的最高期限)。

每份CIC協議均旨在豁免或符合IRC第409A條的規定，最初期限為2年，此後

委託書

每年自動更新最多五（5）年，除非本公司或行政人員在當時的任期結束前及時向另一方提供不更新通知。根據其CIC協議應支付給每名行政人員的款項可能會被削減，如果該等款項將根據IRC第4999條產生的消費税，如果該等削減將導致行政人員在税後保留的金額大於他已收到所有應付款項的情況。

此外，每份中投協議都要求高管簽署一份以公司為受益人的債權免除書，然後才有資格根據協議獲得任何利益。每份中投協議亦載有適用於行政人員受僱於本公司期間及終止僱用後十二（12）個月期間的不招攬條款。

“控制權變更”、“原因”及“良好理由”等術語在中投協議中均有定義。

控制權變更，概括地説：（一）一個人或者一羣人收購本公司40%以上的流通股；（二）未經董事會批准，變更本公司董事會多數席位；（三）以重組、合併、合併或出售資產的方式收購本公司；或（iv）股東批准公司清盤或解散。總而言之，原因意味着：（i）故意不誠實，嚴重損害本公司的最佳利益；（ii）構成道德敗壞行為的行為；（iii）故意不忠誠或不服從；或（iv）不稱職的表現或重大或持續不注意或疏忽職責。概括而言，良好理由是指：（i）管理人員的基本薪酬、權力、職責或責任的重大減少；（ii）管理人員的權力、職責或責任的重大減少；（iii）管理人員的辦公地點發生重大變化；或（iv）構成公司重大違反協議條款的任何作為或不作為。

委託書

下表概述於二零二三年九月二十九日，本公司在下列情況下將向指定行政人員支付的款項及福利：

•

控制變更以外的無故終止；

•

與控制權變更有關的無故或有充分理由的終止；以及

•

在因死亡或殘疾而終止僱用的情況下。

表中加速的股權價值反映了每股98.59美元的價格，這是2023年9月29日公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。該表不反映2023年9月29日之後作出的任何股權獎勵。

名字	效益	無原因終止合同外部變化控制（美元）（1）			無原因終止合同或者有充分的理由，之後控制權變動（美元）			死亡/殘疾 ($)
利亞姆·K格里芬(2)	工資和短期獎勵		7,307,804	(3)		9,134,755	(4)		—
	加速RSU		10,640,818			10,640,818			10,640,818
	加速PSA(5)		21,367,114			21,367,114			21,367,114
	醫療		35,842			43,010			—
	共計		39,351,578			41,185,697			32,007,932
克里斯·森尼賽爾(2)	工資和短期獎勵		606,000	(6)		2,113,153	(7)		—
	加速RSU		—			3,173,711			3,173,711
	加速PSA(5)		—			6,331,351			6,331,351
	醫療		28,673			43,010			—
	共計		634,673			11,661,225			9,505,062
雷扎·卡斯納維(2)	工資和短期獎勵		576,000	(6)		1,752,698	(7)		—
	加速RSU		—			3,182,288			3,182,288
	加速PSA(5)		—			6,461,687			6,461,687
	醫療		8,956			13,434			—
	共計		584,956			11,410,107			9,643,975
卡洛斯S.寶瑞(2)	工資和短期獎勵		541,000	(6)		1,645,956	(7)		—
	加速RSU		—			3,127,472			3,127,472
	加速PSA(5)		—			6,379,463			6,379,463
	醫療		28,673			43,010			—
	共計		569,673			11,195,901			9,506,935
羅伯特·特里(2)	工資和短期獎勵		540,000	(6)		1,665,129	(7)		—
	加速RSU		—			2,655,719			2,655,719
	加速PSA(5)		—			5,317,846			5,317,846
	醫療		28,673			43,010			—
	共計		568,673			9,681,704			7,973,565

(1)

對於格里芬先生來説，包括因控制權變更以外的正當理由終止合同而應支付的金額。

(2)

不包括法律要求在終止時支付的累積假期/帶薪假期的價值。

(3)

代表的金額相當於 (A)與格里芬先生截至2023年9月29日的年度基本工資之和的兩(2)倍，以及(B)激勵計劃付款，該金額等於2020財年、2021財年和2022財年向格里芬先生支付的實際激勵款項的三(3)年平均值，因為該平均值高於2023財年的短期現金激勵獎勵。

(4)

表示等於2.5 (2)的金額1∕2)乘以 (A)與格里芬先生截至2023年9月29日的年度基本工資之和，以及(B)獎勵計劃付款，等於2020財年、2021財年和2022財年向格里芬先生支付的實際獎勵金額的三(3)年平均值，因為該平均值高於2023財年的短期現金獎勵獎勵目標。

委託書

(5)

根據S-K法規第402(J)項，表示截至2023年9月29日未歸屬和未償還的PSA的價值，使用以下假設：(A)計劃於2023年11月11日歸屬的21財年PSA(3年期TSR百分位排名指標)在業績的“目標”水平上的實現情況，基於公司2021和2022財年相對於適用同行組的TSR跟蹤低於“目標”的業績水平；(B)計劃於2023年11月10日授予的22財年PSA新興收入增長指標，根據公司在由公司2022財年組成的一年業績期間衡量的業績指標在“最高”業績水平上的實際業績，達到“目標”業績水平的200%；(C)計劃於2023年11月10日授予的22財年PSA EBITDA利潤率和百分位數排名指標，根據公司對在由公司2022財年和2023財年組成的兩年業績期間衡量的指標之間的“目標”和“最高”業績水平之間的業績實現情況的跟蹤，達到“目標”業績水平的133%；(D)計劃於2024年11月10日授予的22財年PSA(3年期TSR百分位數排名指標)，根據公司2022財年相對於適用同行組的TSR，實現了低於“目標”業績水平的“目標”業績水平；(E)計劃於2024年11月8日授予的23財年PSA新興收入增長指標，根據公司在由公司2023財年組成的一年業績期間衡量的業績指標在“最高”業績水平上的實際業績，達到“目標”業績水平的200%；(F)計劃於2024年11月8日授予的23財年PSA EBITDA利潤率和百分位數排名指標，根據公司對在由公司2023財年和2024財年組成的兩年業績期間衡量的指標的“目標”和“最高”業績水平之間的業績實現情況的跟蹤，達到“目標”業績水平的192%；以及(G)計劃於2025年11月8日授予的23財年PSA(3年期TSR百分位數排名指標)的“目標”績效水平，其依據是公司2023財年相對於適用同行集團的TSR低於“目標”績效水平。

(6)

代表的金額相當於被任命的執行幹事截至2023年9月29日的年度基本工資。

(7)

表示的金額等於一倍半 (11∕2)乘以被任命高管截至2023年9月29日的年度基本工資 (A)和(B)激勵計劃付款之和，該金額等於2020財年、2021財年和2022財年向被任命高管支付的實際激勵金額的三(3)年平均值，因為該平均值高於被任命高管2023財年的短期現金激勵獎勵目標。

委託書

CEO薪酬比率

以下是根據適用的美國證券交易委員會規則編制的估計數字，即首席執行官的年度總薪酬與其他員工年度總薪酬的中位數之比。2023財年：

•

我們首席執行官的年薪總額為17,261,436美元。

•

我們的中位數薪酬僱員的年總薪酬為32,457美元。

•

基於上述，我們估計我們的首席執行官的總年薪大約是我們中位數員工的532倍。

為釐定僱員年度薪酬總額的中位數，我們採用以下方法及重大假設：

•

我們沒有使用De Minimis例外來排除任何非美國員工。截至2023年9月29日，我們擁有全球多元化的勞動力隊伍，員工總數約為9,750人，其中約76%位於美國以外，主要位於墨西哥和新加坡等僱用大量直接勞動力的地區，這些地區的工資明顯低於美國。與前幾年一致，我們的員工總數中的中位數是在我們的財政年度的最後一天，即2023年9月29日確定的，並且是我們墨西哥墨西哥工廠的全職員工。

•

為了確定員工的中位數，我們使用了一個一貫適用的薪酬衡量標準，其中包括支付給我們的

僱員在各自司法管轄區最近完成的納税年度。這包括基本工資、加班費、輪班費、表彰獎金、年度現金獎勵和長期股票獎勵。我們將在各自管轄區最近完成的納税年度開始後僱用的永久、全職和兼職員工的薪酬按年計算。

•

使用這一一貫採用的薪酬措施，我們確定了一名處於中位數的員工，並根據S-K條例第402(C)(2)(X)項計算了該員工2023財年的總薪酬。

•

我們沒有使用任何生活費調整來確定員工的中位數。

•

我們首席執行官的年度總薪酬是我們2023財年薪酬彙總表“合計”欄中報告的金額。

我們相信，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合第S—K條第402（u）項。SEC關於確定薪酬中位數員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除措施，並做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上文報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

委託書

薪酬與績效

下表及相關披露資料提供有關（i）本公司主要行政人員及其他指定行政人員的“薪酬總額”的資料（"其他近地物體"）的賠償彙總表（“SCT金額”），（ii）實際支付給我們的PEO和我們的其他近地天體的“補償”，根據SEC的薪酬與績效規則（“CAP金額”）計算，（iii）某些財務績效指標，以及（iv）CAP金額與這些財務績效指標的關係。

本披露是根據《交易法》第S—K條第402（v）項準備的，不一定反映高管實際實現的價值或我們的薪酬委員會如何評估。

根據公司或個人的業績作出補償。有關薪酬委員會在作出薪酬決定時如何使薪酬與表現保持一致的進一步討論，請參閲本報告的薪酬討論及分析一節。

公司的高管薪酬計劃反映了我們的績效薪酬理念。總體而言，我們的行政人員薪酬與股東回報密切相關，因為我們的首席執行官和其他新企業的薪酬中有很大一部分是以長期股票為基礎的薪酬獎勵形式，其中可能賺取的潛在價值會根據我們的股價走勢和╱或業績目標的實現而波動。

年 (a)	摘要補償表合計對於PEO（1） (b)			補償實際上付給 PEO（2） (c)			平均值摘要補償表合計適用於非PEO 已命名執行人員警務人員(1) (d)			平均值補償實際上付給非PEO 已命名執行人員幹事（2） (e)			初始值固定$100投資基於：						淨收入 (h)			收入 (百萬美元) (i)
年 (a)	摘要補償表合計對於PEO（1） (b)			補償實際上付給 PEO（2） (c)			平均值摘要補償表合計適用於非PEO 已命名執行人員警務人員(1) (d)			平均值補償實際上付給非PEO 已命名執行人員幹事（2） (e)			總計股東返回 (f)			同級組總計股東返回（三） (g)			淨收入 (h)			收入 (百萬美元) (i)
2023		$	17,261,436		$	24,905,013		$	5,104,831		$	7,246,354		$	71.02		$	185.42		$	982,763,578		$	4,772.4
2022		$	16,667,162		$	(3,791,369)		$	5,057,362		$	(596,664)		$	59.92		$	95.60		$	1,275,184,583		$	5,485.5
2021		$	16,150,421		$	17,740,729		$	4,231,051		$	4,521,969		$	113.02		$	136.11		$	1,498,319,703		$	5,109.1

(1)

我們的PEO是利亞姆·K格里芬在桌子上的所有年份。我們的其他近地天體是克里斯·森尼賽爾（所有年份），卡洛斯·S。Bori（所有年份），Robert J. Terry（所有年份），Reza Kasnavi（2023和2022財政年度）和Karilee A。達勒姆（2021財年）。

(2)

下表描述了根據SCT金額計算CAP金額的調整（每個調整均由SEC規則規定）。SCT金額及CAP金額並不反映於適用年度內由行政人員賺取或支付予其實際薪酬金額，而是根據交易法第S—K條第402項釐定的金額。

(3)

標準普爾500半導體指數（S & P 500 Semiconductors Index）

委託書

	2023						2022						2021
調整	聚氧乙烯			其他近地物體 *			聚氧乙烯			其他近地物體 *			聚氧乙烯			其他近地物體 *
SCT金額		$	17,261,436		$	5,104,831		$	16,667,162		$	5,057,362		$	16,150,421		$	4,231,051
股票和期權獎勵調整
（減）：股票獎勵和期權獎勵包括在SCT金額中，涵蓋財政年度		$	(14,554,926)		$	(4,125,680)		$	(13,087,793)		$	(3,865,961)		$	(11,612,745)		$	(2,876,649)
加：2008年年底的公允價值期間，涵蓋的財政年度，未清償和未歸屬的承保財年結束		$	20,516,846		$	5,815,643		$	7,240,513		$	2,138,748		$	15,499,027		$	3,839,404
相加(減去)：在所涵蓋的財政年度結束時，在上一財政年度授予的未完成和未歸屬的獎勵的公允價值的同比變化		$	309,275		$	88,027		$	(16,465,205)		$	(4,559,564)		$	(3,984,069)		$	(1,101,103)
新增：歸屬日期所涵蓋財政年度內授予和歸屬的獎勵的公允價值		$	903,977		$	233,375		$	1,719,966		$	438,328		$	1,646,304		$	404,850
添加：自歸屬之日起更改日期(從上一年結束時起財政年度)按獎勵的公允價值計算在上一財政年度內獲批予其歸屬條件在過去的幾年裏涵蓋財政年度		$	468,405		$	130,158		$	133,989		$	194,423		$	41,791		$	24,416
(減去)：在上一財政年度結束時的公允價值，是在上一財政年度授予的獎勵在所涵蓋的財政年度內未能滿足適用的歸屬條件的		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
增加：分紅或其他按股票或期權支付的收益所涵蓋財政年度的獎勵在歸屬之前，如果不是這樣的話包括在SCT金額中涵蓋的財政年度		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
CAP金額（計算）		$	24,905,013		$	7,246,354			(3,791,369)			(596,664)			17,740,729			4,521,969

所列數額為所有其他近地天體在每一年的平均值。

上表計算公平值所用估值方法與於授出時計算公平值所用估值方法並無重大差異（如於SCT金額所反映）。

委託書

下表列出了五項財務表現指標，在我們的評估中，這些指標代表了我們用來將2023財政年度（我們最近完成的財政年度）指定行政人員的CAP金額與公司表現掛鈎的最重要的表現指標。在這些措施中，我們認為收入是最重要的。

		EBITDA利潤率百分位數排名
		新興收入增長
		非公認會計準則營業收入
		收入
		TSR百分位數排名

下圖以圖表顯示過去三年，我們的PEO及其他NEO的CAP金額與我們的累計股東總回報（“TMR”）、我們的同行集團的累計股東總回報（“同行集團TMR”）、淨收入及收益的關係，以及TMR與同行集團TMR之間的關係：

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董事薪酬

董事會在收到薪酬委員會的建議後，制定公司非僱員董事的薪酬。在制定建議時，薪酬委員會尋求並接受怡安關於董事現金薪酬和股票薪酬獎勵的金額、條款和條件的意見，目的是建立與半導體行業同行公司的非僱員董事薪酬類似並具有競爭力的非僱員董事薪酬。

現金補償

非僱員董事按季度分期付款，每年支付90，000美元（從2024年2月7日生效的80，000美元增加）。董事長、首席獨立董事和/或委員會服務的額外年度聘用人員（按季度分期支付）如下：任何非僱員董事會主席（130，000美元）；首席獨立董事（如已任命）（50，000美元）；審計委員會主席（30，000美元）；薪酬委員會主席（20，000美元）；提名及企業管治委員會主席（15，000元）；審核委員會非主席委員（15，000元）；薪酬委員會非主席委員（10，000元）；提名及企業管治委員會非主席委員（7，500元）。此外，薪酬委員會繼續保留酌情權，向董事會全體成員建議在財政年度內向非僱員董事支付額外現金，以支付特別服務。

股權補償

目前，在每次股東年會後，每名獲連任的非僱員董事將獲得價值約225，000美元的受限制股份單位授予。任何新委任的非僱員董事將獲得價值約225，000美元的受限制股份單位的初始股權授予。非僱員董事的初始RSU獎勵或年度獎勵所受的股份數量是通過如上所述的獎勵的近似價值除以納斯達克全球精選市場報告的本公司普通股每股平均收盤價來確定的，（或者如果普通股當時不在該市場上交易，在截至授出日期（包括授出日期）的連續30個交易日期間內的每個交易日內，普通股交易的其他市場）。除非董事會另有決定，否則（a）非僱員董事首次授出受限制股份單位股權將於授出日期首三個週年分三（3）期等額歸屬，及（b）非僱員董事每年授出受限制股份單位股權將於授出日期首個週年歸屬。倘本公司之控制權發生變動，根據二零零八年董事長期獎勵計劃授出之任何尚未行使購股權及受限制股份單位將分別可獲悉數行使及視為悉數歸屬。

董事亦為僱員，概無就作為董事提供的服務而另行收取補償。Griffin先生目前是唯一一位同時也是本公司僱員的董事。

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董事薪酬表

下表概述2023財政年度支付給本公司非僱員董事的薪酬。

名字	賺取的費用或以現金支付 ($)		庫存獎項 ($)(1)(2)		總計 ($)
Christine King，首席獨立董事		165,000		225,006		390,006
Alan S. Batey		90,000		225,006		315,006
凱文·L·畢比		95,000		225,006		320,006
埃裏克·J·蓋林		90,426		225,006		315,432
蘇珊娜·E·麥克布萊德		87,500		225,006		312,506
David·P·麥格拉德		117,500		225,006		342,506
羅伯特·A·施里斯海姆		105,000		225,006		330,006
瑪麗安·特克		54,481		225,006		279,487

(1)

於二零二三年九月二十九日擔任董事的董事會非僱員成員於該日持有下列未行使購股權及未歸屬受限制股份單位獎勵總數：

名字	數量證券潛在的未鍛鍊身體選項		股份數量受制於未歸屬的RSU
Christine King，首席獨立董事		—		2,078
Alan S. Batey		—		2.078
凱文·L·畢比		—		2,078
埃裏克·J·蓋林		—		2,971
蘇珊娜·E·麥克布萊德		—		2,976
David·P·麥格拉德		—		2,078
羅伯特·A·施里斯海姆		—		2,078
瑪麗安·特克		—		4,155

(2)

反映於二零二三年股東周年大會上選出的每位非僱員董事（即，女士們King，McBride，Turcke以及Batey，Beebe，Guerin，McGlade和Schriesheim先生），2023年5月10日授予的2，078個RSU的授予日期公允價值，根據ASC 718的規定計算，使用每股98.56美元的價格，這是2023年5月10日本公司普通股在納斯達克全球精選市場的收盤價。首次當選為董事後，新董事收到授予日公允價值約為225，000美元的授予，在三年內每年歸屬，授予日公允價值基於董事獲委任後第五個營業日的30日平均股價。本欄中的價值亦反映於2023年2月15日授予Turcke女士的2，077個受限制單位的授出日期公允價值，授出日期的價格為每股121.73美元。

董事持股要求

我們已採納董事持股指引，旨在使董事與股東的利益更緊密地一致。董事持股指導方針要求非僱員董事在擔任董事期間持有的公司普通股的最低股份數是董事基本薪酬（目前為90，000美元）乘以五（5），除以公司普通股的公平市值（四捨五入至最接近的100股）。就董事股份而言，

根據所有權準則，本公司普通股的公平市值是截至確定日期的十二（12）個月期間，本公司普通股在納斯達克全球精選市場（或如果普通股當時沒有在該市場交易，則普通股交易的其他市場）報告的每股平均收盤價。截至本報告日期，我們所有董事均已遵守股票所有權準則（Guerin先生、McBride女士和Turcke女士除外，他們在各自獲委任為董事會五週年前無需遵守該準則）。

委託書

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審閲及討論本報告所載之薪酬討論及分析，並根據審閲及討論，薪酬委員會向董事會建議將薪酬討論及分析納入二零二四年股東周年大會之本委託書。

薪酬委員會

Christine King，主席
Alan S. Batey
Robert a.施賴斯海姆

委託書

建議4—7：

從我們的章程中取消超級多數投票條款

該公司的重述註冊證書（“章程”）目前包括一些絕對多數投票條款。在公司2016年年會上，我們提出了五項公司提案，如果獲得股東批准，將從章程中刪除所有現有的絕對多數表決條款。然而，儘管董事會的建議贊成所有五項提案，五項提案中只有一項獲得通過（僅需公司發行在外普通股的三分之二股份的贊成票）。

2016年未通過的四項提案再次提交2020年年度股東大會以供股東批准。然而，儘管董事會再次推薦支持所有四項提案，以及本公司在二零二零年週年大會上加強徵求股東投票，以增加出席會議的股份數量，但四項提案均未獲得通過。

2016年及2020年未通過的四項提案再次提交2022年年度股東大會以供股東批准。然而，儘管董事會再次推薦支持所有四項提案，以及本公司再次加強於二零二二年週年大會的股東投票徵集，目的是增加出席大會的股份數量，但四項提案均未獲得通過。

考慮到股東於2023年批准股東提案，要求董事會採取措施刪除《憲章》中的絕對多數條款，以及2023年年會後收到的股東反饋意見，董事會已指示，2016年未通過的四項提案，2020年或2022年將再次提交股東大會以供股東批准。

具體而言，我們的董事會已採納並批准對我們的章程的修訂，以刪除絕對多數投票條款，並作出如下所述的某些其他更改，但須經章程中規定的公司股東批准。

董事會認為，建議4—7所載的變動是明智的，並符合我們股東的最佳利益。董事會根據提名及企業管治委員會的建議，一致批准擬議修訂，並宣佈其為可取之舉，並建議本公司股東採納及批准擬議修訂。

不同的表決標準適用於擬修正的各項條文，因此，如下文各項提案所述，核準提案4至7需要不同的表決票。我們將這些修訂作為單獨項目提交股東，以便股東能夠分別就每項修訂發表意見。任何提案均不以批准任何其他提案為條件；每項提案可單獨獲得批准或否決。

本公司認識到必須超過的高投票門檻，以批准提案4—7（80%的已發行股份，在提案4，6和7的情況下，和90%的已發行股份，在提案5的情況下，只有約83%的公司已發行普通股親自出席或代表出席我們最近的年度會議。為增加出席週年大會之股份數目及為取得足夠票數以批准建議4至7，本公司已委聘代理律師D. F。 King & Co.，進行有針對性的吸引機構和散户投資者。

委託書

根據本公司許多最大的機構股東的反饋，他們表示支持本公司先前為尋求在之前的年度會議上通過這四項提案所做的努力水平，本公司已對這些提案進行了類似於2022年年度會議所使用的增強股東投票的徵求。

股東在年度會議上批准的提案將反映在我們的

會議結束後向特拉華州務卿提交了經修訂的重述公司註冊證書。我們的董事會保留權利，在提交修訂證書生效之前，任何時候放棄擬議的修訂。

以下對我們章程的擬議修訂的描述是一個摘要，並經擬議修訂的全文限定，該全文附於本委託書，附錄b.

委託書

建議4：

批准章程修訂案，以消除與股東批准合併或合併、處置我們全部或絕大部分資產或發行我們的重大資產有關的超級投票條款

章程目前要求，除法律要求的任何其他投票外，章程的另一條款，或我們作為一方的合同，有權投票選舉董事的所有類別股票的至少80%的持有人的贊成票，為此目的被視為一個類別的股票，（a）就本公司與任何其他法團合併或合併而採納任何協議，或（b）授權任何出售、租賃、交換、抵押、質押或其他處置全部或幾乎全部，（c）授權本公司發行或轉讓本公司任何大量證券（定義見章程）以換取任何其他公司的證券或資產。如果該交易已獲董事會成員批准，該董事會成員在參與擬議交易的任何其他公司成為有權投票選舉董事的公司5%或以上的已發行股份的受益所有人（定義見章程）之前擔任董事。《憲章》還要求至少有80%的會員國的贊成票。

我們所有類別的股票有權投票選舉董事，為此目的被視為一個類別的股票，以修改章程中有關股東批准此類交易的條款。

如果股東批准本提案4，章程將被修改，以消除這些絕對多數投票要求，未來的投票要求將是有權投票選舉董事的所有類別股票的至少大多數持有人的贊成票，為此目的被視為一個類別股票。

本提案4的批准將對章程進行的修訂見本委託書所附章程條款第十一條第1款和第5款的文本，附錄b.

提案4所需投票

在年度會議上批准本修正案需要持有至少80%的已發行普通股股份的持有人的贊成票。

董事會一致建議投票
“支持”此提案4

委託書

建議5：

批准章程修正案，取消股東批准與任何關聯人進行企業合併的絕對多數票條款

目前，章程規定，有權投票選舉董事的所有股票類別中至少90%股份的持有者投贊成票，以批准企業合併。根據章程的定義，除法律或章程所要求的任何其他投票權外，該企業合併必須與關聯人士或關聯人士的關聯公司(各自定義見章程)一起進行。憲章還規定，有權投票選舉董事的所有股票類別中至少90%股份的持有者投贊成票，以修訂憲章中有關股東批准此類企業合併的條款。

如果股東批准這一提議5，憲章將被修改，以消除這些

未來的投票要求將是有權投票選舉董事的所有股票類別中至少多數股份的持有者投贊成票，為此目的被視為一種股票類別。

通過核準本建議5而對《憲章》作出的修正，載於本委託書所附《憲章》第十二條第二款和第十條第一款(乙)項、第(二)項的規定，內容如下：附錄b.

需要投票才能批准提案5

在年度會議上批准這一修正案需要持有我們已發行普通股至少90%股份的持有者投贊成票。

董事會一致建議投票
“支持”此提案5

委託書

建議6：

批准章程修正案，以取消有關股東修改章程中有關董事的條款的絕對多數票規定

《憲章》目前要求持有至少80%股份、有權投票選舉董事的所有股票類別的持有者投贊成票，以修訂《憲章》有關董事的職責、數量、任期、選舉、免職和責任的規定。

如果股東批准這一提議6，《憲章》將被修訂，以取消這一絕對多數投票要求，未來的投票要求將是有權投票選舉董事的所有股票類別中至少多數股份的持有人投贊成票，為此被視為一種股票類別。

本提案6的批准將對章程進行的修訂見本委託書所附章程條款第十條第1款（B）款第（i）子部分中提及第七條的文本，附錄b.

提案6所需投票

在年度會議上批准本修正案需要持有至少80%的已發行普通股股份的持有人的贊成票。

董事會一致建議投票
"為"本建議6

委託書

提案7：

批准對章程的修正案，以取消與股東有關的超多數表決條款

《章程》目前要求擁有至少80%有權投票選舉董事的所有類別股票的持有人，為此目的被視為一個類別股票，以修訂《章程》規定，要求股東採取的行動必須在年度或特別會議上進行，而不是書面同意。

如果股東批准本提案7，章程將被修改，以消除這一絕對多數投票要求，未來的投票要求將是有權投票選舉董事的所有類別股票的至少大多數股東的贊成票，為此目的被視為一個類別股票。

經批准本提案7而生效的章程修正案見本委託書所附章程條款第10條第1款（B）款（i）子部分中提及第十三條的文本，附錄b.

提案7所需投票

在年度會議上批准本修正案需要持有至少80%的已發行普通股股份的持有人的贊成票。

董事會一致建議投票
"為"本建議7

委託書

提案8：

批准公司2015年第二次修訂和恢復的長期激勵計劃

我們要求股東於週年大會上批准經修訂及重列二零一五年長期獎勵計劃（我們稱之為“第二次修訂及重列計劃”）的第二次修訂及重列。第二份經修訂及重列計劃修訂及重列經修訂及重列二零一五年長期獎勵計劃（我們稱之為“現行計劃”）。我們的股權激勵獎勵對於吸引、留住和激勵我們行業中最有才華的員工至關重要，公司的成功運營在很大程度上取決於他們的判斷力、興趣和特別努力。我們和我們的董事會明白，這些股權補償需要必須與這些計劃對我們股東的稀釋效應相平衡。因此，經仔細權衡該等考慮因素，董事會於2024年2月7日根據薪酬委員會的建議並經股東批准採納第二次經修訂及重列計劃。

第二次修訂及重列計劃將本計劃授權發行的普通股股份數目增加6，000，000股（或相等於4，000，000股股份，如果所有股份均以1.5的可替換股份比率授出，定義如下），如發生股票分割及其他類似事件，則須予調整。目前的計劃沒有其他變化。

我們打算像我們使用當前計劃一樣，利用第二次經修訂及重列計劃：具體而言，向我們的僱員授出股權獎勵，以招聘、激勵、留住和獎勵對我們的成功至關重要的個人。我們的薪酬委員會根據預計新聘股權獎勵，年度股權獎勵，

以及激勵和保留獎勵，以及評估根據第二次修訂和重列計劃保留的股份數量，我們的股東可能會認為可以接受。

倘第二次經修訂及重列計劃獲股東批准，則根據第二次經修訂及重列計劃可予發行的股份總數將為20，750，000股股份加額外股份數目，惟須於股份拆細及其他類似事件時作出調整（最多22，300，000股），相等於本公司經修訂及重列的二零零五年長期獎勵計劃下的股份池中剩餘的股份數目之和（我們稱之為“先前計劃”）截至2015年5月19日，即我們的股東最初批准當前計劃的日期，加上截至2015年5月19日根據先前計劃尚未行使的獎勵的股份數量，及其後根據合約購回權終止、交出、取消、沒收或購回。如獲批准，根據第二次經修訂及重列計劃預留的新股份將佔截至2024年1月1日的160，225，891股已發行股份的約3. 7%。我們的董事會認為，由於修訂和重述當前計劃而建議對股東的稀釋是明智和可持續的，重要的是，對實現我們的業務目標至關重要。倘本建議獲股東批准，本公司擬於獲批准後儘快以表格S—8提交登記聲明，登記根據第二次經修訂及重列計劃預留予發行的額外股份。本計劃最初於2014年11月11日由我們的董事會採納，於2015年5月19日由我們的股東批准，於2019年5月8日由我們的董事會修訂，於2019年5月8日由我們的董事會修訂和重申，

委託書

2020年11月11日，並於2021年5月12日獲股東批准。

第二次修訂和重申的計劃要點

董事會建議投票批准第二份經修訂及重列計劃，原因是董事會認為第二份經修訂及重列計劃符合本公司及其股東的最佳利益，且包含符合良好企業管治常規的特點，包括以下各項：

•

並無就本公司控制權變動時自動歸屬尚未行使之獎勵作出規定。於控制權變動後，根據第二次經修訂及重列計劃授出的所有未行使股本獎勵將繼續受控制權變動前獎勵所受的相同時間歸屬時間表規限（除非繼承人或尚存公司不同意承擔或取代，該等尚未行使的股權獎勵的條款與緊接控制權變動前的該等獎勵的經濟利益大致相同，在這種情況下，授出的獎勵將在控制權變更時全面加速）。參與者將有權全面加速歸屬其根據第二次經修訂及重列計劃授出的所有尚未行使的股權獎勵，倘該參與者（i）被本公司無故終止僱用，或（ii）被參與者有充分理由終止僱用，在任何情況下，在控制權變更前三（3）個月開始至控制權變更後十二（12）個月結束的期間內。

•

不包括"常青"條款。根據第二次修訂及重列計劃可供發行的普通股股份數目為固定，不會根據我們的發行在外股份數目自動增加。因此，第二次經修訂及重列計劃之股份儲備上限之任何增加，

我們的股東同意，讓我們的股東在我們的股權補償計劃中有發言權。

•

包括可替換的共享池。為結算根據第二次修訂及重列計劃作出的獎勵而交付的每股普通股股份（不包括購股權、股票增值權（或“SAR”）或參與者支付截至授出日期我們普通股的公平市值的其他獎勵（每一項，“全額獎勵”）），將減少可供發行的股份數量1.5股。

•

未經股東批准，不得重新定價。未經股東批准，吾等不得修訂任何購股權或購股權以降低行使價，或於購股權或購股權的行使價超過相關股份的公平市值時，以現金或任何其他獎勵取代任何購股權或購股權。

•

不允許自由回收。第二份經修訂及重列計劃規定，以下股份不得再次根據第二份經修訂及重列計劃可供發行作為獎勵：（i）用以支付購股權行使價的股份（或其他獎勵），（ii）交付給我們或由我們扣留以支付與獎勵有關的預扣税的股份，（iii）受股份結算的特別提款權所規限，且並非在該特別提款權淨結算或淨行使時發行的股份，或（iv）以購股權行使所得款項在公開市場購回的股份。

•

並無就獎勵支付股息或等同股息作出規定，直至歸屬為止。有關受限制股票獎勵、受限制股票單位（“受限制股票單位”）或其他獎勵的應付股息及等同股息，僅會於該等獎勵相關股份歸屬時支付。與業績獎勵有關的應付股息及股息等價物只會在業績歸屬的情況下支付，

委託書

條件已達成，有關獎勵相關股份已賺取及歸屬。

•

禁止就期權和SAR提供股息等價物。第二份經修訂及重列計劃規定，概無就購股權或股票優先權支付等同股息。

•

規定股票期權和股票期權行使價格將不低於普通股在授出日的公平市價。第二份經修訂及重列計劃禁止授出行使價低於本公司普通股於授出日期之公平市價之購股權及股票優先權。

•

禁止授予帶有"重新加載"條款的期權。根據第二份經修訂及重列計劃授出之購股權概無載有賦予購股權人權利就任何行使原有購股權自動授出額外購股權之條文。

•

限額補助金。雖然不再需要為IRC第162（m）條的目的，第二次修訂和重述的計劃保留了當前計劃於任何歷年內，可授予任何一名人士之獎勵之最高股份總數為1，500，000股（可就若干股權重組及其他公司交易作出調整）。在任何一個歷年內，以現金支付給任何人的獎金中，最高現金總額為500萬美元。

•

規定獨立管理。薪酬委員會（僅由非僱員董事組成）或董事會的另一委員會或小組委員會負責管理第二次修訂和重述計劃。

截至2024年1月1日，我們的所有股權激勵計劃(不包括經修訂的2002年員工股票購買計劃和我們的非合格員工股票購買計劃)

(I)根據已發行購股權預留供發行的約15,727股，加權平均行權價為72.60美元，加權平均壽命為4.09年；(Ii)根據未歸屬限制性股票單位獎勵項下2,801,713股已發行但未歸屬的限制性普通股和未發行普通股；(Iii)根據已賺取但未歸屬的業績獎勵項下的120,310股未發行普通股；及(Iv)業績獎勵項下尚未完成業績期間的1,463,717股未發行普通股，假設業績達到目標業績水平。截至2024年1月1日，我們能夠授予額外獎勵的股權激勵計劃(不包括我們的2002年員工購股計劃和我們的不合格員工購股計劃)是當前計劃和公司修訂後的重新修訂的2008年董事長期激勵計劃(“2008年董事計劃”)。截至2024年1月1日，根據當前計劃，可供未來獎勵的普通股有5,693,891股，根據2008年董事計劃可供未來獎勵的普通股有529,647股。董事會認為，根據當前計劃可供授予的剩餘股份數量不足以實現公司未來幾年的薪酬目標。如果我們的股東沒有批准第二個修訂和重新制定的計劃，公司將繼續根據當前計劃進行授予，但根據過去的授予做法和公司最近的股價表現，預計公司將沒有足夠的股份在2024年最後一個季度之後進行授予，儘管如果公司股價下降、員工人數持續增加、與合併和收購活動有關的授予，或業績股票獎勵下的高於目標業績，這一日期可能會更早。

委託書

股東應批准第二次修訂和重訂計劃的原因

激勵、留住和激勵人才。在競爭激烈的勞動力市場中，我們激勵、留住和激勵優秀人才，這對我們的成功至關重要。我們的基於股權的薪酬計劃一直是，並將繼續是我們向員工支付具有市場競爭力的薪酬的能力的重要組成部分。

與我們的績效薪酬理念保持一致。我們認為，基於股權的薪酬本質上是基於績效的。隨着我們股票的價值升值，我們的員工獲得了更高的薪酬，同時我們的股東也獲得了更大的投資回報。相反，如果授予股權獎勵後股價沒有升值，那麼我們的員工將不會獲得任何關於股票期權的補償，並且在限制性股票、限制性股票單位和基於業績的股票方面獲得的薪酬將低於預期。

使員工利益與股東利益保持一致。向我們的某些員工提供股權形式的補償直接使這些員工的利益與我們股東的利益保持一致。如果我們的股東批准了第二個修訂和重新制定的計劃，我們將能夠繼續授予基於股權的激勵，以促進我們的員工和股東之間的這種一致性。

符合股東利益和健全公司治理如上文“第二次修訂及重訂計劃的要點”標題所述及以下更徹底，第二次修訂及重訂計劃旨在包括符合我們股東利益及健全的公司管治慣例的特點。

關於燒傷率和懸垂的信息

董事會在決定採納第二個經修訂及重訂的計劃時，經股東批准後，已考慮本公司過往的獎勵用途及預期的未來獎勵需求、怡安的建議及代理顧問公司的指引。特別是，董事會審查了公司的“燒失率”和“懸浮率”，我們認為這兩個指標是衡量我們的股權薪酬計劃如何影響我們的股東的重要指標。

燃燒率和懸浮率為我們的股權獎勵計劃的潛在稀釋影響提供了衡量標準。我們通過將年內授予股權獎勵的股票數量(按績效股票獎勵的目標水平)除以加權平均流通股數量來計算燒損率。如下表所示，公司三年平均燒傷率(2021、2022和2023財年)為1.1%，這(I)略高於怡安提供的比較集團三年調整後平均燒傷率0.9%的中位數，(Ii)低於ISS對半導體行業應用的2024年2.0%的燒傷率上限。

				2023財年							2022財年							2021財年							3年制平均值
	燒傷率(1)					1.5%							0.9%							0.9%							1.1%

(1)

燃燒率的計算方法為：在給定的財政年度內授予的所有股票期權獎勵和全額價值獎勵(在PSA的目標水平上)的總和除以截至該財政年度結束時我們普通股的加權平均流通股數量。我們根據PSA的目標獎勵水平計算了燒傷率，我們認為這是對我們未來燒傷率的最佳估計。如果我們假設2021財年、2022財年和2023財年授予的PSA的最高獎勵水平，則公司三年的平均燒傷率將為1.6%。

剩餘是潛在攤薄的量度，我們將其定義為（i）所有尚未行使股權獎勵的相關股份總數及（ii）可供未來獎勵授出的股份總數之和，除以已行使普通股股份數目。截至2024年1月1日，我們的總餘額範圍從

委託書

5.2%至最高6.5%，這取決於未來股權獎勵中使用根據當前計劃和2008年董事計劃授權發行的股票的全價值獎勵和股票期權或SARS的組合。作為比較，怡安提供的2023財年比較組的總餘額中位數為7.6%，75%這是對照組的百分位數懸置為9.2%。倘第二次經修訂及重列計劃獲批准，並增加6，000，000股股份（或相等於4，000，000股股份，如果所有股份均以全額獎勵授出）因此可供授出，則我們的總懸置額將介乎7.7%至最多10.2%，視乎根據第二次經修訂及重列計劃及二零零八年董事計劃授出的全額價值獎勵及購股權或股票優先權之組合而定。

根據我們歷史上的撥款做法和我們支持本公司

根據目前的顯著增長以及怡安的意見，我們相信要求股東批准的授權股份增加應足以支付第二次修訂及重列計劃下約兩年的股權獎勵。

需要投票才能批准提案8

通過第二次修訂及重訂計劃的建議，如獲出席股東周年大會並有權就該建議投票的出席或委派代表的過半數股份的贊成票，將獲股東批准。如果您簽署並退還委託書，或通過電話或互聯網提交委託書，您的股票將被投票(除非您有相反指示)批准第二次修訂和重新啟動的計劃。在你的委託書上明確地標出“棄權”，將產生與標有“反對”該提案的投票相同的效果。

第二次修訂和重新修訂的計劃説明

第二個經修訂和重新修訂的計劃的主要規定摘要如下。摘要全文參考第二次修訂和重新修訂的計劃全文，全文如下附件12024年3月28日向SEC提交的本委託書。

就本建議而言，除文意另有所指外，“公司”一詞及類似用語包括IRC第(424)(E)或(F)節所界定的任何本公司現時或未來的母公司或附屬公司，以及本公司由本公司董事會決定擁有控股權的任何其他商業企業(包括但不限於合營企業或有限責任公司)。

行政管理

除非董事會另有決定，第二個修訂和重新制定的計劃將由薪酬委員會(“管理人”)管理，該委員會將包括

獨立董事由兩名或以上非僱員董事組成，每名非僱員董事均擬合資格成為交易法第36B-3條規則所界定的“非僱員董事”及納斯達克規則下的“獨立董事”(或其他證券交易所或本公司普通股上市或交易的自動報價系統)。在適用法律允許的範圍內，署長可將其在第二次修訂和重新制定的計劃下的任何或全部權力委託給董事會委員會或小組委員會。此外，在適用法律及第二修訂及重訂計劃允許的範圍內，管理人可將授予或修訂第二修訂及重訂計劃下獎勵的權力授予本公司一名或多名高級管理人員，但(I)交易法下規則第3B-7條所界定的本公司“行政人員”、(Ii)交易法下規則第16A-1條所界定的本公司“高級管理人員”及(Iii)已獲轉授根據第二修訂及重訂計劃授予或修訂獎勵的權力的高級管理人員除外。

委託書

管理人將有權管理第二次修訂和重述的計劃，包括有權（i）指定第二次修訂和重述的計劃下的參與者，（ii）決定根據第二次修訂和重述的計劃授予參與者的獎勵類型、獎勵數量以及受獎勵影響的普通股股份數量，（iii）釐定及解釋第二次經修訂及重列計劃項下任何獎勵的條款及條件，包括歸屬時間表及行使價，（iv）訂明每份獎勵協議的形式，及（v）採納管理、解釋及應用第二次經修訂及重列計劃的規則。

資格

有資格參與第二次修訂和重述計劃的人員包括公司及其子公司的所有僱員（包括公司的高級職員）和顧問和顧問（顧問和顧問的術語根據1933年證券法（經修訂）下的表格S—8的定義和解釋）。截至2024年1月1日，約9，700人有資格根據當前計劃獲得獎勵，該數字包括公司僱員的大約總人數，包括公司的六名行政人員（現任僱員）和約9，694名僱員（不包括行政人員）。截至2024年1月1日，本公司並無合資格根據本計劃獲得獎勵的顧問或顧問。非僱員董事不符合資格參與第二份經修訂及重列計劃。

第二份經修訂及重列計劃下的獎勵由管理人酌情決定。因此，無法確定第二次修訂和重列計劃參與者將來將獲得的利益。見"現有計劃的好處"以下是根據本計劃授予的股權獎勵摘要。

2024年3月12日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為109.32美元。

對可用獎勵和股票的限制

在股份分拆及其他類似事件的情況下作出調整的情況下，根據第二次修訂及重列計劃，可就等於（i）2075萬股股份，及（ii）該等額外股份數目（最多2230萬股）等於（x）截至2015年5月19日，根據先前計劃保留供發行的股份數量，即我們的股東最初批准當前計劃的日期，及（y）根據先前計劃授出的獎勵到期、終止或以其他方式交出、註銷、沒收的股份數目，或本公司於2015年5月19日後根據合約購回權購回。每股普通股交付的全額價值獎勵將減少可供發行的股票數量1.5股。

一般而言，如根據第二次修訂及重敍計劃或先前計劃授出的獎勵因任何原因終止、屆滿或失效，則受獎勵影響的未使用普通股股份將再次根據第二次修訂及重敍計劃供發行。受全額價值獎勵限制的每股股份因任何原因而被沒收或到期或以現金結算，將使根據第二次經修訂及重列計劃可發行的股份數目增加1. 5股。否則，每股獎勵所限股份因任何原因而被沒收或屆滿或以現金結算，將增加根據第二次經修訂及重列計劃可發行的股份數目一股。然而，以下股份不得再次根據第二次經修訂及重列計劃作為獎勵發行：（i）用於支付購股權（或其他獎勵）的行使價的股份，（ii）交付予我們或由我們扣留以支付與獎勵有關的預扣税的股份，（iii）受本公司限制的股份，

委託書

以股票結算的特別提款權，且並非在該特別提款權淨結算或淨行使時發行，或（iv）以期權行使所得在公開市場購回的股份。以現金支付的股息等值連同尚未行使的獎勵將不會計入根據第二份經修訂及重列計劃可予發行的股份。僅可以現金結算之獎勵將不會計入根據第二次經修訂及重列計劃可予發行之股份。此外，為承擔或取代實體先前就公司交易授出的任何尚未行使獎勵而發行的股份（“替代獎勵”）將不會計入根據第二次經修訂及重列計劃可予發行的股份。

於任何歷年內，可授予任何一名人士之獎勵之最高股份總數為1，500，000股（不包括任何替代獎勵，並可就若干股權重組及其他公司交易作出調整）。在任何一個日曆年內，可向任何人支付的現金最高總額為500萬美元。就上述限額而言，購股權與優先認股權的組合被視為單一獎勵，而可替換股份計數規則不適用，而受任何類型獎勵影響的每股股份應計作一股股份。

獎項

第二份經修訂及重列計劃規定授出不合格購股權、受限制股票獎勵、受限制股票單位、表現獎勵、股息等值、SAR及其他股票單位獎勵。每項獎勵將由書面獎勵協議證明，該協議的條款和條件與第二次修訂和重列計劃一致。除第二份經修訂及重列計劃另有規定外，每項獎勵可單獨或額外或與任何其他獎勵有關。每個獎項的條件不必相同，署長不必統一對待參與者。在行使或歸屬獎勵時，行使或歸屬，

購買價格必須以下列方式之一全額支付，由管理員酌情決定：現金或支票；提交書面或電子通知，説明參與者已就行使或授予獎勵時可發行的股份向經紀商發出市場賣出指令，並且經紀商已被指示向本公司支付足夠部分的出售淨所得款項，滿足所需的總付款，條件是在完成該銷售後向公司支付該等收益；在符合某些要求的情況下，按其公平市場價值投標普通股；和/或支付管理人可接受的其他合法對價。任何預扣税責任可由管理人全權酌情決定，允許參與者選擇讓公司預扣本公司根據獎勵而發行的股份，而該獎勵的公平市值等於該等負債的總額。除第二份經修訂及重列計劃另有規定外，管理人可隨時規定任何獎勵可即時全部或部分行使，不受部分或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分變現（視屬何情況而定）。

不合格股票期權。根據第二次經修訂及重列計劃授出的不合格購股權的行使價將不低於普通股於授出日期的公平市值的100%。不合格的股票期權可能受管理人制定的歸屬條件的約束，包括繼續僱用或達到績效標準，並由管理人決定行使，但在任何情況下，授予日期的七（7）週年之後。根據第二份經修訂及重列計劃授出之購股權概無載有任何條文賦予購股權人權利就任何行使原有購股權自動授出額外購股權。

限制性股票。根據第二次修訂和重述計劃授予的限制性股票獎勵是以管理人確定的價格授予普通股股份，

委託書

（包括零），受轉讓限制，並可能面臨重大沒收風險，直至滿足特定條件。條件可能基於繼續僱用或實現績效目標。在限制期間，持有限制性股票的參與者對該等股票享有完全表決權。於歸屬前就股份支付之股息將累計，並只會於受限制股份歸屬時支付予參與者。

限制性股票單位。根據第二份經修訂及重列計劃授出的受限制股份單位可能受管理人訂立的歸屬條件規限，包括繼續受僱或達到表現標準。與受限制股票一樣，受限制股份單位不得出售或以其他方式轉讓或抵押，直至歸屬條件被移除或屆滿。與受限制股份不同，受限制股份單位相關的普通股將於受限制股份單位歸屬前不會發行，而受限制股份單位的接收人一般將無投票權，亦不會在歸屬條件達成及受獎勵的股份獲發行予參與者前收取股息。

股息等價物。股息等價物是獲得普通股股息的等值（現金或普通股）的權利。股息等值指本公司支付的每股普通股股息價值，乃參考參與者所持有的任何獎勵所涉及的股份數目計算。股息等價物按公式轉換為現金或普通股的額外股份，且時間須受管理人可能決定的限制。相等股息於授出獎勵後及獎勵歸屬前期間之股息支付日期入賬，並僅於獎勵歸屬時支付予參與者。不可就購股權或股票優先權授出股息等值。

股票增值權。 SAR使收件人有權接收全部或部分的普通股，該普通股的價值高於我們的價值，

在特別行政區授予之日的普通股。SAR的基本價格必須至少等於普通股在授出日期的公平市場價值，並且期限可能不超過七（7）年。SAR將通過交付普通股股份來結算。SAR可與期權同時發行或作為獨立權利發行。

其他股票單位獎勵。根據第二次修訂及重列計劃，董事會有權授予本公司普通股股份的其他獎勵，以及全部或部分參考本公司普通股或其他財產估值或以其他方式基於本公司普通股或其他財產的其他獎勵。其他股票單位獎勵具有董事會可能決定的條款和條件，包括基於表現的條件。其他股份單位獎勵可作為支付方式，以結算根據第二次經修訂及重列計劃授出的其他獎勵，或作為支付方式代替接受者有權獲得的補償。其他股票單位獎勵可以普通股或現金支付，由董事會決定。

表演獎。限制性股票獎勵、RSU獎勵、其他股票單位獎勵、現金紅利獎勵、股票紅利獎勵或根據第二次修訂及重列計劃授予的任何其他獎勵，可能會在實現業績目標的情況下作出。

適用於績效獎勵的績效目標可能因參與者而異，不同獎勵的績效目標可能不同，或特定於參與者或參與者工作的子公司、部門、分支機構或其他單位。業績目標可以基於一個或多個以下業績標準，其中任何一個標準可以相對於個人參與者、公司或任何一個或多個公司的子公司、部門或業務單位進行衡量，並以絕對或相對的方式衡量：收入、淨收入（虧損）、營業收入（虧損）、毛利、終止經營之前或之後的利潤、利息、税項、折舊和/或攤銷，營業利潤

委託書

在終止經營和/或折舊和/或攤銷之前或之後，每股收益（虧損），淨現金流，經營現金流，自由現金流，收入增長，盈利增長，毛利率，營業利潤，淨利潤，存貨管理（包括但不限於庫存減少、庫存週轉和庫存水平）、營運資金（包括其特定組成部分）、銷售回報率、資產回報率、股東權益回報率、投資或營運資金回報率、現金或現金等價物頭寸、資產負債表或損益表目標的實現或股東總回報率、股價、財務評級的改善，戰略性收購/處置的完成、生產效率、產品質量、客户滿意度、市場份額和/或產品設計獲勝、特定成本或費用項目、特定關鍵業務項目的實施或完成，或管理員制定的任何其他標準。

此外，署長可自行斟酌規定對一項或多項業績目標作出一項或多項調整，包括排除下列一項或多項：非常及/或非經常性項目、會計原則或適用法律變動的累計影響、處置已終止經營業務的收益或虧損、任何資產的撇減，重組和合理化項目的費用、與收購有關的已收購無形資產的攤銷、與收購有關的補償費用、其他收購相關的費用（包括但不限於本公司在適用業績期間收購的任何實體的業務運營應佔項目）、減值支出，少數股權投資的收益或虧損、非現金所得税開支、股權補償開支、與融資活動有關的項目；其他非經營項目；與出售業務或業務分部有關的項目；適用業績期間發生的任何股票股息、股票分割、合併或股份交換應佔的項目；或任何其他由署長決定的調整。

績效獎勵可以以現金、普通股或兩者的組合支付。管理人可酌情調整根據任何績效獎勵應付的現金或普通股股份數量，管理人可隨時放棄實現適用的績效目標，包括在參與者死亡或殘疾的情況下或在公司控制權發生變化的情況下。

裁決的可轉讓性

除管理員在裁決中另有決定或規定外，裁決不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，無論是自願的還是通過法律的實施，除非通過遺囑或血統和分配法，並且在參與者的有生之年，只能由參與者行使。

重新定價

除非經本公司股東批准或根據第二次修訂及重列計劃就資本化變動、重組事件或控制權變動而允許，否則本公司不得（i）修訂根據第二次修訂及重列計劃授出的任何未行使購股權或SAR，以提供低於該未行使購股權或SAR當時每股行使價的每股行使價，（ii）取消任何尚未行使的期權或SAR（不論是否根據第二次經修訂及重列計劃授出），並授出新獎勵以取代涵蓋相同或不同數目普通股，且每股行使價或購買價低於已註銷購股權或SAR當時每股行使價，（iii）註銷每股行使價高於普通股當時公平市價的任何尚未行使的期權或SAR，以換取現金支付，或（iv）根據第二次修訂及重述計劃採取任何其他行動，構成納斯達克（或其他證券交易所）規則所指的「重新定價」，

委託書

或普通股股票上市或交易的自動報價系統）。

對獎項的調整

如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票股息、資本重組、股份合併、股份重新分類、分拆或其他類似的資本化變更或向普通股持有人的任何分配，（普通現金股利除外），本公司將作出適當調整（或可作出替代獎勵，如適用），在董事會決定的範圍內，根據第二次經修訂及重列計劃可發行的股份總數及種類（包括對獎勵限額的調整）、根據第二次經修訂及重列計劃項下每項未行使獎勵所規限的股份數目及種類，該等未行使獎勵的行使價或購回價（如適用），以及任何未行使獎勵的條款及條件。

重組事件的影響

第二份經修訂及重訂的計劃亦載有針對重組事件後果的條文，重組事件的定義為：(I)任何合併或合併，以致我們的普通股轉換為或交換收取現金、證券或其他財產的權利，或被取消；(Ii)根據換股交易以我們所有普通股交換現金、證券或其他財產的任何交易；或(Iii)本公司的任何解散或完全清盤。就重組事件而言，董事會將對尚未行使的獎勵(限制性股票除外)採取以下一項或多項行動：(I)規定收購或繼承的公司(或其關聯公司)將承擔獎勵，或以實質上等值的獎勵取而代之；(Ii)在書面通知後，規定所有未行使的獎勵將在緊接重組事件結束前全部行使並將終止，除非由獎勵持有人在該通知日期後的指定期間內行使；(Iii)規定未行使的獎勵將成為

可變現或可交付，或適用於裁決的限制將在重組事件之前或之後全部或部分失效，(Iv)在重組事件的條款下，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付(“收購價格”)，向獎勵持有人支付或規定現金支付的金額等於(A)受獎勵的普通股股份數量乘以(B)收購價格相對於該獎勵的行使或購買價格的超額部分，減去任何適用的扣繳税款，作為終止該等獎勵的交換，及/或(V)將規定，在本公司解散或完全清盤時，獎勵將轉換為獲得清算收益的權利(如適用，扣除其行使或購買價格後的淨額)。

就本公司清盤或解散以外的重組事件而言，本公司與尚未授予的限制性股票有關的回購及其他權利將適用於本公司繼承人的利益，並將適用於普通股股份因重組事件而轉換或交換的現金、證券或其他財產，適用方式及程度與適用於受限制股票的方式及程度相同。就本公司的清盤或解散而言，除參與者與本公司之間的獎勵協議或其他協議另有規定外，對當時尚未清償的限制性股票的所有獎勵的所有限制和條件將自動被視為終止或滿足。

控制權變更的影響

於控制權變更時，根據第二次修訂及重訂計劃授出的所有尚未授出的股權獎勵，將繼續受制於控制權變更前該等獎勵所適用的同一時間歸屬時間表(包括下文所述於控制權變更時視為已賺取的基於表現的股權獎勵)。對於基於業績的股權獎勵，其中

委託書

若控制權於業績期間結束前發生變動，則該等獎勵將按以下兩者中較大者被視為已賺取：(I)該等獎勵的目標股份水平，或(Ii)根據該等獎勵條款截至控制權變更日期(包括該日)(包括該日在內)而根據該等獎勵條款應賺取的股份數目(除非董事會認為根據第(Ii)項計算業績並不切實可行，在此情況下，該等獎勵將被視為按目標賺取)。如果繼承人或尚存的公司不同意按照與緊接控制權變更前存在的此類獎勵的經濟利益基本相同的條款承擔或取代此類未償還股權獎勵，則此類獎勵將在控制權變更時全面加速。第二項修訂及重訂計劃亦規定，如參與者(I)被本公司無故終止聘用，或(Ii)在控制權變更前三(3)個月開始至之後十二(12)個月結束期間內，參與者有充分理由終止聘用，則該參與者將有權獲得其所有未清償股權獎勵的全面加速歸屬。

“控制變更”、“原因”和“充分理由”等術語都在第二次修訂和重新修訂的計劃中進行了定義。總而言之，控制權變更是指：(I)一人或一羣人收購公司40%或以上的流通股；(Ii)未經董事會批准變更公司董事會多數成員；(Iii)以重組、合併、合併或出售資產的方式收購公司；或(Iv)股東批准公司的清算或解散。歸根結底，原因是指：(I)故意不誠實，嚴重損害本公司的最佳利益；(Ii)構成道德敗壞行為；(Iii)故意不忠或不服從；或(Iv)不稱職或嚴重或持續不注意或疏忽責任。總而言之，很好的理由意味着：只要參與者及時給予

將事件或情況通知公司，並給予公司足夠的時間糾正該事件或情況，(I)基本工資減少5%或更多；或(Ii)辦公地點變更超過五十(50)英里。然而，第二個修訂和重新修訂的計劃規定，如果參與者和公司是僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或其他包含原因或充分理由定義的類似協議的一方，則應以該協議中的定義為準。

死亡或永久殘疾

在參與者死亡或永久殘疾的情況下(IRC第22(E)(3)節的含義)，第二個修訂和重新修訂的計劃規定，完全加速所有當時尚未完成的股權獎勵的歸屬，但須按時間歸屬(包括所有基於業績的股權獎勵，在績效期限結束且股票已賺取但未發行的情況下)。第二項經修訂及重新釐定的計劃亦規定，如參與者於績效期間結束前去世或永久傷殘，則按以下兩者中較大者計算，該獎勵將被視為賺取：(I)該獎勵的目標股份水平，或(Ii)假若參與者在績效期間結束時仍受僱，則根據該獎勵條款應賺取的股份數目，而該等賺取的股份將在績效期間結束後歸屬及可向參與者發行。此外，除非僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或類似協議、授標協議或管理署署長在授予期權後採取的行動另有規定，否則所有未行使的股票期權在終止僱用後仍可行使十二(12)個月(在死亡的情況下)，在永久殘疾的情況下仍可行使六(6)個月(但不得超過其各自的最高期限)。

委託書

替代選項

關於實體與我們的合併或合併或我們收購實體的財產或股票，署長可授予期權，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。可按署長認為在有關情況下適當的條款授予替代選擇，儘管第二個修訂和重新制定的計劃有任何限制。

修訂及終止

董事會可隨時修改、暫停或終止第二次修訂和重新提出的計劃。未經本公司股東批准，任何修訂均不得增加第二修訂及重訂計劃下授權的股份數目(第二修訂及重訂計劃中與市值變動有關的規定除外)、大幅增加第二修訂及重訂計劃所提供的利益、大幅擴大有資格參與第二修訂及重訂計劃的參與者類別、擴大第二修訂及重訂計劃下提供的獎勵類別、或作出任何其他根據納斯達克(或本公司普通股上市或交易的其他證券交易所或自動報價系統)規則須經股東批准的更改。在任何情況下，不得在2030年11月10日或之後根據第二次修訂和重新確定的計劃授予任何獎勵。

聯邦所得税後果

根據現行聯邦法律，第二次修訂和重述計劃的美國聯邦所得税後果（可能會發生變化）在以下關於適用於第二次修訂和重述計劃的一般税務原則的討論中概述。本摘要假定所有裁決均免除或遵守IRC第409A條關於無資格遞延賠償的規定。此外，本摘要並不旨在

詳盡無遺，除其他考慮因素外，不描述州、地方或外國税收後果。税務考慮因素可能因地區而異，並視乎個別情況而定。

不合格股票期權。參與者在獲授不符合條件的股票期權後將不會有收入。參與者行使不符合條件的股票期權時，將獲得補償收入，數額為該參與者行使該期權當日股票價值減去行使價。在出售股票時，參與者將獲得相等於出售所得款項與行使期權當日股票價值之間的差額的資本收益或虧損。如果參與者持有股票超過一年，則該資本收益或虧損將是長期的，否則將是短期的。

限制性股票。除非在授出日期起計30天內根據IRC第83（b）條作出選擇，否則參與者將不會在授出限制性股票時獲得收入。如果及時作出83（b）選擇，則參與者將獲得相等於股票價值減去購買價（如有的話）的補償收入。當股票出售時，參與者將獲得相等於出售所得與股票在授出日期價值之間的差額的資本收益或虧損。如參與者不作出第83（b）項選擇，則當股份歸屬時，參與者將獲得相等於股份於歸屬日期的價值減去購買價（如有）的補償收入。當股票出售時，參與者將獲得相等於出售所得款項減去股票於歸屬日期的價值的資本收益或虧損。任何資本收益或虧損，如參與者持有股票超過一年，則為長期，否則為短期。

限制性股票單位。參與者將不會因獲授受限制股票單位而獲得收入。參與者不得就限制性股票單位獎勵作出第83（b）條的選擇。當普通股股份就受限制股票單位交付時（可能在歸屬時或可能在稍後日期），參與者將獲得收入，

委託書

在交付日期，金額相等於股票在該日期的公平市場價值減去購買價（如有的話）。當股票被出售時，參與者將擁有等於銷售收益減去股票在交付日期的價值的資本收益或損失。任何資本收益或虧損，如參與者持有股票超過一年，則為長期，否則為短期。

股票增值權。參加者在獲得特區政府撥款後不會有收入。參與者在行使股票的公平市價時，將獲得補償收入。當出售為結算股票而分派的股票時，參與者將獲得相等於出售收益減去股票於行使日的價值的資本收益或虧損。任何資本收益或虧損，如參與者持有股票超過一年，則為長期，否則為短期。

其他股票單位獎勵。與任何其他股票單位獎勵相關的税務後果將視乎該獎勵的具體條款而異。相關因素包括，

（b）獎勵有一個容易確定的公平市場價值，無論獎勵是否受沒收條款或轉讓限制的限制，參與者根據獎勵將收到的財產的性質，以及參與者持有獎勵或基礎普通股的期限和徵税基準。

股息等值；應計股息。承授人一般不會於授出等同股息或就未歸屬受限制股票獎勵應計股息時變現應課税收入。當獎勵歸屬時支付股息等值或應計股息時，參與者將確認補償收入。

給公司帶來的税務後果。採納第二個經修訂及重列計劃或根據該計劃授出獎勵不會對本公司產生任何税務影響，惟當參與者確認補償收入時，我們有權獲得扣除，惟須受IRC第162（m）條的扣除限制。

計劃福利

新計劃：福利

第二份經修訂及重列計劃下的獎勵由管理人酌情決定。因此，無法確定第二次修訂和重列計劃參與者將來將獲得的利益。

現有計劃的好處

根據SEC規則，下表列出了從2015年5月19日（噹噹前計劃最初獲得股東批准時）至本報告日期根據當前計劃授予的獎勵的股份數量。該等股份編號並無計及已註銷或屆滿而未行使之獎勵之影響。

委託書

名字	數量股份標的去庫存選項(#)		數的的股份受限庫存（#）		數量股份標的到RSU（#）		數量股份標的（#）（1）
利亞姆·K格里芬，董事長，首席執行官和總統		168,845		5,460		371,384		616,197
Kris Sennesael，高級副總裁兼首席財務官		52,770		—		144,843		146,915
卡洛斯S. Bori，高級副總裁，銷售和市場		17,521		1,201		112,097		144,208
Robert J. Terry，高級副總裁、總法律顧問兼祕書		14,942		1,000		91,261		117,979
雷扎·卡斯納維，高級副總裁，技術與製造		12,677		995		106,697		133,070
所有現任執行幹事作為一個整體		266,755		8,656		826,282		1,158,369
所有員工(不包括現任管理人員)作為一個整體		871,055		127,258		7,379,813		3,215,121

(1)

代表股份(A)根據已賺取和歸屬的PSA實際釋放的股份；(B)根據尚未歸屬但其業績條件已滿足的PSA計劃釋放的股份；以及(C)假設目標業績水平，受尚未歸屬且其業績條件尚未滿足的PSA限制的股份。

股權薪酬計劃-信息

截至2023年9月29日，公司擁有以下股權補償計劃，根據這些計劃，其股權證券被授權向其員工和/或董事發行：

•

2002年員工股票購買計劃，經修訂

•

非合格員工股票購買計劃

•

2008年董事長期激勵計劃

•

2015年長期激勵計劃

除非合格員工購股計劃(“非合格員工持股計劃”)外，上述各項股權補償計劃均獲本公司股東批准。以下標題下提供了對不合格ESPP的材料特徵的描述不合格員工購股計劃.”

下表顯示了截至2023年9月29日這些計劃的相關信息。

計劃和類別	擬發行的證券數量在行使以下權力時發出未完成的選項，權證和權利(#)(A)		加權平均行使價格：未完成的選項，權證及權利($)(B)		證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償圖則(不包括反映在中的證券 (A)(#)(C)
證券持有人批准的股權補償計劃		27,123(1)		71.50		10,296,058(2)
未經證券持有人批准的股權補償計劃		—		—		173,128(3)
共計		27,123		71.50		10,469,186

(1)

不包括限制性股票和RSU獎勵項下的2,167,957股未歸屬股份以及PSA項下的1,192,371股未歸屬股，該數字假設在已發行PSA項下實現目標水平的業績目標。

(2)

包括根據2002年員工購股計劃可供未來發行的857,399股，8,909,012股

委託書

根據當前計劃，可供未來發行的股票有529,647股，根據2008年董事長期激勵計劃，可供未來發行的股票有529,647股。根據之前的計劃，將不會再提供任何贈款。

(3)

代表非限定ESPP下的可用股票。

不合格員工購股計劃

本公司維持非合資格員工持股計劃，為本公司及參與附屬公司的員工提供機會，透過工資扣除的方式，以低於本公司普通股市價的折扣價購買本公司普通股股份，從而取得本公司的專有權益。

購買時的普通股。非合格ESPP主要供位於美國境外的公司員工使用。根據該計劃，符合條件的員工可以通過扣除最多10%的薪酬來購買普通股。每股價格為每六個月發售期開始或結束時市價的85%兩者中較低者。

董事會一致建議投票"贊成"本提案8

委託書

提案9：

批准公司2002年僱員股票購買計劃的修訂，經修訂

董事會相信鼓勵本公司僱員持有股份符合本公司的最佳利益。公司的2002年員工股票購買計劃，經修訂（“EPP”），為公司的員工提供了購買公司普通股的機會，通過定期的工資扣除折扣。本公司相信，ESPP提高了其尋求和留住高技能人才服務作為本公司僱員的能力，同時鼓勵員工持股。根據ESPP，本公司目前已預留988萬股普通股，為合資格員工提供購買股份的機會。由於在2025財政年度結束前沒有足夠的股份可用於繼續ESPP，董事會於2024年2月7日根據薪酬委員會的建議並經股東批准，對ESPP的修正案，將根據該計劃授權購買的普通股數量從988萬股增加到1138萬股，（“ESPP修正案”）。

我們要求股東批准ESPP修正案。除ESPP修訂外，ESPP的其他條款或條件將不會改變。經股東批准特別計劃修訂本後，本公司擬根據國際薪酬委員會第423條，使特別計劃繼續符合“僱員購股計劃”的資格，該計劃可為僱員提供若干税務優惠，詳情如下。截至2024年1月1日，在不影響EPP修訂的情況下，根據EPP可供未來購買的706，974股股份。

此外，如果ESPP修正案獲得批准，公司打算繼續向非美國僱員提供根據Skyworks的非合格僱員股票購買計劃以折扣價購買公司普通股股份的機會。（“NQ EPP”）通過採取一切必要行動，根據NQ EPP提供額外的400，000股普通股，該行動不需股東批准。倘股東不批准特別計劃修訂本，本公司將無法於日後繼續向僱員提供參與特別計劃之機會。此外，倘特別計劃修訂未獲批准，本公司將不會採取任何行動增加新Q特別計劃項下可供使用的股份數目，並將於新Q特別計劃項下可供使用的剩餘股份用盡時終止該計劃。

提案9所需投票

採納ESPP修訂案的建議，如獲出席股東周年大會或由代表代表出席並有權就該建議投票的多數股份投贊成票，則股東將批准該建議。如果您簽署並退回您的代理卡或通過電話或互聯網提交您的代理，您的股份將被投票（除非您表示相反）批准ESPP修訂案。在您的代理卡上特別標記“棄權”將與標記“反對”提案的投票產生相同的影響。

委託書

建議修訂的EPP説明

以下是擬議修訂的ESPP的簡要摘要。建議修正案全文，連同特別用途計劃，載於附件2和附件32024年3月28日向SEC提交的本委託書。

下文所列EPP摘要假定EPP修訂案獲得批准，並參考隨附的EPP和EPP修訂案，附件2和附件3這份委託書如上文所述，除EPP修訂建議對EPP作出的更改外，EPP的其他條款或條件將不會更改。

資格

本公司及其參與子公司的所有僱員，凡在適用發售期的第一天前至少十（10）個工作日受僱於本公司，均有資格參加ESPP，除非（i）任何僱員，其習慣性工作每週少於二十（20）小時或在任何歷年內少於五（5）個月，以及（ii）持有股份的僱員，其股份佔公司所有類別普通股總投票權或價值的百分之五（5%）或以上。當僱員不再是僱員時，該僱員根據《特別社會保障計劃》享有的權利即告終止。截至2024年1月1日，約有2，023人有資格根據ESPP獲得獎勵，該數字包括公司在美國的僱員總數，包括公司6名執行官（現任僱員）和2，017名僱員（不包括執行官）。本公司的非僱員董事沒有資格參與ESPP。

2024年3月12日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最後一次報告售價為109.32美元。

參與

參與者可根據ESPP購買的股份數量是自由裁量的，參與者根據ESPP購買的本公司普通股的價值將根據發售期開始日或終止日本公司普通股的公平市值而有所不同。因此，我們的僱員及行政人員未來將購買的股份數目目前無法確定。

產品供應期

董事會薪酬委員會確定發行期限；但是，發行期限不得超過二十四（24）個月。在符合上述規定的情況下，發售期一般包括六個月，分別由8月1日及2月1日開始，並分別於1月31日及7月31日結束。

購買選項

在每個發售期的開始日期，本公司將授予每位參與者一項在發售期終止日期以期權行使價（定義見下文）購買的期權，該普通股的全部數量等於發售期內每位參與者的累計工資扣除額，最多不超過1，000股。該最大值可以按照ESPP中的規定增加或減少。如果參與人在終止日期的累計工資扣除導致購買超過計劃允許的最高限額，則超出扣除額將不計利息退還給參與人。

每個發售期的期權行使價為以下兩者中的較低者：（i）發售開始日普通股公平市值（定義見EPP）的百分之八十五（85%），或（ii）普通股公平市值的百分之八十五（85%）

委託書

如果參與者在發行期最後一天的累計工資扣除將使參與者購買超過IRC第423（b）（8）條規定的限額的普通股，超出部分將由公司退還，不計利息。

期權行權

於各發售期終止日期，EPP的每位參與者將被視為已於該日期行使其期權，並已從本公司購買為EPP保留的全部普通股，其在該日期的累計工資扣除將按期權行使價支付（只要該參與者在終止日期仍在受僱），但須遵守EPP規定的最高限額和限制。

受ESPP約束的股票

在ESPP修訂案生效後，自ESPP成立以來，共有11，380，000股普通股獲授權根據ESPP發行。倘任何根據優先購股權計劃授出的未行使購股權屆滿或終止，或購股權不再可行使，則受該購股權規限的未購買股份將再次根據優先購股權計劃可供使用。如果任何發售期的普通股股份數量不足以滿足該發售期的要求，該發售期的可用股份應按參與僱員的期權比例分配。

初始資格和參與

除非ESPP管理員根據一般適用規則另有規定，否則符合條件的員工可在下一個開始日期前十（10）個工作日內登記並授權工資扣除，從而進入ESPP。除非參與者提交修訂授權書，或退出ESPP，他或她根據

只要ESPP仍然有效，登記備案將繼續進行。

參與者可以在終止日期前全額退出EPP，在這種情況下，本公司將全額退還該參與者先前未用於購買EPP下普通股的扣除額的全部餘額。除非ESPP管理人根據一般適用規則另有規定，否則提款將僅在不遲於發售期終止日期前十（10）個工作日交付時生效。在參與人因死亡而終止僱用時，有權領取普通股和/或現金的人應有權選擇：（i）不計利息地提取計入參與人賬户的所有工資扣除額，或（ii）行使參與者的選擇權，購買普通股股份後的下一個發售終止日。

公司將累計並保留從員工工資中扣除的金額。不支付利息。

扣除金額

僱員可授權從其符合資格的薪酬（如ESPP所定義）的1%至15%（僅以整數百分比計算）扣除工資。僱員不得向該賬户支付任何額外款項。只能購買普通股的全部股份。購買後員工賬户中的任何剩餘餘額，如果沒有按照上述規定退還，將結轉到下一個發售期。在發售期間，參與者不得增加、減少或暫停工資扣除。

終止和修訂

董事會可隨時終止ESPP，或如在此之前，當為ESPP目的保留的所有普通股已被購買時終止。

委託書

董事會可不時採納對ESPP的修訂。未經本公司股東批准，任何修訂均不得增加根據《特別保密計劃》發行的股份數目，但《特別保密計劃》規定的與以下事項有關的股份數目：（i）因股份分拆、拆細、重新分類、股票股息、面值變動等原因而增加或減少，或（ii）本公司合併或合併。此外，未經公司股東批准，任何修訂不得改變有資格獲得ESPP下的期權的員工類別，如果該行動將被視為為《守則》第423（b）條的目的而採用新計劃，或導致1934年《證券交易法》的規則16b—3變得不適用於ESPP。

出售根據EPP購買的股票

僱員可在其選擇的任何時間出售根據ESPP購買的股票，但須遵守公司交易政策、任何適用的聯邦或州證券法，並須遵守ESPP規定的某些限制。

行政管理和費用

本公司承擔管理及執行特別計劃的所有費用，而特別計劃可由薪酬委員會或本公司董事會可能委任的其他委員會管理。

本公司將在法律允許的最大範圍內，就因彼等在ESPP下的責任而產生的任何申索、損失、損害或開支（包括律師費）向董事會及賠償委員會各成員作出賠償。

資金的運用

本公司根據EPP項下授出的購股權出售普通股所得款項可用於任何企業用途，且本公司並無責任將參與僱員的工資扣除分開。

普通股的變動

如本公司應將普通股細分或重新分類，或應就該等普通股的股份宣派任何應付股息，或應採取任何其他影響該等普通股的類似性質的行動，則其後可選擇的普通股股份數目及類別（合計及向任何個人參與僱員）應相應調整。此外，如果普通股的流通股數量因股票分割、重新分類、股票股利、面值變化等而增加或減少，則將對當時尚未行使的期權的股票數量和每股期權行使價進行適當調整。

合併或合併

如果公司合併到另一個公司或合併，董事會可以，根據其選擇，（i）終止ESPP並退還每個參與者扣除的全部餘額，或（ii）在發行終止日，每個參與者有權在行使該期權的每股普通股行使該期權時收到該證券，一股普通股持有人在合併或合併時有權享有的財產。出售本公司全部或絕大部分資產應被視為為上述目的的合併或合併。

聯邦所得税後果

以下總結了參與ESPP員工的某些美國聯邦所得税考慮因素以及對公司的某些税收影響。然而，這一摘要並沒有涉及可能導致徵税的每一種情況。例如，它沒有討論外國、州或地方税，也沒有討論參與者死亡所產生的任何税收影響。此摘要以截至本委託書發表之日起生效的聯邦税法為基礎。員工持股計劃旨在符合“員工購股計劃”的要求。

委託書

如IRC第423節所定義。本摘要假定ESPP符合IRC第423節。這些法律的變化可能會改變下文所述的税收後果。本摘要並不打算替代仔細的税務規劃，我們敦促每個員工就行使ESPP規定的權利可能產生的税收後果(聯邦、州、地方和外國)諮詢並依賴他或她自己的顧問。

根據ESPP從員工工資中扣除的金額將包括在員工薪酬中，並繳納美國聯邦所得税，公司將對這些金額預扣税款。一般來説，員工在根據ESPP授予期權時或在根據ESPP購買股票時不會確認任何額外收入。

如果僱員在收購該等股份的要約期的第一個營業日後兩年內，或在該僱員取得股份的要約期終止日期後的一年內，處置根據ESPP購買的股份，僱員將在出售股份時確認普通薪酬收入(即非資本利得收入)，其金額相當於購買股份當日股份公平市價高於僱員購買股份的金額。此外，員工一般會確認資本收益或虧損，其金額相當於出售股票時變現的金額與員工在股票中的納税基礎之間的差額(通常為股票在購買當天的公平市值)。如果員工持有股票的期限超過一年，在股票處置中確認的資本收益或損失將是長期資本收益或損失。確定實現的收益或損失是短期還是長期的持有期將在員工根據ESPP購買股票之前開始。

如果員工在超過兩年後出售了根據員工持股計劃購買的股票

在僱員收購股份的要約期的第一個工作日，以及在僱員收購股份的要約期終止日期一年多後，僱員將在這種處置時確認普通薪酬收入，數額相當於以下兩項中的較小者：

•

股份在處置時的公平市場價值超出僱員為股份支付的金額的差額（如有的話）；或

•

於購買股份之發售期首個營業日計量之股份公平市值之15%。

此外，員工一般將確認長期資本收益或虧損，金額相當於出售股票時實現的金額與員工在股票中的納税基礎之間的差額。

如果員工在購買該等股份的要約期的第一個營業日後兩年內或在購買該等股份的要約期終止日期後一年內處置根據ESPP購買的股份，本公司一般將有權為美國聯邦所得税的目的而扣除相當於該僱員因該處置而確認的普通補償收入的金額。如果僱員在僱員取得股份的要約期的第一個營業日後兩年以上及僱員取得股份的要約期終止日期後一年以上處置根據ESPP購買的股份，則本公司將無權就行使期權或行使股份時發行的股份獲得任何美國聯邦所得税扣減。本公司的任何扣減均受IRC第162(M)節的限制。

委託書

計劃福利

新計劃：福利

由於ESPP的福利將取決於員工參與的選擇以及公司普通股在未來不同日期的公平市場價值，因此如果ESPP得到股東的批准，無法確定高管和其他員工將獲得的福利。非僱員董事沒有資格參與ESPP。

現有計劃的好處

只有本公司及其參與子公司的員工才有資格參加ESPP。根據美國證券交易委員會規則，下表載列自2002年9月25日(股東特別提款權計劃首次獲董事會通過時)至本公告日期為止，根據股東特別提款權授予的受股票期權約束的股份數量。

名字	受以下限制的股份數目股票期權(#)
董事長兼首席執行官利亞姆·K·格里芬和總裁		13,038
Kris Sennesael，高級副總裁兼首席財務官		1,829
卡洛斯S. Bori，高級副總裁，銷售和市場		3,903
Robert J. Terry，高級副總裁、總法律顧問兼祕書		20,719
雷扎·卡斯納維，高級副總裁，技術與製造		6,475
所有現任執行幹事作為一個整體		45,964
所有員工(不包括現任管理人員)作為一個整體		9,127,062

董事會一致建議投票
“支持”此提案9

委託書

建議10：

股東關於被任命的高管離職付款的建議

根據美國證券交易委員會規則，我們在下面提出了約翰·切夫登先生的股東提案，地址為加州雷東多海灘205號納爾遜大道2215號，郵編：90278。切夫登先生已通知我們，他是本公司50股普通股的實益擁有人，他打算在股東周年大會上提出以下建議。股東提案將在年會上表決，如果合適的話

呈上了。本公司對股東決議案或股東為支持決議案而提供給我們的聲明和圖表的內容或準確性不承擔任何責任，這些內容和圖表如下所示。股東提案包括公司認為不正確的一些斷言。

提案10 - 股東有機會就過多的黃金降落傘進行投票

股東要求董事會通過一項政策，尋求股東批准高級管理人員新的或更新的薪酬方案，其中規定金降落傘支付的估計價值超過高管基本工資加目標短期獎金之和的2.99倍。這項建議只適用於指定的行政人員。

金降落傘支付包括現金，股權或其他補償，支付或歸屬由於高級管理人員的任何原因。付款包括根據僱傭協議、遣散計劃和長期股權計劃中的控制權變更條款提供的付款，但不包括人壽保險、養老金福利或終止前賺取和歸屬的遞延補償。

"估計總價值"包括：一筆總付的付款；抵銷税務負債的付款；管理層僱員一般可獲得的計劃下未歸屬的津貼或福利；離職後諮詢費或辦公室費用；以及股權獎勵，如果歸屬於

加速或因終止而放棄的性能條件。

董事會應保留在就重大條款達成一致後在年度會議上尋求股東批准的選擇權。

即使目前存在黃金降落傘限制，這一提議也是相關的。對金色降落傘的限制就像是速度限制。限速本身並不能保證永遠不會超過限速。與這項提議類似，與限速相關的規則規定，如果超過限速，就會產生後果。這一提議的後果是，對於不合理的高金降落傘，需要進行不具約束力的股東投票。

這項提議對長期股權薪酬或任何其他類型的薪酬沒有限制。因此，這一提議不會對吸引高管人才的能力產生影響，也不會阻礙長期股權薪酬的使用，因為它對金色降落傘沒有限制。它只是要求，超大的黃金降落傘必須在已經安排了其他事項的股東大會上進行不具約束力的股東投票。

這項提議之所以重要，是因為高管薪酬投票的年度發言權沒有單獨的批准或拒絕金色降落傘的部分。

委託書

這項提案是改善Skyworks Solutions公司治理的又一步，Skyworks Solutions公司治理排名令人沮喪的第9位，其中10位是最差的。

Skyworks Solutions股東在2023年朝着改善公司治理邁出了一步，以4比1的支持支持2023年股東提案，呼籲採用簡單的多數投票標準—而不是80%的投票制

標準—荒謬的是，低於80%的SWKS股票通常投票。

請投贊成票：

股東有機會就過多的金色降落傘投票—提案10

委託書

董事會的反對聲明

理事會建議投票反對該提案，理由如下：

董事會和薪酬委員會仔細審查和考慮了股東的建議，並得出結論，公司目前與指定執行官的協議已經對控制權發生變化或終止僱用的情況下的付款設置了合理的限制。此外，本公司已採納一項政策，規定股東批准新協議或安排，規定支付予指定行政人員的現金遣散費福利超過指定行政人員的基本工資和目標獎金（如政策中所界定的每個條款）之和的2.99倍。基於上述及下文討論的其他原因，該建議既無必要，也不符合本公司股東的最佳利益。

本公司與其指定的行政人員現有的控制權變更/遣散協議包含符合市場慣例的合理和適當的限制，本公司已採納了一項關於股東批准新協議或安排的政策，規定某些現金遣散費。

與我們指定的行政人員訂立的控制權/離職協議的現有變更旨在為該等行政人員提供合理補償，如果他們因合資格原因而被終止僱傭。這些協議已將現金遣散費限制在與控制權變動有關的合資格解僱的情況下，數額為基本工資加上中投公司獎金金額的2.5倍（定義見上文）就我們的首席執行官而言，以及行政人員基本薪金加中投獎金金額之和的1.5倍（如上文所定義）對於我們的其他指定執行人員。

此外，我們目前的協議限制了與某些

合資格終止合約，但與控制權變動有關的終止合約（如首席執行官），金額相等於其基本薪金加花紅金額（定義見上文）的2. 0倍，而其他指定行政人員則相等於其12個月基本薪金加當時到期的任何短期現金獎勵獎勵。請參閲上述“終止或控制權變更時的潛在付款“以獲取更多信息。

此外，我們已採納現金遣散政策，規定公司不會與我們指定的行政人員訂立任何新的僱傭、遣散或離職協議，或為任何指定的行政人員訂立任何新的遣散計劃或政策，在每種情況下，現金遣散福利超過指定的行政人員的基本工資和目標獎金總和的2.99倍。不尋求股東批准該協議、計劃或政策。

由於我們與指定執行官的控制權/離職協議現有變更已適當限制現金離職，且我們的現金離職政策規定股東批准投票支持超過上述2.99門檻的新協議，因此該提議是不必要的。

我們的股東每年都有機會表達他們對我們薪酬計劃的認可，其中包括終止安排。

我們已經通過每年的“薪酬發言權”投票，讓股東有機會就高管薪酬發表意見。該年度諮詢投票涉及根據SEC薪酬披露規則披露的事項，其中包括有關終止安排和潛在相關付款的披露。此外，如果發生合併、收購或其他類似事件，股東將有機會就向我們指定的行政人員提供任何補償表達意見，

委託書

與交易有關的官員。因此，沒有必要對這些付款進行額外的股東投票。

通過對薪酬委員會為主要行政人員制定適當薪酬安排的能力（特別是在使用長期股權方面）提出額外要求，該建議可能會削弱公司吸引和留住行政人員人才的能力，使我們處於競爭劣勢。

我們相信，董事會和薪酬委員會（完全由獨立董事組成，並由獨立薪酬顧問提供諮詢）處於最佳位置，以設計和實施管理人員薪酬方案，使我們指定的行政人員的利益與股東的利益保持一致。該建議將不適當地負擔我們的薪酬委員會的能力，以實施與當前市場慣例和公司的財務、運營和其他業務目標適當平衡的高管薪酬方案。

特別是，鑑於該提案包括在終止時加速的傑出股權獎勵的價值，我們認為，這可能會對我們招聘和留住高管人才的能力產生不利影響，因為這將使我們處於一個

與其他不面臨類似要求的公司相比，處於競爭劣勢。例如，潛在的關鍵僱員可能會決定接受另一個職位，而不是受到將其控制權/離職安排的潛在變化提交股東批准的不確定性（即使這種投票僅是諮詢性的）。此外，如果實施，該提案可能會嚴重影響我們在潛在控制權變更交易中保留關鍵員工（包括我們指定的執行官）的能力，因為股東批准要求可能會導致先前授予的股權獎勵付款的延遲和不確定性。

鑑於公司的現金遣散政策要求股東批准任何新的遣散協議、計劃或政策，涉及指定執行官的現金遣散福利超過該指定執行官的基本工資和目標獎金之和的2.99倍；公司目前與執行官的協議已經對在控制權發生變化或終止僱用的情況下的支付設置了合理的限制；考慮到需要一個吸引和留住人才的薪酬計劃，董事會認為提議者的建議不符合公司股東的最佳利益。

董事會一致建議投票“反對”本股東提案10

委託書

提案11：

股東關於通過温室氣體排放量減少指標的提案

根據SEC的規定，我們提出了一份來自Green Century Funds（地址：114 State Street，Boston，MA 02109）的股東提案。綠色世紀基金的代表通知我們，該實體是至少價值25，000美元的公司普通股股份的實益擁有人，他們打算提出，

在年會上提出以下建議。股東提案將在年度會議上進行表決，如果提交適當。本公司不對股東決議或聲明的內容或準確性承擔任何責任，其內容或準確性如下所示。

大膽的減排目標

鑑於：氣候變化正在給經濟帶來系統性風險，需要立即大幅減排。(1)上市公司的排放量既加劇了氣候變化，又面臨氣候變化造成的多重風險。缺乏減少排放的全面努力威脅到投資者的價值，特別是對多樣化的所有者而言，氣候變化對他們構成了不可分散和不可對衝的風險。(2)

超過6，500家公司代表廣泛的行業，已經制定或承諾制定基於科學的温室氣體減排目標，涵蓋其範圍1—3的排放，並與1.5攝氏度的設想相一致，與科學的目標倡議（SBTi）。 SBTi提供企業目標的第三方驗證。

相比之下，Skyworks沒有跟蹤或披露其價值鏈（範圍3）的排放，也沒有設定可比目標，也沒有尋求第三方對現有目標的驗證。公司目前的目標是到2030年減排30%。然而，其目標僅限於業務排放（範圍1和範圍2），與1.5攝氏度的設想不一致。(3)

與此同時，ADI公司、恩智浦半導體、高通公司和村田製造公司等同行已制定或承諾制定近期基於科學的1.5攝氏度與SBTi一致的目標，包括全價值鏈排放。此外，ADI公司承諾設定2050年和2040年淨零目標，高通公司也分別設定了1.5度Celsius對準淨零目標。

Skyworks的最大客户蘋果公司於2020年發起了一項旨在降低與蘋果產品製造相關的供應鏈排放的倡議，並於2023年9月宣佈，300家制造商承諾到2030年前採購100%清潔能源以生產蘋果產品。(4)

電力消耗佔Skyworks運營排放量的大部分，其對Apple供應商清潔能源計劃的新承諾可能會加速可再生能源的採用，同時該公司致力於擴大其墨西哥、日本和新加坡工廠的可再生能源接入。

通過採用雄心勃勃的目標和加強價值鏈披露，Skyworks可以更好地滿足投資者的期望，進一步做好準備。

(1)

https://report.ipcc.ch/ar6wg3/pdf/IPCC_AR6_WGIII_FinalDraft_FullReport.pdf

(2)

https://www.unepfi.org/fileadmin/documents/universal_ownership_full.pdf. Pg4。

(3)

https://www.skyworksinc.com/-/media/SkyWorks/Documents/Brochures/SustainabilityReport2022.pdf.第27頁。

(4)

https://www.apple.com/newsroom/2023/09/apple-advances-supplier-clean-energy-commitments/

委託書

本公司在低碳經濟中取得成功，提升其聲譽。

已解決：股東要求Skyworks採用獨立驗證的短期、中期和長期基於科學的温室氣體減排目標，包括其全價值鏈的排放，以實現2050年前淨零排放，符合《巴黎協定》將全球升温限制在1.5攝氏度的目標。

考慮到科技諮詢委員會等諮詢小組所採用的辦法；

•

制定一份過渡計劃，説明公司計劃如何實現其目標，同時考慮到氣候相關財務披露工作組等諮詢小組使用的標準

•

審議可再生能源、供應鏈管理、減少氟化氣體的支持性目標以及管理層認為適當的其他措施。

委託書

董事會的反對聲明

董事會已仔細審閲及考慮股東之建議，並認為該建議並無必要，亦不符合本公司股東之最佳利益。理事會建議對該提案進行表決。

Skyworks認真對待環境可持續發展問題，併為其在可持續業務實踐方面取得的進展感到自豪，包括温室氣體排放披露和減少。

Skyworks已專注於並致力於温室氣體排放管理和減少，本公司已通過設定並繼續設定深思熟慮和有意義的目標，以及透明溝通其温室氣體排放管理努力、目標和持續進展來證明這一點。

自二零一九年可持續發展報告以來，我們每年均披露範圍1及範圍2二氧化碳排放量。於2021年，我們公開傳達我們的長期目標，即於2030年（較2018年基準年）將主要製造地點的範圍1及範圍2二氧化碳當量（CO2e）絕對排放量減少30%。Skyworks計劃通過採購可再生能源，實現範圍1和範圍2二氧化碳當量減排目標。

此外，正如我們的2022年可持續發展報告所強調的，我們透過由獨立環境服務公司Cameron—Cole核實範圍1及範圍2二氧化碳當量排放數據，推進了我們在此領域的各項措施。

總的來説，我們的不懈努力和認真的做法正在產生影響。於2023年，我們實現範圍一及範圍二的二氧化碳排放總量按年分別減少22%及23%。此外，我們感到自豪的是，我們最大的客户已公開將我們列為其供應商清潔能源計劃下的承諾合作伙伴。

雖然Skyworks正在探索識別和確定我們的範圍3二氧化碳排放量的步驟，但董事會認為，該建議要求採取的行動為時過早，並非最佳地利用公司資源。

計算範圍3 CO2e排放量（及其驗證目標）的過程和方法各不相同，並不斷演變。

與我們的許多同行一樣，我們正在等待SEC新的氣候相關披露要求的定稿和生效，並打算遵守加州氣候企業數據責任法案和氣候相關金融風險法案的適用披露要求。為了避免由於計算和披露範圍3排放量的不同方法、假設和估計而造成的混亂，並最有效地利用我們的資源，我們認為，謹慎的做法是看看SEC是否以及如何強制披露範圍3排放量，以及加州空氣資源委員會就報告範圍3排放量發佈了哪些法規。

實施該提案要求的報告將分散我們當前和計劃中的舉措的時間、精力和資源，並可能偏離最終監管報告要求，從而限制我們將努力目標對準將對減緩氣候變化產生最有意義的影響和對股東最有價值的領域的能力。因此，董事會認為，專注於SEC和加州的最終披露要求將更有利於我們的股東。

Skyworks維持強大的可持續發展監督，並已收到股東對可持續發展相關事宜的積極反饋。

除減少温室氣體排放外，我們更廣泛地致力於可持續業務實踐。我們成立了一個可持續發展委員會，由一個跨職能團隊組成，

委託書

我們的員工來自Skyworks組織，他們負責我們的日常可持續發展計劃。

在氣候變化方面，我們的可持續發展委員會利用來自我們運營、環境、健康與安全、法律、人力資源、採購和供應鏈組織的專業人士的專業知識，識別風險，制定二氧化碳排放、水回收和其他可持續發展措施的改善計劃，協調可再生能源採購工作，跟蹤我們的進展，並推動改進。本集團每月使用詳細的績效記分卡在業務層面監控各項可持續發展相關業務目標的進展情況，每季度與技術和製造高級副總裁及其他高級管理人員進行審查，並定期向提名和企業管治委員會或全體董事會報告。

作為我們股東外聯工作的一部分，我們與許多最大的股東討論了我們的可持續發展計劃，包括我們正在採取的措施，以減少我們的温室氣體排放，並使我們能夠制定有意義的温室氣體排放目標。該等參與努力使我們更瞭解股東對該等措施的優先事項及觀點。基於這些參與努力，我們相信我們的股東認可我們的進展，並普遍支持我們對這些事項的審慎和深思熟慮的方法。我們還會見了提議者，聽取其觀點，並分享我們在這些領域的進展。

考慮到Skyworks現有的目標、舉措和披露，以及不斷變化的範圍3二氧化碳排放格局，董事會認為該提案不符合公司股東的最佳利益。

董事會一致建議投票“反對”股東的提議11

委託書

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

據本公司所知，下表列出了截至2024年3月1日，以下個人或實體對本公司普通股的實益擁有權：（i）截至2024年3月1日，實益擁有本公司普通股的百分之五（5%）或以上的個人或實體；（ii）指定執行官（定義見上文“管理人員和董事薪酬信息”）；（iii）每名董事及董事提名人；及（iv）本公司所有現任行政人員及董事（作為一個集團）。

受益所有權根據SEC的規則確定，不一定表示任何其他目的的受益所有權，也不構成承認指定股東是這些股份的直接或間接受益所有人。截至2024年3月1日，本公司共有160，444，374股普通股流通在外。

在計算一名人士實益擁有的公司普通股股份數目及該人士的所有權百分比時，受該人士持有的目前可行使或將於二零二四年三月一日起計六十（60）日內可行使的股票期權或其他權利所規限的公司普通股股份被視為尚未行使。然而，就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行。

實益擁有人的姓名及名稱（1）

股份數量
受益人（2）

班級百分比

先鋒集團。

18,656,173(3)

11.63%

貝萊德股份有限公司

14,750,420(4)

9.19%

Alan S. Batey

7,645

(*)

凱文·L·畢比

51,855

(*)

卡洛斯·S·博裏

48,185(5)

(*)

利亞姆·K·格里芬

142,294(5)

(*)

埃裏克·J·蓋林

2,794

(*)

雷扎·卡斯納維

20,330(5)

(*)

克莉絲汀·金

20,979

(*)

蘇珊娜·E·麥克布萊德

2,799

(*)

David·P·麥格拉德

42,916

(*)

羅伯特·A·施里斯海姆

84,236

(*)

克里斯·森納賽爾

100,584

(*)

羅伯特·J·特里

17,134(5)

(*)

瑪麗安·特克

693

(*)

全體現任董事及行政人員（14人）

559,971(5)

(*)

不到1%

(1)

除非以下注釋中另有規定，每個人的地址是公司在Skyworks Solutions，Inc.的主要行政辦公室的地址，5260 California Avenue，Irvine，CA 92617，股東對股份擁有唯一投票權和唯一投資權，除非這種權力可能由配偶分享或以其他方式受適用的社區財產法約束。

(2)

下表並無反映根據未歸屬受限制股票單位（“未歸屬受限制股票單位”）將予發行的本公司普通股股份數目，以及於2024年3月1日起計六十（60）日內未歸屬的已賺取但未發行的表現股份獎勵（“未歸屬受限制股票單位”），詳情如下：Batey先生—未歸屬受限制股票單位下的2，078股股份；Beebe先生—未歸屬受限制股票單位下的2，078股股份；Bori先生—未歸屬受限制股票單位下的38，028股股份及未歸屬受限制股票單位下的13，230股股份；Griffin先生—未歸屬受限制股票單位下的130，206股股份及未歸屬受限制股票單位下的43，988股股份

100

委託書

Kasnavi - 先生未歸屬RSU下的38,306股股份以及未歸屬RSU下的13,230股股份； - 女士未歸屬RSU下的2,078股股份；McBride - 女士未歸屬RSU下的2,527股股份； - 先生未歸屬RSU下的2,078股股份； - 先生未歸屬RSU下的2,078股股份；未歸屬RSU下的36,912股股份及未歸屬PSA下的12,520股股份；Terry - 先生未歸屬RSU下的31,558股股份及未歸屬PSA下的10,896股股份；Turcke - 女士根據未歸屬RSU持有3,462股股份；作為一個集團，現任董事和高管(14人) - 持有313,901股未歸屬RSU股份和100,632股未歸屬PSA股份。

(3)

由先鋒集團(“先鋒”)實益擁有的股份組成，先鋒集團對零股股份擁有唯一投票權，對203,684股股份擁有共同投票權，對17,980,820股股份擁有唯一處分權，對675,353股股份擁有共享處分權。關於先鋒的信息，本公司依賴先鋒在2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A附表中披露的信息。先鋒的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(4)

由貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)根據規則第13D-1(B)(1)(Ii)(G)條以各附屬公司母公司控股公司的身份實益擁有的股份組成。貝萊德以母公司或控股人士的身份，對以下子公司持有的13,506,111股股份擁有唯一投票權和唯一處置權：貝萊德人壽有限公司，貝萊德國際有限公司，貝萊德顧問公司，Aperio Group，LLC，貝萊德(荷蘭)有限公司，貝萊德機構信託公司，全國協會，貝萊德資產管理愛爾蘭有限公司，貝萊德金融管理公司，貝萊德日本有限公司，貝萊德資產管理公司，貝萊德投資管理公司，貝萊德投資管理(英國)有限公司，貝萊德資產管理加拿大有限公司，貝萊德(盧森堡)S.A.，關於貝萊德投資管理(澳大利亞)有限公司、貝萊德顧問(英國)有限公司、貝萊德基金顧問有限公司、貝萊德資產管理北亞有限公司、貝萊德(新加坡)有限公司和貝萊德基金管理有限公司，關於貝萊德及其關聯實體的信息，我們依賴於貝萊德在2024年1月24日提交給美國證券交易委員會的13G時間表中披露的信息。貝萊德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(5)

包括截至2024年2月29日在公司401(K)儲蓄和退休計劃中持有的股份。

委託書

101

一般信息

我們如何在此代理聲明中提及Skyworks？

術語“Skyworks”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是特拉華州的Skyworks Solutions，Inc.及其合併的子公司。

我們的年會在何時何地舉行？

年會將於2024年5月14日(星期二)上午11點舉行。太平洋夏令時。年會將以虛擬形式舉行。您可以通過訪問以下網站在線出席和參與年會
Www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2024。我們相信，舉辦虛擬會議將使股東能夠從世界各地遠程參加我們的年度會議，從而促進股東出席和參與我們的年會。我們設計了虛擬年會，以提供與股東在面對面會議上相同的參與權利和機會，包括通過虛擬會議平臺投票和提問的權利。

年會的目的是什麼？

在年度會議上，股東將審議和表決以下事項：

•

建議1：選舉本委託書中提名的九名被提名人進入我們的董事會，任期至2025年股東年會。

•

提案2：批准畢馬威有限責任公司作為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所。

•

提案3：“在不具約束力的基礎上核準我們提名的執行幹事的薪酬，如上文”薪酬問題的探討與分析，以及在高管薪酬中

本委託書中的表格和隨附的敍述性披露。

•

提案4、5、6和7：批准對公司重新發布的公司註冊證書進行的有關取消絕對多數票條款的各種修訂。

•

提案8：批准本公司第二次修訂重訂的2015年長期激勵計劃。

•

提案9：批准經修訂的公司2002年員工購股計劃修正案。

•

建議10：如果在年度會議上適當提出，請批准一份關於被任命的高管離職付款的不具約束力的股東建議。

•

提案11：如果在年度會議上適當提出，則提供一份關於通過温室氣體減排目標的不具約束力的股東提案。

股東們還將處理可能在會議召開前適當提出的任何其他事項。

我們的代理材料包括什麼？

公司的年度報告，其中包括財務報表和"管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“2023財年，隨本委託書附上。本委託書和委託書表格，和/或訪問通知，將於2024年3月28日或前後首次郵寄給股東。委託書和公司的年度報告可在www.example.com查閲。

誰可以在我們的年會上投票？

只有在2024年3月20日（“記錄日期”）營業時間結束時記錄在案的股東才有權收到年度大會通知並於會上投票。於記錄日期，Skyworks已發行及發行在外的普通股為160，445，374股。

102

委託書

根據Skyworks的重訂公司註冊證書及章程以及適用的特拉華州法律，每股普通股可於記錄日期營業時間結束時給予記錄持有人就週年大會上審議的各項事項投一票。

我的投票重要嗎？

是的你的投票很重要，不管你擁有多少股。請花時間以最簡單和最方便的方式投票，並儘快投票。

如果我是一個股東，我該如何投票？

作為一名記錄在案的股東，無論您是否計劃在線參加年會，您都可以以以下三種方式之一進行投票：（a）通過互聯網在代理卡上列出的網站地址填寫並提交您的代理，（b）使用代理卡上列出的免費電話號碼填寫並提交您的代理，或（c）填寫、簽署，並將代理卡註明日期，並將其裝入為此目的而提供的郵資預付信封內退回。如果您在線參加年會，即使您之前已經通過郵件或電話或互聯網提交了您的委託書，您也可以在線在年會上投票（您在年會上的投票將自動撤銷您之前提交的委託書，儘管僅虛擬出席會議而不投票將不會產生該結果）。

如果我是以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人，我應如何投票？

如果您的股份由第三方代表您持有，例如您的經紀人或代表您併為您的利益持有本公司股份的其他個人或實體，我們稱之為“代名人”，並且您的經紀人（或其他代名人）是該等股份的記錄持有人，則您是該等股份的實益擁有人。

我們指的是以“街道名稱”持有的股份。作為您的“街道名稱”股份的實益擁有人，您有權指示您的經紀人（或其他代名人）如何投票您的股份。您的經紀人（或其他代名人）將向您提供有關如何指示您的經紀人（或其他代名人）就您的“街道名稱”股份投票的信息。

如果我是Skyworks 401（k）儲蓄和退休計劃的參與者，我該如何投票？

如果您是Skyworks 401（k）儲蓄和退休計劃（“401（k）計劃”）的參與者，您將收到您通過401（k）計劃持有的Skyworks股份的指示卡。該指示卡將作為401（k）計劃受託人的投票指示卡，您的401（k）計劃股份將按照您的指示進行投票。

我可以在投票後更改我的投票嗎？

根據本徵集而發出的任何委託書可由發出委託書的人在年會上投票前隨時撤銷。代理可通過以下方式撤銷：（a）在週年大會上投票前，向公司祕書交付一份日期較該委託書遲的撤銷通知，（b）在週年大會上投票前，正式填寫有關同一股份的較後日期的委託書，並將其交付給公司祕書，或（c）網上出席週年大會並投票（儘管虛擬出席週年大會本身並不構成撤銷委任）。任何撤銷或隨後的委託書的書面通知應送交公司在Skyworks Solutions，Inc.的執行辦公室，5260 California Avenue，Irvine，CA 92617，注意：祕書，在年會表決之前。如果您在年度會議前通過互聯網投票您的股份，則只有您在年度會議前提交的最近一次互聯網投票將被計入年度會議。

委託書

103

如何參加年會？

邀請您在線參加年會，請訪問
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2024，您將能夠在這裏收聽會議實況、提交問題和投票。會議將於太平洋夏令時上午11時開始。為了參加會議，您需要在您的代理卡、投票人指示表或通知中包含的多位數字號碼。有關如何出席及網上參與的説明，包括如何展示股票所有權證明，將張貼在
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2024.

在線辦理登機手續將於2024年5月14日太平洋夏令時上午10：50開始，您應留出充足的時間進行在線辦理登機手續。我們將有技術人員隨時待命，隨時準備幫助您解決您可能遇到的任何技術困難，從太平洋夏令時2024年5月14日上午10：50開始訪問虛擬會議。如果您在入住時間或會議時間訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打當時列出的電話號碼，
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2024.

如果我以代理方式投票，我將如何投票？

在本委託書中被指定為實際律師的人，Liam K。Griffin和Robert J. Terry是由董事會選出的，是公司的高級管理人員。事實上，作為律師，格里芬和特里將代表出席會議的任何股份投票。每一張由記錄股東退回的已籤立的委託書或記錄股東在週年大會上投票前以委託書上提供的方式通過電話或互聯網記錄的委託書投票將被投票。如已籤立委任書中就將在週年大會上採取行動的事項指明選擇，股份

由代表委任代表所代表的選舉將按照指定的選擇進行投票。

如果我在遞交委託書時沒有給出具體的投票指示，我的股份將如何投票？

如果您是記錄在案的股東，並交付委託書，但沒有給出具體的投票指示，那麼委託書持有人將根據董事會的建議投票您的股份，如果沒有給出推薦，則由他們自行決定。

如果您的股份以“街道名稱”持有，您的經紀人（或其他代名人）必須按照您的指示對這些股份進行投票。如閣下不向閣下的經紀（或其他代名人）發出指示，閣下的經紀（或其他代名人）將只有權就“酌情”事項對閣下的股份進行表決，詳情如下，但不得就“非酌情”事項對股份進行表決。如閣下實益擁有閣下的經紀（或其他代名人）以「街道名稱」持有的股份，吾等強烈鼓勵閣下向閣下的經紀（或其他代名人）提供指示，説明如何就選舉董事及所有建議投票，方法是簽署、註明日期，並交回閣下的經紀（或其他代名人）所提供的指示卡。.

如果您是401（k）計劃的參與者，401（k）計劃的受託人不得投票您的401（k）計劃的受託人在2024年5月9日東部夏令時間晚上11：59之前沒有收到您的投票指示，除非法律另有規定。

什麼是“經紀人無投票權”？

當您的經紀（或其他代名人）提交您的股份的委託書時，即出現“經紀不投票”（因為經紀（或其他代名人）已收到您關於一項或多項建議的指示，但並非全部，或未收到您的指示，但有權就特定“酌情”事項投票）

104

委託書

但並不顯示對某項建議的投票，因為經紀（或其他代名人）無權就該建議投票，亦未收到閣下的投票指示。“經紀人無票”不計算在確定特定提案的票數時，也不計算為票數。為“或”反對"有關提案或棄權。我們計算“經紀人無投票”，以確定年度會議的法定人數。如果閣下的股份由閣下的經紀人（或其他代名人）以「街道名稱」持有，請查閲閣下的經紀人（或其他代名人）提供的指示卡或聯絡閣下的經紀人（或其他代名人），以決定閣下是否可以透過電話或互聯網投票。

每一事項需要多少票？

董事選舉。根據本公司的章程，如投票結果為：為"被提名人在週年大會上的當選超過所投的票數"反對“被提名人的選舉（只要唯一被提名的董事是本委託書中所列的個人）。棄權和"經紀人不投票"將不算作投票"為“或”反對."如果您持有的股份以“街道名稱”持有，您的經紀人（或其他代名人）作為您的股份的記錄持有人，需要根據您的指示對您的股份進行投票。建議1是不被視為某些經紀人的"酌情"事項。如果您沒有指示您的經紀人如何就該項目投票，您的經紀人不得就董事選舉投票您的股份。在此情況下，可能會出現“經紀人不投票”，這將不會對提案1的結果產生影響。

批准獨立註冊會計師事務所。議案2須經出席股東周年大會或代表出席股東周年大會並有權於股東周年大會上就該事項投票的股份過半數票贊成，方可批准。提案

2涉及經紀人（或其他代名人）會嗎？有"自由"投票權。如果您沒有指示您的經紀人如何投票，您的經紀人仍然可以投票，你的股份在其酌情權。關於提案2，表決"棄權"將與投票的效果相同"反對.”

即付即付投票；批准第二次修訂和重述的2015年長期激勵計劃；批准修訂的2002年員工股票購買計劃；以及股東提案。股東須經出席股東周年大會或股東代表出席股東周年大會並有權在股東周年大會上就該事項表決的多數股份投贊成票，方可批准提案3和8—11。建議3和8—11，不被視為某些經紀的"酌情"事宜。如果您沒有指示您的經紀商如何就這些項目進行投票，您的經紀商可能不會就這些建議投票您的股份。在這種情況下，可能會出現“經紀人不投票”，這對提案3和8—11的結果沒有影響。標有"的選票棄權"就提案3和8—11而言，被視為出席會議並有權投票，其效力與已註明的表決相同" 反對“為建議3和8—11的目的。

批准對公司重訂的公司註冊證書的修訂. 提案4、5、6和7的批准需要至少以下比例的持有人的贊成票，分別為：80%、90%、80%和80%。建議4至7不被視為對某些經紀而言屬"酌情決定"事項。如果您沒有指示您的經紀商如何就其中一個或多個項目進行投票，您的經紀商不得就該等建議對您的股份進行投票。在這種情況下，可能會出現"經紀人不投票"，這將具有相同的效力，反對"為該建議的目的。

委託書

105

標有"的選票棄權"就提案4至7中的任何一項而言，被視為出席會議並有權就該提案進行表決，並將與已註明的表決具有同等效力" 反對"就該建議而言，.

董事會建議我如何投票？

董事會建議你投票表決：

為選舉九名董事提名人（提案一）。

為批准選擇畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）作為2024財年獨立註冊會計師事務所（提案2）。

為在不具約束力的基礎上批准我們指定執行官的薪酬，如上文所述，薪酬問題的探討與分析”以及高管薪酬表和隨附的敍述性披露（提案3）。

為批准對公司重訂的公司註冊證書的修訂（建議4—7）。

為批准公司第二次修訂並重述的2015年長期激勵計劃（議案8）。

為批准經修正的二零零二年員工購股計劃修正案（提案9）。

反對在不具約束力的基礎上，批准關於指定執行官解僱金的股東提案（提案10）。

反對在不具約束力的基礎上批准關於採納温室氣體減排目標的股東提案（提案11）。

我們年會上的投票將如何計算？

Broadridge Financial Solutions，Inc.我們的獨立選舉監察員將在年會上記錄選票。提交給股東的每一事項的表決將分別列表。

我在哪裏可以找到我們年會的投票結果？

我們預計將在年度會議上公佈初步投票結果。最終投票結果將在年度會議結束後的四個工作日內提交給SEC，並將在我們的網站上公佈。

我的投票會保密嗎？

是的我們將對您的投票保密，除非（1）法律要求我們披露您的投票（包括與尋求或辯護法律或行政訴訟或程序有關），或（2）董事會有爭議的選舉。選舉監察員將把你在代理卡上所作的任何書面意見轉交管理層，但不提供你的姓名，除非你在代理卡上明確要求披露你的姓名。

我們年會的法定人數是多少？

有權在週年大會上投票的本公司大部分已發行及發行在外股份持有人，無論親自出席或委派代表出席週年大會，構成周年大會上處理事務的法定人數。在年度會議期間實際出席的股份將被視為親自出席會議的普通股股份。就任何建議放棄投票及“經紀人不投票”的股份將被計算為出席週年大會的股份，以確定是否存在法定人數。如果發生“經紀人不投票”有關公司的任何股份，

106

委託書

（b）在任何事項上的普通股，則該等股份將被視為不在場且無權就該事項投票（即使該等股份因有權就其他事項投票而被視為有權投票）且不會投票。

如何在年會上提交問題？

如果您希望提交問題，從太平洋夏令時間2024年5月14日上午10：50開始，您可以登錄虛擬會議平臺，
www.virtualshareholdermeeting.com/SWKS2024，在"提交問題"字段中鍵入您的問題，然後單擊"提交"。我們的虛擬會議將遵守我們的年度會議行為規則，其中包括股東問題允許的主題規則，並將張貼在www.example.com。

在虛擬年會期間收到的股東根據我們的年會行為規則認為適當的問題，將在年會後儘快在公司網站www.example.com的投資者關係部分發布，以及公司的迴應。

Skyworks下一次將在什麼時候就“付費發言”投票的頻率舉行諮詢性投票？

Skyworks目前每年都會進行一次“支付話語權”投票。下一次關於"支付話語權"投票頻率的諮詢性投票是

預計將在2029年股東年會上舉行。

什麼是“持家”？

一些經紀人(或其他被提名者)可能參與了“持家”委託書和年報的做法。這意味着本委託書和我們的年度報告可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您是股東，並且您的家庭或地址只收到了一份年度報告和一份委託書，公司將根據您的書面要求立即向您發送一份單獨的年度報告和委託書，地址為加利福尼亞州歐文加利福尼亞大道5260號的Skyworks Solutions，Inc.，郵編：92617，注意：投資者關係部，或口頭請求投資者關係部。如果您希望將來收到我們的年度報告和委託書的單獨副本，您應該直接向您的經紀人(或其他被指定人)提出要求。即使你的家庭或地址只收到一份年度報告和一份委託書，每個股東賬户也應該提供一張單獨的委託卡。每張代理卡應簽名、註明日期，並放在預付郵資的信封中退還(或按照代理卡上的説明，通過電話或互聯網填寫並提交)。如果您的家庭已收到我們的年度報告和委託書的多份副本，您可以通過聯繫您的經紀人(或其他代名人)或按上述地址或電話號碼聯繫公司，要求在未來交付單份副本。

委託書

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其他建議的行動

截至本委託書發表之日，董事並不知悉在股東周年大會前將有其他事務處理。然而，如果任何其他業務應該適當地

在年度大會上，被點名為代理人的人士將根據他們對該等事項的判斷進行投票。

其他事項

徵集費用

Skyworks將承擔代理材料的準備和代理董事會的徵集費用。委託書可由公司董事、高級管理人員或員工親自或通過電話、電子郵件、傳真或其他電子方式代表公司徵集，他們不會因任何此類服務而獲得額外補償。我們已聘請D.F.King&Co.協助徵集委託書，在

公司的總成本約為30,000至50,000美元，外加合理的自付費用。支出較上一年度增加的原因是，本公司決定比以前更積極地為年度會議徵集股東投票，如上文“提案4 - 7介紹：從我們的憲章中取消絕對多數票的規定”.

代理材料的電子交付

我們能夠通過互聯網快速有效地將我們的年度報告和本委託書分發給我們的股東。這減少了投遞到股東地址的紙張數量。股東可以選擇在互聯網上查看所有未來的年度報告、委託書和通知，而不是通過郵件接收它們。您可以在下列情況下進行此選擇

今年投票給你的代理人。只需按照説明通過互聯網投票即可表示同意。您選擇在線查看代理材料是永久性的，除非您稍後將其撤銷。未來的代理卡將包含互聯網網站地址和查看材料的説明。您將繼續可以選擇通過電話、郵件或互聯網投票您的股票。

Form 10-K年報及股東名單

本委託書隨附一份我們的2023年年度報告。您還可以通過公司網站www.Skyworksinc.com免費獲取公司提交給美國證券交易委員會的2023財年10-K表格年度報告的副本，或向投資者關係部提出書面請求：

Skyworks Solutions，Inc.
加州大道5260號
加州歐文，郵編：92617

截至2024年3月20日的備案股東名單將於2024年5月3日至2024年5月13日在我們位於加利福尼亞州歐文的執行辦公室的正常工作時間內供查閲。

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委託書

股東提案

根據《交易法》第14a—8條，擬納入公司2025年股東年會委託書材料的提案必須符合第14a—8條的要求，並在11月28日之前以書面形式送達公司總法律顧問和祕書，地址為5260 California Avenue，Irvine，CA 92617，2024.股東提案的提交併不保證其將被納入公司2025年年會的委託書材料中。

根據本公司章程的適用條款，如果股東希望在本公司2025年年會上提交超出規則14a—8程序的提案，該提案不被考慮納入該會議的委託書材料，則股東必須在不早於1月14日營業時間結束前按上述地址向公司祕書發出書面通知，2025年，且不遲於2025年2月13日營業結束。如果2025年年會提前30天以上，或推遲（除因延期而導致）超過六十（60）天，自公司2024年年度大會一週年之日起，則所要求的通知必須在不早於該日期120天前以書面方式送達上述地址的公司祕書2025年股東周年大會召開日期，且不得遲於2025年股東周年大會召開日期之日起90日或本公司首次公佈2025年股東周年大會召開日期之日後第10日（以較遲者為準）。在這些時間段之外提交的提案

根據《交易法》第14a—4（c）（1）條，如果股東在會議上適當地提出了提案，管理層請代表參加會議的代表將有“自由裁量權”對股東的提案進行表決。即使股東及時通知，代理人仍可以根據SEC的代理規則行使“自由裁量”權力。

有關股東提議的董事選舉提名人的其他信息，請參閲本委託書的“股東提名董事”一節。

		我們的董事會鼓勵股東在線參加年會。無論您是否計劃出席，我們敦促您以以下方式之一及時提交委託書：
		• 通過訪問代理卡上列出的網站地址，通過互聯網完成並提交您的代理；
		• 使用代理卡上列出的免費電話號碼填寫並提交您的代理；或
		• 填寫代理卡、簽名和註明日期，並將其裝入為此目的提供的郵資預付信封中退回。
		迅速答覆將大大便利會議的安排，我們將不勝感激。

委託書

109

附錄A：

非公認會計原則財務指標的未經審計調整

	截至12個月
(單位：百萬)	2023年9月29日
gaap營業收入		$	1,125
基於股份的薪酬費用(a)			185
與收購相關的費用			11
與收購相關的無形資產的攤銷			202
結算、收益、損失和減值			65
重組和其他費用			14
非公認會計準則營業收入		$	1,602
GAAP營業利潤率%			23.6%
非GAAP營業利潤率%			33.6%

	截至12個月
(單位：百萬)	2023年9月29日
公認會計準則每股淨收益，攤薄		$	6.13
基於股份的薪酬費用(a)			1.15
與購置有關的費用（福利）			0.07
與收購相關的無形資產的攤銷			1.26
結算、收益、損失和減值			0.42
重組和其他費用			0.08
税收調整			(0.59)
非GAAP每股淨收益，稀釋		$	8.52

(a)

下表概述了根據ASC 718—補償、股票補償確認的費用（單位：百萬）：

	截至12個月
(單位：百萬)	2023年9月29日
銷貨成本		$	21
研發			95
銷售、一般和管理			69
基於股份的總薪酬		$	185

	截至12個月
(單位：百萬)	2023年9月29日			2022年9月30日			2018年9月28日			2013年9月27日
根據公認會計原則經營活動提供的現金淨額		$	1,856		$	1,425		$	1,261		$	500
資本支出			(210)			(489)			(422)			(124)
非GAAP自由現金流		$	1,646		$	936		$	839		$	376

110

附錄A

關於使用非GAAP財務措施的討論

我們的年度報告和本委託書包含以下部分或全部財務指標，這些指標沒有按照美國公認會計原則（“GAAP”）計算：（i）非GAAP營業收入和營業利潤率，（ii）非GAAP每股攤薄收益，和（iii）非GAAP自由現金流。如上文“未經審計的非公認會計準則財務指標”表所示，我們得出此類非公認會計準則財務指標，通過排除某些費用和其他項目，從各自的公認會計準則財務指標是最直接可比的每個非公認會計準則財務指標。管理層使用這些非GAAP財務指標來評估我們的經營業績，並將其與過去期間進行比較，做出經營決策，預測未來期間，將我們與同行公司的經營業績進行比較，並確定根據某些薪酬計劃進行支付。這些非GAAP財務指標為管理層提供了額外的手段，以瞭解和評估我們持續業務的經營成果和趨勢，消除了某些非經常性費用和其他項目，管理層認為這些項目可能會使我們的持續業務與前期和競爭對手的比較更加困難，模糊持續業務的趨勢，或降低管理層的預測能力。

我們為投資者提供非GAAP營業收入和營業利潤率、非GAAP每股攤薄收益和非GAAP自由現金流，因為我們相信投資者能夠密切監控和了解我們從持續業務運營中產生收入的能力的變化非常重要。我們相信，這些非GAAP財務指標為投資者提供了一種評估歷史經營業績和識別趨勢的額外方法，一種評估不同時期經營業績的額外方法，以及一種便於將我們與同行公司的經營業績進行某些比較的方法。

我們認為，提供非GAAP營業收入和營業利潤率使投資者能夠評估我們正在進行的業務對我們整體財務業績的影響程度。我們還認為，通過提供非公認會計準則稀釋每股收益，投資者可以通過消除基於股票的薪酬支出、與收購相關的費用、與收購相關的無形資產的攤銷、結算、收益、損失和減值、與重組相關的費用以及某些税項的影響來評估我們持續業務的整體財務表現，這些税項可能不會在每個呈報期間發生，可能是與我們的持續業務無關的非現金項目。我們進一步相信，提供非公認會計準則的自由現金流有助於深入瞭解我們的流動性、我們的現金生成能力以及潛在可用於返還給股東的現金數量。我們認為，披露這些非GAAP財務指標有助於提高財務報告透明度，並使投資者更加清楚地瞭解複雜的財務業績指標。

我們通過從GAAP營業收入、基於股份的薪酬支出、收購相關費用、與收購相關的無形資產攤銷、結算、收益、損失和減值以及與重組相關的費用中剔除，來計算非GAAP營業收入。我們計算非GAAP稀釋每股收益的方法是剔除GAAP稀釋每股收益、基於股份的薪酬支出、與收購相關的費用(收益)、與收購相關的無形資產的攤銷、結算、收益、虧損和減值、重組和其他費用以及某些税目。我們通過從經營活動提供的GAAP淨現金中減去資本支出來計算非GAAP自由現金流。

我們將上述某些項目從上述各自的非公認會計準則財務指標中剔除，原因如下：

附錄A

111

基於股份的薪酬費用 —因為（1）費用總額部分超出我們的控制範圍，因為它是基於股價波動和利率等因素，這些因素可能與我們在費用發生期間的表現無關，（2）費用是基於基於隨時間變化的假設的估值方法的費用，及（3）由於公司無法控制的因素，費用數額在不同公司之間可能有很大差異。

收購相關費用（利益）及收購相關無形資產攤銷— 包括（如適用）或然代價的公允價值調整、出售所收購存貨所產生的公允價值費用、收購相關費用，及攤銷所收購無形資產，因為管理層在作出經營決策時並不考慮這些費用，而我們認為該等費用與我們未來的業務運營並無直接關係，因此包括該等費用並不包括在內，必須反映我們在發生該等費用或轉回期間的持續經營業績。

結算、收益、損失和減值 - 由於此類結算、收益、損失和減值（1）管理層在作出經營決策時不考慮，（2）性質不常見，（3）通常不受管理層直接控制，（4）不一定反映我們在確認此類費用期間的持續經營業績，和/或（5）公司之間的金額可能有很大差異，並使比較不太可靠。

重組和其他費用 - ，因為這些費用與我們的未來沒有直接關係

業務運作及計入該等收費或沖銷並不一定反映我們在產生該等沖銷或沖銷期間的持續業務表現。

某些所得税項目 - 包括某些遞延税費和福利，這些費用和福利不會導致當前的納税或退税和其他調整，包括但不限於與本財年無關的項目或不表明我們正在進行的業務運營的項目。

上表所列非公認會計準則財務計量不應單獨考慮，也不能替代與每一種非公認會計準則財務計量最直接可比的各自的公認會計準則財務計量。告誡投資者不要過度依賴這些非GAAP財務指標，並敦促投資者仔細審查和考慮管理層對最直接可比的GAAP財務指標所作的調整，以得出這些非GAAP財務指標。非GAAP財務指標作為分析工具的價值可能有限，因為它們可能會排除一些投資者認為對評估我們的經營業績或持續業務業績很重要的某些費用。此外，由於不同的公司可能以不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務計量，因此非GAAP財務計量對於比較公司之間的價值可能有限，因為非GAAP計量不基於任何一套全面的會計規則或原則。

112

附錄A

附錄B：

可予修訂的租約條文

本憲章的下列條款是提案4 - 7所涉及的條款。在此附錄B，受擬議修正案影響的刪除和增加分別用刪除線和下劃線表示：

第七名：

1.公司的業務和事務由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事人數應由董事會根據授權董事總數的過半數通過的決議不時確定(無論在該決議提交董事會通過時，以前的授權董事職位是否存在空缺)。

2.除法律另有規定外，除下文另有規定填補空缺外，公司董事應在每次股東年會上選舉產生。如此選出的每一董事的任期至推選該董事的股東周年大會後的股東周年大會為止，直至正式選出繼任者及具備資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。在緊接本《修訂證書》根據特拉華州公司法提交生效之前，為公司服務的每一位董事的任期如未在公司2011年年度股東大會上屆滿，其任期在緊接特拉華州公司法生效之前(“生效時間”)仍應在生效時間屆滿，因此在2011年公司年度股東大會上選出的接替這些董事的董事應於生效時間開始任職，任期至下一次股東年會時屆滿。每個這樣的董事的任期，直到他或她的繼任者被正式選舉並具有資格為止。

3.因法定董事人數增加而出現的空缺，或因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而導致的董事會空缺，只能由在任董事以多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，而如此選出的董事的任期應在他們當選後舉行的下一次股東年會上屆滿。授權董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

4.在任何優先股系列或任何其他系列或類別股票的持有人在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，任何董事可在任何時間由有權投票選舉董事的本公司所有類別股票中至少多數股份的持有人(就本條第七條而言視為一種股票類別)的持有人投票贊成或不因由而被免職。

5.公司的董事不因違反作為董事的受信責任而對公司或其股東承擔任何金錢損害責任，但以下責任除外：(I)任何違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為；(Ii)不真誠的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據特拉華州公司法第174條規定的責任；或(Iv)董事從其獲得不正當個人利益的任何交易。不得直接或通過採用不一致的條款來廢除或修改本款

附錄B

113

公司股東對本公司註冊證書的任何訴訟理由、訴訟、索賠或其他事項，如無本款規定，在該廢除或修改之前就會產生或產生的，均應有效。

第十名：

公司註冊證書的修訂。*公司保留以下文規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本證書授予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

除本第十條第一款(B)和第(2)款和第十一條另有規定外，本公司註冊證書的任何規定均可按特拉華州法規現在或以後規定的方式進行修訂、變更、變更或廢除。

儘管本公司註冊證書的任何規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或反對票，但除法律或本公司註冊證書所要求的公司任何特定類別或系列股票的持有人投贊成票外，為此目的有權投票選舉董事的公司所有類別股票中至少下列百分比的股份的持有人的贊成票，應被視為一種股票類別，應被要求修改、更改、更改或廢除，或採用與本公司註冊證書所示條款不一致的任何規定：

(i)

80% 6在第七條的情況下的和 7 的情況下第十三條；以及

(Ii)

90% 8在第十二條的情況下。

不得修訂本條第10條第1(B)(I)及(Ii)段，以改變上述任何一段所規定的股東投票權或採納任何與此等條文不一致的條文，但如修正案本身經持有本公司所有類別股票全部股份的持有人投贊成票批准，則屬例外，而該等修正案是修訂本公司註冊證書的條文所需者。

附例*董事會被明確授權以不違反特拉華州法律或公司註冊證書的任何方式通過、更改、修改和廢除公司的章程，但公司的股本持有人有權通過、更改或廢除董事會制定的章程；但任何該等由股東採納、修訂或廢除的規定，須經持有至少過半數股份的公司所有有權投票選舉董事的所有類別股票的持有人投贊成票，而就此目的而言，該等董事被視為一類股票。第十條第2款不得修改以改變本章程規定的股東投票權，也不得采用與這些規定不一致的任何規定，除非修正案本身經公司有權投票選舉董事的所有類別股票的至少多數股東的贊成票批准，為此被視為一種股票類別。

(6)

如果提案6獲得批准，插入“過半數”；否則保留目前80%的門檻。

(7)

如果提案7獲得批准，插入“過半數”；否則保留目前80%的門檻。

(8)

如果提案5獲得批准，插入“過半數”；否則保留目前90%的門檻。

114

附錄B

第十一名：

1.除本條第11條第2款另有規定外，下列各項的持有人投贊成票或同意80%至少多數票有權投票選舉董事的公司所有類別股票的股份，在本條中被視為一個類別，應要求(A)通過公司與任何其他公司(如下文定義)合併或合併為任何其他公司的任何協議，或(B)授權將公司或任何附屬公司(如以下定義)的全部或基本上所有資產出售、租賃、交換、抵押、質押或其他處置，或(C)授權本公司發行或轉讓本公司任何數額(定義見下文)的證券，以換取任何其他公司的證券或資產。這種贊成票或同意應是法律、公司註冊證書或公司作為當事一方的任何協議或合同另有要求的公司股票持有人投票或同意之外的額外表決或同意。

2.第十一條第一款之規定，經公司董事會決議批准者，不適用於該條第一款之規定。董事會應當在董事會的董事會成員中的多數人，在董事會成員中的多數人，應當在董事會成員中擔任董事會成員。有權投票選舉董事的公司5%或以上股份的實益擁有人（定義見下文）。

3.董事會應當根據董事會所知的信息，決定是否有任何其他公司是有權投票選舉董事的公司5%或以上的已發行股份的受益人。就本第十一條的所有目的而言，任何此類決定均為最終決定性的並具有約束力。

4.如本第十一條所用，下列術語應具有所指明的含義：

“其他公司”是指除公司子公司以外的任何個人、公司、公司或其他實體。

“子公司”是指公司直接或間接擁有50%以上表決權證券的任何公司。

“重大金額”是指公司當時公平市值超過500，000美元的任何證券。

其他公司（定義如上）應被視為股票的“受益所有人”，如果該其他公司或該其他公司的任何“附屬公司”或“聯營公司”（這些術語定義在1934年證券交易法頒佈的規則12b—2中）（15 U.S.C. 78段），（經不時修訂）直接或間接控制該等股份的投票權，或擁有任何購股權、認股權證、轉換或其他權利以收購該等股份。

5.本條第十一條不得全部或部分修改、修改或撤銷，除非經下列各項的持有人的贊成或同意80%至少多數票有權投票選舉董事的公司所有類別股票中的股份，就本條第11條而言被視為一種股票類別。

第十二條：

1.以下定義僅適用於本第十二條的目的：

附錄B

115

“公告日”是指企業合併提案首次公告之日。胡麻B.“企業合併”是指：

(i)

本公司或任何附屬公司與(A)任何關連人士或(B)任何其他法團(不論本身是否關連人士)合併或合併，而該其他法團是或在合併或合併後會是關連人士的聯營公司；或

(Ii)

出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，出售、租賃、交換、抵押、轉讓或與任何關聯人或任何關聯人的任何關聯公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置本公司或任何附屬公司的任何資產，其公平市價總額為500,000美元或以上；或

(Iii)

公司或任何附屬公司(在一次交易或一系列交易中)將公司或任何附屬公司的任何證券發行或轉讓給任何關聯人或任何關聯人的任何關聯公司，以換取公平市場總價值為500,000美元或以上的現金、證券或其他財產(或其組合)；或

(Iv)

通過由任何關聯人或任何關聯人的關聯公司或其代表提出的清盤或解散公司的任何計劃或建議；或

(v)

任何證券的重新分類(包括任何反向股票分拆)、或本公司與其任何附屬公司的任何合併或合併，或本公司與其任何附屬公司的任何合併或合併，或任何其他交易(不論是否與該關連人士合併或併入或以其他方式涉及該關連人士)，而其直接或間接的效果是增加本公司或由任何關連人士或任何關連人士的任何聯營公司直接或間接擁有的任何附屬公司任何類別股本或可換股證券的流通股比例。

“收到的對價”是指股東收到的現金以外的現金的金額和截至成交之日的公平市價。如果公司存在任何業務合併，現金以外的對價應包括由該等股份的持有人保留的任何類別的已發行表決權股票。

“完成日”是指企業合併完成之日。

“繼續留任的董事”是指任何與關聯人沒有關聯關係且在關聯人成為關聯人之前是董事會成員的公司成員，以及與關聯人無關聯並經當時留任的董事會成員過半數推薦接替繼續留任的董事的任何繼任者。

“確定日”是指關聯人成為關聯人的日期。

“交易法”係指自1983年5月1日起生效的1934年證券交易法。

“公平市價”指：(1)就股票而言，指在緊接有關日期前30天內，該股票在根據《交易法》登記的美國主要證券交易所上市的股票的最高收盤價，或如該股票未在任何此類交易所上市，則指該股票的最高收盤價。

116

附錄B

在有關日期之前的30天內，在全國證券交易商協會自動報價系統或當時正在使用的任何系統上的此類股票的份額，或如果沒有此類報價，則為董事會真誠確定的此類股票份額在有關日期的公平市場價值；以及(Ii)如果是現金或股票以外的財產，則為董事會真誠確定的此類財產在有關日期的公平市場價值。

“相關人士”是指任何個人、商號、公司或其他實體(公司或任何附屬公司除外)，連同其聯屬公司和聯營公司(這些術語在交易法規則第12b-2條中定義)，以及與任何其他個人、商號、公司或其他實體(公司或任何附屬公司以外)就收購、持有或處置投票權股票達成任何協議、安排或諒解的任何個人、商號、公司或其他實體(如交易法規則13D-3所定義)，但該術語應包括此人有權收購的任何投票權股票，不論該等權利是否可於60天內行使)，直接或間接超過已發行投票權股份投票權的百分之二十。

“附屬公司”是指一般有權在董事選舉中投票的大多數股本由本公司直接或間接擁有的任何公司。

“有表決權的股份”是指在董事選舉中有普遍投票權的公司股本中當時已發行的全部股份。

2.除法律或本公司註冊證書的任何規定(包括但不限於第11條)另有規定的贊成票外，除第3款另有規定外，任何企業合併均應獲得下列持有人的贊成票90%至少多數票在所有的投票股票中，作為一個單一的類別一起投票。

儘管本公司註冊證書有任何其他規定或任何法律規定或與任何國家證券交易所的任何協議都可能允許較少的投票權或反對票，但仍需投贊成票，並且除法律或本公司註冊證書所要求的任何特定類別或系列有表決權股票的持有人的任何贊成票外，還應要求該贊成票。

3.第十二條第二款的規定不適用於任何特定的企業合併，該企業合併只需要法律、本公司註冊證書的任何其他規定所要求的贊成票。（包括第十一條），或與任何國家證券交易所的任何協議，如果，如果企業合併不涉及公司股東僅以各自作為公司股東的身份收到的任何對價，則滿足以下A段規定的條件，或者，如果是任何其他企業合併，則滿足下列第一款和第二款規定的條件：

業務合併應已獲得多數留任董事的批准，但有一項理解，即除非至少有一名董事留任董事，否則這一條件將無法滿足。

應滿足以下所有條件：

(i)

持有特定類別流通股的持有人收到的對價形式應為現金，或與相關人士支付的形式相同

附錄B

117

在截至釐定日期（包括該日期）的兩年期間內，就該類別有表決權股票的股份而言。倘在該兩年期內，相關人士已支付任何類別有投票權股份股份的代價，則該類別有投票權股份的持有人收取的每股代價形式應為現金或相關人士於該兩年期內所收購該類別有投票權股份的最大數目股份所用的形式。

(Ii)

在該企業合併中，每類有表決權股票的持有人收到的每股對價總額應至少等於下列較高者(意在要求就每一種已發行的有表決權股票滿足本款B(Ii)項的要求，無論相關人士以前是否已獲得該特定類別有權股票的任何股份)：

(a)

(如適用)有關人士在緊接公告日期前的兩年內或在成為關連人士的交易中(以較高者為準)所收購的任何該類有票股票所支付的最高每股價格(包括任何經紀佣金、轉讓税及招攬交易商費用)；或

(b)

該類別投票權股票在公告日的每股公平市值；或

(c)

就任何類別的優先股而言，在公司發生任何自願或非自願的清盤、解散或清盤的情況下，該類別有表決權股票的持有人有權獲得的每股最高優先金額。

(Iii)

在該等關連人士成為關連人士後，在該等業務合併完成前：(A)除獲多數留任董事批准外，並無未能在正常日期宣佈及支付任何已發行優先股的全額季度股息(不論是否累積)；(B)(I)普通股支付的年度股息率(反映普通股任何細分所需的除外)不會減少，除非獲得多數留任董事的批准，以及(Ii)反映任何重新分類(包括任何反向股票拆分)、資本重組、重組或任何類似交易而產生減少普通股流通股數量的必要增加的年度股息率，除非未能提高該年率得到留任董事的多數批准；及(C)該關連人士不得直接或間接成為本公司任何新發行的投票權股份的實益擁有人，但作為導致該關連人士成為關連人士的交易的一部分，則屬例外。

(Iv)

該關聯人成為關聯人後，該關聯人不得直接或間接獲得利益（但僅以該有關人士作為法團股東的身份按比例提供）由法團提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財政援助，或任何税務抵免或其他税務優惠，不論是預期或與該等業務合併有關或其他。

(v)

説明擬議業務合併並符合交易所法及其規定和條例（或任何隨後取代該法案、條例或條例的規定）的委託書或信息聲明，

118

附錄B

於合併完成前至少三十日前，寄交公司全體股東（不論是否依交易法或其後之規定寄交委託書或資料聲明）。該委託書或資料聲明書應在其正面顯著地顯示，持續董事或其中任何一位可能以書面形式向董事會提供的關於業務合併的可接受性或不可接受性的任何建議。

4.獲授權董事總數的大多數（不論在董事會作出任何決定時，先前獲授權的董事職位是否存在任何空缺）應有權及有責任根據經合理查詢後所知的資料，決定是否符合本第十二條所需的所有事實，包括但不限於，（1）一個人是否為關聯人，（2）任何人實益擁有的表決權股票的股份數量，（3）對於任何企業合併是否滿足了C節第（2）款所規定的適用條件，和（4）不論是任何企業合併的標的資產，或公司或任何企業合併的子公司發行或轉讓有價證券所收取的對價，總公平市值為50萬美元或以上。

5.本第十二條所載的任何內容不得解釋為免除任何相關人士依法施加的任何受信義務。

第十三：*要求或允許本公司股東採取的任何行動必須在本公司股東年會或特別會議上進行，不得通過該等股東的任何書面同意而進行。

附錄B

119

附件1：

建議第二次修訂和重述2015年長期激勵計劃

SKYWORKS SOLUTIONS，INC.

第二次修訂和重述2015年長期激勵計劃

目的

本修訂重申的2015年長期激勵計劃(以下簡稱《計劃》)的目的平面圖Skyworks Solutions，Inc.的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵預期對公司做出重要貢獻的人員的能力，併為這些人提供股權機會和基於業績的激勵，旨在使他們的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。本計劃對董事會於2014年11月11日通過、2015年5月19日經公司股東批准、董事會於2019年5月8日修訂的2015年長期激勵計劃進行了修訂和重申。經修訂和重述的計劃於2020年11月11日獲得董事會批准，並於2021年5月12日獲得公司股東批准。董事會於2024年2月7日和本公司股東分別於2024年5月14日和2024年2月7日批准了經修訂和重述的2015年長期激勵計劃。

某些定義

除非上下文另有明確指示，否則本計劃中使用的下列術語應具有以下規定的含義。單數代詞應包括上下文所示的複數。

(a)

“管理員“應指根據第(3)節規定對計劃進行一般管理的實體。關於委員會根據第(3)(D)節或第(3(E)節)被轉授給一名或多名人士的職責，或董事會已承擔的職責，除非委員會或董事會已撤銷該轉授或董事會已終止承擔該等職責，否則”管理人“一詞應指該人士(S)。

(b)

“授獎指根據本計劃(統稱)可授予或授予的期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、業績獎勵、股息等值獎勵、其他股票單位獎勵或股票增值權獎項”).

(c)

“授標協議"應指任何書面通知、協議、條款和條件、合同或其他文書或文件，包括通過電子媒介，其中應包含與本計劃一致的關於裁決的條款和條件。

(d)

“獎勵限額"應指以普通股股份或現金支付的獎勵（視情況而定）第4條（e）款規定的相應每位參與者限額。

(e)

“衝浪板“指本公司的董事會。

(f)

“緣由"應具有僱傭協議，遣散協議，

120

附件一

公司與參與者之間的控制權變更協議、諮詢協議或其他類似協議（如有），或者如果沒有此類協議（或如果該協議沒有定義"原因"），則除非管理人在關於裁決的裁決協議中另有規定，“原因”是指管理人員或公司適當管理人員確定存在或已經發生與參與者有關的任何下列行為或事件：

(i)

參與者故意不誠實，嚴重損害公司的最大利益；

(Ii)

參與者的行為構成道德敗壞的行為；

(Iii)

參與者故意對公司不忠誠，或拒絕或不服從董事會、公司首席執行官或總裁或參與者的直接上司的指示；或

(Iv)

參與者的不稱職表現或實質性或持續不注意或忽視分配給參與者的職責。

(g)

“控制權的變化"應指下文第（i）至（iv）款中任何一個或多個款中所述的事件或事件（包括構成其中一個款下的控制權變更但明確豁免另一款款的事件或事件）：

(i)

個人、實體或集團（在《交易法》第13（d）（3）或第14（d）（2）條的含義內）的收購（a "人“)本公司任何股本的實益擁有權，條件是在收購後，該人實益擁有(根據交易法頒佈的第13D-3條所指的)當時已發行的普通股(”)40%或以上。已發行公司普通股“)或(Y)本公司當時未發行證券的合併投票權，該等證券一般有權在董事選舉中投票(”已發行的公司投票權證券“)；但就本款(I)而言，以下收購併不構成控制權的改變：(A)任何直接來自公司的收購(不包括依據行使、轉換或交換任何可為公司的普通股或有表決權證券而行使、轉換或交換的證券的收購，除非行使、轉換或交換該等證券的人直接從公司或公司的承銷商或代理人取得該等證券)，(B)公司的任何收購，(C)由本公司或由本公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(D)任何法團根據符合本條第(2(G)款第(Iii)款第(3)款第(3)款的第(A)和(B)款的交易進行的任何收購；或

(Ii)

當持續董事（定義見下文）並不構成董事會（或（如適用）本公司繼承法團的董事會）的大多數成員時，繼續推進董事“指在任何日期的董事會成員：(A)在生效日期是董事會成員，或(B)在生效日期後由至少過半數在提名或選舉時擔任留任董事的董事提名或選出，或其當選為董事會成員是由在提名或選舉時擔任董事的至少過半數董事推薦或認可的；但如任何個人首次就任，則不受本條(B)的規限

附件一

121

由於董事會以外的人或其代表選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意的實際或威脅的選舉競爭而發生的；或

(Iii)

完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或法定股份交換，或在一項或一系列交易中出售或以其他方式處置本公司全部或絕大部分資產（a業務合併“)，除非緊接該企業合併後滿足以下兩個條件中的每一個：(A)在緊接該企業合併之前是未償還公司普通股和未償還公司表決證券的實益擁有人的全部或基本上所有個人和實體直接或間接實益擁有當時已發行普通股的50%以上，以及分別有權在該企業合併中產生的或收購的公司的董事選舉中普遍投票的當時未償還證券的合併投票權(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或幾乎所有本公司資產的公司)(該產生或收購的公司在本文中被稱為收購公司(B)任何人(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何僱員福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的40%或以上，或該等公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權(但在業務合併前已存在的該等所有權除外)；或

(Iv)

公司股東批准公司徹底清算或解散。

為免生疑問，本第2條（g）中所有提及的“公司”均指Skyworks Solutions，Inc.。儘管有任何相反的規定，在本計劃項下的任何付款或利益構成第409A條所指的不合格遞延補償的範圍內，則就該等付款或利益而言，構成上述控制權變更的任何事件也必須構成《財政部法規》第1.409A—3（i）（5）（i）條所指的“控制權變更事件”。

(h)

“代碼"指不時修訂的1986年《國內税收法》。

(i)

“委員會“指管理局的賠償委員會，或管理局的另一個委員會或小組委員會，按第3（a）條的規定委任。

(j)

“普通股"應指Skyworks Solutions，Inc.的普通股，每股面值0.25美元。

(k)

“公司"應指Skyworks Solutions，Inc.，特拉華州的一家公司除非上下文另有要求，術語“公司”應包括任何現有或未來的子公司或母公司，（定義為“母公司”，定義見守則第424（e）條及據此頒佈的任何法規）及任何其他商業企業（包括但不限於合營企業或有限責任公司），而本公司擁有董事會決定的控股權益。

122

附件一

(l)

“顧問"指根據證券交易委員會在表格S—8登記聲明上登記股份的適用規則，有資格成為顧問的任何顧問或顧問。

(m)

“指定受益人"應指參與者以公司確定的方式指定的受益人，以在參與者死亡的情況下接收到期款項或行使參與者的權利。如果參與者沒有有效指定，“指定受益人”指參與者的遺產。

(n)

“殘疾"應指參與者在《守則》第22（e）（3）條所指的"永久和完全殘疾"。儘管本協議有任何相反的規定，如果本計劃項下的付款或利益構成第409A條所指的不合格遞延補償，那麼，就該付款或利益而言，參與者也必須是《守則》第409A（a）（2）（C）條所指的“殘疾”。

(o)

“股息等值"指根據第8條（b）款授予的獲得普通股股息等值（現金或普通股）的權利。

(p)

“生效日期“指2015年5月19日。

(q)

“符合條件的個人"指管理員確定的任何僱員或顧問。

(r)

“員工"指公司的任何高級管理人員或其他僱員（根據《守則》第3401（c）條的定義）。

(s)

“股權加速日期"就參與者持有的獎項而言，應指：

(i)

控制權變更的生效日期，如果參與者在控制權變更前三（3）個月開始至控制權變更生效日期的期間內經歷符合條件的終止；或

(Ii)

參與者終止服務的生效日期，如果參與者在控制權變更生效日期起至控制權變更後十二（12）個月的期間內經歷符合條件的終止。

(t)

“到期日"指2030年11月10日。

(u)

“《交易所法案》“指經不時修訂的1934年證券交易法。

(v)

“公平市價"指在任何給定日期，按以下方式確定的普通股股票的價值：

(i)

如果普通股在任何已建立的證券交易所、國家市場系統或自動報價系統(如納斯達克)上市，其公平市場價值應為該交易所或系統所報的普通股在該日期的收盤價，如果在有關日期沒有普通股的收盤價，則為納斯達克或署長認為可靠的其他來源報告的在存在該報價的前一個日期普通股的收市價，如華爾街日報;

附件一

123

(Ii)

如果認可證券交易商定期報價普通股，但沒有報告收盤價，其公平市場價值應為該日期普通股的最高出價和最低要價的平均值，或者，如果在該日期沒有普通股的最高出價和最低要價，則為存在此類信息的最後一個先前日期的普通股的最高出價和最低要價，如所報告的華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；或

(Iii)

如果普通股既沒有在現有的證券交易所或國家市場系統中上市，也沒有由公認的證券交易商定期報價，則其公平市價應由行政長官本着善意確定。

(w)

“全價值獎"應指除期權、股票增值權或其他獎勵以外的任何獎勵，參與者支付了截至授予日期的普通股公平市價（無論是直接支付還是通過放棄從公司或任何子公司收取款項的權利）。

(x)

“充分的理由"應具有公司與參與者之間的僱傭協議、離職協議、控制權變更協議或其他類似協議（如有）中所給出的含義，或者如果沒有此類協議，（或如果該協議未定義"充分理由"），則除非管理人在關於裁決的裁決協議中另有規定，"充分理由"是指未經參與者明確書面同意而採取的下列行動之一：

(i)

在緊接控制權變更之前生效的參與者基本工資減少5%或更多；或

(Ii)

參與者的主要工作地點在控制權變更之前生效，變更為距該主要工作地點超過50英里的地點。

參與者終止服務不應被視為有正當理由，除非在構成正當理由的事件發生後六十（60）天內，參與者向公司提供（或收購實體）（A）至少提前三十（30）天書面通知參與者有充分理由終止其僱傭的決定，及（B）不少於三十（30）天的期間，以補救第（i）或（ii）款所述的事件或狀況，且公司（或收購實體）未能如此補救該事件或已放棄其補救該事件的權利，但該事件當時須予補救。

(y)

“測量日期"就績效獎勵而言，指根據績效獎勵條款衡量績效目標的適用績效期的最後一天。

(z)

“納斯達克"指納斯達克全球精選市場。

(Aa)

“選擇權"指根據第5條授予的以指定的行使價格購買普通股股份的權利。根據本計劃授出的任何購股權並非本守則第422條所述的激勵性購股權，應指定為“不合格購股權”。

(Bb)

“其他股票單位獎"應指普通股股份獎勵，或其他獎勵，全部或部分參考或以普通股股份或其他財產為基礎，根據第8條授予的其他獎勵。

124

附件一

(抄送)

“參與者"是指根據本計劃獲得獎勵的人。

(Dd)

“表演獎"指限制性股票獎勵、其他股票單位獎勵、現金獎金獎勵、股票獎金獎勵或本計劃項下的任何其他獎勵，這些獎勵取決於根據第8條的規定實現績效目標，並以現金、普通股或兩者的組合支付。

(EE)

“績效標準"係指署長為確定業績期的業績目標而選擇的獎勵標準（和調整），確定如下：

(i)

用於確定業績目標的業績標準應包括下列一項或多項：收入、淨收入(虧損)、營業收入(虧損)、毛利、停產前或停產後收益、利息、税項、折舊和/或攤銷前或停產後營業利潤、每股收益(虧損)、淨現金流、運營現金流、自由現金流、收入增長、收益增長、毛利率、營業利潤率、淨利潤率、庫存管理(包括但不限於庫存減少、庫存週轉和庫存水平)。營運資本(包括其特定組成部分)、銷售回報、資產回報、股東權益回報、投資回報或營運資本、現金或現金等價物狀況、資產負債表或損益表目標的實現情況或股東總回報、股票價格、財務評級的改善、戰略收購/處置的完成、製造效率、產品質量、客户滿意度、市場份額和/或產品設計勝利、特定成本或支出項目，以及特定關鍵業務項目的實施或完成，或署長制定的任何其他標準，這些標準中的任何一項都可以針對單個參與者、公司、或本公司任何一間或多間附屬公司、分部或業務部門，按絕對或相對計算(包括但不限於：(A)相對於任何增量增加或減少；(B)相對於同業集團或其他類似、相似或其他情況的個人或公司的業績；或(C)相對於業務計劃、預算或預測)。

(Ii)

署長可自行酌情規定對一個或多個業績目標進行一項或多項調整，包括排除下列一項或多項：(A)非常和/或非經常性項目，(B)會計原則或適用法律變化的累積影響，(C)非連續性業務處置的損益，(D)任何資產的減記，(E)重組和合理化方案的費用，(F)與收購有關的已購買無形資產的攤銷，(G)與收購有關的補償費用，(H)其他與收購相關的費用(包括但不限於本公司在業績期間收購的任何實體的業務運營應佔項目)，(I)減值費用，(J)少數股權投資的損益，(K)非現金所得税支出，(L)股權薪酬支出，(M)與融資活動有關的項目；(N)其他營業外項目；(O)與處置業務或業務部門有關的項目；(P)可歸因於業績期間發生的任何股票股息、股票拆分、合併或換股的項目；或(Q)署長確定的任何其他調整。

(FF)

“績效目標"指一個績效期，由管理員根據一個或多個績效標準或其他措施，為績效期以書面形式確定的一個或多個目標。

附件一

125

(GG)

“表演期"應指一個或多個時間段，根據管理者的選擇，這些時間段可以是不同的和重疊的，在這段時間內，將衡量一個或多個績效目標的實現情況，以確定參與者獲得績效獎勵的權利和支付績效獎勵的方式。

(HH)

“平面圖"應指Skyworks Solutions，Inc.第二次修訂及重列2015年長期獎勵計劃（可能不時修訂或重列）。

(Ii)

“先前的計劃"指Skyworks Solutions，Inc. 2005年長期獎勵計劃修訂和重述。

(JJ)

“合格終止"指公司無故或參與者有正當理由終止服務，在任何情況下，均在控制權變更前三（3）個月開始至控制權變更後十二（12）個月結束的期間內。為免生疑問，“合格終止”一詞僅適用於員工終止服務。在顧問的情況下，任何服務終止不構成“合格終止”，除非管理員自行決定另有規定。

(KK)

“重組活動“應指：

(i)

公司與其他實體的任何合併或合併，導致公司所有普通股轉換或交換以收取現金、證券或其他財產的權利，或被取消；

(Ii)

根據股份交換交易將公司所有普通股交換為現金、證券或其他財產；或

(Iii)

公司的任何清算或解散。

(Ll)

“限制性股票"指根據第7條授予的普通股，受某些限制，並可能面臨沒收或回購風險。

(毫米)

“限制性股票獎"指限制性股票或限制性股票單位的獎勵。

(NN)

“限售股單位"指根據第7條授予的接收普通股的權利。

(面向對象)

“第409A條"指《守則》第409A條或其任何後續條款，以及根據該條發佈的法規和其他解釋性指南，包括但不限於在生效日期之後發佈的任何此類法規或其他指南。

(PP)

“股票增值權“或”撒爾"指根據第6條授予的股票增值權。

(QQ)

“子公司"指任何實體（本公司除外），不論國內或國外，在以本公司開始的一個完整的實體鏈中，如果該完整鏈中的最後一個實體以外的每個實體在確定時實益擁有，超過百分之五十的證券或權益（50%）該鏈中的其他一個實體的所有類別證券或權益的總投票權。

(RR)

“替補獎"應指根據本計劃授予的獎勵，承擔或取代公司或其他實體先前授予的未償還股權獎勵，

126

附件一

與公司交易有關，如合併、合併、合併或收購財產或股票；但在任何情況下，“替代獎勵”一詞不得解釋為指與取消和重新定價購股權或股票增值權有關的獎勵。

(SS)

“服務終止“將意味着，

(i)

就顧問而言，指參與者擔任本公司或附屬公司顧問的合約因任何理由而終止的時間，不論是否有理由，包括但不限於辭職、解僱、死亡或退休，但不包括同時開始受僱於本公司或任何附屬公司或作為本公司非僱員董事服務的終止。

(Ii)

就僱員而言，指參與者與本公司或任何附屬公司之間的僱員-僱主關係因任何原因而終止的時間，包括但不限於因辭職、解僱、死亡、殘疾或退休而終止；但不包括：(A)本公司或任何附屬公司同時重新僱用或繼續僱用參與者而終止的僱員-僱主關係；(B)在本公司或附屬公司與前僱員同時建立諮詢關係後終止的僱員-僱主關係；及(C)由管理人全權酌情決定導致僱員-僱主關係暫時中斷的終止。

您明確理解和同意，您不得對任何第三者承擔任何責任，包括但不限於利潤、商譽、使用、數據等方面的損失或其他無形損失的損害賠償（無論您是否已被告知該等損害賠償的可能性）作出任何規定。就本計劃而言，如果在任何合併、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限於分拆）之後，僱用或與該參與者訂立合同的子公司不再是子公司，則參與者的僱傭關係或顧問關係應被視為終止。

管理和授權

(a)

管理員。委員會（或管理局的另一個委員會或小組委員會承擔該計劃所規定的委員會的職能）須管理該計劃（除本協議另有許可者外），且僅由兩名或以上非僱員董事組成，由董事會委任並按其意願任職，他們中的每一個人都有資格成為《交易法》第16b—3條或任何後續規則所定義的"非僱員董事"，以及納斯達克規則所定義的"獨立董事"，（或普通股股票上市、報價或交易的其他證券交易所或自動報價系統）；但委員會採取的任何行動均應有效，（b）在採取上述行動時，委員會成員是否後來被確定為不符合本第3（a）條規定的成員資格要求。或委員會章程另有規定。儘管有上述規定，委員會可在第3（d）及3（e）條所允許的範圍內轉授其在本協議下的權力。董事會可全權酌情隨時及不時行使委員會在本計劃下的任何及所有權利及職責。

(b)

遺產管理人的職責和權力。*署長有權頒發獎項，並有權通過、修訂和廢除其認為適宜的與本計劃有關的行政規則、指導方針和做法。管理人可以糾正任何缺陷，提供任何遺漏，或協調計劃或任何裁決中的任何不一致之處，方式和

附件一

127

在它認為適宜實施本計劃的範圍內，它應是這種便利的唯一和最終評判。行政長官的所有決定應由行政長官自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中擁有或聲稱有任何利益的人具有終局性和約束力。董事或根據署長授權行事的任何人，不對真誠地採取與本計劃有關或根據本計劃作出的任何行動或決定負責。

(c)

獎勵資格。-署長可不時從所有符合條件的個人中選擇根據本計劃應被授予獎項的人，並應根據本計劃的要求確定獎項的性質和數額。

(d)

委派至各委員會或小組委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可將本計劃下的任何或全部權力授予董事會的一個或多個委員會或小組委員會。

(e)

委派給軍官。根據適用法律的任何要求(包括適用的特拉華州公司法第152條和第157(C)條)，行政長官可將授予公司一名或多名高級職員的權力授予公司的一名或多名高級職員(受該計劃的任何限制的限制)，並行使行政長官根據該計劃決定的其他權力，但條件是行政長官應確定該等高級職員授予獎勵的條款、高級職員可授予的最高股份數量，以及授予此類獎勵的期限；此外，任何高級職員均不得獲授權向下列人士頒獎：(I)本公司任何“行政人員”(定義見證券交易法第3B-7條)、(Ii)本公司任何“高級人員”(定義見證券交易法第16a-1條)或(Iii)本公司高級職員，其授予或修訂獎勵的權力已根據本條例授予。根據本節第3(E)款進行的任何授權應受到署長在授權時指定的任何其他限制和限制，並且管理員可隨時撤銷如此授權或指定新的被授權人。

可供獎勵的股票

(a)

股份數量。根據本計劃第10款的調整，可以對普通股的數量進行獎勵，獎勵的數量相當於：(1)2075萬股普通股；及(Ii)額外普通股股份(最多2,230萬股)，相等於(X)於生效日期根據先前計劃預留供發行的普通股股份數目，及(Y)須受根據先前計劃授予的獎勵所規限的普通股股份數目(獎勵於生效日期屆滿、終止或本公司根據合約回購協議按其原來發行價交出、取消、沒收或購回的普通股股份數目。

(b)

計算股份。如根據第10節作出調整，購股權或股票增值權應計入第4(A)節規定的股份限額，作為每股受該獎勵的普通股的1股，而全價值獎勵應計入第4(A)節規定的股份限額，作為結算該全價值獎勵後發行的每股普通股的1.5股股份。

(c)

失誤。*如果任何獎勵到期或終止、交出或取消而沒有充分行使或全部或部分沒收(包括由於普通股的結果)

128

附件一

本公司根據合約回購權利，按原發行價回購該等獎勵的股票)或導致任何普通股不發行的情況下，該獎勵涵蓋的未使用的普通股將再次可用於根據本計劃授予獎勵。在全價值獎勵(就本節第(4)(C)節而言，應包括根據先前計劃授予的任何同等獎勵)被沒收或到期或該全價值獎勵以現金(全部或部分)結算的範圍內，根據該計劃可提供的普通股股份應增加1.5股普通股，但須受沒收、到期或以現金結算的該全價值獎勵的約束。儘管如上所述，參與者交付給本公司的股份(無論是以實際交付、見證或淨行使的方式)(I)在行使獎勵時購買普通股或(Ii)履行與任何獎勵有關的預扣税義務(包括從創建税收義務的獎勵中保留的股份)不得加回可用於未來授予獎勵的股份數量。在行使特別行政區換取股份的情況下，計入根據本計劃可獲得的股份的股份數量應為受特別行政區管轄的全部股份數量乘以實際行使的特別行政區的百分比，無論行使特別行政區時實際用於結算的股份數量是多少。根據本計劃發行的普通股可以全部或部分為授權但未發行的股份、庫存股或在公開市場購買的股份；但公司利用行使獎勵所得在公開市場回購的普通股不應增加可用於未來授予獎勵的股份數量。現金股利等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入根據本計劃可供發行的普通股數量。只能以現金支付的獎勵不得計入根據本計劃可供發行的普通股數量。

(d)

替補獎。在適用法律允許的範圍內，替代獎勵不得減少根據本計劃授權授予的普通股股份數量，也不得計入任何參與者的獎勵限額。替代獎勵可以按照管理者認為適當的條件授予，儘管本計劃中包含的獎勵有任何限制。

(e)

每個參與者限額。在不考慮本協議第4（b）條中的股份計數規則的情況下，在任何日曆年內，根據本計劃向任何參與者授予獎勵的普通股股份的最大數量應為1，500，000股，在任何日曆年內，就一項或多項現金支付獎勵而言，可以支付的現金總額為5，000，000美元。就上述限額而言，期權與SAR的組合應視為單一裁決。第4（b）條中的可替換股份點算規則不適用於本第4（e）條，相反，任何類型獎勵所規限的每股股份，就本第4（e）條而言，應計作一股股份。

股票期權

(a)

將軍。管理人可以授予期權，並確定每個期權所涵蓋的普通股股份的數量，每個期權的行使價和適用於行使每個期權的條件和限制，包括有關適用的聯邦或州證券法的條件，如果它認為必要或可取的。

(b)

行使價格。管理人應確定每份期權的行使價，並指明

附件一

129

但行使價不得低於授出購股權時公平市價的100%。

(c)

期權歸屬。參與者行使全部或部分購股權的權利的期間應由管理人設定，管理人可決定購股權在授出後的指定期間內不得全部或部分行使。該歸屬可以基於在本公司或任何子公司的服務、任何績效標準或管理人選擇的任何其他標準。在授出期權後的任何時間，管理人可自行酌情決定，並受其選擇的任何條款和條件的約束，加快期權歸屬的期限。在參與者終止服務時不可行使的期權的任何部分此後不得行使，除非本計劃或管理人在獎勵協議中或管理人在授予期權後採取行動另有規定。

(d)

終止服務。除另有規定外，(I)第5(E)、11(D)、11(E)、(Ii)節所述，公司與參與者之間的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或其他類似協議(如有)，(Iii)由管理人在獎勵協議中規定，或(Iv)管理人在授予期權後採取行動，在參與人終止服務時可行使的所有未行使的期權，在(A)參與者終止服務的三(3)個月週年紀念日和(B)適用的獎勵協議中規定的該等期權的最終到期日(受該獎勵協議的其他條款和條件的限制)到期之前的一段時間內仍可行使；但只有在參與者有權在服務終止之日行使該等選擇權的情況下，才可行使該等選擇權。儘管有上述規定，如果參賽者違反任何僱傭合同、保密和保密協議或該參賽者與本公司之間的其他協議中的非招標、競業禁止或保密條款，則在本公司書面通知參賽者描述該違規行為後，根據第(5(D)節)行使期權的權利應立即終止。

(e)

服務終止除非（i）本公司與參與者之間的僱傭協議、離職協議、控制權變更協議或其他類似協議（如有）另有規定，（ii）管理人在獎勵協議中另有規定，或（iii）管理人在授予期權後採取的行動，在參與者因原因終止服務之前，參與者可行使的所有尚未行使的期權，該等服務終止的生效日期應立即終止，且不得行使。如果公司在參與者辭職後30天內確定有理由解僱，則參與者應被視為已被解僱。

(f)

重新定價的限制。除非該行為經公司股東批准，公司不得（第10條規定的除外）：（i）修訂根據計劃授出的任何尚未行使購股權，以提供低於該尚未行使購股權當時每股行使價的每股行使價，（ii）取消任何尚未行使的期權（不論是否根據本計劃批出）並根據該計劃授予新的獎勵，以取代該計劃，涵蓋相同或不同數量的普通股，並具有每股行使價（iii）註銷每股行使價高於當時公平市值的任何尚未行使購股權，以換取現金付款，或（iv）根據本計劃採取任何其他行動，構成納斯達克規則所指的“重新定價”，（或其他證券交易所或普通股股票上市、報價或交易的自動報價系統）。

130

附件一

(g)

沒有權利。根據計劃授出之購股權概不包含任何條文，使購股權人有權就任何原購股權之行使自動授出額外購股權。

(h)

期權的持續時間。每項購股權可在管理人可能在適用購股權協議中指定的時間及條款下行使；但授出的購股權期限不得超過七（7）年。管理人應確定參與者有權行使已歸屬購股權的時間段，包括服務終止後的時間段，該時間段不得超過購股權的期限。

(i)

行使選擇權。購股權可通過向本公司交付由適當人士簽署的書面行使通知或通過管理人批准的任何其他形式的通知（包括電子通知），並按照第12（g）條的規定全額支付行使購股權所涉及的股份數目而行使。受該選擇權約束的普通股股份將由本公司在行使後儘快交付。

(j)

部分鍛鍊。可行使購股權可全部或部分行使。然而，購股權不得就零碎股份行使，管理人可根據購股權的條款要求部分行使股份的最低數目。

(k)

替補獎。就實體與本公司合併或合併，或本公司收購實體的財產或股票而言，管理人可授予期權，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。作為替代獎勵的期權可以按照管理人認為適當的條款授予，儘管本第5條或第3（c）條中包含的期權有任何限制。儘管本第5條的前述規定相反，在期權是替代獎勵的情況下，受該期權約束的普通股股份的每股價格可能低於授予日期的每股公平市場價值，但該每股價格應根據第409A條確定（以及，如果適用的話，符合《守則》第424條及其相關法規）。

股票增值權

(a)

將軍。股票增值權，或SAR，是一種獎勵，賦予持有人，行使時，有權接收全部或部分普通股，參考增值，自授予之日起和之後，普通股的公平市場價值。SAR可能僅基於普通股公平市價的升值，或基於該升值與市場增長的其他指標（例如（但不限於）公認市場指數的升值）的比較。除非行政長官在特別行政區獎勵中指定其他日期，否則該等增值或其他措施的確定日期應為行使日期。自授之日起，授之日起，授之日不得超過七（7）年。

(b)

資助金。股票增值權可與根據本計劃授出的購股權同時授出或獨立授出。

(i)

Tandem Awards 當股票增值權明確與期權同時授出時，（A）股票增值權將僅在該等時間或多個時間行使，以及

附件一

131

在相關購股權可行使的範圍內，（管理人就重組事件指定的範圍除外，並將根據行使相關選擇權所需的程序行使）；（B）股份增值權將於相關購股權終止或行使後終止及不再可行使，除管理人就重組事件指定的範圍外，以及就少於購股權所涵蓋的全部股份數目而授出的股份增值權在有關購股權已獲行使的股份數目前，（c）購股權將於有關股份增值權獲行使後終止及不再可行使；及（d）股份增值權將只可隨有關購股權轉讓。

(Ii)

獨立SAR。未明確與購股權同時授出的股票增值權將在管理人可能在SAR獎勵中指定的時間和條件下行使。

(c)

鍛鍊身體。股票增值權可透過向本公司交付由適當人士簽署的書面行使通知或管理人批准的任何其他形式的通知（包括電子通知），連同管理人要求的任何其他文件而行使。

(d)

重新定價的限制。除非該行為經公司股東批准，公司不得（第10條規定的除外）：（i）修訂根據計劃授出的任何未行使SAR，以提供低於該未行使SAR當時每股行使價的每股行使價，（ii）註銷任何尚未行使的股票增值權（不論是否根據本計劃批出）並根據本計劃授予新的獎勵，以替代其涵蓋相同或不同數量的普通股，且每股行使價低於當時—（iii）註銷每股行使價高於當時公平市價的任何未行使SAR以換取現金付款，或（iv）根據本計劃採取任何其他行動，構成納斯達克規則所指的“重新定價”，（或其他證券交易所或普通股股票上市、報價或交易的自動報價系統）。

限制性股票；限制性股票單位

(a)

將軍。管理人可以向合格個人授予限制性股票獎勵，使收件人有權購買普通股股份，本公司有權按發行價或其他規定或公式價格購回全部或部分該等股份，（或要求沒收該等股份，如無償發行）如果管理人在適用裁決中指定的條件在管理人確定的適用限制期結束前未得到滿足，則從接收人處獲得為了這樣的獎項。管理人可以不授予限制性股票獎勵，授予合格個人限制性股票單位獎勵，使接收人有權在普通股股份歸屬時接收將交付的普通股股份，但須遵守管理人確定的交付普通股股份的條款和條件。管理人應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括回購、沒收或歸屬的條件，以及發行價格（如有）。

(b)

股票證書；股息。除第12（l）條另有規定外，

132

附件一

受限制性股票獎勵應以參與者的名義登記，除非管理人另有決定，否則參與者連同空白背書的股票授權書交存於公司（或其指定人）。在適用的限制期限屆滿時，公司（或該指定人）應將不再受該等限制的證書交付給參與者，或如果參與者已經死亡，則交付給指定受益人。除非適用的獎勵協議另有規定，否則本公司就未歸屬的限制性股票所宣派和支付的任何股息（無論是以現金、股票或財產支付）應按照第12（h）條的規定計提。

業績獎勵、股息等值和其他股票單位獎勵

(a)

表演獎。*署長可根據本計劃向任何符合條件的個人授予績效獎勵。績效獎勵的價值應取決於在指定的績效期間內實現績效目標的情況。適用於績效獎勵的績效目標可能(I)因參與者而異，(Ii)因獎勵不同而不同，或(Iii)特定於參與者或參與者工作的子公司、部門、業務單位、部門、分支機構或其他單位。管理人可酌情調整根據任何業績獎勵應支付的普通股現金或股票數量，管理人可隨時放棄實現適用的業績目標，包括在參與者死亡或殘疾或公司控制權發生變化的情況下。

(b)

股息等價物。*行政長官可根據普通股上宣佈的股息，在本計劃下向任何符合條件的個人授予股息等價物，由行政長官決定，自獎勵授予參與者之日起至獎勵發放或到期之日止的股息支付日起計入。此類股息等價物應按管理人決定的公式、時間和限制轉換為現金或普通股的額外股份。儘管有上述規定，不應就期權或股票增值權支付股息等價物。除非適用的獎勵協議另有規定，否則任何股息等價物應按照第12(H)節的規定進行應計。

(c)

其他股票單位獎勵。*行政長官可根據本計劃向任何符合條件的個人授予其他股票單位獎勵。此類其他股票單位獎勵應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵時的一種付款形式，或作為參與者以其他方式有權獲得的替代補償付款。其他股票單位獎勵可以普通股或現金的形式支付，由管理人決定。在符合本計劃規定的情況下，署長應確定每個其他股票單位獎勵的條件，包括適用於該獎勵的任何購買價格和適用的任何條件，包括但不限於基於業績的條件。

控制權變更的影響

(a)

在控制權變更之前進行資格終止。*儘管本計劃有任何相反規定，如果參與者在控制權變更前三(3)個月開始並在控制權變更生效日期結束的時間段內經歷了符合資格的終止，則在服務終止日期，該參與者在服務終止日期前一天持有的每項未授予的獎勵應

附件一

133

(i)

在參與者終止服務後的三（3）個月內，該獎勵的任何授予將被暫停，直到確定參與者終止服務後的三（3）個月內是否發生控制權變更；

(Ii)

如果在參與者終止服務後的三（3）個月內發生控制權變更，則應視為參與者在控制權變更生效日期之前一直受僱於本公司，儘管相關獎勵協議中有任何歸屬時間表、沒收條款或其他任何相反的規定，受參與者終止服務前有效的相同條款和條件，並受本第9條的任何適用條款的約束；和

(Iii)

如果在參與者終止服務後的三(3)個月內未發生控制變更，則該服務終止，且除管理人另有規定或公司與參與者之間的書面協議另有規定外，不再具有任何效力或效力。

(b)

在控制權變更時對裁決的處理。在控制權變更的情況下(不考慮該事件是否也構成重組事件)，以下規定應適用於當時所有未完成的裁決(包括截至根據第9(A)節控制權變更仍未裁決的任何裁決)：

(i)

表演獎。*如果控制權的變更發生在績效獎勵的衡量日期之前，該績效獎勵是根據業績目標的實現和為公司提供持續服務的參與者授予的，則在控制權變更的生效日期，應根據(A)該獎項的“目標”股份水平，或(B)根據截至控制權變更之日前一天(包括該日)的業績，根據該獎項的條款應賺取的股份數中的較大者獲得該獎項；然而，如果管理人自行決定根據上文第(B)款就獎勵的一個或多個適用業績目標計算本應賺取的股份數量並不可行，則應就該業績目標所涵蓋的“目標”股份水平獲得獎勵(S)。為免生疑問，第9(B)(I)節所述績效目標的任何被視為滿足的情況，應在第9(B)節或第9(C)節所規定的承擔、替代或加速授予該獎項之前發生。

(Ii)

獎品不是假定的。*如果控制權變更的繼承人或尚存的公司不同意按照與緊接控制權變更前存在的該獎勵實質相同的條款(或如果本公司是控制權變更的最終母公司且不同意繼續獎勵)承擔或取代懸而未決的獎勵，則該獎勵應在緊接控制權變更之前存在的實質相同的經濟利益(為免生疑問，包括在控制權變更後承擔的或替代的獎勵的證券的流動性)下進行，則該獎勵應在緊接控制權變更之前自動成為既有、可行使和可發行的，在每種情況下，在實施第9(B)(I)節所述的任何被視為滿足業績目標的情況下，對該獎勵所涉及的該數量的當時未歸屬股份的100%(100%)的任何沒收限制應立即失效。如果一項裁決根據本規定成為可行使的

134

附件一

根據第9(B)(Ii)條的規定，署長應通知參賽者，獎勵應在控制權變更之前完全行使，視控制權變更的發生而定，並在控制權變更時終止。

(Iii)

假設獲獎了。*如果控制權變更的繼承人或尚存公司同意按照與緊接控制權變更前存在的實質相同的條款(或如果本公司是控制權變更的最終母公司並同意繼續獎勵)承擔或取代懸而未決的獎勵，則該獎勵的經濟收益(為免生疑問，應包括在控制權變更後承擔或替代的獎勵所涉及的證券的流動性)(但在實施第9(B)(I)節所述的任何被視為滿足業績目標的情況下)，如管理人全權酌情決定，為免生疑問，在控制權變更後，該裁決應繼續遵守與緊接控制權變更之前相同的基於時間的歸屬時間表。

(c)

在符合資格的終止時如何處理獎項。*在符合第13(F)節規定的情況下，如果參與者經歷符合資格的終止，參與者在股權加速日期持有的本計劃下的每項未完成和未歸屬獎勵，根據其條款，在實施第9(B)(I)節所述的任何被視為滿足業績目標的情況下，以及在第9(A)節所述的任何被視為持續受僱的情況下，完全基於向公司(或如果適用，公司的繼任者公司)提供持續服務，包括但不限於期權、SARS、限制性股票獎勵、已賺取但未發行的業績獎勵將於股權加速日期自動歸屬、可行使及可發行，而在每種情況下，對該獎勵所涉及的當時未歸屬股份數目的100%(100%)的任何沒收限制應立即失效(如適用)。為免生疑問，本第9(C)節所提及的“已賺取但未頒發的表現獎勵”，應包括(I)其測量日期發生在控制變更生效日期或之前的任何獎勵，及(Ii)其控制變更發生在測量日期之前且根據上文第(9(B)節)僅基於向本公司或其繼任者提供持續服務而轉換為獎勵或由獎勵取代的任何獎勵。

(d)

股票發行。在第12(F)節的規限下，根據第9(B)(Ii)節或第9(C)節發行的任何普通股應在股權加速日期(或第13(F)節可能要求的較後日期)或在切實可行的情況下儘快(但不超過六十(60)天)向適用參與者發行。

10.

普通股變動和重組事件的影響

(a)

大寫字母的變化。*如果發生任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、資本重組、股份合併、股票重新分類、剝離或其他類似的資本或事件變化，或向普通股持有人分配除普通現金股息以外的任何分配，(I)本計劃下可用證券的數量和類別，(Ii)第(4)(E)節規定的獎勵限額，(Iii)每個未償還期權的證券數量和類別以及每股行使價格，(Iv)每個股票增值權的每股和每股條款，(V)每股回購價格，以每筆尚未發行的限制性股票獎勵為準；及。(Vi)每筆尚未發行的限制性股票的股份及每股撥備。

附件一

135

股票單位獎及每項其他股票單位獎，應由本公司按董事會決定的程度作出適當調整(或可作出替代獎，如適用)。

(b)

重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響。*就重組事件而言，董事會應按董事會決定的條款，對所有或任何未完成獎勵(限制性股票除外)採取下列任何一項或多項行動：(I)規定獎勵應由收購或繼任的公司(或其關聯公司)承擔，或實質上同等的獎勵應由收購或繼承公司(或其關聯公司)取代；(Ii)在向參與者發出書面通知後，規定參與者的未行使期權或其他未行使獎勵應在緊接重組事件結束前全部行使並將終止，除非參與者在該通知日期後的指定期間內行使，(Iii)規定未完成獎勵在重組事件之前或之後全部或部分可變現或交付，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效；(Iv)在重組事件發生的情況下，普通股持有人在重組事件完成後將就重組事件中交出的每股股份獲得現金支付(“收購價格”），向參與者支付或提供現金，金額等於（A）收購價乘以受參與者期權或其他獎勵約束的普通股股份數量（在行使價不超過收購價的情況下）減去（B）所有該等尚未行使購股權或其他獎勵的總行使價，以換取終止該等購股權或其他獎勵，（v）規定，就本公司清盤或解散而言，獎勵應轉換為收取清盤所得款項（如適用，扣除其行使價）的權利；及（vi）上述各項的任何組合。

就上文第（i）款而言，如果重組事件完成後，期權授予權利，在重組事件完成前，就受期權約束的每股普通股購買對價，（無論是現金，證券或其他財產）由於重組事件，普通股持有人收到的每股普通股股份緊接完成之前持有的普通股股份，重組事件（如果向持有人提供了對價選擇，則由持有人選擇的對價類型為普通股發行在外股份的大多數持有人選擇的對價類型）；但是，如果由於重組事件而收到的對價不僅僅是收購或繼承公司的普通股，（或其關聯公司），經收購或繼承法團同意，規定在行使期權時收取的對價僅由收購或繼承公司的普通股組成（或其關聯公司）公平市值相當於普通股流通股持有人因重組事件而收到的每股對價。

在全部或任何部分購股權僅因上文第（ii）款而可行使的範圍內，董事會可規定，在行使該購股權時，參與者應收取受本公司或其繼承人按購股權行使價購回權限制的股份；該回購權（x）的失效率與購股權根據其條款可行使的相同，及（y）不適用於任何受購股權規限而在不顧及上文第（ii）款的情況下根據其條款可行使的股份。

(c)

重組事件對授予限制性股票的後果。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司在每一尚未行使的限制性股票獎勵下的回購和其他權利應符合公司繼承人的利益，並應適用於現金、證券或其他。

136

附件一

根據該重組事件，普通股被轉換為或交換的財產，其方式和範圍與適用於受該限制性股票獎勵的普通股相同。當涉及公司清算或解散的重組事件發生時，除非在證明任何限制性股票獎勵的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中有明確的相反規定，當時尚未生效的限制性股票獎勵的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

11.

因死亡或殘疾而終止服務

(a)

加速獎勵。如果參與者因死亡或殘疾而遭受服務終止，則在服務終止之日，參與者持有的本計劃項下的每項尚未行使和未授予獎勵，根據其條款，僅基於向公司提供持續服務而授予，包括但不限於已獲得但未發行的期權、SAR、限制性股票獎勵和績效獎勵，在每種情況下，就該獎勵相關當時未歸屬股份的百分之一百（100%）而言，其任何沒收限制應立即失效（視適用情況而定）。

(b)

表演獎。*如果參與者持有基於實現績效目標和為公司提供持續服務而授予的績效獎，並且參與者因死亡或殘疾而終止服務發生在該獎項的測量日期之前，則該獎勵應(I)在測量日期之前獲得(A)該獎勵的“目標”股份水平，或(B)如果該參與者在測量日期之前繼續受僱，則根據該獎勵的條款應賺取的股份數，以及(Ii)自動成為歸屬，根據上文第(I)款所賺取的該等股權獎勵中當時未歸屬股份數目的100%(100%)，可行使及可發行的任何沒收限制(視何者適用而定)應於各情況下於各情況下立即失效。

(c)

股票發行。根據第12（f）條的規定，根據第11（a）條發行的任何普通股股份應在參與者終止服務之日（或第13（f）條可能要求的較晚日期）或在實際可行範圍內儘快（但不超過六十（60）天）發行給參與者（或參與者的遺產，如適用）。根據第12（f）條的規定，根據第11（b）條發行的任何普通股股份應在計量日期或在計量日期之後儘快（但不超過六十（60）天）發行給參與者（或參與者的遺產，如適用）。

(d)

選擇權的行使期在死亡。*除非另有規定，否則(I)公司與參與者之間的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或其他類似協議(如有)中，(Ii)由管理人在獎勵協議中作出，或(Iii)管理人在授予期權後採取行動，參與者在因死亡而終止服務時可行使的所有未行使期權(包括根據第11(A)條成為既有並可行使的任何期權)在(A)參與者因死亡終止服務一(1)週年和(B)適用獎勵協議中規定的該等期權的最終到期日(以較早者為準)到期的一段時間內仍可行使，但須受該獎勵協議的其他條款及條件所規限。

附件一

137

(e)

殘疾人的期權行使期。*除非另有規定，否則(I)公司與參與者之間的僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議或其他類似協議(如有)中，(Ii)由管理人在獎勵協議中作出，或(Iii)管理人在授予期權後採取行動，參與者在因殘疾而終止服務時可行使的所有未行使期權(包括根據第11(A)節已歸屬並可行使的任何期權)在(A)參與者因殘疾終止服務的六(6)個月週年紀念日和(B)適用獎勵協議規定的該等期權的最終到期日(以較早者為準)到期時仍可行使，但須受該獎勵協議的其他條款及條件所規限。

12.

適用於裁決的一般規定

(a)

獎項的可轉讓性。除管理人另行決定或在獎勵中規定外，獎勵不得由授予獎勵的人出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，無論是自願的還是通過法律的實施，除非根據遺囑或血統和分配的法律，並且在參與者的有生之年，獎勵只能由參與者行使。凡提及參與者，在上下文相關的範圍內，應包括提及授權受讓人。

(b)

獎勵協議。每一項獎勵都應通過獎勵協議（可能是電子版）來證明。

(c)

適用於第16節的限制。儘管本計劃有任何其他規定，本計劃和授予或授予任何受《交易法》第16條約束的個人的任何獎勵應受《交易法》第16條下的任何適用豁免規則（包括《交易法》下的規則16b—3或任何後續規則）中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，根據本協議授予或授予的計劃和獎勵應被視為在必要的範圍內修改，以符合適用的豁免規則。

(d)

行政長官的自由裁量權。除本計劃另有規定外，每個獎項可單獨頒發或附加頒發或與任何其他獎項相關頒發。每個獎項的條款不必相同，管理員不必統一對待參與者。

(e)

終止服務。在符合第9和11條規定的情況下，管理人應自行決定決定殘疾、死亡或其他服務終止或參與者就業或其他身份的改變對裁決的影響，以及參與者或參與者的法定代表人、監護人、監護人或指定受益人，可以行使裁決權。

(f)

扣留。公司應有權扣除或預扣，或要求參與者向公司匯款，足以支付法律規定的與參與者有關的任何應納税事件而預扣的聯邦、州、地方和外國税款（包括適用的所得税和工資税）。管理人可自行決定並滿足上述要求，允許參與者選擇讓公司扣留根據獎勵發行的普通股股份（或允許交出普通股股份）。可以這樣扣留或交出的普通股股份的數量應限於：

138

附件一

在預扣或回購日期具有公平市值的股份數量，其根據適用於該補充應納税收入的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税的最低法定預扣率，等於該等負債總額，但在本公司能夠預扣或接收公平市值超過適用的最低法定預扣税的普通股股票的範圍內，而沒有財務會計影響，或公司在沒有最低法定預扣税的司法管轄區預扣税，公司可以預扣税或允許交出該數量的普通股股份。（不超過公平市值等於適用的最高個人法定税率（由或以由其批准的方式確定）的股份數量，公司將自行決定以滿足與任何獎勵相關的税務責任。管理人應根據《守則》的適用條款，確定與經紀人協助的無現金期權或股票增值權行使有關的預扣税義務，涉及出售股份以支付期權或股票增值權行使價或任何預扣税義務。

(g)

付款。管理人應決定任何參與者就根據本計劃授予的任何獎勵支付的方式，包括但不限於：

(i)

現金或支票，按公司要求支付；

(Ii)

除非管理人在期權協議中另有規定，否則通過以下方式：(A)由信譽良好的經紀人提供不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金以支付行使價和/或任何所需的扣繳税款，或(B)參與者向公司交付一份不可撤銷的無條件指示，要求信用經紀人迅速向公司交付現金或足以支付行使價和/或任何所需扣繳税款的支票，但在這兩種情況下，只要在此類出售結算後向公司交付所需的付款；

(Iii)

當普通股根據《交易法》登記時，通過交付參與者擁有的按公平市價估值的普通股，前提是(A)這種支付方式當時根據適用法律是允許的，(B)如果該普通股是直接從公司獲得的，則參與者擁有該普通股的最短時間(如果有的話)由管理人酌情確定，以及(C)該普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束；

(Iv)

在適用法律和管理人允許的範圍內，支付管理人可能決定的其他合法代價；或

(v)

通過上述允許的支付形式的任何組合。

(h)

應計股息。*除非適用的獎勵協議另有規定，否則本公司就限制性股票股份或就限制性股票單位授予的股息等價物或其他獎勵宣佈和支付的任何股息(無論是以現金、股票還是財產支付)，應計股息只有當這些股票不再受適用於此類股票的可轉讓和可沒收限制，或在限制性股票單位或其他獎勵的情況下，獎勵授予參與者時，才應支付給參與者

附件一

139

並且股票被傳遞給參與者。此外，與基於業績歸屬的獎勵有關的應計股息，其基礎是在該獎項歸屬之前支付的股息，只有在業績歸屬條件隨後得到滿足且該獎項歸屬的範圍內，才應支付給參與者。每筆應計股息將不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年末支付，如較晚，則不遲於適用於限制性股票獎勵的轉讓限制和沒收規定失效後第三個月的15日支付。應計股息將不支付利息。

(i)

零碎股份。*根據根據本計劃授予的獎勵，不得發行普通股的零碎股份，行政長官應自行決定是否以現金代替零碎股份，或是否應通過四捨五入的方式消除此類零碎股份。

(j)

裁斷的修訂。*除第5款和第6款另有規定外，署長可修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括但不限於，以另一相同或不同類型的獎勵取而代之，並更改行使或實現的日期，除非署長認為考慮到任何相關行動後，該行動不會對參與者造成實質性和不利的影響，否則應徵得參與者的同意。

(k)

《股票交付條件》。公司將沒有義務根據該計劃交付任何普通股，或取消先前根據該計劃交付的股份的限制，直到（i）獎勵的所有條件已滿足或取消，以公司滿意，（ii）根據公司的法律顧問的意見，普通股股份受有效登記聲明或適用的登記豁免以及與發行和交付此類股票有關的所有其他法律事項的管轄，（iii）參與者已簽署並交付本公司認為適當的陳述或協議以滿足任何適用法律、規則或法規的要求。

(l)

書入。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或任何適用法律、規則或法規要求，否則公司不得向任何參與者交付證明與任何獎勵有關發行的普通股股份的證書，而是該等普通股股份應記錄在公司（或如適用，其轉讓代理人或股票計劃管理人）的賬簿中。

(m)

加速。除本計劃另有規定外，管理人可隨時規定任何獎勵應立即全部或部分行使，不受部分或所有限制或條件的限制，或以其他方式全部或部分變現（視情況而定）。

13.

雜類

(a)

沒有就業權或其他身份。任何人均不得要求或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為給予參與者繼續受僱或與本公司有任何其他關係的權利。本公司明確保留隨時解除或以其他方式終止其與參與者的關係的權利，而不承擔本計劃項下的任何責任或索賠，但適用獎勵中明確規定的除外。

140

附件一

(b)

沒有作為股東的權利。根據適用獎勵的規定，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的記錄持有人之前，不得就獎勵分配的任何普通股股份享有任何股東權利。儘管有上述規定，如果本公司通過股票股息的方式實現普通股的分割，則該選擇權的行使價和股份數量在股息分配之日進行調整，（而不是截至該股息的記錄日期），則認股權人在登記日至分配日之間行使認股權，有權在分配日收到認股權，在行使期權時所獲得的普通股股份的股票股息，儘管在股票股息的記錄日期的營業時間結束時，這些股票尚未發行。

(c)

計劃期限。在批准日期或之後，不得根據本計劃授予任何獎勵。任何在終止日期尚未到期的獎勵將根據本計劃和適用的獎勵協議的條款繼續有效。

(d)

圖則的修訂。董事會或委員會可隨時修訂、暫停或終止本計劃或其任何部分；但未經本公司股東批准，任何修訂均不得（i）增加根據本計劃授權的股份數量，（ii）增加根據本計劃提供的利益，（iii）實質性擴大有資格參加本計劃的參與者類別，（iv）擴大根據本計劃提供的獎勵類型，或（v）根據納斯達克規則作出需要股東批准的任何其他變更，（或其他證券交易所或普通股股票上市、報價或交易的自動報價系統）。未經參與者同意，本計劃的任何修訂、暫停或終止不得損害本計劃授予或授予的任何獎勵項下的任何權利或義務，除非適用的獎勵協議本身另有明確規定。在本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃授予或授予任何獎勵。

(e)

外國參與者的規定。管理人可以修改授予外國公民或在美國境外工作的參與者的獎勵或期權，或者根據本計劃建立子計劃或程序，以承認這些外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或慣例的差異。

(f)

第409A章如果（A）根據本計劃向參與者提供的與其終止服務有關的任何付款、補償或其他利益的任何部分構成第409A條含義內的"不合格遞延補償"，且（B）參與者是本守則第409A條（a）（2）（B）（i）中定義的特定僱員，在每一種情況下，由公司根據其程序確定，參與者根據其程序確定，（通過接受裁決）同意他或她受約束，這部分付款。在"離職"之日後六個月加一天之前，（根據第409A條確定）（“新付款日期第409A條所允許的除外。在離職日至新付款日期間，本應支付給參與者的任何款項的總和應在新付款日一次性支付給參與者，而任何剩餘款項將按原計劃支付。

附件一

141

(g)

治國理政。本計劃的條款和本協議項下的所有裁決應受特拉華州法律的管轄，並根據其解釋，不應使任何可能導致適用特拉華州法律以外任何司法管轄區法律的選擇或衝突法律條款或規則（無論是特拉華州還是任何其他司法管轄區）生效。

142

附件一

附件2：

SKYWORKS SOLUTIONS，INC. 2002年僱員股票購買計劃，經修訂

目的

Skyworks Solutions，Inc. 2002年員工股票購買計劃（以下簡稱“計劃”）旨在提供一種方法，使Skyworks Solutions，Inc.的員工。(the“本公司”）及其參與子公司（定義見第18條）將有機會通過購買本公司普通股股份獲得本公司的所有權權益。公司的意圖是使該計劃符合1986年《國內税收法》（“國內税收法”）第423條規定的“員工股票購買計劃”。本計劃的條款應相應地解釋為以符合國內税收法該節要求的方式擴展和限制參與。

符合條件的員工

本公司或其任何參與子公司的所有僱員，在適用的發售期的第一天至少十（10）個工作日受僱於本公司的所有僱員，都有資格根據本計劃獲得購買本公司普通股的期權。除本協議另有規定外，在任何發售期的第一天之後成為合資格僱員的人士，應有資格在下一個發售期的第一天收到購股權，該發售期根據本計劃授予合資格僱員的購股權。就本計劃而言，僱員一詞不包括任何日曆年內每週工作時間少於二十（20）小時或工作時間不超過五（5）個月的僱員。

在任何情況下，僱員不得被授予期權，如果該僱員在授予期權後立即，擁有擁有公司或其母公司或子公司所有類別股票的總投票權或價值的百分之五（5%）或以上的股份，術語“母公司”和“子公司”在第424（e）和（f）條中定義國內税收法典。為確定本段規定的股票所有權，應適用《國內税收法》第424（d）條的規則，僱員可以根據未行使的期權購買的股票應視為僱員擁有的股票。

受本計劃約束的股票

受本協議授予的期權所約束的股票應為公司授權但未發行的普通股的股份或公司重新獲得的普通股的股份，包括在公開市場上購買的股份。經股東批准，在所有發售期間，根據本計劃可發行的股份總數為9，880，000股，可因股票分割、重新分類、股票股利、面值變動等原因而增加或減少。倘根據該計劃授出的任何購股權因任何原因屆滿或終止而未獲悉數行使，或因任何原因停止全部或部分行使，則受該購股權規限的未購買股份應再次根據該計劃可供使用。如果任何發售期的普通股股份數量不足以滿足該發售期的所有購買要求，則該發售期的可用股份應按參與員工的期權比例分配。

附件二

143

認購期和股票期權

應設立提供期間，在此期間將根據本計劃累計工資扣減。每個服務期只包括在其範圍內的常規發薪日。委員會應被明確允許根據本計劃確定要約期，包括任何要約期的要約開始日期和要約終止日期；但在任何情況下，任何要約期不得超過二十四(24)個月。發售開始日期為每個發售期間的首日。優惠終止日期是本計劃規定的優惠期限結束的適用日期。

在符合前述規定的情況下，發售期間一般應開始和結束如下：

供奉

	生效日期			產品終止日期
	每年8月1日			每年1月31日至31日
	每年2月1日			每年7月31日

然而，(I)本計劃下首次發售期間的發售開始日期及發售終止日期分別為2002年10月21日及2003年3月31日，及(Ii)緊接本計劃首次發售期間的發售開始日期及發售終止日期分別為2003年4月1日及2003年7月31日。

在每個發售開始日期，本公司將授予每位當時為該計劃參與者的合資格員工在發售終止日按以下規定的期權行使價購買為該計劃保留的全部普通股，最多1,000股，可在每個發售期間前由委員會酌情決定增加或減少(I)或(Ii)由於股票拆分、重新分類、股票股息、面值變化等原因(“股票上限”)；只要該僱員在整個要約期內仍有資格參加該計劃。如合資格僱員於要約終止日期的累計薪金扣減可令該合資格僱員購入多於股份上限的股份(股份上限除外)，則超出股份上限總購買價的累積薪金扣減金額將由本公司在行政上儘快退還予合資格僱員，不計利息。每一發售期間的購股權行權價將為(I)發售開始日普通股公平市值的85%(85%)或(Ii)發售終止日普通股公平市值的85%(85%)之間的較小者，在任何一種情況下均向上舍入至下一整分。因股票拆分、重新分類、股票分紅、面值變動等增加或減少普通股流通股數量的，應當通過按比例增加股份數、按比例降低每股期權行權價，或按比例減少股份數、按比例增加每股期權行權價，對本計劃規定的股份數和每股期權行權價進行適當調整。為使當時為該計劃參與者的合資格僱員能夠於發售終止日取得該數目的普通股作為其於該日期的累計工資扣減，將按(I)普通股於發售開始日的公平市值的85%(85%)或(Ii)普通股於發售終止日的公平市值的85%(85%)的價格支付，兩者中的任何一種情況下均向上舍入至下一整仙，兩者以較低者為準。

在本計劃中，“公平市價”一詞是指，如果普通股在全國證券交易所上市或在全國證券交易商協會自動報價上上市

144

附件二

(“納斯達克”)全球精選市場系統，指普通股在該交易所或納斯達克上公佈的收市價，如果普通股在場外證券市場但不在納斯達克全球精選市場交易，則指普通股的收盤報價，兩者均刊登在《華爾街日報》上。如於發售開始日或發售終止日並無普通股交易，則公平市價將於普通股交易的下一個正常營業日釐定。

本計劃所稱營業日，係指納斯達克全球精選市場或普通股上市的國家證券交易所進行交易的日子。

任何僱員根據本計劃及本公司或任何母公司或附屬公司的任何類似計劃購買普通股的權利，在任何時間均不得授予該僱員，其累計比率超過該等股份在任何時間尚未行使的每個歷年的公平市價25,000美元(於授予該認購權時釐定)。前一句中限制的目的是為了遵守並應根據《國內税法》第423(B)(8)節進行解釋。如果參與者在要約期的最後一天累計工資扣除，否則參與者購買普通股的金額將超過本段所述的第423(B)(8)節限制，超過實際購買股票總購買價格的累計工資扣除金額應儘快由公司在行政上可行的情況下退還給參與者，不計利息。

行使選擇權

在發售終止日期繼續作為本計劃參與者的每名合資格僱員應被視為已於該日期行使其期權，並應被視為已從本公司購買為本計劃保留的全部普通股股份，其在該日期的累計工資扣除將按期權行使價支付，但須受股份上限和第423（b）（8）條所述的限制。如果參與者在發售終止日期及整個發售期間均不是僱員，則其無權行使其選擇權。

如果參與者在其賬户中的累計工資扣除額是基於美元以外的貨幣，則在發行終止日，其賬户中的累計工資扣除額將根據當日有效的美元—外幣匯率換算成等值的美元，如《華爾街日報》所報道，條件是，這種轉換不會導致期權行使價格，實際上，低於等於普通股公平市場價值的85%的金額在授予該期權時或普通股公平市場價值的85%的金額在行使該期權時。計劃管理人（定義見第19條）應有權在其認為適當的情況下更改轉換日期，以便在任何發行終止日期有效地購買股份，前提是此類行動不會導致計劃或計劃下的任何贈款不符合《國內税收法典》第423條規定的資格。

輸入計劃授權

符合條件的員工可按照計劃管理員根據一般適用規則規定的書面、電子或其他登記流程（包括工資扣除授權），加入本計劃。除非計劃管理人根據一般適用規則另有規定，否則所有登記授權必須在不遲於以下日期前十（10）個工作日內按照規定程序送交指定的計劃管理人後方可生效：

附件二

145

適用的發售開始日期。參與的條件可能是符合條件的員工同意轉移和處理個人數據，並確認和同意計劃條款和其他特定條件。

公司將累計並保留從員工工資中扣除的金額。不支付利息。參與的僱員不得將任何單獨的現金付款存入其賬户。

除非員工提交新授權或退出本計劃，否則只要本計劃仍然有效，其根據本計劃存檔的授權進行的扣減和購買將繼續進行。員工可根據當時適用於此類行動的程序，通過提交修訂後的工資扣除授權，增加或減少其在下一個發售開始日期的工資扣除金額。除計劃管理人根據一般適用規則另有規定外，所有經修訂的授權只有在不遲於下一個發售開始日期前十（10）個工作日內按照規定程序交付指定的計劃管理人時方可生效。

最高工資扣除額

僱員可授權扣除工資，金額不少於其合格薪酬的百分之一（1%）且不超過百分之十五（15%）（僅為整數百分比）。應根據僱員在支付符合條件的補償金的發薪日有效的選擇來確定此類扣減。僱員不得向該賬户支付任何額外款項。符合條件的補償是指《國內税收法典》第3401（a）條所定義的工資，其確定時不考慮任何限制基於性質或地點或就業或服務的工資中包含的補償的規則，包括但不限於基本工資、輪班費、加班費、收益分享。（利潤分享）、獎勵性補償、獎金和佣金以及在適用工資期內向僱員支付的所有其他款項，並不包括授予僱員的任何合格或不合格股票期權的價值，但該價值包括在應納税工資、償還或其他費用津貼、附帶福利、搬遷費用、遞延補償和福利福利中，但在根據第125條、第401（k）條、第402（e）條、第402（h）條（1）（B）款延期支付的任何金額的任何排除之前確定，第403（b）條或第457（b）條，或第457（h）（2）條所述的被視為公司供款的某些供款。

未使用薪金扣除額

只能購買普通股的全部股份。在購買後，員工賬户中的任何剩餘餘額將報告給員工，並將結轉至下一個發售期。然而，在任何情況下，從工資期結轉的未使用工資扣除額不得超過該發售期的每股購股權行使價。倘於任何發售期間，未使用的薪金扣除額超過每股購股權行使價，則任何參與者的超出額應不計利息退還予該參與者。

薪金扣除額的變動

除非委員會在發售期開始前另行準許，否則參與者不得在發售期內增加、減少或暫停工資扣除。但是，參與者可以完全退出本計劃。

146

附件二

10.

退出該計劃

員工可根據規定程序填寫退出通知並向指定的計劃管理人提交，退出計劃，並在發售終止日期前撤回計入其賬户的全部但不少於全部的工資扣除，在這種情況下，公司將在行政上切實可行的情況下儘快退還該僱員的全部餘額，以前未用於購買計劃下普通股的扣除額。除計劃管理人根據一般適用規則另有規定外，所有提款僅在不遲於發售終止日期前十（10）個工作日內按照規定程序交付指定的計劃管理人時方為有效。

退出本計劃的員工就像從未參加本計劃的員工一樣；該員工在本計劃下的權利將被終止，並且不會再扣除工資。為重新進入，該僱員必須在下一個發售開始日期前根據第6條的規定重新註冊，但該日期不能在其退出後的下一個發售期開始前生效。

11.

發行股票

在每個發售期結束後，公司應儘快向參與者交付（通過電子或其他方式）根據本計劃購買的普通股，但下文規定的除外。計劃管理人可允許或要求將普通股股份直接存入計劃管理人指定的經紀人或代理人處，計劃管理人可利用股份轉讓的電子或自動化方法。此外，計劃管理人可要求將股份保留在該經紀人或代理人指定的時間段（並可限制在該時間段內的處置）和/或可建立其他程序，以允許跟蹤該等股份的不合格處置或限制該等股份的轉讓，以確保履行本公司適用的預扣税義務。

12.

不得轉讓或轉讓僱員的權利

員工在本計劃下的權利僅屬於他或她自己，不得轉讓或轉讓給任何其他人，或由任何其他人利用。授予員工的任何期權只能由他或她行使，除非在員工死亡的情況下，第13條規定的除外。

13.

僱員權利的終止

除第14條所述外，當僱員因退休、辭職、裁員、解僱、死亡、身故、身份改變、未能每週按慣例受僱二十(20)小時或以上或任何其他原因而不再為僱員時，本計劃下僱員的權利即告終止。即使條款10中有任何相反的規定，員工的退出通知將被視為在其停止就業的當天收到，所有未用於購買普通股的工資扣除將無息退還。

即使第10條有任何相反規定，如果員工的工資扣除因任何法律程序而中斷，將被視為在中斷髮生當天收到了該員工的離職通知。

14.

僱員死亡

參與僱員因死亡而終止受僱時，根據本條第十四條規定有權獲得普通股和/或現金的人(S)有權選擇

附件二

147

在僱員死亡之日起的三十(30)天期限屆滿前，向計劃管理人發出書面通知，或者(I)無息提取所有計入計劃下僱員賬户的工資扣減，或(Ii)於僱員去世後的下一個發售終止日期行使僱員購買普通股的選擇權，以購買為該計劃的目的而預留的該數目的普通股，該數目的普通股將按適用的購股權行使價(受第(4)條所載限制的規限)在僱員户口內的累積薪金扣減項下購買，而該賬户中任何超出的部分(代替零碎股份)將於行政上可行的情況下儘快支付予僱員的遺產，而不計利息。如果計劃管理人沒有及時收到這樣的書面選擇通知，則在僱員死亡之日貸記到僱員賬户的工資扣減將在行政上可行的情況下儘快支付給僱員的遺產，不計利息。

除前款規定外，如果參與的員工死亡，公司應將普通股和/或現金交付給該員工遺產的遺囑執行人或管理人。

15.

計劃終止和修訂

本計劃可隨時由公司董事會終止，或在為本計劃的目的而保留的所有普通股全部購買完畢後終止。如董事會根據本條第15條終止計劃，則終止日期應被視為發生該終止日期的適用要約期的要約終止日期。一旦終止或以任何其他方式終止本計劃，所有未用於購買普通股的工資扣減將被退還，不含利息。

委員會或董事會可不時通過對該計劃的修訂，但前提是，未經本公司股東批准，任何修訂不得(I)增加根據該計劃可發行的股份數目，除非第3、4、24及25條另有規定；(Ii)更改根據該計劃有資格收取購股權的僱員類別(如有關行動會被視為就美國國税法第423(B)節而言被視為採納新計劃)；或(Iii)導致1934年證券交易法第16b-3條規則不適用於該計劃。

16.

根據計劃購買的股票的銷售限制

該計劃旨在提供普通股用於投資，而不用於轉售。然而，公司不打算限制或影響任何員工處理自己的事務。因此，員工可以在員工選擇的任何時間出售根據本計劃購買的股票，但須遵守任何適用的聯邦或州證券法，並受第11條和第26條規定的任何限制的約束。每名員工同意在本計劃內，在購買普通股的發售開始日期後兩年內出售任何該等普通股，並向本公司發出通知，列明出售該等普通股的數目。員工承擔此類普通股價格的任何市場波動的風險。

17.

公司提供與計劃有關的費用

本公司將承擔管理和實施本計劃的所有費用。

18.

參股子公司

“參與子公司”一詞是指委員會指定參與本計劃的公司目前或未來的任何子公司。委員會有權在計劃獲得股東批准之前或之後作出指定(S)。

148

附件二

19.

計劃的管理

本計劃可由薪酬委員會或本公司董事會委任的其他委員會(“委員會”)管理。委員會任何成員在擔任委員會成員期間均無資格參加本計劃。如果董事會未能任命或不任命委員會，董事會有權管理本計劃(在這種情況下，“委員會”一詞應指董事會)。

委員會有權解釋和解釋《計劃》和備選方案，並有權制定、修訂和廢除《計劃》的管理細則和條例。委員會在行使這一權力時，可糾正計劃中的任何缺陷、遺漏或不一致之處，其方式和範圍應為使計劃充分有效而採取必要或合宜的方式。委員會對《計劃》的任何規定或根據《計劃》授權的任何備選辦法的解釋和解釋應為最終決定。委員會可不時通過其認為最佳的規則和條例，以執行本計劃。在不限制前述規定的情況下，委員會有權在計劃明文規定的規限下：(I)決定何時及如何授予購買普通股股份的認購權，以及每個要約期的規定(不必相同)；(Ii)不時指定公司的哪些參與子公司有資格參與計劃；(Iii)決定任何要約期的要約開始日期和要約終止日期；(Iv)增加或減少合資格僱員於任何發售期間可購買的最高股份數目；(V)根據細則第15條修訂計劃，及(Vi)一般地行使其認為必需或合宜的權力及作出其認為合宜的行動，以促進本公司及參與附屬公司的最佳利益。

委員會可將“計劃”的日常管理工作委託給一名或多名個人。但不限於，在本計劃的條款和條件的約束下，本公司首席財務官總裁和本公司任何其他高級管理人員或委員會指定的高級管理人員或員工委員會(統稱為“計劃管理人員”)均應被授權決定符合條件的員工可以選擇參與、修改參與或退出參與計劃的方式，並通過手動或電子授權形式或綜合語音應答系統建立登記方法。計劃管理人還被授權決定關於普通股發行方式的第11條中描述的事項，以及為允許跟蹤喪失資格的股份處置或限制此類股份轉讓而建立的程序。

對於受1934年《證券交易法》(經修訂)第16節約束的個人，根據該計劃進行的交易旨在遵守規則第16b-3條或其在上述法案下的繼承者的所有適用條件。如果委員會的計劃或行動的任何規定未能遵守，則在法律允許的範圍內和委員會認為可取的範圍內，該規定應被視為無效。

董事會或委員會的任何成員均不對真誠地就該計劃或根據該計劃授予的任何選項採取的任何行動或作出的任何決定負責。公司應在法律允許的最大範圍內，就與本計劃規定的責任相關的任何索賠、損失、損害或費用(包括律師費)，對董事會和委員會的每位成員進行賠償。

在每個要約期結束後，計劃管理人應儘快在管理上可行的情況下，準備並分發或以其他方式隨時向計劃中的每個參與員工提供有關參與員工金額的信息

附件二

149

截至要約終止日期的累計工資扣減、該要約期間的期權行權價、參與員工購買的普通股股票數量以及參與員工累計工資扣減的金額，以及任何未使用的工資扣減金額將結轉到下一個要約期間，或退還給參與員工的無息。

20.

期權持有人不是股東

就購股權所涵蓋的股份而言，授予僱員購股權或扣減其薪酬均不會令該僱員成為本公司的股東，直至該等股份已由該僱員購買及發行為止。

21.

資金的運用

公司根據根據該計劃授予的期權出售普通股所獲得的收益可用於任何公司目的，公司沒有義務將參與員工的工資扣減分開。

22.

政府監管

根據本計劃，本公司出售和交付本公司普通股的義務須經任何與授權、發行或出售該等股票有關的政府當局批准。

在這方面，董事會可以酌情要求，作為行使任何期權的條件，根據修訂的1933年證券法，關於行使期權時預留髮行的普通股的註冊聲明應有效。

23.

可轉讓性

僱員不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置計入僱員賬户的工資扣除額或行使期權或根據本計劃接收股票的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的企圖均無效，但公司可根據第10條將此類行為視為選擇提取資金。

24.

普通股變動的影響

如果公司應細分或重新分類已根據本計劃被或可能被選擇的普通股，或應宣佈該普通股的任何應付股息，或應採取任何其他影響該普通股的類似性質的行動，然後，可以選擇的普通股的數量和類別，（合計及任何個別參與僱員）須相應調整。

25.

合併或合併

如果公司在任何時候合併到另一個公司或與另一個公司合併，董事會可以根據其選擇，（i）終止該計劃，並不收取利息退還每個參與員工的工資扣除的全部餘額，或（ii）每名參與僱員有權在發行終止日收到該期權的每股普通股，一股股份的持有人應行使的證券或財產，

150

附件二

董事會應當就合併或合併採取董事會認為必要的措施，以確保本第25條的規定在其後儘可能合理地適用。出售本公司全部或絕大部分資產應被視為為上述目的的合併或合併。

26.

預扣附加税

通過選擇參與本計劃，每位參與者確認公司及其參與子公司須就從參與者的薪酬中扣除的金額以及根據本計劃為參與者的利益而累積的金額預扣税，每位參與者同意公司及其參與子公司可從參與者的薪酬中扣除額外金額，當金額被添加到參與者的賬户，用於購買普通股或退還，以履行此類預扣義務。每個參與者進一步承認，當根據本計劃購買普通股時，公司及其參與子公司可能需要就所購買普通股的公平市場價值與其購買價格之間的全部或部分差額預扣税，並且每個參與者同意，這些税款可以從支付給該參與者的補償中扣除。預計預扣税將以參與人根據第7條選擇的工資扣除的全部金額用於購買普通股的方式完成。然而，如果足以滿足適用的預扣税義務的金額尚未從其他應支付給任何參與者的補償中扣除，則無論本計劃有任何其他規定，公司可以從參與者的累計工資扣除中扣除此類税款，並將淨額用於購買普通股，除非參與者在行使日期之前向公司支付，足以履行此類預扣税義務的金額。各參與者進一步承認，公司及其參與子公司可能需要預扣税，處理根據本計劃收購的股票，並同意公司或任何參與子公司可以採取其認為適當的任何行動來滿足此類預扣税要求，包括從本應支付給該參與人的補償金中扣除足以滿足此種預扣要求的數額，或附加條件的任何處置，參與者在向公司或該附屬公司支付足以滿足該預扣要求的金額後，持有普通股。

27.

股東批准

本計劃於2002年9月25日首次由董事會通過，並於2003年1月14日修訂，並於2003年3月10日由本公司股東批准。該計劃隨後於二零零六年三月三十日、二零零八年三月二十七日、二零一一年五月十一日及二零二零年五月六日獲股東修訂及批准。

附件二

151

附件三：

SKYWORKS SOLUTIONS，INC. 2002年僱員股票購買計劃，經修訂

修正案
至
SKYWORKS SOLUTIONS，INC.
2002年僱員股票購買計劃，經修訂

本修正案（“修正案”）2002年僱員股票購買計劃（“現有平面"；經修訂，"平面圖Skyworks Solutions，Inc.，特拉華州公司（The "公司公司董事會（“衝浪板）截至2024年2月7日，須經本公司股東批准（“股東”).

現，經股東批准，現對現有計劃進行如下修訂：

1. 修訂現有圖則.

現將現有圖則第3條中對「9，880，000」的提述全部刪除，代之以「11，380，000」。

2. 治國理政法. 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

* * *

於2024年5月14日獲股東批准。

附件三

152

[MISSING IMAGE: px_2024proxy1pg01-bw.jpg]

Skyworks Solutions，INC.ATTN：Corporation SECRETARY5260 California AVENUEIRVINE，CA 92617-3073VOTE by INTERNET在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子信息傳遞。投票時間為晚上11：59。2024年5月13日東部夏令時，直接持有的股票，截至晚上11：59。401(K)計劃中持有的股票的東部夏令時為2024年5月9日。訪問網站時手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2024您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。2024年5月13日東部夏令時，直接持有並在晚上11：59之前持有的股票。東部夏令時2024年5月9日為401(K)計劃持有的股票。打電話時手持代理卡，然後按照説明操作。VOTE by MAIL標記，簽名並註明日期，將您的代理卡放入我們提供的已付郵資的信封中，或將其退回投票處理部門，C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，請在下面用藍色或黑色墨水標記塊：保留此部分用於您的RECORDSTHIS代理卡，僅當簽名和日期時才有效。分離並返回這一部分ONLYV35371-P07975-Z87140董事會建議投票贊成選舉提名為INPROPOSAL 1的董事的每一位提名人，投票贊成提案2至9，反對提案10和提案1反對提案1.1a。艾倫·S·巴蒂。克里斯汀·金1小時。羅伯特·A·施里斯海姆。Maryann Turcke1b凱文·L·比伯。利亞姆·K·格里芬1g。David·P·麥克格萊德。蘇珊娜·E·麥克布萊德。批准本公司審計委員會選定畢馬威會計師事務所為本公司2024.3財年的獨立註冊會計師事務所。在諮詢的基礎上批准本公司指定的高管的薪酬，如本公司的委託書所述。4.批准對公司重新頒發的公司註冊證書的修訂，以取消與股東批准合併或合併、處置公司全部或幾乎所有資產或發行公司證券相關的絕對多數票條款。批准對公司重新註冊證書的修訂，取消與股東批准與任何相關人士合併有關的絕對多數票規定。批准對本公司重新註冊的公司證書的修正案，以取消與股東修改章程條款有關的絕對多數票條款。批准對公司重新頒發的公司註冊證書的修訂，以取消與股東修改章程條款有關的絕對多數票條款，該條款管轄股東的行動。批准本公司2015年第二次修訂和重新制定的長期激勵計劃。批准對公司2002年員工股票購買計劃的修訂。批准股東關於被任命的高管解僱費的提議。批准股東關於通過温室氣體減排目標的提案。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應親自簽字。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。

[MISSING IMAGE: px_2024proxy1pg02-bw.jpg]

有關年度會議代理材料可用性的重要通知：年度報告和代理聲明可在www.proxyvote.com.V35372-P07975-Z87140SKYWORKS解決方案公司獲得。股東年度會議2024年5月14日上午11：00。股東(S)特此委任(S)利亞姆·K·格里芬和羅伯特·J·特里或他們中的任何一人為代理人，各自有權任命他的繼任者，並授權(S)他們代表Skyworks Solutions，Inc.的所有普通股股份並按本次投票的反面指定的方式投票。股東(S)有權在上午11：00舉行的股東年會上投票。PDT於2024年5月14日在www.VirtualSharholderMeeting.com/SWKS2024上虛擬舉行，以及其任何延期或延期。當該委託書正確執行時，將按此處指示的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，本委託書將由委託書持有人根據董事會的建議進行表決，如果沒有作出推薦，則由委託書持有人自行決定。繼續並在背面簽字

定義14A錯誤000000412700000041272022-10-012023-09-2900000041272021-10-022022-09-3000000041272020-10-032021-10-010000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2022-10-012023-09-290000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2022-10-012023-09-290000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2021-10-022022-09-300000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2021-10-022022-09-300000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2020-10-032021-10-010000004127Swks:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2020-10-032021-10-010000004127swks：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf AwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2022-10-012023-09-290000004127swks：EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOf 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4217：美元