來自首席執行官的消息

尊敬的 PureCycle 股東們

我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年5月8日上午10點通過實時虛擬會議舉行的PureCycle Technologies, Inc.（“公司”、“我們”、“我們的”、“PureCycle” 或 “PCT”）的2024年年度股東大會（“年會”）。我們重視您的聲音，並認為在我們的年會上代表您的股票非常重要。我們敦促你儘快通過電話、互聯網或郵件投票。

以下年會通知（“可用性通知” 或 “通知”）和委託聲明（“委託聲明” 或 “委託書”）描述了將要進行表決的各種事項。會議期間，我們還將提供公司最新情況，並允許您提出與本次更新和其他PureCycle相關事宜有關的問題。

有關每項提案和年會的詳細信息，請參閲隨附的委託書。

我們代表董事會、高管和所有PureCycle團隊成員，感謝您對PureCycle的持續支持以及我們為應對塑料廢物危機所做的工作。

2024年3月28日

達斯汀·奧爾森

首席執行官

2024 年年度股東大會通知-

2024 年年度股東大會詳情

有關年會的其他詳細信息，請參閲本委託書中的 “有關年會和投票的一般信息”。

投票：邀請股東參加實時虛擬會議。即使你計劃參加，我們也鼓勵你在會議之前投票。你可以通過以下方式投票：

		因特網 www.proxypush.com/PCT				郵件 標記、簽名、註明日期並歸還您的代理卡

		電話 1 (866) 396-2053				現場直播 @ 虛擬年會 www.proxydocs.com/PCT

有關如何通過每個渠道進行投票的具體説明，請參閲下面的 “如何投票”。

在我們的年會上，我們的股東將被要求：

關於5月舉行的年會代理材料可用性的重要通知 8, 2024: 我們的年度報告表格 10-K截至2023年12月31日的年度和2024年的委託書可在以下網址免費獲取：www.proxydocs.com/PCT。

根據董事會的命令，

布拉德·S·卡爾特

總法律顧問兼公司祕書

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目錄

前瞻性陳述。除此處包含的歷史和事實信息外，本委託書中以 “期望”、“相信”、“意願” 等詞語標識的事項均為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）下的前瞻性陳述，受其下的 “安全港” 保護。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，僅基於當前的預期，存在不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中詳述的風險，包括我們年度表格報告的 “風險因素” 部分 10-K截至2023年12月31日的財政年度。由於多種因素，包括我們在向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的因素，實際事件和結果可能與我們在這些聲明中的預期存在重大差異。我們可能會隨時以任何理由更改我們在前瞻性陳述中討論的意圖或計劃，恕不另行通知。

有關年會和投票的一般信息

年會的目的。在我們的年會上，我們的股東將被要求考慮以下提案並進行投票：

截至本委託書發佈之日，除了上述三個項目外，我們不知道在年會之前還有任何其他事項。

董事會建議。我們的董事會一致建議您投票：

代理材料的可用性。代理材料，包括本委託書、代理卡和我們的年度表格報告 10-K我們於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年（“2023年年度報告”）可在www.proxydocs.com/PCT上查看、打印和下載。

誰可以在年會上投票？只有在2024年3月21日記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知，並對他們在該日持有的普通股進行投票。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通164,444,265股。每股普通股有權就正式提交年會的每項事項進行一票表決。

“登記股東” 與 “街道名稱” 持有股份的受益所有人之間的區別。

登記在冊的股東。如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理人大陸轉讓與信託公司註冊，則您被視為這些股票的 “登記股東”。在這種情況下，您的供貨通知已由我們直接發送給您。在年會之前，您可以按照上市通知和下文 “如何投票” 部分中包含的指示，通過代理人對股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人.如果您的股票由銀行、經紀人或其他提名人持有，則您被視為這些以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人。在這種情況下，您的空房通知將由該組織發送給您。就年會投票而言，持有您股份的組織被視為登記股東。作為受益所有人，您有權按照該組織提供給您的投票説明卡上包含的指示，指示該組織如何對您賬户中持有的股份進行投票。

為什麼我在郵件中收到了有關代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的通知？我們很高興遵守美國證券交易委員會的規定，允許公司以 “通知和訪問” 的方式通過互聯網分發其代理材料。因此，我們將向登記在冊的股東和普通股的受益所有人發送一份通知的副本

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本委託聲明、我們的代理卡和 2023 年年度報告的可用性而非紙質副本。我們將在 2024 年 3 月 28 日當天或之前發送供貨通知。有關如何通過互聯網訪問這些材料的詳細説明可在可用性通知中找到。本委託書和我們的2023年年度報告可在互聯網上查閲、打印和下載，網址為www.proxydocs.com/PCT。

如何虛擬參加年會。年會將是虛擬會議，您不得親自參加。要在線參加會議，您必須在截止日期2024年5月7日美國東部時間晚上11點59分之前在www.proxydocs.com/PCT上提前註冊。您可以按照註冊完成後收到的説明在線參加年會。

年會的在線註冊將於2024年3月28日開始，您應該留出充足的時間進行在線註冊。完成註冊後，您將收到一封驗證電子郵件，確認您註冊參加年會。年會將於美國東部時間2024年5月8日上午10點開始。您將在會議開始前一小時收到加入年會的鏈接，並且可以在會議開始前15分鐘通過該鏈接 “進入” 年會。從美國東部時間2024年5月8日上午 9:45 開始，我們將有技術人員待命，隨時準備協助您解決在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術問題。

如何投票。如果您是截至記錄日的股份登記股東，則可以在年會之前通過代理人對股票進行投票，也可以在年會期間在線對您的股票進行投票。如果您選擇在年會之前通過代理人進行投票，則可以通過電話、互聯網或郵件進行投票，如下所示：

登記在冊股東的電話和互聯網投票將在美國東部時間2024年5月8日上午10點之前開放，郵寄的代理卡必須在2024年5月8日東部時間上午10點之前收到，才能在年會上計入。

如果您的股票是以街道名稱持有的，則您的銀行、經紀人或其他被提名人必須根據您的指示代表您對其持有的股票進行投票。代理材料以及投票和撤銷指示應由持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人轉交給您。為了對您的股票進行投票，您需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示。以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細查看並遵守投票説明卡和您從該組織收到的任何其他材料。如果您的股票以 “街道名稱” 持有，則必須出示實益所有權證明才能虛擬參加年會，並且必須獲得銀行的合法代理人，

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經紀人或其他被提名人在年會上投票。只有在美國東部時間2024年5月7日晚上 11:59 之前按照上述程序註冊參加會議的股東才能在會議期間投票。此外，您需要在通知、代理卡或投票説明表中附上您的控制號碼，以證明受益所有權證明並能夠在年會期間投票。

即使您計劃在線參加年會，我們也敦促您在年會之前通過代理人對股票進行投票，這樣，如果您無法參加年會，您的股票將按照您的指示進行投票。

我能否通過填寫並返回代理材料的互聯網可用性通知來對我的股票進行投票？不是。可用性通知和代理卡包含有關如何通過互聯網進行代理投票、通過電話、申請並歸還紙質代理卡或在虛擬參加年會時進行在線投票的説明。

如何在年會上提交問題？股東可以在註冊參加虛擬會議時提交問題，並且可以在年會之前或期間的任何時候繼續這樣做，直到休會。

我可以查看截至記錄日期有權投票的股東名單嗎？截至記錄日營業結束的股東名單將在我們位於佛羅裏達州奧蘭多的主要營業地點供股東審查，為期十天，截至2024年5月8日年會日期的前一天。

法定人數。股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。我們的第二修正和重述章程（“章程”）規定，如果持有已發行和流通並有權在會議上投票的大部分股票的股東親自或通過遠程通信或由代理人代表出席會議，則法定人數即為法定人數。選舉檢查員決定是否達到法定人數。

在年會期間虛擬出席的股票將被視為在會議上親自或通過遠程通信方式代表的普通股。如果未達到法定人數，我們預計將休會直至達到法定人數。

一個經紀人 “不投票”發生在 (i) 經紀人或其他被提名人為受益所有人持有股份，(ii) 受益所有人未向相應經紀人發出具體的投票指示，(iii) 問題是 非常規本質上，並且（iv）在適用的股東大會上至少提出了一項例行提案（例如本次年會上的提案2）。根據適用的規則，經紀人或其他被提名人僅對被視為 “常規” 的提案擁有自由裁量投票權，但對以下提案無權投票 “非常規”提案。經紀人 不投票只要經紀人或其他被提名人為受益人持有股份的經紀人或其他被提名人所代表的股份可以對年會上提出的至少一項提案投贊成票、反對票或棄權票，而受益所有人未向相應經紀人或其他被提名人下達具體的投票指示，則被視為出席，以確定是否存在法定人數。由於在年會上提出了一項例行提案（提案2），經紀商和其他被提名人擁有如此自由的投票權，因此經紀商 不投票將在年會上計入法定人數。

棄權代表股東肯定選擇拒絕對提案進行表決，當出席會議的股票被標記為棄權時，就會發生棄權票。

提案 1 和 3 是 非常規很重要，因此，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得就提案1或提案3對您的股票進行投票。提案2是批准致同律師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，這是例行公事，因此即使沒有您的指示，您的經紀人或被提名人也可以對提案2進行投票。

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請指示您的銀行、經紀人或其他被提名人確保您的選票被計算在內。

需要投票。關於提案1，董事應通過大多數選票的贊成票選出（這意味着投票給 “被提名人” 的股票數量必須超過投反對該被提名人的股票數量）。如果任何董事候選人獲得的 “反對” 其當選的選票多於 “贊成” 此類選舉的選票，則我們的章程要求該人必須在投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈。此類辭職將根據我們章程中規定的程序進行考慮。棄權票和經紀人 不投票不被視為出於上述目的投的票，不會對被提名人的選舉產生任何影響。

提案2和3的通過需要親自出席或由代理人代表並有權就該事項進行表決的多數股份的持有人投贊成票（即在出席或派代表出席會議並有權表決的股份中，大多數股東必須投贊成票才能獲得批准）。棄權票與投反對票 “反對” 提案2和3具有同等效力。提案2被視為例行事項，如果受益持有人不提供投票指示，經紀人將擁有對提案進行表決的自由裁量權。出於這個原因，如果您是受益持有人並且希望對提案2投贊成、“反對” 或 “棄權” 票，則必須向經紀人提供這樣的指示。否則，您的經紀人將自行決定對提案2進行投票。經紀人 不投票不會對提案3的表決產生任何影響。

如何投票。對於提案1，您可以對每位被提名人投贊成票或 “反對”，也可以對一名或多名被提名人投票 “棄權”。如果您對提案 1 “棄權” 投票，則您的投票將不被視為對提案 1 的投票，也不會對被提名人的選舉產生任何影響。經紀人 不投票不會對被提名人的選舉產生任何影響。

對於提案2和3，您可以投贊成票、反對票或棄權票。如果你對提案2或提案3投棄權票，你的投票將與投票 “反對” 該提案具有同等效力。提案2被視為例行事項，如果受益持有人不提供投票指示，經紀人將擁有對提案進行表決的自由裁量權。出於這個原因，如果您是受益持有人並且希望對提案2投贊成、“反對” 或 “棄權” 票，則必須向經紀人提供這樣的指示。否則，您的經紀人將自行決定對提案2進行投票。經紀人 不投票不會對提案3的表決產生任何影響。

計票方法。對於截至記錄之日該股東持有的每股股份，每位普通股持有人都有權在年會上就年會之前的每項事項（包括董事選舉）在年會上進行一票表決。在年會期間通過在線投票，或通過代理人通過郵件、互聯網或電話投下的選票，將由為年會任命的選舉檢查員製成表格，他還將決定是否達到法定人數。

撤銷代理；更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會進行投票之前撤銷您的代理權：

如果您的股票以 “街道名稱” 持有，您可以聯繫銀行、經紀人或其他持有您股票的被提名人，提交新的投票指示。如果您獲得持有股份的組織的合法代理並遵循上文 “如何投票” 部分中描述的程序，則也可以在年會期間進行在線投票，這將起到撤銷先前提交的任何投票指示的效果。

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您在年會上的虛擬出席情況，如果在年會期間未進行在線投票，將不會自動撤銷您的代理權。

代理招標費用。我們將支付招攬代理的費用。公司通過郵寄方式進行招標，也可以通過電話或面對面聯繫方式，以象徵性或免費的方式使用PureCycle的許多正式員工的服務。經紀行、被提名人、託管人和受託人將被要求向其登記在冊的普通股的受益所有人轉交招標材料，我們將向這些人報銷合理的費用。

投票結果。我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在《最新報告》中公佈最終結果 8-K將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。

2025 年股東提案和提名。要提交提案，以納入我們的2025年年度股東大會的委託書和代理卡，您必須遵循規則中概述的程序 14a-8《交易法》。要獲得加入資格，我們必須在2024年11月28日之前在佛羅裏達州奧蘭多的主要公司辦公室收到您的股東提案，如下所示。

如果您希望在2025年年度股東大會上提出提案或提名董事以供審議，但沒有按照上述段落將提案或被提名人納入我們的委託書和代理卡，則必須遵守向美國證券交易委員會提交的現行預先通知條款以及我們章程中列出的其他要求和程序。為了正確提交，該通知必須包含我們章程中規定的信息，並且我們必須在2025年1月9日營業結束之前，不遲於2025年2月8日營業結束之前，通過下述地址收到您的通知。如果您的通知沒有按照我們的《章程》適當地提交 2025 年年度股東大會，則董事會主席可以宣佈此類提案或提名未正確提交 2025 年年度股東大會，因此不會對其採取行動。

通用代理規則。 除了滿足我們章程的要求外，如果股東打算遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，並尋求代理人以支持公司提名人以外的董事候選人，則股東必須提供通知，説明規則所要求的信息 14a-19根據《交易法》，該通知——除非規則要求的信息 14a-19已在由該股東先前提交的初步或最終委託書中提供——必須在不遲於提前 60 個日曆日內在我們的主要執行辦公室用郵戳或以電子方式傳送給我們 一年年會週年紀念日（對於2025年年度股東大會，不遲於2025年3月9日）。但是，如果2025年年會日期自該週年紀念日起更改超過30個日曆日，則股東必須在2025年年會日期之前的60個日曆日和首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10個日曆日之前發出通知，以較晚者為準。

截至股東根據本規則發出此類意向通知的最後期限 14a-19對於年會，沒有股東提供此類通知，因此，通用代理規則不適用於本次年會。

任何提案或通知都應發送到以下郵寄地址：

布拉德·S·卡爾特

總法律顧問兼公司祕書

PureCycle 科技公司

5950 Hazeltine 國家大道，300 號套房

佛羅裏達州奧蘭多 32822

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提案一 — 選舉董事

以下七名董事已由我們的N&CG委員會推薦並獲得董事會的批准。被提名人的任期為一年，直至2025年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職。董事會希望每位被提名人當選後都能任職。

需要投票

七名董事候選人中的每一位都將通過多數票的贊成票當選（這意味着投票給 “被提名人” 的股票數量必須超過投票 “反對” 該被提名人的股票數量）。如果任何董事被提名人獲得的 “反對” 當選票數比 “贊成” 選舉的選票多，則我們的章程要求該人必須在投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈。此類辭職將根據我們章程中規定的程序進行考慮。

棄權票和經紀人 不投票不被視為出於上述目的投的票，不會對被提名人的選舉產生任何影響。

投票建議：”為了” 七名被提名人每人當選為董事會成員。

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董事會和執行官

董事候選人和資格

史蒂芬·布克現年67歲，於2022年加入董事會。他是獨立董事、薪酬委員會主席以及審計和財務委員會成員。布克先生在2018年7月至2022年3月期間擔任固體廢物服務公司Waste Connections, Inc. 的執行項目經理。在此之前，布克先生於2004年9月至2018年7月在Waste Connections擔任行政領導職務，擔任總裁，並於1998年2月至2004年9月擔任執行副總裁兼首席財務官。1986年至1998年，Bouck先生在投資研究和私募股權公司First Analysis Corporation擔任過多個職位，專注於環境行業的金融服務。Bouck 先生擁有倫斯勒理工學院機械工程學士和碩士學位以及沃頓商學院金融工商管理碩士學位。該公司認為，由於他的企業領導經驗，特別是在環境行業，Bouck先生完全有資格擔任董事會成員。

坦婭·伯內爾現年 47 歲，於 2021 年加入董事會。她是獨立董事、審計和財務委員會主席和薪酬委員會成員。自2021年以來，伯內爾女士一直擔任私人投資公司亨利·皇冠公司的子公司CC Industries, Inc.的增長股票和可持續發展副總裁。從 2013 年到 2021 年，伯內爾女士擔任 CC Industries, Inc. 的董事。在她的職位上，伯內爾女士主要專注於尋找和執行新的投資機會，併為運營公司提供戰略、財務和運營監督。此前，伯內爾女士曾擔任董事和 聯席主管曾任全球安全科學公司UL Solutions的企業發展部，並在全球金融機構花旗集團的投資銀行部擔任過多個職位。Burnell 女士擁有裏士滿大學工商管理理學學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。該公司認為，由於伯內爾女士在財務、運營監督和戰略方面的專業知識和經驗，她完全有資格擔任董事會成員。伯內爾女士是Pure Crown（定義見下文）根據 “董事提名——提名某些董事的協議” 中描述的信函協議指定的董事。

丹尼爾·庫姆斯，67 歲，於 2022 年加入董事會，目前擔任執行主席。在加入PureCycle董事會之前，庫姆斯先生最近在2017年1月至2020年7月期間擔任LyondellBasell Industries N.V. 的全球製造、項目和煉油執行副總裁。LyondellBasell Industries N.V. 是一家跨國化工公司，也是聚乙烯和聚丙烯技術的許可方。庫姆斯先生此前曾擔任LyondellBasell全球業務領域的執行副總裁：2016年1月至2017年1月擔任烯烴和聚烯烴，2015年5月至2016年1月擔任中間體和衍生物，2015年5月至2018年9月擔任技術。庫姆斯先生此前曾在石化公司雪佛龍菲利普斯化學公司和石油公司菲利普斯石油公司工作了37年，於2013年12月至2015年5月擔任全球製造高級副總裁，2012年1月至2013年11月擔任特種化學品、芳烴和苯乙烯的全球製造高級副總裁，並在2010年至2011年期間擔任化工和塑料公司卡塔爾化學公司的副總經理。Coombs 先生擁有俄亥俄州立大學化學工程理學學士學位、塔爾薩大學理學碩士學位和德克薩斯農工大學工商管理碩士學位。庫姆斯先生是美國化學工程師學會基金會的受託人兼公司理事會主席。此外，庫姆斯先生是一名註冊專業工程師。該公司認為，由於庫姆斯先生在化工和塑料行業的豐富經驗，他完全有資格擔任董事會成員。庫姆斯先生於8月出任執行主席，是Sylebra Capital（定義見下文）根據 “董事提名——提名某些董事的協議” 中描述的董事會代表協議（定義見下文）指定的兩名董事之一。

傑弗裏·菲勒，54 歲，於 2021 年加入董事會。從2023年12月1日至2024年2月18日，菲勒先生還擔任PCT的臨時首席財務官 （“I-CFO”）。菲勒先生擔任首席投資官和

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資產管理公司Veztemida Capital Management的投資組合經理，自2021年6月起。從2010年6月到2018年3月，菲勒先生擔任全球投資管理公司Sylebra Capital Management的創始人兼投資組合經理，在那裏他管理着全球科技、媒體和電信領域的活躍投資組合，管理的資產超過15億美元。從2003年5月到2010年6月，菲勒先生在全球投資經理Coatue Management工作，負責管理與互聯網、媒體和電信行業相關的投資研究和投資組合頭寸。他於 2003 年 5 月至 2007 年 1 月擔任 Coatue Management 的合夥人，並於 2007 年 1 月至 2010 年 6 月擔任高級合夥人。從 2000 年 3 月到 2003 年 5 月，菲勒先生在投資銀行貝爾斯登擔任董事總經理兼高級互聯網分析師。Fieler 先生擁有紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位和布朗大學的學士學位。該公司認為，由於他在金融和投資方面的豐富經驗，菲勒先生完全有資格擔任董事會成員。菲勒先生是Sylebra Capital根據 “董事提名——提名某些董事的協議” 中描述的董事會代表協議指定的兩名董事之一。

艾倫·雅各比， 57 歲，於 2022 年加入董事會。自2022年5月起，他是獨立董事、N&CG委員會主席和首席獨立董事（“LID”）。雅各比先生自2021年6月起擔任美國工業製造商美利肯公司（“美利肯”）的首席戰略官兼企業發展高級副總裁，自2022年起還擔任創新主管。在此之前，他在2013年5月至2021年6月期間擔任美利肯塑料添加劑業務高級副總裁，並於2009年9月至2013年5月擔任工業用紡織品業務經理。雅各比先生曾在塑料工業協會和終結塑料廢物聯盟的董事會任職。Jacoby 先生擁有普渡大學化學工程學士學位和沃頓商學院工商管理碩士學位，主修金融和創業管理雙專業。該公司認為，雅各比先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在化學和塑料行業的研發、銷售、製造、業務領導、戰略和併購方面擁有30多年的領導經驗。

費爾南多·穆薩， 58 歲，於 2021 年加入董事會。他是獨立董事，也是薪酬委員會、審計和財務委員會以及N&CG委員會的成員。穆薩先生在 2021 年 3 月至 2022 年 5 月期間擔任 LID。自2020年3月以來，穆薩先生一直擔任全球私募股權公司Advent International的運營合夥人。自2020年3月以來，他一直擔任全球管理諮詢公司貝恩公司的高級顧問，並於2020年3月至12月擔任表面活性劑和化學品跨國製造商Oxiteno的顧問委員會成員。此前，穆薩先生於2016年5月至2019年12月擔任石化公司Braskem S.A. 的全球首席執行官，2012年5月至2016年4月擔任Braskem America首席執行官，並於2011年擔任Braskem的規劃和業務發展副總裁。2010年，穆薩先生負責布拉斯凱姆的Quattor規劃和整合流程。在加入Braskem之前，穆薩先生在2008年至2009年期間擔任財富管理公司Pragma Gestão de Patrimônio Ltda. 的合夥人。從 1998 年到 2007 年，穆薩先生擔任管理合夥人和 聯席主管Monitor Group的拉丁美洲業務部，一家跨國戰略諮詢機構。從1997年到2001年，穆薩先生擔任MGDK的創始合夥人，這是一家專注於轉型和風險投資的本地諮詢公司。1995 年和 1996 年，穆薩先生在出版和印刷公司 Editora Abril 擔任戰略規劃董事，並於 1990 年至 1995 年在全球管理諮詢公司麥肯錫擔任業務分析師和參與經理。穆薩先生還於1989年參加了陶氏化學公司的管理培訓生計劃。穆薩先生於1988年獲得航空技術學院的機械工程學位，並於1992年獲得歐洲工商管理學院的工商管理碩士學位。該公司認為，穆薩先生完全有資格擔任董事會成員，這要歸因於他在化學科學領域的豐富經驗以及他在戰略管理和財務方面擔任領導職務的30多年的經驗。

達斯汀·奧爾森，47，自2022年8月9日起擔任公司首席執行官（“首席執行官”）。在被任命為首席執行官之前，奧爾森先生於2022年3月9日至2022年8月9日擔任PCT的首席運營官，並從2021年1月起擔任首席製造官。此前，奧爾森先生曾擔任副總裁

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於 2018 年 8 月至 2020 年 12 月擔任跨國化工公司、聚乙烯和聚丙烯技術許可方 LyondellBasell 的先進聚合物解決方案業務的商業責任，負責亞太、非洲、中東和印度的所有先進聚合物解決方案活動。從 2017 年 6 月到 2018 年 8 月，Olson 先生擔任 LyondellBasell 的聚丙烯化合物董事，在商業和職能上負責亞太、非洲、中東和印度的聚丙烯複合物活動。此外，奧爾森先生還在 2015 年 6 月至 2017 年 6 月期間擔任 LyondellBasell 的化合物、催化劑和乙醇製造總監，負責美洲各地的所有化合物、催化劑和乙醇製造活動。奧爾森先生擁有密蘇裏大學羅拉分校的化學工程學士學位、休斯敦大學的化學工程碩士學位和萊斯大學傑西·瓊斯管理研究生院的工商管理碩士學位。該公司認為，奧爾森先生完全有資格擔任董事會成員，因為他在化工和塑料行業的業務領導力和戰略方面擁有豐富的經驗。

現任執行官

達斯汀·奧爾森， 有關奧爾森先生的傳記信息，請參見上方的 “董事提名人和資格” 部分。

布拉德·卡爾特現年57歲，自2021年1月起擔任公司的總法律顧問兼公司祕書。此前，卡爾特先生曾在2019年2月至2021年1月期間擔任財產和意外傷害保險控股公司聯合保險控股公司的總法律顧問、首席法務官兼祕書。2015年10月至2019年2月，卡爾特先生擔任電池製造和儲能企業Exide Technologies（“Exide”）的執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書，在2015年至2019年2月期間監督全球法律事務。卡爾特先生負責監督該組織的法律職能，包括公司治理、合規、訴訟和子公司管理，並監督企業融資交易和併購的法律方面。卡爾特先生曾在2009年至2015年9月期間在Exide擔任副總裁、副總法律顧問兼公司祕書，並在2006年至2008年期間擔任Exide的副總法律顧問兼公司祕書。在加入Exide之前，卡爾特先生於1999年至2003年在多線保險集團Cotton States Insurance Group擔任總法律顧問。Kalter 先生擁有埃默裏大學法學博士學位和賓夕法尼亞大學政治學與傳播學學士學位。

海梅·瓦斯克斯，61歲，自2024年2月19日起擔任公司首席財務官。此前，瓦斯克斯先生在2020年9月至2022年11月期間擔任C&D Technologies的首席財務官，該公司是高爾夫球車、工業和數據中心市場的電池製造商。從2020年4月到2020年9月，瓦斯克斯先生擔任建發科技的財務顧問。從2014年到2019年，瓦斯克斯先生受僱於前上市的鍊鋼公司AK Steel，並在2015年至2019年期間擔任首席財務官，此前曾在2014年至2015年期間擔任財務總監。從2001年到2014年，瓦斯克斯先生在Carpenter Technology Corporation擔任過各種財務職務，該公司是一家開發、製造和分銷不鏽鋼和耐腐蝕合金的上市公司，包括在2013年至2014年期間擔任該部門首席財務官。Vasquez 先生擁有北卡羅來納大學布萊恩商學院的工商管理碩士學位和羅格斯大學的文學學士學位。

董事薪酬

我們的董事薪酬由薪酬委員會建議並經董事會批准，旨在吸引、留住和獎勵非公司員工的董事會成員。考慮到個人的時間承諾以及使薪酬與股東長期回報保持一致的目標，我們的 非員工董事將獲得限制性股票單位（“RSU”）形式的股票薪酬和現金薪酬的組合。

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薪酬委員會批准了對董事薪酬計劃的以下變更，自2023年5月8日起生效：將年度股權保留金從11萬美元增加到12.5萬美元。根據以上所述， 非員工董事們於2023年5月10日獲得了限制性股票的年度補助金，目標價值為12.5萬美元。就2023年RSU補助金而言，限制性股票單位的數量是使用納斯達克交易所公佈的2023年5月10日授予日前連續二十個交易日的公司普通股收盤價的平均值計算得出的。限制性股票單位通常在授予日期之後的一年或定期年度股東大會（在授予發生的日曆年的下一個日曆年內舉行），以較早者為準。

基本現金儲備金為7.5萬美元，在2023年沒有增加。 非員工董事還因在委員會任職和擔任首席董事而獲得現金補償。董事會成員的年度現金薪酬如下：

我們不提供任何税費 集體作戰給我們的 非執行由於董事會任職的股權和現金補償，所有董事均對各自的納税義務承擔全部責任。 非員工董事和執行主席因擔任董事的活動而產生的合理費用，包括出席董事教育研討會和會議，可獲得報銷。同時擔任執行僱員的董事不會因其在董事會中的服務而獲得任何報酬。

下表列出了我們的董事在2023年獲得的總薪酬。有關向同時被任命為執行官的董事（包括奧爾森先生和菲勒先生）支付的薪酬的信息未包含在下表中，而是在2023年薪酬彙總表中列出。

2023 年董事薪酬

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董事持股指南

我們維持股票所有權準則，使我們能夠實現調整利益的薪酬目標 非員工董事，以及我們的股東的董事。我們的股票所有權指南 非員工董事的年度基本現金儲備金額是其3倍。 非員工董事應在被任命或當選為董事後的五年內達到適用的指導方針。截至 2023 年 12 月 31 日，我們每個 非員工董事要麼遵守了股票所有權準則，要麼預計將在適用的五年期內達到該指導方針。因為預計庫姆斯先生會恢復他的工作 “非員工”2024 年的董事身份，他的持股預期與我們的其他預期一致 非員工導演們。

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公司治理

治理概述

我們的治理框架旨在提供靈活的結構，以進行原則和有效的決策，並遵守美國證券交易委員會和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的要求。我們的董事會致力於制定並持續審查我們的治理框架，以使其符合最佳實踐和利益相關者的利益，並採取行動增強我們監督戰略執行的能力，從而為公司、客户、員工和股東創造價值。PureCycle的關鍵治理文件，包括我們的董事會委員會章程和商業行為與道德準則，可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本代理的一部分，僅供參考。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》（“行為準則”），適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和其他執行和高級財務官。《行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents。我們的董事會負責監督《行為準則》，並且必須批准執行官和董事行為準則的任何修訂、豁免和例外情況。我們的首席財務官兼總法律顧問必須批准員工行為準則的任何修訂、豁免和例外情況。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們網站的同一位置披露《行為準則》的未來修正案或對某些條款的豁免，因為這些條款與我們的董事和執行官有關。我們網站上的信息無意構成本委託書的一部分，也無意以引用方式納入本委託聲明。

反套期保值政策

公司的內幕交易政策適用於我們的所有高管、董事和員工以及某些第三方承包商，它禁止 (i) 賣空公司證券，(ii) 看跌期權、看漲期權或其他衍生證券，(iii) 進行其他套期保值交易，(iv) 質押、抵押或以其他方式使用公司證券作為貸款或其他形式債務的抵押品，包括但不限於在保證金賬户中持有公司證券作為保證金貸款的抵押品。受公司內幕交易政策約束的各方也被禁止參與與我們的股票有關的套期保值交易。此外，同樣禁止配偶、未成年子女和與董事、高級職員和僱員同住一户的任何其他家庭成員參與此類套期保值交易。

薪酬回扣和補償政策

2021 年 3 月，董事會通過了《薪酬回扣和補償政策》，根據該政策，如果需要進行會計重報，並且董事會確定現任或前任公司高管故意為需要進行會計重報的事件繳款，我們可以收回向現任或前任公司高管發放或收到的某些激勵金。2023 年 7 月 26 日，董事會通過了單獨的薪酬回扣政策（“第 16 條回扣政策”），以遵守《納斯達克規則》第 5608 條規定的強制性薪酬 “回扣” 要求。根據第16條回扣政策，如果出現某些會計重報，我們通常需要向現任或前任第16條官員追回任何基於激勵的薪酬，即實際收到的金額超過財務報表一開始正確本應收到的金額（不考慮已繳税款）。第16條追償政策是一項 “無過失” 政策，在重述的情況下，不要求第16條官員或其下屬有任何不當行為。如果進行重報，並且根據重述的數字，第16條官員獲得的激勵性薪酬將少於他們實際獲得的激勵性薪酬，則我們必須在適用的恢復期（通常是最近三個財政年度）內尋求補償在2023年10月2日當天或之後收到的超額薪酬

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，除非第 16 節回扣政策中規定的有限例外情況之一適用。“激勵性薪酬” 包括全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。

與董事會的溝通

有關各方可以通過寫信給投資者關係部，PureCycle Technologies, Inc.，5950 Hazeltine National Drive，300套房，佛羅裏達州奧蘭多 32822，或通過以下方式與公司進行溝通 電子郵件請發送電子郵件至 investorrelations@purecycle.com 與投資者關係部聯繫。

公司實施了股東溝通政策（“溝通政策”），管理股東與董事會之間的溝通。根據傳播政策，公司祕書對接收和審查發給董事會的通信負有一般責任，但是股東可以就任何專門用於以下目的的溝通致函N&CG主席 非員工導演們。有關各方可以通過以下方式與我們的董事會溝通：將任何詢問郵寄給董事會，聯繫人為PureCycle Technologies, Inc. 的公司祕書，收件人：布拉德·卡爾特，5950 Hazeltine National Drive, 300 套房，佛羅裏達州奧蘭多 32822，或發送電子郵件至以下地址：corporatesecretary@purecycle.com。

董事會獨立性

我們的董事會評估並肯定了伯內爾女士和布克、雅各比和穆薩先生的獨立性：（i）基於每位被提名人填寫的問卷，該問卷旨在收集有關可能影響獨立性的關係信息，（ii）使用美國證券交易委員會和納斯達克要求的標準。在做出這些決定時，董事會考慮了雙方當前和以前的關係 非員工董事根據PureCycle以及董事會認為與確定董事被提名人的獨立性（包括每個人對我們股本的實益擁有權）相關的所有其他事實和情況 非員工董事，以及下文所述的涉及他們的交易，包括雅各比先生的僱主與PCT之間的協議，如下所述。請參閲 “某些關係和關聯方交易——美利肯協議”。菲勒先生在被任命為獨立董事之前也是一名獨立董事 I-CFO2023 年 12 月，但在擔任職務期間沒有獨立 I-CFO。 

根據適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們三個常設委員會的每位成員都是獨立的。

領導結構

我們的董事會定期審查董事會的領導結構以及常設委員會的職責和組成。PureCycle 董事會及其委員會的結構和組成旨在利用董事會成員的不同觀點，促進有效的監督。我們的董事會領導結構目前由執行主席（“主席”）、首席獨立董事（“LID”）、獨立審計和財務、N&CG和薪酬委員會主席以及首席執行官組成。

庫姆斯先生擔任董事會主席。主席的活動包括但不限於以下內容：

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雅各比先生目前擔任董事會的LID。LID 的活動包括但不限於以下內容：

我們的董事會認為，將董事長和首席執行官的職位分開並設立LID符合PCT和我們股東的最大利益。上述職責分工的領導結構支持董事會的風險監督工作，因為隨着PCT開始商業化普遍定期審議樹脂生產，PCT不斷擴大，董事長能夠支持董事會和首席執行官平衡長期戰略發展和運營規劃與實施。

董事會在風險監督中的作用

公司的管理團隊負責識別、評估、管理和減輕公司的風險敞口。我們的管理團隊由首席執行官、首席財務官、總法律顧問、執行副總裁（製造）、財務總監和首席可持續發展官組成。董事會有責任監督公司的風險管理流程，並確保管理層採取適當的行動來識別、管理和緩解關鍵風險。董事會通過積極審查和討論公司面臨的關鍵風險以及將某些風險監督責任下放給委員會供進一步考慮和評估來管理其風險監督責任。有關每個委員會在風險監督中的作用的更多信息，請參閲下文。

董事會委員會和會議

各常設委員會目前的成員和職能説明如下。每個委員會都根據董事會通過並每年審查的書面章程運作。委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.purecycle.com/corporate-governance/governance-documents。每個委員會都符合並將繼續滿足納斯達克規則規定的組成要求。

所有常設委員會成員都是獨立的

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審計和財務委員會的職責：

董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，審計和財務委員會的所有成員都符合更高的獨立性和資格標準，並符合金融知識要求。董事會已確定，根據美國證券交易委員會規則，每位審計和財務委員會成員都有資格成為 “審計委員會財務專家”。見下文 “審計和財務委員會報告”。

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薪酬委員會職責：

董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，薪酬委員會的所有成員都符合更高的獨立性和資格標準。薪酬委員會的章程允許其聘用獨立顧問，將權力下放給小組委員會，並授權管理層批准我們的股權激勵計劃下的獎勵或補助金。有關更多信息，請參閲下面的 CD&A 部分。

提名和公司治理委員會職責：

董事會已確定，根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，N&CG委員會的所有成員都是獨立的。N&CG委員會的章程允許N&CG保留獨立顧問，在其權限範圍內調查事務，並將權力下放給小組委員會。

董事會議出席情況

董事會鼓勵所有董事出席董事會的每一次會議，但尚未實施任何強制出席的政策或程序。2023 年，董事會舉行了 31 次會議，所有現任董事出席了至少 75% 的董事會會議。所有委員會成員都出席了其任職委員會的所有會議，但以下情況除外：菲勒先生被拒絕參加審計和財務委員會三次會議，這些會議討論了涉及關聯方Sylebra Capital的交易；Bouck先生和Burnell女士被拒絕

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由於日程安排衝突， 每人無法參加薪酬委員會的一次會議。在2023年年度股東大會時任職的所有董事會成員都出席了2023年年度股東大會。

行政會議

董事會的獨立成員舉行了七次執行會議，會議由LID主持。

董事會組成和更新

董事會多元化

我們的董事會成員體現了年齡、性別和職業多元化。董事會的董事來自化工、環境、金融和廢物管理行業，並在技術開發、營銷、環境和品牌建設方面具有領導經驗，其專業經驗代表了PCT成功推出商業規模所必需的多元視角，以及 正在進行的有效的風險監督。

以下提供的人口統計信息基於每位被提名人的自願自我認同。表中列出的每個類別都具有《納斯達克上市規則》5605（f）中賦予的含義。PureCycle有一名董事認定為女性，另一名董事認定為代表性不足的社區的成員，這符合納斯達克的多元化董事上市要求。

多樣性矩陣

董事提名

N&CG委員會負責確定和審查潛在董事候選人的資格，並向董事會推薦合格的董事候選人以供可能的提名。N&CG委員會推薦具有指導公司和有效運作的專業經驗、資格、技能和品質的董事。N&CG 委員會認為，性別、種族和民族

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董事會的多元化很重要，並將這些因素與董事會的持續組成和任何新的董事提名人選相關。N&CG 委員會還負責就N&CG委員會在尋找董事會候選人時使用的標準向董事會提出建議。

提名某些董事的協議

根據Pure Crown LLC（“Pure Crown”）與PCT於2020年10月5日簽訂的信函協議，Pure Crown有權為董事會選出一名董事（“Pure Crown董事”），Pure Crown已指定伯內爾女士為Pure Crown董事。只要Pure Crown有權選擇董事會的一名董事，Pure Crown董事的任何空缺只能由Pure Crown填補。

此外，根據公司與賽萊博拉資本管理公司（“Sylebra Capital”）於2022年3月7日簽訂的與2022年公共實體私人投資（“PIPE”）交易有關的董事會代表協議，Sylebra Capital有權指定：（i）只要Sylebra Capital及其關聯公司的實益擁有至少 10.0% 的股份，就董事會選舉提名一人公司普通股的股份，以及 (ii) 兩人將被提名參加董事會選舉，但只要 Sylebra Capital連同其關聯公司實益擁有公司至少15.0％的普通股，但有某些例外情況，包括Sylebra Capital及其關聯公司無權指定超過兩名被提名人。因此，Sylebra Capital目前有權指定兩名董事進行提名，並已指定菲勒先生和庫姆斯先生在PCT董事會任職。

股東提名和填補空缺

在2023年年會期間進行股東投票後，對PureCycle的經修訂和重述的公司註冊證書進行了修訂，解密了公司董事會，並規定在每次股東年會上選舉董事。前提是：(i) 未來任何優先股系列的持有人有權在優先股指定中規定的情況下選舉額外董事（如果有），以及（ii）上文 “提名某些董事的協議” 中提及的協議、因董事人數增加而新設立的董事職位以及因死亡、殘疾、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的董事會空缺將完全由贊成票填補當時剩下的大多數董事在職位，儘管少於董事會的法定人數，或由唯一剩下的董事擔任。根據前一句當選的任何董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到該董事的繼任者正式選出並獲得資格為止，或者直到他或她早些時候死亡、殘疾、辭職、取消資格或被免職。組成董事會的董事人數不減少不得縮短任何現任董事的任期。除上述例外情況和要求以及公司章程中規定的程序外，股東可以隨時有理由或無理由地罷免董事。

董事會入職培訓和繼續教育

N&CG委員會領導新董事的董事會入職培訓和入職計劃。入職包括幫助新董事融入董事會、瞭解PCT戰略的細節以及獲得指導我們的增長和擴張所需的信息，包括適用於董事會成員的政策和程序。此外，N&CG委員會為包括新董事在內的董事會提供了與PCT管理層和高級領導團隊互動的機會。

董事會鼓勵PCT董事繼續開展以PCT業務及其作為上市公司董事的角色和責任為重點的繼續教育計劃。我們向PCT董事報銷這些計劃的費用。截至2023年12月31日，菲勒先生持有全國公司董事協會的董事資格認證。

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董事會和委員會評估

董事會和每個審計與財務、薪酬和N&CG委員會每年進行一次自我評估，其中包括每位董事對董事會及其所在委員會業績的定性和定量評估。N&CG委員會監督評估流程，每個委員會主席每年年底向委員會和全體董事會報告結果。執行主席在理事會執行會議期間報告理事會的評估結果。

關聯方政策與交易

審計和財務委員會主要負責審查、批准或不批准 “關聯方交易”，即公司與關聯人之間的交易，涉及的總金額超過或可能超過12萬美元，關聯人擁有或將要擁有直接或間接的重大利益。審計和財務委員會的書面章程規定，審計和財務委員會將事先審查和批准任何關聯方交易。

除其他外，我們董事會的關聯方交易批准政策要求：

某些關係和關聯方交易—

以下是自2023年1月1日以來的每筆PCT關聯方交易的描述。目前沒有公司已經或將要參與的擬議交易，並且：

Sylebra 關聯方交易

Sylebra 信貸額度

2023年3月15日，公司根據截至2023年3月15日的信貸協議（經修訂的 “循環信貸協議”），與PureCycle Technologies Holdings Corp. 和 PureCycle Technologies, LLC（“擔保人”）、Sylebra Capital Partners Master Funds, LLC（“擔保人”）、Sylebra Capital Partners Master Funds, LTD、Sylebra Capital Parc Master Fund和Sylebra簽訂了1.5億美元的循環信貸額度（“循環信貸額度”）Capital Menlo Master Fund（統稱為 “貸款人”）和麥迪遜太平洋信託有限公司（“行政代理人” 和 “證券代理人”），後者擁有最初的到期日為2024年6月30日，隨後延期。自2023年3月15日以來，循環信貸協議已多次修訂。貸款人及其關聯公司是公司5％以上的受益所有人。

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迄今為止，我們還沒有從循環信貸額度中提取任何資金，因此，自加入循環信貸額度以來，循環信貸額度下最大的未償本金總額為0美元。截至本次代理申報時，循環信貸額度下的未償還額度為0美元。自加入循環信貸額度以來，公司已根據循環信貸額度支付了0美元的本金，並根據循環信貸額度支付了0美元的利息。

循環信貸協議下的未償金額按浮動年利率計息，等於該期間有效的定期SOFR（定義見循環信貸協議）加上適用利潤（定義見循環信貸協議）。公司還必須每季度向貸款人支付承諾費（如循環信貸協議中所述）。

Sylebra-純塑料定期貸款機制

2023年5月8日，公司根據截至2023年5月8日的定期貸款信貸協議（經修訂的 “定期貸款信貸協議”），與擔保人和Pure Plastic LLC（作為貸款人、行政代理人和證券代理人）簽訂了4000萬美元的定期貸款額度（“定期貸款額度”），該額度將於2025年12月31日到期。自 2023 年 5 月 8 日以來，《定期貸款信貸協議》已多次修訂。貸款人的關聯公司是公司5％以上的受益所有人。

自2023年進入定期貸款機制以來，定期貸款機制下的最大未償還本金總額為4,310萬美元。截至2024年2月29日，定期貸款機制下的未償還額為4,410萬美元。自2023年進入定期貸款機制以來，公司已根據定期貸款機制支付了0美元的本金，並以實物形式支付了定期貸款機制下的310萬美元利息，這使未償本金從4000萬美元增加到4,310萬美元。

定期貸款機制的結構是單次提款、延期提款的定期貸款。貸款人於2023年5月17日（“融資日期”）為定期貸款提供了資金。定期貸款信貸協議下的未償金額將按浮動年利率計息，利率等於該期間有效的定期SOFR（定義見定期貸款信貸協議）加上等於7.5％的適用利潤。公司還必須在資助日和資助日的每個週年紀念日向行政代理人和安全代理人的賬户支付相當於20萬美元的監控費，直至定期貸款到期。

Sylebra-綠色可轉換票據

2023年8月24日，公司完成了2030年到期的7.25％綠色可轉換優先票據（“可轉換票據”）的本金總額為2.5億美元的私募發行。可轉換票據是公司的優先無擔保債務。Sylebra Capital的關聯實體在可轉換票據到期時購買了總額為5000萬美元的本金，該公司受益所有人超過5％。

根據公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的2023年8月24日契約（“可轉換票據契約”）中規定的條款和限制，可轉換票據可轉換為PCT普通股。此外，可轉換票據的持有人有權要求公司根據可轉換票據契約中規定的條款和限制於2027年8月15日以現金回購其可轉換票據的全部或任何部分。此外，如果公司發生根本性變化（定義見可轉換票據契約），則可轉換票據的持有人可以要求公司按照可轉換票據契約中規定的條款和限制回購其可轉換票據。公司不得在2025年8月20日之前贖回可轉換票據。公司可以選擇在2025年8月20日當天或之後，在到期日前的第40個預定交易日當天或之前，根據可轉換票據契約中規定的條款和限制，將可轉換票據的全部或任何部分兑換為現金（但須遵守可轉換票據契約中規定的某些例外和限制）。

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從2023年8月24日起，可轉換票據將按本金年利率7.25％計息，從2024年2月15日開始，每半年在每年的2月15日和8月15日拖欠一次。自發行可轉換票據以來，可轉換票據契約下未償還的可轉換票據的最大本金總額為2.5億美元。截至2024年2月29日，未償還的可轉換票據為2.5億美元。自2023年1月1日以來，公司已為可轉換票據支付了0美元的本金，並已為可轉換票據支付了0美元的利息。

Sylebra-丹·吉布森獨立顧問協議

2023年9月28日，審計委員會批准聘請Sylebra Capital的負責人丹·吉布森作為獨立承包商，協助公司就豁免和修訂自2020年10月1日起由南俄亥俄州港務局（“發行人”）和北卡羅來納州UMB銀行代表24美元持有人作為受託人（“受託人”）進行談判 9,500,000張債券用於建造位於俄亥俄州艾恩頓的PureCycle旗艦商業規模生產設施（“艾恩頓工廠”）。Sylebra Capital及其附屬公司是PCT的5％以上的受益所有人。Gibson先生的活動沒有得到賠償，但因其服務而可能引起的任何索賠獲得了廣泛的賠償。

美利肯協議

2023年6月，PureCycle和雅各比的僱主美利肯公司簽署了一項為期五年的收購協議，每年從奧古斯塔工廠收購該公司高達100萬磅的超純再生（“UPR”）樹脂，其中包括 1,500 磅來自艾恩頓設施的樣本。淨三十 (30) 天的付款期限。2023 年 11 月，該公司向美利肯出售了 20,450 磅的聚丙烯顆粒。此外，美利肯和 PureCycle 於 2019 年 3 月簽訂了 10 年獨家發售供應協議（“美利肯供應協議”），根據該協議，美利肯將向PureCycle供應公司UPR樹脂生產所需的某些添加劑。美利肯供應協議中沒有明確定價，但該協議指出，定價將 “合理”，反映行業狀況，初始定價是本着誠意談判達成的。2023年，公司向美利肯支付了502,032.19美元的添加劑，根據當前的市場價格和狀況以及PureCycle的預測運營時間表，我們目前估計，根據美利肯供應協議，2024年所需的添加劑將耗資約200萬美元，但是，在美利肯交付訂購的產品之前，無需付款。

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提案二——批准GRANT THORNTON LLP作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

我們的審計和財務委員會已任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，我們將在會議上將該任命提交給股東以諮詢方式批准。儘管法律不要求股東批准致同的任命，但出於良好的公司慣例，我們將此事提交給股東。在決定是否任命致同為我們的獨立註冊會計師事務所時，審計和財務委員會考慮了許多因素，包括該公司的資格、行業專業知識、先前的業績、控制程序、擬議的人員配置以及與同類公司支付的費用相比較的合理性。

需要投票

股東批准任命Grant Thornton為我們的獨立註冊會計師事務所需要親自出席或由代理人代表並有權就此事進行表決的大多數股份的持有人投贊成票（即在出席或派代表出席會議並有權投票的股份中，大多數股東必須投贊成票才能獲得批准）。

棄權票與投票 “反對” 本提案具有同等效力。本提案被視為例行事項，如果受益持有人不提供投票指示，經紀人將擁有對該提案進行表決的自由裁量權。因此，不會有經紀人 不投票關於本提案。出於這個原因，如果您是受益持有人並且希望對本提案投贊成、“反對” 或 “棄權” 票，則必須向經紀人提供這樣的指示。否則，您的經紀人將自行決定對該提案進行投票。

董事會投票建議：“贊成”批准任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如果股東未能在諮詢基礎上投票贊成這項任命，審計和財務委員會將重新考慮是否保留格蘭特·桑頓，並可能不任命該公司或其他公司 重新提交這件事要交給股東。即使股東批准了該任命，如果審計和財務委員會確定這種變更符合公司的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

下表列出了Grant Thornton在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為服務收取的審計費、審計相關費用、税費和所有其他費用金額。所有審計和 非審計獨立註冊會計師事務所向公司提供的服務是 預先批准由審計和財務委員會審議，而審計和財務委員會則考慮此類條款 非審計評估會計師事務所獨立性時的服務。

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Grant Thornton告訴我們，其一個或多個合作伙伴將出席會議。我們知道，這些代表可以回答適當的問題，如果他們願意，也將有機會發言。

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審計和財務委員會報告

我們的審計和財務委員會對公司的財務報告職能擁有監督權，包括我們的財務報告內部控制（“ICFR”）和我們的外部獨立審計流程。在履行監督職責時，審計和財務委員會：

管理層對公司財務報表的編制、列報和完整性、建立和維持對財務報告的內部控制以及評估公司截至每個財政年度末對財務報告的內部控制的有效性負有主要責任。公司的獨立註冊會計師事務所負責規劃和進行對公司年度財務報表和公司財務報告的內部控制的審計，並根據其審計就財務報表是否符合公認會計原則以及財務報告內部控制的有效性發表意見。

作為審計和財務委員會監督公司財務報表的一部分，審計和財務委員會與管理層、財務控制團隊和公司的獨立審計師進行審查和討論、管理層旨在維持和改善ICFR的關鍵舉措和計劃以及公司內部和披露控制結構的有效性。

審計和財務委員會在2023年舉行了20次會議，其中酌情包括審計和財務委員會分別與我們的獨立註冊會計師事務所致同律師事務所Grant Thornton LLP以及管理層代表會晤的執行會議。2023年舉行了四次執行會議。2023年，在履行監督職責時，審計和財務委員會審查並討論了公司年度報告表格中經審計的合併財務報表 10-K在截至2023年12月31日的年度中，由管理層負責。同樣在2023年，審計和財務委員會與格蘭特·桑頓討論了：（i）美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求需要討論的事項，包括公司會計原則的質量、重大判斷的合理性以及財務報表中披露的清晰度；（ii）PCAOB要求的有關獨立審計師通信的書面披露與審計委員會討論獨立性問題；(iii) Grant Thornton's獨立性，並考慮了提供的影響 非審計服務可能影響致同的獨立性；以及（iv）與審計有關的各種其他事項以及致同處理的其他事項。

除其他事項外，在過去的一年中，審計和財務委員會還：

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考慮到所有這些審查和討論，並受其章程中提及的審計和財務委員會作用和責任的限制，下列簽署的審計和財務委員會成員建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入我們的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財年。

審計和財務委員會制定了在保密基礎上接收和評估與我們的會計、審計、財務報告或相關事項有關的任何投訴或疑慮的程序。要舉報此類問題，請發送信函至 auditcommittee@purecycle.com。

由董事會審計和財務委員會提交

Tanya Burnell，主席

史蒂夫·布克

費爾南多·穆薩

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提案三 — 顧問批准指定執行官薪酬 —

提案目的

根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）和《交易法》第14A條，公司必須向股東提交一份經過諮詢投票的決議，以批准公司指定執行官（“NEO”）的薪酬。本提案，俗稱 “按工資説話”，讓我們的股東有機會就我們的高管薪酬計劃的設計和有效性發表看法。

提案摘要

董事會鼓勵股東仔細閲讀本委託書的 “高管薪酬” 部分，包括 “薪酬討論與分析” 以及相關的薪酬表和其他敍述性披露，以討論公司的NEO薪酬計劃。

公司的高管薪酬計劃旨在吸引、培養和留住積極進取的高管和關鍵員工，他們具備執行我們的長期戰略所需的技能和領導力專業知識。該公司還尋求設計高管薪酬，使其高管的利益和目標與股東利益保持一致。公司的薪酬理念（看到，見下文第27頁）得到了各種基本原則的支持，包括公司認為應鼓勵所有團隊成員 “像所有者一樣行事”，向所有團隊成員提供年度股權獎勵，以促進參與度並使公司與市場上其他公司區分開來。

本次投票無意解決薪酬的任何具體內容，而是旨在解決我們的NEO的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策、做法和披露。

因此，在年會上提交以下決議供股東諮詢表決：

“決定，股東PureCycle Technologies, Inc. 根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析以及隨附的薪酬表以及本委託書中高管薪酬部分中的敍述性討論，在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

由於這是諮詢投票，儘管董事會和薪酬委員會在評估公司的薪酬計劃時將仔細考慮投票結果，但結果對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。該公司目前持有 say-on-pay每年投票，下次投票 say-on-pay預計將在公司2025年年度股東大會上進行投票。

需要投票

親自出席或由代理人代表並有權就該事項進行表決的多數股份的持有人投贊成票（即在出席或派代表出席會議並有權表決的股份中，必須對提案投贊成票才能獲得批准）的多數股東投贊成票。

棄權票與投票 “反對” 本提案具有同等效力。經紀人 不投票不會對本提案的表決產生任何影響。

投票建議：“贊成”批准指定執行官薪酬的諮詢決議。

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高管薪酬

薪酬討論與分析

PureCycle 正在推廣新型廢聚丙烯回收技術，以生產 UPR 樹脂，該樹脂的商業應用與化石基原生樹脂幾乎相同。自上市以來，PCT的主要工作重點是完成我們的Ironton設施，通過在Ironton工廠出售我們的UPR樹脂來創造收入，擴大我們在美國和全球的運營足跡，併為這些項目確保足夠的融資。

為了支持這些企業優先事項，薪酬委員會為2023財年設定了實質性的近地天體績效目標，包括與工廠全面生產相關的運營目標以及支持全球擴張的財務目標。在2023財年，儘管在工廠調試期間遇到了多重挑戰，但PCT在Ironton取得了重大進展，並在實現以擴大產能為重點的長期戰略目標方面取得了有意義的進展。最終，該公司未能實現我們今年的部分目標，導致NEO獎金支出達到目標的39％。

本薪酬討論與分析描述了公司的高管薪酬計劃，並概述了我們2023年與高管薪酬相關的政策、做法和決策。下面列出了我們2023財年的 “指定執行官” 或 “NEO”。

薪酬理念

PureCycle 的高管薪酬計劃旨在吸引、培養和留住積極進取的高管和關鍵員工，他們具備相應的技能和領導力專業知識，可以執行我們的長期戰略。我們分析同行羣體和調查數據，以幫助確保我們的高管薪酬計劃具有市場競爭力。我們還尋求通過向所有團隊成員提供年度股權獎勵來設計高管薪酬，使高管的利益和目標與股東利益保持一致，鼓勵他們 “像所有者一樣行事”，從戰略上將自己與市場上的其他人區分開來。

我們的 2023 年近地天體是：

2023 年主要領導層變動

自2023年12月1日起，索瑪先生辭去公司首席財務官（“首席財務官”）的職務。就其離職而言，公司和索瑪先生簽訂了分離和釋放協議（“分離協議”），根據該協議，索瑪先生獲得了30萬美元的現金付款，剩餘未歸屬的限制性股票單位的全部加速歸屬，這些單位是他在2021年11月加入公司時最初補助金的一部分， 按比例分配在2023年12月1日之前授予PureCycle Technologies, Inc. 2021年股權和激勵補償計劃下所有剩餘的未償獎勵，並有權獲得某些COBRA補償。（有關索瑪先生薪酬總額的更多信息，請參閲下面的離職協議和補償表部分）。

臨時首席財務官

自2023年12月1日起，董事會任命菲勒先生為PCT的臨時首席財務官 （“I-CFO”）。菲勒先生曾擔任 I-CFO直至2024年2月18日，PCT任命我們的新任首席財務官海梅·瓦斯克斯。預約時為 首席財務官，董事會確定菲勒先生不再是獨立董事，他辭職了

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從他的董事會委員會任務中撤職，但繼續擔任 非獨立董事會成員。菲勒先生的 I-CFO薪酬結構反映了他在領導層過渡期間職位的臨時性質，而不是旨在長期吸引和保留其服務的高管薪酬待遇。因此，下文討論的適用於近地天體薪酬設計和決策的薪酬理念和其他指標並不是菲勒先生的基礎 I-CFO補償設計。

具體而言，菲勒先生對他的補償 I-CFO職位基於索瑪先生的薪酬價值，但完全以股票為基礎——他沒有因這種服務獲得任何現金補償。在他的任期內 I-CFO根據PCT普通股在包括服務當月最後一天在內的二十個交易日的加權平均收盤價，他每月獲得的薪酬相當於約42,500美元的PCT普通股。此外，關注他的 I-CFO根據授予日前二十個交易日的PCT普通股的加權平均收盤價，費勒先生於2024年2月28日獲得了價值90,000美元的獎金（詳見下文），並以18,181股PCT股票的形式支付，並以18,181股PCT股票的形式支付。如 首席財務官，菲勒先生沒有資格獲得2023年的年度長期激勵（“LTI”）補助金或短期現金激勵（“STI”）薪酬，也沒有資格獲得2024年的資格。作為董事會成員，菲勒先生在任職期間繼續獲得現金和股權薪酬 I-CFO。

新任首席財務官

海梅·瓦斯克斯於 2024 年 2 月 19 日被任命為首席財務官。Vasquez先生將獲得51萬美元的年基本工資，有資格參與公司2024年的STI計劃，目標工資為其基本工資的70％（70％），並參與2024年LTI計劃，授予日期的目標是其基本工資的百分之二十五（125％）。Vasquez 先生的年度 STI 和 LTI 獎項將不是 按比例分配以他的工作日期為準Vasquez先生還將獲得最高26,000美元的報銷，用於在佛羅裏達州奧蘭多地區建立住所。Vasquez先生將有資格參與公司的高管遣散計劃（“遣散計劃”）。由於Vasquez先生於2024年開始擔任首席財務官，因此該代理不包括有關其薪酬的其他細節，但我們預計將在2025年的委託書中提供他在2024年的薪酬詳情。

支持良好治理的薪酬實踐

薪酬風險控制

薪酬委員會與管理層合作，對我們的薪酬相關風險進行年度審查。2023財年進行的風險評估沒有發現任何因薪酬計劃設計而未適當緩解的重大薪酬相關風險，並得出結論，我們的薪酬計劃鼓勵採取符合股東利益的行動。分析得出的結論是，固定薪酬與可變薪酬、現金和股權以及公司和個人目標之間存在足夠的平衡。因此，我們確定我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對PureCycle產生重大不利影響的風險。

高管持股指南

我們維持股票所有權準則，使我們能夠實現薪酬目標，即使包括NEO在內的執行官的利益與股東的利益保持一致。預計執行官將在聘用之日起的五年內達到適用的指導方針，即晉升為高管

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職位或公司的公開上市，以較晚者為準。截至2023年12月31日，我們的每一個持續存在的近地天體要麼符合股票所有權準則，要麼有望在適用的五年期內達到該指導方針。

税收總額沒有增加

我們尚未與我們的近地天體簽訂規定税收的協議 “大吃一驚。”

激勵獎勵上限

我們的LTI和STI計劃下的薪酬分別上限為目標的200％。我們認為，激勵性薪酬的最大2倍數，要求業績顯著超過目標，可以提供適當的上行潛力，同時也是我們計劃中的關鍵風險緩解因素。

限量特權.

我們認為，一般而言，津貼不應構成高管薪酬的重要組成部分。2022年，薪酬委員會批准了增強近地天體的年度體檢。體檢費用和與此類體檢相關的任何所需住宿費用由公司報銷。沒有其他重要的高管津貼。

我們如何做出高管薪酬決定

薪酬委員會的職責

薪酬委員會僅由獨立董事組成，根據董事會批准的章程運作，該章程概述了薪酬委員會的主要職責和責任。該章程可在PureCycle網站上的 “投資者關係” 頁面上找到。薪酬委員會履行董事會在NEO薪酬方面的某些職責，包括審查我們的高管薪酬計劃，向董事會建議首席執行官的薪酬水平，以及批准除首席執行官以外的執行官的薪酬。此外，薪酬委員會負責審查、討論和批准薪酬討論與分析以及隨附的薪酬委員會報告，以將其納入我們向美國證券交易委員會提交的年度委託書中。

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獨立薪酬顧問

薪酬委員會聘請外部薪酬顧問，該顧問直接向薪酬委員會報告，並提供有競爭力的市場數據、分析和其他資源，以協助我們制定整體高管薪酬戰略。2023年，薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司（“FW Cook”）作為其獨立薪酬顧問，協助薪酬委員會根據市場慣例和我們選定的同行羣體設計高管和董事薪酬以及執行官的薪酬，包括薪酬理念、策略、薪酬水平、決策流程以及薪酬委員會職責範圍內的其他事項。FW Cook 不為我們做任何其他工作，不交易我們的股票，制定了每年審查的獨立政策，並將主動將任何潛在或感知的利益衝突通知薪酬委員會主席。薪酬委員會在2023財年發現FW Cook沒有利益衝突。薪酬委員會認為 FW Cook 在 2023 年是獨立的。

首席執行官的角色

對於其他執行官，我們的首席執行官向薪酬委員會建議基本工資金額、STI獎勵和LTI獎勵，並根據個人績效對薪酬的各個組成部分進行可能的調整。

對結果的考慮 Say-on-Pay投票

在2023年年度股東大會上，我們舉行了首次諮詢投票，批准了公司的指定執行官薪酬（通常稱為 “按薪付款”投票）。在這樣的按薪投票中，超過95％的選票支持我們的2022年NEO薪酬。根據本次投票的結果，我們繼續對我們的高管薪酬決定適用類似的原則，並且沒有對2023年的薪酬計劃做出任何直接的修改。在2023年年度股東大會上，我們還舉行了第一次年度股東大會 “按工資説話“頻率” 投票，根據該投票，股東有機會就未來的頻率進行諮詢投票 say-on-pay選票。我們的大多數股東投票贊成持有 say-on-pay每年投票。因此，我們預計將保持未來 say-on-pay每年投票。

外野手補償

正如上文在 “2023年關鍵領導層變動” 下指出的那樣，菲勒先生的 I-CFO薪酬結構反映了他在領導層過渡期間職位的臨時性質，而不是旨在長期吸引和保留其服務的高管薪酬待遇。因此，本薪酬討論與分析以及下表中披露和討論的薪酬理念和其他指標並不是菲勒先生的基礎 I-CFO補償設計。

高管薪酬同行小組

我們使用來自同行羣體的數據來協助薪酬委員會設定每個近地天體的薪酬，我們通常會尋求近似同行羣體（如下所述）相對於NEO的直接薪酬總額（基本工資、目標STI和目標LTI）的中位數。但是，鑑於我們目前作為收入有限的公司的地位以及留住關鍵人才的需求，2023 年 NEO 的 LTI 獎勵通常旨在超過這一水平。此外，市場數據只是我們在確定薪酬水平時研究的幾個因素之一，我們根據PCT作為新運營公司的地位來確定設計和市場水平。根據其他因素，包括個人 NEO 的表現、經驗、職責或任職期限、任何特殊技能和市場需求，任何 NEO 的薪酬都可能高於或低於市場。

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最初的同行羣體（於2021年11月獲得批准並用於2022年薪酬決定）基於各種客觀和主觀標準，包括以下內容：

2022年，由於某些併購（“併購”）活動和財務規模的變化，FW Cook建議增加五家新的同行公司（Archaea Energy Inc.、Danimer Scientific, Inc.、Danimer Scientific, Inc.），薪酬委員會同意 鋰電循環控股公司、Origin Materials, Inc.和Trex Company, Inc.）將取代通過併購活動被收購的三家公司（Covanta控股公司、可再生能源集團和美國生態控股公司）以及兩家不再被視為合適的同行公司（ESCO Technologies Inc.和CIRCOR International, Inc.）。確定同行羣體成員的年收入範圍是為了使我們大規模運營後的預期年收入與同行羣體的中位數相當。修訂後的同行羣體用於我們2023財年NEO的薪酬決定，由以下公司組成：

薪酬要素

概述—我們支付的費用和原因

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基本工資

普通的。我們在聘用新執行官時設定基本工資，並每年審查執行官的基本工資，以幫助確保他們保持市場競爭力並與我們的同行羣體保持一致，並反映他們的職位範圍和責任以及他們以前的經驗。我們在薪酬委員會的例會上審查和討論了2023年NEO的基本工資，並於2023年4月2日生效。首席執行官的基本工資由薪酬委員會建議並經董事會批准。我們還會根據執行官的職責或角色發生有意義的變化來審查基本工資。

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在設定初始基本工資或每年審查執行官的基本工資時，我們會考慮多個因素，包括：當前的基本工資；相對於競爭性市場數據和同行公司的定位；職位範圍；以前的專業經驗；以及內部薪酬比較。下表列出了薪酬委員會在考慮這些因素後確定的2023財年的基本工資，以及與2022財年基本工資相比的任何增長百分比。

年度現金激勵

STI 概述.

我們的年度激勵薪酬計劃旨在激勵和獎勵包括NEO在內的公司員工，通過實現關鍵的短期業務目標來創造長期價值。包容性設計旨在協調和激勵我們的整個PCT團隊努力追求和優先實現我們的年度績效目標。我們為NEO設定了年度激勵薪酬目標，從基本工資的倍數開始。

薪酬委員會每年審查並確定每個 NEO 的現金激勵機會，該機會的支付基於以下方面的實現情況 預先建立的公司的整體運營和戰略目標（公司績效要素）以及每個NEO的個人影響（個人績效要素）。如果合適，薪酬委員會可以在年內審查和調整績效標準。實際獲得的NEO現金激勵可能高於或低於目標金額，具體取決於公司和個人業績的組合。薪酬委員會根據客觀分析和主觀分析來評估NEO的績效：（a）客觀分析是一種固定的公式結果，包括審查顯示不同績效水平下薪酬變化的詳細財務模型；（b）主觀分析是薪酬委員會根據對戰略或運營目標的貢獻以及實現的實際價值對客觀分析結果的評估，這意味着薪酬委員會在其判斷中可以行使自由裁量權，正數或負數，以根據財務和條件調整激勵性薪酬的總價值 非金融性能。薪酬委員會認為，我們的STI計劃結構符合戰略優先事項，並強調了財務和 非金融績效併成功激勵包括NEO在內的員工實現整體績效，這既能促進PCT為股東提供的長期價值機會，又與實際年度業績相比是合理的。

與公司績效要素相關的實際STI支出可能從0％（如果未達到績效門檻水平）到目標獎勵的200％（如果所有績效指標都達到最高績效水平）不等。根據薪酬委員會對每個NEO績效的主觀評估，與個人績效要素相關的實際STI支出可能在目標獎勵的0％至200％之間。在確定每個 NEO 的目標獎勵時，薪酬委員會通常由薪酬委員會決定

參考我們同行羣體的中位數，確定該NEO任職職位的目標總現金薪酬（基本工資和目標年度現金激勵的總和）。首席執行官的年度獎勵由薪酬委員會建議並由董事會批准。

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2023 年短期現金激勵獎勵目標

2023年STI設計為NEO提供了根據公司業績目標實現情況（加權為70％）和個人績效成就（加權為30％）獲得現金激勵的機會，潛在支出從目標的0％到200％不等。薪酬委員會批准了公司STI計劃下的2023財年NEO獎勵機會，如下所示（與2022年的獎勵機會相比，這些機會佔基本工資的百分比保持不變）：

2023 年短期現金激勵獎——績效標準。

對於佔每個NEO加權STI目標70％的公司戰略績效標準，薪酬委員會在2023年STI計劃下為NEO制定了以下績效目標：

薪酬委員會沒有執行 預先建立的2023年每個近地天體績效標準的個人目標，改為計劃根據近地天體對公司戰略目標的總體貢獻對這些近地天體進行評估。

2023 年短期現金激勵獎勵支出決定

2023 年，公司及其員工經歷了許多挑戰。儘管我們在UPR樹脂的商業規模化生產方面實現了幾個關鍵里程碑，包括在Ironton淨化設施實現機械完工和間歇性顆粒生產，並在全球擴張方面取得了進展，但我們的進展速度卻慢於計劃。因此，我們的整體業績受到我們所面臨挑戰的負面影響，我們的業績支出低於目標。

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戰略公司業績評估.

下表説明瞭公司戰略績效目標（佔2023年STI計劃機會的70％）的公式結果。

個人績效成就

薪酬委員會沒有透露身份 預先建立的2023年個人績效標準的績效目標。相反，薪酬委員會審查了奧爾森先生和卡爾特先生為追求公司業績目標所做的個人努力，以及在艱難的環境中為取得進展所做的貢獻。奧爾森先生和卡爾特先生都追求並支持公司的戰略目標，滿足了薪酬委員會和董事會的個人業績預期。儘管奧爾森先生和卡爾特先生都為我們的近期和長期增長機會做出了貢獻，但鑑於我們2023年整體表現艱難，薪酬委員會得出結論，酌情將奧爾森和卡爾特的個人業績與公司的整體業績相匹配，最符合我們的長期價值。因此，薪酬委員會決定，奧爾森和卡爾特先生的STI個人績效部分的支出百分比將為目標的39％。再加上公司戰略績效目標的最終加權支出百分比（39％），得出總支出百分比低於目標的39％。

通常，2023年STI計劃參與者必須在獎勵支付日期之前繼續受僱於公司，才能根據2023年STI獲得獎勵。

下表顯示了2023財年向每個NEO支付的實際STI計劃款項：

如下所述，公司與菲勒先生簽訂了獨立承包商協議，內容涉及他的任命 I-CFO。根據獨立承包商協議的條款，菲勒先生

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在服務結束時有資格獲得最低獎金，因為 I-CFO360,000 美元，視情況而定 按比例分配根據菲勒先生任職的月數（相對於一整年） I-CFO。獎金本可以增加到總額為72萬美元（視情況而定 按比例分配如上所述）基於菲勒先生的表現 I-CFO由薪酬委員會酌情決定。在菲勒先生的任期結束時 I-CFO2024年2月，薪酬委員會決定不將他的獎金提高到36萬美元以上，而該金額是 按比例分配將達到 90,000 美元。根據獎金條款，根據PCT普通股在授予之日前連續二十個交易日的加權平均收盤價，以18,181股PCT股票的形式支付。由於這些股票是在2024年賺取和支付的，因此其價值未出現在2023年薪酬彙總表中，但我們預計將在2025年委託書的薪酬彙總表中包括此類股票的價值。

長期激勵股權獎勵

LTI 概述

我們認為，我們的LTI計劃機會以及我們的股票所有權準則使我們執行官的利益與股東的利益保持一致。我們為NEO提供機會，讓他們以PSU、股票期權和RSU獎勵的形式獲得市場和同行羣體具有競爭力的長期激勵措施。在確定每個NEO的長期激勵獎勵規模時，我們會考慮市場數據、高管職位的範圍和複雜性、經驗以及內部薪酬比較。

以前， 二分之一的長期激勵價值是以限制性股票單位的形式交付的，以及 二分之一以 PSU 的形式交付。對於 2023 財年，薪酬委員會確定 不合格股票期權將添加到我們的NEO獎勵中，分配方式如下：PSU（25％）、股票期權（25％）和限制性股票單位（50％）。這些LTI獎勵已在2023年第一財季舉行的例會上獲得薪酬委員會的批准（並由首席執行官薪酬委員會向董事會建議）。我們認為，這種股權獎勵分配在獎勵實現公司特定績效指標和通過股票表現提供長期激勵價值之間提供了適當的平衡。鑑於早期階段的典型挑戰 收入前公司，薪酬委員會認為高於市場目標的股票獎勵是適當的，併力求將年度LTI獎勵目標設定在同行羣體的中位數以上。隨着公司的成熟，薪酬委員會預計將調整年度LTI目標獎勵，並提供更接近市場中位數的目標值。

PSU 獎項

如果薪酬委員會確定的某些績效目標得以實現，則PSU獎勵將在三年業績期結束後以普通股的形式支付。薪酬委員會制定了整個三年績效期的績效衡量標準和權重，以及門檻和最高限額。薪酬委員會在制定三年期績效目標時考慮的因素包括我們的地位 收入前公司，以及近期和長期的戰略目標。在三年業績期結束時，我們預計管理層將根據績效目標提交業績摘要，薪酬委員會將根據這些目標最終確定實際實現情況。實際支出可以從0％（如果未達到最低績效水平）到目標獎勵的200％（如果達到最高績效水平）不等。

2023 年授予的 PSU 將根據三次加權成績獲得 預先建立的績效目標涉及：（i）國內項目增長（加權50％），（ii）推進國際增長項目（加權35％），以及（iii）擴展到更多塑料回收領域（加權15％），並將以薪酬委員會（或首席執行官而言，董事會）確定此類績效目標的實現日期為準，前提是參與者在2025年12月31日之前繼續在公司工作。為結算PSU而發行的實際股票（如果有）數量可能介於目標的50％（如果達到閾值績效）至200％之間。總的來説，我們不透露我們為2023年PSU設定的具體的前瞻性目標，因為 (1) 這些目標與高管薪酬有關

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將在未來幾年賺取和/或支付，並且不影響人們對2023年NEO薪酬的公平理解，並且（2）我們認為，在適用的績效期限內披露此類目標將對我們的競爭造成損害。但是，我們預計在適用的績效期結束後，將在未來的委託書中披露這些目標，這是我們討論NEO在這些獎勵下賺取的金額的一部分。

2021 — 2023 年 PSU 獎項和解

由於運營方面的挑戰，公司沒有達到2021-2023年LTI的最低績效門檻目標。因此，適用的NEO PSU被沒收並返還到根據該計劃有資格獲得獎勵的股票池中。下表顯示了2021-2023年PSU獎項的適用目標、成就和實際結果。

不合格股票期權

2023 年，薪酬委員會以 NEO 長期激勵薪酬的形式分配了 25% 不合格帶有 a 的股票期權 十年任期，懸崖將在三年期結束時歸還。該公司認為，股票期權是將高管薪酬與公司長期業績聯繫起來的好機制，因為股票期權的價值是通過增加公司普通股的市值來實現的，從而將薪酬要素與公司業績聯繫起來。在確定這些期權獎勵的授予日期公允價值時，我們使用Black-Scholes期權定價模型，其中包含以下假設：預期年度股息收益率、預期波動率、無風險回報率、預期期權期限（以年為單位）。

限制性股票單位獎勵

薪酬委員會還發放限制性股票單位。RSU獎勵通常在發放日之後每年分四次發放，每種情況都取決於參與者在適用的歸屬日期之前是否繼續在公司工作。我們認為，RSU獎項是我們執行官的留用工具，此類獎項的長期價值使我們的執行官的目標與股東的目標保持一致。

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2023 年，我們的 NEO 獲得了以下初始長期激勵獎勵機會：

2023 年目標設定

為了幫助確保STI和LTI薪酬與公司業績和企業戰略的演變保持一致，激勵目標和目標不會自動逐年結轉。相反，薪酬委員會重新評估績效目標，以幫助確保目標：（i）旨在激勵我們的高管在相關業績期內實現我們的關鍵戰略目標；（ii）具有挑戰性且足夠嚴格；（iii）適當反映業務和市場狀況；（iv）符合股東利益。

其他薪酬相關事宜

退休金

我們提供 符合納税資格向我們的員工提供的退休儲蓄計劃，根據該計劃，參與的員工可以將其符合條件的薪酬的一部分存入其計劃賬户。在2023財年，每個近地天體都有資格參與該計劃。公司根據401（k）計劃繳款，與員工自己的繳款額相匹配，最高為員工繳款的4％，但須遵守美國國税局的限額。

報價信

我們是與奧爾森先生簽訂的錄用通知書的當事方，這封信與他在2021年1月首次開始擔任我們的首席製造官有關。錄取通知書規定了奧爾森先生的基本僱傭條款，包括40萬美元的初始年基本工資率、相當於基本工資20％的目標STIP機會以及其他慣常的員工福利。錄取通知書規定，公司將向奧爾森先生償還高達10萬美元的搬遷費用。要約信還考慮了預期的未來股權獎勵，其價值預計在100萬美元至300萬美元之間，預計將在艾恩頓設施投產後發放。奧爾森的聘用信並未因他在2022年3月9日晉升為首席運營官或2022年8月5日被任命為首席執行官而進行修改，儘管他的某些薪酬內容已根據這些任命進行了調整。

關於他於2021年11月開始工作，我們向索瑪先生提供了一封錄用信，其中規定了他的基本就業條件，包括最初的年基數

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工資率為50萬美元，2022年目標STIP機會等於其基本工資的70％，預期的長期激勵獎勵目標為70萬美元，以及某些慣常的員工福利。錄取通知書還規定，索瑪先生將參加遣散計劃，下文將對此作進一步説明。錄取通知書還規定，索馬先生將簽訂一項限制性契約協議。

關於他於2021年1月開始工作，我們向卡爾特先生提供了一封錄用信，其中規定了他的基本工作條款，包括37.5萬美元的初始基本年工資率、參與年度和長期激勵計劃、a 登錄支付15萬美元（2021年支付），以及某些常規員工福利。錄取通知書還規定，卡爾特先生將參與遣散計劃。錄取通知書還規定，卡爾特先生將簽訂一項限制性契約協議。

獨立承包商協議

關於菲勒先生被任命為 首席財務官，該公司和菲勒先生簽署了一項獨立承包商協議（“ICA”），該協議自2023年12月1日起生效。根據ICA的條款，菲勒先生的任命是 逐月基礎上，任何一方都有權在不少於30天通知的情況下無故終止任命。Fieler 先生沒有因其服務獲得任何現金補償，因為 I-CFO。在菲勒先生擔任臨時首席財務官期間，菲勒先生以公司普通股的形式獲得月度薪酬，價值42,500美元，股票數量將基於公司普通股在每個月最後一個交易日前二十（20）個交易日的加權平均收盤價。

此外，菲勒先生在擔任臨時首席財務官的任期結束時有資格獲得最低36萬美元的獎金， 按比例分配根據菲勒先生任職的月數（相對於一整年） I-CFO。獎金獎勵最多可增加到720,000美元（視情況而定 按比例分配如上所述）基於菲勒先生的表現 I-CFO由薪酬委員會酌情決定。獲得獎金後，將以股票形式支付，股票數量基於菲勒先生任職當月最後一個交易日前二十（20）個交易日的公司普通股加權平均收盤價 I-CFO已結束。菲勒先生沒有資格獲得年度長期激勵補助金，因為他的任期是 I-CFO預計不會超過十二個月。作為董事會成員，菲勒先生繼續獲得現金和股權薪酬。

菲勒先生被任命為 I-CFO一直持續到2024年2月18日，當時公司任命了新任首席財務官海梅·瓦斯克斯。在他的任期內 I-CFO服務後，菲勒先生每月獲得的薪酬相當於公司普通股42,500美元。此外，關注他的 I-CFO服務，薪酬委員會批准，菲勒先生獲得了相當於9萬美元的獎金，以公司18,181股普通股的形式支付。Fieler先生沒有因其任用而獲得進一步的補償，因為 I-CFO。

分居協議

在索瑪先生在公司工作期間，他收到了一份錄用信，其中規定了他的基本僱傭條款，包括50萬美元的初始基本工資率、相當於其基本工資70％的2022年STI目標、70萬美元的預期長期激勵獎勵目標以及某些常規員工福利。錄取通知書還規定，索瑪先生將參與遣散計劃。錄取通知書還規定，索馬先生將簽訂一項限制性契約協議。

2023年12月1日，我們與勞倫斯·索瑪簽訂了分離協議，以紀念他離開公司的條款。分離協議規定按慣例釋放有利於公司的索賠，以換取以下條件：一次性支付30萬美元；2021年11月23日授予的所有剩餘限制性股票的全部歸屬，2022年3月2日和2023年3月22日批准的限制性股票按比例歸屬；按比例歸屬至2023年12月1日；按比例歸屬至2023年12月1日 不合格股票

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期權於2023年3月22日授予；2022年3月2日和2023年3月22日授予的績效限制股票單位按比例歸屬至2023年12月1日，此類既得PSU視公司實際實現此類獎勵的績效目標而定；補償Somma先生在離職後12個月內超過其在職員工保費率的COBRA保費部分。《分居協議》還包括重申索馬先生根據其限制性契約協議所承擔的義務。

税收注意事項

《守則》第162（m）條規定，向每位 “受保員工”（包括某些現任和前任官員（包括NEO）支付的薪酬金額度的年度扣除限額為100萬美元。超過此限額向我們的NEO支付的補償通常不可扣除。儘管超過《守則》第162（m）條限額的金額通常不可扣除，但薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，使高管薪酬總額的很大一部分與公司的業績掛鈎。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

在上一財年，我們的薪酬委員會成員是Bouck先生和Musa先生以及Burnell女士，他們在薪酬委員會任職之前或任職期間均未擔任公司或任何子公司的高級管理人員或員工。在我們2023財年中，薪酬委員會中沒有任何成員的關係必須根據美國證券交易委員會有關披露關聯方交易的規定進行描述，我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間也不存在聯鎖關係。

薪酬委員會報告

薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述 “薪酬討論與分析”，並根據此類審查和討論，建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本委託書和我們的年度表格報告 10-K截至2023年12月31日的財政年度。

薪酬委員會：

史蒂夫·布克（主席）

坦婭·伯內爾

費爾南多·穆薩

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薪酬表

2023 年薪酬彙總表

下表提供了有關2023、2022和2021財年NEO薪酬的信息（如適用）。

41

2023 年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關2023財年向我們的NEO授予的基於計劃的獎勵的更多信息。

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2023 財年傑出股票獎勵 年底

下表彙總了截至2023年12月29日我們的NEO持有的所有未償還的未歸屬股權獎勵的信息。

43

2023 年期權行使和股票歸屬

下表詳細介紹了我們在2023年歸屬的NEO持有的股權獎勵。

44

終止或控制權變更時可能支付的款項

正如上文 “2023年關鍵領導層變動” 中所討論的那樣，菲勒先生的 I-CFO薪酬結構反映了他在領導層過渡期間職位的臨時性質，而不是旨在長期吸引和保留其服務的高管薪酬待遇。因此，他沒有資格參與下述遣散費計劃；因此，以下遣散費補償討論均不適用於菲勒先生。

遣散費和控制權變更補償

遣散費計劃

2021年5月，公司通過了遣散計劃，該計劃涵蓋公司的某些高管，包括在職的近地天使。根據遣散費計劃，如果在 “控制權變更”（定義見遣散計劃）之外的12個月內，公司無緣無故解僱NEO或NEO在 “控制權變更”（定義見遣散計劃）後的12個月內以 “正當理由” 終止僱用，則公司將分期向NEO支付總額相當於一年的基本工資的遣散費，並將向NEO償還COBRA延續保險費至12個月，前提是它們超過NEO在不久之前為此類保險支付的保費終止日期（“COBRA 補償”）。

如果公司無故或NEO在控制權變更後的12個月內出於正當理由終止了NEO的僱用，則公司將一次性向NEO支付現金遣散費，金額等於（a）NEO年度基本工資標準的1.5倍（根據遣散計劃確定）加上（b）NEO終止僱用當年短期年度現金激勵目標的1.5倍。在這種情況下，公司還將提供COBRA補償，以及根據控制權變更前夕根據公司的任何計劃、計劃或安排，NEO有權獲得的任何轉崗服務或轉崗補償。此外，NEO持有的任何股權獎勵將在終止僱用時全額歸屬，基於績效的獎勵將歸於目標。

如果NEO在終止僱傭關係後有權根據其僱傭協議和遣散費計劃獲得現金遣散費，則他將僅根據可為其提供最大現金遣散費的適用安排獲得現金遣散費，而無權根據其他安排獲得現金遣散費。

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參與遣散計劃通常以NEO簽署的協議為前提，該協議規定了慣常的離職後服務 不競爭，員工和客户 不招攬他人，以及保密條款。除非薪酬委員會另有決定，否則參與遣散費計劃還取決於公司在參與遣散費計劃之前至少連續僱用六個月。遣散費計劃下的遣散費的支付通常以NEO執行有利於公司的慣例索賠為前提。

董事會（或董事會授權委員會）可以修改或終止遣散費計劃，前提是任何修改或終止的書面通知必須在不少於該修正或終止生效日期的60天前向參與者提供。遣散費計劃將在遣散費計劃下首次控制權變更後的兩週年之際自動終止。但是，任何減少遣散費計劃下提供的遣散費或終止遣散費計劃的修正案都不可能在此之前生效 12 個月遣散費計劃生效之日週年紀念日，董事會在 (1) 控制權變更發生或 (2) 我們簽訂最終協議之日後的任何時候修改或終止遣散費計劃，除非潛在的控制權變更被放棄（如公司公開宣佈），否則在任何情況下都要等到變更發生後二十四 (24) 個月後控制。此外，任何此類修正或解僱都不會減少在該修正或終止生效日期之前離職應支付的離職補助金。

股權補償

通常，在某些終止和控制情景發生變化的情況下，根據我們的長期激勵計劃授予的RSU和PSU有資格按以下方式進行歸屬。

RSU。如果公司無緣無故終止NEO的僱傭關係，或者NEO出於 “正當理由”（每個此類術語的定義見適用的獎勵協議），則任何未歸屬的限制性股票單位都將歸屬於 按比例計算以NEO從補助之日起至終止僱用之日的服務期為依據。如果NEO因死亡或殘疾而終止僱用，則RSU將全部歸屬。

如果NEO在 “控制權變更”（定義為適用的股權獎勵）之日之前仍在工作，並且未提供替代獎勵，則限制性股票單位將全部歸屬。如果提供了替代獎勵，並且在 “控制權變更” 後的十二個月內的任何時候，公司（或其繼任者）在沒有 “原因” 的情況下終止了對NEO的僱用，或者NEO出於 “正當理由” 終止了對NEO的僱用，則NEO持有的未歸屬的RSU將全部歸屬。

PSU。如果在適用的業績期結束之前，公司無緣無故地解僱了NEO或NEO出於 “正當理由” 解僱了NEO， 按比例計算部分PSU應保持未償還狀態，並有資格根據整個業績期內的實際績效表現進行歸屬， 按比例計算部分根據 NEO 在演出期間的服務期限確定。如果 NEO 的僱用因死亡或殘疾而終止， 按比例計算一部分 PSU 將立即歸屬（任何尚未實現的適用績效目標均視為已在目標級別上實現）， 按比例計算部分根據 NEO 在演出期間的服務期限確定。

如果NEO在 “控制權變更”（定義為適用股權獎勵）之日之前仍在工作，並且未提供替代獎勵，則PSU將全額歸屬（任何尚未實現的適用績效目標均視為已在目標水平上實現）。如果提供了替代獎勵，並且在 “控制權變更” 後的十二個月內，公司（或其繼任者）無緣無故終止對NEO的僱用，或者NEO出於 “正當理由” 終止僱用，則所有PSU將立即歸屬（任何尚未達到的適用績效目標均視為已達到目標水平）。

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不合格選項。如果在歸屬期結束之前，公司無緣無故地終止了NEO的僱傭關係，或者NEO以 “正當理由” 終止了NEO的聘用， 按比例計算部分期權將歸屬，這樣 按比例計算部分根據NEO從補助之日起至終止僱用之日的服務期限確定。如果NEO的僱用因死亡或殘疾而終止，則期權的未歸屬部分將在解僱時全額歸屬。

如果NEO在 “控制權變更”（定義為適用股權獎勵）之日之前仍在工作，並且未提供替代獎勵，則該期權將全部歸屬。如果提供了替代獎勵，並且在 “控制權變更” 後的十二個月內的任何時候，公司（或其繼任者）無緣無故或由NEO出於 “正當理由” 終止對NEO的僱用，則替代獎勵將全部歸屬。

RSU 董事長。對於菲勒先生截至2023財年末持有的未歸屬的RSU董事獎勵，此類獎勵將歸於他因死亡/殘疾或 “控制權變動” 而停止服務的情況。根據假設的觸發日期（此類死亡/傷殘或控制權變動），即2023年12月29日，加速授予此類獎勵的價值為81,782美元。

下表顯示了在2023財年末受僱於公司的每位NEO在NEO死亡或殘疾、無故或有正當理由（控制權變更除外）終止僱用，或者無故或出於與控制權變更相關的正當理由解僱時，可能向公司僱用的每位NEO支付的款項和福利，每種情況均基於假定的終止日期為2023年12月29日（除相關外）給索馬先生，收到的與他有關的實際款項與公司的離職情況見下表和菲勒先生，對他而言，唯一的好處是加快歸屬其董事於2023年5月授予的限制性股票單位（如上文敍述中所述和量化）。下表中近地天體的僱用實際上並未在2023年12月29日終止。向此類近地天體支付的與終止僱用有關的實際金額只能在終止僱用時確定，並將視解僱的情況而定。