美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

COYA THERAPEUTICS, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

COYA THERAPEUTICS, INC.

聖費利佩街 5850 號，500 號套房

德克薩斯州休斯頓 77057

年度股東大會通知

將於 2024 年 5 月 8 日舉行

致股東

Coya Therapeutics, Inc.

特此通知，Coya Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於中部時間2024年5月8日中午12點舉行。年會將以虛擬會議形式舉行 http://www.meetnow.global/M2L2QA2。您將無法親自參加年會。

在年會上，股東將就以下事項採取行動：

只有在2024年3月22日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權收到年會通知並在年會或任何延期或延期會議上進行投票。

誠摯邀請所有股東參加年會。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照之前收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行投票，並通過互聯網或郵寄方式提交代理人，以確保達到法定人數。在會議表決之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人，除非代理人聲明該代理不可撤銷，並且法律上有足夠的利益，足以支持不可撤銷的權力。

如果您的股票由銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的銀行、經紀人或其他被提名人在沒有您的指示的情況下將無法對您的股票進行投票。您應指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照銀行、經紀人或其他被提名人提供的程序對您的股票進行投票。

關於將於2024年5月8日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知

我們的代理材料，包括我們的年會委託書、經修訂的截至2023年12月31日的財政年度的年度報告和代理卡，可在互聯網上查閲，網址為www.envisionreports.com/COYA。根據美國證券交易委員會的規定，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。

目錄

COYA THERAPEUTICS, INC.

聖費利佩街 5850 號，500 號套房

德克薩斯州休斯頓 77057

2024 年委託聲明

本委託書包含與2024年年度股東大會（“年會”）相關的信息，該年會將於中部時間2024年5月8日中午12點舉行，或年會可能休會或推遲的其他時間和地點舉行。年會將是一次虛擬會議，通過互聯網上的網絡直播進行。您將能夠參加我們的年會、投票並在會議期間通過訪問提交您的問題 http://www.meetnow.global/M2L2QA2。您將無法親自參加年會。

隨附的代理由Coya Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）徵集。與年會有關的代理材料將郵寄給有權在2024年3月28日左右的會議上投票的股東。在年會前十天的正常工作時間內，我們位於德克薩斯州休斯敦聖費利佩街5850號500套房77057的總部將向任何股東提供有權在年會上投票的公司普通股記錄持有人名單（“股東名單”），以任何與年會相關的目的進行審查。

關於將於2024年5月8日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。

我們的代理材料，包括我們的代理材料互聯網可用性通知、年會委託聲明和經修訂的截至2023年12月31日的財年年度報告，可在互聯網上查閲，網址為www.envisionreports.com/COYA。根據美國證券交易委員會的規定，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。

關於年會的問題和答案

我們為什麼要召開這個年會？

我們的董事會正在邀請您的代理人在年度股東大會上投票，該年度股東大會將於中部時間2024年5月8日星期三中午12點通過網絡直播以及會議的任何休會或延期舉行。我們將這次會議稱為 “年會”。本委託書概述了年會的目的以及您在年會上投票所需的信息。

由於您在2024年3月22日（“記錄日期”）擁有我們的普通股，我們已在互聯網上向您提供了或已向您發送了本委託書、代理卡和截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本（“記錄日期”）。

我們召集年會是為了尋求股東的批准：

董事會有哪些建議？

我們的董事會認為，當選維拉洛博斯博士和戈德斯坦博士，修訂我們的2021年激勵計劃以增加根據該計劃授權發行的普通股數量，以及任命Weaver和Tidwell, L.P. 為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並建議您對提案1投贊成票，支持提案2，以及用於提案 3。如果您是登記在冊的股東，並且您通過互聯網退回了正確執行的代理卡或通過代理人投票，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中打標，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如上所述。對於在年會之前提出的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定。

公司為什麼要舉行虛擬年會？

今年的年會將僅以虛擬會議形式舉行。虛擬形式為更廣泛的股東羣體提供了參與的機會，同時降低了與規劃、舉行和安排面對面會議程序的後勤安排相關的成本。舉辦虛擬會議可以增加股東的出席率和參與度，因為股東可以在世界各地平等地參與，幾乎沒有成本。舉辦虛擬會議還可以減少我們的年會對環境的影響。您可以通過訪問在線參加年會 http://www.meetnow.global/M2L2QA2。您還可以在年會期間按照上述説明對股票進行電子投票。

為什麼我在郵件中收到了有關代理材料在互聯網上的可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇向股東提供本委託書和經修訂的2023年年度報告，通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本。因此，將向我們的登記股東和受益所有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），該通知將引導股東訪問一個網站，在該網站上，他們可以訪問我們的代理材料並查看有關如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

誰有權在會議上投票？

只有在記錄日期（2024年3月22日）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知，並在年會或任何延期或延期的年會上對他們當天持有的普通股進行投票。我們普通股的持有人有權就每項待表決事項獲得每股一票。

截至記錄日期，我們有14,602,172股已發行普通股。

誰可以參加會議？

截至記錄日的所有股東或其正式任命的代理人均可參加年會。只能通過互聯網參加 http://www.meetnow.global/M2L2QA2使用通知中提供的説明或您的代理卡。

我們打算在時間允許的情況下，根據年會行為守則，回答會議期間提交的與公司和年會上提交股東表決的項目有關的問題。為了促進公平、有效利用公司資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答一位股東提出的不超過一個問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。我們聘請了我們的過户代理人——北卡羅來納州Computershare信託公司（“Computershare”）來主辦我們的虛擬年會，分發、接收、清點代理並製成表格。

什麼構成法定人數？

我們在記錄日已發行和流通的股本投票權的三分之一的持有人親自或通過代理人出席年會將構成我們會議的法定人數。已收到但未投票的已簽名代理人將包含在考慮出席會議的股份數量的計算中。根據特拉華州的《通用公司法》，棄權票將計算在內，以確定是否達到法定人數。如果經紀商對年會議程上的至少一個項目擁有並行使自由裁量權，則經紀人未投票的未經指示的股票將構成該自由裁量事項的投票權，因此將計入法定人數。

我如何參加年會並投票？

對於註冊股東：如果您的股票在記錄之日直接以您的名義在Computershare註冊，則您是登記在冊的股東（也稱為 “記錄持有人”）。在記錄日期營業結束時登記在冊的股東可以在年會期間通過訪問來參加年會、投票和提交問題 http://www.meetnow.global/M2L2QA2在會議日期和時間。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線訪問將於中部時間上午 11:45 開始。要訪問年會，您需要代理卡陰影欄中的 15 位控制號碼。

對於受益所有人：如果在記錄之日，您的股票不是直接以您的名義在Computershare註冊的，而是由銀行、經紀人或其他提名人等中介機構持有的，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您必須提前註冊才能參加年會、投票和提交問題。要提前註冊，您需要獲得持有您股票的銀行、經紀人或其他提名人的合法代理人，從而賦予您對股票的投票權。收到銀行、經紀人或其他被提名人的法律代理人表格後，請將附有您的姓名和法定代理人的電子郵件轉發給Computershare，或者將您的姓名和法定代理人在主題行中標有 “合法代理” 的單獨電子郵件發送到Computershare，電子郵件地址為 legalproxy@computershare.com。註冊申請必須在中部時間2024年4月26日下午 5:00 之前收到。然後，您將通過來自Computershare的電子郵件收到註冊確認信和控制號。在開會時，轉到 http://www.meetnow.global/M2L2QA2然後輸入您的控制號碼。如果您沒有控制號碼，您可以通過以下方式以訪客（非股東）身份參加 http://www.meetnow.global/M2L2QA2並輸入所需的信息。請注意，訪客訪問處於僅限收聽模式，在年會期間您將無法提問或投票。

我需要參加年會嗎？

不。您無需參加虛擬年會即可對股票進行投票。您可以通過電話、互聯網或郵件進行投票，詳情見下文。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

登記股東（以您的名義註冊的股份）。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下任何一種方式授權代理人在年會上代表您投票：

為了便於及時收到您的代理人，我們建議您按照隨附的代理卡上的説明立即通過互聯網或電話進行投票。如果您通過電話或互聯網提交代理人，則必須在年會前一天中部時間晚上 11:59 之前收到您的投票指示。

通過郵件、電話或互聯網提交代理不會阻止您在年會上投票。即使您計劃通過虛擬會議網站參加年會，我們也鼓勵您通過郵件、電話或互聯網提交代理人，以確保您的股票在年會上有代表。

如果您歸還了簽名的代理卡，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中標記，則您的股票將被投票（1）“贊成” 安娜貝拉·維拉洛博斯博士和多夫·戈德斯坦博士當選為二類董事；（2）“支持” 我們的2021年激勵計劃修正案，以增加根據該激勵計劃授權發行的普通股數量；（3）“支持” 批准任命根據代理持有人的最佳成績，Weaver and Tidwell, L.P. 作為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所判斷年會之前適當處理的任何其他事項。

受益所有人（以銀行、經紀人或其他被提名人名義註冊的股份）。如果您是以銀行、經紀人或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到該組織而不是我們的投票指示。只需填寫並郵寄投票説明表，即可確保您的選票被計算在內。或者，您可以按照銀行、經紀人或其他被提名人的指示，通過電話或互聯網進行投票。遵循本委託書中包含的經紀人、銀行或其他被提名人的指示，或聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人申請代理表格。

即使您計劃通過互聯網直播參加年會，我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票，這樣，如果您以後決定不通過互聯網現場參加年會，您的選票將被計算在內。

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

如果您向我們提供代理權，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書，除非代理人聲明該代理不可撤銷，並且法律上有足夠的利益，足以支持不可撤銷的權力。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

如果您通過填寫、簽署、註明日期和歸還隨附的代理卡進行投票，則應保留代理卡上的選民控制號碼的副本，以備日後決定通過電話或互聯網撤銷代理或更改投票。

作為登記股東和以受益所有人的身份持有股票有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有普通股，而不是直接以自己的名義持有普通股。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義向我們的過户代理Computershare註冊，則就這些股份而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理權或在年會上親自投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票，並受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得記錄持有人簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，否則您不得在年會上對這些股票進行投票。如果您沒有向登記在冊的股東提供投票指示，或以其他方式獲得記錄持有人的簽名委託書，賦予您對股票的投票權，則經紀人可能會對您實益擁有的股票不投票。經紀人不投票的影響在 “批准每項提案需要什麼投票？” 中有更具體的描述下面。

批准每項提案需要多少票？

我們在記錄日已發行和流通的股本三分之一的投票權的持有人必須親自或通過代理人出席年會，才能獲得業務交易所需的法定人數。根據特拉華州公司法，棄權票和經紀人無票將計算在內，以確定是否達到法定人數。

假設達到法定人數，則需要進行以下投票：

根據特拉華州通用公司法，普通股持有人對年會將要表決的任何事項沒有任何異議者的評估權。

什麼是 “經紀人不投票”？

銀行、經紀商和其他代理人作為被提名人可以使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “常規” 的提案進行投票，這意味着他們可以提交代理人或代表未提供具體投票指示的股東投票。經紀商、銀行或其他被提名人不得使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票。在向您郵寄本委託書之日之前，紐約證券交易所不得決定哪些提案被視為 “例行提案” 與 “非例行提案”。因此，如果您希望確保您的股票在年會上出席並就所有事項進行投票，以及如果您希望在 “常規” 事項上指導股票的投票，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供有關如何投票的投票指示。

如果會議上至少有一個 “常規” 事項需要考慮，則當提案被視為 “非例行”，並且為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的 “非常規” 事項沒有全權投票權且沒有收到受益所有人的指示時，即為 “經紀人不投票”。

董事選舉（提案1）和計劃修正提案（提案2）通常被視為 “非例行” 事項，如果經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到受益所有人的指示，則不允許經紀商、銀行或其他被提名人就這些事項進行投票。因此，受益所有人指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對提案1和提案2進行股票投票，這一點尤為重要。批准我們獨立註冊會計師事務所的提案（提案3）通常被視為 “例行公事”，因此，經紀人、銀行或其他被提名人即使沒有收到受益所有人的指示，也將擁有對提案3進行表決的自由裁量權。但是，如果紐約證券交易所將提案3視為 “非常規” 事項，則如果經紀商沒有收到受益所有人的指示，則不允許經紀人對提案3進行投票。因此，受益所有人告知經紀人他們希望如何對股票進行投票尤為重要。

誰來計算選票？

我們的過户代理機構Computershare的代表將在年會上擔任選舉檢查員，並將編制表和認證選票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會結束後的四個工作日內在表格8-K的最新報告中公佈年會的最終投票結果。

我們如何徵集這個代理？

我們正在代表董事會徵集該代理人，並將支付與之相關的所有費用。我們的一些高級職員、董事和其他員工也可能通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，但除了正常薪酬外，沒有其他報酬。

我們還將應要求補償經紀人和其他以其名義或以被提名人名義持有股票的人士為向股本受益所有人轉發代理材料和獲得代理人而支付的合理自付費用。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們管理層當前對我們的運營、業務戰略和計劃、目標和舉措、財務業績和行業的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，你可以通過使用 “展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃” 等詞語來識別這些前瞻性陳述）、“估計”、“預期”、“預測”、“可能的結果” 和/或這些詞語的負面版本或其他具有未來或前瞻性質的可比詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。此類前瞻性陳述基於各種估計和假設，以及我們截至本文發佈之日已知的信息，並受各種風險和不確定性的影響。因此，有或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果存在重大差異，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些風險和不確定性包括但不限於我們經修訂的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們的其他證券交易委員會（“SEC”）文件，這些文件可在我們的投資者關係網站 https://ir.coyatherapeutics.com 和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

提案1：選出一名第一類董事任期至2026年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格

我們的董事會分為三個級別：一級、二級和三級，每個班的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

我們的董事會目前由七名董事組成。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為產生或出現空缺的董事整個任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職、去世或免職為止。

下面列出的提名人目前是我們的兩名董事。如果在年會上當選，被提名人的任期將持續到我們的2027年年會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至他們早些時候辭職、去世或被免職。

董事由多數票選出。棄權票和經紀人不投票將不被視為對任何特定董事候選人的投票，也不會影響選舉結果。股東不得投票或提交代理人以外的被提名人數，也不得提交代理人。獲得最高贊成票數的董事候選人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，以選舉下述董事候選人。如果任何董事被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選為董事會提議的替代候選人。被提名參加選舉的人已同意在當選後繼續任職。我們的管理層沒有理由相信被提名人將無法任職。

2026 年年會之前的選舉候選人

下表列出了我們將在年會上連任的第二類董事的姓名、年齡、職位和任期，其任期將在2027年年會上屆滿：

以下是根據每位董事候選人提供給我們的信息，在年會上競選董事會成員的被提名人的簡短傳記，傳記包括有關提名和公司治理委員會和董事會決定被提名人應擔任董事會成員的經驗、資格、特質或技能的信息。

安娜貝拉·維拉洛博斯博士，博士，董事

維拉洛博斯博士自 2021 年 5 月起擔任董事。作為Biogen Inc.（納斯達克股票代碼：BIIB）（“Biogen”）的生物治療和藥物科學負責人，維拉洛博斯博士負責交付高質量、差異化的候選藥物，這些候選藥物通過臨牀發展成為變革性藥物。此外，她還建立了一個新的基因治療單位，設定了最初的工作方向，包括僱用一線團隊。在加入百健之前，維拉洛博斯博士在輝瑞公司（“輝瑞”）（紐約證券交易所代碼：PFE）工作了28年，最近擔任藥物合成技術和神經科學藥物化學副總裁。在輝瑞任職期間，維拉洛博斯博士擔任多個藥物化學小組的負責人，其團隊交付了30多名候選藥物，這些候選人顯示臨牀存活率有所提高。維拉洛博斯博士在巴拿馬大學獲得化學學士學位，在堪薩斯大學獲得藥物化學博士學位，當時她是富布賴特-海斯研究員。她是

在耶魯大學擔任國立衞生研究院合成有機化學博士後研究員，為期兩年。維拉洛博斯博士之所以被選為董事，是因為她對藥物開發，特別是神經科學領域的敏鋭洞察力。我們相信，Villalobos博士就我們的候選產品線以及研究和臨牀項目提供的諮詢和戰略指導將對我們的成功至關重要。

道夫·戈德斯坦博士，醫學博士，工商管理碩士，董事

戈德斯坦博士自 2021 年 3 月起擔任董事。戈德斯坦博士在醫療保健領域擁有超過25年的戰略財務和運營經驗。他目前擔任BioAge Labs的首席財務官，自2021年11月以來一直擔任該職務。在此之前，他在2020-2021年期間擔任Indapta Therapeutics的首席財務官兼首席商務官。2018-2020年，他擔任RigImmune, Inc.的首席執行官。在此之前，他在2017年至2018年期間擔任薛定歌公司（納斯達克股票代碼：SDGR）的首席財務官。戈德斯坦博士於2006年至2017年在私人投資公司艾斯林資本擔任過各種領導職務，並於2014年至2017年擔任其管理合夥人。戈德斯坦博士在2014年至2015年期間擔任Loxo Oncology, Inc.的首席財務官。從2000年到2005年，戈德斯坦博士擔任維庫隆製藥公司（“Vicuron”）的首席財務官，籌集了超過2.5億美元的股權融資，促進了公司合夥交易，並在輝瑞以19億美元的價格收購維庫隆時參與了併購過程。在加入Vicuron之前，他曾在Healthcare Ventures LLC擔任風險分析總監。戈德斯坦博士目前在NeuBase Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：NBSE）和Gain Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：GANX）的董事會任職，擔任兩家公司的審計委員會主席。他曾擔任ADMA生物製劑公司（納斯達克股票代碼：ADMA）、Loxo Oncology（納斯達克股票代碼：LOXO）、Esperion Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ESPR）、Durata Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：DRTX）、Cempra、製藥公司（納斯達克股票代碼：CEMP）和多傢俬營公司的董事。他擁有斯坦福大學生物科學理學學士學位、哥倫比亞商學院工商管理碩士學位和耶魯醫學院醫學博士學位。戈德斯坦博士之所以被選為董事，是因為他在生物技術資本市場、投資人和首席財務官方面擁有豐富的財務經驗。我們相信，戈德斯坦博士在醫學、風險投資和生物技術運營方面的背景將有助於指導我們作為一家上市臨牀階段生物技術公司的工作。

董事會建議股東投票 “贊成” 第一類董事候選人的選舉。

常任董事

下表列出了任期至年會結束的董事的姓名、年齡、職位和任期。

以下傳記描述根據每位董事向Coya提供的信息，列出了有關任期在年會之後結束的董事的某些信息。

第三類董事繼續任職至2025年年會

霍華德·伯曼博士，博士，董事

自2020年共同創立公司以來，伯曼博士一直擔任董事長兼首席執行官。伯曼博士在科學與商業的相互作用方面擁有超過18年的創業和行業經驗。伯曼博士在艾伯維公司（紐約證券交易所代碼：ABBV）擔任醫學聯絡員的職責和職位不斷增加，積累了企業經驗，他在2013年4月至2020年6月期間推出了治療慢性淋巴細胞白血病的Venetoclax，之後又為眾多實體瘤資產提供了支持。2003年6月至2006年1月，他還曾在諾華製藥公司（紐約證券交易所代碼：NVS）（“諾華”）擔任領導職務，後來又在禮來公司（紐約證券交易所代碼：LLY）擔任公司與主要意見領袖之間的科學聯繫人，負責開發和啟動合作、臨牀試驗和研究者發起的試驗。伯曼博士的職業生涯始於德克薩斯大學安德森癌症中心技術轉讓部，負責評估眾多基於腫瘤學的技術平臺的市場、專利和科學價值，以確定其商業可行性。他獲得了密歇根大學的生物學學士學位和威爾康奈爾醫學院的神經科學和藥理學碩士和博士學位。伯曼博士之所以被選為董事，是因為他將商業頭腦和科學可信度獨特地結合在一起，並且能夠評估、量化和彌合這兩個學科。

李安博士，博士，董事

李博士自 2021 年 6 月起擔任董事。李博士目前是Prime Medicine, Inc. 的首席技術官，她自2021年10月以來一直擔任該職務。從2019年11月到2021年7月，李博士領導的團隊負責開發新的細胞療法工藝和技術、製造細胞療法產品、設計新設施以及在布裏斯托爾美亞施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMS）（“BMS”）建設全球供應鏈。此前，在2017年11月至2018年4月期間，她曾在Juno Therapeutics擔任技術運營執行副總裁，該公司被BMS通過Celgene Corporation收購。在加入君諾療法公司之前，從2010年1月到2017年11月，李博士曾在F. Hoffman-La Roche（“羅氏”）擔任高級副總裁和全球技術開發主管（在羅氏和基因泰克雙職）。她負責開發和交付羅氏全球產品線中的所有臨牀階段產品，以及所有商業產品的技術轉讓和技術支持。從 2005 年到 2010 年，她在 Genetech 擔任工藝研發副總裁。在加入 Genetech 之前，從 1989 年 6 月到 2005 年 9 月，她在默沙東公司（MYSE: MRK）工作，領導和開發了新的疫苗和研發技術，然後在全球 10 個化學基地擔任工藝工程和技術運營副總裁。在她的職業生涯中，她為數百種新的研究藥物的開發以及25種新疫苗和藥物的許可和商業化做出了貢獻，最近的是兩種用於血液癌的新CAR-T細胞產品。李博士撰寫了40多篇科學出版物，並擁有多項專利。她是美國國家工程院院士、美國藝術與科學院、美國醫學與生物工程研究所院士和華盛頓州科學院院士。她是美國化學工程師學會、再生醫學聯盟和JW（開曼）治療公司的董事會成員。有限公司（自2020年起）。她擁有康奈爾大學的本科學位和耶魯大學的生物化學工程碩士和博士學位，主修分子生物物理學和生物化學。李博士之所以被選為董事，是因為她在細胞療法和生物製劑領域的思想領導地位。她是一位出色的生物技術高管，在疫苗、生物製劑、小分子和細胞療法的開發和製造方面擁有豐富的經驗和成就，她將指導我們處理與製造和CMC有關的所有事宜。

I 類董事繼續任職至 2026 年年會

Hideki Garren 博士，醫學博士，董事

加倫博士自 2021 年 6 月起擔任董事。Garren博士在生物製藥行業擁有20年的經驗，涵蓋了從發現到早期臨牀試驗，再到後期臨牀試驗，再到商業化的新藥開發的各個方面。自2021年4月以來，加倫博士一直擔任Prothena Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：PRTA）的首席醫學官。Prothena Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：PRTA）是一家後期臨牀公司，擁有蛋白質失調方面的專業知識，專注於罕見的外周澱粉樣蛋白和神經退行性疾病。從2013年到2020年，他擔任羅氏基因泰克公司的副總裁兼神經免疫學全球負責人，領導的團隊進行了針對多發性硬化的Ocrevus® 三期試驗和針對罕見疾病神經脊髓炎譜系障礙的Enspryng三期試驗。在加入羅氏之前，加倫博士在 2011 年至 2013 年期間曾在諾華擔任執行董事、神經科學轉化醫學專家。加倫博士還曾擔任Bayhill Therapeutics, Inc. 的聯合創始人、執行副總裁、首席科學官和首席運營官。Bayhill Therapeutics, Inc. 是根據他在斯坦福大學期間共同發明的技術平臺於2002年創立的公司。1997年至2009年，他在斯坦福大學神經病學系擔任兼職臨牀教師。Garren 博士擁有加州理工學院的理學學士學位以及加利福尼亞大學洛杉磯分校的醫學博士和博士學位。加倫博士之所以被選為董事，是因為他在神經免疫學和臨牀開發方面的專長。加倫博士將就我們計劃進行的臨牀試驗的設計和結構提供寶貴的指導。

威爾伯·羅斯，導演

小威爾伯·羅斯自2023年11月起擔任董事。羅斯於2017年2月28日由副總統邁克·彭斯宣誓就任第39任商務部長。羅斯國務卿是特朗普政府的主要商界代言人，確保美國企業家和企業擁有創造就業和經濟機會所需的工具。

國務卿羅斯是WL Ross & Co.的前董事長兼首席戰略官。有限責任公司，擁有超過55年的投資銀行和私募股權經驗。他重組了航空公司、服裝、汽車零部件、銀行、飲料、化工、信用卡、電力公司、餐飲服務、傢俱、石膏、房屋建築、保險、海上運輸、抵押貸款發放和服務、石油和天然氣、軌道車輛製造和租賃、房地產、餐廳、造船廠、鋼鐵、紡織和卡車運輸行業超過4000億美元的資產。羅斯國務卿曾在20多個不同國家運營的100多家公司的董事長或首席董事。

羅斯國務卿被彭博市場評為全球金融界最具影響力的50位人物之一，是唯一一位同時入選私募股權名人堂和轉型管理名人堂的人。他曾擔任紐約市市長魯迪·朱利安尼的私有化顧問，並被比爾·克林頓總統任命為美俄投資基金董事會成員。金大中總統授予羅斯國務卿一枚勛章，以表彰他在金融危機期間為韓國提供幫助。2014年11月，日本天皇授予他旭日勛章、金星和銀星勛章。

作為慈善家，羅斯國務卿曾擔任日本學會主席、布魯金斯學會受託人兼經濟研究委員會主席、巴黎裝飾藝術博物館國際法律顧問成員、布倫海姆基金會受託人、布魯塞爾勒內·馬格里特博物館美國之友主席和棕櫚灘市民協會主任。他還是耶魯大學管理學院的顧問委員會成員。

羅斯國務卿擁有耶魯大學英語文學本科學位，並以優異成績畢業於哈佛商學院。

迪特·韋南德

迪特·韋南德先生自 2023 年 8 月起擔任我們的董事會成員。2018年11月至2020年3月，韋南德先生擔任賽諾菲股份有限公司初級保健執行副總裁。此前他曾於2014年7月至2018年11月擔任拜耳集團製藥事業部總裁兼首席執行官。從2013年到2014年，韋南德先生擔任大冢製藥有限公司全球商業化總裁，從2010年到2013年，韋南德先生擔任輝瑞公司初級保健和亞太地區總裁。從2001年到2010年，韋南德先生擔任百時美施貴寶公司的總裁、高級副總裁和副總裁。在加入百時美施貴寶公司之前，韋南德先生於 2000 年至 2001 年在 F.H. Faulding, Inc. 擔任高級副總裁，在 2000 年被輝瑞公司收購的華納-蘭伯特公司的董事總經理、董事、副總裁兼高級董事，1994 年至 2000 年期間擔任 Pharmos 公司副總裁，區域業務運營協調員，1990年至1994年期間在萊德爾國際擔任國際產品經理。韋南德先生目前擔任Replimune Group, Inc.（納斯達克股票代碼：REPL）的董事會主席，臨牀階段製藥公司Reunion Neuroscience, Inc. 的董事，曾於2013年至2014年擔任拜耳股份公司的董事會成員，在2014年至2018年期間擔任HealthPrize Technologies LLC的董事會成員。韋南德先生在2019年10月至2022年7月期間擔任Filed Trip Health Ltd.的董事兼薪酬委員會成員和審計委員會主席。Weinand 先生擁有長島大學藥理學和毒理學碩士學位和康考迪亞學院生物學學士學位。我們認為，韋南德先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗、在生物技術公司董事會任職的經驗以及在生命科學公司擔任管理職務的經驗。

公司治理

董事會的組成

我們的董事會由七名成員組成。我們的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他們辭職或免職之前為止。

根據我們的經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）以及經修訂和重述的章程（“章程”）的條款，我們的董事會分為三類，第一類、二類和三類，每類的任期錯開為三年。某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。我們的董事分為以下三類：

我們預計，由於董事人數的增加而增加的任何董事職位都將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能佔董事總數的三分之一。將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變動。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有有理由才能罷免董事，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票（即使少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補。

董事會多元化

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們甄選董事會成員的首要任務是確定能夠通過股東的良好職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解以及對競爭格局的理解來促進股東利益的成員。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據。該信息基於我們董事的自我報告，反映了對納斯達克規則5605（f）（3）目標的遵守情況，即至少有一名董事認定為女性，至少有一名董事認定為代表性不足的少數羣體或LGBTQ+（按納斯達克規則定義）的成員。在我們開展未來的董事會招聘工作時，我們的提名和公司治理委員會將繼續尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣性做出貢獻的候選人。這包括尋找具有不同種族、性別平衡的個人，以及從其他個人和職業經歷中獲得不同視角的個人。

我們在2023年5月19日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中披露了我們上一年的董事會多元化矩陣。

董事會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，我們的董事會舉行了五次會議，經一致書面同意採取了九次行動。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了五次會議，未經一致書面同意採取行動。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會舉行了一次會議，並經一致書面同意採取了兩次行動。在截至2023年12月31日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議，並經一致書面同意採取了行動。我們在2023財年任職的每位董事都出席了至少 75% 的董事會會議。

我們沒有關於董事會成員出席年度股東大會的正式政策，但鼓勵董事參加。

董事獨立性

納斯達克股票市場有限責任公司要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，這些規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員保持獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，除其他外，上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。

為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司或任何其他公司的關聯人士其子公司。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(1) 董事的薪酬來源，包括此類公司向其支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用董事；以及 (2) 該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會確定，加倫秀樹博士、道夫·戈德斯坦博士、安娜貝拉·維拉洛博斯博士、迪特·韋南德和威爾伯·羅斯的關係不會干擾董事在履行職責時行使獨立判斷力，而且每位董事的關係都不會干擾獨立判斷的行使董事是 “獨立的”，因為該術語在《納斯達克規則》和《證券交易委員會規則》中定義。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。各委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。這些委員會均根據董事會批准的章程運作，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.coyatherapeutics.com/。

審計委員會

我們的審計委員會由道夫·戈德斯坦博士、加倫秀樹博士、迪特·韋南德和安·李博士組成，多夫·戈德斯坦博士擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據《納斯達克市場規則》和《交易法》第10A-3條的規定，在審計委員會任職的三名董事是獨立的。此外，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克市場規則，多夫·戈德斯坦博士有資格成為審計委員會財務專家。我們的審計委員會負責，除其他外：

美國證券交易委員會規則和納斯達克規則要求我們在納斯達克普通股上市後必須有一名獨立審計委員會成員，在註冊聲明生效之日起90天內有大多數獨立董事，在註冊聲明生效之日起一年內有所有獨立審計委員會成員。根據納斯達克公司治理標準和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條的獨立要求，多夫·戈德斯坦博士、加倫秀樹博士、迪特·韋南德和安·李博士均有資格成為獨立董事。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由道夫·戈德斯坦博士、安娜貝拉·維拉洛博斯博士和安·李博士組成，安娜貝拉·維拉洛博斯博士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會負責，除其他外：

在履行職責時，薪酬委員會與我們的首席執行官合作，首席執行官通過提供有關公司和個人業績的信息、對績效問題的看法和薪酬問題的建議來協助薪酬委員會。

在適用法律、《交易法》和《美國證券交易所》頒佈的規則以及公司的公司註冊證書和章程允許的範圍內，薪酬委員會可以組成小組委員會並將權力下放給小組委員會。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由多夫·戈德斯坦博士、安娜貝拉·維拉洛博斯博士、迪特·韋南德和秀樹·加倫博士組成，加倫秀樹博士擔任薪酬委員會主席。除其他外，提名和公司治理委員會負責：

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）的成員。

董事提名流程

提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入我們的董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人加入董事會或其委員會或將其納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與之相關的經驗公司的行業；作為另一家上市公司董事會成員的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族和族裔方面的多樣性；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源（包括第三方推薦）的推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其確定候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，進一步提高董事會的效率。提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下，評估推薦連任的董事的貢獻。

將在年會上當選的董事候選人是根據我們對董事候選人的標準審查程序進行評估的，這些審查程序涉及董事候選人的首次任命和年度會議選舉提名。在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注上述每位成員的傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選出。

股東提名董事職位

股東可以根據我們章程的規定，將個人的姓名和背景提交給公司祕書，將其姓名和背景提交給提名和公司治理委員會，供其考慮成為潛在的董事候選人，其地址如下 “股東通信” 項下。所有此類建議都將轉交給提名和公司治理委員會，該委員會將及時審查和考慮此類建議，包括但不限於以下項目，前提是提供適當的個人簡歷和其他信息。公司必須在下文 “股東提案” 標題下規定的時限內收到所有證券持有人推薦的董事候選人。希望推薦提名候選人的股東應以書面形式聯繫我們的祕書並提供以下信息：

假設為股東推薦的候選人提供了適當的信息，提名和公司治理委員會將遵循與董事會成員或其他人員提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準來評估這些候選人，如上所述及其書面章程中規定的標準。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的首席執行官兼董事長職位由霍華德·伯曼博士擔任。伯曼博士目前實益擁有我們普通股約7.0％的投票權（包括Bertex LLC實益擁有的股份，Bertex LLC是一家有限責任公司，伯曼博士是其管理成員）。我們的董事會定期評估這些角色和董事會領導結構，以確保公司和股東的利益得到最佳滿足。我們的董事會已確定其目前的領導結構是適當的。作為我們的創始人之一、首席執行官兼董事長，伯曼博士對Coya、我們的業務和風險的各個方面都有廣泛的瞭解。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在未來做出其認為適當的調整。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨許多風險，包括與我們的財務狀況、開發和商業化活動、運營、戰略方向和知識產權有關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而我們的董事會作為一個整體並通過其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們的董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險所採取的措施。當委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督作用，特別是在風險相互關係方面。

審計委員會負責討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括管理公司財務風險敞口處理流程的指導方針和政策。根據這些政策，我們的董事會和董事會委員會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。我們的董事會定期審查有關公司信用、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。薪酬委員會監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務和網絡安全風險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。

對董事會的評估

董事會通過提名和公司治理委員會管理的評估流程，每年評估其業績及其委員會和個別董事的業績。董事會討論每項評估，以確定應採取哪些措施（如果有）來提高董事會或其任何委員會或董事的效率。

股東通訊

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。在沒有異常情況或委員會章程規定的情況下，根據法律顧問的建議，科亞祕書主要負責監控股東的溝通，並在他認為適當的時候向董事會提供此類溝通的副本或摘要。

如果股東的來文與重要的實質性事項有關，或者如果其中包含祕書認為對董事會很重要的建議或意見，則將轉發給所有董事。與個人申訴、普通業務事項以及公司經常收到重複或重複溝通的事項的溝通相比，與公司治理和公司戰略相關的溝通更有可能轉發給董事會。

希望向董事會發送信函的股東應將此類信函發送至：Coya Therapeutics, Inc. 董事會，5850 San Felipe St. Suite 500，德克薩斯州休斯頓 77057，收件人：祕書。

商業行為與道德守則

我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員，該準則發佈在我們的網站www.coyatherapeutics.com上。

我們的《商業行為與道德準則》是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。我們將在我們的網站上對道德準則條款的修改或豁免進行任何法律要求的披露。我們網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入，也不是本委託聲明的一部分。

反套期保值政策

根據我們內幕交易政策的條款，我們禁止每位高管、董事和員工及其家庭成員和受控實體參與某些形式的對衝或貨幣化交易。此類交易包括零成本抵押和遠期銷售合約等交易，這些交易將使他們能夠鎖定所持股票的大部分價值，通常以換取股票上行升值的全部或部分可能性，並繼續擁有承保證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。

董事責任限制和賠償

我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免於承擔因他們為我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。我們還打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

違法行為第 16 (A) 條舉報

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條要求公司的高管和董事以及實益擁有已發行普通股百分之十（10％）以上的個人向美國證券交易委員會提交普通股的初始受益所有權聲明（表格3）和普通股實益所有權變動聲明（表格4或5）。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有此類表格的副本。

2024年3月5日，董事安·李博士提交了延遲的4號表格，報告了其配偶的IRA於2023年8月22日購買了我們的普通股。僅根據我們的執行官和擁有我們10％以上普通股的董事對以電子方式向美國證券交易委員會提交的表3、4和5（及其修正案）的審查，以及執行官和董事提供的任何書面陳述，據公司所知，公司認為所有其他第16（a）條的申報要求均已在2023財年及時得到滿足。

執行官員

下表列出了我們執行官的姓名、年齡和職位。

每位執行官均由董事會酌情任職，任期直至其繼任者獲得正式任命或提前辭職或被免職。以下是我們執行官的業務經驗摘要。

管理

霍華德·伯曼博士，博士，首席執行官

自2020年共同創立公司以來，伯曼博士一直擔任董事長兼首席執行官。有關伯曼博士的傳記，請參閲上面題為 “第三類董事在2025年年會之前繼續任職” 的章節。

大衞·斯奈德，工商管理碩士、首席財務官、首席運營官

斯奈德先生自2022年3月起擔任我們的首席財務官兼首席運營官。在加入Coya之前，斯奈德先生在2020年9月至2022年2月期間擔任Dispersol Technologies, LLC及其全資子公司Austhera BioSciences, Inc. 的首席財務官。在加入Disverol/Austhera之前，斯奈德先生於2014年7月至2020年9月擔任開發核酸療法的公司Exicure, Inc.（納斯達克股票代碼：XCUR）的首席財務官。從2008年5月到2014年7月，他擔任Cellular Dynamics, Inc.（納斯達克股票代碼：ICEL）的首席財務官，該公司開發基於ipsc的幹細胞工具和原代細胞療法。2007-2008年，斯奈德先生擔任羅氏NimbleGen公司的財務高級副總裁、現場副總裁兼首席財務官。在2007年之前，斯奈德先生曾擔任房地產、軟件和製造業公司的首席財務官。在他職業生涯的早期，斯奈德先生曾在金融和房地產投資者山姆·澤爾工作。他以優異成績獲得了渥太華大學的文學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位，並被指定為喬治·費舍爾·貝克學者。

弗雷德·格羅斯曼博士，FAPA D.O.，首席醫療官

格羅斯曼博士自 2023 年 7 月起擔任我們的總裁兼首席醫學官。格羅斯曼博士擁有超過20年的藥物開發專業知識，曾在大型和小型製藥公司擔任高級管理領導職務，領導許多藥物的開發和美國食品藥品管理局的批准，這些藥物旨在解決重大未滿足的醫療需求，尤其是中樞神經系統疾病的需求。他與全球思想領袖關係密切，並直接與美國食品藥品管理局和全球衞生當局進行談判，以批准治療領域的許多藥物。格羅斯曼博士曾在禮來公司擔任高管職務。紐約證券交易所股票代碼：LLY）、強生公司（紐約證券交易所代碼：JNJ）、百時美施貴寶公司（紐約證券交易所代碼：BMY）和Sunovion Pharmicals Inc. 在加入Coya之前，格羅斯曼博士於2022年至2023年在Empyrean Neuroscience擔任首席醫學官兼轉化醫學主管，2019年8月至2022年2月在Mesoblast, Inc.（納斯達克股票代碼：MESO）任首席醫學官，發展炎症性疾病的異基因細胞療法，以及Glenmark Pharmicals（BSE；532296）的總裁兼首席醫學官，該公司是一家年收入15億美元的全球製藥公司，總部設在從2018年到2019年，印度負責監督整個產品線的開發，包括仿製藥、包括505（b）（2）候選藥物在內的複雜仿製藥和下一代生物製劑（包括雙特異性抗體）。格羅斯曼博士擁有精神病學委員會認證和美國精神病學協會會員，並且是美國國立衞生研究院（NIH）的研究員。他曾多次擔任學術職務，並撰寫了許多科學出版物。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日止年度的每位指定執行官的薪酬。我們為指定執行官提供的薪酬待遇主要包括基本工資、年度現金獎勵和股票期權補助。

與指定執行官簽訂的僱傭協議

霍華德·伯曼

根據經修訂的2020年12月15日的高管僱傭協議（“伯曼僱傭協議”），伯曼博士擔任我們的首席執行官。根據伯曼僱傭協議，伯曼博士有權獲得每年58萬美元的基本工資，但須根據我們調整處境相似的員工工資的程序進行定期審查，並可由公司自行決定進行調整。

在實現公司確定的目標後，伯曼博士有資格獲得年度獎金，目標是基本工資的50％。伯曼博士還有權獲得每月500美元的汽車使用津貼。伯曼博士有權參與向我們的員工提供的所有員工福利計劃和計劃。

伯曼僱傭協議的初始期限為兩年，將在初始期限結束後自動續訂一年，除非任何一方在初始或延長期限結束後提前30天通知終止協議。如果我們因故終止協議（定義見伯曼就業協議），我們的所有義務都將終止。如果我們無故終止協議，並且伯曼博士沒有因死亡或殘疾而被解僱（定義見伯曼僱傭協議），則伯曼博士將繼續領取12個月的基本工資，前提是伯曼博士為我們的福利簽訂了遣散費和一般解僱協議。

大衞斯奈德

根據2022年3月14日的高管僱傭協議（“斯奈德僱傭協議”），斯奈德先生擔任我們的首席財務官兼首席運營官。根據斯奈德僱傭協議，斯奈德先生有權獲得每年42.5萬美元的基本工資，但須根據我們調整處境相似的員工工資的程序進行定期審查，並可自行決定進行調整。

在實現公司確定的目標後，斯奈德先生有資格獲得年度獎金，目標是基本工資的40％。在執行《斯奈德僱傭協議》方面，斯奈德先生獲得了可行使87,788股普通股的期權授予。斯奈德先生有權參與我們向員工提供的所有員工福利計劃和計劃。

斯奈德僱傭協議的初始期限為兩年，將在初始期限結束後自動續訂一年，除非任何一方在初始或延長期限結束後提前30天通知終止協議。如果我們因故終止協議（定義見斯奈德僱傭協議），則公司的所有義務都將終止。如果我們無故終止協議，並且斯奈德先生沒有因死亡或殘疾而被解僱（定義見斯奈德僱傭協議），則斯奈德先生將繼續領取九個月的基本工資，前提是斯奈德先生為我們的福利簽訂了遣散費和一般解僱協議。

弗雷德·格羅斯曼

2023 年 7 月 3 日，我們任命弗雷德·格羅斯曼博士為總裁兼首席醫療官，自 2023 年 7 月 17 日起生效。根據經修訂和重述的2023年7月3日高管僱傭協議（“格羅斯曼僱傭協議”），格羅斯曼博士擔任我們的首席醫療官，（i）每年的基本工資為479,000美元，（ii）有資格獲得年度獎金，目標為基本工資的40％，以公司預先確定的績效計劃和格羅斯曼博士的業績為依據在支付年度獎金的財政年度的個人業績，以及（iii）獲得了兩項期權補助，一次是在7月17日，2023年（“起始日期”）和2024年1月的股份，每股可行使總計74,069股普通股。格羅斯曼博士必須在適用的日曆年結束之前繼續在公司工作，才有資格獲得年度獎金，前提是如果公司無故解僱格羅斯曼博士（定義見格羅斯曼僱傭協議），或者格羅斯曼博士在支付年度獎金之日當天或之前出於正當理由（定義見格羅斯曼僱傭協議）辭職，格羅斯曼博士仍將獲得全額年度獎金，而且格羅斯曼博士將有資格不時獲得公司獨家的額外股權獎勵自由裁量權。格羅斯曼博士有權參與向公司員工提供的所有員工福利計劃和計劃。所有期權授予將根據Coya Therapeutics, Inc.2021年修訂和重述的股權激勵計劃的條款發放。

格羅斯曼僱傭協議的初始期限為兩年，將在初始期限結束後自動續訂一年，除非任何一方在初始或延長期限結束後提前30天通知終止協議。在簽署《格羅斯曼僱傭協議》時，格羅斯曼博士與公司簽訂了慣常的保密發明轉讓協議。

終止或控制權變更時可能支付的款項

除上文 “與指定執行官的僱傭協議” 中所述外，我們沒有任何計劃、協議或安排規定向指定執行官支付與終止僱用有關的報酬。我們沒有任何計劃、協議或安排規定向我們的指定執行官支付與控制權變更有關的款項。

員工福利計劃

我們目前為所有員工（包括我們的指定執行官）提供廣泛的健康和福利福利，包括醫療、牙科和視力保險。

財年末傑出股票獎

下表列出了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的未行使期權、未歸屬的股票以及未兑現的股權激勵獎勵的相關信息：

董事薪酬

董事薪酬

在2023財年，我們的首席執行官兼董事長霍華德·伯曼曾擔任我們的董事會成員，他作為董事會成員的服務沒有獲得任何額外報酬。有關伯曼博士2023財年薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。我們的政策是向董事會非僱員成員報銷因參加董事會和董事會委員會會議而產生的合理差旅費和自付費用。

非僱員董事薪酬政策

我們的董事會通過了非僱員董事薪酬政策，旨在使我們能夠長期吸引和留住高素質的非僱員董事。根據該政策，我們的董事會成員每年將獲得40,000美元（董事會主席為60,000美元，只要該職位由非僱員董事擔任）。根據本政策支付的任何補償均可由董事會酌情以股票期權支付。

董事會三個常設委員會的主席和非主席成員有權獲得以下額外的年度現金費用：

我們的董事會還通過了一項股權薪酬政策，根據該政策，董事會成員在加入董事會後將自動獲得購買10,000股普通股的股票期權，並且在每年1月1日，將自動向每位當時在職的非僱員董事授予購買5,000股普通股的股票期權。這些股票期權應在授予週年之際完全歸屬，期限為十年，行使價等於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據本政策授予的所有期權將根據我們的2021年激勵計劃授予。

股權補償計劃信息

經修訂和重述的Coya Therapeutics, Inc. 2021年股權激勵計劃

普通的

我們的董事會和管理層認為，有效使用基於股票的長期激勵性薪酬對於我們未來實現強勁業績的能力至關重要。因此，董事會於2021年1月25日通過了2021年激勵計劃，我們的股東於2021年2月5日批准了該計劃。

2022年11月17日，我們的董事會修改並重述了2021年激勵計劃，該計劃隨後獲得股東的批准，以：

2021年激勵計劃旨在使我們能夠確保和留住能夠為我們的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事類型，並激勵這些人通過使他們的利益與股東的利益保持一致，為公司的成功做出最大努力。根據2021年激勵計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權（根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條的定義）；（b）非法定股票期權（激勵性股票期權和非法定股票期權統稱為 “期權”）；（c）股票增值權；（d）限制性股票獎勵；（e）限制性股票單位獎勵（f）績效獎勵（以股票或現金支付））；以及（g）其他獎勵（均按2021年激勵計劃中的定義，統稱為 “獎勵”）。

2021年激勵計劃保留了1,141,251股普通股用於授予獎勵，所有這些獎勵均可作為激勵性股票期權授予。根據2021年激勵計劃的 “常青” 特徵，從2023年1月1日開始，預留髮行的普通股數量將在每個財政年度的第一天自動增加，此後在2021年激勵計劃到期之日之前的每個財政年度的第一天自動增加，其金額等於我們在上一財年最後一天已發行普通股總數的百分之四（4％），除非董事會事先決定每年的增長生效，即不增加或減少增長幅度增加。

截至2024年3月22日，我們的1,698,730股普通股的獎勵已頒發並仍未兑現。所有此類獎勵均以期權形式授予。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表提供了截至2023年12月31日可能根據我們的股權薪酬計劃發行的普通股的信息：

審計委員會的報告*

以下簽名的Coya Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會審計委員會成員提交本報告，內容涉及委員會對截至2023年12月31日的財年財務報告的審查，內容如下：

此外，審計委員會還考慮了Weaver和Tidwell, L.P. 提供的非審計服務是否符合維持其獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表納入經修訂的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

Coya Therapeutics, Inc. 審計委員會

道夫·戈德斯坦博士

加倫秀樹博士

迪特·韋南德

李安博士

* 審計委員會的上述報告不應被視為 “徵集材料” 或被視為已向美國證券交易委員會 “提交”（無論向證券交易委員會提交的任何文件中是否有任何一般的公司註冊措辭），也不得受經修訂的1934年《證券交易法》第14A條或1934年《證券交易法》第18條規定的責任的約束，除非我們以引用方式將其特別納入其中向美國證券交易委員會提交的文件。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年3月22日我們普通股的受益所有權信息：

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權或認股權證約束的普通股目前可行使或將在2024年3月22日起的60天內行使的被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。所有權百分比基於截至2024年3月22日已發行和流通的14,602,172股普通股，加上該人在2024年3月22日的60天內行使期權或認股權證後可行使的任何可發行股份。

除非另有説明，否則所有上市股東的地址為德克薩斯州休斯敦聖費利佩街500號5850號77057。除非另有説明，否則每位上市股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

* 代表少於 1% 的受益所有權。

與關聯人的交易

我們的政策是與關聯方進行交易，其條件總體上不比非關聯第三方提供的條件更優惠或不亞於優惠。以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，其中涉及的金額超過或者

將超過12萬美元，其中除薪酬安排外，我們的任何董事、執行官或超過5％的有表決權證券的持有人或其任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

戰略諮詢協議

關於2020年12月的融資，我們與戰略諮詢和投資公司Allele Capital Partners LLC（“Allele”）簽訂了非獨家戰略諮詢協議，價格為每月1萬美元。Allele的聯合創始人兼首席執行官是我們超過5％的股本的前所有者。與等位基因的協議於2022年12月終止。

可轉換票據配售代理

2022年4月，我們發行了總額約1,050萬美元的可轉換期票，本金總額約為1,050萬美元。在本次發行中，我們向本次發行的配售代理人Allele支付了本次發行中籌集的總收益的7％的現金費，約合70萬美元。在2023年1月完成首次公開募股後自動轉換票據後，我們向等位基因發行了可行使182,407股普通股的認股權證，作為配售代理人的額外補償。

對高級管理人員和董事的賠償

我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對這些人進行賠償，使其免於承擔因他們為我們提供服務而可能產生的責任，並預付因對他們提起的任何訴訟而產生的費用，使他們能夠獲得賠償。我們還打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

關聯方交易的政策和程序

我們的董事會通過了一項書面關聯方交易政策，該政策規定了審查、批准或批准涉及公司和 “關聯人員” 的交易的政策和程序。就本政策而言，“關聯人” 將包括我們的執行官、董事、董事候選人及其直系親屬，以及擁有我們已發行普通股百分之五或以上的股東及其直系親屬。

除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，該保單涵蓋了我們過去或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額超過100,000美元，關聯人已經或將要擁有直接或間接的實質利益，包括但不限於由相關人員或實體購買商品或服務個人有物質利益，債務，債務擔保，以及我們僱用關聯人士。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於：（i）該交易的條件是否與非關聯方進行公平交易所能獲得的條件相似；（ii）關聯人在交易中的權益範圍；（iii）對公司的好處；（iv）關聯交易對董事獨立性的影響個人是董事、董事的直系親屬或董事所在的實體是合夥人、股東或執行官；(v) 類似產品或服務的其他來源的可用性；(vi) 交易條款；(vii) 向無關第三方提供的條款。

只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准此類交易時，所有關聯方交易才能完成。任何與正在審查的交易有關聯的審計委員會成員均不得參與審議，也不得就該交易的批准或批准進行投票。但是，在審議該交易的審計委員會會議上確定是否達到法定人數時，可以將該董事計算在內。

本節中描述的所有交易都是在本政策通過之前進行的。

提案2：批准2021年激勵計劃的修正案，將根據該激勵計劃預留髮行的股票數量增加到2,571,070股

普通的

2021年股權激勵計劃（經修訂後的 “2021年激勵計劃”）的總體目的是提供一種手段，使我們符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商（包括顧問、顧問和潛在員工、高級職員、非僱員董事、顧問和顧問）形成所有權意識和個人參與我們公司的發展和財務成功，並鼓勵他們為公司的業務盡最大努力，從而推進我們公司和股東的利益。我們通過2021年激勵計劃，力求保留這些合格人員的服務，併為這些人員提供激勵，使他們為公司的成功盡最大努力。

我們的董事會認為，授予股票期權、限制性股票獎勵和類似的股票薪酬可以促進管理的連續性，並增加那些對制定和執行我們的長期計劃以及確保我們的增長和財務成功負有主要責任的人對我們公司福利的激勵和個人利益。2024年3月19日，薪酬委員會批准了一項修正案，將根據2021年激勵計劃授權發行的股票數量增加到2,571,070股（“計劃修正案”）。根據薪酬委員會的建議，董事會指示將計劃修正案提交給股東在年會上批准。《計劃修正案》的副本作為附件A附後。

如果我們的股東不批准該提案，我們將繼續根據其現行條款實施2021年激勵計劃。

擬議修正案的理由

我們的董事會一致建議您對計劃修正提案投贊成票，包括出於以下原因：

股東被要求批准計劃修正提案，以滿足2021年激勵計劃和納斯達克股票市場有限責任公司的要求，並使修訂後的計劃授權的某些股票期權有資格被視為該守則第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”）。

計劃修正案實施的主要變更概述

該計劃修正案將根據該計劃預留髮行的普通股數量從1,821,070股增加到2,571,070股。

截至2023年12月31日，根據2021年激勵計劃，共有24,746股普通股可供未來發行。薪酬委員會認為，這筆金額不足以使我們能夠吸引、招聘、激勵和留住員工、非僱員董事和顧問，也不足以在2024年向這些人提供適當的薪酬，也不足以根據2021年激勵計劃在未來發放適當的獎勵。

如果股東不批准計劃修正提案，則根據2021年激勵計劃預留髮行的股票數量將不會增加。在有限的普通股可用範圍內，將繼續根據2021年激勵計劃發放獎勵。

2021 年激勵計劃的描述

2021年1月25日，我們的董事會通過了Coya Therapeutics, Inc. 2021年股權激勵計劃，我們的股東於2021年2月5日批准了該計劃。2022年11月17日，我們董事會修改並重述了2021年股權激勵計劃，該計劃隨後獲得了股東的批准。

以下是2021年激勵計劃的實質性特徵摘要，參照2021年激勵計劃的全文對該計劃進行了全面的限定。本摘要中使用但未另行定義的大寫術語應具有2021年激勵計劃中規定的含義。

2021年激勵計劃旨在使我們能夠確保和留住能夠為我們的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事類型，並激勵這些人通過使他們的利益與股東的利益保持一致，為公司的成功做出最大努力。根據經修訂和重述的計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權（根據經修訂的1986年《美國國税法》第422條的定義）；（b）非法定股票期權（激勵性股票期權和非法定股票期權統稱為 “期權”）；（c）股票增值權（“SAR”）；（d）限制性股票獎勵；（e）限制性股票單位（“RSU”）”）獎勵（f）績效獎勵（以股票或現金支付）；以及（g）其他獎勵（均按2021年激勵計劃中的定義，統稱為 “獎勵”）。

2021年的激勵計劃最初保留了1,141,251股普通股用於授予獎勵。截至2024年1月1日，2021年激勵計劃預留了1,821,070股普通股，這反映了2021年激勵計劃的 “常綠” 條款提供的自2023年1月1日和2024年1月1日起的自動增長。所有獎勵均可作為激勵性股票期權發放。根據2021年激勵計劃的 “常綠” 特徵，除非董事會決定，否則從2023年1月1日開始的每個財政年度的第一天以及之後直到2021年激勵計劃到期之日為止，預留髮行的普通股數量將自動增加，金額等於我們在上一財年最後一天已發行普通股總數的百分之四（4％）在年度增幅生效之前，不進行任何上調或增幅較小。

受獎勵約束的已沒收或到期的股份，以及以現金結算的受獎勵約束的股份，以及公司為履行預扣税義務或作為行使或購買獎勵的對價而重新收購的股份，將添加到根據本計劃預留髮行的股份中，並可能獲得2021年激勵計劃下的新獎勵。

2021 年激勵計劃由我們的董事會管理，或由董事會自行決定由董事會任命的委員會（董事會或此類委員會被稱為 “計劃管理人”）管理。計劃管理員完全有權制定2021年激勵計劃的管理規章制度，

包括確定 (i) 授予獎勵的人和發放獎勵的時間或時間；確定授予獎勵的類型和數量；(ii) 獎勵可能涉及的普通股數量；以及 (iii) 獎勵的條款、條件、限制和績效標準。計劃管理員有權修改（重新定價）任何未償獎勵的購買價格或行使價。此類重新定價可以在未經股東批准的情況下實施。在法律允許的範圍內，董事會可以授權一名或多名官員向非高級職員授予期權和特別股權。

以下描述了根據2021年激勵計劃可能發放的獎勵類型。2021年激勵計劃還包含有關行使價的支付、獎勵的歸屬和到期、獎勵的可轉讓性以及其他各種條款、條件和限制的條款，如2021年激勵計劃所進一步描述的那樣。

股票期權。非法定股票期權可以授予我們的員工、顧問和董事，而激勵性股票期權只能授予我們的員工。根據2021年激勵計劃授予的所有期權的行使價將由計劃管理員決定。除少數例外情況外，任何期權的每股行使價不得低於授予日普通股公允市場價值的100％。根據2021年激勵計劃授予的所有股票期權的最長期限將由計劃管理員確定，但不得超過十年。但是，授予根據2021年激勵計劃被指定為 “百分之十股東” 的任何股東的激勵性股票期權的行使價必須至少為授予之日普通股公允市場價值的110％，並且此類期權必須在授予之日後五年內到期。每種期權將按計劃管理員在適用的個人股票期權協議中確定的條款和條件進行歸屬和行使。如果任何期權持有人在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額的期權或部分期權應被視為非法定股票期權。

期權可能被授予在可行使之前行使該期權的權利（稱為提前行使權）。如果提前行使，收購的普通股可能會受到有利於公司的回購權的約束。

除非適用的股票期權協議另有規定，否則如果期權持有人終止僱用或服務，股票期權將按以下方式處理：（i）如果終止是由於除原因、殘疾或死亡以外的任何原因，則既得期權通常在終止後三個月內可以行使，然後到期；（ii）如果因期權持有人的殘疾或死亡而終止，則既得期權通常可以行使直到一個終止後一年，然後將到期；(iii) 如果終止出於理由，所有期權，無論是既得還是未歸屬，都將自終止之日起到期。除非適用的股票期權協議另有規定，否則在因任何原因終止僱傭或服務之日未歸屬和行使的任何期權都將自終止之日起到期。

非典型肺炎。根據2021年激勵計劃授予的特別行政區使其持有人有權在行使時獲得每股金額，該金額等於我們普通股的公允市場價值（行使之日）超過該特別行政區基本價格的部分。除有限的例外情況外，每個特別行政區將獲得不低於授予日普通股公允市場價值的100％的基準價格。根據2021年激勵計劃授予的SAR的最長期限將由計劃管理員確定，但不得超過十年。計劃管理人可以決定以普通股、現金或其任何組合來結算特別行政區行使。

限制性股票和限制性股票單位。根據2021年激勵計劃，可以授予限制性股票和限制性股票單位。計劃管理員可以自行決定以普通股或現金結算RSU。計劃管理員將確定適用於限制性股票和限制性股票單位授予的收購價格、歸屬計劃和績效目標（如果有）。如果計劃管理員確定的限制、績效目標或其他條件未得到滿足，則限制性股票和限制性股票單位將被沒收。根據2021年激勵計劃和適用的個人獎勵協議的規定，計劃管理人有權自行決定在某些情況下（包括實現某些績效目標、參與者終止）分期取消限制或加速或免除限制（全部或部分）

就業或服務或參與者的死亡或殘疾。個人獎勵協議中將規定限制性股票和RSU持有者在終止僱用或服務時的權利。

限制性股票的接受者通常在限制期內擁有股東的所有權利，包括投票權，並在協議獎勵中明確規定的範圍內，獲得與此類股票相關的已申報的股息（前提是除非獎勵協議另有規定，否則只有在股息歸屬時才會支付股息）。在限制期內，持有限制性股票單位的參與者通常沒有股東的任何權利，但如果適用的個人獎勵協議有此規定，則可以獲得等值的股息權利。限制性股票或限制性股票的股息等值金額將受到與標的限制性股票或RSU相同的限制、條件和沒收風險的約束、條件和沒收風險。

績效獎。2021年激勵計劃下的績效獎勵可以以普通股和/或現金支付，視計劃管理員確定並在個人獎勵協議中規定的特定績效目標的實現情況而定。

其他獎項。根據2021年激勵計劃，可以授予其他形式的獎勵，這些獎勵是參照我們的普通股進行全部或部分估值的，或以其他方式計價。計劃管理人將確定此類其他獎勵的條款和條件，包括根據此類其他獎勵授予的普通股數量、此類其他獎勵的結算方式（例如普通股或現金）以及此類其他獎勵的歸屬和支付條件。

公平的調整。如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、分拆出去、回購、重組、特別或特別股息或其他特別分配（無論是普通股、現金還是其他財產的形式）、合併、交換股份或其他影響普通股的公司結構變動，則計劃管理人應自行決定進行公平替代或比例調整 (i) 預留的普通股總數根據2021年激勵計劃發行，（ii）受2021年激勵計劃授予的任何未償還期權和SAR約束的證券的種類和數量以及行使價或基本價格，以及（iii）普通股的種類、數量和購買價格，或現金金額或財產金額或金額或類型，但須遵守2021年激勵計劃下授予的未償還的限制性股票獎勵、RSU獎勵、績效獎勵和其他獎勵。

控制權的變化。根據2021年激勵計劃，在遵守任何個人獎勵協議條款的前提下，董事會除其他外，可以採取與控制權變更有關的以下一項或多項行動（定義見2021年激勵計劃）：（i）安排尚存的公司或收購公司承擔或繼續獲得獎勵，（ii）使任何或所有未償獎勵歸屬，並在適用的情況下，允許期權或特別行政區持有人在控制權變更之前行使該期權或 SAR，如果沒有，則沒收該期權或 SAR在控制權變更之前行使的，(iii) 取消控制權變更前未歸屬或未行使的獎勵，以換取董事會認為適當的現金對價（如果有）；或 (iv) 在控制權變更結束時或在控制權變更結束前不久終止獎勵，以換取按董事會可能確定的形式支付相當於該價值超出部分（如果有）的款項參與者在控制權變更前夕行使獎勵時本應獲得的財產行使價格。

預扣税。對於2021年激勵計劃授予的任何獎勵，法律要求預扣的適用税款，獎勵的每位獲得者都必須做出令計劃管理員滿意的安排。經計劃管理人批准，個人可以選擇讓我們暫扣普通股、現金或其他財產的交付（視情況而定），也可以通過交付已擁有的非限制性普通股（在每種情況下）來滿足上述要求，其價值均不超過適用的税款，用於預扣並適用於納税義務。我們還可能在法律允許的情況下使用任何其他方法獲得必要的付款或收益，以履行我們對任何裁決的預扣義務。

回扣權利。根據2021年激勵計劃授予的所有獎勵均須根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的要求採取的任何回扣政策進行補償。此外，董事會可酌情規定其他回扣、追回或補償條款。

修改和終止。2021年激勵計劃賦予董事會修改、更改或終止2021年激勵計劃的權力，但未經參與者同意，此類行動不得對任何參與者在未償獎勵方面的權利造成實質性損害。如果需要遵守適用的法律或法規，任何此類行動都將獲得股東的批准。

計劃期限。2021 年激勵計劃將在董事會通過 2021 年激勵計劃之日起十週年之際終止（儘管在此之前發放的獎勵將根據其條款未兑現）。

需要投票

批准本提案2需要擁有多數表決權的普通股持有人對出席或派代表參加年會的所有普通股持有人投贊成票。因此，棄權、經紀人不投票（如果有）以及任何其他未能在會議上親自提交代理或投票的行為，都不會影響本提案2的投票結果。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准我們2021年激勵計劃的修正案，將根據該計劃授權發行的股票數量增加到2,571,070股。

提案 3：批准對 WEAVER AND TIDWELL, L.P. 的任命

截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已再次任命Weaver和Tidwell, L.P. 為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2024年12月31日的財政年度的財務報表，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。除註冊會計師事務所外，會計師事務所及其任何成員均不以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。

首席會計師費用和服務

下表彙總了過去兩個財政年度中每年為Weaver和Tidwell, L.P或我們的獨立註冊會計師事務所Weaver提供的專業服務所支付的費用。

審計師獨立性

在截至2023年12月31日的財年中，Weaver提供的其他專業服務沒有要求我們的審計委員會考慮其與維持Weaver獨立性的兼容性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。截至2023年12月31日的財政年度向Weaver支付的所有費用均已獲得董事會和/或審計委員會的預先批准。

出席年會

Weaver和Tidwell, L.P. 的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將隨時回答股東的適當問題。

需要投票

批准本提案3需要出席或派代表參加年會的所有已發行股本的持有人投的贊成票的多數票。棄權票（如果有）將不影響對本提案的表決結果 3.

董事會建議股東投票批准獨立註冊會計師事務所。

股東提案

2025 年年會股東提案

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的任何股東提案必須不遲於2024年11月28日收到，以便考慮納入我們的委託書和2025年年度股東大會的委託書和委託書。如果要將此類提案包含在委託書和委託書形式中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。任何此類提案均應郵寄至：Coya Therapeutics, Inc.，聖費利佩街 5850 號，套房 500，德克薩斯州休斯頓 77057，收件人：祕書。

董事提名和其他事項將在2025年年度股東大會之前提出

我們的章程規定，股東必須就提名董事會候選人或向會議提交的任何其他提案提供及時的書面通知以及支持文件，並親自或由代表出席此類會議。對於我們的2025年年度股東大會，我們應不遲於2025年2月7日且不早於2025年1月8日向我們的主要執行辦公室及時收到股東通知；但是，如果年會日期在該週年日之前或之後超過三十（30）天或之後的七十（70）天以上，則股東的通知必須在營業結束之前送達在該年會的前一百二十（120）天且不遲於營業結束之日在該年會之前的第九十（90）天或公司首次公開宣佈該年會日期之後的第十天（第10）天中較晚者。我們的董事會邀請的代理人將授予對這些提名或提案的全權投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規章制度。任何此類提名或提案均應郵寄至：Coya Therapeutics, Inc.，聖費利佩街 5850 號，套房 500，德克薩斯州休斯頓 77057，收件人：祕書。

此外，如果您打算在2025年年度股東大會上提名董事並徵集代理人以支持此類董事候選人，則還必須在2025年3月19日之前向：Coya Therapeutics, Inc.，聖費利佩街5850號，套房500，德克薩斯州休斯敦77057，收件人：祕書。第 14a-19 條規定的截止日期並不能取代我們章程中任何提前通知的時間要求。第 14a-19 條所要求的補充通知和信息是對本節所述章程中適用的預先通知要求的補充，不得延長我們章程中規定的任何此類截止日期。

年度報告

我們向美國證券交易委員會提交的經修訂的10-K表年度報告（包括經審計的財務報表）的副本可以通過寫信給位於聖費利佩街5850號，套房500，德克薩斯州休斯敦77057的Coya Therapeutics, Inc.免費獲得，收件人：祕書。索取我們的10-K表年度報告副本的請求必須提出真誠的陳述，證明申請方在2024年3月22日是我們普通股的登記持有人或受益所有人。經修訂的10-K表格的展品將根據類似要求郵寄並支付特定費用，以支付複製和郵寄此類材料的費用。

我們截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表以及某些其他相關的財務和業務信息包含在經修訂的10-K表年度報告中，該報告將與本委託書一起提供給股東，但不被視為代理招標材料的一部分。

存放年會材料

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書的做法。這意味着本委託書的副本可能只發送給同一個家庭的多個股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨提供本委託書的副本：Coya Therapeutics, Inc.，聖費利佩街5850號，套房500，德克薩斯州休斯敦77057，收件人：祕書，或致電 (800) 587-8170 或發送電子郵件至 IR@coyatherapeutics.com。任何希望在未來獲得本委託書或我們的委託書或年度報告的單獨副本的股東，或任何收到多份副本且每户只想收到一份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他事項

截至本委託書發佈之日，董事會不打算在年度股東大會上陳述除此處所述事項以外的任何事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。如果有任何其他需要股東表決的事項出現在會議之前，則委託書中提名的人員打算根據董事會的建議或在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人的最佳判斷對任何此類事項進行投票。

附件 A

經修訂和重述的 COYA THERAPEUTICS, INC. 的第一項修正案

2021 年股權激勵計劃

董事會薪酬委員會通過：2024 年 3 月 19 日

經股東批准：_____，2024

Coya Therapeutics, Inc.（“公司”）經修訂和重述的2021年股權激勵計劃（“計劃”）的第一修正案（“修正案”）於20___年_____日製定。本修正案中使用但未定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於《計劃》第 2 (a) 節賦予董事會將本計劃的管理權下放給董事會委員會，董事會已將計劃的管理委託給董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）；

鑑於，薪酬委員會希望將根據該計劃預留髮行的普通股數量從1,821,070股增加到2,571,070股，但須經公司股東批准。

因此，現在，無論該計劃自公司股東批准之日起生效，特此修訂如下：

1。對第 3 節的修正。特此對本計劃第3（a）節進行修訂和全面重述，內容如下：

2。本修正案須在本修正案通過之日起12個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准應以適用法律要求的方式和程度獲得。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在公司根據本第2節獲得股東對本修正案的批准之前，在沒有此類修正案的情況下，行使授予的普通股期權超過本計劃剩餘可供授予的普通股期權，均應以根據本第2節獲得該股東對本修正案的批准為條件。

3.除本文另有規定外，本計劃應保持完全效力和效力，恕不修改。

為此，下列簽署的官員特此證明，上述計劃修正案已獲得董事會薪酬委員會的正式通過和批准，以昭信守。