假的000143464700014346472024-03-282024-03-28

 

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表單 8-K

 

 

當前報告

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

 

舉報日期（最早前夕的日期）未報告）：2024年3月28日

 

 

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

 

註冊人的電話號碼，包括區號： (321) 939-3416

 

 

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

 

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般説明A.2）：

 

 

 

 

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

 

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司（§本章230.405）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條（本章第 240.12b-2 節）。

 

新興成長型公司☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據第 13 (a) 節規定的任何新的或修訂後的財務會計準則）的《交易法》。☐

 

 

第 2.02 項 經營業績和財務狀況。

 

2024年3月28日，特拉華州的一家公司Zevra Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Zevra”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年12月31日的第四季度和財年的財務業績，以及有關定於美國東部時間2024年3月28日星期四下午 4:30 舉行的電話會議和網絡直播的信息，討論其財務業績和公司最新情況。新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供。

 

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，作為附錄99.1提供的新聞稿中包含的信息不應被視為 “已歸檔”，也不得以引用方式納入澤夫拉根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，除非有具體提及的明確規定在任何此類文件中。

 

第4.02項不依賴先前發佈的財務報表或相關的審計報告或已完成的中期審查。

 

2024年3月25日，公司董事會審計委員會（“審計委員會”）在與高級管理層和公司獨立註冊會計師討論後得出結論，公司先前發佈的截至2022年12月31日和2021年12月31日財年的經審計的合併財務報表，包含在公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中（統稱為 “之前不應再依賴財務報表”）。在編制公司截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）時，審計委員會得出結論，在過去的幾年中，它沒有適當地將某些普通股認股權證列為負債。這些錯誤導致低估了衍生品和認股權證負債以及額外的實收資本，以及受影響時期與衍生品和權證負債相關的公允價值調整的波動。

 

我們估計，對先前財務報表中報告的期限的影響將導致先前報告的2022財年衍生品和認股權證負債的公允價值調整收入增加約1,480萬美元，2022財年衍生品和認股權證負債增加約1,020萬美元，初始額外實收資本、衍生品和認股權證負債和累計赤字分別增加約3,450萬美元、2,500萬美元和5,950萬美元，用於財政2022年。由於這些調整，我們估計2022財年的額外淨收入將達到約1480萬美元。

 

此外，公司得出結論，先前披露的錯誤導致了與衍生品和認股權證負債、衍生品和權證負債、額外實收資本和累計赤字相關的公允價值調整的錯誤陳述，這些報告先前在公司截至2022年3月31日、2022年6月30日、2023年3月31日的季度期的10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併資產負債表和運營報表中披露 2023 年 30 日和 2023 年 9 月 30 日 (統稱為 “先前的中期財務報表”）。2024年3月25日，審計委員會在與高級管理層和公司獨立註冊會計師討論後得出結論，不應再依賴先前的中期財務報表。

 

我們估計，截至2023年6月30日和2023年9月30日，對前期中期財務報表中報告的期限的影響將導致與衍生品和權證負債以及衍生品和權證負債相關的公允價值調整費用增加150萬美元，與衍生品和權證負債以及衍生品和權證負債相關的公允價值調整費用分別減少210萬美元和370萬美元。我們估計，對前期中期財務報表中報告的期限的影響將導致截至2022年3月31日和2022年6月30日，與衍生品和權證負債以及衍生品和權證負債相關的公允價值調整費用分別減少1,230萬美元和210萬美元，截至2022年9月30日，與衍生品和認股權證負債相關的公允價值調整費用增加560萬美元。

 

本表格8-K中描述的錯誤和糾正性調整本質上是非現金的，不會影響公司的經營業績或公司在管理運營時使用的關鍵指標，例如收入、運營費用和運營虧損。

 

上述估計基於未經審計的初步信息和管理層的估計，有待公司財務結算程序的完成。公司的獨立註冊會計師事務所尚未完成對公司財務報表的審計，也沒有對這些初步估計發表意見或任何其他形式的保證。

 

公司打算在公司2023年10-K表中重報其截至2022年12月31日的年度的合併財務報表以及之前的中期財務報表。我們預計將在2023年10-K表格的截止日期當天或之前，及時向美國證券交易委員會提交2023年10-K表格。

 

管理層仍在對截至2023年12月31日止年度的財務報告內部控制進行評估，但是，鑑於上述擬議的重報，管理層預計將得出結論，存在重大缺陷，公司對財務報告和披露控制及程序的內部控制在2023年12月31日均未生效。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。

 

審計委員會和公司管理層已與公司的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所討論了本文件中披露的事項。

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

 

本表8-K最新報告可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有不只與歷史或當前事實相關的陳述，包括但不限於有關公司估計的重報範圍和影響、提交2023年10-K表格的時間，以及管理層關於公司對財務報告、披露控制和程序的內部控制的結論或任何重大缺陷的陳述。前瞻性陳述基於Zevra目前獲得的信息及其當前的計劃或預期。它們受一些已知和未知的不確定性、風險和其他重要因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。Zevra截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分詳細描述了這些和其他重要因素，該部分已在Zevra截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告以及Zevra向美國證券交易委員會提交的其他文件中進行了更新。儘管除非法律要求，否則我們可能會選擇在未來的某個時候更新此類前瞻性陳述，但我們不承擔任何更新此類前瞻性陳述的義務，即使隨後發生的事件導致我們的觀點發生變化。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證此類預期會被證明是正確的。在本表8-K最新報告發布之日後的任何日期，均不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點。

 

第 9.01 項財務報表和附錄。

 

 

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。