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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
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附表14A
根據第14（a）條提交的委託書
1934年證券交易法
（修訂編號）  
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由註冊人☒提交
由註冊人☐以外的一方提交
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選中相應的框：
☐
初步委託書
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☐
保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
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☒
最終委託書
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☐
權威的附加材料
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☐
第240.14a—12條規定的徵集材料
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哈德遜太平洋地產公司
(在其章程中指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(勾選適當的方框)：
☒
不需要任何費用
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☐
以前與初步材料一起支付的費用。
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☐
根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)項所要求的證物中的表格計算費用
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親愛的股東們：
我謹代表Hudson Pacific Properties，Inc.董事會邀請您出席我們於2024年5月15日(星期三)上午9：00召開的股東年會。(PDT)。會議將在我們的總部舉行，總部位於加州洛杉磯威爾希爾大道11601號9樓，郵編90025。
在利率上升和經濟衰退擔憂的不確定經濟環境中，2023年繼續給寫字樓部門帶來挑戰。我們還遇到了史無前例的雙重製片廠工會罷工，這實際上關閉了娛樂業一年中的很大一部分時間。儘管有這些不利因素，哈德遜太平洋公司仍然堅定不移地保持着我們的優先事項，通過積極的租賃，進一步加強我們的資產負債表，執行正在進行的發展機會，並保持在可持續發展，更廣泛地説，ESG方面的領先地位。
我們租賃了170萬平方英尺，並出售了超過10億美元的資產，最引人注目的是以7億美元的價格將西區一號和西區二號出售給加州大學洛杉磯分校。我們在三個在建的工作室和寫字樓項目上也取得了重大進展，其中一個項目已於今年第一季度交付。我們繼續在可持續發展領域取得卓越成就，連續第三年被GRESB評為美洲行業領導者，並連續第二年獲得NAREIT辦公室行業領導者之光獎。
我們對我們的核心行業和市場的幾個有利趨勢感到鼓舞，包括科技租賃的反彈和科技裁員的放緩，人工智能加速作為增長的動力，特別是在灣區，以及相對強勁的風險投資水平。隨着越來越多的公司意識到，在辦公室工作可以促進生產力和創新，這對增長至關重要，辦公室利用率繼續提高。我們還看到，在12月份雙重製片廠工會罷工完全解決後，內容生產逐漸重新加速。
哈德遜太平洋致力於優化我們獨特的產品組合和平臺的戰略，並特別關注2024年的以下目標：
•
在我們的辦公室和工作室投資組合內積極租賃，因為我們繼續解決2024年的到期問題，並將我們的舞臺和製作服務利用率恢復到罷工前的水平；
​
•
執行機會主義處置；
​
•
成功推進我們的紐約工作室開發，日落碼頭94；以及
​
•
進一步去槓桿化和加強我們的資產負債表，以確保強大的財務靈活性。
​
我有信心，因為我期待着我們的平臺和投資組合處於有利地位，能夠在長期內創造股東價值。我們感謝您對哈德遜太平洋公司的持續支持。
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真誠的你，
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維克多·J·科爾曼
首席執行官和
董事會主席
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目錄
 
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2024年股東周年大會公告
請與我們一起參加2024年馬裏蘭州哈德遜太平洋地產公司股東年會。會議將於上午9：00舉行。(太平洋時間)，2024年5月15日(星期三)，在加州洛杉磯威爾郡大道11601號9樓，郵編90025。
在2024年股東年會上，我們的股東將審議和表決以下事項：
1
選舉10名董事，每名董事任職至下一屆股東年會，直至其繼任者正式當選並具備資格為止；
​
2
批准任命安永律師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；
​
3
諮詢批准公司截至2023年12月31日的財政年度的高管薪酬，這一點在隨附的委託書中披露得更充分；以及
​
4
在股東周年大會上適當提出的任何其他事務，或股東周年大會的任何延期或延期。
​
您必須在2024年3月20日，也就是2024年股東年會的創紀錄日期收盤時持有哈德遜太平洋地產公司的普通股，或持有此類記錄持有人的委託書，才能出席年會或年會的任何延期或延期並投票。如果您打算參加，請帶上帶照片的身份證，如果您的股票是在“Street Name”​持有的(即，通過經紀商、銀行或其他被提名人持有)，請攜帶一份反映您截至2024年3月20日收盤時股票所有權的經紀對賬單副本。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您還需要您的經紀人、銀行或其他被提名人的正式授權代表在年會上投票表決您的股票。無論您是否出席，請通過互聯網或電話以電子方式授權您的代表，或填寫並郵寄您的代理卡，以便您可以根據您的指示在年會上投票。有關授權代理的具體説明，請參閲您的代理卡。如果您是截至2024年股東年會記錄日期的股東，或者如果您持有記錄持有人的委託書，則以上述任何方式授權委託書不會阻止您在2024年股東年會上投票。
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根據董事會的命令，
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凱·L·蒂德威爾
常務副總裁
總法律顧問、首席風險官兼祕書
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本委託書和隨附的委託卡從2024年3月28日起在哈德遜太平洋地產公司董事會徵集委託書時提供，供2024年股東年會使用，我們也可以將其稱為“年會”。在本委託書中，我們可以將自己稱為“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，也可以將我們的董事會稱為“董事會”。我們向股東提交的2023財年年度報告的副本，包括財務報表，將與本委託書同時發送給每位股東。
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目錄
 
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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關於提供2024年5月15日股東大會代理材料的重要通知：股東周年大會通知、委託書和我們的2023年年度報告可在www.edocumentview.com/hpp上查閲。根據美國證券交易委員會規則，我們已選擇通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們正在向我們的登記在冊的股東發送代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，而代表實益所有人持有股份的經紀人、銀行和其他被提名人也將向實益擁有人發送他們自己的類似通知。所有股東將有權在www.edocumentview.com/hpp上獲取委託書材料，包括本委託書和我們的2023年年度報告，或要求獲得委託書材料的打印副本。通知和www.edocumentview.com/hpp上提供了關於如何通過郵寄或電子方式索取印刷本的説明，其中包括一項持續索取紙質副本的選項。如果股東適當地要求本委託書的紙質副本，我們打算在該股東提出要求的三個工作日內將委託書連同代理卡一起郵寄給該股東。
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目錄​
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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目錄
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代理摘要
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1
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企業責任
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4
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投票信息
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8
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建議1 – 選舉董事
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10
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第二號建議 – 認可獨立註冊會計師事務所
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18
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建議3 – 行政人員薪酬的諮詢批准（“支付表決”）
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19
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​
公司治理
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20
​ ​
​ 董事會領導和結構 ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ 董事會在風險監督中的作用 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ 非管理董事的執行會議 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ 董事會會議和出席情況 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ 董事會委員會 ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ 修改我們的憲章 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ 股東修訂附例的權力 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ 董事薪酬 ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​ 董事候選人提名程序 ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​ 與審計委員會的通信 ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​ 商業行為和道德準則 ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
審計和非審計費用
​ ​ ​
​
29
​ ​
​ 審核委員會預批准政策 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​ 首席會計師費用及服務 ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
審計委員會報告
​ ​ ​
​
30
​ ​
​
行政人員
​ ​ ​
​
31
​ ​
​
高管薪酬
​ ​ ​
​
33
​ ​
​ 薪酬問題的探討與分析 ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​ 薪酬彙總表 ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ 2023年基於計劃的獎項的授予 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ 2023年補償彙總表及計劃獎勵補助金的敍述性披露表 ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​ 2023年財政年末的未償還股權獎勵 ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​ 2023年期權行權和股票歸屬 ​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​ 終止或控制權變更時的潛在付款 ​ ​ ​ ​ 61 ​ ​
​ 終止或控制權變更時的潛在付款摘要 ​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​ CEO薪酬比率 ​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​ 薪酬與績效對比表 ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
目錄​
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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股權薪酬計劃-信息
​ ​ ​
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69
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薪酬風險分析
​ ​ ​
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70
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賠償委員會事項
​ ​ ​
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71
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​ 薪酬委員會報告 ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​
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股權
​ ​ ​
​
72
​ ​
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涉及我們的高級管理人員和董事的關聯方和其他交易
​ ​ ​
​
74
​ ​
​ 與關聯方交易的審批 ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
​
其他信息
​ ​ ​
​
75
​ ​
​ 代用材料的保有量 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ 股東提案 ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
​ 以引用方式成立為法團 ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​ 其他事項 ​ ​ ​ ​ 76 ​ ​
​
關於年會的問答
​ ​ ​
​
77
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附錄A – 非公認會計準則財務指標的對賬
​ ​ ​
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A-1
​ ​
​ 運營資金 ​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​ 淨營業收入 ​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​ HPP淨債務份額與HPP未折舊賬面價值份額 ​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
[MISSING IMAGE: tbl_abouthpp-4c.jpg]
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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代理摘要
2023年業務和業績亮點
事實證明，2023年是充滿挑戰的一年，因為更高的利率加劇了人們對經濟衰退的擔憂，並減緩了全國寫字樓租賃的步伐。一場一代人一次的雙重製片廠工會罷工實際上關閉了娛樂業一年中的很大一部分時間。儘管有這些不利因素，哈德遜太平洋仍然是我們的首要任務，通過積極的租賃，進一步加強我們的資產負債表，執行我們積極的發展機會，並保持在可持續發展和更廣泛的ESG方面的領先地位，來駕馭這些不確定的時代。
+
簽訂了266份新的和續簽的租約，總面積為170萬平方英尺
​
+
Progeded Sunset Glenoaks是一個位於洛杉磯和華盛頓的七個階段、241,000平方英尺的工作室，在西雅圖是一個546,000平方英尺的寫字樓開發項目，後者是我們在2024年第一季度交付的
​
+
成立了一家合資企業(擁有49.9%/25.6%/24.5%的Vornado/Hudson Pacific/Blackstone)來開發和運營日落碼頭94，這是曼哈頓第一個專門建造的工作室，將於2025年年底交付
​
+
完成11億美元的資產出售(未扣除比例和結算成本)
​
+
加強我們的資產負債表，包括增加我們的流動性，將我們淨債務佔未折舊賬面價值的比例提高到36.5%，並解決我們在2025年11月之前的到期日問題
​
+
維持我們4.750系列C系列累積優先股的季度股息為每股0.296875美元，相當於年率為每股1.18750美元
​
+
獲得了多項與ESG相關的認可，包括連續第三年被評為GRESB辦公室、美洲部門領導人，以及連續第二年獲得NAREIT的Leader in the Light：Office獎
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有關我們2023年業績的進一步詳細信息，請參閲第33頁。
1
目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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2023年薪酬亮點
董事會薪酬委員會(或薪酬委員會)認為，高管薪酬計劃將我們高管的薪酬與公司的短期和長期業績緊密聯繫在一起，是我們財務成功的關鍵驅動力。薪酬委員會設計了我們2023年的高管薪酬計劃，以強調薪酬收入與我們的財務、運營(包括ESG因素)、戰略和長期股東總回報(TSR)表現之間的關係。
薪酬與績效匹配
鑑於我們的業務因與製片廠有關的歷史性和曠日持久的罷工以及寫字樓房地產市場的持續逆風而面臨的特殊情況，我們2023年高管薪酬計劃的幾個方面受到了影響：
+
沒有目標加薪。在過去的兩年裏，薪酬委員會沒有批准增加我們所有近地天體的薪酬機會。
​
+
2023年LTI的支出有限。我們的2021績效單位計劃於2023年12月31日完成了為期三年的績效期限，並在相對TSR組件下賺取0%和支出項下運營組件減少了40%基於我們三年的絕對TSR表現。
​
+
自願協議，將2023年的LTI值降低25%。由於市場形勢嚴峻，我們的近地天體自願同意不會收到#年授予的基於TSR的相對業績單位2023,這將佔其最初LTI設計下目標業績單位的50%(以及其2023年年度長期股權激勵的25%，包括基於時間的LTIP單位)。近地天體決定從原始設計中取消這些獎項是因為G&A敏感性和稀釋管理。
​
+
2023年表演單位獎。針對自願取消基於TSR的相關業績單位的情況，委員會在2023年以業務為基礎的業績單位中增加了一個相對的TSR修改器，這可能會減少高達40%的支出使管理層的利益與股東的經驗保持一致。此外，委員會添加了債務指標將2023年以業務為基礎的業績單位作為管理困難經濟環境的關鍵指標。
​
強有力的薪酬治理
+
強制性持有期為時基LTIP單位歸屬日期後三年及任何表現單位歸屬日期後兩年
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+
2023年10月，我們通過了一項新的追回政策，該政策符合根據《交易法》規則10D-1通過的紐約證券交易所上市標準
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+
高管和董事的持股指南，CEO的持股要求為基本工資的10倍
​
+
雙重觸發控制變更撥備，沒有消費税總額
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+
禁止高管和董事對我們的證券進行對衝和質押的反套期保值和反質押政策
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2
目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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公司治理亮點
我們的董事會致力於健全的公司治理，並根據所有法律和法規確保對股東的充分遵守和問責。致力於這些原則和最高的道德標準對於短期和長期價值的創造和保存都是必不可少的。該公司遵循以下最佳實踐：
股東權利
+
沒有交錯的董事會(所有董事的年度選舉)
​
+
一年一度的“薪酬話語權”投票
​
+
董事無競爭優勢選舉中的多數投票
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+
積極的股東參與度
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+
沒有股東權利計劃
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+
股東修訂附例的權力
​
獨立監督
+
大多數(90%)董事是獨立的
​
+
領導獨立董事，負責領導定期安排的獨立董事執行會議
​
+
所有審計、薪酬、治理和投資委員會成員均獨立
​
+
承諾更新董事會，自2017年以來任命了六名新獨立董事
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+
獨立董事任期平均8.2年
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+
董事會對公司戰略和風險管理進行積極監督
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+
設立"審計委員會財務專家"
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政策
+
追回政策
​
+
反套期保值政策
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+
反質押政策
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+
執行董事持股準則
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+
對董事會多元化的承諾
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3
目錄​
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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企業責任
[MISSING IMAGE: lg_betterblueprint-4clr.jpg]
更好的藍印TM
我們的ESG平臺，Better BlueprintTM，將我們對充滿活力、蓬勃發展的城市空間和長期建設的地方的願景付諸實踐。其原則和目標提供了一個共同的主線，真正指導我們的工作以及與租户、員工、投資者和合作夥伴的關係。通過這個計劃，我們的目標是促進可持續，健康和公平的城市的增長，充滿活力的城市，今天和未來。
我們在可持續發展和ESG領域的成功得到了享有盛譽的讚譽的證明。2023年，哈德遜太平洋公司連續第三年被評為GRESB地區辦公室，連續第二年獲得NAREIT辦公室行業領袖獎，連續第二年被《新聞週刊》評為美國最負責任的公司之一，並首次被納入彭博社的性別平等指數。
可持續
我們致力於在可持續發展方面發揮領導作用-無論是設計新物業，重新想象過時的建築，還是管理我們現有的投資組合。應對氣候變化是我們可持續發展計劃的首要重點，自2020年以來，我們一直在進行100%的碳中性房地產運營。我們基於科學的目標要求我們進一步努力，到2030年將絕對範圍1和2的温室氣體(GHG)排放量在2018年基線的基礎上減少50%，不包括非捆綁的可再生能源信用和碳抵消等金融工具。我們正在實現這一目標，並致力於通過最大限度地減少我們開發和建設項目中的具體碳，以及將我們的生產服務車隊過渡到零排放車輛，來減少我們的範圍3温室氣體排放。有關我們大膽的可持續發展目標的更多信息，請參閲哈德遜太平洋公司的企業責任報告。
2023年可持續成就
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+
我們在整個房地產運營組合中100%實現碳中性運營
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+
我們100%的在職辦公室組合有回收服務，82%有堆肥服務
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+
我們92%的在職辦公室產品組合獲得了LEED認證，75%獲得了能源之星認證
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更好的藍圖TM所有運營酒店的行動計劃
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+
所有重建和主要重新定位的可持續設計願景
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健康
我們的目標是通過提供安全的環境，促進員工、客户和鄰居的健康和彈性，從而使我們的酒店與眾不同。我們的健康和安全計劃包括應急計劃、消防生命安全系統、MERV-13+空氣過濾器，以及所有建築的定期安全培訓。我們也堅定地致力於增進健康和福祉，因為我們知道室內環境的質量可以對我們的身心健康產生巨大影響。我們始終如一地提供最先進的建築，具有功能性的户外空間、健身設施、自然光、健康食品和其他以健康為導向的功能。我們在大多數酒店提供面對面和虛擬健康計劃，我們的目標是到2030年至少為我們服務中的辦公室產品組合的50%實現Fitwel認證。更多關於我們對健康和健康的承諾，可以在哈德遜太平洋公司的企業責任報告中找到。
4
目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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2023年健康成就
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+
所有運營辦公室和演播室使用MERV-13+過濾器，以及其他COVID-Safe程序
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我們95%的在職辦公設施包括自行車儲藏室、淋浴間和/或儲物櫃
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+
我們72%的在職辦公室產品組合有現場健身設施和/或移動應用程序，通過虛擬健身課程、正念訓練、烹飪課程等促進健康和健康
​
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我們43%的在職辦公室產品組合獲得了Fitwel認證
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公平
我們尋求創建和培育倡導多樣性、公平和包容的社區，併為每個人提供成功的機會。我們努力促進包容性的企業文化，並在招聘、招聘和人力資本開發過程中促進公平。我們支持旨在使房地產和生產服務人才管道多樣化的關鍵羣體，我們的供應商多元化計劃包括承諾到2025年將所有重建項目現場使用的多樣化和/或本地承包商增加到15%。我們每年至少將淨收入的1%捐贈給慈善事業，並有一個積極的員工志願計劃，以確保我們回饋我們的社區。更多關於我們在內部和我們社區促進公平的工作，可以在哈德遜太平洋公司的企業責任報告中找到。
2023年取得的公平成就
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+
100%的員工接受了關鍵業務主題的培訓，如健康和安全和/或Dei
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+
深化與猶太人區電影學校的合作，幫助傳統上代表性不足的年輕人進入製片業
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+
繼續承諾投資2000萬美元用於創新的無家可歸者和住房解決方案
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超過80萬美元的慈善捐款
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+
超過2400小時的員工志願服務
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在公司的代表(1)
我們歡迎並珍視所有形式的多樣性，無論是性別、年齡、種族、族裔還是文化背景，因為我們認識到，來自不同背景的視角將增強業績並促進長期股東價值。我們感到自豪的是，我們的員工羣體代表了廣泛的種族和民族背景，反映了我們市場上可獲得的多樣化人才。像許多組織一樣，我們的管理層(董事及以上)和高級管理層(高級副總裁及以上)團隊在傳統上代表人數不足的羣體中所佔比例較低，但我們內部DeI計劃的目標之一是繼續我們在領導力發展、導師經驗、繼任規劃和創新招聘與參與計劃方面的投資，旨在確保我們對員工多樣性和公平代表性的承諾延伸到組織的所有級別。
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目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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所有員工
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M抗衰老 (D直立器 & A博夫)
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高級管理人員(高級副總裁及以上)
[MISSING IMAGE: pc_srmanage-4c.jpg]
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(1)
基於截至23年12月31日的員工人數的表示數據。
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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將高管薪酬與ESG績效掛鈎
我們致力透過創新的房地產解決方案、有意義的跨行業合作伙伴關係以及卓越的ESG表現，建立可持續、健康和公平的社區。我們對ESG表現的承諾體現在短期激勵計劃中納入ESG指標，包括：
•
通過平衡計分卡方法客觀評估ESG優先事項的表現
​
•
與我們的ESG標準和相關成就相關的主要第三方的一致和認可
​
•
實現我們的主要長期ESG目標，包括與我們的可持續發展和社會影響相關的主要目標
​
更多信息見第41頁。
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目錄​
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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投票信息
2023年年度會議將表決的事項
​
建議書
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董事會推薦
​ ​
頁
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​
建議1：選舉董事
​ ​
每名被提名人
​ ​
10
​
​
第二號提案：認可獨立註冊會計師事務所
​ ​
為
​ ​
18
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​ 建議3：行政人員薪酬的諮詢批准（“支付表決”） ​ ​
為
​ ​
19
​
批准一項事務所需的投票
要當選為董事(1號提案)，被提名人必須獲得董事選舉中所有贊成和反對該被提名人的多數贊成票。
要批准任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所(提案2)，並通過關於諮詢批准高管薪酬的決議(提案3)，需要對提案投下過半數贊成票。
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目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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 ​
如何投票
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9
目錄​
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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建議1--選舉董事
在年度會議上，我們的股東將有權選舉10名董事任職，直到我們的下一次年度股東大會以及他們各自的繼任者選出並獲得資格為止。董事會已提名維克多·J·科爾曼、西奧多·R·安特努奇、EBS Burnough、喬納森·M·格拉澤、羅伯特·L·哈里斯二世、克里斯蒂·豪貝格、馬克·D·萊因漢、邁克爾·納什、巴里·A·肖勒姆和安德里亞·Wong競選董事。董事會尋找代表不同背景和經驗的獨立董事，以提高董事會審議和決策的質量。在提名候選人時，委員會考慮了最廣泛意義上的多樣化成員，包括經驗、性別和族裔不同的人。該委員會不以種族、膚色、國籍、性別、宗教、殘疾或性偏好為基礎進行歧視。我們提名的董事是由董事會根據董事會提名和公司治理委員會(或治理委員會)的建議提名的。他們是根據他們在專業生涯中的傑出成就、豐富的經驗、個人和專業操守、進行獨立和分析調查的能力、金融知識、成熟的判斷力、高績效標準、對我們的業務和行業的熟悉以及協同工作的能力而被挑選出來的。我們還相信，我們所有的董事提名者都以正直、誠實和恪守高尚的道德標準而聞名。目前，所有被提名人都是哈德遜太平洋地產公司的董事，如果以董事的身份當選，每一位被提名人都同意任職到他或她的任期屆滿，他或她的繼任者已經選出並符合資格。
除非您另有指示，否則您的委託書持有人將投票給董事會的每一位被提名人。如果被提名人無法或拒絕擔任董事，您的委託書持有人將投票支持董事會提出的任何替代被提名人。
​ ​
董事會一致建議股東投票支持董事的10位提名者。
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董事會成員
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名字
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年齡
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審計
委員會
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薪酬
委員會
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治理
委員會
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投資
委員會
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可持續性
委員會
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維克託·科爾曼 *
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62
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西奧多河特盧奇†
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59
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伊布斯·伯諾†
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44
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Jonathan M. Glaser†
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61
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羅伯特·哈里斯二世†
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65
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主席
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[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
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克里斯蒂·豪貝格†
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55
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[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
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主席
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馬克·D·萊因漢†
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61
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主席
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邁克爾·納什†
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63
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巴里A. Sholem†
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68
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[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg]
 ​
​ 安德烈·Wong† ​ ​
57
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主席
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
*
首席執行官兼董事會主席
​
†
在適用的紐約證券交易所上市標準和SEC規則的意義下，獨立
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[MISSING IMAGE: ic_member-bw.jpg] 委員
10
目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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提名人簡介
[MISSING IMAGE: pc_directors-4c.jpg]
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目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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導演提名的技能和經驗
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執行
領導地位
經驗
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公共
董事會
經驗
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關鍵行業
經驗（1）
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密鑰
市場
專業知識（2）
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財務
專業知識（3）
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資本
市場
專門知識
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高級
學位
專業
認證
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科爾曼
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​ 庫魯奇 ​ ​ ​
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​ 伯諾 ​ ​ ​
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格拉澤
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​ 哈里斯 ​ ​ ​
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​ 豪貝格 ​ ​ ​
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​ 萊因漢 ​ ​ ​
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納什
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肖勒姆
​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​ ​ ​ ​ • ​ ​
​ Wong ​ ​ ​
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(1)
媒體、技術或房地產行業經驗
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(2)
洛杉磯、硅谷、舊金山、西雅圖、紐約、温哥華或倫敦/英國市場體驗
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(3)
財務或會計專業知識
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12
目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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董事個人資料
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維克多·J·科爾曼
年齡：62歲
董事自：首次公開募股
[MISSING IMAGE: ph_victor-4c.jpg]
 ​ ​ ​
李·科爾曼先生擔任我們的首席執行官和董事會主席，自我們首次公開募股以來一直是董事會成員。在我們公司成立之前，科爾曼先生創立並擔任我們的前身哈德遜資本有限責任公司的管理合夥人，這是一家總部位於加利福尼亞州洛杉磯的私人房地產投資公司。科爾曼先生是一位活躍的社區領袖，是加州大學洛杉磯分校安德森管理學院齊曼房地產中心(2004年至今)的創始董事會成員，也是羅納德·里根加州大學洛杉磯分校醫療中心、費舍爾房地產和城市經濟中心、洛杉磯體育和娛樂委員會以及世界總統組織洛杉磯分會的董事會成員。2015年，科爾曼先生被授予由洛杉磯房地產和建築業委員會頒發的2015年希望之城生命精神獎，以及由好萊塢中央公園之友頒發的2019年好萊塢真正明星獎。科爾曼在董事的經驗還包括在其他上市房地產投資信託基金(REITs)的董事會提供服務，例如Douglas Emmett，Inc.(2006年至2009年)和Kite Realty(自2012年以來)，他目前是Kite Realty薪酬委員會的成員。科爾曼也是美國國家曲棍球聯盟球隊拉斯維加斯金騎士隊的投資者。他擁有金門大學工商管理碩士學位和加州大學伯克利分校歷史學學士學位。柯禮文先生基於對本公司的深入瞭解及於房地產投資行業的經驗，並根據其聘用協議條款，獲管治委員會推薦及本公司董事會選擇出任董事的董事。他是我們可持續發展委員會的成員。
​
​
西奧多·R。
安特努奇
年齡：59歲
董事自：首次公開募股
[MISSING IMAGE: ph_theodore-4c.jpg]
 ​ ​ ​
安特努奇先生自首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員。自2011年3月以來，安特努奇先生一直擔任全國領先的土地開發商卡特勒斯開發公司的總裁兼首席執行官。在2011年6月之前，安特努奇先生兼任Prologis的總裁兼首席投資官，以及其執行委員會成員。Prologis是一家全球分銷設施提供商，管理着超過320億美元的房地產資產。2009年至2011年6月，他還在阿姆斯特丹泛歐交易所交易的公共基金Prologis European Properties的董事會任職。在2005年9月加入Prologis之前，安特努奇先生擔任卡特勒斯商業發展公司的總裁，負責所有的開發、建設和收購活動。此外，安特努奇先生自2010年12月以來一直擔任科羅拉多州兒童醫院基金會董事會成員。安特努奇還曾在Iron Mountain，Inc.的董事會任職，並在該公司的審計委員會任職。他獲得了加州大學聖巴巴拉分校的商業經濟學學士學位。Antenucci先生是由治理委員會推薦並由我們的董事會選擇擔任董事的，這是基於他作為房地產投資信託基金執行和董事會成員的經驗以及他在南加州市場的廣泛房地產和開發專業知識。他是我們投資委員會的成員，也是我們獨立董事的負責人。
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13
目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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伊布斯·伯諾
年齡：44歲
董事發布時間：
2022年3月
[MISSING IMAGE: ph_ebsbur-4c.jpg]
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布爾諾先生於2022年3月獲委任為本公司董事會成員。他目前是孵化屋製作公司的董事董事總經理，這是一家專注於電影、電視和戲劇的製作公司，他於2017年1月加入該公司。此外，他還是成立於2013年、致力於為客户提供跨學科營銷、溝通和活動策劃方法的國際博諾解決方案公司的創始人兼創始人總裁。在創立EBSI之前，伯諾先生曾擔任化粧品企業家艾琳·蘭黛創立的全球生活方式品牌AERIN的董事溝通部部長，還擔任過白宮副社交祕書，代表總裁和奧巴馬伕人策劃和執行了數以百計的活動，包括20國集團全球峯會、多次白宮國宴，以及製作在公共廣播公司播出的《白宮百老匯》。他目前在聖丹斯學院董事會任職，擔任董事會主席、華德史密斯夫人和斯特本沃爾夫劇院，並擔任演員基金的顧問委員會成員。李·伯諾先生獲得西北大學通信科學學士學位。伯諾先生是由治理委員會推薦，並由我們的董事會選擇擔任董事基於他的政府經驗以及他在媒體和娛樂行業的職業生涯。他是我們薪酬委員會的成員。
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Jonathan M. Glaser
年齡：61歲
董事自：首次公開募股
[MISSING IMAGE: ph_jonathan-4c.jpg]
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格拉澤先生自首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員。格拉澤先生自1992年創立JMG Capital Management LLC以來，一直是該公司的管理成員。JMG Capital Management LLC是JMG Capital Partners，L.P.的普通合夥人，JMG Capital Partners，L.P.是一家投資有限合夥企業，在各種資本市場戰略、私募和其他融資戰略方面一直處於領先地位。在創立JMG之前，格拉澤先生是美國證券交易所和太平洋證券交易所的會員場內交易員。格拉澤先生擁有加州大學伯克利分校Boalt Hall法學院的法學博士學位以及加州大學伯克利分校的文學學士學位。格拉澤先生是由管治委員會推薦，並由我們的董事會選擇擔任董事的，基於他的資本市場專業知識，以及他在投資組合管理、財務監督和董事服務方面的豐富經驗。格拉澤先生是我們審計委員會的成員。
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14
目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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羅伯特·哈里斯二世
年齡：65歲
董事發布時間：
2014年12月
[MISSING IMAGE: ph_robertlharris-4c.jpg]
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哈里斯先生自2023年11月至2014年3月至2023年3月擔任本公司董事會成員。他最近擔任相思研究公司董事長，自2000年起擔任董事，2000年至2012年擔任總裁，2012年至2016年擔任董事會執行主席。哈里斯先生曾在1997年至2000年期間擔任娛樂地產信託公司的總裁和董事的董事，該公司是一家上市的娛樂、娛樂和特色房地產公司。1993年至1997年，他領導國際事業部，擔任AMC娛樂公司的高級副總裁。在此之前，哈里斯先生曾擔任卡爾頓布朗公司的總裁，該公司是一家控股公司和信託公司，資產涉及房地產、保險和金融服務。他還曾在佩珀丁大學喬治·L·格拉齊亞迪奧商業管理學院、CombiMatrix公司、True Religion Brand Jeans、美國排球基金會和帝國銀行的董事會任職。根據哈里斯先生在房地產投資信託基金的經驗以及他在上市公司和私人持股公司擔任高級管理層的經驗，我們的董事會決定哈里斯先生應該擔任我們董事會的董事成員。哈里斯先生是我們薪酬委員會的主席，也是我們治理委員會的成員。
​
​
克里斯蒂·豪貝格
年齡：55歲
董事發布時間：
2019年3月
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*豪貝格女士自2019年3月以來一直擔任董事的角色。她曾擔任美國電話電報公司旗下華納傳媒傳播與首席包容性官總裁。此前，她領導創意藝人經紀公司的多元文化業務戰略，為創意藝人經紀公司的電影、音樂、營銷和電視客户提供對不同市場的洞察。在此之前，豪貝格女士曾在出版和電影行業工作，曾創立並擔任出版人、總裁和拉丁雜誌首席執行官，並擔任過多部電影的製片人。她還曾在2003年至2018年擔任拉美媒體風險投資公司的董事會成員，目前擔任納斯達克上市公司Liberty Trip Advisor Holdings and Management Leadance for Tomorrow的董事會成員，這是一個致力於增加少數族裔商業領袖數量的非營利性組織。她獲得了斯坦福大學的法學博士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的文學學士學位。基於她在娛樂業的專業知識和專業關係，管治委員會推薦並被我們的董事會選中擔任董事。她是我們可持續發展委員會的主席，也是我們薪酬委員會的成員。
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15
目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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馬克·D·萊因漢
年齡：61歲
董事自：首次公開募股
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劉利漢先生自首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員。劉林漢先生自1993年創立永明公司以來，一直擔任公司的總裁兼首席執行官。Wynmark Company是一傢俬人房地產投資和開發公司，在加利福尼亞州、內華達州和蒙大拿州擁有物業權益。在創立Wynmark公司之前，陳林漢先生是加利福尼亞州洛杉磯市特拉梅爾克羅公司的高級副總裁。在此之前，劉利漢供職於洛杉磯的會計師事務所Kenneth Leventhal&Co.(現為安永會計師事務所)。他目前是Cannae Holdings，Inc.的董事會成員。他之前曾在上市的房地產投資信託基金禿鷹酒店信託基金的董事會任職。Linehan先生通過擔任直接救濟主席和國家牛仔和西部遺產博物館董事會成員，以及他之前在加州大學聖巴巴拉基金會和卡米諾真實公園基金會的董事會成員身份，積極參與社區事務。陳林翰先生擁有加州大學聖巴巴拉分校商業經濟學學士學位，是一名註冊公共會計師。李連漢先生是由管治委員會推薦，並由本公司董事會基於其在房地產投資和發展方面的豐富經驗以及在會計事務方面的專業知識而被選為董事的。劉利漢先生是我們的審計委員會主席，也是我們的投資委員會的成員。
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邁克爾·納什
年齡：63歲
董事發布時間：
2024年1月1日
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納什先生自2024年1月至2015年至2019年擔任本公司董事會成員。納什先生之前是Blackstone Real Estate Debt Strategy的聯合創始人兼董事長。他也是Blackstone Real Estate Debt Strategy和Blackstone Real Estate Advisors的房地產投資委員會成員，以及紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金Blackstone Mortgage Trust的執行主席。在加入Blackstone之前，Nash先生領導美林美洲房地產信託部。他是我們審計和投資委員會的成員。
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目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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巴里A. Sholem
年齡：68歲
董事發布時間：
2023年3月
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舒勒姆先生於2023年3月獲委任為本公司董事會成員。他是投資諮詢公司MSD Partners，L.P.的房地產創始人和合夥人，目前擔任商業銀行BDT&MSD Partners的房地產主席和高級顧問。在加入MSD Partners，L.P.之前，Sholem先生是DLJ Real Estate Capital Partners的主席，DLJ Real Estate Capital Partners是一家房地產基金，他與人共同創立了一系列與房地產相關的資產，並在瑞士信貸第一波士頓銀行擔任董事董事總經理。在此之前，肖勒姆是高盛西海岸房地產集團的負責人。肖勒姆先生是城市土地研究所、房地產圓桌會議和加州大學伯克利分校房地產諮詢委員會的成員。肖勒姆先生也是賽德中心的董事會成員，他在那裏的提名和ESG委員會任職。Sholem先生擁有布朗大學經濟學和政治學學士學位，以及西北大學J.L.凱洛格管理研究生院MBA學位。舒勒姆先生是由管治委員會推薦，並由我們的董事會選擇擔任董事，基於他作為商業地產業務和投資戰略的高管和領導者的專業知識。舒勒姆先生是我們的治理和可持續發展委員會的成員。
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安德烈·Wong
年齡：57歲
董事發布時間：
2017年8月
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Wong女士自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員。Wong女士還擔任自由傳媒公司、Qurate零售集團和Roblox公司的董事會成員。Wong女士最近擔任索尼影視國際製片人總裁和倫敦索尼影視娛樂國際製片人總裁。她負責監管索尼影視的18家海外製作公司，每年在世界各地創造近1300個小時的娛樂節目。在這一角色的眾多成就中，Wong女士將桂冠帶給了金球獎最佳劇情類電視劇獎和無數其他榮譽的獲得者索尼。在擔任索尼影視娛樂國際總監總裁期間，Wong女士指導公司處理影響國際製作的事宜，並維護了製片廠在海外的利益。在此之前，Wong女士曾在Lifetime Networks擔任總裁和首席執行官，負責Lifetime TV、Lifetime Movie Network、Lifetime Real Women和Lifetime Digital的運營，包括節目、營銷、廣告銷售、關聯銷售、公共事務、商業和法律事務、戰略規劃、運營和研究。在此之前，Wong女士在美國廣播公司擔任執行副總裁總裁，負責另類節目、特別節目和深夜節目，在那裏她設計了《單身漢》、美國版《與星共舞》和榮獲艾美獎的《極限改頭換面：家庭版》等節目。Wong女士畢業於麻省理工學院電氣工程專業，獲斯坦福大學工商管理碩士學位。她是Aspen Institute的Henry Crown研究員，也是100人委員會的成員。Wong女士是根據她在媒體和娛樂行業的經驗，由管治委員會推薦，並由我們的董事會選擇擔任董事的。Wong女士是我們治理委員會的主席。
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17
目錄​
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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建議2-認可獨立註冊會計師事務所
審計委員會任命安永會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所，審計我們截至2024年12月31日的財年的綜合財務報表。在2023年期間，安永律師事務所擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並報告了我們該年度的綜合財務報表。
我們預計安永律師事務所的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明並回答適當的問題。
雖然不需要股東批准，但安永律師事務所的任命正在年度會議上提交批准，以期徵求股東的意見，審計委員會將在未來的審議中考慮這些意見。如果安永會計師事務所的選擇在年會上未獲批准，審計委員會將考慮聘請另一家獨立註冊會計師事務所。每當審計委員會認為適當時，審計委員會可在未經股東批准的情況下終止安永會計師事務所作為我們獨立註冊會計師事務所的聘用。
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董事會一致建議投票“批准”
安永會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所
截至2024年12月31日的財年。
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目錄​
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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提案3--諮詢批准高管薪酬(“薪酬話語權投票”)
背景
根據《交易所法案》第14A(A)(1)節的要求，以下決議使我們的股東能夠在諮詢、不具約束力的基礎上投票批准本委託書中披露的對我們近地天體的補償。我們的董事會已經決定，我們將舉行年度諮詢投票，以批准我們的近地天體薪酬或薪酬話語權提案，因為在2023年5月舉行的年度股東大會上，絕大多數投票贊成舉行年度諮詢投票。
我們一直認為，我們的高管薪酬計劃強調按業績支付薪酬，並使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致。我們高管的現金薪酬中有很大一部分是可變的，存在風險，並與公司的短期成功掛鈎。此外，我們的長期股權獎勵計劃一直是並將繼續是我們高管薪酬計劃的重要組成部分，年度時間授予和多年績效獎勵激勵我們的高管領導公司實現預期增加股東價值的長期財務目標。
我們相信，我們的高管薪酬計劃旨在使我們能夠吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的高管人才。此外，我們的高管薪酬計劃旨在將我們計劃的重要組成部分與實現公司和個人業績目標聯繫起來，以便將我們高管的努力集中在建立股東價值上，從而使他們的利益與我們股東的利益保持一致。
我們鼓勵我們的股東查看“薪酬討論和分析”部分以及本委託書中的表格和其他披露，以瞭解更多信息。
推薦
作為諮詢批准，本提案對我們或我們的董事會沒有約束力。然而，負責我們高管薪酬計劃設計和管理的薪酬委員會重視我們股東通過您對這項提議的投票所表達的意見。董事會和薪酬委員會將在為我們的近地天體做出未來的薪酬決定時考慮這次投票的結果。因此，將在2024年股東年會上提交以下決議供股東批准：
決議：哈德遜太平洋地產公司的股東在諮詢的基礎上批准哈德遜太平洋地產公司的2023年薪酬，S任命的高管在薪酬討論和分析中描述，並在薪酬摘要表和相關薪酬表中披露，以及哈德遜太平洋地產公司的S 2024年股東年會委託書中的敍述性披露。
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董事會一致建議您投票支持該委員會的諮詢批准
截至2023年12月31日的財年，我們近地天體的薪酬，因為更充分地披露了
此代理聲明中的 。
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19
目錄​​
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
公司治理
董事會領導層和結構
本委員會認識到，其主要職責之一是評價和確定其最佳領導和結構，以便對管理層進行有效監督。我們的董事會明白，沒有一種單一的董事會領導方式是被普遍接受的，適當的領導結構可能會因公司的規模、行業、運營、歷史和文化而有所不同。
我們的董事會目前相信，我們現有的領導結構--首席執行官擔任董事會主席，首席獨立董事代表獨立董事承擔特定責任--是有效的，在監督公司的人和日常管理公司的人之間提供了適當的權力平衡，為我們和我們的股東實現了最佳治理模式。科爾曼先生對我們、我們的業務和行業面臨的問題、機會和風險的瞭解使他在我們的董事中處於最佳地位，能夠履行董事長的責任，制定議程，將我們董事會的時間和注意力集中在最關鍵的問題上。自2023年3月2日起，我們的董事會獨立成員選擇安特努奇先生擔任獨立董事的首席執行官，他的具體職責包括主持只有我們的獨立董事出席的定期會議的部分內容，充當董事長和獨立董事之間的聯絡人，以及履行董事會可能另行決定和轉授的其他職責。
我們以一種我們認為與股東利益緊密一致的方式構建了公司治理結構。我們公司治理結構的顯著特點包括：
•
我們的董事會不是交錯的，我們的每個董事每年都要進行選舉；
​
•
在目前在我們董事會任職的10人中，我們的董事會已經確定，我們的董事中有9人，或90%，符合紐約證券交易所上市公司手冊和1934年證券交易法(經修訂)或交易法下的規則10A-3的獨立性標準；
​
•
根據適用的美國證券交易委員會規則，我們至少有一名董事有資格成為“審計委員會財務專家”，根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的適用規則，所有委員會成員都是獨立的；
​
•
我們的章程規定，我們的董事是在無競爭的董事選舉中以多數票標準選舉產生的；
​
•
我們的股東有權在沒有董事會同意的情況下修改我們的章程；
​
•
我們已選擇退出《馬裏蘭州一般公司法》中的控制權股份收購法規，並免除了《馬裏蘭州公司法》的企業合併條款的約束，任何首次獲得我們董事會批准的企業合併，包括我們的大多數無利害關係的董事；
​
•
我們沒有股東權利計劃；
​
•
我們禁止高管和董事質押或對衝我們的證券；以及
​
•
我們維持股權指導方針，根據該指導方針，我們的近地天體必須持有一定數量的普通股，其市值等於或大於每位高管基本工資的倍數；目前，我們所有的近地天體都達到了其所有權指導方針。
​
我們的管治委員會根據管治和股東權利的發展趨勢，定期檢討我們的公司管治模式，並向董事會提出建議。
我們的董事通過出席董事會及其委員會的會議以及通過補充報告和溝通來了解我們的業務。我們的獨立董事在沒有公司高管或非獨立董事在場的情況下，定期在執行會議上開會。
20
目錄​​​​
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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董事會在風險監督中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接管理這一監督職能，並得到其三個常設委員會--審計委員會、治理委員會和薪酬委員會--的支持，每個委員會都處理各自監督領域特有的風險。特別是，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策，以及監督本公司金融風險和信息技術風險(包括網絡安全和數據隱私風險)的管理。審計委員會除了監督內部審計職能的執行情況外，還監督遵守法律和法規要求的情況。我們的治理委員會監督我們的公司治理準則的有效性，包括它們是否成功地防止了非法或不正當的責任創造行為。薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。
非管理董事的執行會議
每次全體董事會召開定期會議時，我們的非管理層董事都會在管理層不在場的情況下開會。如果董事會召開特別會議，非管理層董事將在情況允許的情況下在執行會議上開會。安特努奇先生，我們的首席獨立董事，主持董事會的執行會議。
董事會會議和出席情況
理事會在2023年期間舉行了四次定期安排的特別會議，並六次一致同意採取行動，審查重大事態發展，進行戰略規劃，並就需要理事會批准的事項採取行動。我們所有現任董事在2023年任職期間，出席或參加了75%的董事會會議和他或她所服務的委員會的會議。Brodkin女士沒有參加治理委員會的兩次會議，並於2023年11月8日辭去了董事會的職務。
雖然董事會理解可能會出現阻止董事出席年度股東大會的情況，但董事會強烈鼓勵所有董事將出席所有年度股東大會作為優先事項。我們所有的董事都出席了我們2023年的年度股東大會。
董事會委員會
董事會設立了五個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會、治理委員會、投資委員會和可持續發展委員會。下面簡要介紹每個委員會的主要職能。我們遵守紐約證券交易所不時修訂或修改的上市要求，以及適用於每個上述委員會的美國證券交易委員會規則。每個審計委員會、薪酬委員會、治理委員會和投資委員會都完全由獨立董事組成。本公司董事會可能會不時成立其他委員會，以促進本公司的管理。
審計委員會、薪酬委員會和治理委員會章程可在我們網站www.HudsonPacphaProperties.com投資者部分的公司治理頁面上查閲。
審計委員會
我們的審計委員會由三名獨立董事組成。我們已確定，我們的審計委員會主席有資格成為“審計委員會財務專家”，因為該詞由適用的“美國證券交易委員會”規則和紐約證券交易所公司治理上市標準定義。我們的董事會已經確定，審計委員會的每一位成員都“精通財務”，因為這一術語由紐約證券交易所公司治理上市標準定義。審計委員會章程詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括與以下方面有關的監督：
•
我們的會計和財務報告流程；
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 ​
•
我們合併財務報表和財務報告程序的完整性；
​
•
我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制制度；
​
•
遵守財務、法律和法規要求；
​
•
對我國獨立註冊會計師事務所的資質、獨立性和業績進行評估；
​
•
我們內部審計職能的執行情況；以及
​
•
我們的整體風險概況、風險評估和風險管理，包括監督公司財務風險和信息技術風險的管理，包括網絡安全和數據隱私風險。
​
審計委員會亦負責聘請我們的獨立註冊會計師事務所、與獨立註冊會計師事務所一起審核審計工作的計劃和結果、批准獨立註冊會計師事務所提供的專業服務(包括所有審計和非審計服務)、審查獨立註冊會計師事務所的獨立性、考慮審計和非審計費用的範圍以及審查我們的內部會計控制是否足夠。審計委員會還準備美國證券交易委員會法規要求的審計委員會報告，該報告將包括在我們的年度委託書中。陳林漢先生是審計委員會主席，也是我們的審計委員會財務專家，格拉澤和納什先生是審計委員會成員。納什先生於2024年1月1日被任命為審計委員會成員，接替安特努奇先生。2023年期間，審計委員會共召開了四次會議。
審計委員會財務專家
本公司董事會認定，S-K《條例》第407(D)(5)(Ii)項已由美國證券交易委員會對該詞進行了定義，並確定了該詞的審計委員會財務專家資格。根據美國證券交易委員會規則，萊因漢先生、納什先生和格拉澤先生均被本公司董事會認定為“懂金融學”，包括根據他們之前的經驗：施納什先生擁有會計和金融學學士學位和金融學碩士學位，格拉澤先生在金融監管方面擁有豐富的經驗。
本公司董事會根據以下相關經驗確定KLinehan先生有資格成為“審計委員會財務專家”，這些經驗形式沒有按任何重要順序列出，也沒有得到本公司董事會在作出這種決定時賦予的任何相對權重或價值：
•
陳林漢先生獲得加州大學聖巴巴拉分校商業經濟學文學士學位；
​
•
陳林漢先生為註冊會計師；
​
•
劉利漢先生之前受僱於洛杉磯的公共會計師事務所Kenneth Leventhal&Co.(現為安永會計師事務所)；以及
​
•
劉林漢先生自1993年創立永明公司以來，一直擔任公司的總裁兼首席執行官。
​
薪酬委員會
薪酬委員會由我們的三名獨立董事組成。薪酬委員會章程詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
•
審查並批准或建議董事會批准我們首席執行官的薪酬；
​
•
審查和批准我們所有其他高管的薪酬；
​
•
審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；
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 ​
•
每年與管理層一起審查和討論我們的“薪酬討論和分析”，準備薪酬委員會的年度報告；
​
•
審查並向董事會提出有關非僱員董事薪酬的建議；以及
​
•
執行我們的追回政策；以及
​
•
監督高管繼任計劃、人力資本管理和人才開發。
​
賠償委員會可以將其職責委託給賠償委員會的一個小組委員會。薪酬委員會已授權我們的行政總裁根據本公司經修訂及重新修訂的2010年獎勵計劃，或2010年計劃，向若干員工授予股權獎勵。哈里斯先生擔任主席，豪貝格女士和伯諾先生擔任賠償委員會成員。李·哈里斯先生於2023年11月8日被任命為薪酬委員會成員，接替李·弗裏德先生。在2023年期間，賠償委員會舉行了四次會議，並在六次會議上一致同意採取行動。
提名及企業管治委員會
我們的治理委員會由三名獨立董事組成。我們通過了提名和公司治理委員會章程，其中詳細説明瞭治理委員會的主要職能，包括：
•
確定並向全體董事會推薦符合條件的董事候選人，以填補董事會空缺，並在年度股東大會上推薦董事候選人；
​
•
制定公司治理準則並向董事會提出建議，並實施和監測這些準則；
​
•
審查涉及董事會一般運作的事項，包括董事會的規模和組成，以及委員會的組成和結構，並提出建議；
​
•
向董事會推薦董事會各委員會的提名人選；
​
•
根據適用法律、法規和紐約證券交易所公司治理上市標準的要求，每年促進對董事會整體表現和個別董事的評估；以及
​
•
監督董事會對管理層業績的評估。
​
Wong女士為主席，舒勒姆先生和哈里斯先生為治理委員會成員。哈里斯先生於2023年11月8日加入管治委員會，接替從董事會辭職的布勞德金女士。2023年，我們的治理委員會召開了6次會議。
投資委員會
我們的投資委員會由三名獨立董事組成。投資委員會的任務是審查並向董事會全體成員推薦收購策略，並批准收購某些收購價格高於150,000,000美元且不超過董事會設定的美元門檻的資產。投資委員會還可以審查超出投資委員會批准權限的收購和投資交易，並向董事會全體成員提出建議。安特努奇、納什和萊因漢是投資委員會的成員。納什於2024年1月1日被任命為投資委員會成員，接替弗裏德。2023年，我們投資委員會召開了一次會議。
可持續發展委員會
我們的可持續發展委員會負責為我們的企業責任計劃提供監督和戰略指導，並就關鍵舉措和目標向我們負責創新、可持續發展和社會影響的高級副總裁提供建議。豪貝格女士是可持續發展委員會的主席，科爾曼和肖勒姆先生是可持續發展委員會的成員。舒勒姆先生於2023年11月8日被任命為可持續發展委員會成員，接替從董事會辭職的布洛德金女士。
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2023年，我們的可持續發展委員會召開了兩次會議。
對我們憲章的修正案
對我們章程的修正一般需要有權就此事投下所有有權投票的多數票的股份持有人的贊成票。只需修改我們的憲章中指定刪除董事所需的投票或修改這一投票要求，就需要有有權對某一事項投至少三分之二投票權的股票持有人的贊成票。
股東修訂附例的權力
我們的章程允許我們的股東在根據公司章程發出通知後，根據一位股東提交的具有約束力的提案，以公司普通股已發行股票的多數流通股持有人的贊成票，在其中指定的期間和截至其中指定的日期修改我們的章程，而無需得到董事會的同意，但要求董事和高級管理人員獲得賠償的條款以及章程修訂條款除外。
董事薪酬
我們的董事會已經批准了一項針對非僱員董事的薪酬計劃，即董事薪酬計劃，該計劃管轄着我們2023年的非僱員董事薪酬。這一計劃旨在適當補償我們的董事在董事會任職所需的時間和努力。
2023年董事薪酬計劃
2023年董事薪酬計劃由以下組成部分組成：
​
年度現金預付金(1)
​ ​ ​ $ 70,000 ​ ​
​ 其他現金預付金(1)： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
領銜獨立董事
​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​
​
審計委員會主席
​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​
​
薪酬委員會主席
​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​
​
治理委員會主席
​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​
​
可持續發展委員會主席
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​
審計委員會委員
​ ​ ​ $ 12,500 ​ ​
​
薪酬委員會委員
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​
管治委員會委員
​ ​ ​ $ 7,500 ​ ​
​
可持續發展委員會委員
​ ​ ​ $ 5,000 ​ ​
​ 年度股權獎勵價值(2) ​ ​ ​
$
120,000
 ​ ​
​
(1)
以季度分期付款的方式拖欠。
​
(2)
在授予之日和背心分三次等額估價。
​
於2023年，非僱員董事獲準選擇以現金及/或以當期或遞延方式支付的全數既有股份或全數既有LTIP單位，收取最多100%的年度及/或委員會現金預聘金。我們還報銷每位非僱員董事因出席董事會和委員會全體會議而產生的差旅費用。
根據我們的2010年計劃，在任何日曆年度內，發放給任何非員工董事的現金薪酬和基於股權的獎勵的最高總價值為500,000美元。
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代理聲明  |  2024
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所有權準則
我們有針對非僱員董事的股權指導方針，要求他們持有一定數量的公司股票，其市值等於或大於其年度現金保留額的四倍。新受指導方針約束的非僱員董事自其任職之日起計四年內
或其當選為董事會成員，或自該董事被視為獨立遵守指引之日起。所有董事均遵守該等指引。
2023年非僱員董事補償
下表提供有關非僱員董事二零二三年薪酬的額外詳情：
​
名稱（1）
​ ​
費用以現金支付
($)(2)
​ ​
庫存
獎項
($)(3)
​ ​
合計
($)
​
​ 西奧多河（4） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 231,664(4) ​ ​ ​ ​ ​ 231,664 ​ ​
​ 凱倫·布羅德金（5） ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​
​ 伊布斯·伯諾 ​ ​ ​ ​ 77,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 197,500 ​ ​
​ Richard B.油炸（6） ​ ​ ​ ​ 42,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 42,500 ​ ​
​ Jonathan M. Glaser ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​
​ Robert L.哈里斯二世（7） ​ ​ ​ ​ 50,625 ​ ​ ​ ​ ​ 62,245 ​ ​ ​ ​ ​ 112,870 ​ ​
​ 馬克·D·萊因漢 ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 215,000 ​ ​
​ 克里斯蒂·豪貝格 ​ ​ ​ ​ 85,000 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 205,000 ​ ​
​ 安德烈·Wong ​ ​ ​ ​ 82,500 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 202,500 ​ ​
​ 巴里A. Sholem（8） ​ ​ ​ ​ 42,625 ​ ​ ​ ​ ​ 143,932 ​ ​ ​ ​ ​ 186,557 ​ ​
​
(1)
本表不包括我們的首席執行官Coleman先生，因為他於2023年為本公司的僱員，並沒有就其擔任董事的服務獲得補償。就Coleman先生於2023年向我們提供的服務而支付的所有補償均反映在補償彙總表中。
​
(2)
反映2023年實際支付的現金聘用費。
​
(3)
除弗裏德先生外，在2023年5月25日，也就是我們的2023年股東年會日期在我們董事會任職的每一位非員工董事都在授予日收到了價值120,000美元的RSU，股份數量通過將120,000美元除以我們普通股在授予日的收盤價來確定。當Harris先生於2023年11月重新加入董事會時，他收到了12,523個RSU的贈款，這是我們在2023年股東年會上授予非僱員董事的年度RSU獎金的按比例分配的一部分。每個RSU獎勵將在2023年5月25日的前三個週年紀念日分三次等額每年分批授予，其限制將失效，但須在適用的歸屬日期之前繼續在本公司董事會任職。金額反映了根據ASC主題718計算的針對2023年提供的服務授予的RSU獎勵的全部授予日期的公允價值，薪酬-股票薪酬，或ASC主題718，而不是支付給被指名的個人或由其變現的金額。我們在我們於2024年2月16日提交的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2和13中提供了用於計算RSU對董事的所有獎勵價值的假設信息。截至2023年12月31日，安特努奇、格拉澤和萊因漢以及梅斯。豪貝格和Wong各持有32,193股，伯諾先生持有31,319股，哈里斯先生持有12,523股，肖倫先生持有29,146股。Antenucci先生選擇將他的年度和委員會現金定金100%放在完全歸屬的LTIP單位中，其價值(截至授予日)與以現金支付的金額相等。
​
(4)
Antenucci先生選擇將他的年度和委員會現金定金100%放在完全歸屬的LTIP單位中，其價值(截至授予日)與以現金支付的金額相等。
​
(5)
布洛德金女士於2023年11月8日辭去本公司董事會職務。在布勞德金女士辭職的同時，我們的董事會投票任命哈里斯先生為她的繼任者。
​
(6)
弗萊德先生於2023年12月31日辭去本公司董事會職務。在弗裏德先生辭職的同時，我們的董事會投票任命納什先生為他的繼任者。
​
2023年3月，弗萊德自願選擇放棄每年一度的董事薪酬。自那以後，他再也沒有因在我們董事會的服務而獲得任何報酬。金額代表為截至2023年3月的服務向弗萊德支付的現金預訂費。
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(7)
哈里斯先生於2023年3月13日辭去本公司董事會職務，並於2023年11月8日在布勞德金女士辭職後重新加入董事會。
​
(8)
Sholem先生於2023年3月13日被任命為董事會成員。
​
《董事》候選人提名流程
除其他事項外，管治委員會負責確定和評估潛在候選人，並向董事會推薦候選人供提名。治理委員會由一份書面章程管轄，該章程的副本發佈在我們網站www.HudsonPacsignProperties.com投資者部分的公司治理頁面上。
治理委員會定期審查董事會的組成，以及增加具有特定經驗、技能或特徵的董事是否會使董事會更有效率。當需要填補空缺時，或者確定擁有特定經驗、技能或特徵的董事會使董事會更有效時，治理委員會會發起尋找工作。作為遴選過程的一部分，治理委員會可與其他董事和高級管理層成員協商，並可聘請獵頭公司協助確定和評估潛在候選人。
在考慮候選人時，治理委員會審查候選人的經驗、技能、特點和觀點，包括各種觀點、背景經驗或其他人口統計數據。治理委員會還考慮潛在候選人是否有資格成為董事會成員，以及潛在候選人是否有可能滿足紐約證券交易所的獨立性要求，如下所述。
根據我們與科爾曼先生在下文“薪酬討論和分析--2023年薪酬摘要表和基於計劃的獎勵撥款的敍述性披露”一文中討論的僱傭協議-​僱傭協議，我們被要求提名科爾曼先生在他的任期內作為董事的選舉。應聘者是根據他們在專業生涯中的傑出成就、廣泛的經驗、個人和專業操守、進行獨立、分析調查的能力、金融知識、成熟的判斷力、高績效標準、對我們的業務和行業的熟悉程度以及合作能力來挑選的。其他因素包括擁有具有各種相關職業經驗和技術技能的成員，以及擁有一個整體上多元化的董事會。在適當的情況下，我們會對候選人進行刑事和背景調查。此外，董事會至少多數成員必須是董事會根據紐約證券交易所上市標準指導方針確定的獨立成員，並且至少一名董事會成員應具有根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第407節或美國證券交易委員會規則定義的薩班斯-奧克斯利法案被視為“審計委員會財務專家”所需的資格和技能。
所有可能的候選人將由我們的首席執行官、董事會主席和我們的治理委員會主席面試，並在可行的情況下，由治理委員會的其他成員面試，並可根據需要和時間表允許的情況下由其他董事和高級管理層成員面試。此外，總法律顧問對應聘者提交的董事調查問卷進行審查，並酌情進行背景和背景調查。管治委員會隨後召開會議，審議和批准最終候選人，並向董事會提出填補空缺的建議，或增加一名成員，或向董事會推薦一批候選人，供提名為董事。候選人的遴選程序應是靈活的，治理委員會在行使其自由裁量權時，可在特定情況下需要採取不同的辦法時偏離遴選程序。
股東可以向我們的董事會推薦候選人。任何推薦應包括股東認為適當的支持該推薦的任何佐證材料，但必須包括美國證券交易委員會規則所要求的信息，該信息必須包括在為選舉該候選人徵集代理人的委託書中，以及該候選人當選後擔任我們董事的書面同意。公司祕書收到的所有提名建議將提交管治委員會審議。有關更多信息，請參閲第27頁的“與董事會溝通”。
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對董事會多樣性的考慮
該公司致力於多元化，並認識到擁有多元化董事會的好處。我們認為，增加董事會層面的多樣性對於保持我們的競爭優勢和支持實現我們的戰略目標至關重要。多元化不僅促進不同觀點和想法的融合，確保公司有機會從所有可用的人才中受益，而且擁有多元化的董事會也是謹慎的商業理性和更好的公司治理。我們相信，一個真正多元化的董事會將包括並充分利用董事之間在技能、地區和行業經驗、背景、種族、性別、文化和其他方面的差異。在確定我們董事會的最佳組成時，會考慮這些差異。董事會的所有任命都是在董事會作為一個整體有效所需的技能、經驗、獨立性和知識的背景下根據業績作出的。本公司提名及公司管治委員會代表董事會定期檢討及評估董事會組成，並建議委任新董事。
2016年初，提名和公司治理委員會決心通過尋求確定合格的女性候選人來加強其對多樣性的承諾。從那時起，我們的董事會增加了三名獨立的女性董事(其中兩名仍在董事會)，遠遠早於州法律對女性代表的要求。此外，公司正在努力實現其他類型的多樣性，即代表性不足的社區；我們目前有三名董事屬於這一類別，使哈德遜太平洋公司在董事會的多樣性方面領先於大多數同行。
本公司將繼續確保其對多元化的承諾得到有效落實，方法是每年審查和評估董事會的規模、組成和運作，每年根據對潛在候選人的獨立性、技能、資歷和經驗的評估來考慮任命或提名進入董事會的候選人的推薦，並在必要時聘請合格的外部顧問協助董事會尋找符合董事會技能和多元化標準的候選人。董事會將定期評估董事會是否由具有與公司業務相關的廣泛專業知識的適當合格成員組成。
與董事會的溝通
董事會歡迎股東來函。股東及其他感興趣的人士可致函整個董事會或其任何成員，地址為哈德遜太平洋地產公司，C/o：Kay L.Tidwell，執行副總裁總裁，總法律顧問、首席風險官兼祕書，地址：加州洛杉磯9樓威爾希爾大道11601號，郵編：90025。股東和其他有關各方也可以向主席、整個董事會或其任何成員發送電子郵件c/o-kay@hudsonppi.com。董事會可能無法直接答覆所有股東的詢問。因此，審計委員會制定了一個程序，以協助其管理查詢。
總法律顧問將在正常履行職責的情況下進行法律審查，以確保轉交給主席、董事會或其任何成員的來文保持程序的完整性。雖然審計委員會監督管理，但不參與日常管理職能或業務運作，通常不能最好地答覆有關這些事項的詢問。例如，垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、普通課程費用或服務糾紛、員工個人投訴、商業諮詢、新產品或服務建議、簡歷S等與董事會職責無關的項目將不會轉發給董事長或任何其他董事。此外，不會向主席或任何其他董事轉發過度敵意、威脅性、非法或類似不合適的材料，也不會保留這些材料。
任何與我們的業務行為相關且未被轉發的通信將被保留一年，並根據要求提供給主席和任何其他獨立的董事。獨立董事授予總法律顧問自由裁量權，決定與我們的管理層分享哪些信件，並特別指示將任何員工個人投訴轉發給我們的人力資源部。如果代表董事會的答覆是適當的，管理層將收集回答詢問所需的任何信息和文件，並向適當的董事提供信息和文件以及建議的答覆。如有必要，我們也可以嘗試與股東或相關方進行溝通
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澄清。我們的總法律顧問(或其指定人)在適當時與適用的董事協商，代表董事會審查和批准答覆。
在某些情況下，委員會可能需要偏離上述程序，例如收到關於同一主題的恐嚇信或電子郵件或大量詢問。然而，董事會認為股東的問題和評論很重要，並努力迅速和適當地做出迴應。
商業行為和道德準則
我們的董事會制定了適用於我們的高級管理人員、董事和員工的商業行為和道德準則。除其他事項外，我們的《商業行為和道德守則》旨在阻止不當行為並促進：
•
誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；
​
•
在我們的美國證券交易委員會報告和其他公共溝通中充分、公平、準確、及時和易於理解的披露；
​
•
遵守適用的政府法律、規則和條例；
​
•
及時向《商業行為和道德守則》中確定的適當人員報告違反《商業行為和道德守則》的內部情況；以及
​
•
對遵守《商業行為和道德準則》的責任。
​
對於我們的高管或董事，任何對《商業行為和道德準則》的放棄都必須得到我們的獨立董事的多數批准，並且任何此類放棄都應按照法律或紐約證券交易所法規的要求及時披露。
審計委員會、薪酬委員會和治理委員會章程，以及商業行為和道德準則以及公司治理準則，都可以在我們網站www.HudsonPacsignProperties.com投資者部分的公司治理頁面上找到。此外，這些文件還可供任何股東從我們位於哈德遜太平洋地產公司的投資者關係部索取副本，地址為11601 Wilshire Blvd，9 Floth，California 90025，或通過電子郵件發送至郵箱：ir@hudsonppi.com。根據《企業管治指引》，董事會及各薪酬委員會、審核委員會及管治委員會每年進行一次業績自我評估，以提高董事會及其轄下委員會的效率。上述及本委託書中其他地方提供的本公司網站地址並不打算用作超鏈接，本公司網站上的信息不是也不應被視為本委託書的一部分，也不包含在本文中作為參考。
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審計和非審計費用
審計委員會預先批准政策
審計委員會的政策是預先批准我們的獨立審計師提供的所有重要審計和允許的非審計服務。這些服務可以包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。預批的期限一般長達一年，任何預批都是關於特定服務或服務類別的詳細説明，並且通常受特定預算的制約。我們的獨立核數師和管理層必須定期向審計委員會報告獨立核數師根據這一預先批准提供的服務的程度，以及迄今提供的服務的費用。審計委員會還可以根據具體情況預先批准某些服務。
首席會計師費用及服務
安永律師事務所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年的費用如下(單位：千)：
​ ​ ​ ​
財政年度
已結束
12月31日，
​
​ ​ ​ ​
2023
($)
​ ​
2022(1)
($)
​
​ 審計費 ​ ​ ​ ​ 1,637 ​ ​ ​ ​ ​ 2,167 ​ ​
​ 審計相關費用 ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 887 ​ ​
​ 税費 ​ ​ ​ ​ 1,780 ​ ​ ​ ​ ​ 1,516 ​ ​
​ 所有其他費用 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
總費用
​ ​ ​ ​ 3,612 ​ ​ ​ ​ ​ 4,570 ​ ​
​
(1)
2022年的費用包括在提交2023年委託書後達成的某些超出範圍的費用，因此不包括在去年的委託書中。
​
對每一類別所提供的服務類型的説明如下：
審計費用-包括與審計公司年度財務報表、審查公司季度報告中包含的10-Q表格中的季度財務報表有關的專業服務費用，以及與公司註冊報表、證券發行和子公司財務報表審計相關的其他專業服務費用。
審計相關費用-包括與可持續性披露保證服務和收購盡職調查有關的專業服務費。
税費-包括經常性税務合規(申報單、E&P等)並就成本分擔、轉移定價等各項事項進行諮詢。
安永律師事務所於2023年為本公司提供的所有服務均已獲審計委員會明確預先核準或根據審計委員會預先核準政策預先核準，並定期向審計委員會提供有關該等服務的性質及就該等服務支付的費用的最新資料。
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審計委員會報告
審計委員會本報告中所載信息不應被視為通過引用方式納入根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)或交易法提交的任何文件，無論該等文件是在本申請日期之前或之後進行的，也不應考慮該等文件中的任何一般註冊語言(除非我們以引用方式特別將該信息納入)，並且不得被視為在美國證券交易委員會上以其他方式將該信息“徵求材料”或“存檔”，或以其他方式被視為符合證券交易法第14A或14C條的規定，或符合交易法第298節規定的責任(除非我們以參考方式特別將該信息併入)。
儘管董事會審計委員會(“審計委員會”)代表馬裏蘭州哈德遜太平洋地產有限公司的董事會(“董事會”)按照審計委員會的書面章程監督我們的財務報告程序，但管理層主要負責根據公認的會計原則和報告程序(包括披露控制和程序以及財務報告的內部控制制度)編制我們的綜合財務報表。我們的獨立註冊會計師事務所負責審計管理層編制的年度財務報表。
審計委員會已與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審查並討論了我們2023年12月31日的經審計財務報表。在審計開始前，審計委員會與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論了審計的整體範圍和計劃。在審計和每一次季度審查之後，審計委員會與有和沒有管理層在場的獨立註冊會計師事務所討論了審查或審查的結果，包括討論會計原則的質量，而不僅僅是可接受性，具體判斷的合理性和合並財務報表中披露的清晰度。
此外，審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)通過的審計準則1301(以前的審計準則第16號)“與審計委員會的溝通”所需討論的事項。審計委員會還收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的適用要求所提供的書面披露和信函。審計委員會與獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於我們的獨立性，並考慮了非審計服務與其獨立性的兼容性。
根據上述段落所述的審閲及討論，審核委員會建議董事會將經審核財務報表納入我們向證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度報告中。
審計委員會
Mark D.萊恩漢
邁克爾·納什
Jonathan M. Glaser
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行政人員
哈德遜太平洋地產公司執行主任如下：
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名字
​ ​
年齡
​ ​
位置
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​ 維克託·J·科爾曼 ​ ​
62
​ ​ 首席執行官兼董事會主席 ​
​ 馬克·T. Lammas ​ ​
57
​ ​ 總裁與司庫 ​
​ 哈魯特·迪拉梅里安 ​ ​
49
​ ​ 首席財務官 ​
​ 亞瑟十世蘇阿索 ​ ​
59
​ ​ 總裁，租賃執行副總裁 ​
​ 史蒂文·賈菲 ​ ​
62
​ ​ 商務事業部常務副總裁 ​
​ 凱·L·蒂德威爾 ​ ​
46
​ ​ 常務副總裁總法律顧問、首席風險官兼祕書 ​
以下部分闡述了有關哈德遜太平洋地產公司高管的某些背景信息，不包括維克多·J·科爾曼，他在第13頁“提案1--董事選舉”中描述：
馬克·T·拉馬斯曾任本公司總裁兼財務主管，此前曾任本公司首席運營官、財務總監。在我們公司成立之前，拉馬斯先生從2009年9月起擔任我們的前身哈德遜資本有限責任公司的顧問。在此之前，拉馬斯先生是馬奎爾地產公司的高級副總裁(1998年至2005年)和當時的執行副總裁總裁(2006年至2009年)，自1998年加入馬奎爾地產公司擔任總法律顧問以來，他主要負責財務和其他交易事務，然後在馬奎爾地產於2003年在紐約證券交易所上市後承擔其他高級管理職責。在任職期間，拉馬斯先生指示該公司的主要資本市場交易，包括公司和資產融資以及普通股和優先股發行，充當其與機構合作伙伴的主要聯絡人，並負責遵守公司財務契約以及所有財務報告和公開披露的準確性。在1998年加入Maguire Properties之前，拉馬斯先生是Cox，Castle&Nicholson LLP的律師，在那裏他專門代表開發商、機構投資者和養老基金進行收購、開發、融資、投資以及實體結構和重組活動。拉馬斯先生畢業於博爾特·霍爾法學院(加州大學伯克利分校)。他在加州大學伯克利分校獲得工業社會政治經濟學學士學位，畢業於以優異成績獲得最高榮譽和Phi Beta Kappa。
哈魯特·狄拉默裏2010年7月加入我們公司，擔任首席財務官。他之前擔任過首席會計官。在加入我們之前，Diramerian先生是Thomas Properties Group，Inc.財務和分析部門的總裁副總裁，負責公司層面的收益和現金流預測、淨資產估值以及公司財務預測和分析。Diramerian先生參與了TPG的所有股票發行，包括首次公開募股、二次發行、私募和在市場上的股票發行。2003年，當他開始在TPG工作時，他的主要工作重點是管理合資企業關係，並領導相關的財務報告工作。此外，迪拉梅里安先生還參與領導預算編制和預測進程，以及跟蹤和分析房地產業績。在加入TPG之前，迪拉梅里安先生總共在房地產實踐小組工作了八年，首先是在Nanas，Stern，Biers，Neinstein and Co.LLP，然後是Arthur Andersen LLP，最後是畢馬威律師事務所，在那裏他是一名經理。Diramerian先生畢業於加州大學聖巴巴拉分校，擁有商業經濟學文學士學位，重點是會計。
亞瑟·X·蘇亞佐，2010年7月加入我公司，擔任我公司租賃執行副總裁總裁。在此之前，蘇阿佐先生於2008年擔任高緯物業經紀服務部董事，並於1997年至2006年擔任雅頓地產高級投資組合租賃經理。他曾是CareAmerica Federal Credit Union和大學尋找青年基金會的董事會成員。Suazo先生在加州州立大學北嶺分校獲得商業和醫療保健管理文學士學位。
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史蒂文·賈菲2015年8月加入我公司，擔任我公司商務執行副總裁總裁。他之前曾擔任我們的首席風險官。在加入我們之前，他曾擔任私人房地產投資公司BH Properties的首席投資官兼負責人，專注於公司的收購、處置和營銷。在BH Properties任職期間，他還擔任過執行副總裁總裁和總法律顧問。在加入BH Properties之前，他曾在房地產投資信託Alexander Haagen Properties/Center Trust擔任總法律顧問。此前，他曾在拉斯·奧古斯特和Kabat and Pircher，Nichols and Meek LLP律師事務所工作。Jaffe先生在加州大學伯克利分校獲得英語文學學士學位，在舊金山加州大學法學院獲得法學博士學位。
凱·L·蒂德威爾2010年加入我公司，現任執行副總裁總裁、總法律顧問、首席風險官。她負責公司的法律職能，監督公司治理事務，美國證券交易委員會和紐約證券交易所的合規、保險和訴訟，以及管理外部法律顧問。在加入我們之前，Tidwell女士是全球律師事務所Latham&Watkins LLP的律師，在那裏她在洛杉磯辦事處開始了她的法律職業生涯，就各種公司和證券事務提供建議，包括我們的IPO。她還曾在Latham&Watkins律師事務所的德國辦事處擔任美國助理，並曾在德意志銀行德國法律部工作，並曾擔任德國聯邦司法部的美國法律顧問，擔任羅伯特·博世基金會研究員。她是洛杉磯婦女領導委員會的成員，並曾擔任NAREIT公司治理委員會主席。Tidwell女士在納斯達克(Sequoia Capital：RFIL)董事會任職，該公司是一家全國性的互連產品和系統製造商和營銷商，也是該公司薪酬委員會成員以及提名和公司治理委員會主席。她還在Elemental Music的董事會任職，這是一個為小學生、初中生和高中生提供課外音樂合奏的非營利性組織。Tidwell女士獲得了英語文學學士學位，以優異成績獲得最高榮譽，耶魯大學，耶魯大學法學院法學博士學位。
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高管薪酬
C優化問題的探討與分析
本節討論了我們高管薪酬計劃的主要組成部分的基本原則，以及與薪酬政策和決定分析相關的因素，這些高管高管的名單在下面的“薪酬彙總表”中列出。2023年，我們的近地天體及其位置如下：
•
首席執行官兼董事會主席維克託·J·科爾曼；
​
•
馬克·T·拉馬斯、總裁和司庫；
​
•
首席財務官哈魯特·迪拉梅里安；
​
•
蘇阿佐，租賃公司常務副董事長總裁；
​
•
史蒂文·賈菲，總裁常務副總裁，商務；以及
​
•
凱·L·蒂德韋爾，常務副主任總裁，總法律顧問，首席風險官兼祕書。
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執行摘要
由於與工作室相關的工會罷工，2023年為我們的工作室物業提供了一個具有挑戰性的經營環境。今年5月，美國編劇協會(WGA)選擇罷工，擾亂了數百部國產電影和電視節目的製作週期。這一罷工自20世紀60年代以來首次進一步擴大，包括美國電視和廣播藝術家聯合會(SAG-AFTRA)。WGA和SAG-AFTRA的罷工分別在10月和12月工會批准了他們與電影和電視製片人聯盟(AMPTP)的協議後結束。
我們努力將公司定位在最佳位置，同時繼續應對前所未有的不利宏觀經濟環境、遠程工作的揮之不去的影響以及與製片廠相關的歷史性和曠日持久的工會罷工。我們的管理團隊今年專注於我們業務的可控方面，包括有效管理我們的寫字樓物業以及費用和債務管理。
我們的高管薪酬計劃旨在直接激勵和獎勵管理層提供市場領先的運營和財務業績，為我們的股東創造長期價值。我們繼續專注於採用一流的高管薪酬計劃，在我們的近地天體薪酬和公司業績之間保持緊密的聯繫。在2023年，我們仍然致力於按業績支付薪酬結構，該結構包含嚴格的財務和運營目標，同時也對與工作室相關的罷工對我們財務業績和股東回報的影響非常敏感。
業務和業績
截至2023年12月31日的年度的主要財務和運營業績亮點包括：
•
簽訂了266份新的和續簽的租約，總面積為170萬平方英尺
​
•
Progeded Sunset Glenoaks是一個位於洛杉磯和華盛頓的七個階段、241,000平方英尺的工作室，在西雅圖是一個546,000平方英尺的寫字樓開發項目，後者是我們在2024年第一季度交付的
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•
成立了一家合資企業(擁有49.9%/25.6%/24.5%的Vornado/Hudson Pacific/Blackstone)來開發和運營日落碼頭94，這是曼哈頓第一個專門建造的工作室，將於2025年年底交付
​
•
完成11億美元的資產出售(未扣除比例和結算成本)
​
•
以102.0美元的價格出售了位於加利福尼亞州紅木海岸的Skyway Landing，這是一處246,997平方英尺的寫字樓物業
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•
以4000萬美元的價格出售了加州西洛杉磯63,376平方英尺的寫字樓物業3401 Exposl
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•
以3250萬美元的價格售出亞利桑那州604號，這是一處位於加利福尼亞州聖莫尼卡的44260平方英尺的寫字樓物業
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•
以4350萬美元的價格出售了位於加利福尼亞州北聖何塞的5.3英畝地塊Cloud10
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•
出售了與好萊塢媒體投資組合相關的兩批債務的100%和第三批債務的49%，產生了145.8美元的毛收入
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•
以700.0美元的價格出售了西區一號和西區二號，這是加利福尼亞州西洛杉磯的一個686,725平方英尺的寫字樓重建項目(擁有哈德遜太平洋/Macerich 75%的股份)
​
•
加強了我們的資產負債表，包括增加我們的流動性，將我們淨債務佔未折舊賬面價值的份額提高到36.5%，並通過以下方式解決我們在2025年11月之前的到期日：
​
•
將上述出售資產所得款項淨額用於償還有擔保和無擔保債務
​
•
為與黑石集團合作擁有的本特爾中心提供482.2美元抵押貸款的再融資，將其到期日延長至2027年7月至7月(包括延期選項)
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•
修改我們的信貸安排，以有利地調整某些定義和契約計算，貸款人承諾減少100.0至900.0億美元
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•
年底總流動資金為808.4億美元，其中包括100.4億美元的無限制現金和現金等價物，以及708.0億美元的無擔保循環信貸安排下的未提取能力(不包括可用建築貸款)
​
•
維持我們4.750系列C系列累積優先股的季度股息為每股0.296875美元，相當於年率為每股1.18750美元
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•
在2023年5月發佈了2022年企業責任報告，詳細介紹了我們全年的成就和認可：
​
•
連續第三年被評為GRESB辦公室、美洲行業領袖，並連續第五年獲得綠色之星和五星級評級
​
•
連續第二年榮獲NAREIT的光中領袖：辦公室獎
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•
連續第五年被評為年度能源之星合作伙伴
​
•
連續第二年被評為《新聞週刊》美國最負責任公司之一
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•
連續第二年榮獲S全球可持續發展年鑑認可
​
•
包括在彭博社性別平等指數中
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2023年高管薪酬亮點
鑑於我們的業務因與製片廠有關的歷史性和曠日持久的罷工以及寫字樓房地產市場的持續逆風而面臨的特殊情況，我們2023年高管薪酬計劃的幾個方面受到了影響：
•
2023年現金獎金目標。由於WGA和SAG-AFTRA罷工的不可預測性，公司的工作室業務持續存在不確定性，使公司無法為整個業務制定可信的財務目標。出於這個原因，委員會決定不納入運營資金(FFO)指標在我們的2023年獎金計劃中。委員會轉而使用相對寫字樓同店現金淨營業收入(NOI)增長和相對寫字樓同店佔比，這兩個百分比是現金紅利財務目標基於我們的辦公業務的可控財務結果，包括我們投資組合的大部分。委員會還包括ESG目標，並繼續根據預先設定的公司業績目標支付80%的支出。
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•
自願協議，將2023年的LTI值降低25%。由於市場形勢嚴峻，我們的近地天體自願同意不獲得2023年授予的基於TSR的相對績效單位，這將佔其最初LTI設計下目標業績單位的50%(佔其2023年年度長期股權激勵總額的25%，包括以時間為基礎的LTIP單位)。近地天體決定從原始設計中取消這些獎項是因為G&A敏感性和稀釋管理。
​
•
2023年表演單位獎。針對自願取消基於TSR的相關業績單位的情況，委員會在2023年基於業務的業績單位中增加了一個相對的TSR修飾符，這可能會減少高達40%的支出，使管理層的利益與股東的經驗保持一致。此外，委員會還添加了債務指標將2023年以業務為基礎的業績單位作為管理困難經濟環境的關鍵指標。
​
高管薪酬和財務-TSR協調
與預期的計劃設計一致，我們的TSR性能對我們的近地天體賺取的補償具有重大而直接的影響。我們的相對TSR和財務業績對我們的績效單位計劃下的支出有重要影響。如果我們不能實現強勁的相對回報，支出就會受到實質性影響。此外，授予我們近地天體的基於業績和基於時間的股權獎勵分別有兩到三年的強制後持有期，從而進一步使我們的高管在長期內與我們的股東一樣適應相同的股價波動。2023薪酬與我們的財務和TSR績效之間的一致性如下所示：
•
在2021年相對TSR績效單位下沒有賺取任何支出。我們的2021績效單位計劃於2023年12月31日完成了為期三年的績效期限，並在相對TSR組成部分下賺取0%。
​
•
2021年運營業績單位減少40%。項目下的潛在支出運營組件減少了40%基於我們三年的絕對TSR表現。
​
•
自願減少50%至2023個績效單位。我們的近地天體自願同意不會獲得基於TSR的相對業績單位，根據最初的LTI設計，這相當於其目標業績單位價值的50%(佔其2023年年度長期股權激勵總額的25%，包括其基於時間的LTIP單位)。這導致了一個自動減少2023年首席執行官的目標薪酬，相當於2,000,000美元而我們的其他近地天體則為25萬至87.5萬美元。
​
•
沒有目標加薪。在過去的兩年裏，薪酬委員會批准了沒有為我們的任何近地天體增加支付機會。與2022年相比，近地天體2023年的總薪酬在彙總補償表中有所增加，完全是因為我們的年度基於時間的LTIP單位獎勵的時間從年底改為次年1月。正如去年的委託書中披露的那樣，2022年年度LTIP單位獎是在2023年1月至2022年12月授予的，因此根據美國證券交易委員會規則，2023年薪酬應報告，2022年沒有基於時間的LTIP單位應報告。
​
TSR對CEO薪酬的直接影響
如上所述，我們的2021績效單位計劃於2023年12月31日結束了其為期三年的績效期限。在相對TSR部分下的收益為0%，在運營部分下的潛在支出減少了40%。以下是截至2023年12月31日我們首席執行官的2021年績效單位獎的賺取價值，其中只有報告的授予日期價值的21%是在三年期間結束時實際賺取的(與我們的按績效付費理念一致)。
2021年績效單位獎
2021年1月1日-2023年12月31日
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(1)
基於公司普通股截至2023年12月29日(本年度最後一個交易日)的收盤價9.31美元，獲得61%的目標業績單位。賺取的單位將受到額外的兩年後背心保有期的限制。
​
(2)
反映了我們首席執行官在2022年委託書中報告的2021年業績單位獎的授予日期公允價值。
​
我們高管薪酬計劃的主要特點
我們的高管薪酬計劃採用具有競爭力的績效薪酬結構，旨在：
•
吸引和留住高素質的管理人員；
​
•
獎勵短期財務和運營業績目標的實現，並確保高管薪酬與長期股東回報顯著掛鈎；以及
​
•
在絕對和相對的基礎上激勵強勁的業績結果。
​
我們的薪酬委員會繼續主動監控和審查我們的薪酬計劃，以努力確保它反映最佳實踐，並將薪酬的重要組成部分與績效掛鈎。多年來，薪酬委員會考慮了(I)其他寫字樓REITs的相關市場薪酬做法，(Ii)計劃設計的當前最佳做法，以及(Iii)留任和繼任規劃。
因此，我們實施了按業績計薪的薪酬結構，其中包括以下關鍵要素：
[MISSING IMAGE: tbl_payforperform-4c.jpg]
關鍵薪酬實踐
以下重點介紹了我們高管薪酬計劃的幾項關鍵原則。我們相信，這些做法反映了強有力的治理，符合我們股東的利益。
•
大多數高管薪酬是有風險的，基於業績，並與財務和運營目標的實現以及股價表現掛鈎。
​
•
短期和長期激勵措施之間的適當平衡
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•
基於大多數目標企業因素的公式化現金獎金計劃
​
•
績效獎包括嚴格的TSR和運營績效目標
​
•
對於我們基於時間的股權獎勵，強制性的事後持有期為3年，對於任何獲得的績效單位獎勵，持有期為2年
​
•
與股東就我們的薪酬計劃、決策和做法保持透明度
​
•
反套期保值和反質押政策
​
•
適用於我們高管的追回政策，並要求我們在財務重述的情況下追回錯誤支付的補償
​
•
重大股權要求，包括首席執行官基本工資的10倍和其他近地天體基本工資的3倍
​
•
聘請獨立薪酬顧問，就行政人員薪酬事宜向薪酬委員會提供意見
​
薪酬組合
薪酬委員會在確定適當的薪酬組合時遵循以下原則：
•
固定現金薪酬應是執行幹事薪酬中最小的組成部分；
​
•
大多數執行幹事的薪酬應該是可變的，並在很大程度上取決於是否達到嚴格和客觀的業績要求；以及
​
•
高管薪酬的大部分應該是基於股權的激勵，以提供與我們股東直接一致的形式。
​
儘管薪酬委員會在確定適當的薪酬組合時不針對任何特定的同級組或百分位數，但整體薪酬結構應提供具有競爭力的薪酬機會，使整體薪酬達到同行範圍的較高端，並且如果我們的表現超出預期，相對於成功競爭對手提供的薪酬而言，這是有吸引力的。相反，如果公司的業績低於預期和同行水平，將導致整體薪酬處於同行範圍的低端，並且低於更成功的競爭對手支付的金額。
對於2023年的業績，預期的總目標直接薪酬機會分配如下(在自願同意不獲得2023年業績單位的50%的影響之前)：
[MISSING IMAGE: pc_paymix-4c.jpg]
在近地天體自願同意不接受相對的TSR業績單位後，降低了首席執行官和近地天體業績長期指標單位的權重。實際的總直接薪酬機會導致23%(首席執行官)和16%(其他近地天體)以業績長期薪酬單位的形式存在，並不反映我們的按業績付費的理念，上圖更好地反映了這一理念。
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2023年薪酬話語權投票
我們為我們的股東提供每年就諮詢批准我們的近地天體補償(“薪酬話語權提案”)進行投票的機會。在我們的2023年年會上，大約97%的投票贊成我們的薪酬話語權提案，我們相信這肯定了我們的股東對我們的高管薪酬計劃方法的支持。我們的薪酬話語權投票目前每年舉行一次，這與我們的大多數股東表達的偏好一致。
薪酬委員會在為我們的近地天體作出未來的薪酬決定時，將繼續考慮我們的薪酬話語權提案的結果。
高管薪酬理念和目標
我們的薪酬計劃的目標
我們的高管薪酬理念旨在實現以下目標：
•
吸引、留住和激勵一支能夠創造長期股東價值的高素質執行管理團隊；
​
•
提供與當前市場競爭的薪酬機會，根植於按業績付費的理念，並使管理層和股東的利益緊密結合；以及
​
•
在我們的補償計劃中實現風險和回報之間的適當平衡，不鼓勵不必要的或過度的冒險行為。
​
為了實現這些目標，我們為高管人員提供了一個全面的、基於市場的薪酬計劃，其中包括固定金額和可變金額，其組成部分在第40頁的“高管人員薪酬要素”中有更詳細的描述。
我們如何確定高管薪酬
​
薪酬委員會
​ ​
薪酬顧問
​ ​
HPP管理
​
​ 就行政人員薪酬事宜行使獨立酌情權 ​ ​ 就薪酬水平的競爭性基準、計劃設計的最佳做法和治理趨勢向委員會提供諮詢 ​ ​ CEO為其他近地天體提供個人業績方面的意見，並根據關鍵的非財務業務目標提供結果 ​
​ 管理我們的股權激勵計劃，包括審查和批准向我們的近地天體提供股權贈款 ​ ​ 協助同行羣體的選擇和分析 ​ ​ 提供委員會要求的補充資料 ​
​ 審查和批准最高級管理人員的個人目標和實際薪酬 ​ ​ 對建議、計劃設計和措施進行審查並提供建議 ​ ​ ​ ​
賠償委員會的作用
薪酬委員會決定我們近地天體的薪酬，並由三名獨立董事組成。賠償委員會的宗旨和職責包括：
•
審查和批准與公司高管和首席執行官薪酬相關的公司目標和目標，評估首席執行官的業績，並在此基礎上確定和批准首席執行官的薪酬水平；
​
•
審查其薪酬顧問提供的任何基於市場的薪酬數據，詳情如下；
​
•
就非僱員董事的薪酬向董事會提出建議；
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目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
•
與其薪酬顧問合作，執行與高管薪酬目標一致的薪酬政策；以及
​
•
繼續考慮可能適合納入我們的長期薪酬理念的其他因素。
​
薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程的副本可在我們的網站www.HudsonPacilliProperties.com上查閲。本委託書中包含的信息不包含在本委託書中作為參考，您不應將本委託書中包含的信息視為本委託書的一部分。
聘用薪酬顧問
薪酬委員會有權酌情保留一名或多名高管薪酬顧問的服務，以協助建立和審查我們的薪酬計劃和相關政策。2023年，薪酬委員會聘請FPC提供基於市場的薪酬數據，並就行業趨勢和最佳做法提供諮詢。
除如上所述向薪酬委員會提供諮詢外，FPC於2023年並未向本公司提供任何服務。此外，我們的管理團隊既沒有做出決定，也沒有建議薪酬委員會決定聘用FPC。薪酬委員會有權僱用、解僱FPC，並制定與FPC的聘用條款。薪酬委員會審議了FPC的獨立性，以及按照紐約證券交易所的要求向薪酬委員會提供諮詢意見的其他顧問和外部法律顧問，並確定FPC和這些其他顧問是獨立的。此外，根據美國證券交易委員會規則，賠償委員會進行了利益衝突評估，確定保留FPC不會產生利益衝突。薪酬委員會打算至少每年重新評估其顧問的獨立性。
管理層和首席執行官的角色
首席執行官向薪酬委員會提供關於其所有直接下屬的個人業績的意見。其他近地天體除了與我們的首席執行官討論他們的表現並協助確定適當的現金獎金目標外，並不在確定自己的薪酬方面發揮作用。在2023年期間，薪酬委員會舉行了獨立的會議，並由我們的首席執行官參加。應賠償委員會的要求，賠償委員會的賠償顧問還參加了選定的會議。
我們如何使用對等組數據
每年，本公司都會審查同級組，以確定每個同級公司以及整個同級組的適當性。在評估我們的同齡人小組時，金融政策委員會使用以下甄選標準為薪酬委員會準備了一個同齡人小組：
•
在進入門檻較高的市場中投資於A類空間的寫字樓部門REITs；
​
•
選擇擁有大量寫字樓投資組合的多元化房地產投資信託基金；以及
​
•
同業公司的規模通常約為我們隱含股本市值和企業總價值的0.5倍至2.5倍，同時對同業集團的連續性和市場波動也很敏感。
​
2023年，我們的同行羣體(高管薪酬同行羣體)的企業價值中值(1)59億美元和隱含的股權市值(1)28億美元，相比之下，哈德遜太平洋地產分別為70億美元和13億美元，其中包括以下公司：
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目錄
​
哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
[MISSING IMAGE: tb_peergroup-4c.jpg]
(1)
截至2023年12月31日的所有財務數據，以每S全球市場情報百萬美元為單位。
​
(2)
根據薪酬委員會的評估，Howard Hughes Holdings，Inc.(HHC)被從同業集團中剔除，這是基於以下評估：(I)HHC是隱含股權市值最大的同行，以及(Ii)雖然HHC擁有和開發寫字樓物業，但他們主要從事混合用途開發和HPP目前未在其運營的地區的總體規劃社區。
​
薪酬委員會使用同齡人羣體數據作為評估和確定我們近地天體薪酬的一種工具。同業羣體數據旨在為薪酬委員會提供對整體市場薪酬水平、市場趨勢、最佳治理做法和行業表現的洞察。對同級組的薪酬分析概述了典型的薪酬構成部分(例如，基本工資、年度獎金和長期股權激勵)，以及按職位分列的薪酬水平範圍，在每一種情況下，通常可在相關同級組內找到。賠償委員會僅將FPC編寫的同業羣體薪酬分析用於提供信息，並評估每個近地天體總體薪酬的競爭力。
高級管理人員薪酬的要素
我們設計高管薪酬計劃的主要組成部分，以實現上述一個或多個原則和目標。我們認為高管薪酬計劃的每個組成部分都相互關聯，但又各有不同，我們會定期重新評估高管的總薪酬，以確保實現我們的整體薪酬目標。我們對近地天體的補償包括以下內容：
•
基本工資；
​
•
年度績效現金獎金；
​
•
分時授予股權激勵薪酬和多年股權績效股權獎勵計劃；
​
•
某些遣散費和控制權利益的變更；以及
​
•
退休、健康和福利福利以及某些有限的額外津貼和其他個人福利。
​
我們的薪酬計劃旨在靈活和互補，共同服務於所有高管薪酬原則和目標。此外，我們近地天體的薪酬水平在很大程度上反映了這些高管的不同角色和責任。
以下是對2023年對我們每個近地天體的補償的主要內容的討論。
基本工資
基本工資由薪酬委員會核準並定期審查。我們認為，根據每個高管的背景、資歷和技能，這些薪酬水平提供了適當的固定收入水平。
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哈德遜太平洋地產公司。
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​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
•
沒有為我們的近地天體提供公式化的基本工資增長；但是，薪酬委員會可以根據其定期審查調整基本工資。
​
•
雖然公司並不針對任何特定的同齡人羣體的薪酬(或任何其他薪酬要素)，但薪酬委員會確實將同齡人羣體的薪酬納入整體決策過程，並根據每個人的角色、責任和表現確定這些水平是適當的。
​
•
2022年12月，薪酬委員會根據競爭性市場數據、內部公平因素、個人業績以及個人作用和責任審查了近地天體的基本工資。根據這一競爭性審查，薪酬委員會決定2023年不增加基本工資。下表列出了我們每個近地天體2023年的基本工資：
​
​
行政人員
​ ​
2023年基本工資
($)
​
​ 維克託·J·科爾曼 ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​
​ 馬克·T. Lammas ​ ​ ​ ​ 762,000 ​ ​
​ 哈魯特·迪拉梅里安 ​ ​ ​ ​ 473,000 ​ ​
​ 亞瑟十世蘇阿索 ​ ​ ​ ​ 578,000 ​ ​
​ 史蒂文·賈菲 ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​
​ 凱·L·蒂德威爾 ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​
現金獎金
在2023年期間，我們的近地天體有資格獲得年度現金獎金，部分原因是：
•
在年內達到目標的財務表現目標，以及
​
•
薪酬委員會對其他關鍵公司業績因素和每個NEO個人業績的審查。
​
2023年現金獎金機會
每位高管的年度現金獎金數額是基於基本工資的門檻、目標和最高百分比，並被設定在一個水平上，即根據公司和個人的表現向近地天體提供全部現金補償。
對於2023年，薪酬委員會審查了我們近地天體的獎金機會，並確定重新調整門檻和最高支付額是合適的，以更好地與市場保持一致，併為每個近地天體提供相當於目標60%的一致門檻支付額和等於目標150%的最高機會。科爾曼、拉馬斯和迪拉梅里安的目標獎金機會與2022年的水平保持不變。
2023年基本工資的起徵點、目標和最高百分比如下：
​
行政人員
​ ​
閾值
​ ​
靶子
​ ​
最大
​
​ 維克託·J·科爾曼 ​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 175% ​ ​ ​ ​ ​ 262.5% ​ ​
​ 馬克·T. Lammas ​ ​ ​ ​ 78% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ ​ 195.0% ​ ​
​ 哈魯特·迪拉梅里安 ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​ ​ ​ ​ 172.5% ​ ​
​ 亞瑟十世蘇阿索 ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​ ​ ​ ​ 172.5% ​ ​
​ 史蒂文·賈菲 ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​ ​ ​ ​ 172.5% ​ ​
​ 凱·L·蒂德威爾 ​ ​ ​ ​ 69% ​ ​ ​ ​ ​ 115% ​ ​ ​ ​ ​ 172.5% ​ ​
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​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
2023年現金紅利記分卡
對於2023年，我們使用了一個公式化的現金獎金計劃，該計劃主要基於幾個目標公司業績標準的實現，這些標準激勵管理層專注於與我們的年度運營預算和年度戰略目標一致的財務目標。薪酬委員會的目標設定過程是多方面的。每年，基於對歷史目標、行業預期以及內部優先事項和預算的徹底審查，建立衡量標準和目標。目標水平既具有挑戰性，又是可實現的，而最高水平旨在代表延伸目標，如果實現這些目標，將導致我們部門的頂尖表現。
以下內容重點介紹了2023年的主要考慮和變化：
•
由於與工作室相關的罷工對我們工作室運營的實質性和不確定性影響，委員會決定不將2022年使用的FFO目標納入我們的2023年獎金計劃，而是用於評估財務業績的指標包括我們的辦公室投資組合不受罷工影響的財務業績；
​
•
繼續將80%分配給預先確定的公司業績目標，20%分配給薪酬委員會評估的其他關鍵業績因素(包括我們工作室業務的管理層)；
​
•
使用同一家門店的相對指標NOI和入住率財務指標，以確保在寫字樓房地產市場持續中斷的情況下，目標具有挑戰性，並且只有當我們的表現優於同行時，才能賺取高於目標的支出；以及
​
•
通過要求實現15項ESG優先事項以賺取最大支出(2022年為13項)，提高了ESG目標的嚴格性。
​
2023年的現金獎金計劃包括以下措施：
​ 的指標和基本原理
包含 		​ ​
加權
​ ​
閾值
​ ​
靶子
​ ​
最大
​ ​
（1）
​
​
相對同店現金NOI（2）增長
鼓勵關注內部和相對增長
與高管薪酬相比，
同齡組平均值。
 ​ ​ ​ ​ 40% ​ ​ ​
—100 bps
​ ​
對等組
平均值
​ ​
+100 bps
​ ​
+147 bps
​
​
相對辦公室同店佔用率
衡量我們吸引和留住租户的能力，與我們的高管薪酬同行組相比
 ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​
—150 bps
​ ​
對等組
平均值
​ ​
+150 bps
​ ​
-300 bps
​
​
實現ESG優先事項
鼓勵重點關注並取得進展，
可衡量的年度ESG目標，並促進
我們的ESG策略和目標的透明度
 ​ ​ ​ ​ 20% ​ ​ ​
11個16個
​ ​
13/16
​ ​
15/16
​ ​
14
見下文
​
​ 其他關鍵企業績效因素和
個人表現
獎勵管理，以實現
其他戰略舉措，包括㈠
發展和發展活動，
(ii)（三）資產負債表和
流動性管理，及（iv）其他相關
因素（包括個人表現），
認為適當		 ​ ​ ​
​
20%
 ​ ​ ​
薪酬委員會的評估
​ ​
110%
​
​
(1)
相對同店現金NOI增長和相對辦公室同店佔用百分比的實際結果包括2023年12月27日出售的One Westside。
​
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目錄
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​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
(2)
關於我們對淨營業收入的定義以及從淨收益到同店現金淨營業收入的對賬，請參閲附錄A。
​
下面反映了2023年ESG優先級的完成情況，佔現金獎金計劃的20%，每個目標下可能獲得的積分，以及2023年獲得的實際積分。達到11分將導致門檻支出，13分將導致目標支出，15分以上將導致最高支出，中間績效的線性插值法如下：
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目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
​
ESG優先級
​ ​
可能的分數
​ ​
實際積分
​ ​
YE 2023狀態
​
​ 出版年度企業責任(CR)報告 ​ ​
最高3分
​ ​
3分
​ ​ 評論 ​
​
報告與既定的ESG報告框架(例如，GRI、SASB、TCFD)保持一致
•
與兩個或多個(1點)對齊
​
•
三個或三個以上對齊(2分)
​
 ​ ​
2
​ ​
2
​ ​ 2023年6月發佈的CR報告與GRI、SASB和TCFD保持一致 ​
​ 報告中的關鍵數據由獨立的第三方審查和/或保證 ​ ​
1
​ ​
1
​ ​ 安永在CR報告中保證了10個關鍵指標 ​
​ 提交給關鍵的第三方ESG調查 ​ ​
最多6分
​ ​
4分
​ ​ 評論 ​
​ 提交GRESB，分數符合（1分）或高於（2分）前一年 ​ ​
2
​ ​
1
​ ​ 在2023年GRESB中維持辦事處美洲部門領導地位 ​
​ 提交標準普爾企業可持續發展評估，得分符合（1分）或高於（2分）上一年度 ​ ​
2
​ ​
1
​ ​ 保持標準普爾2023年前十分位的排名（94這是百分位數） ​
​ 提交至CDP，分數符合（1分）或高於（2分）前一年 ​ ​
2
​ ​
2
​ ​ CDP評分從42%提高到43% ​
​ 知名第三方對ESG成就的認可 ​ ​
最高3分
​ ​
3分
​ ​ 評論 ​
​
國家/國際ESG/可持續發展組織的認可（例如，能源之星，新聞週刊，USGBC）
•
兩個或更多的認可（1分）
​
•
3個或更多的認可（2分）
​
 ​ ​
2
​ ​
2
​ ​ 2023年能源之星年度合作伙伴、2023年新聞週刊美國最負責任公司、2023年彭博性別平等指數 ​
​ 至少有一個國民承認/​國際房地產行業協會（例如，Nareit，BOMA，NAIOP） ​ ​
1
​ ​
1
​ ​ 2023年納瑞特光領袖獎 ​
​ 在實現HPP的關鍵長期ESG目標方面取得有意義的進展 ​ ​
最多4分
​ ​
4分
​ ​ 評論(1) ​
​ 氣候：正在實現HPP基於科學的目標，即到2030年將温室氣體絕對排放量從2018年的基準減少50% ​ ​
1
​ ​
1
​ ​
到22年達到14%，正在實現目標
​
​ 廢品：有望實現HPP的目標，即到2030年在所有運營中實現零廢物（90%的垃圾填埋場分流率） ​ ​
1
​ ​
1
​ ​
到22年達到44%，正在實現目標
​
​ 社區影響力：遵守HPP的承諾，每年捐贈調整後淨利潤的1% ​ ​
1
​ ​
1
​ ​ 2022年捐贈100萬美元，佔調整後淨利潤的7%，遠高於目標 ​
​ 供應商多樣性：正在實現HPP的目標，即到2025年將與當地和/或傳統上代表性不足的供應商的開發項目支出增加到15% ​ ​
1
​ ​
1
​ ​ Sunset Glenoaks和Washington 1000都有望大幅超過15% ​
​ 可能得分總數： ​ ​
16分
​ ​
14分
​ ​ ​ ​
​
(1)
在確定2023年現金獎金薪酬時，還沒有2023年的全年數據。2022年全年的指標依賴於以下要素。
​
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目錄
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代理聲明  |  2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
2023年的現金獎金計劃還包含一個基於薪酬委員會對其他關鍵公司業績因素和高管個人業績評估的要素。在確定是否應根據這一構成部分向每位高管支付報酬時，薪酬委員會審查了概述的業務和業績要素或第33-34頁，此外還審查了下列關鍵業績因素：
​
性能因素
​ ​
2023年業績回顧
​
​ 發展前和發展活動 ​ ​
•
2023年8月完成了對總市值350.0美元的日落碼頭94號開發項目的收購，這是曼哈頓第一個專門建造的電影製片廠，以及惠普進入紐約市場
​
•
獲得洛杉磯市批准修訂後的總體規劃，並將日落種植者的權利從2023年延長到2029年
​
•
通過招標書程序被洛杉磯社區學院區選為獲獎開發商，獲得卡爾弗城10100號傑斐遜項目開發協議的獨家談判權
​
•
完成日落拉斯帕爾馬斯的總體規劃，並向洛杉磯市申請權利，以獲得額外的開發權
​
 ​
​ 演播室細分結果 ​ ​
•
成功地將我們的四個工作室運營業務(日落、堂吉訶德、星車、齊奧)整合到一個平臺中
​
•
通過減少G&A費用，推遲日落製片廠和唐吉柯德的資本支出以保存現金，以及終止五個租約以整合現有物業的運營，減少了史無前例的全行業雙重罷工造成的損失
​
•
與卡車司機談判達成合並工會協議，與最初的工會立場相比節省了380萬美元，沒有招致任何負面新聞
​
 ​
​ 資產負債表
管理 		​ ​
•
8億美元的總流動資金，其中包括100.4美元的無限制現金和現金等價物，以及708.0美元的無擔保循環信貸安排下的未提取能力
​
•
由Sunset Glenoaks和Sunset Pier 94擔保的在建未動用產能分別為1,750萬美元和183.1美元
​
•
HPP的淨債務佔HPP未折舊賬面價值的比例為36.5%，86.1%的債務是固定或有上限的，2025年11月之前沒有到期日
​
 ​
2023年現金獎金支出
在上述成就的基礎上，並考慮到每個近地天體在2023年做出的巨大努力和個人成就，賠償委員會根據現金獎金方案的可自由支配部分，按目標的110%支付了賠償金。
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​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
向我們的近地天體支付的2023年年度現金獎金如下：
​
行政人員
​ ​
2023年獎金
($)
​
​ 維克託·J·科爾曼 ​ ​ ​ $ 1,872,501 ​ ​
​ 馬克·T. Lammas ​ ​ ​ $ 1,059,943 ​ ​
​ 哈魯特·迪拉梅里安 ​ ​ ​ $ 582,027 ​ ​
​ 亞瑟十世蘇阿索 ​ ​ ​ $ 711,229 ​ ​
​ 史蒂文·賈菲 ​ ​ ​ $ 646,013 ​ ​
​ 凱·L·蒂德威爾 ​ ​ ​ $ 646,013 ​ ​
根據我們的高管延期選舉計劃，科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生和蒂德韋爾女士選擇分別獲得他們2023年年度現金獎金的50%、50%、25%和20%，這些獎金是根據公司普通股在付款日的收盤價確定的若干完全歸屬的LTIP單位。
長期股權激勵
我們基於股權的長期獎勵的目標是激勵和獎勵長期股東價值的增加，並使我們近地天體的利益與我們股東的利益保持一致。
我們的長期股權激勵計劃分為以下兩個部分：
一年一度的LTIP單位獎
2023年1月，補償委員會批准了為我們的近地天體頒發基於時間的LTIP單位。這些獎項旨在：
•
使我們的高管能夠建立或增加公司中有意義的股權，並使我們近地天體的利益與我們股東的利益直接保持一致；以及
​
•
使我們能夠在足以吸引和留住寫字樓REIT行業頂尖人才的水平上向高管提供具有競爭力的薪酬。
​
在為我們的近地天體確定LTIP單位獎勵的美元價值時，賠償委員會分析了：
•
公司的財務和經營業績；
​
•
個人的作用和責任；
​
•
個人業績記錄(我們首席執行官以外的近地天體的業績記錄包括科爾曼先生的意見)；以及
​
•
基於FPC提供的關於我們高管薪酬同級組的市場數據的主流市場實踐。
​
年度股權獎勵並不是根據任何特定個人或公司層面的業績目標(S)的實現或任何基準或公式(E)的應用來確定的。相反，薪酬委員會在確定適當的價值時，考慮了同業集團的市場數據和我們的運營表現。根據這一評估，薪酬委員會決定，2023年年度LTIP單位獎勵的每名高管的美元計價價值與2022年年度LTIP單位獎勵(於2021年12月至2021年授予，如下所述)的金額保持不變是適當的。
2022年，薪酬委員會決定，將按時間計算的股權獎勵的時間從每年12月改為次年1月是合適的(這與現行市場慣例一致)。因此，2022財年沒有頒發基於時間的股權獎勵，而是於2023年1月頒發了2022年年終LTIP單位獎勵。作為此計時更改的結果，報告值
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​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
摘要補償表中的“股票獎勵”一欄從2022年增加到2023年，但沒有反映我們的近地天體2023年年度LTIP單位獎勵的核定價值的增加。
一年一度的LTIP單位獎項如下：
​
行政人員
​ ​
2023年度
LTIP單位獎
(批准於2023年1月)
($)(1)
​ ​
2022年度
LTIP單位獎
(批准於2021年12月)
($)(2)
​ ​
更改
同比
(%)(3)
​
​ 維克託·J·科爾曼 ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 馬克·T. Lammas ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 哈魯特·迪拉梅里安 ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 亞瑟十世蘇阿索 ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 史蒂文·賈菲 ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​ 凱·L·蒂德威爾 ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
(1)
金額反映LTIP單位獎勵的美元計價價值。根據ASC 718計算，授予日期的公允價值分別為3,255,912美元、1,424,460美元、508,733美元、508,733美元、406,985美元和406,985美元，分別為科爾曼、拉馬斯、迪拉梅里安、蘇亞佐、賈菲和蒂德韋爾女士。
​
(2)
金額反映LTIP單位獎勵的美元計價價值。根據ASC 718計算，授予日的公允價值分別為3,264,191美元、1,428,087美元、51,025美元、51,025美元、408,016美元和408,016美元，分別為科爾曼、拉馬斯、迪拉梅里安、蘇亞佐、賈菲和蒂德韋爾女士。
​
(3)
2022財年沒有頒發基於時間的股權獎勵，而是在2023年1月至2023年1月頒發了2023年年度LTIP單位獎。摘要補償表中“股票獎勵”一欄報告的價值從2022年增加到2023年，這是時間變化的結果，而不是增加了年度LTIP單位獎勵的核定美元價值。
​
這些獎勵將在授予日的頭三個週年紀念日的每一年分成三個等額的年度分期付款，條件是行政人員在該授予日期間繼續服務，並受額外的強制性持有期的限制，根據該持有期，近地天體不能在適用的授予日之後的三年內轉讓已授予的單位。LTIP單位的獎勵在某些終止時可加速授予(如下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述)。
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目錄
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
表演單位獎
在我們的運營夥伴關係中，績效單位獎作為績效單位授予。根據績效單位方案，將在績效期間開始時發放固定數量的績效單位，並可根據所述目標在一系列支出下賺取。以下是2023年績效單位獎的主要條款摘要：
​
功能
​ ​
描述
​ ​
客觀化
​
​
規劃和概念
​ ​ 三年業績獎勵計劃，在計劃開始時發佈業績單位，可根據公司淨債務與總資產價值之比、租賃量和併購與綜合資產之比在一年的衡量期間(自2023年1月1日至2023年12月31日止)賺取的業績單位(該等賺取的業務單位，即“銀行單位”)。此外，銀行單位將根據自2023年1月1日至2025年12月31日止的三年測算期(“三年測算期”)的相對TSR表現進行修訂。 ​
​ ​ ​ ​ 最初，2023年績效單位獎應包括一個為期三年的績效獎勵計劃，在計劃開始時頒發績效單位，其收入可能如下：(I)基於相對TSR表現的授予日期公允價值的50%(“相對TSR單位”)和(Ii)基於運營指標的授予日期公允價值的50%(如上所述)，受絕對TSR修改量的限制。2023年2月，我們的近地天體自願同意不接收相對TSR單位，隨後對業務單位進行了重新設計，以相對TSR修改器取代絕對TSR修改器，並於2023年5月獲得批准。 ​
​
相對TSR單位
​ ​ 近地天體自願同意2023年不領取，並導致我們首席執行官2023年的目標薪酬自動減少了2,000,000美元。 ​
​
作戰單位
​ ​
•
運營績效的初始測算期截止於2023年12月31日，相對TSR績效的最終測算期截止於2025年12月31日
​
 ​ ​
•
指標促進了強勁的運營業績，並將重點放在有助於長期價值創造的投資者優先事項上
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
基於租賃量(40%)、淨債務與年度總資產價值(30%)以及基於截至2023年12月31日的業績和截至2025年12月31日的相對TSR目標的實現情況，運營單位可能獲得目標的50%至250%之間的收益
​
 ​ ​
•
修改者根據提供股東回報(相對於我們的辦公室同行)來限制或提高獎勵
​
 ​
​ ​ ​ ​
•
與富時NAREIT股票辦公室指數相比，運營單位根據相對TSR表現減少了高達40%的派息，相當於-1000個基點至+1,500個基點
​
 ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​
•
中間績效的支出將使用直線插值法進行計算
​
 ​ ​ ​ ​
​
歸屬後持有期
​ ​
•
要求根據該計劃賺取的任何績效單位必須有兩年的持有期，在此期間不得轉讓或出售這些單位
​
 ​ ​
•
確保在測算期結束後繼續與股東保持一致
​
 ​
2023年基於時間的年度LTIP單位獎的頒發發生在國家娛樂罷工之前，因此我們的近地天體自願同意不獲得僅適用於2023年業績單位的LTI值的一部分。
薪酬委員會核準了根據授予日期公允價值發放的2023年業績單位獎，具體如下：
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
​ ​ ​ ​
2023年業績單位獎勵值
​
​
行政人員
​ ​
總目標
獎項
($)
​ ​
操作
業績單位
目標值
($)
​ ​
相對TSC
業績單位
目標值
($)
​
​
維克託·J·科爾曼
​ ​ ​
$
4,000,000
 ​ ​ ​ ​
$
2,000,000
 ​ ​ ​
自願
同意不
收到
2023年2月
近地天體和
導致50%
減少到
2023年目標
值
 ​
​ 馬克·T. Lammas ​ ​ ​
​
1,750,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 875,000 ​ ​
​ 哈魯特·迪拉梅里安 ​ ​ ​
​
625,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 312,500 ​ ​
​ 亞瑟十世蘇阿索 ​ ​ ​
​
500,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
​ 史蒂文·賈菲 ​ ​ ​
​
500,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
​ 凱·L·蒂德威爾 ​ ​ ​
​
500,000
 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
雖然該計劃旨在授予一個“目標”數量的績效單位，並根據績效向上/向下調整，但為了滿足適用於績效單位的某些税收要求，績效單位的發放數量是最大的。因此，根據我們的表現，可以賺取最大績效單位(如果達到了最大目標)，如果沒有達到最大目標，則會向下調整績效單位。如果達到門檻、目標或最大目標，則業務單位將分別獲得所授予業務單位的25%、50%和100%。根據我們的相對TSR表現，賺取的運營單位可能會進一步減少高達40%。
2023年績效單位獎成績斐然
下表根據截至2023年12月31日的實際業績彙總了2023年12月31日尚未頒發的2023年業績單位獎的狀況(業務單位下的計算詳情見下一頁)。TSR的相對績效將在2023年績效單位獎的三年績效期間進行衡量；因此，最終可能獲得的績效單位數量可能超過49.8%：
​ ​ ​ ​
以最大潛在單位的百分比表示的支出
個運營單位
​ ​ ​ ​
​
計劃年度
​ ​
運營單位
帶TSR的
修飾符
​ ​
相對
個TSR單元
​ ​
總單位數
​ ​
狀態
​
​
2023年業績單位
​ ​
49.8%
(包括基於相對TSR性能降低27%)(1)(2)
​ ​
自願近地天體
同意不接收
2023年2月
 ​ ​
49.8%
​ ​
剩餘2年業績
​
​
(1)
顯示的百分比是基於截至2023年12月31日的業務單位措施的總計68.0%，減去截至2023年12月31日的相對TSR修改量的負面影響。相對TSR修改量的影響要到2025年12月31日三年業績期結束時才能確定。顯示的百分比包括基於我們截至2023年12月31日的業績的相對TSR修改量的影響。
​
(2)
運營業績結果反映了債務和G&A指標對總資產價值的調整，以包括2023年12月27日出售的一號和二號西區的價值。
​
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​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
2023年業務單位的一年履約期於2023年12月31日結束。2024年3月，委員會決定，我們的每個近地天體根據我們相對於每項措施的業績將業務單位存入銀行，如下所示：
​ 性能
標準 		​ ​
加權
​ ​
閾值
​ ​
靶子
​ ​
最大
​ ​ ​
實際
結果
​ ​
百分比
賺取(2)
​
​ 租賃量 ​ ​
40%
​ ​
1,395,000 SF
​ ​
1,550,000 SF
​ ​
1,705,000 SF
​ ​ ​
1,698,447 SF
​ ​
39.2%
​
​ 年度淨負債與年度總資產價值之比(1) ​ ​
30%
​ ​
38%
​ ​
37%
​ ​
36%
​ ​ ​
37.9%
​ ​
8.2%
​
​ 合併後的綜合總資產(1) ​ ​
30%
​ ​
0.66%
​ ​
0.61%
​ ​
0.56%
​ ​ ​
0.59%
​ ​
20.7%
​
​ 共計 ​ ​
100%
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
68.0%
​
​
(1)
實際結果反映了為包括西區一號和二號的價值所做的調整，這兩套房子於2023年12月27日售出。
​
(2)
反映收入百分比，以最大值的百分比表示。
​
業務業績構成部分中不能再賺取的剩餘部分被沒收。業務單位最終在適用相對TSR修改量後的三年履約期結束時計入。
在2025年12月31日三年業績期間結束時，如果在該日期之前繼續僱用，近地天體將授予任何賺取的業績單位，這些單位將繼續受到額外的兩年持有期的限制。
績效單位獎的現狀和2021年績效單位獎的成績
下面描述了我們傑出的業績單位獎的狀況，包括我們2021年業績單位獎的成就，該獎項於2023年12月31日完成了三年的業績期限：
[MISSING IMAGE: tbl_perfunitaward-4c.jpg]
(1)
權重以授予日期的公允價值為基礎。
​
(2)
支出基於截至2023年12月31日的業績賺取的金額(或跟蹤2022年和2023年獎項的賺取金額)，以目標的百分比表示。
​
我們的2021績效單位計劃於2023年12月31日結束了其為期三年的績效期限。根據我們的2021年績效單位計劃，基於相對TSR績效的績效單位可能會獲得目標的37.5%至250%，其基礎是相對TSR績效等於-1,000與富時NAREIT股票辦公指數相比，該指數上漲了1,500個基點。基於運營指標的績效單位在2021年12月31日一年績效期末以133.3%的比例“賺取”，並可能根據TSR的絕對績效進行修改。基於等於的相對TSR-3,320BPS在績效期間，我們的2021績效單位計劃在相對TSR組成部分下獲得0%，而運營組成部分下的支出根據我們三年的絕對TSR績效減少了40%-55.5%.
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
我們高管薪酬計劃的其他方面
風險緩解
我們的高管薪酬計劃旨在實現風險和回報之間的適當平衡，不鼓勵不必要或過度的冒險行為。我們認為，我們的年度現金獎金計劃和基於股權的薪酬計劃(包括基於時間的股權獎勵和基於績效的單位、OPS或其他基於績效的獎勵)包含適當的風險緩解因素，總結如下：
[MISSING IMAGE: tbl_risk-4c.jpg]
所有權準則
除了下文描述的高管薪酬要素外，我們還通過了股權指導方針，根據該準則，我們的近地天體必須持有一定數量的普通股，其市值等於或大於每位高管基本工資的倍數。新的新僱員自(I)晉升之日起計四年，(Ii)自該主管成為新僱員之日起計兩年，或(Iii)就新僱員而言，自其開始受僱之日起計四年。我們的股權指導方針如下：
​
行政人員
​ ​
所有權
作為A的要求
基數的倍數
工資
​
​ 維克託·J·科爾曼 ​ ​ ​ ​ 10x ​ ​
​ 近地天體 ​ ​ ​ ​ 3x ​ ​
​ 所有其他高管 ​ ​ ​ ​ 1x ​ ​
截至2024年1月1日，我們的每個近地天體都符合股權要求。
退還政策
我們已經採取了追回薪酬的政策，要求追回我科16名人員在2023年10月2日或之後收到的某些錯誤支付的激勵薪酬，這是美國證券交易委員會新規則和
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
根據《多德-弗蘭克法案》實施的《紐約證券交易所上市準則》，可從時間歸屬或業績歸屬股權補償中追回(除其他形式的補償外)。
反套期保值與反質押政策
董事會已經制定了一項政策，禁止我們的官員、董事會成員和其他員工進行對衝和質押。該政策禁止董事、本公司高管或其他員工買賣看跌期權或看漲期權，或從事其他涉及本公司證券的套期保值交易。將公司的證券作為抵押品以獲得貸款也是被禁止的。我們的所有高管、董事會成員和員工都遵守這一政策。
員工福利
我們的全職員工，包括我們的近地天體，有資格參加健康和福利福利計劃，該計劃提供醫療、牙科、處方、短期和長期殘疾、人壽保險、員工援助計劃和其他健康福利。我們認為，這些福利是全面補償方案的關鍵組成部分，為我們的近地天體提供必要的保護，並提高我們整個獎勵方案的整體可取性和競爭力。
我們的員工，包括我們的近地天體，只要滿足某些資格要求，就可以參加我們的401(K)退休儲蓄計劃。根據401(K)計劃，符合條件的員工可以選擇向該計劃繳納税前和税後金額，最高可達法定規定的限額。2023年，我們代表符合條件的員工匹配了401(K)計劃的一部分繳費。對於我們的高管，2023年的酌情僱主匹配是參與者對計劃的貢獻的40%，最高可達其合格薪酬的6%。我們相信，通過我們的401(K)計劃提供税收優惠退休儲蓄的工具，增加了我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們的近地天體。
其他薪酬組成部分
未來，我們可能會向我們的近地天體提供不同的和/或額外的薪酬組成部分、福利和/或額外津貼，以確保我們提供一個平衡和全面的薪酬結構。我們認為，保持靈活性，調整我們的薪酬結構，以適當地吸引、激勵和留住我們競爭的頂級高管人才，這一點很重要。今後有關報酬構成部分、福利和(或)額外津貼的所有做法將由賠償委員會定期審查。
遣散費和控制權福利的變更
如下文標題為“2023年薪酬摘要表和基於計劃的獎勵授予情況表的敍述性披露”和“終止或控制權變更時的潛在付款”部分所述，我們已經與我們的近地天體簽訂了僱傭協議，其中規定了各種遣散費和控制權福利變更以及其他僱傭條款和條件。
我們相信，這些僱傭協議中包含的保護將有助於確保我們的高管所需的日常穩定，使他們能夠適當地將他們的注意力集中在他們在公司的職責和責任上，並將為一些與繼續僱用有關的最不確定的事件提供安全保障，從而減少擔憂和不確定性，並提高生產率。
我們的近地天體在終止或控制權變更時持有的基於股權的未支付賠償金的處理方法載於各自的授予協議，並在下文“簡要補償表和2023年基於計劃的獎勵金授予情況的説明披露”和“終止或控制權變更時的潛在付款摘要”一節中更詳細地描述。
此外，授予我們的近地天體的2022年和2023年業績單位獎還規定，加速授予的金額相當於在符合資格終止或控制權變更之日之前，根據目標或實際業績中較大者賺取的業績單位數量。有關僱傭協議的實質條款的説明，以及與控制權變更有關的業績單位獎勵的處理
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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符合終止條件的，請參閲下面的“簡要薪酬表和2023年基於計劃的獎勵授予的敍述性披露表”和“終止或控制權變更時的潛在付款”。
税務方面的考慮
《國税法》第409A節
《法典》第409a條規定，根據滿足《規約》關於推遲選舉時間、付款時間和某些其他事項的要求的計劃或安排，遞延並支付“非限定遞延補償”。未能滿足這些要求可能會使員工和其他服務提供商面臨加速的所得税負擔、懲罰性税收和此類計劃下既得薪酬的利息。因此，作為一般事項，我們打算為我們的所有員工和其他服務提供商(包括我們的近地天體)設計和管理我們的薪酬和福利計劃和安排，以便他們不受《守則》第409A節的限制，或滿足其要求。
《國税法》第280G節
守則第280G節不允許對控制權發生變化的公司的某些高管支付的超額降落傘款項進行減税。此外，《守則》第4999節對收到多付款項的個人處以20%的罰款。
降落傘支付是與控制權變更掛鈎或由控制權變更觸發的補償，可能包括但不限於獎金支付、遣散費、某些附帶福利、以及長期激勵計劃(包括股票期權和其他基於股權的薪酬)的支付和加速授予。超額降落傘支付是指超過根據《守則》第280G節根據高管先前薪酬確定的門檻的降落傘支付。在未來批准我們近地天體的補償安排時，補償委員會將考慮本公司因提供此類補償而產生的成本的所有要素，包括守則第280G節的潛在影響。然而，薪酬委員會如認為該等安排對吸引和挽留行政人才是適當的，則可在其判決中批准可能導致失去守則第280G節的扣除額及根據守則第4999節徵收消費税的補償安排。
會計準則
ASC主題718要求我們使用各種假設來計算基於股票的獎勵的授予日期“公允價值”。ASC主題718還要求我們確認基於股權的薪酬獎勵的公允價值的費用。我們已經選擇在發生時對喪失獎勵的行為進行解釋。我們股權激勵獎勵計劃下的限制性股票、RSU和績效單位的授予將在ASC主題718下計入。薪酬委員會將定期考慮重大薪酬決定的會計影響，特別是與我們的股權激勵獎勵計劃和計劃相關的決定。隨着會計準則的變化，我們可能會修改某些計劃，以使我們的股權獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標適當地保持一致。
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哈德遜太平洋地產公司。
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
薪酬彙總表
下表列出了截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的兩個年度我們近地天體的補償情況及其2023年12月31日的情況：
​
名稱和主要職位
​ ​
年
​ ​
薪資
($)
​ ​
獎金
($)(1)
​ ​
庫存
獎項
($)(2)
​ ​
非股權
獎勵

補償
($)(3)
​ ​
所有其他
補償
($)(4)
​ ​
合計
($)
​
​
維克多·J·科爾曼
首席執行官兼董事會主席
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 192,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,192,162 ​ ​ ​ ​ ​ 743,750 ​ ​ ​ ​ ​ 241,267 ​ ​ ​ ​ ​ 8,369,679 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 164,593 ​ ​ ​ ​ ​ 4,822,958 ​ ​ ​ ​ ​ 658,373 ​ ​ ​ ​ ​ 144,416 ​ ​ ​ ​ ​ 6,790,340 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 950,001 ​ ​ ​ ​ ​ 336,657 ​ ​ ​ ​ ​ 8,431,334 ​ ​ ​ ​ ​ 694,688 ​ ​ ​ ​ ​ 136,136 ​ ​ ​ ​ ​ 10,548,816 ​ ​
​
馬克·T·拉馬斯
總裁與司庫
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 762,000 ​ ​ ​ ​ ​ 108,966 ​ ​ ​ ​ ​ 2,829,428 ​ ​ ​ ​ ​ 421,005 ​ ​ ​ ​ ​ 9,646 ​ ​ ​ ​ ​ 4,131,045 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 762,000 ​ ​ ​ ​ ​ 93,169 ​ ​ ​ ​ ​ 2,215,837 ​ ​ ​ ​ ​ 372,674 ​ ​ ​ ​ ​ 8,804 ​ ​ ​ ​ ​ 3,452,484 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​ ​ ​ ​ 194,119 ​ ​ ​ ​ ​ 3,682,186 ​ ​ ​ ​ ​ 400,563 ​ ​ ​ ​ ​ 5,734 ​ ​ ​ ​ ​ 5,007,602 ​ ​
​
哈魯特·狄拉默裏
首席財務官
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 473,000 ​ ​ ​ ​ ​ 89,752 ​ ​ ​ ​ ​ 966,739 ​ ​ ​ ​ ​ 346,768 ​ ​ ​ ​ ​ 9,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,885,905 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 473,000 ​ ​ ​ ​ ​ 76,741 ​ ​ ​ ​ ​ 752,883 ​ ​ ​ ​ ​ 306,966 ​ ​ ​ ​ ​ 8,804 ​ ​ ​ ​ ​ 1,618,394 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ 159,469 ​ ​ ​ ​ ​ 1,194,094 ​ ​ ​ ​ ​ 329,063 ​ ​ ​ ​ ​ 5,734 ​ ​ ​ ​ ​ 2,138,360 ​ ​
​
亞瑟·X·蘇亞佐
執行副總裁，
租賃管理人員
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 578,000 ​ ​ ​ ​ ​ 146,234 ​ ​ ​ ​ ​ 758,734 ​ ​ ​ ​ ​ 564,995 ​ ​ ​ ​ ​ 9,646 ​ ​ ​ ​ ​ 2,057,609 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 578,000 ​ ​ ​ ​ ​ 62,518 ​ ​ ​ ​ ​ 812,572 ​ ​ ​ ​ ​ 250,073 ​ ​ ​ ​ ​ 8,804 ​ ​ ​ ​ ​ 1,711,967 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ 140,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,266 ​ ​ ​ ​ ​ 289,575 ​ ​ ​ ​ ​ 5,734 ​ ​ ​ ​ ​ 2,156,908 ​ ​
​
史蒂文·賈菲
執行副總裁，
商務
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 132,825 ​ ​ ​ ​ ​ 656,986 ​ ​ ​ ​ ​ 513,188 ​ ​ ​ ​ ​ 9,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,837,645 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 90,855 ​ ​ ​ ​ ​ 613,562 ​ ​ ​ ​ ​ 363,421 ​ ​ ​ ​ ​ 8,804 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601,642 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 148,838 ​ ​ ​ ​ ​ 1,120,402 ​ ​ ​ ​ ​ 307,125 ​ ​ ​ ​ ​ 5,734 ​ ​ ​ ​ ​ 2,082,099 ​ ​
​
凱·L·蒂德威爾
執行副總裁，
首席風險官，
總法律顧問兼祕書
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 106,260 ​ ​ ​ ​ ​ 786,186 ​ ​ ​ ​ ​ 410,550 ​ ​ ​ ​ ​ 9,646 ​ ​ ​ ​ ​ 1,837,642 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 525,000 ​ ​ ​ ​ ​ 85,178 ​ ​ ​ ​ ​ 641,948 ​ ​ ​ ​ ​ 340,712 ​ ​ ​ ​ ​ 8,804 ​ ​ ​ ​ ​ 1,601,642 ​ ​
​
(1)
金額是根據我們的2023年現金獎金計劃向我們的近地天體支付的獎金，涉及委員會在適用財政年度內對個人和公司業績的評估，但高管並未選擇以LTIP單位的形式獲得。
​
(2)
2023年的數額反映了2023年授予的長期投資促進方案單位獎勵和業績單位獎勵的全部授予日期的公允價值，每項獎勵都是根據ASC主題718計算的，而不是支付給被點名個人或由其變現的金額。如去年委託書中披露的，2022年年度LTIP單位獎於2023年1月授予，根據美國證券交易委員會規則應報告為2023年薪酬。因此，2022年的數額不包括歸因於基於時間的長期轉讓價格單位的授予日期公允價值。如果這些獎勵是在2022年12月29日授予的，那麼2022年授予的股票獎勵總額將分別為8,087,149美元、3,643,924美元、1,262,908美元、1,322,597美元、1,021,578美元和1,049,964美元。表中的金額代表2023年業績單位授予日的公允價值。2023年績效單位獎受到業績和市場條件的影響。表中的數額代表的是結果的可能結果，與贈款之日的目標值相等，數額如下：科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生、蘇亞佐先生、傑菲先生和蒂德韋爾女士分別為2 000 000美元、875 000美元、312 500美元、250 001美元、250 001美元和250 001美元。此外，科爾曼、拉馬斯、迪拉梅里安和蒂德韋爾女士的2023年獎金包括授予日的公允價值，即每位高管選擇獲得的完全歸屬LTIP單位的公允價值，分別為每位高管2023年年度獎金的50%、50%、25%和20%，其價值(截至授予日)與以下金額的現金支付金額相同：科爾曼936,250美元、拉馬斯529,969美元、迪拉梅里安145,506美元和蒂德韋爾129,200美元。
​
業績單位獎的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型估算的。我們在我們於2024年2月16日提交的Form 10-K年度報告中的綜合財務報表附註2和13中提供了用於計算所有LTIP單位獎勵和業績單位獎勵的價值的假設信息。不能保證獎勵將被授予(如果獎勵不被授予，個人將不會實現任何價值)。確定向近地天體發放的性能單位數量的措施是絕對的運營性能目標，但需要根據與適用組相比的相對TSR性能進行額外修改，
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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如上文“管理人員薪酬要素--長期股權激勵”中更詳細地描述的，在適用的業績期間計算。2023年業績單位獎被視為ASC主題718下定義的市場狀況獎，因此，授予日期的值將與上表中提供的公允價值不同。
(3)
所示金額代表根據我們的現金獎金計劃在適用年度獲得的非可自由支配的獎金，高管並未選擇以LTIP單位的形式獲得這些獎金。
​
(4)
所有近地天體的數額包括公司401(K)Match的9 000美元、人壽保險費39美元、短期傷殘保險費157美元和長期傷殘保險費450美元；對科爾曼先生來説，包括公司個人使用飛機的增支費用231 621美元。
​
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
2023年基於計劃的獎勵的授予
下表列出了在截至2023年12月31日的一年中向我們的近地天體提供的基於計劃的獎勵的情況：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
預計可能的支出
非股權激勵下的
計劃獎勵(1)
​ ​
預計未來支出
根據股權激勵計劃
獎項
​ ​
全部
其他
庫存
獎項：
編號
第 個，共 個
個共享
股票
​ ​
授予
展會日期
值為
庫存
獎項
($)
​
​
名字
​ ​
授予
日期
​ ​
閾值
($)
​ ​
目標
($)
​ ​
最大值
($)
​ ​
閾值
(#)
​ ​
目標
(#)
​ ​
最大值
(#)
​
​
維克託·J·科爾曼
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,050,000 ​ ​ ​ ​ $ 1,750,000 ​ ​ ​ ​ $ 2,625,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 411,100 ​ ​ ​ ​ ​ 3,255,912(3) ​ ​
​ ​ ​ 5/4/2023(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 199,999 ​ ​ ​ ​ ​ 533,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,333,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000(5) ​ ​
​ ​ ​ 3/1/2024(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 149,800 ​ ​ ​ ​ ​ 936,250(7) ​ ​
​
馬克·T. Lammas
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 594,360 ​ ​ ​ ​ ​ 990,600 ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,900 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 179,856 ​ ​ ​ ​ ​ 1,424,460(3) ​ ​
​ ​ ​ 5/4/2023(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 87,499 ​ ​ ​ ​ ​ 233,333 ​ ​ ​ ​ ​ 583,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 875,000(5) ​ ​
​ ​ ​ 3/1/2024(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 84,795 ​ ​ ​ ​ ​ 529,969(7) ​ ​
​
哈魯特
Diramerian
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 326,370 ​ ​ ​ ​ ​ 543,950 ​ ​ ​ ​ ​ 815,925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,234 ​ ​ ​ ​ ​ 508,733(3) ​ ​
​ ​ ​ 5/4/2023(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,249 ​ ​ ​ ​ ​ 83,333 ​ ​ ​ ​ ​ 208,333 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 312,500(5) ​ ​
​ ​ ​ 3/1/2024(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 23,281 ​ ​ ​ ​ ​ 145,506(7) ​ ​
​
亞瑟十世蘇阿索
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 398,820 ​ ​ ​ ​ ​ 664,700 ​ ​ ​ ​ ​ 997,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 64,234 ​ ​ ​ ​ ​ 508,733(3) ​ ​
​ ​ ​ 5/4/2023(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 66,666 ​ ​ ​ ​ ​ 166,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,001(5) ​ ​
​ ​ ​ 3/1/2024(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
史蒂文·賈菲
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 362,250 ​ ​ ​ ​ ​ 603,750 ​ ​ ​ ​ ​ 905,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,387 ​ ​ ​ ​ ​ 406,985(3) ​ ​
​ ​ ​ 5/4/2023(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 66,666 ​ ​ ​ ​ ​ 166,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,001(5) ​ ​
​ ​ ​ 3/1/2024(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
凱·蒂德威爾
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 362,250 ​ ​ ​ ​ ​ 603,750 ​ ​ ​ ​ ​ 905,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 1/1/2023(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 51,387 ​ ​ ​ ​ ​ 406,985(3) ​ ​
​ ​ ​ 5/4/2023(4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 66,666 ​ ​ ​ ​ ​ 166,667 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,001(5) ​ ​
​ ​ ​ 3/1/2024(6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 20,672 ​ ​ ​ ​ ​ 129,200(7) ​ ​
​
(1)
這些列中顯示的金額代表每個NEO在我們的2023年現金獎金計劃下的年度現金獎金機會。如果在目標水平上實現了每個非可自由支配的業績目標，則“目標”數額代表近地天體的目標紅利；如果在最低或最高水平上實現每個業績目標，則“門檻”和“最高”數額分別代表近地主任的門檻和最高紅利。根據我們的高管延期選舉計劃，科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生和蒂德韋爾女士選擇在根據公司普通股在付款日的收盤價確定的若干完全歸屬的LTIP單位中獲得他們2023年年度現金獎金的一部分，包括非酌情業績部分，如上文“高管薪酬的要素-現金獎金”中進一步討論的那樣。
​
(2)
薪酬委員會批准了每個NEO的LTIP單位獎勵，從2023年1月1日起生效，每個NEO將在2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日分三次等額的年度分期付款，但須在適用的歸屬日期之前繼續為我們服務(並在某些終止時加速歸屬，如下文題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節所述)。
​
(3)
金額反映了2023年期間根據ASC主題718計算的LTIP單位獎勵的全部授予日期的公允價值，而不是支付給被點名個人或由其實現的金額。我們在2024年2月16日提交的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2和13中提供了用於計算2023年向高管提供的所有獎勵價值的假設信息。不能保證獎勵將被授予(如果獎勵不被授予，個人將不會實現任何價值)。
​
(4)
金額反映了2023年5月4日在門檻、目標和最高水平上授予的績效單位獎勵。授予我們近地天體的業績單位獎將以我們業務夥伴關係的業績單位的形式獲得。關於2023年業績單位的更多信息，見上文“行政幹事薪酬要素--業績單位獎”。
​
56
目錄
​
哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
(5)
數額反映了根據ASC主題718給予業績單位獎勵的全部授予日期的公允價值。業績單位獎勵的公允價值是根據授予時的可能結果，採用蒙特卡洛模擬方法估算的。我們在我們於2024年2月16日提交的Form 10-K年度報告中的合併財務報表附註2和13中提供了用於計算向執行人員作出的所有業績單位獎勵的價值所使用的假設的信息。不能保證獎勵將被授予(如果獎勵不被授予，個人將不會實現任何價值)。
​
(6)
金額反映了根據我們的高管延期選舉計劃，根據我們的高管延期選舉計劃，每位高管選擇以完全歸屬的LTIP單位獲得的獎金部分，授予Coleman先生、Lamas先生、Diramerian先生和Tidwell女士的完全歸屬的LTIP單位的數量，如上文“高管薪酬的要素-現金獎金”中進一步討論的那樣。
​
(7)
根據授予的完全歸屬LTIP單位數量乘以公司普通股在2024年3月1日的收盤價(6.25美元)確定的金額。
​
57
目錄​
​
哈德遜太平洋地產公司。
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​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
2023年薪酬彙總表和計劃獎勵表的敍述性披露
與我們每個近地天體簽訂的僱用協議的具體條款如下：2023年生效。
僱傭協議
根據僱傭協議，科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生、蘇亞佐先生和傑菲先生以及馬蒂德韋爾女士分別擔任公司首席執行官總裁和財務主管、執行副總裁總裁、租賃公司執行副總裁總裁、商務事務執行副總裁總裁、首席風險官、總法律顧問和祕書。
從2020年1月1日起，我們與我們的每個近地天體以及其他高管簽署了新的僱傭協議，更新後的條款如下所述。新僱傭協議的初始期限在生效日期的四週年時到期，除非提前終止，而且除非任何一方及時發出終止的書面通知，否則應自動續簽一年。
根據這些協議，科爾曼先生直接向董事會彙報，拉馬斯和賈菲先生向我們的首席執行官彙報，迪拉梅里安先生和蘇亞佐先生向我們的總裁彙報。在他的任期內，公司將促使科爾曼先生被提名參加董事的選舉。
根據協議，每位高管有資格獲得年度酌情現金績效獎金，獎金金額將根據薪酬委員會對公司和個人業績的確定而確定。此外，高管有資格參加常規的健康、福利和附帶福利計劃，並有資格每年累積最多四周的帶薪假期。
如果高管的僱傭被我們無故終止，或被高管基於“好的理由”​(在僱傭協議中的定義)，或由於高管的死亡或殘疾而被終止，該高管將有權獲得某些付款和福利，如下文“終止或控制權變更時的潛在付款”所述。僱傭協議還包含慣常的保密和非邀請函條款。
58
目錄​
​
哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
2023財年結束時的未償還股權獎勵
下表彙總了截至2023年12月31日每個NEO的普通股基礎流通股激勵計劃獎勵股數：
​
名字
​ ​
數量：
股票數量：
庫存
沒有
授權（#）
​ ​
市場價值
股票股份
沒有
（$）
​ ​
股票激勵
計劃獎勵：
數量：
未賺取股份，
單位或其他
未授予的權利（#）
​ ​
股票激勵計劃
獎項：市場或
的付款值
未賺取股份，
單位或其他權利
沒有
（$）
​
​
維克託·J·科爾曼
​ ​ ​ ​ 54,025(1) ​ ​ ​ ​ $ 502,973(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 274,067(3) ​ ​ ​ ​ $ 2,551,564(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 305,987(4) ​ ​ ​ ​ $ 2,848,739(2) ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 666,666(5) ​ ​ ​ ​ ​ 6,206,660(2) ​ ​
​
馬克·T. Lammas
​ ​ ​ ​ 23,636(1) ​ ​ ​ ​ $ 220,051(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 119,904(3) ​ ​ ​ ​ $ 1,116,306(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 133,869(4) ​ ​ ​ ​ $ 1,246,320(2) ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 291,666(5) ​ ​ ​ ​ ​ 2,715,410(2) ​ ​
​
哈魯特·迪拉梅里安
​ ​ ​ ​ 8,442(1) ​ ​ ​ ​ $ 78,595(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 42,823(3) ​ ​ ​ ​ $ 398,682(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,810(4) ​ ​ ​ ​ $ 445,111(2) ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 104,166(5) ​ ​ ​ ​ ​ 969,785(2) ​ ​
​
亞瑟十世蘇阿索
​ ​ ​ ​ 8,442(1) ​ ​ ​ ​ $ 78,595(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 42,823(3) ​ ​ ​ ​ $ 398,682(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,248(4) ​ ​ ​ ​ $ 356,089(2) ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,333(5) ​ ​ ​ ​ ​ 775,830(2) ​ ​
​
史蒂文·賈菲
​ ​ ​ ​ 6,753(1) ​ ​ ​ ​ $ 62,870(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 34,258(3) ​ ​ ​ ​ $ 318,942(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,248(4) ​ ​ ​ ​ $ 356,089(2) ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,333(5) ​ ​ ​ ​ ​ 775,830(2) ​ ​
​
凱·L·蒂德威爾
​ ​ ​ ​ 6,753(1) ​ ​ ​ ​ $ 62,870(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ 34,258(3) ​ ​ ​ ​ $ 318,942(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 38,248(4) ​ ​ ​ ​ $ 356,089(2) ​ ​
​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 83,333(5) ​ ​ ​ ​ ​ 775,830(2) ​ ​
​
(1)
包括於2021年12月29日授予的LTIP單位獎勵，於2021年12月29日、2022年、2023年和2024年分三次大致相等的分期付款，但須在適用的歸屬日期前繼續為我們服務。
​
(2)
尚未歸屬的LTIP單位或業績單位的市值(視情況而定)的計算方法是，將我們普通股在2023年12月29日(本年度最後一個交易日)的公允市值乘以獎勵項下未歸屬的股份或已發行單位的數量(9.31美元)。
​
59
目錄​
​
哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
(3)
包括於2023年1月1日授予的LTIP單位獎勵，分別於2024年1月1日、2025年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日分三次大致相等的分期付款，但須在適用的歸屬日期前繼續為我們服務。
​
(4)
由2022年3月8日授予的績效單位組成。表演單位的表演期將於2024年12月31日結束。根據美國證券交易委員會規則，顯示的演出單位數代表基於最高業績在演出期間可能賺取的演出單位數。
​
(5)
由2023年5月4日授予的績效單位組成。表演單位的表演期將於2025年12月31日結束。根據美國證券交易委員會規則，顯示的績效單位數代表基於目標績效在績效期間可能賺取的績效單位數。
​
2023年期權行權和股票歸屬
下表彙總了在截至2023年12月31日的一年中適用於我們的近地天體的股票歸屬。在2023年期間，所有近地天體都沒有任何選擇：
​
名字
​ ​
股份數量
在歸屬時獲得的
(#)
​ ​
價值實現於
授權
($)(1)
​
​ 維克託·J·科爾曼 ​ ​ ​ ​ 162,690 ​ ​ ​ ​ $ 1,506,858 ​ ​
​ 馬克·T. Lammas ​ ​ ​ ​ 69,326 ​ ​ ​ ​ $ 641,977 ​ ​
​ 哈魯特·迪拉梅里安 ​ ​ ​ ​ 21,469 ​ ​ ​ ​ $ 198,987 ​ ​
​ 亞瑟十世蘇阿索 ​ ​ ​ ​ 22,649 ​ ​ ​ ​ $ 210,061 ​ ​
​ 史蒂文·賈菲 ​ ​ ​ ​ 19,188 ​ ​ ​ ​ $ 177,839 ​ ​
​ 凱·L·蒂德威爾 ​ ​ ​ ​ 18,854 ​ ​ ​ ​ $ 174,780 ​ ​
​
(1)
所示金額乃按適用歸屬日期本公司普通股之公平市值乘以該日期歸屬之長期獎勵計劃單位數目計算。
​
60
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​
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​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
終止或控制權變更時可能支付的款項
僱傭協議
下文介紹2023年與我們的NEO訂立的僱傭協議。
無故或有充分理由或因行政人員死亡或無行為能力而終止
根據2020年1月1日生效的高管僱傭協議，如果高管的僱傭被我們無故終止，或被高管出於“良好的理由”，或由於高管的死亡或“殘疾”。（統稱為"合資格終止"，以及僱傭協議所界定的每一項），則除應計金額及任何已賺取但未支付的獎金外，行政機關有權領取下列物品：
​
隔離受益
​ ​
金額
​
​ 沒有“原因”或“好理由” ​ ​ ​ ​
​
一次性現金支付
​ ​
以下各項之和的倍數：
•
當時有效的年基薪，以及
​
•
平均獎金
​
每個執行人員的倍數如下：
•
三次為科爾曼先生
​
•
2次為Lammas先生
​
•
Diramerian先生、Suazo先生和Jaffe先生和Tidwell女士1次
​
 ​
​
年度現金獎勵
​ ​ 平均獎金 ​
​
對優秀股權獎的處理
​ ​ 基於時間的歸屬獎勵的加速歸屬 ​
​
公司補貼的醫療保健延續
​ ​ 在終止日期後最多18個月（Coleman先生為36個月）的保險 ​
​
無"原因"或"充分理由"，在一個
控制權變更後一年
​
​
一次性現金支付
​ ​
以下各項之和的倍數：
•
當時有效的年基薪，以及
​
•
平均獎金
​
每個執行人員的倍數如下：
•
Coleman先生和Lammas先生三次
​
•
Diramerian先生、Suazo、Jaffe和Tidwell女士兩次
​
 ​
​
年度現金獎勵
​ ​ 同上 ​
​
對優秀股權獎的處理
​ ​ 同上 ​
​
公司補貼的醫療保健延續
​ ​ 同上 ​
​ 死亡或殘疾 ​ ​
​
一次性現金支付
​ ​
1倍於下列各項之和：
•
當時有效的年基薪，以及
​
•
平均獎金
​
 ​
​ (只有科爾曼先生) ​ ​ ​ ​
​
年度現金獎勵
​ ​ 同上 ​
​
對優秀股權獎的處理
​ ​ 同上 ​
​ 公司補貼的醫療保健延續
(只有科爾曼先生) 		​ ​
終止日期後最長12個月的承保範圍
​
控制變更(無終止)
如本公司控制權發生變動，而繼任公司並無根據二零一零年計劃承擔或以新獎勵取代任何未完成獎勵，則該等獎勵將全數歸屬於當時未歸屬的範圍內。
61
目錄​
​
哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
表演單位獎
根據2021年、2022年和2023年業績單位獎，如果三年業績期限分別在2023年12月31日、2024年12月31日或2025年12月31日之前終止，與控制權變更有關，或由於參與者無故終止僱用、出於良好理由或由於參與者死亡或殘疾(稱為符合資格的終止)，則歸屬的相對TSR單元和業務單元的數量應等於(X)相對TSR單元和業務單元的目標數量和(Y)基於截至控制權變更或合格終止之日的業績目標的實際實現而歸屬的相對TSR單元和業務單元的數量，以及對於業務單元，僅在達到按比例評級的TSR業績目標的範圍內。
終止或控制權變更時可能支付的款項彙總
下表彙總了在2023年12月31日發生某些符合條件的終止僱用或控制權變更時將向我們的近地天體支付的款項。所列數額不包括(1)截至終止之日的應計但未支付的基本工資，或(2)新僱員在受僱期間賺取或累積的所有受薪僱員可獲得的其他福利，如應計假期，並假設控制權變更的任何繼任公司承擔或替代2010年計劃下的任何未付獎勵。
62
目錄
​
哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
​
名字
​ ​
優勢
​ ​
死亡(美元)
​ ​
殘疾
($)
​ ​
終止
沒有
原因或
為了好
原因（否
變更
（$）
​ ​
變更
控制（否
警告）
($)(1)
​ ​
終止
沒有
原因或
為了好
原因
連接
有
變更
管制（$）（1）
​
​
維克託·J·科爾曼
​ ​ 現金離職（2） ​ ​ ​ ​ 2,967,595 ​ ​ ​ ​ ​ 2,967,595 ​ ​ ​ ​ ​ 8,902,785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,902,785 ​ ​
​ 持續健康福利（3） ​ ​ ​ ​ 24,506 ​ ​ ​ ​ ​ 24,506 ​ ​ ​ ​ ​ 73,517 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 73,517 ​ ​
​ 股權加速 ​ ​ ​ ​ 11,100,591(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11,100,591(4) ​ ​ ​ ​ ​ 11,100,591(4) ​ ​ ​ ​ ​ 8,046,054(5) ​ ​ ​ ​ ​ 11,100,591(4) ​ ​
​ 人壽保險（6） ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 14,142,692 ​ ​ ​ ​ ​ 14,092,692 ​ ​ ​ ​ ​ 20,076,893 ​ ​ ​ ​ ​ 8,046,054 ​ ​ ​ ​ ​ 20,076,893 ​ ​
​
馬克·T. Lammas
​ ​ 現金離職（2） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,773,306 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,659,959 ​ ​
​ 持續健康福利（7） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,369 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55,369 ​ ​
​ 股權加速 ​ ​ ​ ​ 4,856,501(4) ​ ​ ​ ​ ​ 4,856,501(4) ​ ​ ​ ​ ​ 4,856,501(4) ​ ​ ​ ​ ​ 3,520,144(5) ​ ​ ​ ​ ​ 4,856,501(4) ​ ​
​ 人壽保險（6） ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 4,906,501 ​ ​ ​ ​ ​ 4,856,501 ​ ​ ​ ​ ​ 8,685,176 ​ ​ ​ ​ ​ 3,520,144 ​ ​ ​ ​ ​ 10,571,829 ​ ​
​
哈魯特·迪拉梅里安
​ ​ 現金離職（2） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,089,701 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,179,402 ​ ​
​ 持續健康福利（7） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,156 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48,156 ​ ​
​ 股權加速 ​ ​ ​ ​ 1,734,450(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,450(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,450(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,257,173(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,450(4) ​ ​
​ 人壽保險（6） ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 1,784,450 ​ ​ ​ ​ ​ 1,734,450 ​ ​ ​ ​ ​ 2,872,307 ​ ​ ​ ​ ​ 1,257,173 ​ ​ ​ ​ ​ 3,962,008 ​ ​
​
亞瑟十世蘇阿索
​ ​ 現金離職（2） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,291,871 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,583,742 ​ ​
​ 持續健康福利（7） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,670 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 17,670 ​ ​
​ 股權加速 ​ ​ ​ ​ 1,483,033(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,483,033(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,483,033(4) ​ ​ ​ ​ ​ 229,926(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,483,033(4) ​ ​
​ 人壽保險（6） ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 1,533,033 ​ ​ ​ ​ ​ 1,483,033 ​ ​ ​ ​ ​ 2,792,574 ​ ​ ​ ​ ​ 229,926 ​ ​ ​ ​ ​ 4,084,445 ​ ​
​
史蒂文·賈菲
​ ​ 現金離職（2） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,173,694 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,347,388 ​ ​
​ 持續健康福利（7） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,246 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,246 ​ ​
​ 股權加速 ​ ​ ​ ​ 1,387,568(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,568(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,568(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,756(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,568(4) ​ ​
​ 人壽保險（6） ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 1,437,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,568 ​ ​ ​ ​ ​ 2,593,508 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,756 ​ ​ ​ ​ ​ 3,767,202 ​ ​
​
凱·L·蒂德威爾
​ ​ 現金離職（2） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,149,569 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,299,138 ​ ​
​ 持續健康福利（7） ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,375 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 32,375 ​ ​
​ 股權加速 ​ ​ ​ ​ 1,387,568(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,568(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,568(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,756(5) ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,568(4) ​ ​
​ 人壽保險（6） ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​ ​ 1,437,568 ​ ​ ​ ​ ​ 1,387,568 ​ ​ ​ ​ ​ 2,569,512 ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,756 ​ ​ ​ ​ ​ 3,719,081 ​ ​
​
(1)
根據僱傭協議條款，如因守則第280G節所載的“金降落傘”規則，與控制權變更有關的任何款項須根據守則第(4999)節繳納消費税，而此舉將為行政人員帶來税後付款及福利淨額，而在徵收消費税後並無該等扣減的情況下，該等付款將予扣減。報告的數字
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
 ​
本欄不反映由於代碼部分280克限制而導致的任何此類減少。任何管理人員都無權獲得與控制權支付變更(或其他方面)有關的任何税款總額。
(2)
現金遣散費的計算方法是將適用的遣散費倍數(如上所述)乘以(I)執行幹事於2023年12月31日生效的年度基本工資；以及(Ii)執行幹事在2021年至2022年期間賺取的平均年度獎金之和。
​
(3)
代表我們需要向科爾曼先生或代表科爾曼先生支付的保費總額，以根據COBRA(基於科爾曼先生截至2023年12月31日的醫療保險覆蓋範圍選擇)為因死亡或殘疾而終止的12個月或36個月的無故或有充分理由的終止提供持續的醫療保險。
​
(4)
代表每名執行幹事的價值總和，可歸因於(1)加速歸屬執行幹事截至2023年12月31日持有的所有LTIP單位的未歸屬部分，以及(2)加速歸屬執行幹事持有的2022年和2023年業績單位獎勵，加上終止時將就該執行幹事的2022年和2023年業績單位獎勵支付的股息等價物。根據適用的披露規則的要求，這些值反映了2023年12月31日發生的高管僱傭的假設終止。
​
加速LTIP單位歸屬價值的計算方法為：(A)乘以(A)可加速的股份數量；(B)乘以2023年12月29日(當年最後一個交易日)普通股的公平市值9.31美元。
就本披露而言，截至2023年12月31日的2022年業績單位獎勵加速授予的價值是基於(I)相對TSR單位的(X)和40%的較大者和(Y)基於截至終止日期(2023年12月31日)的相對TSR業績的實際成就而將被授予的相對TSR單位的數量和(Ii)(X)和(Y)將根據截至終止日期(12月31日)的每個運營業績目標的實際完成情況而將被授予的業務單位的數量的較大者。2023年)，以及是否實現了按比例評級的TSR性能目標。
每位高管的2022年業績單位獎勵價值還包括一筆金額，相當於終止2022年業績單位獎勵時將向高管支付的股息等價物總額，或根據業績期間(從2022年1月1日開始)至2023年12月31日宣佈的每股股息，科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生、蘇亞佐先生和賈菲女士分別為174,307美元、76,259美元、27,233美元、21,789美元、21,789美元和21,789美元。
就本披露而言，截至2023年12月31日的2023年業績單位獎勵加速歸屬的價值是基於(X)和(Y)之間的較大者，其中(X)和(Y)是根據截至終止日期(2023年12月31日)每個運營業績目標的實際實現情況而將歸屬的業務單位數量。
每位高管的2023年業績單位獎勵價值還包括一筆金額，相當於終止2023年業績單位獎勵時將向高管支付的股息等價物總額，或根據業績期間(從2023年1月1日開始)至2023年12月31日宣佈的每股股息，科爾曼先生、拉馬斯先生、迪拉梅里安先生、蘇阿佐先生和賈菲女士分別為200,000美元、87,500美元、31,250美元、25,000美元、25,000美元和25,000美元。
(5)
代表每名執行幹事所持有的2022年和2023年業績單位獎勵的加速歸屬，加上將在控制權變更時就高管的2022年和2023年業績單位獎勵支付的股息等價物。根據適用的披露規則的要求，這些值反映了2023年12月31日發生的假設控制權變化。
​
2022年和2023年業績單位獎獲得者的價值按上文腳註(4)所述計算。
(6)
代表第三者保險人在因死亡而終止僱傭時，根據行政人員的人壽保險單須支付的人壽保險收益。
​
(7)
代表我們將被要求向適用的高管或代表適用的高管支付的保費總額，以根據COBRA(基於高管截至2023年12月31日的醫療保險覆蓋範圍選擇)提供18個月的持續醫療保險。
​
CEO薪酬比率
2023年，也就是我們最後一個完成的財年：
•
代表我們薪酬中位數的僱員(行政總裁除外)的年薪總額為72,380元；及
​
•
我們首席執行官的年薪總額為8,369,679美元，如上表所示。
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 ​
根據這一信息，2023年，我們首席執行官的年總薪酬大約是我們所有員工(首席執行官除外)年總薪酬中位數的116倍。
確定員工的中位數
員工羣體
我們使用截至2023年10月1日的員工人口數據作為確定員工中值的參考日期。截至目前，我們的員工總數約為727人，其中包括718名全職員工、156名集體談判協議員工和9名兼職員工。
確定我們中位數員工的方法
為了從我們的運營辦公室和工作室物業員工人數中確定員工的中位數，我們選擇了毛薪作為最合適的薪酬衡量標準，該薪酬反映在我們向加拿大税務局報告的2023年表格T4中的工資記錄中，並一致應用於計算中包括的所有員工。在確定員工中位數時，我們按年計算了2023年新招聘的所有全職員工和2023年休假的所有全職員工的薪酬。
中位數員工的薪酬措施和年度總薪酬
關於代表我們薪酬中位數的員工的年總薪酬，我們按照S-K條例第402(C)(2)(X)項的要求計算了該員工2023年的薪酬要素，得出年總薪酬為72,380美元。
CEO年度總薪酬
關於我們CEO的年度總薪酬，我們使用了本委託書中包含的2023年薪酬摘要表的“Total”一欄中報告的金額。
薪酬與績效對比表
根據美國證券交易委員會的要求，下表旨在説明在截至2020年12月31日、2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的每個財年，與(I)我們的累計TSR業績、(Ii)我們的同業集團TSR業績、(Iii)淨收入和(Iv)公司選定的衡量標準-同店現金NOI增長相比，我們向近地天體“實際支付”的補償。本公司薪酬彙總表金額及實際支付薪酬的差異反映每年未償還及既有股權獎勵的公平值變動，該等變動已計及因歸屬後限制而缺乏市場流通性或缺乏流動資金的折讓，以及任何基於市場的獎勵的基於蒙特卡羅模擬的相對錶現指數。
​
年
​ ​
摘要
補償
表格
總計為
聚氧乙烯
($)
​ ​
補償
實際上
付給
聚氧乙烯
($)(1)
​ ​
平均值
摘要
補償
表格
總計為
其他近地天體
($)
​ ​
平均值
補償
實際上
付給
其他近地天體
($)(1)
​ ​
初始值
固定$100
投資
基於：
​ ​ ​
​
總計
股東
返回
($)(2)
​ ​
同級組
總計
股東
返回
($)(3)
​ ​
網絡
收入
(單位：百萬)
($)
​ ​
同店
現金noi
生長
($)(4)
​
​ 2023 ​ ​ ​ $ 8,369,679 ​ ​ ​ ​ $ 9,129,334 ​ ​ ​ ​ $ 2,349,969 ​ ​ ​ ​ $ 2,628,308 ​ ​ ​ ​ $ 30.66 ​ ​ ​ ​ $ 65.66 ​ ​ ​ ​ $ (170.7) ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ $ 6,790,340 ​ ​ ​ ​ $ (5,665,170) ​ ​ ​ ​ $ 1,997,226 ​ ​ ​ ​ $ (356,855) ​ ​ ​ ​ $ 30.02 ​ ​ ​ ​ $ 66.06 ​ ​ ​ ​ $ (16.5) ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ $ 10,548,816 ​ ​ ​ ​ $ 9,505,900 ​ ​ ​ ​ $ 2,846,242 ​ ​ ​ ​ $ 2,547,509 ​ ​ ​ ​ $ 71.13 ​ ​ ​ ​ $ 102.50 ​ ​ ​ ​ $ 29.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9% ​ ​
​ 2020 ​ ​ ​ $ 9,487,250 ​ ​ ​ ​ $ (1,746,873) ​ ​ ​ ​ $ 3,197,016 ​ ​ ​ ​ $ (297,789) ​ ​ ​ ​ $ 66.61 ​ ​ ​ ​ $ 83.39 ​ ​ ​ ​ $ 16.4 ​ ​ ​ ​ ​ 0.6% ​ ​
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(1)
反映了每個相關財政年度實際支付給我們的PEO的薪酬以及每個相關財政年度實際支付給我們剩餘NEO的平均薪酬，根據SEC規則確定（如下所述），其中包括每個財政年度下表所示的個人：
​
​
年
​ ​
聚氧乙烯
​ ​
非近地軌道近地天體
​
​ 2023 ​ ​
維克多·J·科爾曼
​ ​
馬克·T.作者：Harout Diramerian，Arthur X. Suazo，Steven Jaffe和Kay L. Tidwell
​
​ 2022 ​ ​
維克託·J·科爾曼
​ ​
馬克·T.作者：Harout Diramerian，Arthur X. Suazo，Steven Jaffe和Kay L. Tidwell
​
​ 2021 ​ ​
維克託·J·科爾曼
​ ​
馬克·T.作者：Harout Diramerian，Arthur X. Suazo和Steven Jaffe
​
​ 2020 ​ ​
維克託·J·科爾曼
​ ​
馬克·T·拉馬斯、哈魯特·迪拉梅里安、亞歷山大·沃瓦利德斯和約書亞·A·哈特菲爾德
​
實際支付給我們的近地天體的賠償金是在適用的財政年度的補償金彙總表中報告的“總”賠償金，調整如下：
​
確定PEO“實際支付”補償的調整
​ ​
2023
​
​ 扣除在“股票獎勵”及“期權獎勵”一欄中申報的款項
2023年薪酬彙總表 		​ ​ ​ ​ (6,192,162) ​ ​
​ 根據ASC 718增加2023年期間授予的截至以下日期仍未歸屬的獎勵的公允價值
2023財年結束，截至2023財年結束 		​ ​ ​ ​ 5,044,690 ​ ​
​ 根據2023年授予的ASC 718獎勵的公允價值增加，
自歸屬日期起確定 		​ ​ ​ ​ 1,843,575 ​ ​
​ 在上一財年授予的截至以下日期的未償還和未歸屬獎勵的加薪/扣減
2023財年結束，根據2022財年結束至2023財年結束期間ASC 718公允價值的變化確定 		​ ​ ​ ​ 465,119 ​ ​
​ 上一財年授予的獎勵在2023年期間授予的加薪/扣減，根據以下因素確定
2022財年結束至歸屬日期的ASC 718公允價值變動 		​ ​ ​ ​ (350,539) ​ ​
​ 扣除ASC 718在上一財年授予的在2023年被沒收的獎勵的公允價值，
截至2022財年結束時確定 		​ ​ ​ ​ (51,028) ​ ​
​ 調整總額 ​ ​ ​ ​ 759,655 ​ ​
​
調整以確定非PEO的“實際支付”薪酬(平均值)
​ ​
2023
​
​ 扣除在“股票獎勵”及“期權獎勵”一欄中申報的款項
2023年薪酬彙總表 		​ ​ ​ ​ (1,199,615) ​ ​
​ 根據ASC 718增加2023年期間授予的截至以下日期仍未歸屬的獎勵的公允價值
2023財年結束，截至2023財年結束 		​ ​ ​ ​ 989,603 ​ ​
​ 根據ASC 718在2023年期間授予的獎勵的公允價值增加
在2023年期間歸屬的，截至歸屬日期確定 		​ ​ ​ ​ 468,384 ​ ​
​ 增加/扣除在上一財年授予的截至2023財年結束時未分配和未歸屬的獎勵，
根據2022財年末至2023財年末ASC 718公允價值的變化確定 		​ ​ ​ ​ 89,958 ​ ​
​ 上一財年授予的獎勵在2023年期間授予的加薪/扣減，根據
ASC 718公允價值自2022年底至歸屬日期 		​ ​ ​ ​ (61,283) ​ ​
​ 扣除上一財年授予的ASC 718獎勵的公允價值
在2023年被沒收，截至2022財年結束時確定 		​ ​ ​ ​ (8,708) ​ ​
​ 調整總額 ​ ​ ​ ​ 278,339 ​ ​
截至2023年12月31日的財政年度，代表2021年PSU獎項的實際業績，假設2022年和2023年獎項的業績基於本公司截至2023年12月31日的實際業績和指數，以及本公司的未來業績和由獨立第三方通過蒙特卡洛模擬分析計算的指數。
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對於以時間為基礎的長期投資頭寸單位，公允價值是指每個會計年度結束時的股票價格乘以由於其歸屬後限制造成的非流動性折扣和賬面風險折扣(如適用)。
用於計算公允價值的估值假設已於每個計量日期更新，並將與於授出日披露的估值假設有所不同。於每個適用計量日期用以制定估值假設的方法與授出時所披露的方法一致。
(2)
以2019年12月31日對本公司股票100美元的固定投資為基礎，假設除股息日的股息再投資。
​
(3)
基於2019年12月31日對道瓊斯美國房地產辦公指數的100美元固定投資，假設股息進行再投資。
​
(4)
同店現金NOI增長是非GAAP衡量標準。同店現金NOI增長的實際結果包括2023年12月27日出售的One Westside。關於同店現金NOI的定義，請參閲附錄A。淨收入與同店現金NOI的增長對賬。
​
重要財務指標一覽表
下表反映了我們確定的最重要的財務指標，這些指標用於將實際支付的薪酬與2023年的業績掛鈎：
​ ​ 2023年最重要的財務措施 ​ ​
​ ​ 同店現金NOI增長 ​ ​
​ ​ 辦公同店佔有率 ​ ​
​ ​ 租賃量 ​ ​
​ ​ 合併後的總資產 ​ ​
​ ​ 淨負債與年度總資產價值之比 ​ ​
​ ​ 實現ESG優先事項 ​ ​
​ ​ 相對TSR與NAREIT權益辦公室REIT指數 ​ ​
實際支付的薪酬與財務指標的關係
我們的薪酬計劃旨在與我們的業績保持一致，我們近地天體的大部分薪酬是以可變績效薪酬的形式發放的，該薪酬與財務和運營業績掛鈎。此外，我們近地天體的很大一部分薪酬是基於股權的，並使我們的近地天體受到與我們的股東相同的市場波動的影響。上表和下圖如下所示説明瞭這種對齊方式：
•
實際支付的薪酬與同店現金NOI增長-同店現金NOI增長是我們現金獎金計劃中最大的權重，也是公司的一項重要衡量標準。實際支付的薪酬通常與我們的同店現金NOI增長結果保持一致，儘管鑑於我們的大部分薪酬是以股權獎勵的形式提供的，實際支付的薪酬受到我們股票價格變化的影響更大。
​
•
實際支付的薪酬與淨收益-公司不認為淨收益(虧損)是公司業績的指標，因此，我們的薪酬計劃不使用淨收益(虧損)。我們認為，實際支付的薪酬和淨利潤之間的關係有限，如果有的話。
​
•
實際支付的薪酬與TSR業績的對比--我們的TSR業績在絕對和相對基礎上都直接影響我們的股權獎勵，因此，如下所示，在我們TSR業績為負的年份，我們實際支付的薪酬也反映了負金額，這是由於(I)我們的績效獎勵只有在獲得嚴格的相對TSR和絕對TSR目標的情況下才能全額獲得，(Ii)我們近地天體的大部分薪酬是以股權獎勵的形式支付的。
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[MISSING IMAGE: bc_paidtsr-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_paidnet-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: bc_paidvsasamestore-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: lc_tsrperform-4clr.jpg]
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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股權薪酬計劃信息
下表提供截至2023年12月31日有關授權發行股本證券的薪酬計劃的資料：
​
計劃類別
​ ​
數量：
證券
發佈日期
練習
卓越
選項，
提示和
權利
​ ​
加權
平均
練習價格
卓越
選項
​ ​
數量：
證券
剩餘
有空
以備將來發行
在權益項下
補償
計劃(1)
​
​ 股東批准的股權補償計劃 ​ ​ ​ ​ 9,304,300(2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,116,650 ​ ​
​ 未經股東批准的股權補償計劃 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 總計 ​ ​ ​
​
9,304,300
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6,116,650 ​ ​
​
(1)
包括2010年計劃。
​
(2)
代表1,013,148股普通股，須予授予RSU(以業績為基礎的RSU包括在“最高”水平)和8,291,152股未獲授權的受限經營合夥企業單位(以業績為基礎的經營合夥企業單位包括在“最高”水平)。
​
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[MISSING IMAGE: lg_udsonpacific-4c.jpg]
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薪酬風險分析
作為2023年薪酬進程的一部分，薪酬委員會與FPC一起審議了股東面臨的風險和實現薪酬方案可能固有的業績目標的問題。在回顧和討論了前述內容之後，得出的結論是，公司的薪酬計劃在設計上與公司的業務戰略保持了適當的風險-回報平衡，並且沒有任何薪酬計劃鼓勵任何高管或員工承擔過度或不必要的風險，而這些風險可能對公司產生重大不利影響。在評估這些計劃和做法是否鼓勵我們的高管承擔不必要的風險時，我們考慮了我們的高管薪酬計劃和做法的以下要素：
•
我們根據各種業務目標評估業績，包括但不限於資本市場戰略的執行、資產基礎的擴大、增值收購的採購和完成、資產負債表的實力、收益以及入住率和租賃業績，我們認為這些目標與股東價值的長期、可持續創造相關；
​
•
基於股權的高管薪酬的最重要組成部分是“全價值獎勵”，例如績效單位，與股票期權或其他基於市場的股權薪酬工具相比，它即使在市場低迷時期也能保留一定程度的價值，從而為高管提供一個價值基線，從而降低高管為獲得或保留期權(或其他類似工具)而承擔任何不必要風險的可能性；
​
•
在2023年，薪酬委員會保留釐定薪酬的最終酌情權，並不依賴預先確定的公式，因此不鼓勵我們的高管為達到某些障礙而承擔不合理的風險，以避免無法達到所需的公式化指標；以及
​
•
由於到目前為止，每位高管的薪酬中最重要的部分是股票，我們的高管持有大量的公司股權，這使他們的個人財富中的適當部分與我們的長期業績保持一致。我們的董事和高管擁有的我們的股票或我們經營合夥企業的普通股都不會被質押作為貸款的抵押品。
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薪酬委員會事宜
薪酬委員會報告
賠償委員會本報告中包含的信息不應被視為通過引用方式納入根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本申請日期之前或之後提交的，也不應被視為在任何該等文件中以任何一般合併語言併入(除非我們以引用的方式具體將該信息納入)，並且不得被視為以其他方式將該信息“徵集材料”或“存檔”到美國證券交易委員會或受美國證券交易委員會條例第14A或14C條的約束，或被視為遵守交易法第18節的責任(除非我們以引用的方式具體將該信息併入)。
薪酬委員會已與管理層審閲及討論薪酬討論及分析，並根據該等審閲及討論，建議董事會將薪酬討論及分析納入本公司的10-K表格年報及本委託書。
薪酬委員會
羅伯特·哈里斯二世
EBS Burnough
克里斯蒂·豪貝格
2024年3月11日
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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股權
主要股東
下表列出了有關我們普通股和普通股的實益所有權的某些信息，普通股單位可交換為(I)持有我們已發行普通股5%或以上的每一位實益所有者，(Ii)我們的每一位董事和近地天體，以及(Iii)我們的所有董事和高管作為一個羣體。除表內附註另有規定外，表內所列每名人士對其實益擁有的本公司普通股的所有股份均有獨家投票權及投資權。一個人持有普通股的程度，而不是普通股，在下面的腳註中列出。
美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(A)行使任何期權、認股權證或權利，(B)轉換證券，(C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排，或(D)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的實際所有權百分比時，該人持有的受期權或其他權利(如上所述)規限的普通股股份於2024年3月22日可行使或將在其後60天內可行使的普通股被視為已發行，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，該等股份不被視為已發行股份。截至2024年3月22日，我們發行併發行了141,144,592股普通股。
除非另有説明，否則每個被指名的人的地址都是哈德遜太平洋地產公司，11601 Wilshire Blvd，第九層，洛杉磯，加利福尼亞州90025。
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實益擁有人姓名或名稱
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股份數量
和共同
單元有利
擁有
​ ​
的百分比
卓越
常見
庫存（1）
​ ​
的百分比
卓越
普通庫存，
通用LTIP
單位和
常見
單位（2）
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​ 貝萊德公司（3） ​ ​ ​ ​ 27,689,270 ​ ​ ​ ​ ​ 19.62% ​ ​ ​ ​ ​ 19.12% ​ ​
​ 先鋒集團（四） ​ ​ ​ ​ 21,456,959 ​ ​ ​ ​ ​ 15.20% ​ ​ ​ ​ ​ 14.82% ​ ​
​ State Street Corporation（5） ​ ​ ​ ​ 9,328,816 ​ ​ ​ ​ ​ 6.61% ​ ​ ​ ​ ​ 6.44% ​ ​
​ 維克託·J·科爾曼 ​ ​ ​ ​ 2,400,238 ​ ​ ​ ​ ​ 1.70% ​ ​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​
​ 馬克·T. Lammas ​ ​ ​ ​ 689,294 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ Jonathan M. Glaser ​ ​ ​ ​ 372,203 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 亞瑟十世蘇阿索 ​ ​ ​ ​ 290,853 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 凱·L·蒂德威爾 ​ ​ ​ ​ 225,880 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 哈魯特·迪拉梅里安 ​ ​ ​ ​ 205,373 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 史蒂文·賈菲 ​ ​ ​ ​ 162,131 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 西奧多·R·安特努奇 ​ ​ ​ ​ 90,475 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 巴里·A·肖勒姆 ​ ​ ​ ​ 81,030 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 馬克·D·萊因漢 ​ ​ ​ ​ 66,111 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 羅伯特·L·哈里斯 ​ ​ ​ ​ 54,607 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 安德烈·Wong ​ ​ ​ ​ 18,848 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 克里斯蒂·豪貝格 ​ ​ ​ ​ 11,575 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ EBS Burnough ​ ​ ​ ​ 2,412 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 邁克爾·納什 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​ 全體董事和執行幹事(41人) ​ ​ ​ ​ 5,676,793 ​ ​ ​ ​ ​ 4.02% ​ ​ ​ ​ ​ 3.92% ​ ​
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代理聲明  |  2024
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代表不到1.0%。
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(1)
基於截至2024年3月22日已發行的141,144,592股普通股。此外，每個人的金額假設此人持有的所有普通股單位和普通LTIP單位被交換為我們的普通股股份，而所有董事和高管作為一個集體的金額假設他們持有的所有普通股單位和普通股LTIP單位被交換為我們普通股的股份，在每種情況下，無論這些單位何時可以交換。在計算這一百分比時使用的我們已發行普通股的股份總數假設其他人持有的任何普通股單位都不會換取我們普通股的股份。
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(2)
基於截至2024年3月22日已發行的141,144,592股普通股和截至2024年3月22日由有限合夥人持有的3,126,858股普通股和550,969股普通股，這些單位可以贖回為現金，或根據我們的選擇交換為我們的普通股。不包括在交換我們經營合夥企業中具有有限合夥權益的A系列優先股單位時發行的普通股，或在交換此類A系列優先股單位可能轉換為的普通股單位時發行的普通股。
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(3)
僅根據特拉華州貝萊德公司於2024年1月19日向美國證券交易委員會提交的13G/A申請時間表。於呈報的27,689,270股直接或透過其聯屬公司實益擁有的股份中，貝萊德股份有限公司報告對27,689,270股股份擁有唯一處分權、對0股股份擁有共同處分權、對26,900,474股股份擁有唯一投票權及對0股股份擁有共享投票權。貝萊德公司的主要地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
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(4)
僅根據賓夕法尼亞州先鋒集團提交的13G/A時間表，先鋒集團於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會。在報告的21,456,959股實益擁有的股份中，先鋒集團報告了對21,135,679股的唯一處分權，對321,280股的共享處分權，對0股的唯一投票權和對207,964股的共享投票權。先鋒集團的主要地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。
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(5)
僅基於道富銀行提交的13G/A時間表，於2024年1月30日提交給美國證券交易委員會。在所報告的9,328,816股實益擁有的股份中，道富銀行報告了對0股的唯一處分權，對9,315,416股的共享處分權，對0股的唯一投票權和對7,599,142股的共享投票權。道富公司的主要地址是馬薩諸塞州波士頓國會街1號套房1，郵編：02114。
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涉及本公司高級職員及董事的關聯方及其他交易
我們描述了在上個財政年度內，我們曾經參與或將要參與的交易和一系列類似的交易，其中：
•
涉及的金額超過或將超過12萬元；及
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•
除本委託書“高管薪酬”一節所述的薪酬安排外，吾等的任何董事、行政人員、持有超過5%的普通股的持有人或其直系親屬曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
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審查和批准與關聯人的交易
自2010年6月首次公開募股以來，我們一直按照我們的商業行為標準政策運營。作為我們商業行為標準的一部分，我們的董事和員工應該根據我們的最佳利益而不是基於個人關係或利益來做出商業決策和採取行動。
本公司董事會已認識到部分交易、安排及關係存在實際或被視為利益衝突的高風險，並已通過一項有關與關聯方的交易的書面修訂政策，以規範該等交易。本保單適用於任何交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係)，該交易、安排或關係涉及潛在的公司機會，或我們曾經、現在或將成為參與者且涉及的金額超過120,000美元，並且下列任何人曾經、現在或將會擁有直接或間接的重大利益：
•
我們的董事、董事的提名人或高管；
​
•
持有我們任何類別有投票權證券超過5%的任何實益擁有人；
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•
上述人士的任何直系親屬；及
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•
上述任何人擁有該實體的重大所有權、權益或控制權的任何實體。
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董事和高管必須在參與交易之前向我們的總法律顧問提交任何當前或擬議交易的説明。我們的總法律顧問負責確定擬議的交易是否受我們的政策約束。如果我們的總法律顧問認為此類交易符合我們的政策，她將向審計委員會主席報告此類交易。審核委員會負責批准該等交易，而審核委員會在審批該等交易時，可考慮其認為適當的其他因素，包括對無利益關係的高級商業領袖、無利益關係的董事及法律顧問的適當調查。
聘用傑克·哈里斯
傑克·哈里斯，羅伯特·L·哈里斯二世(獨立董事人)的兒子，在2023年9月29日之前一直受僱於公司的投資部。他在截至2023年12月31日的年度的總薪酬(包括工資和獎金)約為140,000美元，與公司其他類似職位的員工相當。
聘用蔡斯·科爾曼
他是維克多·J·科爾曼(我們的首席執行官兼董事會主席)的兒子，自2020年8月17日以來一直受僱於公司的投資部。他在截至2023年12月31日的一年中的總薪酬(包括工資和獎金)約為211,200美元，與公司其他類似職位的員工相當
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哈德遜太平洋地產公司。
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其他信息
代理材料的入庫
根據美國證券交易委員會和馬裏蘭州法律的規定，我們被允許使用一種通常被稱為“家政”的送貨方式。持股允許我們將一套代理材料郵寄給兩個或更多不同股東居住的任何家庭，並且是同一個家庭的成員，或者一個股東擁有多個賬户。如果我們是未來會議的家居材料，那麼我們的年度報告和委託書將只有一份副本被髮送給擁有相同地址和姓氏的多個股東，除非我們收到其中一個或多個股東的相反指示。此外，吾等已獲通知，某些中介機構(即經紀、銀行或其他被提名人)將為股東周年大會提供家居代理資料。出於投票目的，將為共享地址的每個帳户包括一張單獨的代理卡。應口頭或書面要求，我們將立即將年度報告和委託書的單獨副本發送給同一地址的任何股東。如果您希望收到年度報告和委託書的單獨副本，或未來的年度報告和委託書，您可以通過以下方式與我們的投資者關係部聯繫：(A)通過以下方式聯繫我們的投資者關係部：(A)電郵至哈德遜太平洋地產公司(Hudson Pacific Properties，Inc.)，注意：投資者關係部，地址：加州洛杉磯9樓威爾希爾大道11601號，郵編：90025；郵箱：ir@hudsonppi.com。您也可以聯繫您的經紀人、銀行或其他被指定人提出類似的要求。共享地址的股東現在收到我們的年度報告和委託書的多份副本時，可以如上所述聯繫我們，或聯繫他們的經紀人、銀行或其他代理人，要求交付一份副本，前提是經紀人、銀行或其他代理人已經選擇了家庭代理材料。
股東提案
2024年年會提案
本公司的附例規定，提名個別人士出任董事及將於本公司股東周年大會上審議的其他業務建議，只可根據吾等的股東大會通知、由本公司董事會或在本公司董事會的指示下作出，或由在股東提供本公司章程所規定的通知時及於股東周年大會時均已登記在案的股東作出，該股東有權在大會上投票選舉每名獲如此提名的個人或就該等其他業務投票，並已遵守本公司章程所載及提供所需的資料及證明的預先通知程序。吾等並無在本公司附例或交易所法令下規則第14a-8條所規定的期限內收到任何提名或建議於股東周年大會上提出的通知，而吾等董事會亦不知悉除本代表委任聲明所討論的建議及與該等建議有關的任何程序事宜外，任何可能於股東周年大會上適當提出的事項。
2025年年會提案
股東如欲根據交易所法案第14a-8條規則，考慮將其建議納入本公司2025年年會的委託書及委託書表格，必須在不遲於2024年11月28日，使本公司的總法律顧問按本委託書通知上所述的地址，以書面形式收到他們的建議。任何建議都應提交給我們的總法律顧問，並且只有在該建議符合美國證券交易委員會頒佈的規章制度的情況下，才可能被納入明年的代理材料中。本節的任何規定均不應被視為要求我們在與任何年度會議有關的委託書或委託書中包含任何不符合美國證券交易委員會確定的所有納入要求的股東提案。
此外，我們的附例目前要求我們事先獲得提名進入我們董事會的書面通知，以及股東希望在年度股東大會上提交行動的其他事項(根據交易所法案規則第14a-8(E)條包括在我們的代表材料中的事項除外)。公司祕書必須在不遲於下午5：00之前在我們的主要執行辦公室收到該通知以及我們的章程要求的信息和其他材料。東部時間2024年11月28日，不早於2024年10月29日，關於將在2024年股東年會上提出的事項。但是，如果2025年年會在2025年4月15日之前或2025年6月14日之後舉行，供
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代理聲明  |  2024
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股東必須於不遲於2025年股東周年大會日期前150天及不遲於本公司於2025年股東周年大會日期前120天或(B)本公司首次公佈股東周年大會日期後第十天營業時間結束時收到，方可及時收到。
除了滿足公司章程的前述要求外，為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股東，必須不遲於2025年3月16日提供通知，其中闡明瞭交易法規則第14a-19條所要求的信息。
本公司促請股東儘快授權委託書，方法是透過互聯網或電話以電子方式提交委託書或投票指示卡，或將已簽署並註明日期的委託書送交本公司或貴公司經紀人。
根據董事會的命令，
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凱·L·蒂德威爾
總裁常務副總
律師、首席風險官兼祕書
加利福尼亞州洛杉磯
2024年3月28日
以引用方式成立為法團
薪酬委員會關於高管薪酬的報告、審計委員會報告、對審計委員會成員獨立性的引用、我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的部分內容以及我們網站上包含或描述的任何信息，均不被視為已提交給美國證券交易委員會，也不應被視為通過引用而併入我們根據交易所法案提交的任何先前或未來的文件中，除非我們通過引用特別將此類信息納入其中。
其他事項
吾等並不知悉任何其他可能於股東周年大會上適當提出的事項。如股東周年大會或其任何延會或延期會議適當地提出任何其他事項，委託書持有人將酌情就該等事項投票。
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代理聲明  |  2024
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關於年會的問答
年會在何時何地舉行？
年會將於上午9：00舉行。(PDT)於2024年5月15日(星期三)在加州洛杉磯威爾希爾大道11601號九樓郵編90025。我們已在互聯網上向您提供與年會相關的材料，或應您的要求，我們已將這些材料的印刷版郵寄給您。這些材料於2024年3月28日首次提供或發送給您。
股東年會的目的是什麼？
在股東周年大會上，股東將就股東周年大會通告及本委託書所述事項進行審議及表決，包括選舉董事、批准安永會計師事務所作為本公司截至2023年12月31日止財政年度的獨立註冊會計師事務所，以及諮詢批准本公司高管薪酬。此外，一旦年度會議的事務結束，管理層成員將在時間允許的情況下回答股東提出的問題。
誰可以參加年會？
截至2024年3月20日，也就是年度會議的記錄日期收盤時，我們所有登記在冊的普通股股東或他們正式任命的代理人，都可以參加年度會議。你應該準備好出示帶照片的身份證件才能入境。為迴應這一邀請而指定一名代表不會影響登記在冊的股東出席年會和親自投票的權利。請注意，如果您在“Street Name”​持有您的普通股(即通過經紀商、銀行或其他被提名者持有)，您將需要攜帶一份反映您截至2024年3月20日的股票持有量的經紀對賬單副本，才能獲準參加年會。如果您的股票是以“街道名稱”持有的，您還需要您的經紀人、銀行或其他被提名人的正式授權代表在年會上投票表決您的股票。
我要投票表決什麼？
在年會上，您可以考慮和表決：
(1)
選舉10名董事(每名董事任職至下一次股東年度會議，直至其繼任者正式當選並具備資格)；
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(2)
批准委任安永會計師事務所為我們截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
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(3)
諮詢批准公司截至2023年12月31日的財政年度的高管薪酬，如本委託書中更全面描述的那樣；以及
​
(4)
在股東周年大會或其任何延會或延期上適當地提出的任何其他事務。
​
委員會的建議是什麼？
董事會建議進行表決：
(1)
為選舉本委託書中指定的每一位被提名人(見第1號提案)；
​
(2)
為批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(見第3號提案)；以及
​
(3)
為建議批准本公司截至2023年12月31日的財政年度的高管薪酬(見第3號提案)。如果您正確執行並退還您的委託卡，但沒有給出其他指示，委託卡上被指定為代理持有人的人將根據董事會對上述每一事項的建議進行投票。
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哈德遜太平洋地產公司。
代理聲明  |  2024
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誰可以投票？
如果您在2024年3月20日，也就是年會的記錄日期收盤時是我們普通股的記錄所有者，或者您是截至記錄日期的我們普通股的記錄所有者的正式授權代表，您可以投票。在股東周年大會上，閣下有權就待選出的董事數目投一票，並有權就股東周年大會或其任何延會或延期的其他適當事項，就閣下於記錄日期所持有的每股普通股股份投一票。截至2024年3月20日收盤，我們有141,144,592股普通股流通股。
誰來計算選票？
ComputerShare，Inc.的一名代表將統計選票，我們的執行副總裁總裁、總法律顧問、首席風險官兼祕書凱·L·蒂德韋爾將擔任選舉的檢查人員。
我的投票是保密的嗎？
是的，您的代理卡、投票和投票記錄不會向我們披露，除非適用法律要求披露、您要求披露或您的投票是在競爭性選舉中投票(這在2024年不適用)。如果您在代理卡上寫下評論，您的評論將被提供給我們，但您的投票結果將保密。
年會的法定人數是多少？
有權在股東周年大會上投票的股東將構成股東大會的法定人數。如出席人數不足法定人數，股東周年大會不得處理任何事務。
如出席股東周年大會的人數不足法定人數，大會主席可將股東周年大會延期至另一日期、時間或地點，不得遲於原定記錄日期2024年3月20日後120天舉行，除在會上公佈外，無須另行通知。我們也可以推遲至不遲於原定記錄日期後90天的日期，或通過在年度會議預定時間之前公佈推遲或取消來取消年度會議。
在年會上批准一項事務需要什麼票數？
要當選為董事(1號提案)，被提名人必須獲得董事選舉中所有贊成和反對該被提名人的多數贊成票。
會議上所投的贊成票需要獲得多數贊成票，才能批准安永會計師事務所成為我們的獨立註冊會計師事務所(提案2)，並通過關於諮詢批准高管薪酬的決議(提案3)。
若閣下於股東周年大會記錄日期為股東，且閣下適當授權委託書(不論是透過互聯網、電話或郵寄)，而並無就將於本次股東周年大會上審議的任何特定事項指定投票指示，則委託書持有人將根據董事會就該事項提出的建議投票表決閣下的股份。如果您妥善簽署並退還委託書，被指定為委託書持有人的人士將酌情投票表決任何其他適當提交股東周年大會的事項。倘若閣下於股東周年大會記錄日期已登記為股東，而閣下未能授權委任代表或親自出席會議及投票，並假設股東周年大會有法定人數出席，則不會影響股東周年大會將予考慮的任何事項的表決結果。
如果您通過經紀商、銀行或其他代名人持有股票，根據紐約證券交易所的規則，您的經紀人或其他代名人不得就某些提案投票，除非您已就該提案提供投票指示。當經紀商、銀行或其他被提名人正確地籤立並返回委託書，但表明被提名人沒有就非例行事項投票，因為被提名人缺乏投票股票的酌情決定權，並且被提名人沒有收到受益所有者的投票指示時，就會產生“經紀人無投票權”。經紀人無投票權不被視為對一項提議的投票；然而，為了確定是否有法定人數，提交經適當簽署的委託書表明經紀人無投票權的股東將被視為出席。
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代理聲明  |  2024
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如果您在經紀賬户中持有股票，則根據紐約證券交易所規則和馬裏蘭州法律：
•
關於建議1(董事選舉)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他代名人無權投票表決您的股票。經紀人不投票，如果有，將不會影響董事的選舉。
​
•
關於第2號建議(批准獨立註冊會計師事務所)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人有權投票表決您的股票。
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•
關於第3號建議(高管薪酬的諮詢批准)，如果沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人無權投票表決您的股票。經紀人的不投票，如果有，將不會影響對此提案的投票結果。
​
•
棄權不是對1號、2號或3號提案投的票，如果您指示您的代理人或經紀人投棄權票，將不會影響對任何此類提案的投票。如果您指示您的代理人或經紀人在任何或所有事項上“棄權”，您仍將被視為出席，以確定是否有法定人數出席。
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我該怎麼投票？
如果您計劃出席年會並希望親自投票，我們將在年會上為您投票。然而，如果你的普通股是以你的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，並且你想親自投票，你將需要從持有你的普通股的機構那裏獲得合法的委託書。
如果您的普通股以您的名義持有，您可以通過三種方式授權委託書：
•
如果您通過郵寄方式收到了代理材料的紙質副本，請在隨附的返回信封中的代理卡上簽名並郵寄；
​
•
出席年會並完成並提交投票；
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•
撥打1-800-652-Vote(8683)；或
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•
登錄互聯網www.investorvote.com/hpp，並按照該網站的説明進行操作。閣下於股東周年大會上發出的通告亦提供透過互聯網授權代表的網址。
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電話和互聯網代理授權將於晚上11：00關閉。(太平洋夏令時)2024年5月7日。如果您適當地授權了委託書，除非您另有説明，否則被指定為您的委託書的人將投票給您的普通股：選舉本委託書中指定的董事的每一位被提名人；批准安永律師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所；以及諮詢批准公司的高管薪酬。
如果您的普通股是以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，您應該從您的普通股持有人那裏收到單獨的説明，説明如何提供投票説明。
即使您計劃出席年會，我們建議您如上所述提前授權一名代表，以便在您稍後決定不出席年會時計算您的投票。
我可以撤銷我的代理人嗎？
是的，如果您的普通股是以您的名義持有的，您可以通過以下方式撤銷您的委託書：
•
在我們的年度會議之前或在年會上向我們的執行副總裁總裁，總法律顧問、首席風險官兼祕書凱·L·蒂德韋爾提交書面撤銷通知，地址為哈德遜太平洋地產公司，11601 Wilshire Boulevard，9 Floth，California 90025；
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•
在我們的年度會議之前或在我們的年會上遞交一份註明較晚日期的委託書；或
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•
在您之前的代理之後，在線或通過電話授權代理。
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代理聲明  |  2024
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出席股東周年大會本身並不會撤銷適當授權的委託書。如果您的普通股以您的經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有，請遵循您的普通股的記錄持有人提供的關於如何撤銷您的投票指示的説明。
如果在年會上提出其他事項，會發生什麼情況？
除本委託書所述的三項建議外，吾等並不知悉有任何業務可於股東周年大會上適當地提出。如股東周年大會上適當地提出任何其他事項以供表決，且閣下適當授權委託書持有人，則被指名為委託書持有人的人士將酌情就任何該等額外事項投票。於本委託書日期，本公司董事會並不知悉有任何其他人士可獲適當提名於股東周年大會上當選為董事董事，或有任何獲提名人不能或不願擔任董事董事。如本委託書所指名的任何代名人不願意或不能擔任董事，本公司董事會可在股東周年大會上提名另一名人士參選為董事，而被點名為代表委任持有人的人士將投票支持本公司董事會選出的任何替代代名人當選。
誰為這次委託書徵集買單？
我們將承擔準備、打印和郵寄本委託書和我們徵集的委託書的費用。委託書可以通過郵寄、電話、個人聯繫和電子方式徵集，也可以由董事和高級管理人員親自、通過互聯網、電話或傳真傳輸徵集，無需額外報酬。我們還將要求經紀公司、銀行、代名人、託管人和受託人在記錄日期向我們股票的實益擁有人轉發代理材料，並將按照慣例向他們償還轉發代理材料的費用。如果您及時投票，並通過互聯網或電話提交您的委託書，或通過填寫並退還所附的代理卡(如果您在郵件中收到您的委託書材料)，將有助於避免額外的費用。
我在哪裏可以找到公司治理材料？
我們的公司治理準則和商業行為和道德準則以及審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程發佈在我們網站www.HudsonPacilliProperties.com投資者部分的公司治理頁面上。(我們不會將我們網站上包含的或通過我們網站獲得的其他信息作為本委託書的一部分，或通過引用將該等信息納入本委託書。)
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附錄A：非公認會計準則財務計量的對賬
運營資金
我們認為，非公認會計準則財務指標是對我們業績的有用補充指標。我們根據全國房地產投資信託協會理事會批准的關於FFO的白皮書計算FFO。白皮書將FFO定義為按照美國公認會計原則(“GAAP”)計算的淨收益或虧損，不包括銷售可折舊房地產和與房地產折舊相關的減值減值的損益，加上公司在房地產相關折舊和攤銷中的份額(不包括遞延融資成本的攤銷和非房地產資產的折舊)。FFO的計算包括本公司與租户出資改善租户相關的遞延收入攤銷份額，但不包括相關租户改善資產的折舊。我們相信，FFO是衡量我們經營業績的有用補充指標。從FFO中剔除出售經營性房地產資產的損益，使投資者和分析師能夠容易地識別構成我們活動核心的資產的經營業績，並幫助比較不同時期的經營業績。此外，由於FFO被公認為報告REITs運營情況的行業標準，它有助於將運營業績與其他REITs進行比較。然而，其他REITs可能使用不同的方法來計算FFO，因此，我們的FFO可能無法與所有其他REITs進行比較。
根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本會計中隱含的假設是，房地產資產的價值隨着時間的推移而可預測地遞減。由於房地產價值在歷史上是隨着市場狀況而上升或下降的，許多行業投資者和分析師認為，僅使用歷史成本會計公佈房地產公司的經營業績是不夠的。由於FFO不包括房地產資產的折舊和攤銷，我們認為，與要求的GAAP報告相比，FFO與所需的GAAP報告一起提供了對我們相對於競爭對手的業績的更完整的衡量，並提供了更合適的基礎來做出涉及經營、融資和投資活動的決策。我們使用每股FFO來計算某些員工的年度現金獎金。
FFO不應被視為衡量我們經營業績的替代指標，因為它既沒有反映折舊和攤銷成本，也沒有反映維持我們物業經營業績所需的資本支出和租賃成本水平，這些都是重大的經濟成本，可能對我們的經營業績產生重大影響。
A-1
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下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個年度的FFO，並對FFO的淨虧損進行了調節，不包括指定項目(以千為單位，但每股金額除外)：
​ ​ ​ ​
截至十二月三十一日止的年度：
​
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 淨虧損 ​ ​ ​ $ (170,700) ​ ​ ​ ​ $ (16,517) ​ ​
​ 調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
折舊和攤銷—合併
​ ​ ​ ​ 397,846 ​ ​ ​ ​ ​ 373,219 ​ ​
​
折舊及攤銷—非房地產資產
​ ​ ​ ​ (33,389) ​ ​ ​ ​ ​ (23,110) ​ ​
​
折舊和攤銷—HPP在未合併房地產實體中的份額
​ ​ ​ ​ 4,779 ​ ​ ​ ​ ​ 5,322 ​ ​
​
出售房地產（收益）損失
​ ​ ​ ​ (103,202) ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
​
出售債券的損失
​ ​ ​ ​ 34,046 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
​
減值損失—房地產資產
​ ​ ​ ​ 60,158 ​ ​ ​ ​ ​ 20,048 ​ ​
​
非房地產投資未實現損失
​ ​ ​ ​ 3,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
​
非控股權益應佔FFO
​ ​ ​ ​ (42,335) ​ ​ ​ ​ ​ (71,100) ​ ​
​
歸屬於優先股和單位的FFO
​ ​ ​ ​ (20,800) ​ ​ ​ ​ ​ (21,043) ​ ​
​ 普通股股東和基金單位持有人的FFO ​ ​ ​ ​ 129,523 ​ ​ ​ ​ ​ 270,423 ​ ​
​ 影響FFO的特定項目： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
減值損失—商品名稱
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,500 ​ ​
​
交易相關費用
​ ​ ​ ​ (1,150) ​ ​ ​ ​ ​ 14,356 ​ ​
​
前期物業税淨額調整—HPP的份額
​ ​ ​ ​ (1,469) ​ ​ ​ ​ ​ 786 ​ ​
​
遞延税項資產估值準備
​ ​ ​ ​ 10,142 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
一次性債務清償收益
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
收益對債務清償的一次性税務影響
​ ​ ​ ​ 2,751 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ FFO（不包括特定項目）普通股股東和基金單位持有人 ​ ​ ​ $ 129,797 ​ ​ ​ ​ $ 294,065 ​ ​
​ 加權平均普通股/已發行單位-攤薄 ​ ​ ​ ​ 144,552 ​ ​ ​ ​ ​ 145,712 ​ ​
​ 按普通股/單位計算的FFO—稀釋 ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​ ​ ​ $ 1.86 ​ ​
​ 每普通股/單位FFO(不包括指定項目)—稀釋 ​ ​ ​ $ 0.90 ​ ​ ​ ​ $ 2.02 ​ ​
A-2
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淨營業收入
我們根據持續運營的物業NOI來評估績效。NOI不是根據公認會計準則衡量的經營結果或經營活動的現金流或現金流，不應被視為持續經營收入的替代，不應被視為我們業績的指標，也不應被視為現金流的替代，以衡量流動性或我們的分配能力。所有公司計算NOI的方式可能不盡相同。我們認為NOI對投資者和管理層來説是一項有用的業績衡量指標，因為當跨時期比較時，NOI反映了與擁有和運營我們的物業直接相關的收入和支出，以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，提供了從持續運營收入中看不到的前景。我們將NOI計算為淨收益(虧損)，不包括公司一般和行政費用、折舊和攤銷、減值、房地產銷售損益、利息支出、與交易相關的費用和其他非營業項目。我們將NOI定義為營業收入(包括租金收入、其他物業相關收入、租户回收和其他營業收入)減去物業層面的運營費用(包括外部管理費(如果有的話)以及物業層面的一般和行政費用)。現金基礎上的NOI進行了調整，以排除直線租金和GAAP要求的其他非現金調整的影響。我們認為，現金基礎上的NOI作為衡量經營業績的額外指標對投資者有幫助，因為它消除了直線租金和其他對收入和支出的非現金調整。
下表對淨虧損與NOI和同店現金NOI進行了核對(以千為單位)：
​ ​ ​ ​
截至十二月三十一日止的年度：
​
​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ 淨虧損 ​ ​ ​ $ (170,700) ​ ​ ​ ​ $ (16,517) ​ ​
​ 調整： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
未合併房地產實體的損失(收入)
​ ​ ​ ​ 3,902 ​ ​ ​ ​ ​ (943) ​ ​
​
費用收入
​ ​ ​ ​ (6,181) ​ ​ ​ ​ ​ (7,972) ​ ​
​
利息支出
​ ​ ​ ​ 214,415 ​ ​ ​ ​ ​ 149,901 ​ ​
​
利息收入
​ ​ ​ ​ (2,182) ​ ​ ​ ​ ​ (2,340) ​ ​
​
管理事務償還收入--未合併的房地產實體
​ ​ ​ ​ (4,125) ​ ​ ​ ​ ​ (4,163) ​ ​
​
管理服務費用--未合併的房地產實體
​ ​ ​ ​ 4,125 ​ ​ ​ ​ ​ 4,163 ​ ​
​
交易相關費用
​ ​ ​ ​ (1,150) ​ ​ ​ ​ ​ 14,356 ​ ​
​
非房地產投資未實現損失
​ ​ ​ ​ 3,120 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
​
債務清償收益
​ ​ ​ ​ (10,000) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
債券出售損失
​ ​ ​ ​ 34,046 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
出售房地產（收益）損失
​ ​ ​ ​ (103,202) ​ ​ ​ ​ ​ 2,164 ​ ​
​
減值損失
​ ​ ​ ​ 60,158 ​ ​ ​ ​ ​ 28,548 ​ ​
​
其他費用(收入)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (8,951) ​ ​
​
所得税撥備
​ ​ ​ ​ 6,796 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
一般和行政
​ ​ ​ ​ 74,958 ​ ​ ​ ​ ​ 79,501 ​ ​
​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 397,846 ​ ​ ​ ​ ​ 373,219 ​ ​
​ 淨營業收入 ​ ​ ​ $ 501,832 ​ ​ ​ ​ $ 612,406 ​ ​
​ 非同店營業收入淨額 ​ ​ ​ ​ (47,420) ​ ​ ​ ​ ​ (121,163) ​ ​
​ 同店淨營業收入 ​ ​ ​ $ 454,412 ​ ​ ​ ​ $ 491,243 ​ ​
​
現金基礎調整
​ ​ ​ ​ 15,628 ​ ​ ​ ​ ​ (3,672) ​ ​
​ 現金淨經營收入 ​ ​ ​ $ 470,040 ​ ​ ​ ​ $ 487,571 ​ ​
A-3
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哈德遜太平洋地產公司。
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HPP的淨債務份額與HPP的未扣減帳面價值份額
下表將總資產與HPP應佔的未折舊賬面價值以及無抵押和有擔保債務總額與HPP應佔的債務淨額進行了對賬：
​ ​ ​ ​
截至十二月三十一日止的年度：
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​ ​ ​ ​
2023
​ ​
2022
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​ 總資產 ​ ​ ​ $ 8,282,050 ​ ​ ​ ​ $ 9,319,140 ​ ​
​ 加：累計折舊 ​ ​ ​ ​ 1,766,220 ​ ​ ​ ​ ​ 1,579,199 ​ ​
​ 加：累計攤銷 ​ ​ ​ ​ 201,207 ​ ​ ​ ​ ​ 173,635 ​ ​
​ 減：合作伙伴在合併未折舊賬面價值中所佔份額 ​ ​ ​ ​ (1,379,305) ​ ​ ​ ​ ​ (1,544,646) ​ ​
​ 減：未合併房地產實體投資 ​ ​ ​ ​ (252,711) ​ ​ ​ ​ ​ (180,572) ​ ​
​ 加：HPP在未合併未折舊賬面價值中所佔份額 ​ ​ ​ ​ 404,442 ​ ​ ​ ​ ​ 317,058 ​ ​
​ HPP在未折舊賬面價值中的份額 ​ ​ ​ $ 9,021,903 ​ ​ ​ ​ $ 9,663,814 ​ ​
​ 綜合無抵押及有抵押債務總額 ​ ​ ​ $ 3,960,067 ​ ​ ​ ​ $ 4,610,088 ​ ​
​ 減：合併現金及現金等價物 ​ ​ ​ ​ (100,391) ​ ​ ​ ​ ​ (255,761) ​ ​
​ 合併債務淨額 ​ ​ ​ ​ 3,859,676 ​ ​ ​ ​ ​ 4,354,327 ​ ​
​ 減：合夥人債務淨額份額 ​ ​ ​ ​ (564,616) ​ ​ ​ ​ ​ (659,073) ​ ​
​ HPP的債務份額，淨額 ​ ​ ​ $ 3,295,060 ​ ​ ​ ​ $ 3,695,254 ​ ​
​ HPP在債務中的份額，淨額/HPP在未折舊賬面價值中的份額 ​ ​ ​ ​ 36.5% ​ ​ ​ ​ ​ 38.2% ​ ​
A-4
目錄
   
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HudsonPacificProperties.com
目錄
 
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2024年股東年會
Hudson Pacific Properties，Inc.
關於股東代理材料可用性的重要通知
會議定於2024年5月15日星期三上午9：00太平洋夏令時舉行
加州洛杉磯9樓威爾希爾大道11601號郵編：90025
年會通知、委託書、2023年年報和其他提交給美國證券交易委員會的文件可在www.edocumentview.com/hpp上查閲。
請註明日期、簽名並郵寄
您的代理卡在
儘快提供信封
儘可能。
目錄
[MISSING IMAGE: px_24hudsonproxy1pg01-4c.jpg]
04-Jonathan M.Glaser07-Mark D.Linehan05-Robert L.Harris II08-Michael Nash03-EBS Burnough06-Christy Haubegger09-Barry A.Sholemfor AvenstAbstrastAbstrast1 U P X10-Andrea Wong01-Victor J.Coleman02-Theodore R.Antenucci使用黑色墨水筆在投票時標上X，如本例所示。請不要在指定區域以外的地方寫下文字。03Z2DA++董事會建議您投票支持下面點名的每一位董事A候選人的選舉：2.批准安永會計師事務所為截至2024.3年12月31日的財年獨立註冊會計師事務所。本公司對截至2023年12月31日的財政年度的執行補償的諮詢批准，在隨附的委託書中披露得更充分。董事選舉：反對請按S的姓名和日期在此簽名。共同所有人應各自簽字。作為代理人、遺囑執行人、管理人、公司管理人員、受託人、監護人或託管人簽名時，請註明完整的標題。簽名1-請將簽名放在方框內。簽名2-請將簽名放在方框內。日期(mm/dd/yyyy)-請在下面打印日期。授權的B簽名-必須填寫此部分才能計算您的選票。-日期和簽名如下：如果以郵寄方式投票，請簽署、分離並退回所附2024年股東年會委託書的底部部分反對董事會建議您投票贊成提案2號和3號：1234 5678 9012 345MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM6 1 2 0 0 1 2MR樣本(此區域設置為ACCOMMMODATE140字符)MR A樣本和MR A樣本和MR A樣本和刪除二維碼並控制#≈000001MR A SAMPLEDESIGNION(如果有)添加1ADD 2Add 3ADD 4ADD 5ADD 6ENDORSEMENT_LINE_在線訪問www.Investorvote.com/HP或掃描二維碼-登錄詳細信息位於下面的陰影欄中。節省紙張、時間和金錢！在www.Invest orvote.com/HPPhoneCall註冊電子交付，地址為www.Invest orvote.com/HPPhoneCall免費電話1-800-652-VOTE(8683)美國領土和加拿大您可以在線投票或通過電話投票，而不是郵寄這張卡片。以電子方式提交的選票必須在太平洋夏令時2024年5月14日晚上11：00之前收到。您的投票很重要-這裏是投票方式！24-2768-1 c4.1 p55
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[MISSING IMAGE: px_24hudsonproxy1pg02-4c.jpg]
2024年年會入場券2024年哈德遜太平洋地產公司股東年會當地時間2024年5月15日星期三上午9：00加利福尼亞州洛杉磯市威爾希爾大道9樓11：01分90025個小步驟產生影響。通過同意接受電子交付來幫助環境，在www.investorvote.com/HPPTHIS上註冊代表Inc.哈德遜太平洋地產公司董事會徵集代理。哈德遜太平洋地產公司(馬裏蘭州公司)的股東(股東)執行本委託書的反向執行維克多·J·科爾曼和馬克·T·拉馬斯，或作為以下籤署人的代理人出席公司股東年會，該年會將於2024年5月15日星期三當地時間上午9點在洛杉磯9樓11601 Wilshire Blvd.舉行，郵編90025，以及其任何續會或延期，代表股東在該會議上投下股東有權投下的所有投票權，以及在其他情況下代表股東在大會上投出股東所擁有的所有權力(如股東親自出席會議)。股東現確認已收到2024年股東周年大會的通知及隨附的委託書，每份委託書的條款均以參考方式併入，並撤銷迄今就該等會議發出的任何委託書。股東有權投下的票將按指示在背面投票。如果本委託書籤立但未發出任何指示，股東有權投的票將投給本委託書背面列出的董事的每一位被提名人以及提案二和提案三。股東有權投票的事項，將由委託書持有人酌情決定在大會或其任何延期或延期之前適當提出的任何其他事項上，或者，如果任何該等名單上的被提名人拒絕或不能履行“選舉本公司董事會指定的任何其他被提名人”的任務。有關2024年5月15日舉行的年度會議的代理材料在互聯網上可用的重要通知：哈德遜太平洋地產公司：S委託書和2023年年度報告可在http://www.edocumentview.com/HPPProxy上查閲，以參加哈德遜太平洋地產公司2024年股東年會，Inc.q如果以郵寄方式投票，請在所附的EnVELOPE.qC非投票項目++更改地址中籤名、分離並退回底部-請在下面打印新地址。備註-請在下方打印您的備註。出席者如果您計劃參加年會，請在右邊的方框中打上記號。24-2768-1 c4.1 p56
定義14A錯誤000148251200014825122023-01-012023-12-3100014825122022-01-012022-12-3100014825122021-01-012021-12-3100014825122020-01-012020-12-310001482512Hpp:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfCurrentAwardsVestedDuringCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001482512hpp：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：People成員2023-01-012023-12-310001482512hpp：上一年度授予股權獎勵的調整ECD：People成員2023-01-012023-12-310001482512hpp：NetAdjustmentsForEquityAwardsMemberECD：People成員2023-01-012023-12-310001482512Hpp:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001482512hpp：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期授予獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001482512Hpp:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001482512hpp：股權獎勵調整變動公平價值根據授予日期上年度獎勵當前年度成員ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001482512hpp：上一年度授予股權獎勵的調整ECD：非人民新成員2023-01-012023-12-310001482512hpp：NetAdjustmentsForEquityAwardsMemberECD：非人民新成員2023-01-012023-12-31000148251212023-01-012023-12-31000148251222023-01-012023-12-31000148251232023-01-012023-12-31000148251242023-01-012023-12-31000148251252023-01-012023-12-31000148251262023-01-012023-12-31000148251272023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：純