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初步委託書 | |
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機密,僅供委員會使用(規則允許) 14a-6 (e) (2) | |
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最終委託書 | |
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權威附加材料 | |
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在下方索取材料 §240.14a-12 | |
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無需付費 | |||
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之前使用初步材料支付的費用 | |||
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根據《交易法規則》第 25 (b) 項的要求,費用在附錄表上計算 14a-6 (i) (1) 和 0-11 |
2024年3月28日
親愛的各位股東:
我很高興邀請您參加LPL Financial Holdings Inc.2024年年度股東大會(“年會”)。該會議將於當地時間2024年5月9日星期四上午8點在我們位於南卡羅來納州米爾堡LPL Way1055號29715的辦公室舉行。截至2024年3月11日,我們普通股的登記持有人有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。年度股東大會通知和隨後的委託書描述了將在會議上開展的業務。
根據我們對可持續發展的關注,我們很高興利用美國證券交易委員會允許公司通過互聯網向股東提供代理材料的規定。我們相信,這種方法使我們能夠減少年會對環境的影響,同時加快您收到這些材料並降低我們的交付成本。如果您希望我們向您發送委託聲明和隨附材料的印刷副本,我們將很樂意根據您的要求免費發送。有關更多信息,請參閲我們在 2024 年 3 月 28 日左右向登記持有者郵寄的《關於代理材料可用性的通知》。
你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會,都請儘快提交您的代理或投票指示。
歡迎您參加年會。但是,即使您計劃參加,也請立即對您的股票進行投票,以確保如果您以後決定不親自出席,這些股票有代表出席會議。您可以通過互聯網或電話提交代理人,如以下材料所述,或者如果您要求這些材料的印刷副本,請填寫並簽署代理卡,然後將其放入提供的信封中返回。如果您決定參加年會並希望更改您的代理人,則可以通過在會議上投票自動進行更改。
如果您打算參加年會,我們請您回復。有關出勤的更多信息,請參閲隨附的委託書的第2頁。
我代表董事會感謝你一直以來對LPL Financial Holdings Inc的支持。
真誠地, |
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詹姆斯·S·普特南 椅子 |
年度股東大會通知
時間和日期 | 2024 年 5 月 9 日星期四當地時間上午 8:00 | |
業務項目 | (1)選舉LPL金融控股有限公司(“公司”)董事會委託書中提名的十名被提名人;
(2) 批准董事會審計與風險委員會任命德勤會計師事務所為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所;
(3) 在諮詢投票中批准支付給公司指定執行官的薪酬;以及
(4) 考慮在2024年年度股東大會(“年會”)及其任何續會或延期之前適當處理的任何其他事項,並就此採取行動。 | |
地點 | LPL 金融控股公司 1055 LPL Way 南卡羅來納州米爾堡 29715 | |
記錄日期 | 截至美國東部時間2024年3月11日下午 5:00(“記錄日期”)的登記股東將有權在年會及其任何延期或續會上投票。 |
與年會審議和表決事項相關的信息載於本通知附帶的委託書中。
你的投票很重要。無論您是否計劃參加會議,請按照以下材料中的説明提交您的代理人。您可以按本文所述通過互聯網或電話對股票進行投票並提交代理人,或者,如果您要求這些材料的印刷副本,則簽署並歸還代理卡。
根據董事會的命令, |
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格雷戈裏·伍茲 祕書 |
南卡羅來納州米爾堡
2024年3月28日
關於將於2024年5月9日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知:委託書、代理卡和LPL金融控股公司2023年年度報告表格 10-K可在 WWW.LPL.COM 上獲得。此外,根據證券交易委員會規則,您可以在代理材料互聯網可用性通知中所示的網站上訪問這些材料。
代理聲明摘要
本摘要重點介紹了本代理聲明中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息,在投票之前,您應仔細閲讀整份委託書。
2024 年年度股東大會
時間和日期 | 2024 年 5 月 9 日星期四當地時間上午 8:00 | |
地點 | LPL 金融控股公司 1055 LPL Way 南卡羅來納州米爾堡 29715 | |
記錄日期 | 2024 年 3 月 11 日美國東部時間下午 5:00 | |
投票 | 截至記錄日,股東有權就每股一票在年會上進行表決。 | |
入口 | 我們邀請所有股東參加年會。如果您參加年會,則需要出示有效的帶照片的身份證件,例如駕照或護照。如果您的股票以 “街道名稱” 持有,則您還需要攜帶經紀人、銀行或其他中介機構開具的反映截至記錄日股票所有權的經紀賬户對賬單或信函,才能獲準參加年會。
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投票提案
提案 | 板 建議 |
頁面 參考 | ||
提案 1:選舉董事 |
為了所有人 被提名人 |
6 | ||
提案2:批准董事會審計和風險委員會任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 |
為了 | 72 | ||
提案3:在諮詢投票中批准支付給我們指定執行官的薪酬 |
為了 | 75 |
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目錄 |
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目錄
一般信息
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1 | |||
有關公司治理和董事會的一般信息
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5 | |||
提案 1:董事選舉
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6 | |||
有關董事會和委員會結構的信息
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17 | |||
董事會薪酬
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29 | |||
薪酬討論與分析
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32 | |||
董事會薪酬與人力資源委員會的報告
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50 | |||
指定執行官的薪酬
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51 | |||
薪酬與績效披露
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65 | |||
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
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69 | |||
某些關係和關聯方交易
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71 | |||
提案2:批准董事會審計和風險委員會任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所
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72 | |||
董事會審計與風險委員會的報告
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74 | |||
提案3:在諮詢投票中批准支付給我們指定執行官的薪酬
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75 | |||
股東提案和其他事項
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77 | |||
違法行為第 16 (a) 條報告
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79 | |||
其他信息
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80 | |||
附錄 A: 非公認會計準則金融措施
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81 |
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一般信息 |
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LPL 金融控股公司
委託聲明
2024 年年度股東大會
一般信息
導言
本委託書和隨附的年度股東大會通知是向特拉華州的一家公司LPL Financial Holdings Inc.(“公司”,“我們” 或 “我們的”)的普通股(“普通股”)持有人提供的,該普通股每股面值0.001美元(“普通股”),與公司2024年年度股東大會(“年會”)有關。
作為截至美國東部時間2024年3月11日下午 5:00(“記錄日期”)的公司股東,您有權並被要求對本委託書中描述的業務項目進行投票。
年會將於2024年5月9日星期四當地時間上午8點在位於南卡羅來納州米爾堡29715號LPL Way1055號的公司辦公室舉行。
我們邀請所有股東參加年會。如果您計劃參加,請參閲下面的 “參加年會” 以獲取相關説明。
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關於委託書和年度報告的互聯網可用性的通知
經美國證券交易委員會(“SEC”)允許,我們將在表格上撰寫本委託書、隨附的代理卡和我們的2023年年度報告 10-K(“年度報告”)通過互聯網以電子方式提供給我們的股東,而不是在記錄之日向每位普通股記錄持有者郵寄印刷本。除非您索取我們的代理材料的印刷副本,否則您將不會收到我們的代理材料的印刷副本,我們將免費提供這些副本。2024年3月28日左右,向截至記錄日期的登記股東郵寄了關於代理材料可用性的通知(“通知”)。該通知指導您如何通過互聯網訪問和查看這些代理材料中包含的所有重要信息,或索取打印副本。該通知還指導您如何對代理人進行投票。
該通知、本委託聲明、年度報告和代理卡也可在互聯網上查閲,網址為www.proxyvote.com。你會需要你的 16 位數控制號碼位於通知或您的代理卡上,以便訪問材料。該網站不使用 “Cookie” 來跟蹤或識別網站的訪問者。
記錄日期、已發行股票和法定人數
截至記錄日登記在冊的股東將有權在年會上投票。截至記錄日期,普通股共有74,700,729股已發行股份。
您可以聯繫我們在位於南卡羅來納州米爾堡29715號的LPL Financial Holdings Inc. 1055 LPL Way的公司祕書,安排在2024年4月29日至年會期間的任何工作日上午9點至下午5點之間,出於與年會有關的任何目的,在我們辦公室審查股東名單的副本。
年會的法定人數將包括親自或通過代理人出席已發行並有權在年會上投票的大多數普通股。既是棄權票,也是經紀人 不投票在確定是否存在法定人數時將被視為出席。一個 “經紀人” 不投票”是經紀人或其他被提名人的代理人,表明該人沒有收到受益所有人就經紀人或其他被提名人沒有全權投票權的特定事項發出的指示。經紀人有權自由決定僅就例行事項對客户的代理人進行投票。在年會上,只有審計師的批准才是例行公事。普通股的每股都有權獲得一票。
2024 年委託聲明 |
1 |
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一般信息 |
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參加年會
我們邀請截至記錄日期的所有股東參加年會。如果您是我們普通股的記錄保持者,這意味着您的股票由直接向我們的過户代理Computershare股東服務註冊的以您自己的名義進行分類賬分錄,請帶上有效的帶照片的身份證件參加年會,以便我們驗證您的所有權。如果您的普通股以 “街道名稱” 持有,這意味着這些股票是以經紀商、銀行或其他中介機構的名義持有的,則還請攜帶經紀商、銀行或其他中介機構開具的反映股票所有權的經紀賬户對賬單或信函,以便獲準參加年會。請注意,如果您以街道名稱持有普通股,則除非獲得您的合法代理人,否則不得親自對股票進行投票
經紀人賦予您在年會上對股票進行投票的權利。
如果你計劃參加年會,請務必通過電子郵件回覆至 annualmeeting@lplfinancial.com。請在電子郵件中註明您的姓名和電話號碼。包括行車路線和其他會議信息在內的確認信息將通過電子郵件發送給註冊的參與者。
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年會將要表決的業務項目 |
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◾ 選舉本委託書中提名的十名被提名人中的每位為公司董事會(“董事會” 或 “董事會”),任期至2025年的年度股東大會結束; |
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◾ 批准董事會審計和風險委員會(“審計與風險委員會”)任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所; |
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◾ 在諮詢投票中批准支付給公司指定執行官的薪酬;以及 |
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◾ 考慮在年會之前及其任何休會或延期時適當處理的任何其他事項,並就此採取行動。 |
2 | 2024 年委託聲明 |
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一般信息 |
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投票方式
如果您在記錄之日是我們普通股的記錄持有人,則可以通過以下方式之一進行投票:
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通過互聯網:在美國東部時間2024年5月8日晚上 11:59 之前,隨時按照代理卡和通知中包含的互聯網投票説明進行操作。
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通過電話:在美國東部時間2024年5月8日晚上 11:59 之前,隨時按照代理卡和通知中包含的電話投票説明進行操作。
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通過郵件:按照打印的代理卡(如果通過郵寄方式收到)上標記、註明日期和簽名,然後通過郵寄方式將其退回 預先解決的與代理材料一起提供的回覆信封供年會前收到。
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面對面:通過在年會上親自投票表決您的股票(如果您滿足上述入會要求)。即使您計劃參加年會,我們也鼓勵您通過互聯網、電話或郵件提前投票,這樣,如果您以後決定不參加年會,您的選票將被計算在內。 |
如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他中介以街道名義持有的,則您的經紀人、銀行或其他中介機構應指示您對股票進行投票。在這種情況下,您可以按照經紀人、銀行或其他中介機構的指示,通過互聯網、電話或郵件進行投票。
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公司在會議前及時收到的由正確執行的代理卡所代表的普通股將根據代理中規定的指示進行投票。如果您提交了代理但未註明任何投票指示,則您的股票將被投票“對於”本委託書中提名的每位董事候選人的選舉; “對於”批准任命德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所;以及 “對於”在諮詢投票中批准向公司指定執行官支付的薪酬。
我們的管理層和董事會知道在年會之前沒有其他事項要提出。如果在年會或任何續會或延期中適當地向股東提交了其他事項供其採取行動,則代理卡中指定的代理持有人打算就該代理所代表的普通股有權投票的所有事項酌情進行投票。
投票要求
提案一 — 董事選舉 |
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我們的章程規定,如果 “支持” 該被提名人當選的正當選票數超過了 “反對” 該被提名人當選的正當選票數,則將選出董事候選人;但是,如果正確提名參加董事會選舉的人數超過應當選的董事人數,則董事將通過正確投下的多數票當選。投棄權票或經紀人 不投票不會對董事選舉的結果產生直接影響。
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提案二——批准德勤會計師事務所的任命 |
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批准德勤會計師事務所任命的提案將由在年會上親自或由代理人就此事投的多數票決定。投棄權票或經紀人 不投票不會對提案的結果產生直接影響.
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提案三 — 在諮詢投票中批准支付給公司指定執行官的薪酬 |
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因為在諮詢基礎上批准截至2023年12月31日的財年向指定執行官發放的薪酬的提議是 不具約束力,諮詢投票,沒有構成批准的法定投票。儘管投票是諮詢性的, 不具約束力本質上,薪酬和人力資源委員會(“薪酬委員會”)在考慮未來的指定執行官薪酬安排時將考慮投票結果。投棄權票或經紀人 不投票不會對提案的結果產生直接影響.
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2024 年委託聲明 |
3 |
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一般信息 |
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撤銷代理
如果您提交了代理,則有權通過以下方式之一在行使代理之前隨時撤銷您的代理:
◾ | 通過在年會期間出席和投票; |
◾ | 通過提交一份正式簽署、日期較晚的委託書;或 |
◾ | 向我們在LPL Financial Holdings Inc. 的公司祕書發送書面撤銷通知,LPL Way 1055 LPL Way,南卡羅來納州米爾堡 29715。 |
截至記錄日的登記股東通過互聯網或電話進行投票,也可以視情況在以後及時有效的互聯網或電話投票來更改其選票。任何截至出席年會的記錄日登記在冊的股東都可以在會議期間投票決定先前是否給予了委託書,但是股東出席年會(未採取進一步行動)不構成對先前給予的代理的撤銷。如果您以街道名稱持有股票並想更改投票指示,請遵循經紀人、銀行或其他中介機構向您提供的指示。
徵集代理人
LPL金融控股公司董事會正在徵集代理人。代理材料和年度報告的副本將提供給經紀商、交易商、銀行和有表決權的受託人或其提名人,目的是向受益所有人徵集代理人,我們將向此類記錄持有者報銷合理的費用。選擇通過互聯網或電話進行投票的股東可能會產生諸如電信和互聯網接入費之類的費用,而這些費用由股東全權負責。否則,公司將支付代理人的招攬費用。登記在冊的股東的電話和互聯網投票設施將於美國東部時間2024年5月8日晚上 11:59 關閉。
家庭持有
除非我們收到一位或多位股東的相反指示,否則只有一份通知副本會發送給共享一個地址的多位股東。我們將承諾根據書面或口頭要求,立即將通知的單獨副本或委託書和/或年度報告的副本交付給股東,地址為通知的單一副本。您可以通過向我們位於南卡羅來納州米爾堡1055 LPL Way的LPL Financial Holdings Inc.的公司祕書發送書面或口頭請求 29715,或致電我們的辦公室 (704) 733-3300,並提供您的姓名、您的共享地址以及我們應將委託聲明和年度報告副本寄往的地址。共享一個地址的多個股東如果已收到一份通知副本,並希望我們向每位股東郵寄一份未來郵件的單獨副本,則應通過上述地址或電話號碼聯繫我們。此外,如果擁有共享地址的當前股東收到了多份通知副本,並且希望我們通過共享地址向股東郵寄一份未來郵件的副本,請通過上述地址或電話號碼通知我們。
4 | 2024 年委託聲明 |
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關於公司的一般信息 |
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有關公司治理和董事會的一般信息
我們認為,良好的公司治理對於確保我們的管理符合利益相關者的長期利益非常重要。為了支持這一理念,我們採用了許多領先的公司治理慣例,包括下文和本委託書其他地方概述的慣例。
董事會慣例 | ||||||
獨立 | 我們的大多數董事必須是獨立的。除首席執行官外,我們所有被提名的董事都是獨立的,所有董事委員會都完全由獨立董事組成。 |
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非執行椅子 | 我們目前將公司董事會主席和首席執行官辦公室分開。現任董事會主席詹姆斯·普特南是獨立董事。 |
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董事多元化 | 我們的目標是建立一個平衡和多元化的董事會,其成員具有不同的技能、專業知識、經驗、觀點、任期和個人特徵,包括年齡、種族、性別和族裔方面的個人特徵。 |
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董事會更新 | 我們的董事會組成代表了一種平衡的董事任期方法,使董事會能夠受益於任職時間更長的董事的經驗以及新董事的新視角。董事會提名和治理委員會(“提名和治理委員會”)制定了技能矩陣,為董事搜尋和繼任規劃提供信息。 |
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董事過度引導 | 任何未擔任上市公司首席執行官的董事都應在不超過四個上市公司董事會(包括我們的董事會)任職,任何擔任上市公司首席執行官的董事都應在不超過兩個上市公司董事會(包括我們的董事會以及他或她自己公司的董事會,視情況而定)中任職。 |
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委員會成員 | 董事會每年任命其委員會成員,提名和治理委員會在某種程度上根據確保每位委員會主席適當繼任的計劃對委員會成員進行審查和推薦。 |
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董事會自我評估 | 董事會對其及其委員會的業績、運營、規模和組成進行年度評估,提名和治理委員會監督評估流程。 |
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戰略監督 | 除了在每個季度會議上討論至少一個戰略主題外,董事會還舉行年度會議 兩天會議重點討論了公司的長期戰略,該戰略為董事會的下一年的監督和工作計劃提供了信息。 |
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高管繼任規劃 | 薪酬委員會定期審查高管人才、發展和繼任計劃,我們的董事會每年審查首席執行官職位的繼任計劃。 |
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股東權利 | ||||||
董事年度選舉 | 所有董事每年選舉一次,這加強了董事會對股東的責任。 |
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董事選舉的多數投票標準 | 我們的章程要求在無爭議的選舉中按照 “多數投票” 的標準選舉董事。任何董事如果 “支持” 其當選票數不超過 “反對” 票,則必須提出辭職,如果董事會接受辭職,則必須辭去董事會職務。 |
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單一投票類別 | 我們的普通股是唯一一類有表決權的已發行股票。 |
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代理訪問 | 我們的章程允許連續三年持有至少3%的普通股的股東或最多20名股東提名兩名董事中的較大者或董事會成員的20%,前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求,並將兩名董事中的較大者納入公司的年會代理材料。 |
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補償慣例 | ||||||
遵循領先實踐 | 參見”薪酬討論與分析——薪酬治理。” |
2024 年委託聲明 |
5 |
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提案 1:董事選舉 |
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提案 1:董事選舉
截至 2024 年 3 月 28 日,我們董事會由十名董事組成:九名獨立董事和首席執行官 Dan H. Arnold。我們的每位現任董事都在年會上競選連任,每位董事都是由董事會根據提名和治理委員會的建議提名的。每位董事候選人的任期將持續到我們2025年的年度股東大會,直到他或她各自的繼任者當選為止。
如下所述,我們的每位被提名者都具有豐富的專業和商業專業知識。我們的董事會建議投票 “對於”每位被提名人根據其經過深思熟慮的判斷,即每位被提名人的經驗、資格、特質和技能都有資格在董事會任職。
董事會成員標準
提名和治理委員會每年審查董事在當前董事會組成背景下所需的適當技能和特徵。正如董事會通過的公司治理準則(“公司治理準則”)所反映的那樣,董事會的政策是所有董事都應:
◾ | 擁有無可挑剔的正直和透明、誠實和道德行為方面的個人聲譽; |
◾ | 具有相當的個人成就和專業知識; |
◾ | 表現出較強的商業頭腦、財務素養和戰略敏捷性; |
◾ | 通過批判性思維和獨立判斷以及坦率和建設性的溝通,為董事會對話做出貢獻; |
◾ | 對公司的願景充滿熱情,對擔任董事所需的承諾充滿熱情;以及 |
◾ | 瞭解他們作為監管員在代表利益相關者的長期利益方面的作用。 |
董事多元化
我們的公司治理準則反映了我們對董事多元化的承諾。我們的目標是建立一個平衡和多元化的董事會,其成員包括
各種技能、專業知識、經驗、觀點、任期和個人特徵,包括年齡、種族、性別和族裔方面的技能、專業知識、經驗、觀點、任期和個人特徵。在進行董事搜尋時,董事會致力於積極尋找高素質的女性和少數羣體個人,以將其納入董事會候選人名單中。近年來,我們的提名和治理委員會一直專注於董事會的更新和持續的多元化。自2019年以來,我們增加了三位新的獨立董事:愛德華·伯納德、阿爾伯特·高和科裏·託馬斯。通過增加這些董事,董事會積累了經驗豐富的領導人,以及與行業、戰略規劃、監督和執行、業務創新、技術和數字化轉型、網絡安全、消費者洞察和機構風險管理相關的特別相關經驗。這些董事的加入也反映了我們在考慮董事的背景下對多元化的承諾,以及對董事任期採取平衡的方法,使董事會能夠受益於任職時間更長的董事的經驗以及新董事的新視角。
我們獨立董事候選人的平均年齡為63歲,獨立董事候選人的平均任期為九年。
年齡 |
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任期 |
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6 | 2024 年委託聲明 |
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提案 1:董事選舉 |
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以下圖表根據包括Arnold先生在內的被提名董事的自我認同特徵反映了董事會的多元化。我們還納入了適用的證券交易所上市規則所要求的多元化統計數據。這些規則要求所有在納斯達克證券市場美國交易所上市的公司通過統一的披露矩陣公開披露有關其董事會的一致、透明的多元化統計數據,但須遵守適用的合規期限。
性別多樣性 | 種族和族裔多樣性 | |
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納斯達克股票市場規則提供的標準化披露矩陣中報告了以下多元化統計數據:
董事會多元化矩陣(截至 2024 年 3 月 28 日)
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電路板尺寸: |
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董事總數 |
10 | |||||||||
第一部分:性別認同 |
男性 | 女 | 非二進制 | |
沒有透露 性別 |
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導演 |
7 | 3 | ||||||||
第二部分:人口背景 |
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非裔美國人或黑人 |
1 | |||||||||
阿拉斯加原住民或美洲印第安人 |
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亞洲的 |
1 | |||||||||
西班牙裔或拉丁裔 |
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夏威夷原住民或太平洋島民 |
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白色 |
5 | 3 | ||||||||
兩個或更多種族或民族 |
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LGBTQ+ |
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沒有透露人口統計背景 |
2024 年委託聲明 |
7 |
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提案 1:董事選舉 |
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提名和治理委員會的建議
在建議董事會提名每位現任董事參加年會選舉時,提名與治理委員會根據公司治理指南中規定的原則對這些董事進行了評估,並考慮了每位被提名人的相關資格和經驗,詳情見下文。
如果我們有任何被提名人無法或不願在董事會任職,則您的代理人所代表的股份將被投票選舉給我們董事會可能提名的其他人。此外,根據所有適用的州和聯邦法律法規,我們
將提交修改後的代理聲明和代理卡,如果適用,則:
◾ | 確定候補被提名人; |
◾ | 披露任何此類被提名人已同意在修訂後的委託書中被提名,如果當選,則同意任職;以及 |
◾ | 包括附表14A第7項所要求的有關任何此類被提名人的披露。 |
我們不知道任何被提名人沒有理由不能或不願任職。所有被提名人都同意在本委託書中提名,如果當選,則同意任職。
董事資格和經驗
董事會認為,被提名董事的經驗、技能和資格是互補的,共同涵蓋了影響公司當前和不斷變化的業務環境的各個領域。董事會認為,背景、技能和經驗的結合將使董事會繼續具備代表公司利益相關者行使監督職責的能力。
下表彙總了每位董事候選人的技能和資格:
丹 阿諾德 |
愛德華 伯納德 |
保萊特 埃伯哈特 |
威廉 小格拉文 |
阿爾伯特 擊倒 |
艾莉森 Mnookin |
安妮 Mulcahy |
詹姆士 普特南 |
理查德 Schifter |
科裏 託馬斯 | |||||||||||
首席執行官經歷 |
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經紀/諮詢經驗 |
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網絡安全和數字技術經驗 |
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兼併和收購 |
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公司治理 |
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金融素養 |
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法律/監管 |
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銷售和營銷 |
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人力資源 |
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風險管理 |
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創業經歷 |
8 | 2024 年委託聲明 |
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提案 1:董事選舉 |
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董事會提名人
下文列出了每位被提名人的姓名、年齡以及至少在過去五年中的業務經歷、主要職業、過去的工作和上市公司董事職位的描述。此外,我們還總結了導致包括提名和治理委員會在內的董事會決定每位被提名人應擔任董事的特定經驗、資格、素質和技能。
丹·H·阿諾德 |
背景
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59 歲
自 2017 年起擔任董事 |
Arnold 先生自 2017 年 1 月起擔任我們的首席執行官兼董事。Arnold 先生自 2015 年 3 月起擔任我們的總裁,負責我們面向客户的主要職能和長期增長戰略。阿諾德先生在2012年6月至2015年3月期間擔任我們的首席財務官,負責制定財務政策,領導我們的資本管理工作,並確保組織財務職能的有效性。在 2012 年之前,他曾擔任董事總經理兼戰略主管,負責公司的長期戰略規劃、產品和平臺開發以及包括收購在內的戰略投資。他還曾擔任我們機構服務的部門總裁。在我們收購了向銀行、信用合作社和其他金融機構提供服務的經紀交易商和投資顧問UVEST Financial Services Group, Inc.(“UVEST”)之後,阿諾德先生於2007年1月加入本公司。在加入我們之前,Arnold先生在UVEST工作了13年,最近擔任總裁兼首席運營官。Arnold 先生擁有奧本大學電氣工程學士學位和佐治亞州立大學金融學工商管理碩士學位。
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資格
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Arnold先生的相關資格包括他作為現任總裁兼首席執行官對我們運營的獨特視角和見解,包括對我們的業務關係、競爭和財務定位、高級領導層以及戰略機遇和挑戰的瞭解;作為上市公司首席財務官、總裁和現任首席執行官的經營、業務和管理經驗;以及金融行業的專業知識,尤其是經紀和投資諮詢服務,包括服務自2019年4月起擔任美國證券協會董事,並於2015年4月至2018年7月擔任證券業和金融市場協會董事。
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其他上市公司董事會 |
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當前 沒有 |
過去 5 年 沒有 |
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2024 年委託聲明 |
9 |
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提案 1:董事選舉 |
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愛德華·伯納德 | 背景 |
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68 歲
自 2020 年起擔任董事
獨立
委員會:
審計和風險委員會
薪酬委員會 |
伯納德先生於 2007 年至 2019 年 4 月擔任全球投資管理公司 T. Rowe Price Group, Inc.(“TRP”)的董事會副主席。伯納德先生於1989年至2018年12月擔任跨國激進黨副總裁,並於2000年至2018年12月擔任跨國激進黨管理委員會成員。從2006年到2018年12月,他監督了TRP的營銷、分銷、客户服務、信息技術、法律和傳播活動。在此期間,他還曾擔任所有贊助的TRP共同基金和信託基金的董事會主席,並在1996年至2018年期間擔任註冊經紀商/交易商T. Rowe Price Investment Services的總裁和/或主席。伯納德先生於 1999 年至 2019 年 4 月擔任 TRP 的董事。他目前擔任財務會計基金會主席。他曾擔任全國共同基金行業貿易協會的理事會主席和執行委員會成員,以及UTI資產管理公司的董事。伯納德先生擁有布朗大學的學士學位和紐約大學的工商管理碩士學位。
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資格 |
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伯納德先生的相關資格包括財富管理行業的專業知識,這些專業知識來自於他在投資公司協會擔任理事會成員的30多年的投資管理和領導職務;他通過擔任高管職務和擔任TRP董事會副主席和所有贊助的TRP共同基金和信託基金主席所獲得的經營、管理和戰略規劃經驗;以及他對金融產品分銷、合規的深刻理解顧問及其零售客户的要求和觀點,包括使用技術、產品和分析作為競爭差異化因素方面的要求和觀點。
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其他上市公司董事會 |
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當前 沒有 |
過去 5 年 T. Rowe Price Group, Inc. UTI 資產管理公司 |
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10 | 2024 年委託聲明 |
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提案 1:董事選舉 |
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H. Paulett 埃伯哈特 | 背景 |
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70 歲
自 2014 年起擔任董事
獨立
委員會:
審計和風險 委員會(主席)
薪酬委員會 |
埃伯哈特女士目前擔任HMS Ventures的董事長兼首席執行官。HMS Ventures是一傢俬營企業,涉及技術服務以及房地產的收購和管理。從2011年到2014年,她擔任CDI Corp.(“CDI”)的總裁兼首席執行官。CDI Corp.(CDI)是一家工程和信息技術外包及專業人員配備服務提供商,當時是一家上市公司。埃伯哈特女士還在2009年1月至2011年1月期間擔任HMS Ventures的董事長兼首席執行官。2007 年 1 月至 2009 年 1 月,她擔任過程自動化公司 Invensys Process Systems, Inc.(“Invensys”)的總裁兼首席執行官。從1978年到2004年,她在電子數據系統公司(“EDS”)工作,該公司是一家信息技術和業務流程外包公司,隨後被惠普公司收購,其職責隨着時間的推移越來越多,包括在2003年至2004年3月期間擔任EDS美洲總裁的高級財務和運營職務以及在2002年至2003年期間擔任EDS高級副總裁兼解決方案諮詢總裁。她是一名註冊會計師,擁有鮑靈格林州立大學的學士學位。
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資格 |
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埃伯哈特女士的相關資格包括她在擔任CDI(前紐約證券交易所上市公司)和Invensys首席執行官期間積累的豐富的管理和執行經驗,以及她在EDS擔任執行官的多年服務,包括美洲總裁;在EDS任職26年期間通過各種其他運營和財務職位獲得的財務和會計專業知識;對技術、數據和金融行業交匯點的深刻了解;以及知識和獲得的經驗通過她在其他上市公司董事會的領導和服務,包括之前擔任阿納達科石油公司首席董事以及擔任董事會治理和風險委員會主席的風險監督經驗。
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其他上市公司董事會 |
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當前 瓦萊羅公司 福陸公司 KORE 無線 |
過去 5 年 阿納達科石油公司 藤蔓能量 |
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2024 年委託聲明 |
11 |
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提案 1:董事選舉 |
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小威廉·F·格拉文 | 背景 |
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65 歲
自 2017 年起擔任董事
獨立
委員會:
審計和風險 委員會
提名和 治理委員會 |
格拉文先生在2009年至2015年期間擔任全球資產管理公司奧本海默基金公司(“奧本海默基金”)的主席,在2009年至2014年期間擔任首席執行官,並在2009年至2013年期間擔任總裁。奧本海默基金是互惠人壽保險公司萬通金融集團(“MassMutual”)的多數股權子公司,在加入奧本海默基金之前,格拉文先生曾在該集團擔任過多個高級管理職位。他曾擔任 聯****2007年至2008年擔任萬通保險運營官,2006年至2008年擔任美國萬通保險集團執行副總裁,2005年至2006年擔任資產管理公司兼萬通子公司巴布森資本管理有限責任公司(“巴布森”)總裁兼首席執行官,2003年至2005年擔任巴布森首席運營官。在加入萬通之前,格拉文先生在2000年至2003年期間擔任資產管理公司Scudder Investments的總裁兼首席運營官。Glavin 先生擁有聖十字學院的文學學士學位。 |
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資格 |
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格拉文先生的相關資格包括他在整個過程中的經驗 25 年金融服務行業的職業生涯,包括首席執行官和首席運營官;在戰略規劃和人才管理方面擁有豐富的經驗,部分原因是他在重大市場動盪時期成功領導奧本海默基金;對金融產品分銷、合規和運營(包括金融服務行業的技術需求)的深刻理解;以及監督經紀交易商(包括MassMutual的經紀交易商MML Investor Services, LLC)的經驗。
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其他上市公司董事會 |
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當前 景順有限公司 |
過去 5 年 沒有 |
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12 | 2024 年委託聲明 |
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提案 1:董事選舉 |
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艾伯特 J.Ko | 背景 |
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49 歲
自 2023 年起擔任董事
獨立
委員會:
審計和風險 委員會 |
高先生是Auctane的首席執行官。Auctane是一家全球交付體驗公司,經營Shipstation、Stamps.com、ShippingEasy、Ship Engine、Metapack和Packlink等品牌。此前,高先生曾擔任 Early Warning Services, LLC 的首席執行官,該公司是一家運營澤爾網絡的銀行擁有的金融科技公司®,一個連接金融機構的數字支付網絡,支持實時匯款和 人對人付款。他在 2019 年 5 月至 2023 年 6 月期間擔任該職位。從2006年2月到2019年5月,高先生在專門從事金融軟件的商業軟件公司Intuit Inc. 擔任高級管理職務,包括首席轉型官、個人財務管理應用程序Mint的總經理以及Intuit小型企業集團的產品主管。在加入Intuit之前,高先生曾在波士頓諮詢集團和麥肯錫公司擔任管理顧問,為科技和工業客户提供諮詢。他目前還在私營醫療科技公司Elation Health, Inc. 的董事會任職。高先生擁有耶魯大學學士學位和哈佛法學院法學博士學位。
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資格 |
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高先生的相關資格包括:他的 20 年領導大規模企業和開發金融技術、支付、交付以及消費者和小型企業管理方面的創新產品體驗的職業經驗;Intuit 在監督轉型變革計劃時形成的消費者洞察力和創業心態,側重於為客户提供最佳服務;從他擔任管理顧問的經歷中獲得的戰略規劃和組織效率方面的專業知識;以及從任職期間對金融服務行業(包括機構風險管理)的深刻理解擔任該國七家主要銀行旗下的一家金融科技公司的首席執行官。
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其他上市公司董事會 |
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當前 沒有 |
過去 5 年 沒有 |
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2024 年委託聲明 |
13 |
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提案 1:董事選舉 |
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艾莉森 H. 姆努金 |
背景 |
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年齡 53
自 2018 年起擔任董事
獨立
委員會:
薪酬委員會(主席)
提名和 治理委員會 |
Mnookin女士自2017年7月起在哈佛商學院技術與運營管理系擔任工商管理高級講師。2016年4月至2016年11月,姆努金女士擔任在線應用程序軟件提供商QuickBase, Inc.(“QuickBase”)的首席執行官 分拆出去由專門從事金融軟件的商業軟件公司Intuit, Inc. 於2016年發佈。姆努金女士在1998年至2016年期間是Intuit的員工,隨着時間的推移,她擔任的職務越來越多,包括在2010年7月至2016年3月期間擔任Intuit QuickBase業務的副總裁兼總經理。她曾從2016年11月起擔任QuickBase的控股公司Quartz Holding Company的董事,直到該公司於2019年4月出售。此外,她目前在比爾控股公司的董事會任職。在加入Intuit之前,她曾在甲骨文公司擔任過多個銷售和產品營銷職位。Mnookin獲得了哈佛學院的榮譽學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
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資格 |
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Mnookin 女士的相關資格包括她 20 年科技行業的職業生涯,包括在高增長的雲和商業軟件公司擔任執行領導,以及擔任Bill Holdings, Inc. 的董事職務。Bill Holdings, Inc. 是一家上市公司,提供基於雲的軟件,以簡化和自動化小型和商業軟件公司的後臺財務交易 中等大小企業。這些經歷,包括在Intuit小型企業部門負責領導Intuit商業產品組合的綜合管理,塑造了她對企業如何轉型技術以增強戰略優勢的理解。
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其他上市公司董事會
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當前 比爾控股有限公司 |
過去 5 年 沒有 |
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安妮 M. 穆爾卡希 |
背景 |
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年齡 71
自 2013 年起擔任董事
獨立
委員會:
補償
提名和 治理 |
穆爾卡希女士曾擔任拯救兒童聯合會董事會主席, 非營利該組織致力於在2010年3月至2017年2月期間為世界各地兒童的生活創造持久的變化。她繼續擔任拯救兒童聯合會公司的受託人。她曾在2002年1月至2010年5月期間擔任全球商業服務和文檔技術提供商施樂公司(“施樂”)的董事會主席,並於2001年8月至2009年7月擔任施樂首席執行官。在擔任首席執行官之前,Mulcahy女士曾是施樂公司的總裁兼首席運營官。Mulcahy 女士擁有福特漢姆大學瑪麗蒙特學院的學士學位。
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資格 |
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Mulcahy女士的相關資格包括她領導施樂公司完成轉型轉型期間在業務管理和戰略執行各個領域的豐富經驗;對業務創新、財務管理和人才發展等組織和運營管理問題的寶貴見解;以及在商業貿易協會、公共政策活動和其他上市公司擔任領導職務,包括擔任強生公司的首席獨立董事,這為董事會提供了該領域的更多專業知識組織效率。
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其他上市公司董事會 |
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當前 格雷厄姆控股公司 強生公司 |
過去 5 年 Williams-Sonoma, Inc. |
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14 | 2024 年委託聲明 |
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提案 1:董事選舉 |
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詹姆斯·S·普特南 | 背景 |
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69 歲
自 2005 年起擔任董事
獨立
董事會主席
委員會:
補償 |
普特南先生自 2017 年 3 月起擔任董事會主席,並於 2016 年 6 月至 2017 年 3 月擔任我們的首席董事。他於 1983 年至 2005 年受僱於 LPL Financial,並於 1987 年至 2005 年擔任該公司的全國銷售董事總經理。在該職位上,他負責招聘、留住和管理LPL財務顧問,以及分支機構開發、營銷和所有產品銷售。普特南先生還曾擔任全球投資組合顧問公司(“GPA”)的首席執行官,該公司曾是一家全球經紀清算服務提供商,在2014年出售了其幾乎所有業務。在2005年之前,GPA一直由LPL Financial共同擁有,普特南先生在2004年至2014年期間擔任GPA的首席執行官。1979年,他在迪恩·維特·雷諾茲擔任零售代表,開始了他的證券職業生涯。Putnam 先生擁有西伊利諾伊大學學士學位。
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資格 |
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普特南先生的相關資格包括他作為前全國銷售董事總經理的獨特歷史視角和對我們運營的見解;作為GPA首席執行官的運營、業務和管理經驗;金融行業的專業知識和對顧問的深度熟悉。
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其他上市公司董事會 |
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當前 沒有 |
過去 5 年 沒有 |
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理查德·P·希夫特 |
背景 |
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年齡 71
自 2005 年起擔任董事
獨立
委員會:
審計和風險委員會
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希夫特先生是全球領先的私人投資公司TPG的高級顧問。從 1994 年到 2013 年,他是 TPG 的合夥人。在加入TPG之前,Schifter先生是華盛頓特區Arnold & Porter律師事務所的合夥人,專門研究破產法和公司重組。他於1979年加入阿諾德和波特,並在1986年至1994年期間擔任合夥人。希夫特先生目前在賓夕法尼亞大學法學院顧問委員會任職。他以優異成績獲得了喬治華盛頓大學的文學士學位和賓夕法尼亞大學法學院的法學博士學位。
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資格 |
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Schifter先生的相關資格包括他通過作為TPG合夥人的投資經驗獲得的高水平金融知識;在其他公司董事會和董事會委員會的經驗;以及在國際認可的律師事務所擔任公司律師的近15年經驗。
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其他上市公司董事會 |
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當前 沒有 |
過去 5 年 阿維安卡控股有限公司 凱撒娛樂公司 enLink Midstream, LL ProSight Global, Inc. |
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2024 年委託聲明 |
15 |
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提案 1:董事選舉 |
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科裏 E. 託馬斯 |
背景 |
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47 歲
自 2019 年起擔任董事
獨立
委員會:
審計和風險委員會
提名和 治理 |
託馬斯先生是Rapid7, Inc.(“Rapid7”)的董事會主席兼首席執行官,該公司是一家為安全和信息技術運營提供分析的上市公司。Thomas 先生自 2012 年 10 月起擔任首席執行官兼董事。從2008年11月到2012年9月,託馬斯先生在Rapid7擔任過其他各種職務,包括擔任首席運營官。他目前還在非營利性私人健康保險公司麻薩諸塞州藍十字藍盾和波士頓聯邦儲備銀行的董事會任職。Thomas 先生擁有範德比爾特大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。
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資格 |
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託馬斯先生的相關資格包括他的一般管理經驗,包括他的 頂級作為上市公司首席執行官對戰略和組織管理的看法;他在科技行業的職業生涯中獲得的有關信息技術、網絡安全以及全球銷售和營銷的戰略見解;專注於解決不同規模和行業的客户需求的創業心態;以及領導涉及多種產品交付模式的運營的經驗,包括他過去擔任首席運營官的職位。
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其他上市公司董事會 |
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當前 Rapid7, Inc. |
過去 5 年 催化劑合作伙伴收購公司 |
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在董事候選人選舉的投票中,股東可以:
◾ | 投票 為了任何被提名人; |
◾ | 投票 反對任何被提名人;或 |
◾ | 避免從對任何被提名人進行投票。 |
董事會建議投票 “贊成” 選舉上述每位被提名人為董事。
16 | 2024 年委託聲明 |
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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有關董事會和委員會結構的信息
自 2023 年 1 月以來,董事會由十名董事組成。2023 年,董事會舉行了七次會議。我們的每位董事至少出席了以下總數的75%:
◾ | 2023 年董事會會議總數;以及 |
◾ | 董事在 2023 年任職的董事會所有委員會舉行的會議總數。 |
2023 年,我們的十位董事中有七位出席了此類會議總數的 100%。
我們的公司治理準則規定,每位被提名參加選舉的董事都應出席年會。2023年年度股東大會選舉的十名候選人均出席了此類會議,其中一位董事通過電話會議出席。
公司治理準則、委員會章程和行為準則
我們認為,良好的公司治理對於確保我們的管理符合利益相關者的長期利益非常重要。
我們的董事會通過了公司治理準則,為董事會的運作設定了明確的參數。我們的董事會
還通過了審計和風險委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會的章程,以及我們的行為準則 非員工導演們。我們還通過了一項行為準則,該準則適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或財務總監或執行類似職能的人員。
我們的年度報告、委員會章程、公司治理準則和行為準則的副本可通過寫信給我們免費獲得,地址如下:
LPL 金融控股公司
1055 LPL Way
南卡羅來納州米爾堡 29715
收件人:投資者關係
我們的年度報告、委員會章程、公司治理準則和行為準則也可在我們的網站www.lpl.com的 “投資者關係” 部分下查閲。如果我們對某些執行官的行為準則進行實質性修訂或授予豁免,我們將在我們的網站或當前的報告中披露此類修正或豁免的性質 8-K 表格。
2024 年委託聲明 |
17 |
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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公司治理要點 | ||||
我們已經實施了幾項重要措施,旨在提高利益相關者的長期價值: |
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◾ 我們的董事會由每年選舉的單一類別的董事組成,無論有無故都可能被免職。因此,我們的股東能夠每年就所有董事的業績發表看法,從而加強董事會對股東的問責制。 |
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◾ 我們目前將公司董事會主席辦公室和首席執行官辦公室分開,儘管董事會保持靈活性,可以根據其認為符合公司及其利益相關者最大利益的標準來選擇董事會主席及其領導結構。 |
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◾ 我們的章程規定了無爭議的董事選舉的多數投票標準。我們還在《公司治理準則》中採用了董事辭職政策,根據該政策,在無爭議的選舉中沒有獲得多數股東支持的董事必須提出辭職,如果董事會接受辭職,則必須辭去董事會職務。這使得董事選舉對我們的股東更有意義,並促進了問責制。 |
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◾ 我們的章程規定了代理訪問權限,允許連續三年持有至少3%普通股的股東或最多20名股東提名兩名董事或董事會成員中較大的一位董事或20%的董事會成員,前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求。 |
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◾ 為了便於董事會恢復活力,我們在公司治理準則中採用了董事退休政策,根據該政策,任何在擔任董事期間年滿75歲的董事都將從其當時的任期結束時起從董事會退休。 |
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◾ 我們尋求每年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票,這凸顯了我們對股東對薪酬做法的看法的仔細考慮。 |
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◾ 我們已經制定了薪酬回扣政策,該政策要求公司在某些財務重報時從執行官那裏收回基於現金和股權激勵的薪酬,但有限的例外情況除外。 |
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◾ 我們的執行官受股權所有權指導方針的約束,該指導方針根據年基本工資的倍數設定了最低所有權要求,這使高級管理層的利益與股東的利益保持一致。 |
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◾ 我們還通過了董事股權所有權指導方針,該指導方針根據當時生效的年度基本準備金的現金部分的倍數設定了最低所有權要求。 |
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◾ 我們的內幕交易政策禁止我們的高管和董事質押和對衝我們的普通股,以保持我們的股票獎勵旨在創造的與股東利益的一致性。 |
董事獨立性
納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)的上市標準要求,除特定例外情況外,上市公司的審計、提名和治理以及薪酬委員會的每位成員都必須獨立。納斯達克上市規則進一步規定,只有當公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷時,該董事才有資格成為 “獨立董事”。審計委員會成員還必須滿足中規定的獨立性標準 規則 10A-3根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”),根據納斯達克規則,薪酬委員會成員還必須遵守更高的獨立性標準。
在對董事獨立性進行評估後,董事會肯定地確定伯納德先生、格拉文先生、高先生、普特南先生、希夫特先生和託馬斯先生以及梅斯先生。根據適用的納斯達克規則,埃伯哈特、姆努金和穆爾卡希是獨立董事。
董事會組成和董事會的領導結構
我們的業務和事務在董事會的指導下管理。截至 2024 年 3 月 28 日,我們的董事會由十名董事組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書,董事人數不得少於三名或不超過15名。只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。
18 | 2024 年委託聲明 |
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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董事會沒有關於公司董事會主席和首席執行官辦公室分離的固定政策。相反,董事會認為,它應該保持靈活性,根據其認為符合公司及其利益相關者最大利益的標準,不時選擇董事會主席及其董事會領導結構。目前,公司認為,單獨設立首席執行官和主席可以讓阿諾德專注於總裁和首席執行官的職責,提高董事會對管理層的獨立性,促進有效的監督和監督。如 非執行主席,普特南先生是獨立董事與首席執行官之間的關鍵溝通渠道,協調董事會每次會議的議程,為獨立董事制定議程並主持會議。
董事會監督
戰略規劃
監督公司的業務戰略和戰略規劃是我們董事會的主要責任。年初,董事會主席和我們的首席執行官將制定與我們的戰略執行框架相關的年度董事會工作計劃。因此,我們的戰略和運營計劃的內容已納入董事會每個季度會議的議程。此外,我們在整個 2023 年的董事會季度會議中將戰略主題列為獨立的議程項目。我們管理委員會的所有成員以及其他高級領導定期參加董事會和委員會會議,並與董事會及其委員會討論公司的戰略、計劃和經營業績。除了這些關於戰略主題的季度討論外,董事會還專門討論了 多日每年舉行一次會議,重點討論公司的長期戰略和相關計劃的完善。本次會議由我們的企業戰略團隊主持,包括高級管理人員,使董事和管理層能夠就公司的運營環境、短期和長期戰略機會、當前和新出現的風險、不斷變化的客户需求和偏好以及與執行我們的戰略計劃相關的財務結果進行深入的討論。
董事會還非常重視審查我們的資本配置戰略,即
專注於嚴格的資本管理,以提高長期股東價值。我們當前戰略的關鍵要素是:
◾ | 維持強勁而靈活的資產負債表; |
◾ | 優先考慮投資以支持和推動有機增長; |
◾ | 使公司能夠利用有吸引力的併購機會;以及 |
◾ | 酌情通過股票回購和分紅向股東返還多餘的資本。 |
人力資本管理
有效的人力資本管理是公司持續成功的重要驅動力。我們認為,我們的員工是為股東創造長期價值的關鍵,我們的企業文化是我們業務戰略成功的關鍵基礎。我們致力於為員工提供理想的工作場所,並營造一種使我們能夠建立和發展多元化和包容性團隊的文化。我們還認識到,吸引、留住和培養員工人才有助於為客户創造價值並確保我們業務的可持續性。
薪酬委員會通常監督我們的人力資本管理慣例,包括我們的薪資公平流程。我們的董事會還監督某些人力資本戰略、計劃和實踐,包括我們的多元化、公平和包容性(“DEI”)和員工歸屬感計劃。董事會還審查在增加我們所服務的財務顧問的多樣性方面取得的進展。薪酬委員會和我們的董事會定期與我們的領導團隊就以下人力資本管理主題進行溝通:
◾ | 員工薪酬和福利計劃,包括工資、股權獎勵和其他在市場上具有競爭力的計劃; |
◾ | 我們的首席執行官和每位其他執行官的績效管理和繼任計劃; |
2024 年委託聲明 |
19 |
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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◾ | 高管人才招聘和發展,包括基於我們不斷變化的業務和戰略的前瞻性人才評估; |
◾ | 員工參與度,包括我們的年度全公司機密調查的結果; |
◾ | 員工的健康和福祉,包括保持尊重的工作場所;以及 |
◾ | 企業文化。 |
我們致力於營造一個相互尊重、回報豐厚的工作場所,讓我們的所有員工都能成功實現我們的使命,即照顧我們的顧問,讓他們能夠照顧客户。作為該承諾的一部分,我們的董事會和薪酬委員會在 2023 年特別關注:
◾ | 支持我們員工的身體、情感和財務健康; |
◾ | 我們的 DEI 和歸屬感舉措的重點、透明度和進展情況,包括增加領導層中女性和有色人種代表性的行動計劃;以及 |
◾ | 公司於2018年開始的文化轉型持續取得進展,旨在向整個公司灌輸以客户為中心的思維方式和使命驅動的一致性。 |
這些重點領域等將在公司2024年可持續發展報告中詳細描述,我們預計將在年會之前發佈該報告。
我們還致力於在我們的顧問羣體中推廣DEI。我們的顧問計劃由我們的顧問多元化與包容性團隊制定和實施,同時由我們的管理團隊和顧問包容委員會進行戰略夥伴關係和監督。顧問包容委員會由顧問、項目經理和內政部負責人組成,為吸引和留住多元化顧問提供見解和制定策略。顧問多元化與包容性計劃的勢頭是通過年度淨推薦人得分、代表性不足的顧問團體(包括女性、LGBTQ和有色人種顧問)的招聘和留用、我們舉辦的活動的出席情況以及我們的參與度和滿意度調查的結果來追蹤的。使用這些指標,我們的
顧問多元化與包容性團隊與顧問包容委員會合作,制定戰略以提高我們計劃的有效性。此類舉措受薪酬委員會的監督。
我們的首席人力資本官和首席法務官每年向董事會提交一份報告,説明公司的工作場所和文化,包括過去的工作場所行為索賠、調查和趨勢。
環境、社會和治理計劃
我們的使命是照顧我們的顧問,使他們能夠照顧客户。我們使我們的顧問能夠為數百萬美國家庭提供個性化的財務指導,幫助他們實現人生理想。我們的顧問是一個由創業金融服務專業人士組成的多元化社區,我們致力於通過負責任和合乎道德的經營以及加強與共同利益相關者的信任來支持他們的重要工作。簡而言之,我們相信我們的工作會帶來積極的影響,公司的可持續發展不僅取決於我們開展的業務,還取決於我們開展的業務 如何我們進行的。
我們的董事會支持公司努力為利益相關者的利益服務,包括股東、員工、顧問及其客户以及當地社區。提名和治理委員會監督我們的環境、社會和治理(“ESG”)計劃,這反映在其委員會章程中。
我們的ESG計劃仍然是提名和治理委員會重點關注的領域。隨着該計劃的持續成熟,提名和治理委員會監督了我們在對我們的業務、顧問、監管機構和利益相關者最重要的領域的可持續發展舉措的實施情況。特別是,公司在整個 2023 年通過以下方面取得了進展:
◾ | 審查 與環境、社會及管治提名和治理委員會及高級管理層的機遇和風險; |
◾ | 發佈公司與氣候相關財務披露工作組一致的第一份氣候報告,並開始制定長期實施碳減排戰略的路線圖; |
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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◾ | 在目標實現日期之前推進我們的可持續發展目標;以及 |
◾ | 在我們尋求負責任的增長並繼續為客户服務的過程中,將可持續發展視角應用於運營、規劃和決策。 |
我們可持續發展戰略的各個組成部分——從DEI到能源效率——的實施由相關的職能和項目負責人領導,他們反過來向我們的ESG指導委員會報告關鍵績效指標和舉措,該委員會由全公司的高級領導組成,並制定戰略、實施和監督 與環境、社會及管治整個公司的舉措和政策。提名和治理委員會定期更新我們的進展和未來路線圖。
該公司的目標是制定可持續發展戰略,通過與公司的戰略和文化保持高度一致來推動長期價值。我們的重要ESG主題以框架為關鍵,該框架側重於四個戰略重點領域:負責任的企業、人員和文化、社會影響和環境管理。在這些重點領域中,我們推行各種旨在為利益相關者創造價值的計劃和舉措。
要了解更多信息,請查看我們網站www.lpl.com的 “社會責任” 和 “環境可持續性” 部分,通過該欄目還可以獲得我們的2023年可持續發展和氣候報告。我們預計將在年會之前發佈的2024年可持續發展報告和我們預計將在年會之後發佈的2024年氣候報告將更詳細地描述我們在過去一年的進展和里程碑,也將在我們的網站上公佈。
網絡安全
審計與風險委員會和董事會各自參與監督公司的信息安全計劃(“計劃”),該計劃旨在解決我們的業務、運營和資產面臨的網絡安全風險。我們認為,網絡安全保護對於維護我們的專有信息以及顧問及其客户的信任至關重要,尤其是在威脅格局不斷變化以及技術變革和數字創新快速發展的背景下。作為該計劃的一部分,公司制定政策、程序和標準,概述我們管理網絡安全的期望、指導方針和結構化方法
風險。我們利用既定的安全框架,例如美國國家標準與技術研究所的網絡安全框架,作為組織、評估和改進該計劃的指南。我們還運營一個安全運營中心,以獲取威脅情報,監控網絡安全威脅並協調事件響應資源。
董事會已將該計劃的監督委託給審計和風險委員會,包括監督公司的網絡和技術相關風險,以及管理層為識別、評估、監控和管理這些風險而採取的措施。此外,董事會還建立了與該計劃監督相關的報告結構和節奏,其中包括董事會、審計和風險委員會以及各種管理風險委員會各自的監督責任。每個董事會和審計與風險委員會至少每年都會收到有關該計劃進展和成效的錯開定期報告。有關該計劃的更多信息,請參閲 “第 1C 項。年度報告中的 “網絡安全”。
2023 年,該計劃是董事會和審計與風險委員會的重點監督領域。管理層向董事會和審計與風險委員會提供了網絡安全問題的最新情況,包括威脅格局、第三方風險、加強控制和防禦的項目、公司的事件響應計劃和網絡安全保險。審計和風險委員會還聽取了外部專家關於領先監督做法的演講,並審查了該計劃的內部和外部評估結果、與該計劃相關的內部報告以及不斷變化的監管規則和期望。
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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我們的 ESG 重點
我們的意圖是專注於與我們的業務、社區和利益相關者最相關的ESG話題。以下是我們認為對我們的利益相關者和我們創造長期價值的能力具有重要意義的ESG主題,我們根據它們對利益相關者的影響及其對我們業務成功的重要性對這些主題進行了評估。有關我們的評估和方法的更多信息,請參閲我們預計將在年會之前發佈的2024年可持續發展報告。
利益相關者參與
我們以多種方式與股東互動,並重視從他們那裏得到的意見。我們會定期向董事會提供投資者關係計劃的最新信息,包括與股東和分析師的合作以及相關的情緒和反饋主題。此外,我們定期安排董事在高級管理層不在場的情況下直接聽取分析師對公司管理、業績和前景的評估。我們的目標是確保董事會了解股東和分析師的觀察和感興趣的話題,包括與公司業績、戰略、公司治理和ESG舉措有關的觀點和話題。
我們的董事還直接與我們的財務顧問客户接觸。除了通過我們的顧問會議獲得參與機會外,我們的
董事每年與客户會面,以聽取有關他們重要領域的第一手反饋。這些會議旨在向董事介紹各種各樣的客户慣例、項目和經驗,旨在確保我們的董事會了解客户當前和未來的需求,尤其是在不斷變化的競爭環境中,並確保我們提供顧問為客户創造持續價值所需的服務。
董事會年度評估
我們的董事會認識到,健全和建設性的自我評估流程是良好公司治理和董事會效率的重要方面。提名和治理委員會每年年底對我們的董事會、其每個常設委員會和個人董事進行年度評估。目標是對董事會及其是否進行有意義的評估
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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委員會的業績、運營、規模和組成在短期和長期內對公司都有效。
經過提名和治理委員會的討論,2024年年度評估包括以下內容:
◾ | 每位董事填寫一份徵求董事會反饋意見的書面問卷; |
◾ | 由每位委員會成員填寫的書面問卷,徵求對每個董事委員會的反饋; |
◾ | 由董事會主席和我們的首席法務官進行的董事個人訪談(他們分別在主席不在場的情況下向董事徵求了有關董事的保密反饋);以及 |
◾ | 一份由我們的執行官填寫的徵求董事會反饋的書面問卷。 |
董事和執行官的問卷提供了未歸因的反饋,併為個別董事訪談提供了信息,這為坦誠的討論提供了進一步的機會。
2024年年度評估的主要主題是:
◾ | 董事會的組成、多元化和規模,包括所需的董事技能和素質; |
◾ | 向董事會提供的材料和信息的質量; |
◾ | 董事會會議的結構和舉行,包括虛擬會議的有效性; |
◾ | 董事會領導和決策流程; |
◾ | 董事會委員會結構和績效; |
◾ | 董事會文化和動態; |
◾ | 董事會和董事與管理層的互動; |
◾ | 管理層對董事會提供的價值的評估; |
◾ | 年度評估過程的有效性;以及 |
◾ | 董事會監督的有效性,包括關注影響長期股東價值的問題和機會。 |
作為2024年年度評估的一部分,董事和管理層有機會就個別董事提供反饋,以幫助改善業績和對董事會的貢獻。
我們的董事會在提名和治理委員會主席主持的閉門會議上討論了2024年年度評估的結果。
董事會委員會
董事會設立了三個常設委員會:審計和風險委員會、提名和治理委員會以及薪酬委員會,每個委員會的組成和職責如下所述。每個委員會的成員均由董事會任命,除非他們提前被免職或辭職,否則其任期將持續到其繼任者當選並獲得資格為止。此外,必要時可不時在董事會的指導下設立特別委員會,以解決具體問題。我們董事會的每個常設委員會僅由獨立董事組成。
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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下表反映了截至 2024 年 3 月 28 日董事會三個常設委員會的構成:
審計與風險委員會
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提名和治理委員會
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薪酬委員會
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愛德華伯納
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H. Paulett Eberhart
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小威廉 ·F· 格拉文 |
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艾伯特 J.Ko |
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艾莉森 H. 姆努金 |
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安妮 M. 穆爾卡希 |
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詹姆斯·S·普特南 |
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理查德·P·希夫特 |
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科裏 E. 託馬斯
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會員 |
椅子 |
董事會主席 |
我們的提名和治理委員會將在年會選舉董事的背景下重新評估董事會常設委員會的組成和領導能力。該評估將考慮:
◾ | 目前的委員會業績和任期組合; |
◾ | 個人能力、願望和承諾;以及 |
◾ | 需要確保每位委員會主席未來的繼任計劃。 |
提名和治理委員會在2023年年度股東大會後進行了評估,建議董事會委員會的組成和領導層保持不變。
審計與風險委員會
我們的審計和風險委員會由以下成員組成:愛德華·伯納德、H. Paulett Eberhart、小威廉·格拉文、Albert J. Ko、理查德·希夫特和科裏·託馬斯。埃伯哈特女士擔任審計和風險委員會主席。
根據納斯達克的上市標準,審計和風險委員會的每位成員都是獨立的,包括 規則 10A-3《交易法》。
審計和風險委員會成員均不是我們或我們任何子公司的員工,也沒有同時在包括我們在內的三家以上上市公司的審計委員會中任職。審計和風險委員會的所有成員都符合金融知識的要求,能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。根據美國證券交易委員會適用的規章制度,我們的董事會已明確確定,埃伯哈特女士以及伯納德和希夫特先生均有資格成為審計委員會財務專家。
審計和風險委員會監督公司財務報表的完整性,包括審查和討論我們的年度和季度財務報表以及” 中的披露管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 部分位於我們向美國證券交易委員會提交的年度和季度報告以及我們的收益公告中,每種公告都是在發佈之前發佈的。審計和風險委員會還監督我們的獨立註冊會計師事務所(“德勤”)德勤會計師事務所的資格、業績和獨立性,以及與保留這些會計師事務所相關的費用談判。
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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除其他外,我們的審計和風險委員會負責任命、薪酬、監督並在必要時更換公司的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所,並協助董事會監督和監督: |
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§ 公司向股東提供的公司財務報表和其他財務信息的完整性; |
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§ 公司會計和財務報告流程的完整性以及公司財務報表的審計; |
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§ 公司遵守法律、監管和公開披露要求的情況; |
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§ 企業風險管理(分配給其他委員會或由董事會保留的風險除外)和重大風險敞口; |
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§ 公司的獨立審計師,包括其資格、業績和獨立性; |
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§ 公司內部審計職能的表現;以及 |
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§ 公司的網絡安全計劃。 |
審計和風險委員會審查與公司關聯方交易政策、公司技術部門的運營以及公司的舉報人和誠信計劃有關的事項。它還審查和討論了我們在風險評估和風險管理方面的政策,以及我們的主要監管、訴訟、網絡安全、信息安全、數據隱私和金融風險敞口。有關審計和風險委員會在我們的企業風險管理框架中的作用的更多信息,請參閲”風險管理和薪酬政策與實踐.”
根據其章程,審計和風險委員會有權向外部法律顧問、會計或其他外部顧問尋求適當的建議和協助,以履行其職責和責任。
審計和風險委員會在2023年舉行了九次會議。
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由以下成員組成:小威廉·格拉文、艾莉森·H·姆努金、安妮·穆爾卡希和科裏·託馬斯。Mulcahy 女士擔任提名和治理委員會主席。
根據納斯達克的上市標準,提名和治理委員會的每位成員都是獨立的。
提名和治理委員會負責:
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§ 考慮到董事會的整體多元化和構成,擬定潛在董事應具備的素質簡介,以便為董事會做出有效貢獻; |
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§ 識別、評估和招聘合格人員在董事會任職; |
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§ 選擇或推薦董事會推選候選人; |
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§ 審查和建議董事會常設委員會的組成; |
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§ 審查和評估公司的公司治理準則; |
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§ 監督我們的 ESG 計劃;以及 |
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§ 每年評估董事會的業績、運營、規模和組成。 |
提名和治理委員會在 2023 年特別關注董事會的演變,包括長期的董事會和委員會繼任規劃,以及監督公司 ESG 計劃的成熟。此外,提名和治理委員會積極監測公司治理趨勢和最佳實踐,並監督公司的政府關係計劃。
提名和治理委員會在2023年舉行了三次會議。
薪酬和人力資源委員會
薪酬委員會由以下成員組成:愛德華·伯納德、H. Paulett Eberhart、Allison H. Mnookin、Anne M. Mulcahy和James S. Putnam。姆努金女士擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克的上市標準,包括適用於薪酬委員會成員的更高標準,薪酬委員會的每位成員都是獨立的。薪酬委員會完全由以下人員組成 “非員工《規則》所指的 “董事” 16b-3根據《交易法》。
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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薪酬委員會負責:
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§ 審查和批准與執行官薪酬相關的目標和目的,並根據這些宗旨和目標評估執行官的績效; |
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§ 根據薪酬委員會對首席執行官績效的評估,審查和批准首席執行官的薪酬; |
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§ 審查和批准執行官薪酬; |
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§ 審查高級管理層的業績、發展和領導能力以及這些高級管理層的繼任規劃戰略; |
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§ 就採用新的激勵性薪酬和股權計劃向董事會提出建議,並管理我們現有的激勵性薪酬和股權計劃; |
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§ 就我們的董事薪酬和適用的股票所有權和持股準則向董事會提出建議; |
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§ 審查和批准任何重大項目的總體設計和條款 非執行薪酬和福利計劃; |
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§ 審查我們的 DEI 政策、計劃和舉措; |
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§ 審查我們有關人力資源相關事宜的重要政策、做法和程序; |
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§ 建立和監督適用於執行官的股票所有權和持有指導方針的遵守情況;以及 |
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§ 審查年度薪酬風險評估。 |
2023年,薪酬委員會特別關注根據多德-弗蘭克法案制定的最終美國證券交易委員會規則,與回扣政策有關的新要求,以及人力資本事務,包括繼任規劃、高管人才發展和員工DEI計劃的進展。
此外,薪酬委員會繼續通過以下途徑將重點放在強有力的績效管理以及對未來領導職位的持續發展和指導上:
◾ | 為所有董事總經理職位制定年度繼任計劃,確保我們識別和投資關鍵職位的關鍵人才;以及 |
◾ | 對個別領導者進行人才審查,使薪酬委員會能夠深入瞭解我們的人才渠道,並有機會向這些領導者提供發展反饋。 |
根據其章程,薪酬委員會有權獲得薪酬委員會認為履行其職責所必要或適當的內部和外部資源,包括聘請法律、財務或其他顧問。薪酬委員會聘請弗雷德裏克·庫克公司擔任獨立薪酬顧問(“薪酬顧問”),在2023年就薪酬問題提供建議,並就我們行業中被認為公平和有競爭力的做法提供體驗式指導,主要涉及我們執行官的薪酬以及董事薪酬。
薪酬委員會有權將全體委員會的任何職責委託給薪酬委員會的小組委員會。薪酬委員會還可以根據我們的股票計劃,將授予限制性股票單位、績效股票單位或其他股權獎勵以及修改此類獎勵條款的權力委託給一個由一名或多名董事組成的委員會,或者受某些限制。本委託書中提及的薪酬委員會還指其小組委員會及其代表(如果適用)。
薪酬委員會在 2023 年舉行了五次會議。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
2023 年,薪酬委員會中沒有任何成員是或曾經是我們或任何子公司的高級職員或員工。普特南先生是薪酬委員會成員,在2006年之前曾擔任LPL Financial的高管。我們沒有任何執行官擔任或曾經擔任董事會、薪酬委員會或其他董事會委員會的成員,其職能與任何有一名或多名執行官擔任董事或薪酬委員會成員的實體相同。
風險管理和薪酬政策與實踐
我們採用企業風險管理(“ERM”)框架,旨在促進
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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將風險評估納入整個公司的決策流程,使我們能夠執行業務戰略並保護我們的公司及其特許經營權。我們的框架旨在促進明確的風險管理所有權和問責制,同時為關鍵風險信息和事件提供結構化的上報流程。此外,業務部門內部的風險由嵌入式風險小組管理和監控,為治理、控制、政策和其他風險管理活動提供指導。除ERM框架外,我們還制定了書面政策和程序,以管理我們的員工和獨立財務顧問的業務行為,以及我們與金融產品贊助商關係的條款和條件。
我們的年度報告討論了我們的風險管理治理方法,見下文”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析—風險管理。” 這種方法包括董事會、審計和風險委員會和薪酬委員會,以及公司的風險監督委員會(“ROC”)及其小組委員會、公司的內部審計部門、公司的財務和業務運營部門、公司的法律部門和業務線管理。
審計和風險委員會的作用
除其他職責外,審計和風險委員會還監督和監督公司的機構風險管理(分配給董事會其他委員會或由董事會保留的風險除外),並負責審查和評估公司管理和控制風險的流程。審計和風險委員會以此身份審查我們的主要監管、訴訟、網絡安全、信息安全、數據隱私和財務風險敞口,以及管理層為監測和控制這些風險所採取的措施。審計和風險委員會通常在董事會定期舉行的每一次季度會議上向董事會提供報告。
審計和風險委員會已要求****監督我們的風險管理活動,包括子公司的風險管理活動。公司的首席法務官或首席風險官定期向審計和風險委員會提供有關ROC討論的最新情況,並在必要或要求時向董事會提供最新信息。此外,我們的內部審計部門提供獨立和客觀的服務
通過進行旨在識別和涵蓋重要風險類別的風險評估和審計,確保公司治理、風險管理和內部控制的有效性。我們的首席審計主管在職能上向審計和風險委員會報告,該委員會監督內部審計部門的活動並批准其年度計劃,並在行政上向我們的首席財務官報告。我們的內部審計部門定期向****報告,並至少每季度向審計和風險委員會報告。
薪酬委員會的作用
除其他職責外,薪酬委員會還評估我們的薪酬安排是否鼓勵不當冒險,以及我們的薪酬安排產生的風險是否合理地可能對公司產生重大不利影響。
薪酬委員會審查和評估了我們整個公司薪酬做法的制定和實施情況。我們認為,薪酬委員會也認為,我們的薪酬做法不會鼓勵我們的執行官或其他員工採取不當行為,也不會合理地對公司產生重大不利影響。具體而言,我們認為我們的薪酬做法可以避免:
◾ | 薪酬組合過於偏重年度獎勵; |
◾ | 過度關注短期股權激勵獎勵,這可能導致行為以犧牲長期價值創造為代價推動短期股價上漲;以及 |
◾ | 不合理的財務目標或門檻,可能會鼓勵人們努力創造短期收入,從而對長期成功產生不利影響。 |
我們認為,我們實施的以下做法有助於減輕我們的執行官或其他關鍵員工的行為可能造成的潛在不利風險:
◾ | 明確了制定戰略和年度運營計劃以及批准資本投資的流程; |
◾ | 董事會批准了公司的年度公司目標,這使這些目標與我們的目標保持一致 |
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有關董事會和委員會結構的信息 |
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年度運營計劃、戰略計劃和薪酬計劃,以實現適當的風險回報平衡; |
◾ | 對同行羣體做法進行年度審查和薪酬調查,以制定薪酬安排和做法; |
◾ | 年度獎勵基於薪酬委員會對包括財務業績和戰略成就在內的各種指標的審查,從而減少了將重點放在一個指標上作為年度激勵獎勵基礎的可能性; |
◾ | 將固定薪酬和績效薪酬、年度和長期薪酬以及現金和股權薪酬相結合,鼓勵符合我們長期最佳利益的決策和行動; |
◾ | 薪酬委員會保留了調整年度獎金資金和支付的特定自由裁量權,這降低了與我們的現金獎勵計劃相關的業務風險; |
◾ | 長期股權激勵獎勵,包括基於績效的獎勵,在一段時間內授予,由於獲得股權獎勵價值的時間更長,短期或風險行為的前景受到緩解; |
◾ | 使用一種以上的長期股權激勵工具可以降低任何一種工具為承擔過度風險創造不當激勵的風險;以及 |
◾ | 對所有執行官的股票所有權要求以及 “回扣” 和反套期保值政策,這有助於減少以犧牲長期價值創造為代價進行短期冒險的可能性。 |
與... 溝通 董事會 |
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任何希望聯繫我們董事會成員的股東都可以寫信至以下地址:
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董事會 c/o 祕書 LPL 金融控股公司 1055 LPL Way 南卡羅來納州米爾堡 29715
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根據收到的來文中概述的事實和情況,來文將酌情分發給董事會主席或董事會其他成員。 |
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董事會薪酬 |
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董事會薪酬
董事薪酬政策
我們的董事薪酬政策規定,我們每個 非員工董事每年可獲得25.5萬美元的服務預付金。其中,100,000美元一次性以現金支付(或在董事選舉時,以普通股的形式支付,如下所述),15.5萬美元以根據2021年綜合股權激勵計劃(“2021年計劃”)授予的普通股限制性普通股的形式支付。董事可以選擇延遲收取2023年服務預付金的股權部分,或同時收取股權和現金部分,如下所述”遞延補償計劃” 下面。
下表列出了我們常設委員會成員在2023年因履行額外職責而根據董事薪酬政策獲得的額外年度服務預付金:
椅子
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彼此
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審計和風險委員會 |
$ 30,000 | $ 15,000 | ||||||
薪酬委員會 |
$ 25,000 | $ 12,500 | ||||||
提名和治理委員會 |
$ 20,000 | $ 10,000 |
我們的董事薪酬政策還規定,董事會主席每年額外獲得140,000美元的服務預付金,用於履行其額外職責。委員會和主席服務的預付金在每個季度服務結束後以現金分期支付。我們的董事還可獲得與出席董事會和委員會會議有關的費用報銷。Arnold先生不因擔任董事而獲得額外報酬。
如上所述,我們每一個 非員工在我們2023年年度股東大會上當選的董事獲得了限制性股票年度獎勵,或者如下所述”遞延補償計劃,” 遞延股票單位,授予日價值為15.5萬美元(基於包括授予日期在內的過去連續三十個交易日的普通股收盤價的平均值)。在每種情況下,這些獎勵均在2024年5月8日,即年會的前一天全部發放,通常取決於董事在該日期之前的持續任期。此外,高先生於2023年1月當選為董事會成員,他在當選後獲得了按比例分配的限制性股票年度獎勵,授予日價值為38,750美元(基於我們普通股收盤價的平均值)
根據我們的董事薪酬政策條款, 過去連續三十個交易日(包括授予日期)的股票。該獎項於2023年5月10日全額發放,也就是2023年年度股東大會的前一天。我們認為,這些股權補助有助於進一步使我們的董事利益與股東的利益保持一致。
我們的董事薪酬政策允許 非員工董事們將選擇發行我們普通股的全額既得股份,以代替其年度服務預付金中的現金部分。2023年,完全歸屬股票的數量是通過將100,000美元除以包括此類股票授予日期在內的過去連續三十個交易日的普通股收盤價的平均值來確定的。
薪酬委員會每年審查我們同行羣體的董事薪酬做法,如下所述”基準測試” 在薪酬討論與分析中,在薪酬顧問的協助下。由於2023年的基準分析或其他原因,薪酬委員會沒有建議我們在2023年對董事薪酬政策進行任何修改。
遞延補償計劃
隸屬於LPL金融控股公司 非員工董事遞延薪酬計劃(“延期計劃”), 非員工董事有資格選擇推遲收取其2023年任職預付金的股權部分,或同時收取股權和現金部分,供董事會任職。對於做出此類延期選擇的董事,我們設立了一個賬面記賬賬户,並將根據我們2021年計劃授予的許多遞延股票單位存入貸方,其價值等於股票的價值,如果董事選擇的話,還包括在沒有延期選擇的情況下本應獲得或支付的現金,每個遞延股票單位代表獲得我們普通股的權利。我們的普通股宣佈分紅後,股息等價權以額外股票單位的形式記入董事的賬面記賬賬户,包括既得和未歸屬的遞延股票單位,金額等於遞延股票單位如果在股息記錄日尚未償還的股息,四捨五入至最接近的整股。此類股息等價權的價值是根據每股收盤價確定的
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董事會薪酬 |
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在股息支付日的 普通股。根據延期計劃的定義,每位董事賬面記賬賬户中遞延股票單位的基礎股票只有在董事離職或控制權變更時才會發行。
股權所有權準則
我們的公司治理準則包括以下方面的股權所有權準則 非員工導演們。在他或她當選董事會成員之日起五年內,每人 非員工董事必須將普通股的所有權維持在五股
乘以當時有效的董事會服務年度預付金的現金部分,不包括任何委員會或主席服務的預付金。全部持有和實益持有的所有股份 非員工董事,包括所有未歸屬限制性股票以及根據既得和未歸屬遞延股票單位可發行的所有股份,均在確定是否符合此類最低所有權要求時計算在內。截至 2024 年 3 月 11 日,我們每個 非員工除了 2023 年 1 月當選為董事會成員的高先生外,其他董事都滿足了這一最低所有權要求。
下表列出了每個人獲得的補償 非員工截至2023年12月31日的財政年度在董事會及其委員會任職的董事。除了下表中披露的款項外,我們的董事還獲得了報銷 自掏腰包與出席董事會和委員會會議有關的費用。
姓名 |
賺取的費用 或以現金支付 ($) |
股票 獎項 ($)(1)(2) |
總計 ($) |
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愛德華·伯納德 |
122,593 | (3) | 147,337 | (4) | 269,930 | |||||||||||||
H. Paulett Eberhart |
142,500 |
|
147,337 | (4) | 289,837 | |||||||||||||
小威廉 ·F· 格拉文 |
120,093 | (3) | 147,337 | (4) | 267,430 | |||||||||||||
艾伯特 J.Ko |
137,500 |
|
188,087 | (5) | 325,587 | |||||||||||||
艾莉森 H. 姆努金 |
135,000 |
|
147,337 | (4) | 282,337 | |||||||||||||
安妮 M. 穆爾卡希 |
127,593 | (3) | 147,337 |
|
|
|
274,930 | |||||||||||
詹姆斯·S·普特南 |
247,593 | (3) | 147,337 | (4) | 394,930 | |||||||||||||
理查德·P·希夫特 |
110,093 | (3) | 147,337 | (4) | 257,430 | |||||||||||||
科裏 E. 託馬斯 |
120,093 | (3) | 147,337 | (4) | 267,430 |
非員工董事薪酬組合
(1) | 本列中顯示的金額代表限制性股票獎勵的總授予日公允價值,或者,如果是 非員工選擇推遲接收年度服務預付金中股權部分的董事,授予我們的遞延股票單位 非員工2023 年的董事與年度服務預付金的股權部分有關。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718確定的限制性股票獎勵和遞延股票單位的總授予日公允價值是通過將該獎勵的股票數量乘以187.93美元(即授予日我們普通股的每股收盤價)來確定的。有關每股持有的限制性股票和未歸屬遞延股票單位數量的信息 非員工截至2023年12月31日的董事,參見下文腳註2中的表格。本欄中顯示的金額不包括我們某些普通股或遞延股票單位的任何完全歸屬股的價值 非員工董事們選擇領取年度服務預付金的現金部分來代替現金。根據美國證券交易委員會的規定,此類金額顯示在” 欄中以現金賺取或支付的費用。” 限制性股票擁有與已發行股票相同的投票權和其他股息權。在支付股息時,遞延股票單位將計入股息等價物,但須遵守與該獎勵相關的任何適用的歸屬要求。 |
30 | 2024 年委託聲明 |
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董事會薪酬 |
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(2) | 下表顯示了我們每家持有的限制性股票以及未歸屬和既得遞延股票單位的總數 非員工截至 2023 年 12 月 31 日的董事。下表中報告的所有限制性股票獎勵和未歸還的遞延股票單位將在2024年5月8日全部歸屬。 |
姓名
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受限 (#)
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未歸屬 (#)
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既得 (#)
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愛德華·伯納德 |
— | 787 | 7,763 | |||||
H. Paulett Eberhart |
— | 787 | 7,313 | |||||
小威廉 ·F· 格拉文 |
— | 787 | 20,443 | |||||
艾伯特 J.Ko |
784 | — | — | |||||
艾莉森 H. 姆努金 |
— | 787 | 4,726 | |||||
安妮 M. 穆爾卡希 |
784 | — | — | |||||
詹姆斯·S·普特南 |
— | 787 | 13,016 | |||||
理查德·P·希夫特 |
— | 787 | 26,065 | |||||
科裏 E. 託馬斯 |
— | 787 | 11,013 |
(3) | 該金額包括完全歸屬的普通股的價值,或如下所述,董事選擇獲得的遞延股票單位的價值,以代替董事年度服務預付金的現金部分。根據FASB ASC Topic 718確定,這些股票和遞延股票單位的總授予日公允價值是通過將獎勵所依據的股票數量乘以187.93美元確定的,後者表示我們在授予日普通股的每股收盤價。伯納德、格拉文、希夫特和託馬斯先生均根據延期計劃進行了書面延期選舉,根據該決定,董事選擇推遲收到年度服務預付金的現金部分,改為獲得等值的遞延股票單位。 |
(4) | 伯納德先生、格拉文先生、普特南先生、希夫特先生、託馬斯先生和梅斯先生。埃伯哈特和姆努金根據延期計劃進行了書面延期選擇,根據該選擇,董事選擇推遲收到其年度服務預付金的股權部分,改為獲得等值的遞延股票單位。 |
(5) | 本欄中顯示的金額包括2023年2月1日向高先生授予的按比例分配的限制性股票年度獎勵。根據FASB ASC Topic 718確定,這些股票的總授予日公允價值是通過將獎勵所依據的股票數量乘以235.55美元來確定的,後者是我們普通股在授予日的每股收盤價。 |
2024 年委託聲明 |
31 |
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薪酬討論與分析 |
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薪酬討論與分析
執行摘要
本薪酬討論與分析(“CD&A”)描述了薪酬委員會就我們的執行官(包括我們的指定執行官(“NEO”)的2023年薪酬所採取的行動。根據美國證券交易委員會的規定,我們2023年的 NEO 是:
行政管理人員
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標題
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丹·H·阿諾德 |
總裁兼首席執行官 | |
馬修·J·奧黛特 |
首席財務官兼業務運營主管 | |
馬修·恩耶迪 |
客户成功部董事總經理 | |
格雷格蓋茨 |
董事總經理、首席技術和信息官 | |
理查德·施泰因邁爾 |
董事總經理、業務戰略與增長分部總裁 |
2023 年企業業績摘要
以下信息旨在為薪酬委員會出於薪酬相關目的對公司2023年整體業績的評估提供更多背景信息。
如下所述,薪酬委員會於2023年2月建立了獎金池融資框架,對公司2023年財務業績目標和2023年業務目標(合稱 “2023年公司目標”)的實現給予同等權重。薪酬委員會保留了有限的自由裁量權,可根據其對公司業績關鍵驅動因素的評估來調整獎金池資金。
該公司在2023年取得了穩健的業務和財務業績。截至2023年12月31日,該公司的諮詢和經紀資產總額同比增長22%,達到1.4萬億美元的新高。增長是由持續的有機增長以及股票市場的上漲所推動的。2023年有機淨新資產總額為1004億美元,增長率為9%。隨着公司在提高顧問價值主張方面取得進展,有機增長是由我們傳統和新市場的實力推動的。有機增長,加上有利的利率環境和支出紀律,帶來了穩健的財務業績。
該公司的毛利同比增長26%,達到2023年的40億美元。核心一般和管理費用(“核心G&A”)比上年增長了15%,達到14億美元,在公司2023年的目標範圍內。毛利和核心併購業績使息税折舊攤銷前利潤達到20億美元,調整後的息税折舊攤銷前利潤為22億美元,分別反映了30%和35%的同比增長。毛利、核心併購、息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為 非公認會計準則在” 中描述的財務措施非公認會計準則金融措施” 在附錄A中,該公司的股價在十二個月內上漲了6%。有關公司2023年財務業績的更多討論和分析,請參閲年度報告。
32 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論與分析 |
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如下所述,薪酬委員會確定,公司2023年的業績達到或超過了2023年的每項公司目標,股東相對總回報率(“TSR”)業績除外。因此,2023年獎金池的資金高於目標水平,我們向員工發放的年度現金獎勵通常按目標水平支付,或高於包括NEO在內的高績效員工的目標水平。這種方法符合薪酬委員會的理念和過去的做法。
截至2023年12月31日,諮詢和經紀資產總額為1.4萬億美元,較上年的1.1萬億美元餘額增長了22%,這反映了淨新資產和市場走勢。2023 年的淨新資產總額為 1041 億美元。
諮詢和經紀資產總額
(以十億美元計)
毛利在2023年增至40億美元,比上年增長26%,這主要是由利率提高導致的客户現金收入增加所致。
毛利
(百萬美元)
2023年公司毛利潤的增長超過了核心併購的增長,使調整後的息税折舊攤銷前利潤達到22億美元。這一結果同比增長了35%,超過了我們的2023年業績目標。
調整後 EBITDA
(百萬美元)
2024 年委託聲明 |
33 |
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薪酬討論與分析 |
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2023年,通過9,220萬美元的股息和11億美元的股票回購,向股東返還了12億美元的資本。
向股東返還資金
(百萬美元)
薪酬理念 | ||||
在薪酬委員會的監督下,我們的高管薪酬計劃獎勵持續良好的財務和運營業績。我們的高管薪酬計劃旨在使我們的高管薪酬與公司的業績保持一致,同時避免可能造成不必要風險的做法。 |
||||
我們的高管薪酬計劃的設計和運作反映了以下基本目標: |
||||
◾ 使我們的執行官的利益與我們公司及其利益相關者的利益保持一致;
◾ 將我們執行官的薪酬與實現短期和長期戰略和運營目標聯繫起來;以及
◾ 吸引、激勵和留住對公司使命充滿熱情的高素質執行官。
我們力求通過以下指導性薪酬原則實現這些目標:
◾ 支付的薪酬與同行公司內部類似職位的薪酬具有競爭力;
◾ 在短期和長期薪酬以及基於現金和股票的薪酬之間取得適當的平衡;
◾ 將短期和長期薪酬總額主要與客觀和可量化的業績衡量標準聯繫起來;
◾ 獎勵公司和業務部門的業績,以及個人的業績和潛力;以及
◾ 對總薪酬的很大一部分使用基於股權的薪酬。 |
薪酬治理 |
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為了實施我們的薪酬理念,促進強有力的治理和與利益相關者利益的一致性,我們採取了以下措施: |
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✓ | 維持薪酬組合,強調基於績效的可變薪酬,而不是固定薪酬; |
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✓ | 維持高管的股票所有權準則; |
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✓ | 維持薪酬回扣政策,除有限的例外情況外,要求公司在某些財務重報時從執行官那裏收回基於現金和股權激勵的薪酬; |
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✓ | 聘請一位由薪酬委員會聘請並直接向薪酬委員會報告的獨立薪酬顧問; |
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✓ | 根據我們與之競爭人才的同行來衡量高管薪酬; |
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✓ | 對我們的高管薪酬政策和做法進行年度風險評估; |
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✓ | 持有年度股東 “按薪付款”投票;以及 |
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✓ | 在管理層不在場的情況下舉行薪酬委員會執行會議。 |
34 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論與分析 |
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此外,我們 不要執行以下操作: |
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✘ | 重新定價未經股東批准的股票期權; |
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✘ | 允許高管進行套期保值交易或賣空; |
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✘ | 允許高管在保證金賬户中質押或持有公司股票; |
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✘ | 簽訂個人就業協議; |
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✘ | 提供消費税 集體作戰致高管;或 |
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✘ | 發放 “彈簧式” 股權獎勵,充分利用材料 非公開提高獎勵給受獎者的價值的信息。 |
我們設計薪酬做法是為了與競爭激烈的市場慣例保持一致,加強薪酬與公司績效之間的一致性,併為我們的員工和投資者提供透明度。下文將討論這些做法。
補償的組成部分
我們的高管薪酬計劃的核心組成部分是:
◾ | 基本工資; |
◾ | 年度現金獎勵獎勵; |
◾ | 長期股權激勵(“LTI”)獎勵;以及 |
◾ | 遣散費和 控制權變更好處。 |
薪酬委員會保留靈活性,可以根據我們的業務需求確定各種薪酬組成部分的適當水平和組合。薪酬組成部分的組合旨在為我們的NEO提供有競爭力的總體薪酬待遇,既能獎勵短期業績,又能推動企業的長期業績。
我們的可變薪酬組成部分包括:(1)激勵我們的NEO實現目標的年度現金獎勵 預先確定的與此類公司目標相關的年度公司目標和個人業績,以及 (2) 激勵我們的NEO持續增加股東價值並實現目標的LTI獎勵 預先確定的公司的長期業績目標,使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致。
下圖顯示,可變薪酬佔阿諾德先生2023年總目標薪酬組合的93%,佔我們其他NEO2023年平均總目標薪酬組合的81%。總目標薪酬包括基本工資、目標年度現金獎勵和目標年度LTI獎勵,績效股票單位(“PSU”)按目標估值。
2024 年委託聲明 |
35 |
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薪酬討論與分析 |
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基本工資
我們支付近地天體的基本工資,以提供具有競爭力的穩定收入。我們的NEO的基本工資是根據個人的責任確定的,同時考慮了個人的技能、經驗和先前的薪酬水平,以及同行羣體的市場薪酬水平和其他調查數據,如下所述。薪酬委員會至少每年審查我們NEO的基本工資,儘管薪酬委員會可以自行決定工資變動的頻率可能會更低或更高。
通常,當個人業績、工作範圍或市場薪酬數據表明有必要增加NEO的基本工資時,薪酬委員會將增加NEO的基本工資。
關於我們 NEO 2023 年的基本工資:
◾ | 阿諾德先生的基本工資從92.5萬美元增加到95萬美元; |
◾ | 奧黛特先生的基本工資從60萬美元增加到63萬美元; |
◾ | 恩耶迪先生的基本工資從45萬美元增加到50萬美元; |
◾ | 蓋茨先生的基本工資從45萬美元增加到50萬美元,隨後從50萬美元增加到55萬美元;以及 |
◾ | 施泰因邁爾先生的基本工資從55萬美元增加到60萬美元。 |
在提高我們的NEO的基本工資時,薪酬委員會根據薪酬顧問編制的基準數據,考慮了每位高管總薪酬機會的競爭力和組合。該基準數據包括相關同行公司類似職位的薪酬數據和其他調查數據,詳見”基準測試” 部分(“基準數據”)。在每種情況下,薪酬委員會根據基準數據並與薪酬顧問協商,決定提高近地天體基本工資的決心及其對這種增長幅度的確定是為了使這種工資水平與市場水平更緊密地保持一致。在2023年第二次提高蓋茨的工資時,薪酬委員會考慮了他的職責、任期、績效和離職風險,以更好地與基準數據保持一致。
我們所有NEO的2023年工資薪酬都出現在本CD&A之後的薪酬彙總表中。
年度現金獎勵獎勵
我們提供年度現金獎勵,目的是將包括NEO在內的高級管理人員的總體現金薪酬的很大一部分與公司每年既定的關鍵短期公司目標和財務目標的實現掛鈎。參見”獎金池資金框架” 和”2023 年業務目標績效評估” 下文描述了這些宗旨和目標以及我們在2023年實現這些目標的表現。薪酬委員會認為,作為公司領導團隊的關鍵成員,我們的NEO共同負責支持公司的公司和財務目標及業績。
2023 年初,薪酬委員會成立了:
◾ | 每個 NEO 的目標獎勵金額;以及 |
◾ | 獎金池融資框架,根據公司2023年企業目標的實現水平提供了一系列潛在的獎金池資金,該目標已獲得董事會批准,包括財務和業務目標。 |
目標獎勵金額
薪酬委員會通過考慮基準數據、其職責性質及其對公司整體績效目標執行的潛在貢獻來設定每位執行官(包括我們的NEO)的個人目標獎勵金額,而不是僅關注其個人業務部門或職能。
獎金池資金框架
在2023年初建立2023年獎金池融資框架時,薪酬委員會保持了自2018年以來使用的評估企業業績的總體方法。在這種方法中,獎金池資金由薪酬委員會根據公司取得的成就確定 預先建立的財務和業務目標,薪酬委員會保留有限的自由裁量權,可根據其對公司業績關鍵驅動因素的評估來調整資金。
36 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論與分析 |
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根據其歷史慣例,薪酬委員會選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤作為評估公司2023年財務業績的主要指標。此外,薪酬委員會再次選擇相對股東總回報率作為評估公司2023年財務業績的次要指標,並確定公司2023年的股東總回報率將根據其在由(1)資產管理和託管銀行和(2)投資銀行與經紀公司組成的比較集團中的百分位排名進行評估 子行業標準普爾1500資本市場行業分類(“比較組”)的分類,與2022年使用的比較組相同。在設定這些財務業績指標時,薪酬委員會認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤仍然是評估公司運營收益的有用指標,因為它不包括某些不代表公司核心業務業績的項目,例如基於股份的薪酬和某些收購的淨影響。薪酬委員會在2021年引入了相對股東總回報率作為次要指標,因為它認為這有助於評估公司相對於面臨類似宏觀經濟敏感程度的公司的財務業績。
除財務業績外,薪酬委員會還評估了獎金池融資框架下的以下四個2023年業務目標(“2023年業務目標”),這些目標以及基本舉措和量化關鍵業績於年初獲得董事會批准:
◾ | 授權顧問創建最符合其願望和客户需求的實踐,併成為提供財富管理的企業的首選目的地和戰略合作伙伴(“顧問和企業產品目標”); |
◾ | 提供行業領先的綜合服務和技術平臺,並提供擴展的能力和產品,以增強客户和投資者體驗(“核心基礎和價值擴張目標”); |
◾ | 通過幫助客户經營蓬勃發展的業務和提供強化建議的服務,深化客户的參與(“商業與諮詢服務目標”);以及 |
◾ | 在我們兑現對客户的承諾(“Play 支持目標”)的同時,賦予公司創新、協作和蓬勃發展。 |
為了確定2023年的獎金池資金,薪酬委員會分配了以下基準權重,一方面反映了公司2023年財務業績目標實現情況的同等權重,另一方面反映了2023年業務目標實現情況的同等權重:
基準標準權重
薪酬委員會分配基準標準權重,假設業績達到目標,每個組成部分的實際資助金額根據績效向上或向下調整。與2023年企業目標共同相關的目標業績將產生2023年1.11億美元的獎金池資金,但薪酬委員會可酌情將獎金池資金增加或減少多達20%。
財務績效目標(基準權重為 40%)。薪酬委員會為公司的兩個財務業績目標設定了以下基準權重:
目標
|
基準權重
| |
調整後息折舊攤銷前利潤目標 |
30% | |
相對股東總回報率目標 |
10% | |
總體財務業績 |
40% |
對於這兩個財務業績目標,潛在的獎金池資金範圍均進行了擴展,使高於目標的業績產生的支出將成比例地高於基準,而低於目標的業績將產生相應的支出低於基準。這種方法旨在確保公司2023年的財務業績成為獎金池融資框架的主要驅動力。
2024 年委託聲明 |
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薪酬討論與分析 |
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下表説明瞭公司調整後息税折舊攤銷前利潤目標的潛在獎金池融資範圍:
目標百分比 |
支付百分比 | |
120% |
150% | |
100% |
100% | |
80% |
50% |
該公司在2023年產生的調整後息税折舊攤銷前利潤為21.7億美元,佔21.53億美元業績目標的101%。業績主要是由全年持續的有機增長和有利的利率環境導致的毛利增長所推動的。這一成就水平導致獎金池融資框架這一部分的資金水平高於目標,支出為102%。
相比之下,該公司在2022年產生的調整後息税折舊攤銷前利潤為16.11億美元,而業績目標為11.02億美元。
下表説明瞭公司相對股東總回報率目標的潛在獎金資金範圍。
相對股東總回報率百分位數 排名(基於 比較器組) |
支付百分比 | |
第 80 |
150% | |
第 50 |
100% | |
25 |
50% |
該公司的相對股東總回報率位於比較組的第35個百分位。業績受到我們在2023年第四季度股價表現的影響,我們認為這受到了市場對2024年利率環境不利的預期的負面影響。這一成就水平與70%的支出相關,低於獎金池籌資框架這一部分的目標。
調整後息税折舊攤銷前利潤目標和相對股東總回報率目標的總體實現水平使2023年獎金池融資框架財務績效部分的融資水平為38%,比其40%的基準權重低兩個百分點。
2023 年業務目標(基準權重為 40%)。薪酬委員會為2023年業務目標設定了以下權重:
目標 |
基準權重 | |
顧問和企業產品目標 |
12% | |
核心基礎和價值擴張目標 |
12% | |
商業與諮詢服務目標 |
8% | |
遊戲支持目標 |
8% | |
2023 年總業務目標 |
40% |
薪酬委員會根據其對公司長期戰略優先要素的考慮,將這些權重分配給了2023年業務目標。特別是,薪酬委員會對與有機增長業績和改善客户體驗相關的目標給予了更高的相對權重。
薪酬委員會還使用下面的績效評級表確定了每個目標的一系列獎金資金,下表所列級別之間的績效評級支付等於這些級別之間支付的平均值。
績效評級 |
支付百分比 | |
超過 |
150% | |
會見 |
100% | |
部分滿足 |
75% |
詳情見下文”2023 年業務目標績效評估,” 薪酬委員會評級:
◾ | 顧問和企業產品目標以及核心基礎和價值擴張目標均為 “超過/達到”;以及 |
◾ | 商業與諮詢服務目標和 Play 支持目標均為 “滿足”。 |
2023年業務目標的集體實現水平使2023年獎金池融資框架中2023年業務目標部分的資金水平達到46%,比其40%的基準權重高出六個百分點。
委員會自由裁量權(基準權重為20%)。 在2023年2月建立獎金池融資框架時,薪酬委員會
38 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論與分析 |
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討論了薪酬委員會根據其對關鍵績效驅動因素的評估以及2023年公司目標中未反映的其他考慮因素保留的適當自由裁量權(如果有),可以向上或向下調整獎金池資金。與往年的慣例一致,2023年獎金池融資框架使委員會能夠在評估公司財務業績及其業務目標的實現情況時考慮以下因素:
◾ | 宏觀經濟環境; |
◾ | 監管影響; |
◾ | 財務業績的質量; |
◾ | 競爭強度; |
◾ | 實現目標的難度; |
◾ | 戰略擴張;以及 |
◾ | 開發新能力。 |
2023年,公司實現財務和業務目標的集體水平使獎金池資金總額約為1.16億美元。薪酬委員會拒絕行使自由裁量權來增加或降低2023年獎金池的資金水平。這筆1.16億美元的獎金池資金佔2023年調整後息税折舊攤銷前利潤的5.3%,而2022年獎金池資金佔調整後息税折舊攤銷前利潤的6.1%。我們的NEO、其他執行官和公司其他員工的獎金是從該池中支付的。
2023 年業務目標績效評估
2023年初,我們的董事會在公司首席執行官的意見下確定了上述2023年業務目標。正如下文進一步討論的那樣,薪酬委員會確定2023年業務目標的集體實現水平超過了目標。
2023 年業務目標 | 2023 年業績評論 | |
顧問和企業產品目標: 賦予顧問權力,使他們能夠創造最適合其願望和投資者的實踐,成為提供財富管理的企業的首選目的地和戰略合作伙伴 | 超過/達到目標。 新店銷售表現跑贏大盤 創紀錄的低點年度流失使有機增長率高於目標,達到9%。由於核心顧問的跑贏大盤和新模式的招聘業績抵消了大型機構低於目標的業績,招募的800億美元資產實現了目標。 | |
核心基金會& 價值擴張目標: 提供行業領先的綜合服務和技術平臺,提供擴展的功能和產品,以增強客户和投資者體驗 | 超過/達到目標.服務水平的提高導致淨推薦分數和平均服務水平指標同比增加,超過了相應的目標。技術穩定性也超過了目標。服務和技術的表現遠遠超過了低於目標的同店銷售增長率。 | |
商業和諮詢服務目標: 通過幫助客户經營蓬勃發展的業務和提供更多建議的服務,深化客户的參與 | 符合目標。整個 2023 年 LPL 服務的採用加速了,截至 2023 年 12 月 31 日,活躍客户數量達到了 年底目標是3,800。淨推薦值和 跑步率收入均超過目標,該公司在年內推出了三項新服務。 | |
遊戲支持目標: 在我們兑現對客户的承諾的同時,賦予組織創新、協作和蓬勃發展的能力 | 符合目標。在公司的年度員工調查中,員工參與度同比提高,實現了2023年的目標。DEI計劃在改善我們的助理副總裁及以上人羣的多元化代表性方面繼續取得進展。 |
展望2024年,董事會已承諾我們的管理團隊根據公司的戰略以及與公司的橫向擴張和縱向整合目標相關的業務目標類別。
2024 年委託聲明 |
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薪酬討論與分析 |
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個人現金獎勵獎勵的確定
薪酬委員會評估每位NEO對公司整體業績的貢獻,以及NEO在獎金計劃下實現公司目標方面的個人表現。在確定是否支付獎金以及在何種程度上支付獎金時,薪酬委員會會考慮與管理層和薪酬顧問的討論。薪酬委員會還審查了管理層提出的按職位級別分配年度獎金池的框架,該框架旨在根據公司業績向上或向下擴大或縮小高級管理人員的獎金支付,其幅度大於其他員工獎金的擴大或縮小幅度。因此,2023年董事總經理及以上職位(包括我們的NEO)的獎金支付比例被設計為高於我們的總體獎金池融資比例。有關更多信息,包括我們首席執行官的評估流程,請參閲”薪酬決策是如何做出的” 在 CD&A 中。
薪酬委員會有權根據其對每個NEO的貢獻、績效和潛力的評估以及內部薪酬公平等其他考慮因素,酌情支付高於或低於既定目標的獎金。
我們的首席財務官在薪酬委員會的每個季度會議上都提供了與2023年公司目標相比的公司實際業績的最新情況,他還在2024年1月的薪酬委員會會議上介紹了最新情況。2024年2月,薪酬委員會審查了我們每位NEO在2023年的個人業績,包括他們各自對公司2023年公司目標整體業績的貢獻。薪酬顧問參加了每一次會議。
薪酬委員會主要根據這些評估,行使酌處權,向阿諾德、奧黛特、恩耶迪、蓋茨和施泰因邁爾先生發放的年度現金獎勵,超過他們各自2023年的目標獎勵金額。在做出個人決定時,薪酬委員會考慮了公司財務和業務目標的集體實現水平以及每個此類NEO的個人業績,包括對照適用的2023年公司目標:
◾ | Arnold先生在實現穩健的核心業務業績、增強的運營模式和符合公司長期戰略願景和文化演變的新業務能力方面發揮了領導作用; |
◾ | 奧黛特先生作為首席財務官成功應對市場機遇和挑戰以推動強勁的財務業績,並在2023年被任命為業務運營主管後,在提高公司運營、風險和合規職能的效率和效率方面取得了進展; |
◾ | Enyedi先生在實施我們的客户成功運營模式方面發揮的領導作用,該模式整合了多項業務職能,以提供更加綜合和一致的客户體驗,這反映在淨推薦人分數的提高和 創紀錄的低點顧問流失; |
◾ | 蓋茨先生在推進我們技術平臺的競爭差異化方面發揮的領導作用,包括2023年在平臺可用性、靈活性和可擴展性方面取得的進展,這有助於增強2023年客户和投資者體驗;以及 |
◾ | 施泰因邁爾先生對公司戰略的制定和執行做出的貢獻,包括他在實現我們的有機增長業績方面的領導作用、關聯模式的橫向擴張以及大型金融機構渠道的發展,包括2023年與保誠金融公司簽訂戰略關係協議。 |
40 | 2024 年委託聲明 |
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薪酬討論與分析 |
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下表和圖表顯示了2023年初為阿諾德、奧黛特和恩耶迪先生以及施泰因邁爾和蓋茨先生分別在2023年3月和4月為施泰因邁爾和蓋茨確定的年度現金獎勵目標獎勵機會,此前薪酬委員會根據基準數據對他們的職責、任期、績效和僱傭風險進行了考慮,並更好地與基準數據保持一致,以及向他們發放的實際現金獎勵我們的2023年近地天體(於2024年3月8日支付),由薪酬委員會決定。
NEO
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目標 獎項
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目標獎 作為 的百分比
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現金 獎金
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現金獎勵
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現金獎勵
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丹·H·阿諾德 |
$ | 3,325,000 | 350% | $ | 4,000,000 | 421% | 120% | |||||||||
馬修·J·奧黛特 |
$ | 1,165,500 | 185% | $ | 1,375,000 | 218% | 118% | |||||||||
馬修·恩耶迪 |
$ | 650,000 | 130% | $ | 785,000 | 157% | 121% | |||||||||
格雷格蓋茨 |
$ | 1,164,189 | 212% | $ | 1,375,000 | 250% | 118% | |||||||||
理查德·施泰因邁爾 |
$ | 1,350,000 | 225% | $ | 1,675,000 | 279% | 124% |
年度現金獎勵獎勵
(以千美元計)
長期股權激勵獎勵
我們的LTI計劃的目的是促進實現推動長期股東價值的公司目標,使我們的執行官和其他關鍵員工的利益與利益相關者的利益保持一致,並留住關鍵高管。我們的LTI計劃對於我們招聘和留住金融服務行業最優秀的人才至關重要。
每年年初,薪酬委員會在審查首席執行官(他本人除外)的建議和其他信息(包括基準數據)後,為包括我們的NEO在內的執行官制定年度LTI獎勵目標。年度目標獎勵金額基於每位高管的職位,包括工作職責和基本工資,在考慮基準數據和先前向高管發放的獎勵後。
年度結束後,薪酬委員會決定向我們的每位NEO發放的LTI獎勵的實際金額。因為
LTI獎勵的價值取決於公司的長期業績,LTI獎勵是我們高管留用戰略的一個組成部分。在確定LTI獎勵金額時,薪酬委員會會考慮與管理層和薪酬顧問的討論,NEO的實際LTI獎勵可能與薪酬委員會先前為該高管設定的目標金額有所不同。
根據美國證券交易委員會的規定,我們的薪酬彙總表和基於計劃的獎勵補助表中顯示的股權獎勵反映了2023年日曆年度授予的LTI獎勵。因此,此類表格中顯示的獎項包括2023年2月向我們的每位近地天體授予的LTI獎勵,以及2023年6月授予蓋茨先生的額外獎勵,我們在下文對此進行了描述,但不包括2024年2月授予的LTI獎勵,我們也將在下文進行介紹。
2024 年委託聲明 |
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薪酬討論與分析 |
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2023 年 LTI 大獎
2023 年 2 月,薪酬委員會批准了對我們 NEO 的年度股權補助。這些獎項基於每個NEO的2022年LTI獎勵目標,以及他們在2022年和一段時間內的個人表現、領導責任和潛力以及留任方面的考慮。
向阿諾德先生提供的年度股權補助包括70%的PSU和30%的限時限制性股票單位(“RSU”),向奧黛特、恩耶迪、蓋茨和施泰因邁爾先生提供的年度股權補助包括60%的PSU和40%的限制性股票單位(每種情況下的百分比均根據授予日價值確定,假設PSU的目標業績)。我們認為,這種混合方法為長期股東價值創造提供了適當的激勵,同時也是公司的留存工具。我們還認為,PSU 的使用符合我們的 按績效付費原則,並適當關注長期調整和薪酬,同時考慮市場同行和股東的回報。
此外,蓋茨先生在 2023 年 6 月獲得了 LTI 獎勵,該獎項由 100% 的限制性股票組成(“蓋茨”) 一次性俄勒岡州立大學獎”)。薪酬委員會認為,鑑於基準數據、我們經營的激烈市場、他的僱傭風險、蓋茨在公司內部的角色和責任的重要性以及他在公司留任的重要性,向蓋茨先生授予該獎項是適當的。在確定裁決金額時,薪酬委員會徵求了薪酬顧問的建議。
2023 年績效股票單位獎。 根據公司在截至2026年2月14日的三年業績期(“業績期”)內相對於比較集團的股東總回報率,2023年授予的PSU有資格成為賺取的PSU。獲得的PSU數量基於公司股東總回報率在比較器集團股東總回報率結果中的百分位數排名。對於2023年批准的PSU,薪酬委員會繼續使用上述” 下所述的比較器組獎金池資金框架。”
根據公司的相對業績,獲得的PSU數量可以在目標獎勵的0%(低於閾值)至200%(最大)之間,如下所示:
性能等級 | 3 年相對股東總回報率 百分位排名 (基於 比較器 羣組) |
常見 股份 賺了(作為 佔目標的百分比) | ||
最大值 |
80第四 | 200% | ||
目標 |
50第四 | 100% | ||
閾值 |
25第四 | 50% | ||
低於閾值 |
小於 25第四 | 0% |
如果 TSR 百分位數排名大於第 25 個但小於第 80 個百分位數,則獲得的 PSU 數量將在績效水平之間按直線插值。計算股東總回報率的起始和終止股價將基於過去30個連續交易日的普通股平均收盤價,包括業績期的開始和結束日期。獲得的 PSU 將在撥款日三週年以及薪酬委員會認證達到與該獎項相關的績效標準之日兩者中較晚者歸屬。如果公司在業績期內的股東總回報率為負,則獲得的PSU數量上限為目標獎勵的100%。
在2023年授予PSU時,薪酬委員會使用每股價格等於我們在包括授予日在內的連續30個交易日的普通股平均收盤價來計算每個獎勵所依據的股票數量。這種方法旨在減輕股價波動的影響。
2023 年限制性股票單位獎勵。 2023 年授予的每個 RSU 都使受贈方有權在歸屬時獲得我們普通股的一股。隨着時間的推移,向我們的近地天體授予的限制性單位每年分三次等額分期付款。在2023年授予限制性股票單位時,薪酬委員會使用每股價格等於我們在包括授予日在內的連續30個交易日的普通股平均收盤價來計算每個獎勵所依據的股票數量,這與PSU的方法一致。
2024 年 LTI 大獎
2023年2月,薪酬委員會為我們的每位NEO制定了年度LTI獎勵目標,範圍從基本工資的190%(恩耶迪先生)到1000%(阿諾德先生)不等。在設定每個 NEO 的 LTI 獎勵目標時,薪酬委員會考慮了他們的立場,
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薪酬討論與分析 |
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職責和基本工資;基準數據;首席執行官(他本人除外)和薪酬顧問的建議;以及他們對執行公司整體績效目標的潛在貢獻。2023年3月,薪酬委員會批准將施泰因邁爾先生2023年LTI獎勵目標上調(從基本工資的235%提高到260%),2023年4月,薪酬委員會批准將蓋茨先生2023年LTI獎勵目標上調(從基本工資的200%提高到260%)。在這兩個案例中,薪酬委員會根據基準數據對高管的職責、任期、績效和僱用風險進行了考慮,批准了變更,以更好地與基準數據保持一致。
2024年2月,我們的首席執行官兼首席人力資本官與薪酬委員會會面,討論了薪酬委員會先前設定的LTI目標獎勵
每個 NEO,以及每個 NEO 在 2023 年和一段時間內的個人表現、領導職責和潛力以及留任方面的考慮(首席執行官和首席人力資本官在影響他們個人的討論中缺席)。薪酬顧問參加了會議。
基於這些考慮因素以及下列考慮因素”個人現金獎勵獎勵的確定,” 2023年,薪酬委員會行使酌處權,向阿諾德、奧黛特、恩耶迪和施泰因邁爾先生發放的LTI超過目標獎勵金額,為蓋茨先生發放的LTI金額超過目標獎勵金額。
下表和圖表顯示了2023年為我們的每位NEO設定的目標LTI獎勵,以及2024年2月針對2023年績效授予我們的NEO的實際LTI獎勵,每種情況均由薪酬委員會決定:
行政管理人員 | 2023 年年度 基本工資 |
LTI 目標百分比 基地 工資 |
LTI 目標美元 | LTI $ 已批准 (1) |
LTI 以% 計 目標的 |
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丹·H·阿諾德 |
$ | 950,000 | 1,000% | $ | 9,500,000 | $ | 10,450,000 | 110 | % | |||||||||
馬修·J·奧黛特 |
$ | 630,000 | 225% | $ | 1,417,500 | $ | 1,450,000 | 102 | % | |||||||||
馬修·恩耶迪 |
$ | 500,000 | 190% | $ | 950,000 | $ | 1,100,000 | 116 | % | |||||||||
格雷格蓋茨 |
$ | 550,000 | 260% | $ | 1,430,000 | $ | 1,430,000 | (2) | 100 | % | ||||||||
理查德·施泰因邁爾 |
$ | 600,000 | 260% | $ | 1,560,000 | $ | 1,600,000 | 103 | % |
(1) | 這些 LTI 獎勵於 2024 年 2 月 25 日頒發,以表彰在 2023 財年提供的服務。每個獎勵所依據的股票數量是使用每股價格計算的,該價格等於我們在包括授予日在內的連續30個交易日中普通股的平均收盤價。阿諾德先生獲得的LTI獎勵的70%是PSU,30%的LTI獎勵是限制性股份。其他近地天體獲得的獎勵中有60%是PSU,40%是RSU。如上所述,根據三年期內達到的績效標準,PSU有資格獲得收入和歸屬。RSU計劃在三年內按年等額分期付款。 |
(2) | 此金額不包括蓋茨 一次性第 42 頁描述了 RSU 獎項。 |
長期激勵獎勵
(以千美元計)
2024 年委託聲明 |
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對於2024年授予的PSU,比較組別,支付範圍和績效期限與2023年授予的PSU相同。從2022年授予PSU開始,三年業績期的開始時間從1月1日推遲到2月15日。這種轉變的理由是使績效期的開始日期與獎勵的授予日期更加一致,以減少薪酬委員會批准的獎勵價值與授予日公允價值(在薪酬彙總表中分配給PSU的價值)之間的潛在差異。2024年授予的PSU的績效期將於2027年2月14日結束。
由於上表中描述的NEO LTI獎勵是在2024年發放的,因此它們未反映在我們的薪酬彙總表或基於計劃的獎勵補助表中。
2021 年 PSU 的支出
2021年2月,薪酬委員會授予PSU的條款與上述2024年PSU基本相似。阿諾德、奧黛特、恩耶迪、蓋茨和施泰因邁爾先生均在2021年獲得PSU獎勵,該績效期於2023年12月31日結束。該公司在本業績期內的股東總回報率位居比較集團的第100個百分位,這使得阿諾德、奧黛特、恩耶迪、蓋茨和施泰因邁爾先生每位獲得的PSU均為目標獎勵的200%。獲得的 PSU 於 2024 年 2 月 25 日歸屬。
終止僱用和退休對股權獎勵的影響
如果NEO在退休之外自願離開公司,則未歸屬的股票期權、限制性股票單位和PSU通常會被沒收。如果退休,2023年之前授予的股票期權和限制性股票單位將完全歸屬,2023年或之後授予的限制性股票單位將保持未償還狀態,並繼續按照其最初的歸屬計劃進行歸屬,但須遵守基礎獎勵協議的條款和適用的規定 非競爭和其他限制性契約。股票期權通常可在退休後的兩年內繼續行使,除指定退休金(定義見下文)外,PSU通常將保持未償還狀態,並有資格根據業績期末的相對股東總回報率表現成為賺取的PSU,但按比例計入(基於
從與此類獎勵相關的適用績效期開始到退休日期之間經過的天數)。“退休” 是指除以下原因以外的解僱:
◾ | 年滿65歲並在本公司連續服務滿五年;或 |
◾ | 年滿55歲,並在本公司完成十年的連續服務。 |
如果是指定退休(定義見下文),則在2024年或之後授予的PSU通常將保持未償還狀態,並有資格根據績效期結束時PSU的相對股東總回報率表現成為已賺取的PSU,但不受上述比例的限制。“指定退休” 是指在年滿60歲並在本公司完成十年連續服務後,因其他原因而終止僱用。
Arnold先生已年滿55歲,在公司連續服務了十多年,因此有資格退休。但是,Arnold先生尚未年滿60歲,因此沒有資格享受指定退休金。截至2023年12月31日,沒有其他NEO符合退休資格或有資格獲得指定退休資格。
其他補償要素
遣散費和 控制權變更好處
我們的行政人員遣散計劃使我們能夠在公司非自願終止僱用我們的新員工或高管出於正當理由解僱他們(均為 “符合條件的解僱”)的情況下,為他們提供保護。我們認為,提供這些福利有助於我們競爭高管人才,並可能幫助我們留住現有的關鍵員工。根據行政人員遣散計劃,我們所有的NEO都有資格獲得遣散費。欲瞭解更多信息,請參閲” 下的討論解僱時可能支付的款項或 控制權變更截至12月的財年 31, 2023.”
行政人員津貼
高管津貼不是我們高管薪酬計劃的核心組成部分。但是,我們提供行政人員健康和保健計劃以及行政財務服務政策,根據該政策,我們的NEO有資格獲得
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薪酬討論與分析 |
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符合條件的個人理財規劃服務的年度報銷額高達15,000美元。我們還規定報銷與高管與工作相關的搬遷費用。
其他補償組件
401 (k) 計劃。 我們維持退休儲蓄計劃(“401(k)計劃”),使包括我們的NEO在內的所有符合條件的員工受益。根據401(k)計劃的條款,員工可以選擇 税前401(k)和羅斯401(k)的繳款額不超過法定限額。我們提供的配套金額相當於員工選擇性延期工資的75%,最高為其合格薪酬的8%,在工作六個月後按工資期計算。員工也可以選擇製作 税後每年最多捐款20,000美元。 税後捐款不匹配。我們向所有符合條件的員工提供此項福利,並與所有其他符合條件的員工一樣向我們的NEO提供此項福利。
不合格的遞延補償。2023年,阿諾德、奧黛特和恩耶迪先生參與了我們的高管非合格超額計劃(“遞延薪酬計劃”)。遞延薪酬計劃允許特定羣體的高薪員工或管理層員工最多推遲其當前薪酬的100%,
為此目的包括基本工資、服務獎金、基於績效的薪酬和佣金。遞延金額的分配只能在符合條件的分配活動中進行,在根據遞延薪酬計劃選擇延期薪酬時,參與者可以選擇一次性領取款項,也可以按年等額分期領取款項(但固定日期選舉不得超過五年,離職選舉不得超過十年)。遞延金額將計入投資回報率,就好像該金額投資於遞延薪酬計劃提供並由參與者選擇的一個或多個投資基金一樣。標題為” 的表格中描述了奧黛特和恩耶迪先生在2023年根據遞延薪酬計劃選擇推遲的薪酬金額截至12月的年度不合格遞延薪酬 31, 2023.”
下圖按組成部分顯示了2023年向我們的近地天體支付或發放的薪酬總額,包括2024年2月為2023年提供的服務而授予的每個 NEO 的 LTI 獎勵的價值,如上所述 “2024 年的 LTI 大獎,” 但不包括NEO於2023年2月針對2022年提供的服務而授予的LTI獎勵的價值。
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薪酬決策是如何做出的
薪酬委員會的作用
薪酬委員會完全由符合納斯達克獨立性標準(包括適用於薪酬委員會成員的更高標準)的董事組成。薪酬委員會負責制定我們的人力資源政策,包括我們的薪酬理念和原則,並監督我們的高管薪酬政策和計劃。薪酬委員會審查並最終批准向我們每位NEO支付的總薪酬,以及公司整體薪酬計劃的結構和實施情況。在為我們的NEO制定總目標薪酬水平時,薪酬委員會根據薪酬顧問的意見,確定市場薪酬範圍,它認為這將使我們能夠有效地競爭和留住業績優異、合格的高管。薪酬委員會的章程規定了其職責。
首席執行官評估流程
每年年初,我們的首席執行官根據董事會批准的公司目標以及我們的其他反饋,與董事會一起制定並審查其今年的優先事項 非員工導演們。2023年,阿諾德先生的優先事項與公司的戰略方向、文化轉型和執行計劃以向利益相關者創造價值的問責制以及與其擔任首席執行官職位相關的個人發展目標有關。
每年年底,薪酬委員會要求我們的首席執行官根據年度的公司目標和首席執行官的優先事項編寫一份書面業績自我評估。薪酬委員會主席將完成的自我評估分發給每人 非員工董事,他完成了對首席執行官相對於這些優先事項的業績的評估。
我們的首席人力資本官向每位員工提供了評估結果摘要 非員工董事,包括薪酬委員會成員,他們會考慮首席執行官的自我評估和結果 非員工董事在評估首席執行官績效時的評估
本年的 。董事會在由薪酬委員會主席主持的執行會議上也討論了這些材料,經過討論,由薪酬委員會主席和董事會主席向首席執行官提供反饋和薪酬決定。
執行官的作用
每年年初之前,我們的執行官都會制定他們認為公司成功應實現的公司目標,這些目標由董事會批准並由薪酬委員會用於確定如何評估高管績效以確定薪酬設定目的。這些企業目標主要源自公司的年度財務和戰略規劃會議,並根據公司的長期戰略計劃確定優先順序並保持一致。公司目標包括定量財務和運營指標以及運營可交付成果和目標。首席財務官向薪酬委員會提供季度報告,根據年度公司目標評估公司的業績。
我們的首席執行官每年審查其每位直接下屬的個人業績,包括NEO(但不包括他本人),並向薪酬委員會提供對每份此類直接下屬的評估,以及有關該人員的基本工資水平、年度現金獎勵和年度LTI獎勵的建議。我們的首席人力資本官還出席薪酬委員會會議,並協助薪酬委員會和首席執行官建議我們的NEO和其他執行官(她本人除外)的最終薪酬水平。首席執行官和首席人力資本官在討論影響他們個人的薪酬行動時都離開了會議。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會有權聘請自己的顧問來協助其履行職責。薪酬委員會聘請了薪酬顧問就薪酬問題向其提供建議,並就我們行業中被認為公平和有競爭力的做法提供經驗性指導,主要涉及執行官的薪酬,也涉及董事薪酬。
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2023 年,薪酬顧問直接與薪酬委員會合作,為我們的執行官制定薪酬水平建議 非員工導演們。此外,薪酬顧問還提供了有關競爭性薪酬計劃和政策的數據和其他信息,以及有關薪酬計劃設計和監管制定的信息。最後,薪酬顧問對公司的高管薪酬政策和做法進行了風險評估。
薪酬委員會已根據美國證券交易委員會的規定評估了薪酬顧問的獨立性,並確定薪酬顧問提供的工作沒有引起利益衝突。
基準設定
我們認為,有競爭力的薪酬待遇是我們努力吸引和留住合格高管的關鍵工具。薪酬委員會的目標是確保我們繼續根據那些與我們競爭關鍵高管的組織來衡量我們的薪酬做法,這些組織被認為是我們行業的重要基準,其規模和範圍與我們的業務相當。
2023 年,薪酬委員會聘請薪酬顧問準備分析報告,根據市場標準對我們的整體薪酬計劃和做法進行基準和評估。薪酬委員會要求進行這些分析的目的是為執行官和董事的薪酬水平以及薪酬設計實踐提供總體市場視角,並確保公司的做法與同行相比具有競爭力。儘管薪酬委員會認為這些分析為公司爭奪人才的市場提供了代表性觀點,但這些分析是薪酬委員會在評估高管和董事薪酬時使用的幾個考慮因素之一。
薪酬委員會與薪酬顧問合作,分別根據我們同行集團中公司的首席執行官和首席財務官的薪酬水平審查了阿諾德先生和奧黛特先生2023年的目標薪酬總額,以及恩耶迪先生的目標薪酬總額,
蓋茨和施泰因邁爾對照了Equilar涵蓋金融服務和投資服務公司的高管薪酬調查的薪酬水平。就蓋茨和施泰因邁爾先生而言,薪酬委員會還將除同行集團中公司的首席執行官和首席財務官以外的指定執行官的薪酬水平視為補充數據。2022年審查中使用的同行羣體中的公司 年底薪酬決策和設定2023年總目標薪酬包括:
◾ | Ameriprise 金融公司 (AMP) | ◾ | 北方信託公司(NTRS) | |||
◾ | 麪包金融控股有限公司(BFH) | ◾ | 雷蒙德·詹姆斯金融有限公司 (RJF) | |||
◾ | Broadridge 金融解決方案有限公司 (BR) | ◾ | SEI 投資公司 (SEIC) | |||
◾ | 富蘭克林資源公司 (BEN) | ◾ | SS&C 科技控股有限公司 (SSNC) | |||
◾ | 盈透證券集團有限公司(IBKR) | ◾ | Stifel Financial Corp. (SF) | |||
◾ | 景順有限公司 (IVZ) | ◾ | 嘉信理財公司 (SCHW) | |||
◾ | 納斯達克公司(NDAQ) | ◾ | 西聯匯款公司 (WU) |
下圖比較了截至2022年12月31日的公司2022年收入和市值與上述同行羣體的中位數(以十億計):
收入 | 市場 資本化 |
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對等羣體(中位數) |
$ | 5.9 | $ | 13.2 | ||||
LPL 金融控股公司 |
$ | 8.6 | $ | 17.1 |
2023年底,在薪酬顧問的協助下,薪酬委員會對公司同行羣體的規模和組成進行了重點審查,以期在2023年提供幫助 年底薪酬決策和對2024年總目標薪酬的審查。特別是,薪酬委員會考慮了同行公司和其他候選人是否繼續適合加入同行羣體,特別是考慮到公司的人才招聘戰略,這些戰略會隨着市場動態而不斷演變。根據這項評估,薪酬委員會確定無需對公司的同行羣體進行任何更改。
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結果,我們同行集團中的公司使用了2023年的數據 年底薪酬決策以及對2024年的審查中,目標薪酬總額由2022年使用的同行羣體組成,如上圖所示 年底薪酬決策以及對2023年總目標薪酬的審查。
下圖比較了截至2023年12月31日的公司2023年收入和市值與上述同行羣體的中位數(以十億計):
收入 | 市場 資本化 |
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對等羣體(中位數) |
$ | 5.9 | $ | 14.9 | ||||
LPL 金融控股公司 |
$ | 10.1 | $ | 17.2 |
薪酬政策與實踐
沒有僱傭協議
我們沒有與包括NEO在內的任何執行官簽訂個人僱用協議,儘管我們有與新執行官簽訂錄用通知書的慣例,通常會規定他們的預期僱用條款和條件。我們的高管根據董事會的意願任職,他們在解僱後獲得遣散費的權利(如果有)由我們的高管遣散費計劃確定,該計劃統一適用於董事總經理及以上級別的高管。
行政人員遣散計劃
根據我們的高管遣散費計劃,符合條件的解僱的參與者有資格繼續獲得為期一年的基本工資,金額等於最近向高管支付或支付的年度獎金,以及為期一年的COBRA延續補助金。
其他好處,包括可能加快股票獎勵的歸屬,在本委託書的其他地方” 下進行了介紹解僱時可能支付的款項或 控制權變更截至12月的財年 31, 2023.”
股權所有權準則
我們採用了股權所有權指導方針,以支持將執行官的利益與股東的利益保持一致。每個
董事總經理及以上級別(包括我們的NEO)的高管必須實現和維持普通股所有權的門檻,其門檻等於其基本工資的三倍,而我們的首席執行官則必須達到並維持相當於其基本工資六倍的門檻。通常,執行官從成為執行官起有五年時間來滿足最低所有權要求。2022年,在薪酬顧問的協助下,薪酬委員會審查並修訂了股權所有權準則,以更好地與市場慣例和代理顧問政策修正案保持一致。修正案之後, 税後為了滿足最低所有權要求,所有未歸屬的限制性股票單位以及所有已發行股份的價值,這些股票由高管持有為股份。股票期權和未歸屬的PSU不計算在內。我們的股權所有權指南可在我們的網站www.lpl.com上找到。
截至 2024 年 3 月 11 日,我們的每個 NEO 都滿足了最低所有權要求。根據股權所有權準則,在公司股價下跌的情況下,NEO無需購買額外的股票以滿足所有權要求,但是除非薪酬委員會另有決定,否則通常禁止NEO在達到最低所有權要求之前出售或轉讓股票(有限的例外情況除外)。
反套期保值和反質押政策
我們認為,套期保值交易可能允許高管擁有通過我們的高管薪酬計劃或其他方式獲得的公司證券,而無需承擔所有權的全部風險和回報。發生這種情況時,高管可能不再擁有與公司其他股東相同的利益。因此,我們採取了一項政策,該政策包含在內幕交易政策中,適用於公司所有員工、高級職員、董事和顧問,該政策禁止賣空、套期保值或參與貨幣化交易,包括使用看跌期權和看漲期權、項圈、交易所基金、預付可變遠期和股權互換。該政策還禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品,因為當高管得知重要的非公開信息或以其他方式不允許進行普通股交易時,可能會進行保證金或止贖出售。
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薪酬討論與分析 |
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規則 10b5-1計劃政策
該公司採取了一項政策( “10b5-1政策”)適用於所有采用《規則》的公司執行官和董事 10b5-1公司證券交易計劃。這個 10b5-1政策旨在防止在實施規則時無意中違反聯邦證券法 10b5-1計劃並於2023年進行了修訂,以符合美國證券交易委員會於2022年12月發佈的修訂規則。
回扣政策
我們採取了符合美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“多德-弗蘭克法案”)下的規則的回扣政策。該政策要求,如果公司因嚴重不遵守聯邦證券法的財務報告要求而被要求重報其財務報表,則該公司的現任和前任執行官必須退還錯誤發放的激勵性薪酬。根據該政策,基於激勵的薪酬包括基於財務報告指標實現情況的任何現金或股權薪酬,包括股價和股東總回報。如果根據重報的財務業績,受保高管在要求公司重報其財務報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的激勵性薪酬金額會降低,則薪酬委員會將根據該政策要求受保高管追回多餘的金額。
年度薪酬風險評估
薪酬委員會每年審查我們的高管薪酬政策和做法,以確保它們不會助長不必要的過度風險。薪酬顧問提供了一份與2023年審查相關的報告,其結果將在本委託書的其他地方討論,見下文有關董事會和委員會結構的信息——風險管理和薪酬政策與實踐.”
Say-on-Pay股東的反饋
2023 年,我們就我們的 NEO 薪酬計劃提交給股東進行諮詢投票的頻率進行了諮詢投票,通常稱為 “按薪付款”投票。我們的股東建議 say-on-pay每年都會進行投票。每年,薪酬委員會在審查和確定本年度的近地天體薪酬待遇總額時都會考慮上一年諮詢投票的結果。在2023年年度股東大會上,我們的NEO薪酬計劃獲得了強有力的支持,諮詢投票的總票數中有97%以上是 say-on-pay投票批准了該提案。
税收待遇對薪酬的影響
鑑於《美國國税法》第162(m)條規定的基於績效的薪酬豁免已被廢除,如果薪酬委員會認為薪酬委員會認為合適且符合公司和股東的最大利益,則薪酬委員會將批准不可全額扣除的薪酬。
2024 年委託聲明 |
49 |
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薪酬和人力資源報告 董事會委員會 |
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董事會薪酬與人力資源委員會的報告
組成薪酬委員會的以下獨立董事審查了與我們的管理層的薪酬討論與分析,並建議將其納入本委託書中。
主席 Allison H. Mnookin
愛德華·伯納德
H. Paulett Eberhart
安妮 M. 穆爾卡希
詹姆斯·S·普特南
2024年3月28日
50 | 2024 年委託聲明 |
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指定執行官的薪酬 |
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指定執行官的薪酬
除非另有説明,否則2023財年薪酬彙總表和計劃獎勵補助表中顯示的股權獎勵是針對2022年提供的服務於2023年2月發放的。有關這些獎勵的討論,請參閲去年委託書中包含的薪酬討論與分析。根據美國證券交易委員會的規定,與2023年提供的服務相關的股權獎勵不會出現在薪酬彙總表或基於計劃的獎勵補助表中。有關這些獎勵的討論,請參閲本委託書中的薪酬討論與分析。
本委託書以下部分中的表格提供了美國證券交易委員會要求的有關向我們的NEO支付或獲得的補償的信息。這些表格的腳註為解釋表格中顯示的價值提供了重要信息,是我們披露的重要組成部分。
薪酬摘要表
下表列出了我們的近地天體關於截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的薪酬總額的信息,適用於此類近地天體(或此類較短的近地天體服務期):
名稱和 主要職位 |
年 | 工資 ($) |
股票 獎項 ($)(1) |
非股權 激勵計劃 補償 ($)(2) |
所有其他 補償 ($)(3) |
總計 ($) |
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丹·H·阿諾德 總裁兼首席執行官 |
2023 | 946,154 | (4) | 11,901,699 | 4,000,000 | 89,937 | 16,937,790 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 920,096 | (5) | 8,906,441 | 3,885,000 | 38,853 | 13,750,390 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 892,308 | (6) | 8,569,310 | 3,375,000 | 39,250 | 12,875,868 | ||||||||||||||||||||||||||
馬修·J·奧黛特 首席財務官兼業務運營主管 |
2023 | 625,385 | (7) | 1,319,013 | 1,375,000 | 77,280 | 3,396,678 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 600,000 | 1,315,344 | 1,500,000 | 30,375 | 3,445,719 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 600,000 | 1,582,270 | 1,365,000 | 37,122 | 3,584,392 | |||||||||||||||||||||||||||
馬修·恩耶迪 客户成功部董事總經理 |
2023 | 492,308 | (8) | 1,102,237 | 785,000 | 75,510 | 2,455,055 | |||||||||||||||||||||||||
格雷格蓋茨 董事總經理、首席技術和信息官 |
2023 | 524,039 | (9) | 1,435,139 | (12) | 1,375,000 | 55,984 | 3,390,162 | ||||||||||||||||||||||||
理查德·施泰因邁爾 董事總經理、業務戰略與增長分部總裁 |
2023 | 592,308 | (10) | 1,381,540 | 1,675,000 | 80,518 | 3,729,366 | |||||||||||||||||||||||||
2022 | 540,192 | (11) | 1,440,671 | 1,300,000 | 32,751 | 3,313,614 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 500,000 | 1,788,720 | 1,280,000 | 28,384 | 3,597,104 |
(1) | 代表PSU和RSU的總授予日公允價值,在每種情況下均根據FASB ASC主題718計算,對於PSU,則根據授予日與此類獎勵相關的績效條件的可能結果計算。限制性股票單位的總授予日公允價值是根據我們在授予日的普通股的收盤價(或者,如果授予日不是交易日,則是授予日之前的交易日的收盤價)確定的,折扣以反映與此類獎勵相關的股息權不存在。PSU的總授予日公允價值是使用截至授予之日的蒙特卡洛模擬模型估算的。請查看標題”基於股份的薪酬” 在註釋2中— 重要會計政策摘要,到我們在年度報告中提交的合併財務報表 10-K 表格截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度。根據美國證券交易委員會的規定,顯示的金額不包括與基於服務的歸屬條件相關的預計沒收的影響。下表顯示了2023年、2022年和2021年發放的PSU獎勵的授予日期公允價值,前提是目標和最高績效水平已實現(“股票獎勵” 列下的金額代表基於績效條件可能結果的PSU的總授予日公允價值,2023年、2022年和2021年的假定目標績效水平均已實現)。 |
2024 年委託聲明 |
51 |
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指定執行官的薪酬 |
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2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
姓名 | 目標 ($) | 最大值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | 目標 ($) | 最大值 ($) | ||||||||||||||||||
丹·H·阿諾德 |
9,051,931 | 18,103,862 | 6,783,740 | 13,567,481 | 6,656,056 | 13,312,112 | ||||||||||||||||||
馬修·J·奧黛特 |
885,406 | 1,770,812 | 884,664 | 1,769,328 | 1,093,412 | 2,186,824 | ||||||||||||||||||
馬修·恩耶迪 |
739,837 | 1,479,674 | ||||||||||||||||||||||
格雷格蓋茨 |
763,488 | 1,526,976 | ||||||||||||||||||||||
理查德·施泰因邁爾 |
927,378 | 1,854,756 | 969,000 | 1,938,000 | 1,236,014 | 2,472,028 |
(2) | 代表每個 NEO 在相關年度獲得的年度現金獎勵的美元價值。 |
(3) | 參見”所有其他補償” 下表以獲取更多信息。 |
(4) | 阿諾德先生的基本工資從92.5萬美元增加到95萬美元,自2023年2月13日起生效。 |
(5) | 阿諾德先生的基本工資從90萬美元增加到92.5萬美元,自2022年3月1日起生效。 |
(6) | 阿諾德先生獲得的基本工資從85萬美元增加到90萬美元,自2021年2月14日起生效。 |
(7) | 奧黛特先生的基本工資從60萬美元增加到63萬美元,自2023年2月13日起生效。 |
(8) | 恩耶迪先生獲得的基本工資從45萬美元增加到50萬美元,自2023年2月13日起生效。 |
(9) | 蓋茨先生獲得的基本工資從45萬美元增加到50萬美元,自2023年2月13日起生效,從50萬美元增加到55萬美元,自2023年5月1日起生效。 |
(10) | 施泰因邁爾先生獲得的基本工資從55萬美元增加到60萬美元,自2023年2月13日起生效。 |
(11) | 施泰因邁爾先生獲得的基本工資從50萬美元增加到55萬美元,自2022年3月1日起生效。 |
(12) | 包括一個 一次性的2023 年 6 月 12 日授予 1,532 個 RSU,第 42 頁將其進一步描述為蓋茨 一次性俄國立大學獎。 |
所有其他補償
下表列出了上表中適用於此類NEO的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中所有其他薪酬的相關信息:
姓名 | 年 | 應税 ($)(1) |
補償 用於財務 規劃 服務 ($) (2) |
行政管理人員 ($)(3) |
401(k) ($) |
其他 ($)(4) |
總計 ($) |
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丹·H·阿諾德 |
2023 | 48,592 | 15,000 | 5,553 | 19,800 | 992 | 89,937 | |||||||||||||||||||||
2022 | — | 15,000 | 5,553 | 18,300 | — | 38,853 | ||||||||||||||||||||||
2021 | — | 15,000 | 5,553 | 17,400 | 1,297 | 39,250 | ||||||||||||||||||||||
馬修·J·奧黛特 |
2023 | 46,483 | 5,800 | 6,942 | 16,875 | 1,180 | 77,280 | |||||||||||||||||||||
2022 | — | 15,000 | — | 15,375 | — | 30,375 | ||||||||||||||||||||||
2021 | — | 15,000 | 5,553 | 14,625 | 1,944 | 37,122 | ||||||||||||||||||||||
馬修·恩耶迪 |
2023 | 39,165 | 10,000 | 5,553 | 19,800 | 992 | 75,510 | |||||||||||||||||||||
格雷格蓋茨 |
2023 | 38,186 | — | — | 16,875 | 923 | 55,984 | |||||||||||||||||||||
理查德·施泰因邁爾 |
2023 | 43,137 | 11,938 | 4,463 | 19,800 | 1,180 | 80,518 | |||||||||||||||||||||
2022 | — | 13,013 | 4,363 | 15,375 | — | 32,751 | ||||||||||||||||||||||
2021 | — | 7,965 | 4,363 | 14,625 | 1,431 | 28,384 |
(1) | 包括與每個 NEO 的配偶出席公司在美國境外主辦的客户會議相關的酒店、航空旅行和其他費用,以及相關的税費 grossup為每位 NEO 和配偶付款。儘管與每個近地天體出席此類會議相關的費用僅用於商業目的,但根據適用的税收要求,參加此類會議的差旅價值被計為近地天體的應納税補償。税 grossup向阿諾德、奧黛特、恩耶迪、蓋茨和施泰因邁爾先生支付的款項分別為34,262美元、31,523美元、26,672美元、25,896美元和29,298美元。 |
(2) | 包括根據公司行政財務服務政策獲得的應納税報銷。 |
(3) | 包括健康和保健計劃的會員費用以及相關税費 grossup2023年,阿諾德先生和恩耶迪先生的付款總額為2753美元,奧黛特先生的付款總額為3,442美元,施泰因邁爾先生的總付款為2,213美元,2022年阿諾德先生的總付款為2,163美元,施泰因邁爾先生的總付款為2,163美元,阿諾德先生和奧黛特先生的總付款為2,163美元。 |
52 | 2024 年委託聲明 |
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指定執行官的薪酬 |
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(4) | 由的值組成 年底NEO 收到的禮物,費用由公司承擔,以及相關税費 grossup2023年阿諾德先生和恩耶迪先生每人支付492美元,奧黛特先生和施泰因邁爾先生每人585美元,蓋茨先生423美元,2021年阿諾德先生497美元,奧黛特先生964美元,施泰因邁爾先生631美元。 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表提供了有關以下內容的更多信息: 非股權以及在截至2023年12月31日的年度中向我們的近地天體發放的股票獎勵:
姓名 | 批准 |
格蘭特 日期 |
預計未來支出將低於 |
預計未來支出將低於 |
全部 其他 股票 獎項: 股份 的庫存 或單位 (#)(3) |
授予日期 的公允價值 股票 ($)(4) |
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閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 (#) |
目標 (#) |
最大值 (#) |
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丹·H·阿諾德 |
3,325,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/23 | 2/25/2023 | 11,646 | 2,849,768 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/23 | 2/25/2023 | 13,587 | 27,174 | 54,348 | 9,051,931 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬修·J·奧黛特 |
1,165,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/23 | 2/25/2023 | 1,772 | 433,607 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/23 | 2/25/2023 | 1,329 | 2,658 | 5,316 | 885,406 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬修·恩耶迪 |
650,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/23 | 2/25/2023 | 1,481 | 362,400 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/23 | 2/25/2023 | 1,110 | 2,221 | 4,442 | 739,837 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
格雷格蓋茨 |
1,164,189 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/23 | 2/25/2023 | 1,528 | 373,901 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/23 | 2/25/2023 | 1,146 | 2,292 | 4,584 | 763,488 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
6/7/23 | 6/12/2023 | 1,532 | 297,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
理查德·施泰因邁爾 |
1,350,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/23 | 2/25/2023 | 1,856 | 454,162 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2/6/23 | 2/25/2023 | 1,392 | 2,784 | 5,568 | 927,378 |
(1) | 代表 2023 年為每個 NEO 設定的目標年度現金獎勵獎勵機會。有關2023年實際發放給每位NEO的現金獎勵(於2024年3月8日支付)的信息,請參閲CD&A中的 “個人現金獎勵決定” 以及上面薪酬彙總表的腳註2。 |
(2) | 代表根據我們的2021年計劃授予的PSU下的門檻、目標和最大未來潛在支出數量。根據公司在業績期(定義見上文)內公司股東總回報率相對於比較集團股東總回報率(定義見上文),PSU有資格成為賺取的PSU。獲得的PSU數量是根據公司在比較集團股東總回報率結果的第25個和第80個百分位之間的相對排名確定的。閾值列中的金額(目標獎勵的50%)反映了達到閾值績效後將獲得的PSU數量(TSR百分位數排名為25%);目標列中的金額(目標獎勵的100%)反映了實現目標績效後將獲得的PSU數量(TSR百分位數排名為50%);最高列中的金額(目標獎勵的200%)反映PSU的數量如果達到最佳績效(股東總回報率百分位等於或高於 80%),將獲得相應的SU。在閾值、目標和最高性能水平之間獲得的 PSU 數量是按性能級別之間的直線插值計算的。如果性能低於閾值水平,則不會獲得 PSU。如果公司在業績期內的股東總回報率為負,則獲得的PSU數量上限為目標獎勵的100%。獲得的PSU將在授予日期三週年以及薪酬委員會確定與該獎項相關的績效標準的實現水平以及根據獎勵協議獲得的PSU數量的日期中較晚者歸屬。 |
(3) | 代表根據我們的2021年計劃授予的限制性股票單位的數量。RSU計劃在三年內按等額分批進行授權,第一部分計劃在撥款日一週年之際歸屬。 |
(4) | 代表PSU和RSU的授予日公允價值,在每種情況下均根據FASB ASC主題718計算,對於PSU,則基於授予日與此類獎勵相關的績效條件的可能結果。限制性股票單位的總授予日公允價值是根據我們在授予日的普通股的收盤價(或者,如果授予日不是交易日,則是授予日之前的交易日的收盤價)確定的,折扣以反映與此類獎勵相關的股息權不存在。參見上文薪酬彙總表的腳註 1。 |
2024 年委託聲明 |
53 |
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指定執行官的薪酬 |
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我們沒有與包括NEO在內的任何執行官簽訂個人僱用協議,儘管我們有與新執行官簽訂錄用通知書的慣例,通常會規定他們的預期僱用條款和條件,包括潛在的薪酬水平。請參閲本委託書中的薪酬討論與分析 討論我們的現金獎勵和長期股權激勵獎勵。
2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了截至2023年12月31日有關未行使的股票期權獎勵、未歸屬的限制性股票單位以及未歸屬或未賺取的PSU(如適用)的信息:
期權獎勵 |
股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 的數量 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 標的 選項 (#) 不可運動 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 (#) |
市場價值 ($)(1) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 沒掙來的 股票, 單位或 其他 權利那個 還沒有 既得 (#) |
公平 激勵 計劃 獎項: 市場或 支付 的價值 沒掙來的 分享那個 還沒有 既得的 ($) (2) |
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丹·H·阿諾德 |
77,603 | — | (3) | 39.48 | 3/13/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
77,606 | — | (4) | 65.50 | 2/23/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
68,820 | — | (5) | 77.53 | 2/25/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 4,915 | (7) | 1,118,752 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 7,837 | (8) | 1,783,858 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 11,646 | (9) | 2,650,863 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 68,800 | (10) | 15,660,256 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 54,858 | (11 | ) | 12,486,778 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 54,348 | (11 | ) | 12,370,692 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬修·J·奧黛特 |
27,704 | — | (3) | 39.48 | 3/13/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
15,874 | — | (4) | 65.50 | 2/23/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
12,903 | — | (5) | 77.53 | 2/25/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 1,256 | (7) | 285,891 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 1,590 | (8) | 361,916 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 1,772 | (9) | 403,343 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 11,302 | (10) | 2,572,561 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 7,154 | (11 | ) | 1,628,393 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 5,316 | (11 | ) | 1,210,028 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
馬修·恩耶迪 |
1,381 | — | (6) | 45.55 | 3/6/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
5,154 | — | (3) | 39.48 | 3/13/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5,382 | — | (4) | 65.50 | 2/23/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
5,653 | — | (5) | 77.53 | 2/25/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 655 | (7) | 149,091 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 1,014 | (8) | 230,807 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 1,481 | (9) | 337,105 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 5,896 | (10) | 1,342,048 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 4,564 | (11 | ) | 1,038,858 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 4,442 | (11 | ) | 1,011,088 |
54 | 2024 年委託聲明 |
|
|
指定執行官的薪酬 |
|
期權獎勵 |
股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名 | 的數量 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 |
的數量 標的 選項 (#) 不可運動 |
選項 運動 價格 ($) |
選項 到期 日期 |
的數量 (#) |
市場價值 ($)(1) |
公平 激勵 計劃 獎項: 的數量 沒掙來的 股票, 單位或 其他 權利那個 還沒有 既得 (#) |
公平 激勵 計劃 獎項: 市場或 支付 的價值 沒掙來的 分享那個 還沒有 既得的 ($) (2) |
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格雷格蓋茨 |
7,189 | — | (5) | 77.53 | 2/25/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 990 | (7) | 225,344 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 1,372 | (8) | 312,295 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 1,528 | (9) | 347,803 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 1,532 | (9) | 348,714 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 5,938 | (10) | 1,351,608 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 6,170 | (11 | ) | 1,404,415 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 4,584 | (11 | ) | 1,043,410 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
理查德·施泰因邁爾 |
— | — | — | 1,420 | (7) | 323,220 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 1,742 | (8) | 396,514 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 1,856 | (9) | 422,463 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | 12,776 | (10) | 2,908,073 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 7,836 | (11 | ) | 1,783,630 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | — | — | — | — | 5,568 | (11 | ) | 1,267,388 |
(1) | 金額是通過將限制性股票單位或PSU的數量(如適用)乘以227.62美元,即2023年最後一個工作日我們普通股的每股收盤價來確定的。 |
(2) | 金額的確定方法是將以最高績效水平賺取的PSU數量乘以227.62美元,即我們普通股在2023年12月29日,即2023年最後一個工作日的每股收盤價。 |
(3) | 這些獎勵在三年內按等額發放,並於2020年3月13日全部發放。 |
(4) | 這些獎勵在三年內按等額發放,並於2021年2月23日全部發放。 |
(5) | 這些獎勵在三年內按等額發放,並於2022年2月25日全部發放。 |
(6) | 這些獎項歷時三年懸崖式發放,並於2018年3月6日全部發放。 |
(7) | 這些獎勵在三年內按等額發放,第一和第二部分分別在授予日的一週年和二週年之日發放,第三部分計劃在授予日三週年之際發放。 |
(8) | 這些獎勵在三年內按等額發放,第一部分在授予日一週年之際發放,第二和第三部分分別計劃在授予日的第二週年和第三週年之際發放。 |
(9) | 這些獎項在三年內按等額發放,第一、第二和第三部分分別計劃在授予日一週年、二週年和三週年之際發放。 |
(10) | 金額表示在截至2023年12月31日的業績期內賺取的以及在2024年2月25日,即授予之日三週年之日歸屬的PSU。獲得的PSU數量佔目標獎勵的200%,如下所述”薪酬討論與分析—長期股權激勵獎勵—2021年PSU的支付。” |
(11) | 金額代表PSU,假設性能達到最高水平。根據公司在業績期(定義見上文)內公司股東總回報率相對於比較集團股東總回報率(定義見上文),PSU有資格成為賺取的PSU。獲得的PSU數量是根據公司在比較集團股東總回報率結果的第25個和第80個百分位之間的相對排名確定的。如果達到閾值績效(TSR 百分位等級為 25%),則將獲得 50% 的目標獎勵;如果達到目標績效(TSR 百分位數等級為 50%),則將獲得 100% 的目標獎勵;如果達到最佳績效(TSR 百分位數等於或高於 80%),則將獲得 200% 的目標獎勵。兩者之間獲得的 PSU 數量 |
2024 年委託聲明 |
55 |
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指定執行官的薪酬 |
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閾值、目標和最高性能水平在性能級別之間按直線插值。如果性能低於閾值水平,則不會獲得 PSU。如果公司在業績期內的股東總回報率為負,則獲得的PSU數量上限為目標獎勵的100%。獲得的PSU將在授予日期三週年以及薪酬委員會確定與該獎項相關的績效標準的實現水平以及根據獎勵協議獲得的PSU數量的日期中較晚者歸屬。 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表列出了截至2023年12月31日的年度中已行使的期權和歸屬的股票:
期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||
姓名 | 的數量 (#) |
價值 運動時 ($)(1) |
的數量 (#) |
價值 關於歸屬 ($)(2) |
||||||||||||||||
丹·H·阿諾德 |
175 | 36,841 | (3) | 4,849 | 1,199,158 | (10) | ||||||||||||||
353 | 74,324 | (4) | 4,914 | 1,215,232 | (10) | |||||||||||||||
— | — | 3,918 | 968,921 | (10) | ||||||||||||||||
— | — | 67,888 | 16,788,702 | (11) | ||||||||||||||||
馬修·J·奧黛特 |
5,810 | 1,274,714 | (5) | 1,567 | 387,519 | (10) | ||||||||||||||
5,000 | 1,097,265 | (6) | 1,256 | 310,609 | (10) | |||||||||||||||
5,000 | 1,097,294 | (7) | 795 | 196,604 | (10) | |||||||||||||||
5,000 | 1,097,389 | (8) | 14,104 | 3,487,919 | (11) | |||||||||||||||
馬修·恩耶迪 |
3,265 | 605,038 | (9) | 703 | 173,852 | (10) | ||||||||||||||
— | — | 655 | 161,982 | (10) | ||||||||||||||||
— | — | 507 | 125,381 | (10) | ||||||||||||||||
— | — | 6,324 | 1,563,925 | (11) | ||||||||||||||||
格雷格蓋茨 |
— | — | 735 | 181,766 | (10) | |||||||||||||||
— | — | 1,500 | 299,985 | (12) | ||||||||||||||||
— | — | 990 | 244,827 | (10) | ||||||||||||||||
— | — | 685 | 169,401 | (10) | ||||||||||||||||
— | — | 4,410 | 1,090,593 | (11) | ||||||||||||||||
理查德·施泰因邁爾 |
— | — | 1,378 | 340,779 | (10) | |||||||||||||||
— | — | 1,420 | 351,166 | (10) | ||||||||||||||||
— | — | 870 | 215,151 | (10) | ||||||||||||||||
— | — | 12,396 | 3,065,531 | (11) |
(1) | 為了計算行使期權獎勵所實現的價值,使用了行使期權時我們普通股的市場價格。 |
(2) | 為了計算股票獎勵歸屬所實現的價值,使用了我們在歸屬之日普通股的收盤價。 |
(3) | 這些期權於2017年3月13日授予,行使價為每股39.48美元,並於2023年9月19日行使,當時我們的普通股交易價格為每股250.00美元。 |
(4) | 這些期權於2017年3月13日授予,行使價為每股39.48美元,並於2023年9月20日行使,當時我們的普通股交易價格為每股250.03美元。 |
(5) | 這些期權於2016年2月25日授予,行使價為每股19.85美元,並於2023年2月6日行使,當時我們的普通股交易價格為每股239.25美元。 |
(6) | 這些期權於2016年2月25日授予,行使價為每股19.85美元,並於2023年2月6日行使,當時我們的普通股交易價格為每股239.30美元。 |
(7) | 這些期權於2016年2月25日授予,行使價為每股19.85美元,並於2023年2月6日行使,當時我們的普通股交易價格為每股239.31美元。 |
(8) | 這些期權於2016年2月25日授予,行使價為每股19.85美元,並於2023年2月6日行使,當時我們的普通股交易價格為每股239.33美元。 |
56 | 2024 年委託聲明 |
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指定執行官的薪酬 |
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(9) | 這些期權於2015年3月6日授予,行使價為每股45.55美元,並於2023年8月22日行使,當時我們的普通股交易價格為每股230.86美元。 |
(10) | 這些限制性股票單位於2023年2月25日歸屬,當天我們普通股的收盤價為每股247.30美元。 |
(11) | 這些PSU於2023年2月25日歸屬,當天我們普通股的收盤價為每股247.30美元。 |
(12) | 這些限制性股票單位於2023年6月5日歸屬,當天我們普通股的收盤價為每股199.99美元。 |
截至2023年12月31日止年度的不合格遞延薪酬
遞延薪酬計劃允許特定羣體的高薪或管理層員工最多延遲其當前薪酬的100%,這包括為此目的的基本工資、服務獎金、基於績效的薪酬和佣金。只有在符合條件的分配事件(符合《美國國税法》第409A條)時,才能分配遞延款項,根據個人的選擇,這可能是離職、死亡或指定日期,也可能是其中一個或多個事件中最早的日期。在選擇根據遞延薪酬計劃推遲薪酬時,參與者可以選擇一次性領取補償金或分年等額分期領取補助金(但指定日期選舉不得超過五年,離職選舉不超過十年)。遞延金額將計入投資回報率,就好像該金額投資於根據遞延薪酬計劃提供並由參與者選擇的一個或多個投資基金一樣。
下表列出了截至2023年12月31日的年度中與每個NEO的不合格遞延薪酬相關的信息:
姓名 | 行政管理人員 捐款 財政年度 ($)(1) |
註冊人 ($) |
聚合 最後的收益 財政年度 ($)(2) |
聚合 提款/ 分佈 ($) |
聚合 餘額為 最後一財年 ($) |
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丹·H·阿諾德 |
— | — | 899,240 | — | 6,398,415 | (3) | ||||||||||||||||||
馬修·J·奧黛特 |
300,000 | — | 94,760 | — | 709,487 | |||||||||||||||||||
馬修·恩耶迪 |
176,250 | — | 40,908 | — | 285,588 | (4) | ||||||||||||||||||
格雷格蓋茨 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
理查德·施泰因邁爾 |
— | — | — | — | — |
(1) | 此列中的金額也在” 中報告薪酬摘要表” 以上為 2022 年低於 “非股權奧黛特和恩耶迪先生的 “激勵計劃薪酬”。 |
(2) | 本列中的金額不構成高於市場價格的收益或優惠的收益,因此在” 中不作為薪酬列報薪酬摘要表” 以上。 |
(3) | 數額包括在Arnold先生成為近地天體之前繳納的捐款,因此未記錄在先前的薪酬彙總表中。 |
(4) | 金額包括在Enyedi先生成為近地天體之前繳納的捐款,因此未記錄在先前的薪酬彙總表中。 |
2024 年委託聲明 |
57 |
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指定執行官的薪酬 |
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解僱時可能支付的款項或 控制權變更截至2023年12月31日止年度
下表詳細介紹了與我們的NEO的離職後安排,包括遣散費和 控制權變更如果終止僱傭關係和/或 控制權變更發生在這樣的日期。報告的限制性股票單位和PSU加速歸屬金額基於我們普通股的每股價格227.62美元,即2023年12月29日,即2023年最後一個工作日的普通股每股收盤價。
被命名 執行官員 |
好處 | 無緣無故或 有充分的理由 ($) |
殘疾, 死亡,退休 ($) |
雙觸發 控制 ($)(1) |
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丹·H·阿諾德 |
遣散費 | 950,000 | (2) | — | 1,425,000 | (3) | ||||||||||||||||||||
獎金 | 4,000,000 | (4) | — | 4,987,500 | (5) | |||||||||||||||||||||
限制性股票單位的加速/持續歸屬 | 5,553,473 | (6) | 5,553,473 | (7) | 5,553,473 | (8) | ||||||||||||||||||||
加速 PSU 歸屬 | 13,538,610 | (9) | 13,538,610 | (10) | 13,538,610 | (11) | ||||||||||||||||||||
團體福利延續 | 16,319 | (12) | — | 24,479 | (13) | |||||||||||||||||||||
總計 | 24,058,402 | 19,092,083 | 25,529,062 | |||||||||||||||||||||||
馬修·J·奧黛特 |
遣散費 | 630,000 | (2) | — | 945,000 | (3) | ||||||||||||||||||||
獎金 | 1,375,000 | (4) | — | 1,748,250 | (5) | |||||||||||||||||||||
限制性股票單位的加速/持續歸屬 | 601,144 | (6) | 1,051,149 | (7) | 1,051,149 | (8) | ||||||||||||||||||||
加速 PSU 歸屬 | 1,972,100 | (9) | 1,972,100 | (10) | 1,972,100 | (11) | ||||||||||||||||||||
團體福利延續 | 16,319 | (12) | — | 24,479 | (13) | |||||||||||||||||||||
總計 | 4,594,563 | 3,023,249 | 5,740,978 | |||||||||||||||||||||||
馬修·恩耶迪 |
遣散費 | 500,000 | (2) | — | 750,000 | (3) | ||||||||||||||||||||
獎金 | 785,000 | (4) | — | 975,000 | (5) | |||||||||||||||||||||
限制性股票單位的加速/持續歸屬 | 376,711 | (6) | 717,003 | (7) | 717,003 | (8) | ||||||||||||||||||||
加速 PSU 歸屬 | 1,143,563 | (9) | 1,143,563 | (10) | 1,143,563 | (11) | ||||||||||||||||||||
團體福利延續 | 16,347 | (12) | — | 24,521 | (13) | |||||||||||||||||||||
總計 | 2,821,621 | 1,860,566 | 3,610,087 | |||||||||||||||||||||||
格雷格蓋茨 |
遣散費 | 550,000 | (2) | — | 825,000 | (3) | ||||||||||||||||||||
獎金 | 1,375,000 | (4) | — | 1,746,284 | (5) | |||||||||||||||||||||
限制性股票單位的加速/持續歸屬 | 613,436 | (6) | 1,234,156 | (7) | 1,234,156 | (8) | ||||||||||||||||||||
加速 PSU 歸屬 | 1,267,388 | (9) | 1,267,388 | (10) | 1,267,388 | (11) | ||||||||||||||||||||
團體福利延續 | 16,319 | (12) | — | 24,479 | (13) | |||||||||||||||||||||
總計 | 3,822,143 | 2,501,544 | 5,097,307 | |||||||||||||||||||||||
理查德·施泰因邁爾 |
遣散費 | 600,000 | (2) | — | 900,000 | (3) | ||||||||||||||||||||
獎金 | 1,675,000 | (4) | — | 2,025,000 | (5) | |||||||||||||||||||||
限制性股票單位的加速/持續歸屬 | 662,147 | (6) | 1,142,197 | (7) | 1,142,197 | (8) | ||||||||||||||||||||
加速 PSU 歸屬 | 2,196,533 | (9) | 2,196,533 | (10) | 2,196,533 | (11) | ||||||||||||||||||||
團體福利延續 | 17,444 | (12) | — | 26,166 | (13) | |||||||||||||||||||||
總計 | 5,151,124 | 3,338,730 | 6,289,896 |
(1) | 如果公司無故終止僱傭關係或高管出於正當理由解僱,我們的高管遣散費計劃在 “雙重觸發” 的基礎上提供增強的遣散費,在每種情況下,都是在離職後的12個月內 控制權變更。本列中報告的所有金額均假定為 控制權變更該NEO的僱用發生在2023年12月31日,該公司或高管於2023年12月31日無故解僱了該NEO。 |
58 | 2024 年委託聲明 |
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指定執行官的薪酬 |
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(2) | 代表根據我們的行政遣散計劃繼續向NEO支付自離職之日起生效的基本工資,為期12個月。 |
(3) | 代表根據我們的行政遣散計劃繼續向NEO支付自離職之日起生效的基本工資,為期18個月。 |
(4) | 代表根據我們的行政人員遣散計劃支付的款項,金額等於最近完成的日曆年度向NEO支付(或應支付)的獎金。 |
(5) | 代表根據我們的行政人員遣散計劃支付的款項,金額等於NEO終止僱用的日曆年目標獎金金額的150%。 |
(6) | 代表普通股的價值,相對於計劃歸屬的任何未償還限制性股票單位的未歸屬部分,這完全取決於終止僱傭關係後12個月內的時間流逝,根據我們的高管遣散計劃,該股的歸屬將加快。對於符合退休資格的NEO而言,這代表所有未歸還的限制性股票單位的價值,(i)對於2023年之前授予的RSU,根據我們的行政遣散計劃加速歸屬,或者,(ii)對於2023年或之後授予的RSU,根據適用於此類限制性股票單位的原始歸屬計劃,在每種情況下,均根據NEO的限制性股票的條款,繼續按照適用於此類限制性股票單位的原始歸屬計劃進行美國的協議。截至2023年12月31日,阿諾德先生是唯一一位有退休資格的 NEO。 |
(7) | 代表所有未歸屬限制性股票單位中普通股的價值,該股的歸屬本來是(i)因死亡或殘疾而終止僱傭關係時加速,或(ii)在退休的情況下,按照適用於此類限制性股票單位的原始歸屬時間表繼續,對於2023年或之後授予的限制性股票單位,或加速歸屬,對於2023年之前授予的限制性股票單位,每種情況下均根據NEO的條款 RSU 協議。 |
(8) | 代表所有未歸屬限制性股票單位中普通股的價值,根據我們的高管遣散計劃,本來可以加快普通股的歸屬。 |
(9) | 代表未歸屬PSU的價值,假設此類PSU的普通股目標數量已於2023年12月31日賺取和歸屬,該金額根據NEO在業績期內的受僱天數按比例分配。根據我們的高管遣散費計劃,公司在符合條件的情況下無故終止僱傭關係或高管出於正當理由解僱,但與以下情況有關的情況除外 控制權變更,將從未歸屬的未歸屬PSU中獲得和歸屬的普通股的實際數量(如果有)取決於業績期末衡量的實際業績,並根據業績期內NEO的受僱天數按比例分配。 |
(10) | 代表未歸屬PSU的價值,假設此類PSU的普通股目標數量已於2023年12月31日賺取和歸屬,該金額根據該高管在業績期內受僱的天數按比例分配。根據NEO的PSU協議,在因死亡、殘疾或退休而終止僱用時,未歸屬的未歸屬PSU的實際賺取和歸屬普通股數量(如果有)取決於業績期結束時衡量的實際業績,根據NEO在業績期內工作的天數按比例分配。 |
(11) | 代表未歸屬PSU的價值,假設此類PSU的普通股目標數量已於2023年12月31日賺取和歸屬,並根據NEO在業績期內受僱的天數按比例分配。 |
(12) | 代表根據我們的行政遣散費計劃支付的款項,金額等於僱主部分保費的100%(外加COBRA允許的額外管理費用),用於根據COBRA為NEO及其合格受益人繼續參與COBRA的健康和牙科計劃 12 個月時期。 |
(13) | 代表根據我們的行政遣散費計劃支付的款項,金額等於僱主部分保費的100%(加上COBRA允許的額外管理費用),用於根據COBRA為NEO及其合格受益人繼續參與COBRA的健康和牙科計劃 18 個月時期。 |
2024 年委託聲明 |
59 |
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指定執行官的薪酬 |
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行政人員遣散計劃
我們所有的NEO都有資格參加我們的行政人員遣散計劃。如下文詳細描述的那樣,我們的高管離職計劃為在某些離職時向所有高管參與者提供薪金和福利的統一框架,前提是參與者遵守離職後的限制性契約並簽訂了有利於公司的一般解僱協議。我們的高管遣散計劃可以隨時自行修改或終止,並且任何符合條件的高管,包括我們的NEO,都沒有獲得該計劃下的任何付款或福利的具有法律約束力的權利。
限制性契約
作為獲得高管遣散計劃福利的條件,不允許高管在以下時間內從事違禁的競爭行為:
◾ | 公司無故終止僱傭關係或高管出於正當理由解僱後的 12 個月;以及 |
◾ | 在公司無故終止僱傭關係或高管出於正當理由解僱後的18個月內,在每次解僱後的12個月內 控制權變更。 |
行政人員遣散計劃中規定了禁止的競爭行為,其中包括與以下內容相關的條款 不競爭, 不招攬他人以及公司專有信息的機密性。
遣散費和 控制權變更付款
在該NEO符合條件的離職後,我們可能有義務根據我們的行政遣散計劃向該NEO支付遣散費。這些好處如下所述。但是,我們沒有義務向任何執行官授予任何 “大吃一驚”或對遣散費徵收的任何税收的其他 “整體” 補償或 控制權變更向執行官支付的款項,包括 “降落傘付款”。與... 相關的遣散費 控制權變更根據我們的行政遣散費計劃,受以下條件的約束 所謂的“修改後的金色降落傘削減條款”,根據該條款,將減少多餘的降落傘補助金,因此任何一部分付款都不受降落傘的約束
消費税,在某種程度上,這種減少會帶來更大的收益 税後給高管帶來的好處。
無故或有正當理由的解僱
根據我們的高管遣散費計劃的條款,在公司無故解僱或高管出於正當理由終止僱傭關係時,高管遣散費計劃的參與者(“參與者”)將有權獲得以下補助金和福利,前提是索賠解除令的執行以及離職後的限制性契約繼續得到遵守:
◾ | 參與者離職日期之前的基本工資、合理業務開支的報銷和任何其他員工福利待遇; |
◾ | 金額等於最近完成的日曆年度向參與者支付(或應付)的獎金; |
◾ | 在終止僱用後的12個月內繼續支付基本工資; |
◾ | 加速歸屬任何未償還股權和股票獎勵的未歸屬部分,這些獎勵計劃僅根據時間推移在該參與者離職之日起的12個月內歸屬(例如未償還的RSU)(前提是,對於符合退休資格的參與者,2023年或之後發放的RSU不會加速,並將繼續按照其最初的歸屬時間表進行歸屬);以及 |
◾ | 僱主為COBRA參與公司的健康和牙科計劃支付保費中的部分保費(加上COBRA允許的額外管理費用,如果有的話),直至參與者終止以員工身份參與此類計劃後的12個月、該參與者有資格獲得類似福利保險之日以及參與者不再有資格獲得COBRA的資格之日(視參與者根據COBRA的資格以及適當和適當和適當和適當而合理的條件而定)之前及時選舉)。 |
此外,任何基於績效的股權或股權獎勵(例如未兑現的PSU)將保持未償還狀態,並有資格根據其條款獲得,前提是獲得和歸屬的獎勵部分將是
60 | 2024 年委託聲明 |
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指定執行官的薪酬 |
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根據與此類獎勵相關的適用績效期開始到高管離職日期之間的天數按比例分配。如果參與者的解僱導致指定退休(定義見下文),則在2024年或之後授予的PSU通常將保持未償還狀態,並有資格根據業績期末的相對股東總回報率表現成為已賺取的PSU,但不受上述比例的限制。“指定退休” 是指在年滿60歲並在本公司完成十年連續服務後,因其他原因而終止僱用。
此外,在公司無故解僱或高管出於正當理由終止僱用關係時,在每種情況下,都應在 12 個月自完成之日起的期限 控制權變更(定義見行政人員遣散費計劃),參與者將有權獲得以下補助金和福利,前提是索賠解除令的執行以及離職後的限制性契約繼續得到遵守:
◾ | 參與者離職日期之前的基本工資、合理業務開支的報銷以及任何其他員工福利待遇; |
◾ | 金額等於參與者在終止僱用的日曆年目標獎金的150%; |
◾ | 在終止僱用後18個月內繼續支付基本工資; |
◾ | 加速歸屬於所有未償還的定時股權和股票獎勵,例如未償還的股票期權和限制性股票單位(前提是對於符合退休資格的參與者,2023年或之後發放的RSU不會加速,並將繼續按照其原始歸屬時間表進行歸屬); |
◾ | 自離職之日起,假設目標績效水平的任何基於績效的股權和股權獎勵(例如未兑現的PSU)按比例歸屬(前提是如果解僱導致指定退休,則在2024年或之後發放的PSU通常仍未兑現,並有資格根據相對的股東總回報率表現成為已賺取的PSU) |
在業績期結束時,將不受按比例分配);以及 |
◾ | 僱主支付COBRA參與公司健康和牙科計劃的保費部分(加上COBRA允許的額外管理費用,如果有的話),直至參與者終止以員工身份參與此類計劃後的18個月、該參與者有資格獲得類似福利保險之日以及參與者不再有資格獲得COBRA的資格之日(視參與者在COBRA和適當條件下的資格而定)以及及時的選舉)。 |
“原因” 根據我們的行政遣散計劃,是指參與者的:
◾ | 故意和持續不履行其對公司或關聯公司的重大職責,或者在履行與公司或關聯公司有關的重大職責時出現重大過失或故意不當行為,如果可以治癒,則在公司向該參與者發出要求取得實質性業績的書面要求後的十個工作日之後; |
◾ | 根據美國或其任何州的法律,對構成重罪的罪行定罪或不認罪; |
◾ | 實施或參與任何欺詐、挪用公款、盜竊或其他不誠實行為,對公司或關聯公司造成金錢或其他物質損失; |
◾ | 違反《行政人員遣散計劃》中的限制性契約; |
◾ | 違反公司或其子公司的行為準則或本公司或其子公司的任何政策,或違反任何忠於公司或其子公司的法定或普通法義務;或 |
◾ | 其他可以合理預期會對公司業務、利益或聲譽造成損害的行為。 |
“好理由” 根據我們的高管遣散計劃,指未經參與者書面同意發生以下情況:
2024 年委託聲明 |
61 |
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指定執行官的薪酬 |
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◾ | 大幅降低基本工資,除非這種削減與公司或其關聯公司其他處境相似的員工的適用年基本工資的削減一致; |
◾ | 公司或其關聯公司的職責和責任發生重大不利變化(但不包括職能名稱的變化);或 |
◾ | 搬遷將導致參與者的主要工作地點與參與者的主要工作地點相距 50 英里,該搬遷在離職前不久生效 控制權變更,只要在此期間發生任何此類搬遷 12 個月自完成之日起的期限 控制權變更。 |
參與者必須在” 之後的 90 天內發出通知好理由” 事件(公司將在收到此類通知後的30天內予以糾正)。”好理由” 將在參與者知道或合理地應該知道該事件但未能按上述方式發出通知之日起的第 90 天因某一事件而終止,或者如果參與者未能在治療期到期後的 14 天內終止工作。
“控制權變更” 根據我們的行政人員遣散計劃,意味着完成:
◾ | 任何個人及其 “關聯公司” 或 “關聯公司”(此類術語在《交易法》規則中定義)或任何 “集團”(定義見交易法規則)或任何 “集團”(定義見《交易法》規則)直接或通過一個或多個實體間接擁有公司50%以上的投票權的任何交易或一系列關聯交易,無論公司是否為其一方本公司的;或 |
◾ | 出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎全部合併資產(前述各項均為 “業務合併”),前提是儘管有上述規定 “控制權的變化”不被視為業務合併的結果,在此類業務合併之前,作為已發行證券的受益所有人的個人或實體在公司董事選舉中通常有權投票的個人或實體直接擁有實益所有權或 |
間接分配了在該交易中產生的、尚存的或收購的公司的董事選舉中一般有權投票的已發行證券的50%或以上。 |
除正當理由外終止
除正當理由外,高管退休金或自願辭職時,不提供任何離職補助金或補助金。退休或自願辭職後,符合條件的高管將只能獲得截至該高管離職日的基本工資、合理業務開支的報銷以及高管根據公司其他員工福利計劃和計劃有權獲得的任何其他員工福利待遇。
死亡和殘疾
行政人員遣散費計劃不提供任何離職補助金或因死亡或殘疾而解僱時的補助金。解僱後,符合條件的高管將只能獲得截至離職日的基本工資、合理業務開支的報銷以及高管根據公司其他員工福利計劃和計劃有權獲得的任何其他員工福利待遇。
請看”股權獎勵協議” 以下是對因死亡、殘疾或退休而終止僱用關係的未償股權獎勵的處理情況。
股權獎勵協議
股票期權
截至2023年12月31日,我們的NEO持有的所有股票期權都是根據我們的2010年綜合股權激勵計劃(“2010年計劃”)授予的,並且已全部歸屬。
除非NEO因故被終止,否則既得期權將可用於以下用途:
◾ | 因退休而終止僱傭關係後兩年,但不遲於期權到期日; |
◾ | 死亡或殘疾後一年,但無論何種情況,都不遲於期權到期日;或 |
62 | 2024 年委託聲明 |
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指定執行官的薪酬 |
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◾ | 在其他情況下,終止後90天,但不遲於期權到期日。 |
限制性股票單位 (RSU)
根據NEO的RSU協議,RSU獎勵的未歸屬部分將在解僱時取消,除非(1)公司另行同意,或(2)如果是死亡或殘疾,在這種情況下,任何和所有未歸屬部分均應歸屬。如果NEO退休(定義見2021年計劃),2023年之前發放的RSU獎勵的未歸屬部分將全部歸屬,2023年或之後發放的RSU獎勵的未歸屬部分將繼續根據其最初的歸屬計劃進行歸屬,但須遵守基礎獎勵協議的條款和適用情況 非競爭和其他限制性契約。如果NEO因故被終止,則獎勵的既得部分將終止。我們的近地天體持有的所有限制性單位都是根據我們的2021年計劃授予的。
績效股票單位 (PSU)
根據NEO的PSU協議,PSU的未歸屬部分將在解僱時被沒收,除非死亡、殘疾或退休,或者根據我們的高管遣散計劃另有規定,在任何情況下,PSU都不會終止,而是保持未償狀態,有資格根據PSU獎勵協議和/或我們的高管離職計劃的條款按比例成為已賺取的PSU。對於在2024年或之後發放的PSU獎勵,在指定退休後(定義見PSU獎勵協議),PSU不會終止,並將如前一句所述,保持未償狀態,但不受按比例分配。我們的近地天體持有的所有PSU都是根據我們的2021年計劃授予的。
首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克法案》第 953 (b) 條和法規第 402 (u) 項的要求 S-K,我們提供以下信息,説明我們的總裁兼首席執行官(“首席執行官”)Arnold先生的年薪總額與所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數(“首席執行官薪酬比率”)的比率。2023 年:
◾ | 阿諾德先生的年薪總額:16,937,790美元 |
◾ | 所有員工(首席執行官除外)的年總薪酬中位數:86,430美元 |
◾ | 首席執行官的年度總薪酬與所有員工(首席執行官除外)年度總薪酬中位數的比率:196:1 |
我們使用以下方法來確定上述比率:
◾ | 我們在 2023 年 12 月 31 日根據員工人數確定了 2023 年的員工中位數(我們的 “2023 年員工中位數”)。 |
◾ | 為了從我們的員工羣體中確定 2023 年員工中位數,我們首先確定了每位員工的 2023 年方框 1 W-22023 日曆年度(“衡量期”)的工資(“薪酬衡量標準”),反映在我們的工資記錄和系統中。 |
◾ | 對於那些在 2023 年 12 月 31 日受僱但在整個評估期內未被僱用的全職員工,我們在 2023 年按年計算向此類員工支付的薪酬。 |
◾ | 然後,我們根據該薪酬衡量標準從員工人數中確定了2023年員工中位數。 |
然後,我們根據以下內容確定了中位數員工和首席執行官2023年的年薪總額:
◾ | 員工的年度總薪酬中位數代表該員工2023年的薪酬金額,該金額將根據法規第402(c)(2)(x)項的要求在薪酬彙總表中報告 S-K如果該員工是 2023 年的指定執行官。 |
◾ | 首席執行官的年度薪酬總額代表本委託書第51頁中包含的薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額。 |
根據我們的記錄和上述方法,該薪酬比率是一個合理的估計,其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會確定補償中位數的規則
2024 年委託聲明 |
63 |
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指定執行官的薪酬 |
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員工,並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率,使公司能夠採用各種方法,應用某些例外情況,並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相提並論。
64 | 2024 年委託聲明 |
薪酬與績效披露 |
年份 (1) |
摘要 補償 表格總計 PEO (2) |
補償 實際已付款 到 PEO (3) |
平均值 摘要 補償 表格總計 其他近地天體 (2) |
平均值 補償 實際已付款 致其他近地天體 (3) |
初始固定價值 100 美元 投資基於:(4) |
網 收入 (百萬)(6) |
調整後 EBITDA (百萬)(7) |
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總計 股東 返回 |
同行小組 總計 股東 迴歸 (5) |
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2023 |
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2022 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
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2020 |
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(1) |
• | 2023 年:馬修·奧黛特、馬修·恩耶迪、格雷格·蓋茨和理查德·施泰因邁爾 |
• | 2022年:馬修·奧黛特、愛德華·範德利、代頓·塞默吉安、卡比爾·塞西和理查德·施泰因邁爾 |
• | 2021 年:馬修·奧黛特、愛德華·範德利、代頓·塞默吉安和理查德·施泰因邁爾 |
• | 2020 年:馬修·奧黛特、斯科特·西斯、代頓·塞默吉安和理查德·施泰因邁爾 |
(2) | 這些列中報告的金額代表(i)在適用年度的薪酬彙總表(“SCT”)中報告的阿諾德先生的總薪酬,以及(ii)SCT在適用年度的其他近地天體報告的總薪酬的平均值。 |
(3) | 這些列中報告的金額表示適用年度的實際支付的薪酬。實際支付的薪酬代表美國證券交易委員會規則要求的調整生效後的適用年份SCT中報告的總薪酬。下表列出了根據Arnold先生的SCT金額和其他近地物體的平均值計算上限金額的調整數的對賬情況。 |
2024 年委託聲明 |
65 |
薪酬與績效披露 |
2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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PEO |
平均值 其他 近地天體 |
PEO |
平均值 其他 近地天體 |
PEO |
平均值 其他 近地天體 |
PEO |
平均值 其他 近地天體 |
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薪酬表摘要總計 |
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$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
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減去 所涵蓋年度的SCT中報告的股權獎勵價值 |
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再加上 在所涉年度內授予的截至所涉年度最後一天仍未償還和未歸屬的股票獎勵的年終公允價值 |
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再加上 截至前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵所涉年度最後一天的公允價值同比變化 |
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再加上 截至所涉年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日的公允價值 |
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再加上 截至歸屬日的公允價值與在所涵蓋年度歸屬的前幾年中授予的股票獎勵相比的變化 |
( |
) | ( |
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減去 未滿足所涉年度歸屬條件的股票獎勵在上一年度末的公允價值 |
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再加上 未以其他方式反映在所涉年度的公允價值或總薪酬中未以其他方式反映的股息價值或其他收益的價值 |
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實際支付的補償 |
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$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
$ |
(4) | 根據法規第201(e)項計算,股東總回報率(TSR)分別是從2019年12月31日開始到2023年、2022年、2021年和2020年12月31日結束的計量期的累計股東回報(TSR) S-K。 |
(5) | S-K。 |
(6) | 本列反映了公司年度報告表中每年報告的淨收入 10-K. |
(7) | 非現金 收費。有關調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況,請參閲本委託書附錄A 非公認會計準則 衡量淨收入的最直接可比的GAAP指標。 |
66 |
2024 年委託聲明 |
薪酬與績效披露 |
2024 年委託聲明 |
67 |
薪酬與績效披露 |
68 |
2024 年委託聲明 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表按以下方式描述了截至2024年3月11日我們普通股的實益所有權:
◾ | 我們已知的個人或 “團體”(如《交易法》第13(d)(3)條中使用的術語)是我們5%或更多普通股的受益所有人; |
◾ | 我們的每位NEO、董事和董事候選人;以及 |
◾ | 我們所有現任董事和執行官作為一個整體。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。除非另有説明,否則我們認為,基於此類提供的信息
人,下面列出的每個人對顯示為實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。在自2024年3月11日起的60天內可能以實益方式收購的證券被視為持有此類證券的人的實益所有,以計算該人的所有權,但就計算任何其他人的所有權而言,不被視為未償還證券。適用的實益所有權百分比基於截至2024年3月11日已發行的74,700,729股普通股。
除非下表腳註中另有説明,否則以下每位個人的地址均為:c/o LPL Financial Holdings Inc.,加利福尼亞州聖地亞哥行政大道4707號92121。
受益所有人的姓名 | 直接或 (#) |
權利 (#)(1) |
其他 (#) |
總金額 和本質 有益的 (#) |
的百分比 普通股 (%) |
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5% 股東 |
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先鋒集團有限公司 (2) | — | — | — | 7,141,049 | (3) | 9.6% | |||||||||||||||
貝萊德公司 (4) |
— | — | — | 5,961,389 | 8.0% | |||||||||||||||||
高級職員和主任 |
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丹·H·阿諾德 |
117,375 | 204,029 | — | 321,404 | * | |||||||||||||||||
馬修·J·奧黛特 |
9,327 | 28,777 | — | 38,104 | * | |||||||||||||||||
馬修·恩耶迪 |
7,211 | 16,189 | — | 23,400 | * | |||||||||||||||||
格雷格蓋茨 |
13,517 | 7,189 | — | 20,706 | * | |||||||||||||||||
理查德·施泰因邁爾 |
20,184 | — | — | 20,184 | * | |||||||||||||||||
愛德華·伯納德 |
40,971 | (5) | 8,550 | — | 49,521 | * | ||||||||||||||||
H. Paulett 埃伯哈特 |
11,901 | 8,100 | — | 20,001 | * | |||||||||||||||||
小威廉 ·F· 格拉文 |
2,775 | (6) | 21,230 | — | 24,005 | * | ||||||||||||||||
艾伯特 J.Ko |
957 | — | — | 957 | * | |||||||||||||||||
艾莉森 H. 姆努金 |
4,205 | 5,513 | — | 9,718 | * | |||||||||||||||||
安妮 M. 穆爾卡希 |
34,384 | — | — | 34,384 | * | |||||||||||||||||
詹姆斯·S·普特南 |
121,481 | (7) | 13,803 | — | 135,284 | * | ||||||||||||||||
理查德·P·希夫特 |
15,323 | (8) | 26,852 | — | 42,175 | * | ||||||||||||||||
科裏 E. 託馬斯 |
— | 11,800 | — | 11,800 | * | |||||||||||||||||
所有現任董事和執行官作為一個整體 |
403,071 | 356,560 | — | 759,631 | 1.0% |
* 低於 1%
2024 年委託聲明 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
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(1) | 包括被點名的個人或團體有權在2024年3月11日後的60天內通過以下方式收購的普通股:(i)行使既得或歸屬股票期權,(ii)歸屬限制性股票單位或(iii)根據我們授予的歸屬或歸屬股票單位 非員工董事遞延薪酬計劃。 |
(2) | 該信息基於Vanguard Group, Inc.於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。Vanguard Group, Inc. 的地址是賓夕法尼亞州馬爾文市Vanguard Blvd. 100 Vanguard Blvd.,19355。 |
(3) | 包括受共享投票權約束的57,911股股票和受共享處置權約束的175,992股股票。 |
(4) | 該信息基於貝萊德公司於2024年2月12日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號,紐約州10001。 |
(5) | 包括(i)直接持有的5,000股普通股和(ii)通過信託間接持有的35,971股普通股,伯納德先生是該信託的受託人並宣佈放棄實益所有權。 |
(6) | 由通過配偶信託間接持有的2775股普通股組成。格拉文先生宣佈放棄對此類證券的實益所有權。 |
(7) | 普特南先生通過詹姆斯·普特南TTEE為日期為1699年獨立財產信託的普特南家族信託持有114,161股普通股。 |
(8) | 包括(i)直接持有的13,695股普通股和(ii)通過信託為希夫特的孫子孫女間接持有的1,628股普通股,希夫特先生是該信託的共同受託人。 |
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某些關係和關聯方交易 |
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某些關係和關聯方交易
審查、批准或批准與關聯人的交易
根據審計和風險委員會的章程和我們的書面政策,審計和風險委員會負責審查和批准關聯方交易。如果無法提前批准關聯方交易,則允許審計和風險委員會在公司簽訂此類交易後批准此類交易,但須遵守下述程序和注意事項。
關聯方交易政策適用於以下任何交易、安排或關係,或一系列類似的交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保):
◾ | 涉及的總金額超過或預計將超過120,000美元; |
◾ | 公司或其任何子公司是參與者;以及 |
◾ | 關聯人擁有或將有直接或間接的利益。 |
關聯人是:
◾ | 任何是本公司董事或執行官,或自我們上一財政年度開始以來在任何時候擔任本公司董事或執行官或被提名為本公司董事的人; |
◾ | 我們普通股百分之五以上的任何受益所有人;或 |
◾ | 上述人員的任何直系親屬。 |
根據政策,審計和風險委員會將獲得所有交易的重大事實,這些交易需要審計和風險委員會批准。在決定是否批准或批准特定交易時,審計和風險委員會將考慮其認為適當的其他因素,包括該交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款,以及相關人員在交易中的利益範圍。
根據該政策,董事不得參與其本人(或立即)交易的任何討論或批准
家庭成員)是關聯人,該董事必須向審計和風險委員會提供與交易有關的所有重要信息。如果批准的交易仍在進行中,審計和風險委員會可以制定指導方針,供管理層在與此類人員打交道時遵守,並將每年審查和評估對此類指導方針的遵守情況,以及該交易是否仍然適合公司。
與某些股東的商業交易
Vanguard Group, Inc.(“Vanguard”)和貝萊德公司(“貝萊德”)均認為自己是2023年超過5%的普通股的直接或間接受益所有人。該公司在正常業務過程中與Vanguard和貝萊德各的關聯公司簽訂了某些協議,在截至2023年12月31日的年度中,根據此類協議,該公司分別從Vanguard和BlackRock獲得了約10萬美元和1,920萬美元的收入。
2024 年委託聲明 |
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提案2:批准德勤會計師事務所的任命 由董事會審計和風險委員會作為我們的 獨立註冊會計師事務所 |
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提案2:批准德勤會計師事務所的任命
由董事會審計和風險委員會作為
我們的獨立註冊會計師事務所
審計與風險委員會已任命德勤為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所,董事會已指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的任命,供股東批准。自2001年以來,德勤一直是我們的獨立註冊會計師事務所。
儘管我們的章程或其他規定並未要求股東批准德勤的選擇,但根據審計和風險委員會的建議,作為良好的公司慣例,董事會將德勤的任命提交給股東批准。董事會和審計與風險委員會認為,他們已在以下方面採取了適當的措施
監督德勤的獨立性以及繼續保留德勤作為我們的獨立註冊會計師事務所符合公司及其股東的最大利益。
如果股東未能批准任命,審計和風險委員會將重新考慮此事。即使該任命獲得批准,審計和風險委員會也可自行決定隨時指示任命另一家獨立註冊會計師事務所,前提是該變更符合公司及其股東的最大利益。
德勤的代表預計將出席年會,並將有機會發表聲明並回答股東的適當問題。
董事會建議對該提案投票 “贊成”。
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,德勤提供的專業服務的總費用如下:
服務類型
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2023
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2022
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審計費用 (1) |
$ | 4,514,000 | $ | 3,690,000 | ||||||||
審計相關費用 (2) |
1,039,394 | 879,400 | ||||||||||
税收費用 (3) |
257,000 | 317,222 | ||||||||||
所有其他費用 (4) |
5,685 | 30,000 | ||||||||||
總計 |
$ | 5,816,079 | $ | 4,916,622 | ||||||||
(1) | 這些費用包括與我們的年度合併財務報表審計相關的服務,這些報表包含在我們的年度報告中 10-K;對錶格季度報告中包含的中期簡明合併財務報表的審查 10-Q;以及德勤提供的與法定和監管文件或業務有關的審計.2023年和2022年的列分別包括2024年和2023年的賬單金額,分別與2023年和2022年審計費用有關。 |
(2) | 這些費用用於為其他鑑證和認證服務提供的服務,包括與我們的服務審計師證明內部控制、保管和其他審查報告、商定程序、安慰信和同意書相關的公司產生並支付給德勤的款項。 |
(3) | 這些費用包括為以下各項提供的所有服務 非審計相關的税務諮詢、規劃和合規服務。這些費用包括公司產生並支付給德勤的税務合規和諮詢服務金額。 |
(4) | 這些費用是指訂閲在兩個期間向公司提供的研究和指導工具,以及截至2022年12月31日止年度的額外諮詢服務的費用。 |
預先批准政策與程序
審計與風險委員會 預先批准所有與審計、審計相關的和允許的 非審計由我們的獨立註冊公眾提供的服務
會計師事務所。審計和風險委員會還通過了政策和程序,允許其將某些業務的批准委託給其
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提案2:批准德勤會計師事務所的任命 由董事會審計和風險委員會作為我們的 獨立註冊會計師事務所 |
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椅子和 預先批准某些允許的審計、審計相關和 非審計相關服務(包括税務和諮詢服務) (“預先批准特定年份的服務”)。審計和風險委員會每年都會審查和 預先批准與各種相關的範圍和美元限額 預先批准服務,以及整體 預先批准本財年與審計師的所有業務的美元限額。
在它之下 預先批准政策,以下活動必須是 預先批准由審計和風險委員會全體成員(不能委託給審計和風險委員會主席)用於:
◾ | 年度審計活動; |
◾ | 就擬議費用預計超過200,000美元的服務進行的任何合約;或 |
◾ | 所有與內部控制相關的服務(年度審計活動中提供的服務除外)。 |
獨立審計師對不要求的特定服務的任何聘用 預先批准來自審計和風險委員會的可能是 預先批准由審計和風險委員會主席撰寫。一個財政年度批准的服務合約總額應受總美元限額的約束,任何此類約定將在下一次定期會議上告知審計和風險委員會。
該政策還要求,在為內部控制提供任何税務服務或聘用之前,必須由獨立註冊會計師事務所提供書面文件,説明擬議聘用的範圍和性質。此外,必須與審計和風險委員會討論這種聘用對審計師獨立性的潛在影響。關於税務服務合約,審計師還必須描述費用結構以及與提供税務服務有關的任何其他書面協議或對現有約定書的修訂,並描述任何第三方的參與情況。
2024 年委託聲明 |
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董事會審計與風險委員會的報告 |
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董事會審計與風險委員會的報告
董事會審計與風險委員會(“審計委員會”)由以下六名董事組成。審計委員會的每位成員都是獨立董事(獨立性在納斯達克全球精選市場和規則的上市標準中定義) 10A-3根據《交易法》,關於審計委員會成員資格)。
審計委員會通過了一項書面章程,該章程已獲得董事會的批准。審計委員會與對合並財務報表負有主要責任的管理層以及公司的獨立註冊會計師事務所審查和討論了公司經審計的合併財務報表。公司的獨立註冊會計師事務所負責就公司經審計的合併財務報表是否符合公認會計原則以及公司對財務報告的內部控制發表意見。審計委員會已與公司的獨立註冊會計師事務所,即德勤會計師事務所以及德勤會計師事務所(統稱為 “德勤”)在2023年和2022年討論了上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的適用標準(包括審計準則1301)需要討論的事項,”與審計委員會的溝通,” 已被 PCAOB 採納,以及 規則 2-07的 法規 S-X的 秒-- “與審計委員會的溝通。”德勤還向審計委員會提供了PCAOB道德與獨立規則3526所要求的溝通,”與審計委員會就獨立性問題進行溝通,” 審計委員會與德勤討論了該公司的獨立性。審計委員會還審議並確定,德勤的規定是 非審計2023年的相關服務,包括税務諮詢服務,符合獨立性標準。基於上述審查和討論,審計委員會建議董事會將德勤審計的2023年和2022年合併財務報表納入公司的年度報告 10-K 表格2023年,審計委員會已任命德勤為公司2024年的獨立註冊會計師事務所。
H. Paulett Eberhart,主席 愛德華·伯納德 小威廉 ·F· 格拉文 艾伯特 J.Ko 理查德·P·希夫特 科裏 E. 託馬斯 |
2024年3月28日 |
74 | 2024 年委託聲明 |
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提案 3:在諮詢投票中批准 支付給我們指定執行官的薪酬 |
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提案3:在諮詢投票中批准支付給我們指定執行官的薪酬
本委託書第32頁開頭的薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬計劃以及薪酬委員會和董事會在 2023 年就我們 NEO 的薪酬做出的薪酬決定。董事會要求股東投票 不具約束力,諮詢投票 “對於”以下決議:
決定,根據第402項披露的向公司指定執行官支付的薪酬 法規 S-K,包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論,特此批准。
|
正如我們在薪酬討論與分析中所描述的那樣,我們的NEO薪酬旨在在短期和長期基礎上使我們的NEO的利益與股東的利益緊密結合,並吸引和留住對我們的成功至關重要的關鍵高管。
我們敦促股東閲讀本委託書第32頁開頭的薪酬討論和分析,並查看從第51頁開始的2023年薪酬彙總表和相關薪酬表和討論,以及第65至68頁的薪酬與績效披露,其中提供了有關公司薪酬政策和做法的詳細信息。我們認為,股東在審查我們的NEO薪酬時應重點關注以下領域:
按績效付費
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年度現金獎勵機會。我們提供年度現金獎勵,目的是將每位NEO的總體現金薪酬的很大一部分與公司每年確定的關鍵短期公司目標和財務目標的實現掛鈎,並表彰個人業績。2023年初,薪酬委員會根據公司取得的成就建立了獎金融資框架 預先建立的2023年的財務和業務目標。每個NEO的個人目標獎勵金額是由薪酬委員會在考慮基準數據後設定的,這些基準數據包括相關同行公司的可比職位的薪酬信息和其他調查數據,以及NEO的職責、任期和績效。我們認為,通過強調高管對公司整體業績的貢獻,而不是隻關注他們的個人業務或職能,這些現金獎勵極大地激勵了我們的NEO努力實現我們的公司總體目標。 |
長期激勵措施。我們的長期股權激勵計劃的目的是促進實現推動長期股東價值的公司目標,使我們的執行官和其他關鍵員工的利益與利益相關者的利益保持一致,並留住關鍵高管。根據股東批准的股權計劃,我們通過股權獎勵向我們的NEO提供基於股票的長期薪酬。我們認為,這種長期激勵性薪酬,包括以我們在三年業績期內相對於預定比較羣體的股東總回報率為關鍵的績效股票單位,激勵我們的NEO維持長期的財務和運營業績,並在此類努力導致股東價值增加時對他們進行獎勵。 |
與利益相關者的長期利益保持一致
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我們的高管薪酬是按可變數計算的, 處於危險之中以年度和長期激勵措施的形式進行薪酬,其中很大一部分高管薪酬與長期績效掛鈎。此外,我們還採用了: |
股權所有權指南。我們要求所有執行官擁有我們的大量股權,從而將高管的重點放在長期股東價值上。
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2024 年委託聲明 |
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提案 3:在諮詢投票中批准 支付給我們指定執行官的薪酬 |
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基於績效的年度 LTI 大獎。2023年,我們對首席執行官的年度股權補助包括70%的PSU和30%的RSU(按授予日期價值計算),我們對其他NEO的年度股權補助包括60%的PSU和40%的RSU(不包括任何 登錄股權補助)。我們認為,這種混合方法符合我們的 按績效付費原則,為長期股東價值創造提供了適當的激勵措施,同時也是公司的留存工具。PSU的使用將重點放在長期調整上,薪酬與市場同行和股東回報率相關。 |
回扣政策。 我們採取了符合美國證券交易委員會在《多德-弗蘭克法案》下的規則的回扣政策。我們的回扣政策要求,如果公司因嚴重違反聯邦證券法的財務報告要求而被要求重報其財務報表,則公司的現任和前任執行官必須退還錯誤發放的激勵性薪酬。根據該政策,基於激勵的薪酬包括基於財務報告指標實現情況的任何現金或股權薪酬,包括股價和股東總回報。如果根據重報的財務業績,受保高管在要求公司重報其財務報表之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的激勵性薪酬金額會降低,則薪酬委員會將根據該政策要求受保高管追回多餘的金額。 |
反套期保值和反質押政策。我們認為,套期保值交易可能允許高管擁有通過我們的高管薪酬計劃或其他方式獲得的公司證券,而無需承擔所有權的全部風險和回報。發生這種情況時,高管可能不再具有與公司其他股東相同的目標。因此,我們採取了一項政策,該政策包含在內幕交易政策中,適用於公司所有員工、高級職員、董事和顧問,該政策禁止賣空、套期保值或參與貨幣化交易,包括使用看跌期權和看漲期權、項圈、預付可變遠期和股權互換。該政策還禁止在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品,因為當高管知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易時,可能會進行保證金或止贖出售。
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董事會建議對該提案投票 “贊成”。
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股東提案和其他事項 |
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股東提案和其他事項
股東提議納入 2025 年代理材料
為了有資格被納入我們2025年年會的代理材料,我們的公司祕書必須不遲於2024年11月28日星期四收到股東提案。提案應提交給董事會,由LPL Financial Holdings Inc. 1055 LPL Way, Fort Mill, South Carolina 29715 的公司祕書負責,並遵循美國證券交易委員會要求的程序 規則 14a-8。
使用代理訪問提名股東董事以將其納入 2025 年代理材料
我們的章程規定了代理訪問權限,允許連續三年持有至少3%普通股的股東或最多20名股東提名兩名董事或董事會成員中較大的一位董事或董事會的20%,前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求。根據我們的章程,希望使用代理訪問提名任何董事候選人的股東或股東團體必須向公司祕書提供代理訪問提名通知(包含我們章程中規定的有關股東和被提名人的信息):
◾ | 在公司發佈上一年度年度股東大會委託書之日的週年紀念日前不少於90天或超過120天;或 |
◾ | 如果年度股東大會的日期比最近一次年度股東大會的週年紀念日提前30天以上或晚60天以上,則不得遲於公開宣佈會議日期後的第10天營業結束。 |
因此,為了遵守上述要求和美國證券交易委員會的通用代理規則,從而有資格納入我們2025年年會的代理材料,代理訪問提名通知必須不早於2024年11月28日星期四且不遲於2024年12月28日星期六收到。
股東董事提名和其他股東提案將在2025年年會上提交,但不包括在委託書中
根據我們的章程,向董事會提名股東的書面通知以及股東提出的任何其他未包含在委託書中的業務必須在前一年年會週年日前不少於90天或至少120天送達公司祕書。因此,為了遵守這些要求和美國證券交易委員會的通用代理規則,任何希望在2025年年會上考慮董事提名或其他未包含在委託書中的業務的股東都必須在2025年1月9日星期四至2025年2月8日星期六之間向公司祕書提交書面通知(包含我們章程中規定的有關股東和擬議行動的信息)。
如果我們告知股東管理層打算如何投票,美國證券交易委員會的規則允許管理層就此類問題自行決定對代理人進行投票。管理層知道通知中未提及的任何問題都要提交年會。如果在年會之前妥善處理任何其他事項,我們打算根據投票人的判斷對代理人代表的股份進行表決。
關於考慮股東推薦或提名的董事候選人的政策
提名和治理委員會將根據我們的章程考慮股東推薦的董事候選人。為了使股東在年會上提名董事會選舉,股東必須向公司提供有關推薦股東和被提名人的通知和某些信息,這些通知必須送達公司的主要執行辦公室,或郵寄和接收地點:
◾ | 不遲於 90 日營業結束第四 不早於 120 點營業結束的一天第四 前一天,前一年的年會週年紀念日之前;或 |
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股東提案和其他事項 |
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◾ | 如果上一年度沒有舉行年會,或者如果本年度年會的日期比上一年度年會的週年紀念日提前 30 天以上或晚了 60 天以上,則不早於第 120 年的營業結束第四本年度年會的前一天或不遲於 (a) 90 年會結束營業時間結束之日第四本年度年會日期的前一天以及 (b) 10第四在公開公告中首次披露本年度年會日期的第二天。此外,為了遵守通用代理規則,任何打算徵集代理人以支持董事候選人以外的董事候選人的股東都必須遵守美國證券交易委員會規則 14a-19. |
參賽作品必須以書面形式提交給提名和治理委員會,該委員會由南卡羅來納州米爾堡29715號LPL Way1055號LPL Financial Holdings Inc.公司祕書負責。電子提交的材料將不予考慮。
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違法行為第 16 (a) 條報告 |
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違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16(a)條要求公司的董事、執行官和擁有公司註冊類別股權證券10%以上的個人(統稱為 “申報人”)向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券所有權變動報告。僅根據我們對收到的此類表格副本和申報人書面陳述的審查,我們認為在截至2023年12月31日的年度中,適用於此類申報人的所有第16(a)條申報要求均得到遵守,唯一的不同是由於行政監督,2023年9月5日提交的表格4中報告了2023年8月22日期權行使和出售的Matthew Enyedi延遲提交的4號表格。
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其他信息 |
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其他信息
我們的年度報告的副本 10-K 表格,的季度報告 10-Q 表格以及目前的報道 表格 8-K,包括財務報表和財務報表附表,以及對根據《交易法》第13(a)或15(d)條提交或提供的報告的修正案,可在我們的網站www.lpl.com或美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上查閲.股東可以向我們位於南卡羅來納州米爾堡1055 LPL Way 29715的LPL Financial Holdings Inc.的公司祕書書面要求或致電 (704) 向我們的辦公室免費索取這些材料的印刷副本(如果是此類文件的證物的複製和郵寄費用除外) 733-3300.我們網站上的信息或超鏈接的信息未通過引用方式納入本委託聲明。
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附錄 A:非公認會計準則財務措施 |
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非公認會計準則金融措施
我們認為,呈現一定的條件 非公認會計準則通過排除或包括某些項目來衡量財務指標可能對投資者和分析師有所幫助,他們可能希望使用部分或全部信息來分析公司當前的業績、前景和估值。我們用這個 非公認會計準則內部信息,用於評估運營業績和制定未來時期的預算。我們相信 非公認會計準則下文討論的衡量標準和指標適用於出於薪酬相關目的評估公司的業績。
毛利
毛利按總收入計算,截至2023年12月31日的年度為101億美元,減去顧問和佣金支出;經紀、清算和交易所費用;以及員工遞延薪酬的市場波動。所有其他支出類別,包括財產和設備的折舊和攤銷以及其他無形資產的攤銷,都被管理層視為一般和行政費用。由於公司的毛利金額不包括任何折舊和攤銷費用,因此公司將毛利視為 非公認會計準則財務衡量標準可能無法與其行業中其他人使用的類似衡量標準相提並論。我們認為,毛利金額可以讓投資者有益地瞭解公司的核心經營業績,扣除一般和管理性質的間接成本。下文是公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的毛利潤的計算結果。
核心 G&A
核心併購包括總支出,截至2023年12月31日的年度為86億美元,減去以下費用:諮詢和佣金;折舊和攤銷;借款利息支出;經紀、清算和交換;其他無形資產的攤銷;市場
員工遞延薪酬、晉升(持續)、基於員工股份的薪酬、監管費用和收購成本的波動。管理層之所以提出核心併購,是因為它認為核心併購反映了管理層通常可以控制的公司支出類別,而管理層要麼無法控制的支出項目,例如諮詢和佣金支出,要麼管理層將其視為支持顧問增長和留住所必需的促銷費用,包括會議和過渡援助。核心併購不能衡量公司根據公認會計原則計算的總支出。下文列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司總支出與核心併購的對賬情況。
税前利潤
息税折舊攤銷前利潤定義為淨收入加上借款、所得税準備金、折舊和攤銷以及其他無形資產攤銷的利息支出。我們之所以提供息税折舊攤銷前利潤,是因為我們認為它可以成為理解公司運營收益的有用財務指標。息税折舊攤銷前利潤不是衡量公司公認會計準則下財務業績的指標,不應被視為淨收益或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。下文列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司淨收入與息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤,經進一步調整以排除某些税項 非現金收費。我們認為,通過排除我們認為不代表核心業務的某些項目,調整後的息税折舊攤銷前利潤可以成為評估我們不同時期的歷史經營業績的有用財務指標。下文列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的公司淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
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附錄 A:非公認會計準則財務措施 |
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以下是對所列期間毛利的計算結果(以千計):
截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
總收入 |
$ | 10,052,848 | $ | 8,600,825 | $ | 7,720,830 | ||||||||||||||
諮詢和佣金費用 |
5,915,807 | 5,324,827 | 5,180,090 | |||||||||||||||||
經紀、清算和交易費用 |
105,984 | 86,063 | 86,023 | |||||||||||||||||
員工遞延薪酬 (1) |
4,101 | — | — | |||||||||||||||||
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毛利 |
$ | 4,026,956 | $ | 3,189,935 | $ | 2,454,717 |
(1) | 在2023年第一季度,公司更新了員工遞延薪酬的列報方式,使其與顧問遞延薪酬的列報保持一致。由於對前期的影響不大,這一變更沒有追溯適用。 |
下表列出了本報告所述期間公司總支出與核心併購的對賬表(以千計):
截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
支出總額 |
$ | 8,608,073 | $ | 7,489,172 | $ | 7,119,501 | ||||||||||||||
諮詢和佣金 |
(5,915,807 | ) | (5,324,827 | ) | (5,180,090 | ) | ||||||||||||||
折舊和攤銷 |
(246,994 | ) | (199,817 | ) | (151,428 | ) | ||||||||||||||
借款利息支出 |
(186,804 | ) | (126,234 | ) | (104,414 | ) | ||||||||||||||
其他無形資產的攤銷 |
(107,211 | ) | (87,560 | ) | (79,260 | ) | ||||||||||||||
經紀、清算和交易所 |
(105,984 | ) | (86,063 | ) | (86,023 | ) | ||||||||||||||
員工遞延薪酬 (1) |
(4,101 | ) | — | — | ||||||||||||||||
債務消滅造成的損失 |
— | — | (24,400 | ) | ||||||||||||||||
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一般和管理費用總額 |
2,041,172 | 1,664,671 | 1,493,886 | |||||||||||||||||
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促銷(正在進行中) |
(486,326 | ) | (353,946 | ) | (288,016 | ) | ||||||||||||||
監管費用 |
(71,320 | ) | (32,564 | ) | (29,430 | ) | ||||||||||||||
基於員工股份的薪酬 |
(66,024 | ) | (50,050 | ) | (41,844 | ) | ||||||||||||||
收購成本 |
(48,103 | ) | (36,165 | ) | (76,388 | ) | ||||||||||||||
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核心 G&A |
$ | 1,369,399 | $ | 1,191,946 | $ | 1,058,208 |
(1) | 在2023年第一季度,公司更新了員工遞延薪酬的列報方式,使其與顧問遞延薪酬的列報保持一致。由於對前期的影響不大,這一變更沒有追溯適用。 |
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附錄 A:非公認會計準則財務措施 |
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下表列出了本報告所述期間公司淨收入與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況(以千計):
截至12月31日的年份 | ||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||
淨收入 |
$ | 1,066,250 | $ | 845,702 | $ | 459,866 | ||||||||||||||
借款利息支出 |
186,804 | 126,234 | 104,414 | |||||||||||||||||
所得税準備金 |
378,525 | 265,951 | 141,463 | |||||||||||||||||
折舊和攤銷 |
246,994 | 199,817 | 151,428 | |||||||||||||||||
其他無形資產的攤銷 |
107,211 | 87,560 | 79,260 | |||||||||||||||||
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EBITDA |
1,985,784 | 1,525,264 | 936,431 | |||||||||||||||||
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基於員工股份的薪酬 (1) |
66,024 | 50,050 | 41,844 | |||||||||||||||||
其他 (2) |
118,559 | 36,165 | 68,662 | |||||||||||||||||
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調整後 EBITDA |
$ | 2,170,367 | $ | 1,611,479 | $ | 1,046,937 |
(1) | 代表授予員工、高管和董事的權益獎勵的基於股份的薪酬支出。此類獎勵根據授予日的公允價值來衡量,並在個人獎勵的必要服務期內予以確認,該服務期通常等於授予期限。 |
(2) | 其他包括設立、註冊和整合被收購實體所產生的收購成本以及清償債務的損失。截至2023年12月31日止年度的其他費用還包括4,000萬美元的監管費用,以反映美國證券交易委員會提出的罰款金額,這是一項潛在和解協議的一部分,該和解協議旨在解決美國證券交易委員會對公司遵守存儲在個人設備或消息傳遞平臺上的業務相關電子通信記錄保存要求的情況的民事調查,該調查與全行業審查有關 平臺外公司專屬保險子公司未承保的通信。截至2021年12月31日止年度的其他調整還包括調整,以排除收購Waddell & Reed財富管理業務的影響。 |
2024 年委託聲明 |
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LPL FINANCIAL HOLDINGS INC. 1055 LPL WAY FORT MILL,南卡羅來納州 29715 掃描查看材料並通過互聯網進行投票——www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在東部時間2024年5月8日晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式交付信息。按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本,您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付,請按照上述説明使用互聯網進行投票,並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票——1-800-690-6903 在美國東部時間2024年5月8日晚上 11:59 之前,使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退還給 Vote Processing,c/o Broadridge,梅賽德斯大道 51 號,紐約州埃奇伍德 11717。要投票,請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊,如下所示:V36985-P07360 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。分離並僅退還這部分 LPL 金融控股公司董事會建議您為提案 1 和提案 2 和 3 中列出的每位被提名人投票。1.選出LPL Financial Holdings Inc.(“公司”)董事會委託書中提名的十名被提名人。被提名人:贊成反對棄權 1a。Dan H. Arnold 1b。愛德華 ·C· 伯納德 1c.H. Paulett Eberhart 1d。小威廉 ·F· 格拉文 1e.Albert J.Ko 1f。艾莉森 H. Mnookin 1g。Anne M. Mulcahy 1h。詹姆斯·普特南 1i。理查德·P·希弗特 1j。科裏·託馬斯反對棄權 2.批准董事會審計與風險委員會任命德勤會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所。3.通過諮詢表決,批准支付給公司指定執行官的薪酬。注意:代理持有人將酌情對會議或任何休會之前可能妥善處理的其他事項進行表決。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時,請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業,請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期
關於年會代理材料可用性的重要通知:10-K表格的通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V36986-P07360 LPL Financial Holdings Inc. 2024 年年度股東大會通知董事會徵集 2024 年年度股東會議 — 2024 年 5 月 9 日 Matthew J. Audette 和 Gregory M. Woodette 和 Gregory M. Woodette 和 Gregory M. Woodette 和 Gregory M. Woodette 和 Gregory M. Woodette 和 Gregory M. Woodette 以及 Gregory M. Woodette 和 Gregory M. Woodette 以及 Gregory M. Woodette 和 Gregory M. 如果親自出席,則將出席LPL Financial的2024年年度股東大會(“年會”)Holdings Inc.(“公司”)將於2024年5月9日舉行或任何延期或續會。該代理所代表的股票將按照股東的指示進行投票。如果未指明此類指示,則代理人將有權投票支持提案1以及提案2和3中的所有被提名人。代理人有權自行決定對年會之前可能適當處理的其他事務進行投票。(待投票的項目顯示在背面)