美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

––––––––––––––––––––––––––––––

附表 14A

______________________________

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年的《證券交易法》

選中相應的複選框：

NEXTNAV INC
（其章程中規定的註冊人姓名）

________________________________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

2024年3月28日

親愛的各位股東：

誠邀您參加將於2024年5月16日星期四中午12點（美國東部時間）舉行的NextNav Inc.（“NextNav” 或 “公司”）年度股東大會（“年會”）。今年的年會將以虛擬會議的形式舉行，通過在線網絡直播，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024。

如果您參加年會，則可以使用我們在代理材料互聯網可用性通知（“通知”）中向您提供的控制編號在年會期間進行投票和提交問題，該通知描述了這些代理材料在互聯網上的可用性。我們將在2024年4月5日左右開始向股東發送通知，其中將包含有關如何訪問我們的2024年委託聲明（“委託聲明”）和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的説明，以及如何投票的説明。通過互聯網分發我們的代理材料可以加快股東的接收速度，降低年會的成本，並保護自然資源。收到通知的股東不會通過郵件收到代理材料的印刷副本；但是，如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

有關每項提案和年會的詳細信息，請參閲委託書。您的投票很重要，我們強烈敦促所有股東對股票進行投票。對於董事的選舉，除非您通過互聯網提供投票指示，或者通過退還代理卡或投票説明卡來提供投票指示，否則您的股票將不會被投票。即使您計劃虛擬參加年會，我們也鼓勵您立即投票。

最誠摯的問候，

nextNav Inc
泰森大道 1775 號，5 樓
弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

__________________________

年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 16 日舉行

__________________________

致我們的股東：

特此通知，NextNav的年會將僅通過在線網絡直播於2024年5月16日星期四中午12點（美國東部時間）在www.virtualshareholdermeeting.com/nn2024上通過在線直播的方式舉行，以審議隨附的委託書中描述的以下事項並進行投票：

1。選舉隨附的董事會（“董事會”）委託書中提名的六（6）名董事候選人，每人任期至2025年年度股東大會或該人的繼任者正式當選並獲得資格為止（“提案1”）。

2。批准任命安永會計師事務所為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）。

3.根據《納斯達克上市規則》第5635（a）和（b）（“提案3”），批准發行普通股，以履行與Telesaurus和Skybridge的交易所規定的未來付款義務。

4。處理在年會或其任何休會或延期之前可能適當地提出的其他事務。

我們的董事會已將2024年3月28日定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的股東。只有在記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議或其任何休會或延期的通知和投票。在年會召開之前的十（10）天內，在弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森大道1775號5樓22102號的普通工作時間內，任何股東都可以出於與年會相關的任何目的審查有權在年會上投票的股東名單。

我們的董事會一致建議您對提案 1 投贊成票，對提案 2 和提案 3 投贊成票。

通過在線舉辦年會，我們能夠與股東進行有效的溝通，增加世界各地的出席人數和參與度，降低財務和環境成本，提高我們和股東的整體效率和安全性。年會旨在提供與面對面會議相同的參與權。無論您是否希望參加，我們的董事會都恭敬地要求您立即簽署代理卡，註明日期並歸還代理卡（如果您要求紙質副本），或者按照通知中提供的説明通過電話或互聯網進行投票。

關於代理材料可用性的重要通知
將於 2024 年 5 月 16 日舉行的年度股東大會：

我們的代理材料副本，包括《代理材料互聯網可用性通知》、
委託書和隨附的代理卡表格，以及我們的2023年10-K表年度報告是
可在 www.proxyvote.com 上獲得。

________________________________

你的投票很重要

如果您的股票存放在經紀賬户中或由其他被提名人記錄持有者持有，而您沒有收到通知，請務必在本委託書附帶的投票説明卡上註明您的投票選擇。如果您未能指定某些提案的投票指示，則根據適用於經紀人投票的規則，您的股票將不會對此類提案進行投票，並且我們可能會為徵集投票而產生額外費用。

________________________________

目錄

代理摘要

本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應仔細閲讀整份委託書。

投票事項和投票建議

如何投票

2024 年董事候選人快照

審計員

我們要求股東批准任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。以下是有關安永在2023和2022財年提供服務的費用的摘要信息。

____________

(1) 審計費：包括與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告相關的審計和其他程序費用、與註冊聲明相關的同意書的相關費用，以及與收購和業務合併相關的某些程序（定義見此處）。

(2) 審計相關費用：包括與收購相關的盡職調查費用以及與擬議或已完成收購相關的會計諮詢費用。

(3) 税費：包括一般税務諮詢、税務合規和其他税務諮詢的費用。税費包括各種允許的税收服務，主要包括與聯邦、州和國際所得税合規相關的税務建議。

(4) 所有其他費用：在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，沒有為其他費用開具任何賬單。

董事會審計委員會（“審計委員會”）批准了一項決議，任命安永為獨立註冊會計師事務所，負責審計截至2023年12月31日的財年的合併財務報表，該報告在2023年5月18日的2023年年度股東大會上經股東投票批准。有關審計費的信息，請參閲下面的 “提案2：批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所——向獨立註冊會計師事務所支付的費用”。

nextNav Inc
泰森大道 1775 號，5 樓
弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

___________________________________

委託聲明

___________________________________

2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 16 日舉行

關於代理材料可用性的重要通知
股東大會將於2024年5月16日星期四舉行。

我們正在通過互聯網www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024和我們的網站www.nextnav.com以電子方式提供本委託書和隨附的代理卡表格，以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“年度報告”）。如果您希望收到這些文件的紙質或電子郵件副本，請按照《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）中的説明索取一份副本。索取副本不收取任何費用。

該通知將於2024年4月5日左右首次郵寄或提供給我們的股東，內容涉及代表董事會徵集代理人，供我們在2024年5月16日星期四中午12點（美國東部時間）舉行的2024年年度股東大會，虛擬地址為www.VirtualShareholdermeeting.com/nn2024，以及任何休會或延期（“年會”）上使用”）。無論您是否計劃參加年會，請按照通知中的説明進行操作，以便您的股票可以在年會上進行投票。您可以按照通知中規定的指示，通過郵件、電話或互聯網對股票進行投票。如果您參加年會，則可以撤銷先前提交的委託書，並且可以在年會期間進行虛擬投票。

經常問的問題

以下問題和答案提供了與年會有關的重要信息：

Q:     這份委託書中有什麼？

A:     本委託書描述了我們希望您作為股東在年會上投票的提案。它為您提供有關提案的信息，以及有關我們的其他信息，包括我們的董事和某些執行官的薪酬以及公司治理事宜，以便您可以就是否或如何對股票進行投票做出明智的決定。

Q:     本委託書的目的是什麼？

A:     我們的董事會正在徵集你的代理人蔘加年會投票，該年會將於2024年5月16日星期四中午12點（美國東部時間）在www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024上在線舉行。如果您在2024年3月28日營業結束時（“記錄日期”）擁有普通股，您將收到代理材料，這使您有權在年會上投票。本委託書包含有關年會將要表決的事項以及關於我們的重要信息。由於我們的許多股東可能無法參加年會，因此需要代理人，讓每位股東有機會就將在年會之前妥善處理的所有事項進行投票。本委託書中提及的年會包括年會的任何休會或延期。

Q:     年會的目的是什麼？

A:     我們舉行年會是出於以下目的，本委託書將在下文中詳細介紹這些目的：

1。選舉六（6）名董事會成員，每位董事的任期至2025年年度股東大會或直到該人的繼任者正式選出並獲得資格為止（“提案1”）。

2。批准任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（“提案2”）。

3.根據《納斯達克上市規則》第5635（a）和（b）（“提案3”），批准發行普通股，以履行與Telesaurus和Skybridge的交易所規定的未來付款義務。

我們還將考慮可能在年會之前適當處理的任何其他事項以及年度會議的任何休會或延期。請參閲 “股東是否會在年會上提交其他業務供其採取行動？”下面。

Q:     根據與Telesaurus和Skybridge的交易，為什麼要求我批准發行普通股以履行未來的付款義務？

A:     我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。儘管我們在簽訂資產購買協議（定義見提案3）時無需獲得股東的批准，而且該協議所設想的交易的完成並不取決於股東的批准，但我們的股東未能批准提案3可能會限制我們支付根據納斯達克股票市場規則5635到期和應付的普通股對價的能力。

《納斯達克股票市場規則》第5635（a）條除其他外，要求在發行與收購另一家公司的股票或資產有關的證券之前獲得股東的批准，如果由於普通股的當前或可能的發行，包括根據收益條款或類似條款發行的股票：（A）普通股在發行時擁有或將要擁有的投票權等於或超過發行前已發行投票權的20％ 股票；或 (B) 待發行的普通股數量為或將等於或超過股票發行前已發行普通股數量的20％。因此，根據納斯達克股票市場規則5635（a），在我們進入資產之前，如果股票數量超過已發行普通股的20％，則我們必須獲得股東的批准才能發行股票作為交易的對價

購買協議。儘管我們預計作為對價發行的普通股總數將低於該上限，但我們目前無法確定可以作為對價發行的普通股的最大潛在股數，因為要發行的股票數量將根據提案3中規定的公式確定。如果有任何此類對價需要支付，則此類普通股的發行可能會導致我們與該交易相關的總髮行量超過該上限。

此外，《納斯達克股票市場規則》第5635（b）條要求在發行證券之前獲得股東的批准，如果發行或可能的發行將導致公司 “控制權變更”。該規則並未定義何時可以認為公司控制權發生了變化；但是，納斯達克在其指導方針中建議，如果交易後個人或實體持有發行人已發行普通股或投票權的20％或以上，並且發行人的這種所有權或投票權將代表發行人最大的所有權頭寸，則控制權變更將發生，但某些有限的例外情況除外。因此，我們正在尋求股東批准納斯達克股票市場規則5635（b）下的第3號提案，該提案涉及發行普通股作為對價，如果根據該規則，總的發行或發行可被視為 “控制權變更”。

Q:     如果沒有獲得股東批准發行普通股以履行與Telesaurus和Skybridge的交易所規定的未來付款義務，將會發生什麼？

A:     如果我們沒有獲得股東批准發行與資產購買協議相關的普通股，我們將無法支付到期和應付的普通股對價，前提是此類發行將超過上述股票上限。在這種情況下，資產購買協議要求我們以現金支付對價。

值得注意的是，即使提案3未獲得批准，我們仍然有能力發行普通股作為對價，這些對價可能會以不超過該上限的部分普通股到期和支付。因此，即使提案3沒有得到股東的批准，我們也有可能全額支付普通股對價，具體取決於支付此類對價時計算的每股價格。

Q:     根據與Telesaurus和Skybridge的交易，如果獲得股東批准發行普通股以履行未來的付款義務，將會發生什麼？

A:     如果我們獲得股東批准發行與資產購買協議相關的普通股，則無論此類發行是否會超過上述股票上限，我們支付到期和應付普通股對價的能力都將不受限制。儘管我們認為，能夠支付普通股的全部或部分對價可以為我們和我們的股東帶來好處，包括節省現金，但支付全部或部分普通股對價可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋。

Q:     在年會上，股東還會提出其他業務供其採取行動嗎？

A:     管理層知道除了提案1、提案2和提案3外，沒有其他業務將在年會上提出。如果在年會之前妥善處理任何其他問題，則代理卡中指定為代理人的人員打算根據他們對該事項的判斷對您的股票進行投票（這賦予了對此類事項進行表決的自由裁量權）。您的代理持有人將有權指定替代人充當代理人。

Q:     誰有權在年會上投票？

A:     只有截至記錄日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得年度會議的通知並在年會上投票。在年會之前的十天內，您可以查看有資格投票的股東名單。如果你想查閲清單，請致電 (408) 400-7840 聯繫我們的祕書，安排查閲清單。

Q:     有多少普通股可以投票？

A:     截至記錄日營業結束時，我們的已發行普通股有112,552,524股。每位有權在年會上投票的股東可以對他、她或其擁有的每股普通股投一票，該普通股對年會上審議的每項事項都有投票權。我們的股東無權在董事選舉中累積選票。

Q:     我如何對我的股票進行投票？

A:     答案取決於您是直接擁有我們的普通股（即，您持有以註冊股東的名字命名的股份），還是您的股票是在經紀賬户中還是由其他提名持有人持有。

如果您直接擁有我們的普通股（即您是 “註冊股東”），我們將直接徵集您的代理人，無論您是否虛擬參加年會，您都可以在年會上或通過代理人進行投票。

•        如果您想通過互聯網投票，請訪問www.proxyvote.com並使用通知中包含的唯一控制號碼登錄。全天 24 小時提供互聯網投票。

•        如果您想通過電話投票，請撥打 1-800-690-6903（北美免費電話），按照説明進行操作，並參考通知中包含的唯一控制號碼。

•        如果您想通過郵寄方式投票，請索取材料的紙質副本，其中包括代理卡。請按照代理卡中的説明立即填寫、簽署並歸還代理卡，以確保在年會投票結束之前收到代理卡。請記住，如果您在代理卡上簽名但沒有註明您希望如何投票，代理人將投票選出六（6）名董事候選人中的所有股份，“支持” 批准安永成為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所，“支持” 發行普通股以履行與Telesaurus和Skybridge的交易所規定的未來付款義務，根據納斯達克上市規則5635（a）和（b）。未簽名的代理卡將不計算在內。如果代理卡未註明日期，則該代理卡將被視為在郵寄給您之日起七 (7) 個日曆日內提交。

•        如果你想在會議期間通過互聯網進行現場投票，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024，輸入通知中包含的唯一控制號碼。一旦正式獲準參加年會，您將能夠按照年會網站上提供的説明對股票進行投票。

互聯網和電話投票必須在2024年5月15日星期三晚上 11:59 之前提交。年會主席可以在不另行通知的情況下免除代理截止日期。

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有我們的普通股，您的經紀人、銀行或其他被提名人會向您提供一份描述如何對您的股票進行投票的投票説明卡。如果您收到投票説明卡，則可以通過填寫並歸還投票説明卡來投票。在歸還投票説明卡之前，請務必在投票説明卡上標記您的投票選擇。根據您的投票指示，您也可以通過電話、互聯網或在年會上進行投票。有關以這些方式進行投票的信息，請參閲您的投票説明卡中提供的説明。另請參閲 “如果我未能向經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，會產生什麼影響？”下面。

如果您想在會議期間通過互聯網進行現場投票，年會網站上將提供投票按鈕。但是，如果您是通過銀行、經紀人或其他被提名人以街道名義持有的股票的受益所有人，並且沒有在投票指示表或通知中收到控制號碼，則除非您獲得持有股票的銀行、經紀人或其他被提名人的 “合法代理人”，否則您不得在年會上對股票進行投票。請參閲 “如何參加年會？”詳情請見下文。

Q:     我如何參加年會？

A:     今年的年會是僅限虛擬的會議。如果您是截至記錄日期的登記股東，則可以使用通知中包含的控制號碼、代理卡或代理材料附帶的説明登錄www.VirtualShareholdermeeting.com/nn2024，以虛擬方式參加、投票和提問。年會將在中午 12:00（美國東部時間）準時開始。在線辦理登機手續將於上午 11:45（美國東部時間）開始，您應該留出充足的時間辦理在線登機手續。

如果您是截至記錄日期以 “街道名稱” 持有股份的股東，並且您的投票指示表或通知表明您可以通過www.proxyvote.com對這些股票進行投票，那麼您可以使用該投票指示表或通知上註明的控制號碼訪問、參與年會並在年會上投票。如果您是截至記錄日以 “街道名稱” 持有股份的股東，但沒有收到控制號碼，請在年會前至少五（5）天聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人，並獲得合法代理人才能參加年會或在年會上投票。

通過在線舉辦年會，我們能夠更有效地與股東溝通，增加世界各地的出席人數和參與度，降低成本，提高我們和股東的整體效率和安全性。虛擬年會旨在提供與面對面會議相同的參與權。如果您計劃虛擬參加年會，則需要我們在通知中提供給您的唯一控制號。

如果您在記錄之日是股東並且已使用控制號登錄，則可以在會議期間的任何時候在提供的對話框中鍵入問題（直到會議結束提問為止）。年會的音頻廣播將在www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024和我們的投資者關係頁面www.nextnav.com上存檔至少一年。

如果您在記錄之日還不是股東或未使用控制號碼登錄，則仍可以收聽年會，但無法在年會上提問或投票。

Q:     我在這個虛擬遊戲中會有同樣的參與權嗎-只有股東大會，就像我在開會時一樣-人股東大會？

A:     是的。在年會當天，請訪問www.virtualShareholdermeeting.com/nn2024，使用通知中包含的控制號碼登錄。您將能夠在年會期間在線投票，更改之前提交的投票，或者在線提問，發言者將審查和回答這些問題。只有當您使用控制號登錄並按照此處描述的其他步驟進行操作時，您才能以這種方式參與。

Q:     我可以為年會提交問題嗎？

A:     參加年會並使用其控制號以股東身份登錄的股東將有機會在年會的一部分期間以書面形式提交問題。年會期間提交問題的説明將在年會網站上提供。我們將努力在時間允許的情況下儘可能多地回答已提交的問題；但是，我們保留排除與會議事項無關、與股東普遍不認同的個人問題或不恰當的話題有關的問題的權利。如果我們收到基本相似的問題，我們會將這些問題歸為一組，並提供單一答案以避免重複。我們的投資者關係團隊將回答與年會相關的任何適當問題，但由於年會之後的時間限制，年會期間無法解答。

Q:     如果我在年會期間需要技術支持，我該怎麼辦？

A:     運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持年會平臺。無論他們打算參加年會的地方，與會者都應確保擁有強大的互聯網或Wi-Fi連接。與會者還應留出足夠的時間登錄，並確保在年會開始之前可以聽到流媒體音頻。

如果您在會議當天使用虛擬會議平臺遇到任何技術問題，請撥打年會網站上提供的電話號碼。在年會開始前 10 分鐘，我們將派技術人員隨時準備協助您解決可能遇到的任何技術問題，技術人員將在年會結束之前隨時待命。有關解決技術和後勤問題事項的更多信息，包括年會期間的技術支持，將在年會網站上公佈。

Q:     什麼是代理？

A:     代理人是你指定代表你投票的人。通過使用上述任何方法，您將任命我們的副總裁、總法律顧問兼祕書羅伯特·蘭茨和我們的執行副總裁兼首席財務官克里斯蒂安·蓋茨為代理人。他們可以共同或單獨代表您行事，並將有權指定替代人作為代理人。無論您是否希望參加年會，我們都要求您使用現有的方式進行代理投票，以確保您的普通股可以投票。

Q:     如果我未能向我的經紀商、銀行或其他被提名人發出投票指示，會產生什麼影響？

A:     如果您的普通股由經紀商、銀行或其他被提名人持有，並且您的投票説明卡未表明您可以直接對股票進行投票，則您必須向經紀人或被提名人提供有關如何對提案1和提案3進行投票的説明，以便計算您的股份。經紀商、銀行或其他被提名人對提案2等 “常規” 事項擁有自由裁量權。

當以街道名義持有的股票的受益所有人不提供此類投票指示，因此，持有股份的經紀人、銀行或其他被提名人被禁止就某些 “非常規” 事項（包括董事選舉）對這些股票進行投票時，即發生經紀人不投票。如果經紀人不投票，則在確定是否達到法定人數時將包括此類受益所有人的普通股股份，但除此之外將不計算在內。同樣，在決定是否達到法定人數時將包括棄權票，否則將不計算在內。因此，經紀人不投票或棄權將使法定人數更容易獲得，但經紀人不投票或棄權不會以其他方式影響對需要多數票的提案的表決結果。但是，經紀人對一項要求親自或通過代理人到場並有權投票的多數已發行股票或多數股份投贊成票的提案不投票或棄權將具有同等效力。請參閲 “批准每項提案需要什麼投票？”下面。

如果您無法直接對股票進行投票，我們鼓勵您向持有您股份的組織提供投票指示。

Q:     如果我想更改投票或撤銷我的代理怎麼辦？

A:     註冊股東可以在年會之前隨時通過以下方式更改其投票權或撤銷其代理權：（i）訪問www.proxyvote.com並使用通知中包含的唯一控制號登錄；（ii）參加年會並投票；或（iii）提交日期較晚的代理卡。無論您的指示是通過郵件、電話、互聯網還是在年會上收到的，我們都將根據您在投票結束前的最後指示計算您的選票。如果您通過經紀人、銀行或其他被提名人持有股票並希望更改投票，則必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人要求的程序。請注意，除非您在年會上特別要求或投票，否則僅出席年會不會導致您先前授予的代理或投票指示被撤銷。

Q:     什麼是法定人數？

A:     截至記錄日已發行的112,552,524股普通股中大多數的持有人構成法定人數，無論是通過遠程通信還是由代理人出席。舉行年會必須達到法定人數。如果您選擇在年會上由代理人代表您的股份，您將被視為法定人數的一部分。為了確定法定人數，經紀人的無票和棄權票將被視為出席。如果出席年度會議未達到法定人數

年會或由代理人代表，將休會，直到達到法定人數。如果休會時間超過三十（30）天或為休會會議確定了新的記錄日期，我們將向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東提供休會通知。

Q:批准每項提案需要什麼投票？

答：1。提案 1 — 選舉董事：可以投票：對於所有被提名人，不允許所有被提名人，或者除您在代理卡或投票指示卡的相應部分註明的被提名人以外的所有被提名人。當選董事候選人為董事會董事時，需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權對董事選舉進行普遍投票的普通股持有人投的多張選票。這意味着獲得最多選票的六（6）名董事候選人將當選。

您可以選擇投票或暫停對一位或多位此類被提名人的投票。不向董事候選人投票，將不對所示的董事候選人進行投票，也不會對本提案的結果產生任何影響，儘管將計算在內，以確定是否達到法定人數。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

2。提案2——批准任命安永為我們的2024年獨立註冊會計師事務所：可以投贊成票、反對票或棄權票。批准本提案需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票。對該提案投棄權票等同於投反對票 “反對” 該提案。不會有經紀人對該提案投反對票。

3.提案3——根據納斯達克上市規則5635（a）和（b），批准發行普通股以履行與Telesaurus和Skybridge的交易規定的未來付款義務：可以投贊成票、反對票或棄權票。批准本提案需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數普通股的持有人投贊成票。對該提案投棄權票等同於投反對票 “反對” 該提案。經紀商的無票對該提案的結果沒有影響。

Q:     董事會如何建議我對每項提案進行投票？

A:     我們的董事會一致建議股東對提案 1 投贊成票，對提案 2 和提案 3 投贊成票。

Q:     公司的董事和高級管理人員實益擁有多少普通股，他們計劃如何對自己的股票進行投票？

A:     截至記錄日期，擁有我們已發行普通股約11.3％的受益所有權的董事和執行官預計將對提案1和 “贊成” 提案2和提案3進行 “全民投票” 或指導其股份的投票。

Q:     誰來計票，我的投票是保密的嗎？

A:     Broadridge的一位代表將統計年會上的選票，並將擔任選舉檢查員。識別個人股東的代理指令、選票和投票表的處理方式會保護您的投票隱私。您的投票不會在我們公司內部或向第三方披露，除非 (1) 為滿足適用的法律要求所必需，(2) 允許列出選票和進行投票認證，以及 (3) 促進成功的代理邀請。

Q:     將如何徵求代理人，誰來支付代理招標的費用？

A:     代理人的徵集將主要通過郵寄方式進行，但我們的董事、高級管理人員和其他員工也可以親自或通過電話徵集代理人，但不會因此獲得任何特別報酬。我們將承擔所有招標費用，包括年會材料的印刷、處理和郵寄費用。我們將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人償還他們向股東轉發代理材料（如果有）的合理自付費用。

Q:     在哪裏可以找到投票結果？

A:     最終投票結果將在8-K表的最新報告中公佈，我們將在年會後的四個工作日內通過EDGAR向美國證券交易委員會（“SEC”）提交該報告，網址為 https://www.sec.gov。

Q:     誰是獨立註冊會計師事務所，它會派代表出席年會嗎？

A:     安永在截至2023年12月31日的財政年度擔任我們的獨立註冊會計師事務所，並審計了該財年的合併財務報表。我們預計安永的一位或多位代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將在年會結束時回答適當的問題。安永已被審計委員會任命為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

Q:     為什麼我們被要求批准安永會計師事務所的任命？

A:     儘管股東批准審計委員會任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所並不具有約束力，也不要求股東批准，但我們認為讓股東有機會批准這項任命是最佳做法，也是明智之舉。如果該提案未在年會上獲得批准，審計委員會可能會重新考慮其對安永的選擇，但無需採取任何行動。

董事會

我們的董事會目前由七 (7) 名成員組成。每位現任董事的任期將在年會選舉董事之前立即結束。從年會起，董事會的規模將減少到六（6）個。

我們的章程規定，每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，但須事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職。

下文列出了每位參加年會選舉的被提名人的董事會委員會成員名單，以及對他們的業務經驗、資格、教育和技能的描述，這使我們的董事會得出結論，認為此類人員應擔任董事會成員。除馬庫斯先生外，下面列出的所有提名人目前均擔任我們的董事。

瑪麗亞姆·索隆德自2023年11月起擔任董事、總裁兼首席執行官。在被任命為我們的總裁兼首席執行官之前，索隆德女士自2022年3月28日起擔任VMware服務提供商和邊緣業務部門的首席技術官，她幫助制定了內部和外部的技術戰略，並領導了與服務提供商合作伙伴的合作，以影響和促進願景、產品和解決方案的協調和採用，以實現數字化轉型。2019年9月至2021年12月，索隆德女士在CableLabs擔任首席研發官，專注於有線電視行業寬帶有線和移動網絡融合連接未來的技術思想領導力、願景和戰略。在加入CableLabs之前，索隆德女士在2012年4月至2019年9月期間擔任DISH的首席無線架構師和該公司進入無線市場的無線專家。在職業生涯的早期，索隆德女士曾在朗訊科技（現為諾基亞）等供應商以及包括ICO全球通訊、Nextel和Primeco在內的多家運營商工作，在那裏她最初是一名射頻工程師。索隆德女士自2014年起擔任國家電信和信息管理局商業頻譜管理諮詢委員會成員，並於2022年加入聯邦通信委員會技術諮詢委員會。索隆德女士已獲得多項專利，其他專利正在申請中，她是作家，經常在行業論壇上發表演講和小組討論。NextNav現任董事會主席加里·帕森斯向我們的董事會推薦了索隆德女士。

索隆德女士領導移動、無線、固定和衞星網絡轉型變革的經驗超過28年，她在初創企業和財富500強企業中的領導職位使她有資格在我們的董事會任職。

現任董事會委員會：    沒有

班德爾·卡拉諾自 2021 年 10 月起擔任董事。在此之前，卡拉諾先生於 2014 年 9 月至 2021 年 10 月擔任前 NextNav 的董事。卡拉諾先生於1985年加入多階段風險投資公司奧克投資合夥人，自1987年起擔任橡樹投資合夥人的普通合夥人。自2010年以來，卡拉諾先生一直是橡樹投資合夥人的管理合夥人。從1983年到1985年，卡拉諾先生是摩根士丹利風險投資集團的成員，負責就高科技新業務發展向摩根士丹利提供諮詢並贊助風險投資。作為風險投資家，卡拉諾先生曾在電信、無線、富媒體和半導體行業的多家科技公司工作，包括2Wire, Inc.、Avici Systems、Qtera公司、Sentient Networks, Inc.和Wellfleet Communications等。

卡拉諾先生目前在上市公司nLight, Inc.（納斯達克股票代碼：LASR）的董事會任職。卡拉諾先生於2006年至2023年12月在Airspan Networks Holdings, Inc.（紐約證券交易所代碼：MIMO）的董事會任職，於2003年至2022年8月在NeoPhotonics Corp.（納斯達克股票代碼：NPTN）的董事會任職，並於1998年至2019年9月在克拉託斯國防與安全解決方案公司（納斯達克股票代碼：KTOS）任職。卡拉諾先生還是私營公司Centric Software的董事。卡拉諾先生此前曾投資多家上市公司並在其董事會任職，包括Tele Atlas BV（2007年被TomTom（OTCMKTS：TMOAY）收購）、新思科技公司（納斯達克股票代碼：SNPS）、FiberTower Corporation（2018年被AT＆T（紐約證券交易所代碼：T）、Virata, Inc.（2001年被環球公司收購）和寶利通公司（收購）。由Plantronics, Inc.（紐約證券交易所代碼：PLT）於2018年發佈）。卡拉諾先生在斯坦福工程風險投資基金的投資顧問委員會任職。卡拉諾先生擁有斯坦福大學電氣工程理學碩士學位和理學學士學位。

卡拉諾先生多年的風險投資經驗、擔任多家上市公司董事的經歷以及他在建立這些業務方面的見解使他成為我們董事會的寶貴資產。

現任董事會委員會：    薪酬和人力資本委員會（成員）；提名和公司治理委員會（主席）

艾倫·豪自 2021 年 10 月起擔任董事。在此之前，豪先生從 2020 年 10 月起擔任業務合併（定義見下文）的實體當事方斯巴達克斯收購公司（納斯達克股票代碼：TMTS）的董事，直到 2021 年 10 月完成業務合併。自2001年以來，他一直擔任電信諮詢公司寬帶倡議有限責任公司的聯合創始人兼管理合夥人。豪先生還在2005年5月至2008年10月期間擔任全國寬帶電信公司Covad Communications, Inc.（前納斯達克股票代碼：COVD）的戰略和無線業務發展副總裁，並於1995年4月至2011年4月擔任移動數據和定位解決方案提供商Teletrac, Inc. 的首席財務官兼企業發展副總裁。此前，豪先生曾在Sprint公司（紐約證券交易所代碼：S）和製造商漢諾威信託公司擔任過多個執行管理職位。

Howe先生擁有超過30年的豐富實踐運營專業知識以及公司融資、業務發展和公司治理經驗。Howe先生擁有廣泛的商業背景，曾在大型公司、金融機構、初創企業、小型股和轉型企業中接觸過各種複雜的商業情況。豪先生目前是董事會成員，並在巴布科克和威爾科克斯（紐約證券交易所代碼：BW）和索尼姆科技公司（納斯達克股票代碼：SONM）的審計委員會任職。

此前，豪先生曾在二十多家上市公司的董事會任職，包括Resonant, Inc.（前納斯達克股票代碼：RESN）、Data I/O Corporation（納斯達克股票代碼：DAIO）、Dedisive, Inc.（OTCMKTS：DTRM）、城市通信公司（前身為多倫多證券交易所股票代碼：UBN）、MagicJack、Vocaltec Communications Inc.（前納斯達克股票代碼：Call）、WidePoint Corporation（美國紐約證券交易所：WYY））、CafePress Inc.（前身為納斯達克股票代碼：PRSS）和獵户座能源系統公司（納斯達克股票代碼：OESX）。Howe 先生擁有伊利諾伊大學商學院的工商管理和市場營銷理學學士學位和印第安納大學凱利商學院的金融工商管理碩士學位。

豪先生完全有資格擔任董事會董事，這要歸因於他豐富的金融資本市場和併購經驗，以及他在其他上市公司董事會任職的經驗。

現任董事會委員會：    審計委員會（主席）；提名和公司治理（成員）

喬納森·馬庫斯是阿里姆科金融公司的董事長，他自2023年5月以來一直擔任該職務。在此之前，馬庫斯先生自2019年3月起擔任Alimco Financial Corp的首席執行官。在2019年3月之前，馬庫斯先生是Broadbill Partners, L.P. 的管理成員兼聯合創始人，該基金專注於特殊情況和不良證券。在Broadbill於2011年成立之前，馬庫斯先生曾擔任賽普拉斯管理有限責任公司的首席投資官。賽普拉斯管理有限責任公司是Broadbill的前身基金，他於1995年創立了Broadbill的基金，專門投資不良證券。馬庫斯先生的職業生涯還包括在 Prudential-Bache Securities 和 Credit Suisse First Boston 從事廣泛的投資銀行和財務諮詢工作，主要為陷入財務困境的公司或其債權人提供諮詢。自2018年1月起，馬庫斯先生一直擔任Milfam LLC的特別顧問。馬庫斯先生目前在Alimco Financial Corp、Anacomp, Inc.和Kaspien Holdings Inc.的董事會任職。NextNav董事尼爾·蘇賓向我們董事會推薦了馬庫斯先生。

馬庫斯先生完全有資格擔任我們董事會董事，這要歸因於他豐富的金融資本市場和財務諮詢經驗，以及他在其他公司董事會任職的經驗。

現任董事會委員會：    不適用

約翰·穆萊塔自 2024 年 1 月起擔任董事。自2010年10月以來，穆萊塔先生一直擔任ATELUM LLC的首席執行官，ATELUM LLC是一家專門從事移動和互聯網服務的技術轉讓公司。自2014年8月以來，穆萊塔先生一直擔任SNR無線管理有限責任公司的管理成員。2005 年 12 月，穆萊塔先生創立了無線寬帶互聯網提供商 M2Z Networks, Inc.，並在 2010 年 10 月之前一直擔任其首席執行官兼董事。從2005年3月到2006年4月，穆萊塔先生是律師事務所Venable LLP的合夥人兼傳播小組聯席主席。從 2003 年 2 月到 2005 年 3 月，穆萊塔先生擔任聯邦通信委員會無線電信局局長。從2000年1月到2001年1月，穆萊塔先生擔任Navisite, Inc.的執行副總裁，負責國際市場和業務發展。從1998年1月到2000年1月，穆萊塔先生同時擔任PSiNet Ventures Inc.總裁、PSiNet全球設施部總裁和PSiNet印度、中東和非洲分部總裁。我們的首席執行官瑪麗亞姆·索隆德向我們的董事會推薦了穆萊塔先生。

穆萊塔先生完全有資格擔任董事會董事，因為他在處理無線政策事務，特別是頻譜分配問題和推動公共安全通信創新方面擁有無與倫比的專業知識和經驗。此外，穆萊塔先生在幫助無線和互聯網領域的新興公司實現規模方面的長期經驗與公司特別相關。

現任董事會委員會：    審計委員會（成員）

尼爾·蘇賓自2022年8月起擔任董事。蘇賓先生擔任MILFAM的首席投資官，MILFAM是一家專門管理米勒家族資產的單一家族辦公室，自2018年1月以來一直擔任該職務。此前，蘇賓先生曾擔任Broadbill Investment Partners, LLC的董事長，該公司是一家專注於不良投資和特殊情況投資的私人投資管理公司。在加入Broadbill之前，他是Trendex資本管理公司的創始人兼董事總經理，該公司是一傢俬人投資顧問，主要關注財務困境的公司。蘇賓先生在其他董事會任職，包括Centrus Energy Corp.（紐約證券交易所代碼：LEU）、Alimco Financial Corp. 和DynTek Inc.的董事會成員。蘇賓還擔任過許多其他董事會席位，包括賓夕法尼亞條約美國公司、PHAZR Inc.、FiberTower Corp.、Phosphate Holdings, Inc.和機構金融市場公司的董事會成員。

蘇賓先生完全有資格擔任董事會董事，這要歸功於他的財務能力以及在制定公司戰略和執行公司行動方面的專業知識，特別是在電信行業。

現任董事會委員會：    審計委員會（成員）、薪酬和人力資本委員會（主席）、提名和公司治理委員會（成員）。

沒有家庭關係

我們的任何執行官、董事或董事候選人之間都沒有家庭關係。

公司治理

我們的董事會認為，良好的公司治理對於確保我們為股東的長期利益進行管理非常重要。下述公司治理準則、委員會章程和行為與道德準則的完整副本可在我們網站www.nextnav.com的投資者頁面上查閲。或者，您可以寫信至：投資者關係部，NextNav Inc.，泰森大道1775號，5樓，弗吉尼亞州麥克萊恩22102，索取其中任何文件的副本。請注意，本委託聲明中包含我們的網站地址並不包括或以引用方式將我們網站上的信息納入本委託聲明。

公司治理指導方針

我們的董事會通過了公司治理指導方針，以協助履行其職責和責任，併為NextNav和我們的股東的最大利益服務。這些指導方針為董事會業務的開展提供了框架，除其他外，還規定：

•        董事的主要責任是監督公司的管理；

•        我們董事會的大多數成員應為獨立董事；

•        獨立董事定期舉行執行會議；

•        董事可以接觸高級管理層，並在必要和適當時聯繫獨立顧問；以及

•        我們的董事會及其委員會每年至少進行一次自我評估，以確定它們是否有效運作。

董事會和委員會

董事獨立性

我們的董事會已確定：（i）根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克股票市場規則”）第5605（a）（2）條（“納斯達克股票市場規則”），除瑪麗亞姆·索隆德和加里·帕森斯外，我們所有的董事和董事提名人都是獨立性的；（ii）阿基諾、豪、穆萊塔、馬庫斯和蘇賓先生符合額外的獨立性考驗適用於經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）和納斯達克股票市場規則第5605（c）（2）（A）條規定的審計委員會成員；以及（iii）先生。阿基諾、卡拉諾、馬庫斯、穆萊塔和蘇賓符合《納斯達克股票市場規則》第5605（d）（2）條規定的薪酬委員會成員獨立性的額外考驗，就第16b-3條而言，他們是非僱員董事。在做出此類決定時，董事會考慮了每位此類非僱員董事與我們的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們普通股的實益所有權以及我們先前與任何董事達成的任何諮詢安排。

我們的董事會目前由七（7）名董事組成，在年會上，我們的股東被要求連選除帕森斯先生和阿基諾先生以外的每位董事連任一年。在年會上，我們的股東還被要求選舉董事候選人喬納森·馬庫斯，其初始任期為一年。因此，從年會起，董事會的規模將減少到六（6）。除索隆德女士以外的所有董事都將是獨立的。

董事會和委員會會議；年會出席情況

在截至2023年12月31日的年度中，我們的董事會舉行了八（8）次會議，我們的審計委員會舉行了四（4）次會議，我們的薪酬和人力資本委員會（“薪酬委員會”）舉行了兩（2）次會議，我們的提名和公司治理委員會（“提名委員會”）舉行了三（3）次會議。

2023 年，我們每位董事至少參加了 (i) 他擔任董事期間舉行的董事會會議次數和 (ii) 他在每個此類委員會任職期間舉行的委員會會議總數的 75%。

強烈鼓勵董事參加我們的年會，但不要求董事參加我們的年會。我們當時的所有現任董事都參加了我們的2023年年度股東大會。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們力求在管理層和董事會之間保持適當的平衡。我們的董事會沒有關於董事會主席和首席執行官辦公室分離的政策。我們的董事會認為，保持合併或分離董事會主席和首席執行官辦公室職責的靈活性非常重要，因為這可能不時符合我們的最大利益。

目前，我們的領導結構將首席執行官辦公室和董事會主席辦公室分開，索隆德女士擔任首席執行官，帕森斯先生擔任董事會主席。如前所述，帕森斯先生不會在年會上競選連任。因此，我們的董事會將在年會後任命新的主席。視她在年會上再次當選董事會而定，我們董事會預計將任命首席執行官瑪麗亞姆·索隆德為董事會主席。我們的公司治理準則規定，當首席執行官辦公室和董事會主席辦公室不分開時，我們董事會的獨立董事可以選擇選舉一名董事擔任董事會的 “首席獨立董事”。因此，如果董事會在年會後任命索隆德女士為董事會主席，則提名委員會預計將提名董事會的一位獨立董事擔任首席獨立董事。

我們的董事會已經確定，在某些情況下，選擇我們的首席執行官擔任董事會主席可能是公司在給定時間內最有效的領導模式。讓一個人同時擔任這兩個職位可以提供明確的領導力、問責制和企業戰略的一致性。

當首席執行官辦公室和董事會主席辦公室不分開時，董事會認為，任命首席獨立董事可以加強董事會治理，因為首席獨立董事可以充當主席與獨立董事之間的主要聯絡人。我們的首席獨立董事負責：

•        主持主席不在場的所有董事會會議；

•        主持獨立董事的所有會議和執行會議；

•        根據需要召集獨立董事會議；

•        定期與首席執行官會面；

•        制定獨立董事會議議程；

•        批准董事會會議議程和時間表；

•        審查發送給董事會的信息；以及

•        酌情與股東會面。

管理層將定期在董事會會議上向董事會報告任何潛在的重大風險。我們的首席執行官、首席財務官、總法律顧問和其他高級管理人員將提供這些例行報告。管理層定期向董事會全體成員報告，董事會還會考慮我們的重大風險，並聽取董事會各委員會的意見。雖然我們的董事會監督我們的風險管理，但管理層負責日常風險管理流程。我們認為，這種職責分工是應對我們面臨的風險的最有效方法，我們的董事會領導結構支持這種方法。

董事會委員會

如上所述，我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。每個委員會的章程可在我們網站www.nextnav.com的 “投資者” 頁面的 “治理” 選項卡下找到。每個委員會每年審查其各自的章程。根據納斯達克股票市場規則和聯邦證券法（如適用），根據該委員會適用的獨立性標準，我們委員會的所有成員都是獨立的。

年會之前的委員會成員如下：

審計委員會

我們的審計委員會的主要目的是協助董事會監督我們的會計和財務報告流程的完整性、對財務報表的審計和對財務報告的內部控制（如適用）、我們對法律和監管要求的遵守情況以及識別、評估和控制重大風險的計劃。除其他外，我們的審計委員會的職能包括：

•        任命、批准我們的獨立註冊會計師事務所的薪酬，並評估其工作和獨立性；

•        預先批准的審計、與審計相關的和允許的非審計服務以及此類服務的條款，這些服務將由我們的獨立註冊會計師事務所提供；

•        監督我們的風險評估、風險管理和風險緩解政策和計劃，包括與隱私和網絡安全以及氣候和環境有關的事項；

•        審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度和季度財務報表及相關披露；

•        根據其審查以及與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，建議是否應將我們的經審計的財務報表納入我們的10-K表年度報告；

•        審查並與獨立註冊會計師事務所討論我們使用的關鍵會計政策和慣例、審計師根據美國公認會計原則承擔的責任以及管理層在審計過程中的責任；

•        審查我們對財務報告的內部控制是否充分；

•        制定接收、保留和處理有關會計、內部會計控制、審計和聯邦證券法事務的投訴的程序，以及僱員和獨立承包商以保密方式匿名提交有關可疑會計或審計事項的擔憂的程序；

•        監督我們對法律和監管要求的遵守情況；

•        準備美國證券交易委員會規則要求的審計委員會報告，以納入我們的年度委託書；

•        審查並酌情批准或批准所有關聯方交易，以瞭解潛在的利益衝突情況；以及

•        審查並與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論向分析師和評級機構提供的任何財務信息和收益指導。

美國證券交易委員會的金融知識要求要求我們審計委員會的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表。此外，根據S-K法規第407（d）（5）項的定義，我們的審計委員會中至少有一名成員必須具有審計委員會財務專家的資格，並且根據納斯達克股票市場規則具有財務複雜性。我們的董事會已確定豪先生有資格成為審計委員會財務專家。有關使豪先生有資格成為審計委員會財務專家的相關經驗，請參閲本委託書的 “董事會” 部分下的他的傳記信息。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。我們的審計委員會在每次會議上定期收到有關公司面臨的風險的報告，包括網絡安全。有關審計費的信息，請參閲 “提案2：批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所”。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會的主要目的是審查管理層在實現公司宗旨和目標方面的表現和發展，並確保我們的執行官獲得符合我們的戰略、競爭實踐和股東利益的有效薪酬。在履行這些職責時，我們的薪酬委員會會審查執行官薪酬的所有組成部分，以使其不時生效的薪酬理念保持一致。我們的薪酬委員會的職能包括：

•        審查、確定和實施我們的薪酬理念；

•        每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標；

•        根據此類公司宗旨和目標評估我們首席執行官的業績，並確定和批准首席執行官的薪酬；

•        審查和批准我們其他執行官的薪酬；

•        管理我們的股權和其他激勵性薪酬計劃，並批准通過對我們的激勵性薪酬和股權計劃的任何修訂；

•        任命、補償和監督薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問的工作；

•        對薪酬委員會聘用的任何薪酬顧問、律師或其他顧問進行納斯達克規則中概述的獨立性評估；

•        每年審查和重新評估委員會章程以及薪酬委員會的結構、流程和成員要求是否充分；

•        監督並向董事會報告其對與文化和人力資本管理（包括多元化、公平和包容性）相關的政策和戰略的審查；以及

•        審查並與管理層討論薪酬討論和分析，並向董事會建議是否將薪酬討論和分析以及相關的高管薪酬信息包含在我們的委託書或10-K表年度報告中。

我們的薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加我們的薪酬委員會會議。關於首席執行官的薪酬，我們的薪酬委員會根據預先設定的公司宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據該評估批准首席執行官的薪酬水平。首席執行官在就其薪酬進行表決或審議時不得在場。

我們的薪酬委員會的章程授權我們的薪酬委員會聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。在截至2023年12月31日的財政年度中，委員會沒有聘請外部顧問。

提名委員會

我們的提名委員會的主要目的是協助董事會根據董事會批准的資格和標準確定董事會候選人，並促進健全的公司治理原則和慣例的實施。除其他外，我們的提名委員會的職能包括：

•        制定董事候選人的一般標準和資格並向董事會提出建議，以供其批准；

•        確定董事候選人並向董事會推薦董事候選人供其在每個財政年度的年度股東大會上進行選舉或連任，填補空缺和新設的董事職位；

•        制定並向董事會推薦一套公司治理準則；

•        監測、審查和評估任何董事可能影響董事獨立性的任何情況變化或實際或潛在的利益衝突；

•        監督我們的公司治理計劃、政策和慣例；以及

•        監督董事會、其委員會和公司管理層的評估。

我們的提名委員會根據許多因素推薦候選人，包括他們的業務或專業經驗的多樣性、背景的多樣性以及他們的才能和觀點。我們的提名委員會負責制定董事候選人的一般標準和資格並將其推薦給董事會，以供其批准，其中包括多元化（包括種族、族裔和性別多元化）。

我們的提名委員會通過各種方式確定候選人，包括董事會成員的推薦和包括首席執行官在內的管理層的建議。此外，我們的提名委員會會考慮包括股東在內的第三方推薦的候選人。我們的提名委員會對股東推薦的候選人的考慮與董事會和管理層成員推薦的候選人相同。

作為對董事會現有構成的補充，被考慮成為董事會提名人的資格可能因所尋求的特定專業領域而異。但是，我們的公司治理準則至少規定，每位被提名人必須表現出高標準的誠信，表現出強大的商業判斷力和專業成就，以及對公司有用的專業知識，可以補充其他董事會成員的背景和經驗。我們的整個董事會應擁有一系列人才、技能和專業知識，足以為我們的所有業務和利益提供合理而審慎的指導。每位被提名人都應表現出信心和意願，願意表達想法，並與其他董事會成員、管理層和所有相關人員進行建設性討論。每位被提名人都應能夠定期出席和參與我們董事會及其任職的委員會的會議，應該有興趣和能力理解包括股東在內的各選區有時相互衝突的利益，

員工, 政府單位和公眾, 並以所有股東的最大利益行事.此外，每位被提名人不應存在或似乎存在利益衝突，這種利益衝突會損害被提名人代表我們所有股東的利益和履行董事職責的能力。

如果股東希望在董事會決定選舉一名或多名董事的任何年會上提名某人蔘加董事會選舉，則股東必須向我們位於弗吉尼亞州麥克萊恩市麥克萊恩市22102號的NextNav Inc. 辦公室提交一份關於提名候選人的書面通知，提請我們的祕書注意：

•        此類被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

•        該被提名人的主要職業或工作；

•        該被提名人記錄在案且受益的股本的類別或系列和數量；

•        要求在委託書中披露有關該被提名人的其他信息，該委託書要求在競選中委託該被提名人當選為董事（即使不涉及競選），或者根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規則和條例（包括該人書面同意被提名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意）必須披露的有關該被提名人的其他信息);

•        根據我們的章程，如果股東或受益所有人是股東或受益所有人，則必須在股東通知中列出的與股東有關的所有信息，代表他提名，根據我們的章程，提交通知，規定提名一個人或多人當選董事；以及

•        我們可能合理要求的其他信息，以確定此類擬議被提名人是否有資格擔任獨立董事，或者可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的其他信息。

根據我們的章程，我們的祕書必須在不遲於第90天營業結束之前或不早於上一年度年會一週年日的120天開業之日前120天在主要執行辦公室收到來文；但是，如果年會日期比前一年週年紀念日提前30天以上或延遲超過60天的年會，股東的及時通知必須這樣收到，不是早於該年會前一百二十天開門營業，且不遲於該年會前第90天或首次公開宣佈該年會日期之後的第10天營業結束，以較晚者為準。在任何情況下，已發出通知或已公開宣佈的年會休會或延期都不會開始新的股東通知期限，如上所述。

董事會多元化矩陣

下表列出了我們董事會成員構成的某些要點。下表中列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）（1）中使用的含義。

股東與董事會的溝通

希望直接與董事會或特定董事溝通的股東可以致函我們在弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森大道1775號5樓的NextNav Inc.的祕書，22102。郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “股東委員會通訊” 或 “股東董事通訊”。所有這些信件都必須將作者標識為股東，並明確説明預期的收件人是我們董事會的所有成員還是僅限某些特定的個人董事。我們的祕書將複印所有此類信件，並將其分發給寄給董事。如果股東希望通信保密，則該股東必須在信封上明確表明該通信是 “機密的”。

我們的祕書將處理例行詢問和信息請求。如果我們的祕書確定該通信的目的正當且與我們和我們的業務有關，則祕書將把此類信函轉發給信封上指定的董事，如果沒有，則轉交給董事會主席。我們的祕書不會轉發任何信息：廣告或其他商業招攬或通信；明顯輕浮或淫穢的；過分的敵意、威脅或非法的；或與微不足道的事情有關的。在董事會的每一次例會上，我們的祕書將彙總自上次會議以來收到的所有未轉發的股東來文，並將應要求向董事提供這些通信。

行為和道德守則

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、執行官和董事的行為和道德準則。《行為與道德準則》概述了指導我們活動的原則、政策和法律，並制定了工作場所行為準則。每位員工、執行官和董事都應熟悉《行為和道德準則》，並遵守適用於他們的行為和道德準則中規定的原則和程序。我們的審計委員會負責監督《行為和道德準則》。董事會必須批准員工、執行官或董事對《行為與道德準則》的任何豁免。如果我們修改或批准我們的《行為和道德準則》的一項或多項條款的豁免，我們打算滿足表格8-K第5.05項關於披露適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員的行為和道德準則條款的修正或豁免的要求

在我們網站www.nextnav.com的投資者頁面上發佈所需信息。《行為與道德準則》的副本可從我們網站www.nextnav.com的投資者頁面免費獲得，也可以聯繫我們位於弗吉尼亞州麥克萊恩市麥克萊恩市泰森斯大道1775號五樓22102的NextNav Inc.辦公室的祕書。

關聯人交易

我們的董事會已通過書面政策和程序來審查任何關聯方交易。我們的董事和執行官完成年度報告，披露或證明沒有任何關聯方交易。如果關聯人提議進行關聯方交易（如美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404（d）項所定義），則關聯人必須向我們的首席財務官報告擬議的交易。該政策要求對擬議的關聯人交易進行審查，並在認為適當的情況下由我們的審計委員會批准。

反套期保值和反質押政策

我們的內幕交易政策適用於我們的所有董事、高級職員、員工和顧問，禁止對我們的證券進行套期保值和質押。該政策禁止這些個人及其關聯人（定義見內幕交易政策）參與任何涉及我們證券的投機性交易，包括以下活動：賣空我們的證券；購買或出售基於我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券；購買旨在對衝或抵消我們證券市值下降的金融工具（包括預付可變遠期合約、股票互換、美元和交易基金）；購買我們的保證金證券；用我們在保證金賬户中持有的證券借款；或質押我們的證券作為貸款抵押品。因此，我們的員工（包括高級職員）、顧問和董事及其關聯人員不得購買其他金融工具，也不得以其他方式進行交易，以對衝或抵消或旨在對衝或抵消我們證券市值的任何下降（i）作為員工或董事薪酬的一部分由我們授予員工或董事的證券，或（ii）由員工或董事直接或間接持有，直接或間接持有董事事。

回扣政策

2023 年，我們的董事會根據《交易法》第 10D-1 條和相應的納斯達克上市標準通過了激勵性薪酬回收政策。根據該政策，如果出現某些會計重報，我們將被要求從現任和前任執行官那裏收回錯誤收到的基於激勵的薪酬，即實際收到的金額超過了財務報表最初正確本應收到的金額。薪酬委員會有權酌情對回扣要求作出某些例外規定（在納斯達克規則允許的情況下），並最終決定是否進行任何調整。本政策的副本作為我們最新的10-K表年度報告的附錄提交。

提案 1: 選舉董事

我們的董事會目前由七 (7) 名成員組成。根據我們的章程，董事會的多數票可以增加或減少組成整個董事會的董事人數。因此，董事會採取行動，截至年會之日將董事會規模縮減至六（6）人。

根據提名委員會的建議，我們的董事會已提名以下六（6）名個人任職至2025年年度股東大會，直至他們各自的繼任者正式當選並獲得資格：（i）瑪麗亞姆·索隆德，（ii）班德爾·卡拉諾，（iii）艾倫·豪威，（iv）喬納森·馬庫斯，（v）約翰·穆萊塔和（六）尼爾·蘇賓。除喬納森·馬庫斯外，所有被提名人均為我們董事會的現任董事，他於 2024 年 3 月 12 日被提名委員會提名為董事會成員。現任董事加里·帕森斯和彼得·阿基諾不會在年會上競選連任，但他們將繼續擔任董事直到其在年會上的任期屆滿。

我們的章程規定，每位董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，但須事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職。本委託書的 “董事會” 部分下方列出了六（6）名董事候選人的姓名和傳記信息。除非代理卡上有相反的指示，否則在代理卡中指定為代理人的人員打算對這些被提名人 “全民投票”。如果由於任何原因有任何被提名人無法當選，則代理卡中指定為代理人的人員可以投票選舉由董事會提名的另一位替代人士（如果有人被提名）。被提名人目前是董事，已同意提名，如果當選，他們同意任職。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東對瑪麗亞姆·索隆德、班德爾·卡拉諾、艾倫·豪威、喬納森·馬庫斯、約翰·穆萊塔和尼爾·蘇賓當選為董事會成員投票 “全民投票”。

執行官兼董事薪酬

概述

以下部分根據美國證券交易委員會規則適用於 “新興成長型公司” 的規模披露要求提供薪酬信息，討論可能包含基於我們當前計劃、考慮、預期和未來薪酬計劃的決定的前瞻性陳述。下方薪酬彙總表中報告的薪酬不一定表示NextNav未來將如何補償其高管。

被任命為執行官

本節討論了針對以下個人（統稱為 “指定執行官”）的高管薪酬計劃的實質性組成部分。在截至2023年12月31日的年度中，我們的指定執行官及其職位如下：

•        首席執行官、總裁兼董事瑪麗亞姆·索隆德；

•        加內什·帕塔比拉曼，前首席執行官、總裁兼董事 (1)；

•        執行副總裁兼首席財務官克里斯蒂安·蓋茨；以及

•        大衞·納特森，前網絡運營和部署高級副總裁（2）。

____________

(1) 帕塔比拉曼先生在2023年11月29日之前一直擔任我們的首席執行官兼總裁。

(2) 納特森先生在2024年3月11日離開公司之前一直擔任我們的網絡運營和部署高級副總裁。

薪酬摘要表

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官支付、授予或獲得的薪酬。

____________

(1) 索隆德女士在截至2022年12月31日的財政年度中沒有擔任指定執行官；因此，她沒有報告2022年的薪酬。

(2) 在 “獎勵” 欄中報告的金額代表 (i) Pattabiraman先生因簽發其作為發明人的專利而獲得的獎金，以及 (ii) 蓋茨先生因簽發其作為發明人的專利而獲得的獎金。

(3) “非股權激勵計劃薪酬” 列中報告的金額代表以現金支付給納特森先生和索隆德女士的與2023年績效相關的年度績效獎金金額。參見下面的 “年度績效獎金”。

(4) “股票獎勵” 欄中報告的金額反映了根據我們的綜合計劃（定義見下文）授予我們的指定執行官的限制性股票單位的總授予日公允價值，該單位是根據FASB ASC主題718（“FASB 718”）計算的。對於索隆德女士而言，“股票獎勵” 欄中報告的金額還包括根據我們的綜合計劃授予她的績效股票單位的總授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718（“FASB 718”）計算的。

(5) “期權獎勵” 欄中報告的金額反映了根據我們的綜合計劃授予我們的指定執行官的期權的總授予日公允價值，該期權是根據FASB 718計算的。根據綜合計劃，期權被歸類為非合格股票期權。

(6) 在 “所有其他薪酬” 欄中報告的每位指定執行官（索隆德女士除外）的金額代表我們的401（k）計劃下的安全港僱主配套繳款金額。參見下面的 “401（k）計劃”。對於帕塔比拉曼先生而言，2023年的 “所有其他薪酬” 還包括（i）36.4萬美元的遣散費，以及（ii）他在辭去首席執行官兼總裁職務後作為顧問賺取的20,833美元的費用。參見下文 “與加內什·帕塔比拉曼簽訂的事先僱傭協議和當前諮詢協議”。

(7) 帕塔比拉曼先生在2023年11月29日辭去首席執行官兼總裁職務之前也是我們董事會成員，但沒有以董事身份獲得任何額外薪酬。

對薪酬摘要表的敍述性披露

我們的指定執行官的總薪酬包括基本工資、年度現金獎勵和某些股權獎勵，以及退休計劃和健康和福利福利。我們的目標是保持指定執行官的薪水競爭力，以留住和留住人才，同時確保與處境相似的未盈利公司保持一致。每年，我們的董事會都會審查前一年的薪水，並根據需要進行調整，以修正任何場外工資，無論是向上還是向下，視情況而定。同樣，向我們的指定執行官提供股權補助，以吸引和留住人才。

由於帕塔比拉曼先生於2023年11月29日辭職，以及納特森先生於2024年3月11日離職，根據帕塔比拉曼先生和納特森先生的每份僱傭協議的適用條款，對下文提供的某些歸屬條款和其他細節進行了修改。下文 “— 與加內什·帕塔比拉曼的先前僱傭協議和當前諮詢協議” 和 “— 與大衞·納特森的先前僱傭協議” 分別描述了此類修改。

年度基本工資

我們的指定執行官將獲得相應的基本工資，以補償他們向我們提供的服務。支付給每位指定執行官的基本工資旨在提供固定的薪酬部分。

2023年，我們每位指定執行官的年基本工資如下：索隆德女士——55萬美元；蓋茨先生和克努森先生——28.6萬美元；帕塔比拉曼先生——36.4萬美元。如薪酬彙總表所示，我們的指定執行官實際收到的金額反映了他們在一年中的任職時間。我們的指定執行官的僱傭協議沒有規定基本工資的自動增加。相反，薪酬委員會根據公司的員工基礎、公司業績以及總體經濟和通貨膨脹環境等因素，每年評估我們指定執行官的年基本工資。

鑑於這些因素，薪酬委員會確定，由於索隆德女士的招聘時間是2023年11月29日，其中納入了先前描述的因素，因此索隆德女士2023年的年基本工資適合2024年。另外，根據他和公司在2023年的表現，蓋茨先生在2024年的基本工資增加了約13％，他的獎金目標從基本工資的40％提高到45％。在納特森於2024年3月11日離職之前，薪酬委員會沒有增加他2024年的基本工資。因此，我們每位指定執行官的2024年年基本工資如下：索隆德女士——55萬美元；蓋茨先生——32.5萬美元；納特森先生——28.6萬美元。

基於績效的年度獎金

除基本工資外，我們的指定執行官還有資格獲得年度績效獎金，該獎金旨在獎勵我們的高管實現某些公司和/或個人績效目標。2023年，薪酬委員會決定，每位指定執行官的績效獎金應基於：通過發行債務和/或股權證券增加公司的資本；管理公司的損益表，重點是費用管理；續

其PNT技術的開發；以及進一步優化其頻譜資產的活動。每位指定執行官都有按其年度基本工資的百分比計算的目標獎金機會，並且根據公司實現績效目標的情況，其收入可能高於或低於年度目標金額。

2023年，每位指定執行官的目標獎金百分比如下：帕塔比拉曼先生為45％；蓋茨和克努森先生為40％；索隆德女士為60％。

2023 年獎金確定

2024年初，索隆德女士回顧了蓋茨和克努森先生2023年的表現，並建議向我們的薪酬委員會發放實際獎金以供批准。根據此類建議，我們的薪酬委員會根據先前設定的目標審查了我們的公司業績和索隆德女士的業績，並批准了每位指定執行官的個人績效成就支出，金額如下，這些金額反映在上面薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 和 “股票獎勵” 的欄目中（如適用）。在確定索隆德女士的獎金時，沒有考慮個人因素；相反，薪酬委員會僅根據公司的業績來確定她的獎金。

薪酬委員會可自行決定向我們的指定執行官發放的年度績效獎金是以現金、根據NextNav Inc.2021年綜合激勵計劃（“綜合計劃”）以限制性股票單位的形式支付，還是以現金和限制性股票單位的組合形式支付。2023年，薪酬委員會決定：索隆德女士的年度績效獎金應以現金支付 50%，限制性股票單位支付 50%；蓋茨先生的年度績效獎金應以限制性股票單位的形式支付 100%；納特森先生的年度績效獎金應以現金形式支付 100%。帕塔比拉曼先生於2023年11月29日辭去了首席執行官的職務；因此，他沒有獲得與2023年相關的年度績效獎金。

限制性股票單位

蓋茨先生獲得了24,091套限制性股票單位，授予日公允價值為101,423美元，相當於其2023年年度績效獎金的100％。索隆德女士獲得了38,823個限制性股票單位，授予日的公允價值為163,445美元，佔她2023年年度績效獎金的50％。限制性股票單位的每項獎勵均在授予後全額歸屬。

股權激勵薪酬

我們的股權激勵獎勵補助金旨在促進向我們的合格董事、員工（包括我們的指定執行官）和顧問以及我們的某些關聯公司發放現金和股權激勵，並使我們和我們的某些關聯公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對於我們的長期成功至關重要。

我們的長期股權激勵獎勵的目標是使高管的利益與股東的利益保持一致。為了以符合股東利益的方式獎勵和留住我們的高管，我們可以使用期權、限制性股票和限制性股票單位等組合作為長期薪酬的激勵工具。這三個獎勵都代表我們的普通股股份，或獲得或購買普通股的權利，我們認為這種股票所有權使我們的高管和其他接受者的利益與股東的利益保持一致。由於只有當我們的價值相對於適用的行使價增加時，持有人才能從期權中實現價值，因此我們認為期權可以提供有意義的激勵措施，使我們的股權價值隨着時間的推移實現增長，從而進一步使我們的高管和其他期權接受者的利益與股東的利益保持一致。根據我們薪酬策略的這一部分授予指定執行官的所有期權的行使價比授予時的過往平均市場股價價值至少高出10％。此外，由於期權、限制性股票和限制性股票單位的歸屬以持續服務為基礎，因此基於股票的激勵措施也有助於在獎勵歸屬期間留住我們的高管。我們的股權獎勵是根據綜合計劃授予的。

限制性股票單位

2023年，薪酬委員會批准向指定執行官發放綜合計劃下的限制性股票單位獎勵，詳情如下：

瑪麗亞姆·索隆德

2023年11月29日，索隆德女士獲得了150萬個限制性股票單位的補助金，以此作為招聘的誘因，也是為了調整和獎勵她實現股東價值的業績。這些限制性股票單位將在三年期內歸屬，其中三分之一的補助金將在授予日一週年之際歸屬，其餘三分之二的補助金將在隨後的兩年內以基本相等的季度分期分期歸屬。同樣在2023年11月29日，索隆德女士獲得了1,000,000個基於業績的限制性股票單位的補助。這些基於績效的限制性股票單位將在獲得薪酬委員會批准的額外監管靈活性後全額歸屬。

克里斯蒂安蓋茨

2023年3月15日，蓋茨獲得了兩筆限制性股票單位的補助：（i）139,276個限制性股票單位，將在2024年3月15日一週年紀念日分配四分之一，之後每連續三個月結束時分配1/16個單位；（ii）21,693個限制性股票單位，其中四分之一在授予日歸屬，其餘部分於2023年9月15日歸屬。第一筆補助金是公司長期激勵計劃的一部分發放的，旨在調整和獎勵為股東創造價值的高管績效。第二筆補助金是蓋茨先生2022年普通股紅利的結算。2023年8月17日，蓋茨獲得了7.5萬個限制性股票單位的撥款，該贈款在授予日已全部歸屬，以表彰他對公司發行7000萬美元優先擔保票據的貢獻。

大衞·納特森

2023年3月15日，納特森先生獲得了兩筆限制性股票單位的補助：（i）139,276個限制性股票單位，其最初的歸屬計劃為2024年3月15日一週年紀念日的1/4，此後連續三個月結束時的歸屬計劃為1/16；（ii）21,693個限制性股票單位，其中1/2在授予日歸屬，其餘於2023年9月15日歸屬。第一筆補助金是公司長期激勵計劃的一部分發放的，旨在調整和獎勵為股東創造價值的高管績效。第二筆補助金是納特森先生2022年普通股紅利的結算。

Ganesh Pattabiraman

2023年3月15日，帕塔比拉曼先生獲得了兩筆限制性股票單位的補助：（i）278,552套限制性股票單位，其最初的歸屬計劃為2024年3月15日一週年紀念日的1/4，此後每連續三個月結束時的歸屬時間為1/16；（ii）19,303個限制性股票單位，其中四分之一在授予日歸屬，其餘於9月15日歸屬，2023。第一筆補助金是公司長期激勵計劃的一部分發放的，旨在調整和獎勵為股東創造價值的高管績效。第二筆補助金是帕塔比拉曼先生2022年普通股紅利的結算。

期權獎勵

2023年3月，薪酬委員會還批准了向索隆德女士以外的每位指定執行官授予綜合計劃下的股票期權，如下表所示（“2023年3月期權”）。

2023年3月的期權受時間歸屬限制，其行使價比授予時的追蹤平均市場價格高10％。2023年3月期權中有四分之一將在2024年3月15日一週年之際歸屬，2023年3月期權的1/16將在此後每連續三個月期結束時歸屬，但須視每位指定執行官截至每個歸屬日期的持續服務而定。

其他股權薪酬計劃

NextNav Inc. 2021 年員工股票購買計劃（“ESPP”）

在2021年10月完成與斯巴達克斯收購公司的業務合併（“業務合併”）時，我們還通過了NextNav Inc. 2021年員工股票購買計劃（“ESPP”），以（i）鼓勵員工（包括指定執行官）收購我們的普通股，從而促進員工利益與股東利益的廣泛一致，（ii）促進良好的員工關係，以及 (iii) 在競爭激烈的環境中提供招聘、留住和獎勵員工的工具環境。ESPP下尚未開設任何發行期。

NextNav Holdings, LLC 2011年單位期權和利潤利息計劃（“2011年計劃”）

在業務合併之前，前NextNav維持了2011年單位期權和利潤權益計劃（“2011年計劃”），以便為前NextNav的員工、董事和顧問提供額外激勵，並提供激勵措施吸引、留住和激勵對前NextNav的成功至關重要的合格人士。2011年計劃最初於2011年6月8日通過，隨後不時進行修訂和重申，最新的此類修正和重述於2021年10月27日生效。隨着業務合併的完成，2011年計劃將不再發放更多獎勵。但是，2011年計劃將繼續規範業務合併之前根據該計劃發放的未償獎勵的條款和條件。

與加內什·帕塔比拉曼簽訂的先前僱傭協議和當前的諮詢協議

加內什·帕塔比拉曼一直擔任我們的首席執行官兼總裁，直至2023年11月29日。在此之前，他是與公司簽訂的僱傭協議的當事人，該協議使他有權獲得本文所述的年度基本工資和年度目標獎金機會等。帕塔比拉曼於2023年11月29日辭職後，他一次性獲得了當時36.4萬美元的年基本工資作為遣散費，截至2023年11月28日，以下股票歸屬：（i）434,941只限制性股票單位，授予日公允價值為3,250,790美元；（ii）214,213份期權，授予日公允價值為339,271美元。

關於帕塔比拉曼先生的辭職，帕塔比拉曼先生和公司於2023年11月29日簽訂了離職、一般發佈和離職後諮詢協議（“諮詢協議”），該協議規定了帕塔比拉曼先生與公司離職的條款，該協議與其現有僱傭協議一致。根據諮詢協議，帕塔比拉曼先生同意向公司提供為期兩年（“諮詢期限”）的持續諮詢服務，除非雙方共同延長，否則每月支付20,833.33美元，以支持其繼任首席執行官索隆德女士，並支持公司及其附屬公司。在諮詢期內，帕塔比拉曼先生所有未償還的股權補助金將繼續歸屬。

目前與瑪麗亞姆·索隆德和克里斯·蓋茨簽訂的僱傭協議

瑪麗亞姆·索隆德

2023年11月29日，索隆德女士與公司簽訂了僱傭協議（“索隆德僱傭協議”）。索隆德就業協議使她有權獲得年度基本工資和年度目標獎金機會，這將等於其年度基本工資的百分比，如上文 “——年度基本工資” 中所述。

《索隆德僱傭協議》還包含某些遣散條款。如果索隆德女士根據索隆德僱傭協議（均為 “合格解僱事件”）被解僱或辭職，則在索隆德女士及時執行且不撤銷對公司有利的索賠的解除的前提下，索隆德女士將有權獲得以下待遇：（i）一次性支付相當於其基本工資的款項，（ii）她所賺但未支付的任何年度獎金在終止日期之前完成的日曆年，(iii) 及時選擇後，COBRA 保費最長可達 12 個月，(iv) 所有女士索隆德當時未償還的未歸屬時間股權獎勵本應在自終止之日起的12個月內歸屬（但由於此類終止），將從終止日期前夕歸屬，並且（v）在遵守以下句子的前提下，索隆德女士當時未償還的基於績效的股權獎勵將根據適用的補助協議歸屬。儘管如此，如果索隆德女士在工作的頭兩年內無故被解僱，則她當時所有未歸還的基於績效的股權獎勵將自她解僱前一天起歸屬。

如果索隆德女士在自公司簽訂最終協議之日起至控制權變更的12個月週年之日起的期限內經歷了合格終止事件，則索隆德女士將有權獲得上述第 (i) 至 (v) 條中規定的所有項目，但索隆德女士將有權獲得一次性支付相當於（A）索隆德女士基本工資和（B）索隆德女士基本工資總額的百分之五十（150％）終止日期所在年度的目標獎金。此外，上述第 (iv) 條中概述的加速歸屬將在不考慮12個月期限的情況下進行。儘管如此，如果索隆德女士在工作的頭兩年內無故被解僱，則她當時所有未歸還的基於績效的股權獎勵將自她解僱前一天起歸屬。

克里斯·蓋茨

2021年11月11日，蓋茨先生與公司簽訂了僱傭協議（“蓋茨僱傭協議”）。蓋茨就業協議使他有權獲得年度基本工資和年度目標獎金機會，這將等於其年度基本工資的百分比，如上文 “——年度基本工資” 中所述。

蓋茨就業協議還包含某些遣散條款。如果蓋茨遇到符合條件的解僱事件，則蓋茨將有權 (i) 一次性支付相當於蓋茨先生基本工資的款項，(ii) 蓋茨先生在任一已完成的日曆年度中賺取但未支付的年度獎金，(iii) 及時選擇後，COBRA保費最長為12個月，(iv) 截至截止日期蓋茨先生所有未償還的未歸股權薪酬裁決Business Combination將在終止日期前夕完全歸屬，(v) 蓋茨先生所有未償還的未歸屬股權獎勵均須按時間歸屬，但上文第 (iv) 條和下文 (vi) 條所涵蓋的除外，這些獎勵本應在終止之日起的12個月內歸屬（但由於此類終止），將自終止之日起的12個月內歸屬，並且 (vi) 所有蓋茨先生當時因業務合併而授予的未歸屬限制性股票單位以及未歸還的績效獎勵將根據撥款協議歸屬。

如果蓋茨先生在自我們簽訂最終協議之日起至控制權變更的12個月週年之日結束的期限內經歷了合格解僱事件，則蓋茨先生將有權獲得上述第 (i) 至 (vi) 條中規定的所有項目，但蓋茨先生有權一次性獲得一筆款項，以代替上述第 (i) 款中的金額

付款等於（A）蓋茨先生基本工資和（B）蓋茨在解僱日期當年的目標獎金總和的百分之五十（150％）。此外，上述第 (v) 條中概述的加速歸屬將在不考慮12個月期限的情況下進行。

先前與大衞·納特森簽訂的僱傭協議

截至2023年12月31日，納特森先生是與公司簽訂的僱傭協議的當事方，該協議除其他外，他有權獲得此處所述的年度基本工資和年度目標獎金機會（“納特森僱傭協議”）。

《納特森僱傭協議》還包含某些遣散費條款。如果納特森先生經歷了符合條件的解僱事件，那麼，在他及時執行且不撤銷對我們有利的索賠的解除令（“免除令”）的前提下，納特森先生將有權（i）一次性支付相當於納特森先生基本工資的款項，（ii）克努森先生在離職日期前的任何已完成的日曆年度中賺取但未支付的年度獎金，（iii）在及時當選後，COTSON 最長 12 個月的 BRA 保費，(iv) Knutson 先生截至該日發放的所有未歸股權薪酬獎勵業務合併的截止日期將在終止日期之前完全歸屬，(v) Knutson先生所有未償還的未歸屬股權獎勵均須按時間歸屬，但上文第 (iv) 條和下文 (vi) 條款所涵蓋的除外，這些獎勵本應在終止之日起的12個月內歸屬（但由於此類終止），將從終止之日起的12個月期限內歸屬，以及 (vi) Knutson 先生當時授予的所有未歸屬限制性股票單位與之相關的所有未歸屬限制性股票單位業務合併和未歸屬績效獎勵將根據贈款協議授予。

由於他在2024年3月11日離職，這是一次符合條件的終止事件，但前提是他已執行且不撤銷解除協議，他將有權獲得上述遣散條款，包括自2024年3月10日起歸屬的以下遣散條款：(i) 120,459個限制性股票單位，授予日公允價值為659,981美元；以及 (ii) 135,820份期權，授予日公允價值為659,981美元；(ii) 135,820份期權，授予日公允價值為659,981美元價值233,592美元。

如果納特森先生在我們簽訂最終協議之日起至控制權變更12個月之日結束的期限內經歷了合格終止事件，則納特森先生將有權獲得上文 (i) 至 (vi) 條規定的所有物品，但納特森先生有權獲得上文 (i) 至 (vi) 條規定的所有物品，但代替上述第 (i) 款中的金額，納特森先生有權獲得一次性付款相當於（A）納特森先生基本工資總額的百分之五十（150％）以及(B) 納特森先生在解僱日期當年的目標獎金。此外，上述第 (v) 條中概述的加速歸屬將在不考慮12個月期限的情況下進行。

保密協議

我們的每位指定執行官都是《機密信息、發明轉讓和仲裁協議》的當事方，該協議除其他規定外，還要求轉讓該指定執行官在公司任職期間產生的任何發明的專利權，並不得披露公司專有信息。

401 (k) Plan

我們為美國員工維持401（k）退休儲蓄計劃或401（k）計劃。我們的每位指定執行官都有資格以與其他美國員工相同的條件參與401（k）計劃。根據《美國國税法》第401（k）條，401（k）計劃旨在獲得納税資格計劃的資格。401（k）允許每位參與者最多繳納其合格薪酬的85％（受年度法定限額限制，2023年日曆年度的22,500美元），50歲或以上的參與者也可以 “補充” 繳款（受年度法定限額限制，2023年日曆年度的7,500美元）。此外，401（k）計劃為參與者提供安全港僱主配套繳款，金額相當於前3％的遞延合格收入的100％，以及接下來的2％符合條件的延期收益的50％。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們的高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策，進一步激勵了我們在美國的員工，包括我們的指定執行官。

健康/福利計劃

我們滿足特定資格要求的全職美國員工有資格參加我們的健康和福利計劃，包括醫療、牙科和視力福利；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期殘疾保險；以及人壽保險。我們的每位指定執行官都有資格按照與其他全職美國員工相同的條件參與此類健康和福利福利。

除非在有限的情況下，我們通常不向我們的指定執行官提供津貼或個人福利。

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日我們每位指定執行官的所有未償股權獎勵的信息：

____________

(1) 根據索隆德女士在每個適用的歸屬日期的持續任職情況，限制性股票單位將在三年內歸屬，三分之一的限制性股票單位將於2024年11月29日歸屬，其餘2/3的限制性股票單位將在隨後的兩年內按季度等額分期歸屬。

(2) 視指定執行官在每個適用的歸屬日期繼續任職而定，2023年1月27日歸屬的限制性股票單位的四分之一，2023年4月27日歸屬的限制性股票單位的1/16，以及限制性股票單位的餘額應在此後每連續三個月期結束時歸屬。

(3) 視指定執行官在每個適用的歸屬日繼續任職而定，40％的限制性股票單位將於2022年10月29日歸屬，20％的限制性股票單位於2023年4月29日歸屬，限制性股票單位的餘額應在此後每個連續六個月期結束時歸屬。

(4) 視指定執行官在每個適用的歸屬日期繼續任職而定，2023年1月27日歸屬的期權中有四分之一、2023年4月27日歸屬的期權的1/16以及期權的1/16應在其後連續三個月期結束時歸屬。

(5) 這些期權最初於2020年10月21日作為購買NextNav Holdings, LLC普通單位的完全既得和可行使的期權授予，並在業務合併結束時自動轉換為完全既得和可行使的期權，用於購買我們的普通股。

(6) 這些期權最初是在2020年10月21日作為購買NextNav Holdings, LLC普通股的期權授予的，並在業務合併結束時自動轉換為購買我們普通股的期權。從2022年1月開始，期權在34個月內按月等額分期付款，視指定執行官在適用的歸屬日期繼續在公司任職而定。

(7) 視指定執行官在每個適用的歸屬日期內繼續任職而定，四分之一的期權應在2024年3月15日的一週年紀念日歸屬，1/16的期權應在其後每連續三個月期結束時歸屬。

(8) 視索隆德女士在歸屬之日之前的持續任職情況而定，基於業績的限制性股票單位的100％將在實現某些監管里程碑後全額歸屬，待薪酬委員會批准。從 2023 年 11 月 29 日起，績效期為 4 年。

(9) 根據指定執行官在每個適用的歸屬日期繼續任職的前提下，四分之一的限制性股票單位應在2024年3月15日一週年紀念日歸屬，而1/16的限制性股票單位應在其後每連續三個月期結束時歸屬。

(10) 視帕塔比拉曼先生在每個適用的歸屬日期內繼續提供服務而定，四分之一的期權於2023年1月27日歸屬，1/16的期權應在2023年4月27日歸屬，1/16的期權應在其後連續三個月期結束時歸屬。2023年11月29日，根據諮詢協議，對歸屬條款進行了修改。38,761份期權於2023年11月29日歸屬，9,690份期權於2024年1月27日歸屬。1/16的期權將在此後每連續三個月期結束時歸屬。

(11) 視帕塔比拉曼先生在每個適用的歸屬日期內繼續任職而定，四分之一的期權應在2024年3月15日的一週年紀念日歸屬，1/16的期權應在其後每連續三個月期結束時歸屬。2023年11月29日，根據諮詢協議，對歸屬條款進行了修改。175,452份期權於2023年11月29日歸屬，29,242份期權於2023年12月15日歸屬。1/16的期權將在此後每連續三個月期結束時歸屬。

(12) 視帕塔比拉曼先生在每個適用的歸屬日期繼續供職的前提下，2023年1月27日歸屬的限制性股票單位的四分之一，2023年4月27日歸屬的限制性股票單位的1/16，以及每1/16的限制性股票單位的餘額應在此後每連續三個月期結束時歸屬。2023年11月29日，根據諮詢協議，對歸屬條款進行了修改。22,260個限制性股票單位於2023年11月29日歸屬，5,565個於2024年1月27日歸屬。1/16的限制性股票單位將在此後每連續三個月期結束時歸屬。

(13) 根據帕塔比拉曼先生在每個適用的歸屬日期繼續任職的前提下，四分之一的限制性股票單位應在2024年3月15日一週年紀念日歸屬，此後每連續三個月結束時，1/16的限制性股票單位應歸屬。2023年11月29日，根據諮詢協議，對歸屬條款進行了修改。104,457個限制性股票單位於2023年11月29日歸屬，17,409個限制性股票單位於2023年12月15日歸屬。1/16的限制性股票單位將在此後每連續三個月期結束時歸屬。

董事薪酬

服務補償

我們的非僱員董事因其在董事會中的服務而獲得的報酬如下（對於整整一年未任職的董事，金額按比例分配）：

年度董事會成員服務預約人：

•        所有非僱員董事：45,000 美元

年度委員會成員服務預付金（每個委員會）：

•        每個委員會的成員：5,000 美元

年度委員會主席服務預聘金（代替年度委員會成員服務預聘金）：

•        審計委員會主席：20,000 美元

•        薪酬委員會主席：10,000 美元

•        提名委員會主席：10,000 美元

董事會服務預聘會主席（代替年度董事會成員服務預聘金和年度委員會成員服務預聘金）：

•        董事會主席：250,000 美元

以前，接受薪酬的董事將獲得一半的預付金現金，另一半是限制性股票，這些股份將立即歸屬。從2023年第二季度開始，接受薪酬的董事現在將獲得限制性股票的全額薪酬，限制性股票將立即歸屬。董事不收取參加會議的費用，但他們有權報銷與其服務有關的差旅費用。

年度股權補助金

2023年5月24日，每位非僱員董事（尚未成為我們董事會成員的穆萊塔先生除外）獲得了授予日價值為148,748美元的年度限制性股票授予，該贈款將於2024年5月1日歸屬，但須視非僱員董事在歸屬之日之前的持續任職情況而定。帕塔比拉曼先生沒有因擔任董事而獲得限制性股票獎勵，因為他不是非僱員董事。

2023 年董事薪酬

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度，為在全年或部分時間任職的非僱員董事提供的服務而支付的現金和非現金薪酬。穆萊塔先生於2024年1月19日被任命為董事會成員；因此，他不在下表中。

____________

(1) 本列表示根據FASB 718計算的2023年授予每位董事的限制性股票的總授予日公允價值。

與關聯方的交易

我們的《行為與道德準則》是避免關聯人個人利益與公司利益之間可能造成衝突或表面衝突的主要指南，除此之外，我們的董事會還通過了一項關於審查、批准或不批准和/或批准關聯方交易的書面政策。根據該政策，我們的審計委員會負責審查和批准或不批准關聯方交易。在審查和批准關聯方交易期間，我們的審計委員會將考慮相關事實和情況，以決定是否批准此類交易。特別是，該政策要求我們的審計委員會除其他因素外考慮：

•        關聯方交易的條款（合計）對我們是否公平，是否與交易不涉及關聯人時適用的基礎相同；

•        我們進行關聯方交易是否有業務原因；

•        關聯方交易是否會損害非僱員董事的獨立性（包括董事作為委員會成員的身份，如適用）；以及

•        考慮到一項或多項交易的規模，董事、執行官或其他相關人員的總體財務狀況，董事、執行官或其他相關人員在一筆或多筆交易中權益的直接或間接性質，任何擬議關係的持續性質，關聯方交易是否會給任何董事或執行官帶來不當的利益衝突（或導致不恰當的利益衝突表象），以及審計中的任何其他因素委員會認為相關。

審計委員會只能批准那些符合公司和股東最大利益或不違背的交易，審計委員會將由審計委員會本着誠意作出決定。此外，根據我們的《行為與道德準則》，我們的員工、董事和董事候選人有明確的責任披露任何合理預期會導致利益衝突的交易或關係。

下文我們將描述我們曾經參與或將要參與的交易，其中交易或一系列關聯交易所涉及的金額超過12萬美元，佔過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，並且我們的任何董事、執行官或超過5％的普通股的受益所有人或關聯公司或其直系親屬擁有或將擁有直接或間接的材料除僱傭以外的利息, 薪酬,與指定執行官的解僱、賠償和控制權變更安排，詳見本委託書的 “高管和董事薪酬” 部分。

賠償協議

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和執行官因擔任董事或執行官或該人應我們要求提供服務的任何其他公司或企業的董事或執行官而產生的任何訴訟或程序中的費用（包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及和解金額）。

我們維持一般責任保險，涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

註冊權協議

關於業務合併的結束，我們與Spartacus Sponsors LLC（“贊助商”）和前NextNav的某些前所有者簽訂了註冊權協議，內容涉及轉售我們在業務合併結束時作為對價發行的普通股和其他股權證券（“註冊權協議”）。除其他外，《註冊權協議》要求我們就普通股和其他股權證券（包括購買普通股和普通股的某些認股權證）提交上架註冊聲明

在業務合併所設想的交易完成後，立即代表股東發行或發行（在行使此類認股權證時可發行或發行）。我們於2021年11月2日提交了此類貨架登記，美國證券交易委員會於2021年11月22日宣佈其生效。

股份轉讓協議

2022年10月31日，我們與法國簡化運營公司（後更名為 “NextNav France”）Nestwave, SAS的股東簽訂了股份轉讓協議（“股份轉讓協議”），根據該協議，我們收購了法國NextNav France的所有已發行股份。關於股份轉讓協議所考慮的交易，我們同意（1）向法國NextNav France的某些股東發行普通股，（2）向美國證券交易委員會提交有關此類股票轉售的某些註冊聲明。我們在2023年10月13日提交了一份這樣的轉售註冊聲明，並同意不遲於2024年7月8日提交第二份轉售註冊聲明。

5% 持有者

有關我們超過5％的普通股的受益所有人的信息，包括控制權基礎和擁有的有表決權證券的百分比，請參閲下文本委託書的 “某些受益所有人和管理層的證券所有權” 部分。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至記錄日（除非另有説明），我們已知的有關普通股受益所有權的某些信息：

•        我們的每位指定執行官；

•        我們的每位董事和董事候選人；

•        所有現任董事和執行官作為一個整體；以及

•        我們所知的每位股東都以實益方式擁有已發行普通股的5％以上。

下表中的所有權百分比基於截至記錄日期的112,552,524股已發行普通股。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了表格中的受益所有權。在計算任何個人或羣體實益擁有的股份數量以及該人或羣體的所有權百分比時，該人或羣體持有的目前可行使或可兑換，或將在2024年5月27日（即記錄日後60天）之前可行使或可轉換的普通股標的期權股份被視為該人實益擁有且尚未到期的普通股標的期權股份，用於計算該人的實益所有權所有權百分比。但是，在計算任何其他人的所有權百分比時，我們並未將這些股票視為已流通股票。

除非另有説明，否則（i）NextNav認為下表中列出的所有人員對顯示為由該股東實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，（ii）以下每個實體或個人的營業地址均為弗吉尼亞州麥克萊恩市1775號泰森斯大道1775號5樓22102的NextNav Inc.

____________

* 表示小於班級的百分之一。

(1) 根據由以下機構共同提交的附表13G中提供的信息：(a) 直接持有部分申報股份的CF NNAV-E LLC（“CF NNAV-E”）；（b）FCOF V UST LLC（“FCOF V UST”），該公司持有CF NNAV-E的大部分權益，因此可能被視為受益擁有CF NNAV-E持有的股份；(c) FCOF V

CDG Investments LLC持有FCOF V UST的大部分權益，因此可能被視為受益擁有CF NNAV-E持有的股份；（d）FCO Fund V GP LLC（“FCO Fund V GP”），它是某些擁有CF NNAV-E和CF NNAV-P LLC（“CF NNAV-P”）大部分權益的投資基金的普通合夥人，它直接持有我們普通股的額外股份，因此可能被視為對申報股票的實益擁有者；(e) Fortress Credit Opportunities V Advisors LLC（“FCO V Advisors”），該公司是該公司的投資顧問某些擁有CF NNAV-E和CF NNAV-P大部分權益的投資基金，因此可能被視為對申報股票具有實益所有權；(f) FIG LLC，它是FCO V Advisors所有已發行和未償權益的持有人，因此可能被視為對申報股票的實益擁有者；(g) Hybrid GP Holdings（開曼）有限責任公司，它是FCO V Advisors所有已發行和未償權益的持有人 CO Fund V GP，因此可能被視為對申報股票的實益擁有者；(h) Hybrid GP Holdings LLC，該公司是所有股票的持有人Hybrid GP Holdings（開曼）有限責任公司的已發行和未償還權益，因此可能被視為對申報股份的實益擁有者；（i）Fortress運營實體I LP，它是FIG LLC和Hybrid GP Holdings, LLC所有已發行和流通股份的持有人，因此可能被視為受益所有股份；(j) FIG Corp.，它是Fortress運營實體I LP的普通合夥人，因此可能被視為受益人完全擁有申報的股份；以及 (k) 豐澤投資集團有限責任公司，該公司是所有股份的持有者2021年11月8日，FIG公司的已發行和流通股份，因此可能被視為對申報股票的實益擁有者。這些實體的地址均為 Fortress Investment Group LLC，位於美洲大道1345號，46樓，紐約，紐約10105。

(2) 基於2024年2月13日提交的附表13G/A中提供的信息。代表（i）13,235,166股股票和（ii）25,000股可行使25,000股普通股（“認股權證”）的25,000份認股權證，全部由百慕大有限合夥企業（“Black Feathers LP”）Black Feathers, L.P.（f/k/a WOCAP全球機會投資夥伴公司，L.P.）直接持有，該公司是百慕大有限合夥企業（“Black Feathers LP”），其普通合夥人是OSI。OSI的經理是愛德華·尼爾·哈利迪（“哈利迪”）、蒂文·圖爾基亞羅（“圖爾基亞羅”）和羅德里克·福雷斯特（“福雷斯特”，與哈利迪和圖爾基亞羅合稱 “OSI經理”）。作為Black Feathers LP的普通合夥人的OSI和作為OSI經理人的OSI經理人可能被視為受益擁有Black Feathers LP直接持有的普通股。認股權證（i）於2021年11月27日開始行使，（ii）可按每股認股權證11.50美元的價格行使，（iii）將於2026年10月28日到期。這些實體的地址均為OSI Capital Management LLC的c/o OSI Capital Management LLC，位於哈密爾頓維多利亞街31號，百慕大HM 10。

(3) 基於2024年1月22日提交的附表13G/A中提供的信息，該附表隨後根據桑伯格先生於2024年3月20日提交的表格4進行了更新。約瑟夫·桑伯格擔任約瑟夫·桑伯格可撤銷信託（“可撤銷信託”）的受託人。可撤銷信託直接持有我們的9,800,000股普通股。此外，由桑伯格先生控制的實體（“信託”）直接持有我們的2465,000股普通股。因此，桑伯格先生可能被視為受益擁有可撤銷信託和信託直接持有的證券。每位申報人的主要營業地址是紐約州拉伊市波士頓郵政路1091號10580。

(4) 根據哥倫比亞資本僱員投資四號有限責任公司（“CCEI IV”）、哥倫比亞資本股權合夥人四（ECI），有限公司（“CCEP IV（ECI）”）、哥倫比亞資本股權合夥人四期（QPCO），L.P.（“CCEP IV（QPCO）”）、哥倫比亞資本股權合夥人四（QP）（QP）共同提交的附表13D/A中提供的信息，L.P.（“CCEP IV（QP）”）、哥倫比亞資本股權合夥人IV，L.P.（“CCEP IV”）、哥倫比亞資本四期有限責任公司（“CCIV”）和小詹姆斯·弗萊明，2024年3月14日。CCEP IV對69,857股已申報股票共享投票權和處置權，CCEP IV（QPCO）對850,366股申報股票共享投票權和處置權，CCEP IV（ECI）和CCEP IV（QP）分別對6,911,444股申報股票擁有共同的投票權和處置權，CCEP IV共享投票權和處置權在已申報的股票中，超過7,761,810股，CCIV和小詹姆斯·弗萊明對所有已報告的股票擁有共同的投票權和處置權。CCEP IV（QP）是CCEP IV（ECI）的唯一股東，可以被視為實益擁有CCEP IV（ECI）擁有的證券。CCEP IV是CCEP IV（QP）和CCEP IV（QPCO）的普通合夥人，可被視為受益擁有CCEP IV（QPCO）和CCEP IV（ECI）擁有的證券。CCIV是CCEP IV和CCEP IV的普通合夥人，可以被視為受益擁有CCEP IV（QPCO）、CCEI IV和CCEP IV（ECI）擁有的證券。小詹姆斯·弗萊明是CCIV的唯一經理，因此，他對CCEI IV、CCEP IV（ECI）、CCEP IV（QPCO）、CCEP IV（QPO）、CCEP IV（QP）、CCEP IV（QP）、CCEP IV和CCIV持有的所有普通股行使共享投票權和投資控制權。弗萊明先生放棄對此類證券的實益所有權，除非他們或他在這些證券中的金錢權益。每位申報人的主要營業地址是位於弗吉尼亞州亞歷山德里亞市南聯合街204號的哥倫比亞資本公司，郵編22314。

(5) 根據New Enterprise Associates 14, L.P.（“NEA 14”）、NEA Partners 14，L.P.（“NEA Partners 14”）（“NEA Partners 14”）共同提交的附表13D中提供的信息，後者是NEA Partners 14的唯一普通合夥人；NEA 14 GP，LTD（“NEA 14 LTD”，以及與NEA合作伙伴14一起是 “控制實體”），後者是NEA Partners 14的唯一普通合夥人；Forest Baskett 2021年12月1日，（“Baskett”）、安東尼·弗洛倫斯（“弗洛倫斯”）、帕特里克·克林斯（“凱林斯”）、斯科特·桑德爾（“桑德爾”）和彼得·W·桑西尼（“鬆西尼”）（合稱 “導演”）。董事是NEA 14 LTD的董事。NEA 14、每個控制實體和桑德爾的主要業務辦公室的地址是位於馬裏蘭州蒂莫尼姆市格林斯普林大道1954號600號新企業協會21093號。Kerins的主要業務辦公室地址是位於威斯康星大道5425號新企業協會，800套房，雪佛蘭大通，馬裏蘭州20815。Baskett and Sonsini的主要業務辦公室地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2855號新企業協會，郵編94025。佛羅倫薩主要辦公室的地址是位於紐約市第五大道104號19樓的新企業協會，郵編10001。

(6) 基於尼爾·蘇賓、MILFAM CI LLC SPARTACUS和MILFAM CI Management LLC於2022年8月19日共同提交的附表13D/A中提供的信息，該附表隨後根據蘇賓先生於2024年3月20日提交的表格4進行了更新。包括MILFAM Investments LLC持有的2,115,213股普通股和MILFAM Investments LLC持有的25萬股認股權證，這些認股權證可行使25萬股普通股。包括MILFAM CI LLC SPARTACUS持有的1,948,907股普通股和MILFAM CI LLC SPARTACUS持有的3,539,977股認股權證，這些認股權證可行使3,539,977股普通股。MILFAM CI LLC SPARTACUS 由 MILFAM CI Management LLC 控制，該公司由尼爾·蘇賓擁有和控制。蘇賓先生還是MILFAM LLC的總裁兼經理，該公司是Milfam Investments LLC的經理，因此，他可能被視為分享了Milfam Investments LLC持有的我們普通股的實益所有權。蘇賓先生否認對上述財產的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的金錢權益的範圍除外。此外，還包括蘇賓先生持有的127,227股普通股的限制性股票。蘇賓先生及此處描述的所有實體的營業地址為佛羅裏達州斯圖爾特市東南海洋大道2336號400套房 34996。

(7) 包括帕森斯家族一代跳繩信託基金持有的143,541股普通股，其中加里·帕森斯的配偶是唯一受託人，以及1,449,984股普通股。

(8) 包括我們的5,565股普通股限制性股票和自記錄之日起60天內歸屬或將在60天內歸屬的9,690股標的期權。

(9) 包括我們普通股的325,483股限制性股票。

(10) 包括我們普通股的147,151股限制性股票。

(11) 包括我們普通股的11,343股限制性股票。

(12) 包括我們普通股的169,748股限制性股票。

(13) 包括我們在記錄之日起60天內歸屬或將在60天內歸屬的53,182股普通股限制性股票和8,512股標的期權。

(14) 包括144,178股普通股限制性股票和自記錄之日起60天內歸屬或將在60天內歸屬的16,231股標的期權。

(15) 基於查爾斯·弗里舍爾於2024年3月20日提交的附表13D/A中提供的信息。包括可行使普通股的認股權證和期權。查爾斯·弗里舍爾的主要營業地址是華盛頓州西雅圖市東勞爾赫斯特大道3156號，郵編98105。

(16) 根據資本風險投資國際（“CVI”）、薩斯奎哈納顧問集團有限公司（“SAG”）、G1執行服務有限責任公司（“G1”）和薩斯奎哈納證券有限責任公司（“SS LLC”）於2024年3月21日共同提交的附表13G中提供的信息。CVI對4,150,768股已申報股票擁有唯一表決權和處置權，G1對1,420股已申報股票擁有唯一表決權和處置權，SS LLC對1,542,906股已申報股票擁有唯一表決權和處置權。CVI、SAG、G1和SS LLC對所有已申報的股票都有共同的投票權和處置權。包括CVI持有的3,105,768份認股權證，這些認股權證可行使3,105,768股普通股。包括購買SS LLC持有的806,700股股票的期權。每位申報人的主要營業地址是開曼羣島 KY1-1103 大開曼島西灣路帆船賽辦公園向風1號郵政信箱897號。

2023年12月31日根據股權補償計劃獲準發行的證券

____________

(1) 該數字包括限制性股票單位涵蓋的4,986,983股股票和期權約束的2,227,351股股票，所有這些股票均根據綜合計劃授予，不包括ESPP下的購買權和根據綜合計劃授予某些董事的333,515股限制性股票。

(2) 代表綜合計劃下2,227,351份未償還期權的加權平均行使價。

(3) 該數字包括綜合計劃下可供未來發行的股票，該股每年需在綜合計劃生效8,231,360的日曆年後的下一個日曆年度的第一個工作日增加，等於：（i）5,636,259股股票；或（ii）薪酬委員會確定的較少數量的股票數量，以及ESPP下可供未來發行的140萬股股票，該股每年可能增加一次員工股票購買計劃生效後的下一個日曆年的第一個工作日，等於以下兩項中較低者：（i）20萬股；或（ii）計劃管理人確定的較少數量的普通股。這一數字還減少了根據綜合計劃向我們的某些董事授予的1,838,478股限制性股票。

(4) 該數字代表根據2020年修訂的前NextNav的2011年單位期權和利潤利息計劃（“2011年計劃”）授予的期權約束的股票。有關2011年計劃的描述，請參閲NextNav經審計的財務報表附註11，該財務報表包含在其截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。

提案2：批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已任命安永會計師事務所（“安永”）為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們將在年會上提交對安永作為獨立註冊會計師事務所的任命，以供股東批准。在業務合併之前，安永曾是NextNav的主要獨立註冊會計師事務所，自業務合併以來一直是我們的主要獨立註冊會計師事務所。我們預計安永的一位或多位代表將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並將在年會結束時回答適當的問題。

我們的審計委員會擁有唯一的權力和責任選擇、任命、評估並在適當時解僱和取代安永作為我們的獨立註冊會計師事務所，我們的獨立註冊會計師事務所的任命無需提交股東投票批准。無論股東的投票結果如何，我們的審計委員會都沒有義務保留獨立註冊會計師事務所或取代獨立註冊會計師事務所，無論哪種情況，我們的審計委員會在考慮投票結果後都認為其關於獨立註冊會計師事務所的決定符合我們的最大利益。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表列出了安永在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為提供的專業服務收取的總費用：

____________

(1) 審計費：包括與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的10-K表年度報告相關的審計和其他程序費用、與註冊聲明相關的同意書的相關費用，以及與收購和業務合併相關的某些程序（定義見此處）。

(2) 審計相關費用：包括與收購相關的盡職調查費用以及與擬議或已完成收購相關的會計諮詢費用。

(3) 税費：包括一般税務諮詢、税務合規和其他税務諮詢的費用。税費包括各種允許的税收服務，主要包括與聯邦、州和國際所得税合規相關的税務建議。

(4) 所有其他費用：在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，沒有為其他費用開具任何賬單。

安永在2023年和2022財年向公司提供的所有服務均已獲得審計委員會的預先批准。

根據經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》，我們的審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。管理層持續定義和溝通需要我們審計委員會事先批准的具體項目和服務類別。如果我們的審計委員會批准聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務，我們的審計委員會會審查這些請求並向管理層提供建議。我們的審計委員會還向我們的審計委員會主席或其一個或多個小組委員會下放了權力。任何此類預先批准都必須向我們的審計委員會下次會議報告。

董事會的建議

我們的董事會一致建議股東投贊成票，批准任命安永為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

提案3：根據納斯達克上市規則5635（a）和（b），批准根據與TELESAURUS和SKYBRIDGE的交易發行我們的普通股以履行未來的付款義務

交易摘要和提案背景

正如我們之前在2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，我們和我們的全資子公司Progeny LMS, LLC於2024年3月7日與英國Telesaurus Holdings（“Telesaurus”）和天橋頻譜基金會（“天橋”）簽訂了資產購買協議（“資產購買協議”），根據該協議，我們將收購 (1) 多邊定位和監控服務 (聯邦通信委員會（“FCC”）頒發的 “M-LMS”）許可證（“許可證”）和（2）複議申請權，註明日期2017年12月20日，如果獲得批准，可能會恢復Skybridge和Telesaurus擁有並於2017年由聯邦通信委員會終止的更多M-LMS許可證，總收購價最高為5,000萬美元，以現金和普通股的形式支付（上述預期的出售，“交易”）。

交易的完成（“關閉”）須遵守慣例條件，還需要加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院的批准（“阿拉米達法院批准”）和聯邦通信委員會通過最終命令（“聯邦通信委員會批准”）批准尋求向我們轉讓和轉讓許可證的申請（“聯邦通信委員會批准”），並將在聯邦通信委員會批准後轉讓許可證時進行。

如下所述，根據資產購買協議，我們同意支付任何由我們到期應付的普通股股票對價（定義見下文），但須經股東批准，前提是任何此類股票的發行，加上發行前根據資產購買協議發行的股票數量，將導致我們超過納斯達克股票市場規則5635允許發行的股票總數。目前無法確定可以作為股票對價發行的普通股總數，因為股票數量基於未來到期時普通股的市場價格；因此，我們向股東提交了本提案3，允許我們作為股票對價發行普通股，否則在未經股東批准的情況下，這些普通股可能會受到納斯達克股票市場規則5635的限制。

我們不是在尋求股東批准或批准《資產購買協議》或該交易，因為資產購買協議已經簽訂，根據《納斯達克股票市場規則》，不需要股東的批准，如下所述。

交易對價

本次交易的對價支付方式如下：

•        在阿拉米達法院批准後的三十（30）天內支付2,499,900美元的現金（無論是否結算，均應支付）；

•        在聯邦通信委員會批准之前，或者，如果聯邦通信委員會未採取任何行動，則在2024年11月15日發行750萬美元的普通股（無論是否收盤，均應支付）；以及

•        在聯邦通信委員會批准後，在收盤時轉讓許可證後的三十（30）天內，我們的普通股價值20,000,100美元（前兩筆股票付款統稱為 “基礎股票對價”）。

資產購買協議規定了可能的額外對價，金額為20,000,000美元，以普通股的形式支付（“額外股票對價”，與基礎股票對價一起是 “股票對價”），前提是聯邦通信委員會給予更多靈活使用M-LMS頻譜，包括許可證所涵蓋的M-LMS頻譜。額外的股票對價（如果已獲得）必須在聯邦通信委員會命令發佈後的三十（30）天內支付，從而提供了額外的靈活性。

作為股票對價發行的股票數量將根據截至此類股票發行日期前一個交易日的普通股追蹤二十（20）天VWAP確定，並受《納斯達克股票市場上市規則》的要求。就資產購買協議而言，“VWAP” 基於彭博社的 “惠普” 函數，該函數設置為相關日期範圍內的加權平均值，即該範圍內的每天上午 9:30:01 至下午 4:00 之間。

股東批准的原因

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。

納斯達克股票市場規則 5635 (a)

《納斯達克股票市場規則》第5635（a）條除其他外，要求在發行與收購另一家公司的股票或資產有關的證券之前獲得股東的批准，如果由於普通股的當前或可能的發行，包括根據收益條款或類似條款發行的股票：（A）普通股在發行時擁有或將要擁有的投票權等於或超過發行前已發行投票權的20％ 股票；或 (B) 待發行的普通股數量為或將等於或超過股票發行前已發行普通股數量的20％。

就在我們簽訂資產購買協議之前，我們有111,189,983股已發行普通股。因此，根據納斯達克股票市場規則5635（a），在股票數量超過22,237,996股（“股票上限”）的情況下，我們必須獲得股東批准才能發行股票作為股票對價。儘管我們預計將作為股票對價發行的普通股總數將低於股票上限，但我們目前無法確定可以作為股票對價發行的普通股的最大潛在股數，因為發行的股票數量將根據上述公式確定。如果任何股票對價變為應付款，則此類普通股的發行可能會導致我們與該交易相關的總髮行量超過股票上限。因此，我們正在根據《納斯達克股票市場規則》第5635（a）條尋求股東對本提案3的批准，以確保我們獲得股東批准以股票對價發行普通股，前提是任何此類發行的股票與先前發行的與該交易相關的股票合計超過股上限。

納斯達克股票市場規則 5635 (b)

《納斯達克股票市場規則》第5635（b）條要求在發行證券之前獲得股東批准，否則發行或潛在發行將導致公司 “控制權變更”。該規則並未定義何時可以認為公司控制權發生了變化；但是，納斯達克在其指導方針中建議，如果交易後個人或實體持有發行人已發行普通股或投票權的20％或以上，並且發行人的這種所有權或投票權將代表發行人最大的所有權頭寸，則控制權變更將發生，但某些有限的例外情況除外。因此，我們正在根據《納斯達克股票市場規則》第5635（b）條尋求股東批准本第3號提案，該提案涉及發行普通股作為股票對價，如果根據該規則，總的發行或發行可被視為 “控制權變更”。

因此，為了遵守納斯達克股票市場規則5635（a）和5635（b），我們正在尋求股東批准我們未來可能發行的普通股，以支付任何可能需要股東批准的股票對價。

我們不是在尋求股東批准我們簽訂資產購買協議或本次交易。我們已經簽訂了資產購買協議，交易不取決於股東的批准。我們的股東未能批准該提案不會否定資產購買協議或與交易有關的任何其他文件的現有條款，儘管如果我們的股東不批准本提案3，我們支付根據納斯達克股票市場規則5635到期並以普通股支付的股票對價的能力可能會受到限制。正如下文 “不批准本提案的後果” 中所述，資產購買協議要求我們在發行量超過股票上限的情況下以現金支付股票對價。

批准提案的後果

如果本提案3獲得批准，並且我們獲得股東授權，可以以超過股票上限的任何股票對價發行普通股，那麼我們發行普通股作為股票對價的能力將不受限制。可能可發行的股票的實際數量將取決於多種因素，包括股票對價的哪些部分（如果有）到期應付款，以及我們支付此類股票對價時普通股的市場價格，計算方法如上所述。因此，我們目前無法確定支付全部或部分股票對價是否或在多大程度上會導致發行金額超過股價上限的股票。儘管我們認為，能夠支付普通股的全部或部分股票對價可以為我們和我們的股東帶來好處，包括節省現金，但支付普通股的全部或部分股票對價可能會導致我們當前股東的股權大幅稀釋。

不批准提案的後果

如果本提案3未得到股東的批准，我們將無法發行普通股作為股票對價，如果股票數量超過股票上限，則該對價可能會到期和支付。在這種情況下，資產購買協議要求我們以現金支付股票對價。如果要求我們以現金支付此類款項，以至於發行普通股作為付款額將超過股票上限，我們可能需要籌集額外資金。此類額外資金可能無法按可接受的條件提供給我們，或者根本無法提供，根據契約，我們在籌集資金方面受到某些限制。

但是，即使本提案3未得到股東的批准，我們仍然有能力發行普通股作為股票對價，這些普通股可能會以不超過股上限的部分普通股到期和支付。因此，即使本提案3未得到股東的批准，我們也有可能全額支付普通股的股票對價，具體取決於支付此類股票對價時計算的每股價格。

可能發行的普通股的描述

我們可能作為股票對價發行的普通股最初將取消註冊，與我們在納斯達克全球市場上市的普通股類別相同，交易代碼為 “NN”。任何以股票對價發行普通股的行為都將削弱我們當前普通股持有人的實益所有權。我們普通股的持有人沒有轉換、先發制人或其他認購權。

轉售限制

根據資產購買協議可能發行的普通股的發行和出售是以私募方式進行的，其依據是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條對不涉及公開發行交易的發行人和《證券法》規定的D條例規定的註冊豁免。根據《證券法》，所有證明我們可作為股票對價發行的普通股的證書都將帶有標準的限制性説明。除非根據《證券法》註冊或獲得註冊豁免，否則我們作為股票對價發行的任何普通股均不得出售或轉讓。

轉售註冊權

2024年3月7日，我們還與Telesaurus簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，我們同意自費在S-3表格或《證券法》下的其他適當表格上準備一份或多份註冊聲明，並向美國證券交易委員會提交一份或多份註冊聲明，以登記作為股票對價發行的普通股的轉售。

我們已同意盡最大努力（i）使每份註冊聲明根據《證券法》宣佈生效，（ii）使每份註冊聲明根據《證券法》持續有效，（iii）在我們仍是交易所的申報公司期間，及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）我們根據《交易法》第13（a）或15（d）條要求提交的所有報告在每種情況下都按照《註冊權協議》中的詳細説明行事。

如果我們的股東不批准本提案3，我們仍需要就作為股票對價發行的任何普通股提交註冊聲明，此類註冊聲明將涵蓋我們已發行的所有不超過股價上限的普通股。

董事會的建議

根據納斯達克股票市場規則5635（a）和（b），董事會一致建議股東投贊成票，批准根據與Telesaurus和Skybridge的交易發行普通股以償還未來的付款義務。

審計委員會報告

正如審計委員會章程中更全面地描述的那樣，我們董事會的審計委員會協助董事會履行對財務報告流程和審計流程的監督責任。管理層對財務報表和報告程序負有主要責任。我們的獨立註冊會計師事務所安永負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審計準則，對我們的財務報表進行獨立審計，並就此發佈報告。

在履行監督職能方面，審計委員會與管理層審查並討論了我們截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。此外，審計委員會還與安永討論了PCAOB和SEC的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了安永根據PCAOB的適用要求提交的關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與安永討論了其獨立性。

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將我們的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。

除非我們特別以引用方式將此類報告納入其中，否則審計委員會的上述報告不應被視為徵集材料或以引用方式納入我們根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何其他文件（包括未來的任何申報）或其中的一部分。

2025年年度股東大會的股東提案和董事提名

根據《交易法》第14a-8條，我們的祕書必須在弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森大道1775號5樓以書面形式收到打算在2025年股東大會上提出的股東提案 22102；注意：祕書，不遲於2024年11月28日，也就是2025年3月28日之前的120個日曆日，即本委託書向股東發佈的週年紀念日在2024年年度股東大會上。但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期比2025年5月16日早或晚於30個日曆日，那麼截止日期將是我們開始打印和發送代理材料之前的合理時間。下文提及的在2025年年度股東大會上提出業務項目的日期不會影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入我們的委託書的任何權利。

此外，根據我們的章程，在發出書面通知以提出提名或提出業務項目之日登記在冊的股東必須遵循某些程序，提名候選人為董事或在年度股東大會上介紹一項業務。這些程序規定，在年度股東大會上介紹的董事提名和/或業務項目必須以書面形式提交給我們位於弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森大道1775號5樓22102號辦公室的祕書。我們必須在2025年1月16日開業前且不遲於2025年2月14日營業結束之前收到書面通知，告知您打算在我們的2025年年度股東大會上提出提名或提出業務項目。但是，如果我們的2025年年度股東大會的日期比2025年5月16日早於30個日曆日或晚於60個日曆日，則我們必須在2025年年度股東大會前120天開業之日收到此類通知，不得遲於（A）2025年年度股東大會前第90天營業結束或（B）年會閉幕之日中較晚者在公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天開始營業最初由公司製造。如果在股東特別會議上選舉董事，我們必須在公司首次公開宣佈特別會議日期之後的第10天營業結束之前收到此類通知。

除了滿足我們章程中的上述預先通知要求外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月17日，即2024年股票年會一週年前60天提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息持有者。如果2025年年度股東大會比2025年5月16日提前或晚於三十個日曆日，則該日期將發生變化。

根據我們向美國證券交易委員會提交的章程，任何此類通知都必須包括此類通知中要求的所有信息。

年度報告

我們向股東提供的2023年年度報告的副本，包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，已免費提供或郵寄給有權獲得年會通知並在年會上投票的股東，前提是我們未在10-K表格中包括證物。我們將應符合條件的股東的要求向10-K表格提供證物的副本，前提是我們可以為提供此類證物收取合理的費用，這僅限於我們的合理開支。索取此類證物副本的申請應郵寄給我們的祕書，地址為弗吉尼亞州麥克萊恩市麥克萊恩市泰森大道1775號22102。

向共享地址的股東交付文件

我們通過了一項由美國證券交易委員會批准的名為 “住户” 的程序。根據該程序，地址和姓氏相同的登記股東將僅收到我們通知的一份副本，以及本委託書和年度報告的印刷版（如果適用），除非我們被告知其中一位或多位股東希望繼續收到個人副本。此程序將降低我們的印刷成本和郵費。

如果您有資格持有住房，但您和與您共享地址的其他登記股東目前會收到該通知的多份副本，或者如果您在多個賬户中持有我們的股票，並且無論哪種情況，您都希望為您的家庭收到一份通知副本，請致電弗吉尼亞州麥克萊恩市泰森大道1775號 22102 22102 聯繫我們的祕書；電話：(800) 775-0982。如果您參與住房管理並希望收到本通知的單獨副本，或者如果您不希望繼續參與住房管理，希望將來單獨收到該通知的副本，請按照上述説明聯繫我們的祕書，我們將立即單獨提供通知、委託聲明和年度報告的副本（如適用）。

如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他代理人以街道名義持有的，如果您有任何疑問，需要我們材料的更多副本或希望將來為共享地址的普通股的所有受益所有人收到此類材料的單一副本，請直接聯繫您的經紀人、銀行或被提名人。

你的投票很重要。即使您計劃參加年會，我們也敦促您儘快提交代理或投票指示。

2024年3月28日
弗吉尼亞州麥克萊恩