美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條（第 14a-101 條）提交的委託書 聲明

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

Celcuity Inc.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

CELCUITY INC.

16305 36^第四北大道，100 號套房

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55446

年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 9 日舉行

致 CELCUITY INC. 的股東:

請 請注意，Celcuity Inc. （“Celcuity”）將在 Celcuity Inc. 的辦公室舉行 2024 年年度股東大會，地址為 16305 36^第四當地時間2024年5月9日上午9點，明尼蘇達州明尼阿波利斯市，北大道 ，100號套房，55446。Celcuity 舉行本次會議的目的是 考慮以下問題並採取適當行動：

2024年3月12日營業結束時，持有Celcuity普通股記錄的持有人 將有權在會議 或其任何續會上投票。請注意本通知附帶的委託聲明，以獲取關於會議將要考慮的事項的更完整聲明 。本通知還附有截至2023年12月31日的 年度10-K表年度報告的副本。

您的 票很重要。要對您的股票進行投票，請按照委託書中的説明通過電話或互聯網進行投票，或者如果您通過郵寄方式收到 代理卡或投票説明表，請立即填寫、簽署、註明日期並郵寄代理卡或投票指示表 放入提供的信封中。及時返回代理將為Celcuity節省進一步請求代理的費用。

關於將於 2024 年 5 月 9 日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要 通知：

本 通知、委託書和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com和Celcuity網站www.celcuity網站投資者關係欄目 上查閲，網址為www.celcuity.com/home/investors/。

CELCUITY INC.

16305 36^第四北大道，100 號套房

明尼阿波利斯， 明尼蘇達州 55446

代理 聲明

2024 年年度股東大會
將於 2024 年 5 月 9 日舉行

本 委託書是為特拉華州的一家公司 Celcuity Inc.（“Celcuity”、“公司”、“我們” 或 “我們”）、 的董事會（“董事會”）徵集代理人而提供的，用於在 Celcuity 舉行的 2024 年年度股東大會（“年會”）公司辦公室，16305 36^第四明尼蘇達州明尼阿波利斯市北大道，100號套房，55446，當地時間2024年5月9日上午9點。

年會的目的

年會的 目的是：

可以在上文規定的年會日期或年會休會的任何日期對上述任何一項提案採取行動 。

通知 和訪問權限交付

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規章制度，我們選擇 為我們的受益所有人和登記在冊的股東提供通過互聯網訪問我們的代理材料的權限。受益所有人是股東 ，其股份以經紀人、銀行或其他被提名人的名義（即以 “街道名稱”）持有。因此， 代理材料的互聯網可用性通知（“通知”）將在2024年3月28日左右郵寄給我們的受益所有人 和在2024年3月12日營業結束時擁有我們普通股的登記股東。登記在冊的受益所有人和股東 將能夠訪問通知中提及的網站上提供的代理材料，或要求按照通知中的説明向他們發送一套印刷的 代理材料。此前 要求收到我們代理材料紙質副本的受益所有人和登記在冊的股東將收到代理材料的紙質副本，而不是通知。

您 可以通過訪問www.proxyvote.com選擇以電子方式接收我們未來的代理材料。您選擇以電子方式接收代理材料 將一直有效，直到您按照通知中包含的説明並訪問 www.proxyvote.com、發送電子郵件至 sendmaterial@proxyvote.com 或致電 1-800-579-1639 以其他方式指示我們為止。

招標

這次 招標活動由Celcuity提出，Celcuity將支付年會代理人招募費用。除了通過郵件徵集 代理外，我們還可能親自或通過我們的董事、 官員和員工的電話、電子郵件、傳真或其他通信方式徵集代理人。這些人不會因這些活動獲得特別補償，但他們可能會獲得與本次招標相關的合理的 自付費用報銷。目前，我們不打算專門聘請任何員工或帶薪的 律師來為年會徵集代理人。我們將與經紀公司和其他託管人、被提名人 和信託人安排將招標材料轉發給這些人登記在冊的股份的受益所有人。我們將補償 這些經紀公司、託管人、被提名人和受託人在 本次招標中產生的合理的自付費用。

記錄 日期和已發行股份

只有在2024年3月12日營業結束時持有我們普通股登記的 持有人才有權在年會或其任何 續會上投票。截至2024年3月12日，我們的普通股共有27,773,777股已發行並有權投票。每股 普通股的持有人有權就將在年會上提出的每項事項進行一票表決。

如果 您是登記在冊的股東，則可以在年會上親自投票，使用隨附的代理卡進行代理投票（如果您收到了代理材料的 紙質副本），通過電話通過代理人投票，或通過互聯網通過代理進行投票。無論您是否計劃 參加年會，我們都敦促您通過代理人進行投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並親自投票 。

我們 提供互聯網代理投票，允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保您的代理投票指示的真實性和 正確性。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用， ，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費。

如果 您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則您可能已經收到該組織而不是我們提供的代理卡 和包含這些代理材料的投票指令。只需填寫並郵寄代理卡 即可確保您的投票已提交給您的經紀人。或者，您可以按照 您的經紀人的指示，通過電話或互聯網進行投票。要在年會上親自投票，您必須從經紀人那裏獲得有效的代理人。按照這些代理材料中包含的 經紀人的説明進行操作，或聯繫您的經紀人申請代理表格。

法定人數

法定人數，由有權在年會上投票的普通股的大部分已發行普通股組成，必須親自或通過代理人出席 ，然後股東才能在年會上採取任何行動。出於確定法定人數的目的，棄權票和被扣留的選票計為出席票並有權投票。

如果 您是以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則經紀商 可以就 “常規” 事項對此類股票進行投票，包括批准對我們獨立註冊會計師事務所的任命 （提案 2）。本委託書中的所有其他提案均被視為 “非例行提案”。除非您在年會之前 向您的經紀人發出有關如何投票的指示，否則您的經紀人將無法就年會正在考慮的非常規事項對 您的股票進行投票。當經紀人沒有獲得指示對股票進行投票時，經紀人的棄權 被稱為 “經紀人不投票”。出於法定人數的考慮，經紀人未投票將被視為出席年會。

因此， 只要在年會開始時達到法定人數，即使有足夠多的股東離開年會，離開年會的人數低於法定人數，並且即使有任何親自或通過代理人出席 的股東拒絕投票或參加年會，出席的股東也可以繼續進行業務交易，直到 休會。如果年會因任何原因休會，則股東可以在隨後的續會上考慮提案的批准並進行表決。除任何已被適當撤回 或撤銷的代理外，所有代理人的投票方式將與在最初的年會上投票的方式相同。

理事會 推薦和代理投票

董事會建議進行投票：

如果您在年會之前填寫並提交了委託書，則指定為代理人的人員將根據您的指示對您的 代理所代表的股票進行投票。如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，您的股票將按照董事會就本委託書中提出的所有事項建議的 方式進行投票。如果在年會上正確提出任何其他事項供審議 ，包括審議將年會延期到另一個時間或地點 的動議（包括但不限於為了徵集更多代理人），則被指定為代理人的人員將有自由裁量權 根據其最佳判斷對這些問題進行投票。我們目前預計年會上不會提出任何其他問題 。

投票 為必填項

對於 董事的選舉，您可以選擇 “贊成” 或 “拒絕” 任何董事 候選人的投票權。假設達到法定人數，則董事由出席的多數票選出，並有權對董事的選舉 進行投票。這意味着獲得最多選票的七名董事候選人將當選。如果您 “拒絕” 對任何或所有被提名人進行投票的權限，則您的投票不會對選舉結果產生任何影響。如果您以 “street 名稱” 持有股份，並且沒有向經紀人提供指令，則您的經紀人對選舉董事的提案 將沒有自由裁量權，因此將提供 “經紀人不投票”。由於經紀商的無票被視為存在且有權 對董事選舉進行投票，因此它們不會對選舉結果產生任何影響。

對於 批准任命 Boulay PLLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，您可以選擇投票 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 進行投票。假設達到法定人數，則需要親自或通過代理人向參加年會的Celcuity大多數普通股投贊成票，並有權獲得 票，才能批准對Boulay PLLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的任命。如果您對該提案投票 “棄權” ，則您的股票將被視為出席並有權投票，您的投票將與對該提案投反對票具有相同的 效力。如果您以 “街道名稱” 持有股票且未向經紀人提供指令， 您的經紀人將擁有就該提案對您的股票進行投票的自由裁量權。

對於 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬，您可以選擇投贊成票、 “反對” 或 “棄權” 票。假設達到法定人數，則需要親自或通過代理人蔘加年會的Celcuity普通股的大多數投贊成票，並有權投票，才能批准 我們指定執行官的薪酬。如果您將該提案標記為 “棄權”，則您的股份 將被視為出席並有權投票，您的投票將與對該提案投反對票具有同等效力。如果您以 “街道名稱” 持有 股票，並且不向經紀人提供指令，則您的經紀人將沒有自由裁量權 就該提案對您的股票進行投票，因此將提供 “經紀人不投票”。由於經紀人不投票 不被視為存在且無權對該提案進行投票，因此它們不會對提案的結果產生任何影響。對批准我們指定執行官薪酬 的投票是諮詢投票，這意味着投票結果對 公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬 ，董事會和薪酬委員會將評估是否需要採取任何行動來解決 股東的擔憂。

對於 在諮詢基礎上提出的關於指定執行官薪酬的投票頻率的建議，您可以選擇 投票，選擇 “一年”、“兩年”、“三年” 或 “棄權” 投票。假設達到法定人數， 從出席年會的Celcuity普通股 中獲得最多選票，且有權根據股東對其他替代方案的選票 進行投票， 的投票頻率的替代方案將被視為股東推薦的替代方案。如果您在對該提案的 表決中標記為 “棄權”，則您的投票將對該提案的結果沒有影響。如果您以 “street name” 持有股票且未向經紀人提供指令，則您的經紀人將沒有自由裁量權向 對您的股票進行表決，因此將提供 “經紀人不投票”。由於經紀商的無票被視為不存在且 有權對該提案進行投票，因此它們不會對提案的結果產生任何影響。對批准我們指定執行官薪酬的 次投票頻率的投票屬於諮詢投票，這意味着投票結果對 公司、我們的董事會或薪酬委員會沒有約束力。

在 批准Celcuity Inc.修訂和重述的2017年股票激勵計劃增持150萬股時，您可以選擇 對 “贊成”、“反對” 或 “棄權” 投票。假設達到法定人數，則需要親自或通過代理人向Celcuity的大多數普通股投贊成票， 票，才能批准向Celcuity Inc.修訂和重述的2017年股票激勵計劃增加150萬股。如果您 對該提案投棄權票，則您的股票將被視為出席並有權投票，您的 票將與對該提案投反對票的效果相同。如果您以 “街道名稱” 持有股票且未向經紀人提供 指令，則您的經紀人將無權就該提案對您的股票進行投票，因此 將提供 “經紀人不投票”。由於經紀商的無票被視為存在且無權對該提案進行投票， 它們不會對提案的結果產生任何影響。

在 批准根據Celcuity Inc.修訂和重述的2017年股票激勵計劃向任何符合條件的 接受者在任何日曆年內增加25萬股激勵獎勵股份數量時，您可以選擇 “贊成”、 “反對” 或 “棄權” 投票。假設達到法定人數，則需要親自或通過代理人對參加年會的Celcuity普通股的大多數股票 投贊成票，才能批准 根據Celcuity Inc.修訂和重述的2017年股票激勵計劃，在任何日曆年內向任何符合條件的接受者 增加25萬股激勵獎勵股份的數量。如果您對此 提案投棄權票，則您的股票將被視為出席並有權投票，您的投票將與對該提案投反對票的效果相同。 如果您以 “街道名稱” 持有股票且未向經紀人提供指令，則您的經紀人將沒有自由裁量權 就該提案對您的股票進行投票，因此將提供 “經紀人不投票”。由於經紀商 的無票被視為存在且無權對該提案進行表決，因此它們不會對提案的結果產生任何影響。

代理的可撤銷性

任何 人都有權在年會投票之前隨時撤銷其代理權。如果您是 股票的記錄持有者，則可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理人：(1) 向我們的公司祕書 Celcuity Inc. 16305 36 發送一份日期在 之後的書面撤銷通知^第四Avenue North，100 套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯市 55446；（2）提交 一份經過正確簽名的委託書，稍後再提交；（3）通過電話或互聯網提交新的投票；或（4）參加年會和 親自投票。出席年會本身並不構成對代理權的撤銷。

如果 您是以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股票的受益所有人，則必須聯繫他們，以 瞭解如何撤銷您的代理人。

家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和經紀商、銀行和其他被提名人通過向股東交付此類文件的單一副本來滿足委託聲明 和年度報告的交付要求，適用於共享相同地址且未參與代理材料電子交付 的兩名或更多股東。這個過程通常被稱為 “住户”，它可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。

經紀商、 銀行和其他被提名人可能是 “家用” 公司的代理材料。這意味着只能向一個家庭中的多名股東發送了一份代理材料 的副本。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，且 希望從共享您的地址的其他股東那裏獲得一份單獨的委託書和年度報告，請：(i) 通知 您的經紀人、銀行或其他被提名人，(ii) 將您的書面請求轉交給我們的首席財務官 Celcuity Inc.，位於明尼蘇達州明尼阿波利斯市第 36 大道 16305 號 North, Suity 100 446，或 (iii) 致電 (763) 392-0123 聯繫我們。公司承諾根據 任何此類口頭或書面要求，立即在共享地址向股東單獨交付一份代理材料副本，這些文件的單一副本 已送達該地址。當前在其地址收到多份代理材料副本並希望 向住户申請通信的股東應通知其經紀人、銀行或其他被提名人，或通過上述地址 或電話號碼聯繫我們。

其他 業務

除了本委託書中提及的事項外，我們的 董事會目前不知道將在年會上提出的任何事項。 如果出現任何其他事項，所請求的代理人將根據 董事會的建議給予其中指定的代理人全權進行投票。

財務 信息

我們向美國證券交易委員會提交的 2023年10-K表年度報告，包括但不限於資產負債表和相關的運營報表， 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Celcuity股東權益和現金流變化 隨附這些材料。根據我們的首席財務官 Celcuity Inc.，16305 36 的要求，可以免費獲得 10-K 表上的 2023 年年度報告的副本^第四明尼蘇達州明尼阿波利斯市北大道，100號套房，55446。我們的2023年10-K表年度報告也可在我們的網站www.celcuity.com/home/investors/sec-filings/ 上查閲 。

第 1 號提案

選舉 位董事

Celcuity 的 業務和事務在董事會的指導下管理。我們的所有董事都是在每次年會上選出的，任期直到 其繼任者正式選出或他們早些時候去世、辭職或被免職為止。如果在年度 會議上有任何董事候選人因任何原因無法當選（目前尚不清楚），則代理人將有自由裁量權 根據代理人的最佳判斷投票選出一個或多個合適的替代人。

選舉候選人

董事會根據提名和公司治理委員會的建議，已提名下表 中提名的七位人士在年會上當選為董事。下面列出的每位被提名人目前都擔任Celcuity的董事。

董事會已確定，根據納斯達克股票市場規則（“納斯達克上市規則”），理查德·布勒、戴維·達爾維、利奧·弗希特、波莉·墨菲和理查德·尼貢均符合 作為獨立董事的資格。因此，董事會 現在和將來都將由大多數獨立董事組成。

對於每位在年會上競選的董事候選人，下文 中列出的 是每位被提名人的主要職業 和至少在過去五年中的業務經驗、該被提名人在 任職或在此期間擔任董事的其他上市公司的名稱，以及導致董事會得出每位被提名人應擔任董事的結論 的經驗、資格、素質或技能該公司的董事。

理查德 E. Buller，醫學博士，博士於 2019 年 12 月被任命為 Celcuity 董事會成員。Buller 博士在主要製藥公司領導 腫瘤學臨牀開發和轉化醫學部門擁有超過 15 年的經驗。他參與了 15 種藥物和幾種伴隨診斷的開發，這些藥物和幾種獲得美國 FDA 批准的伴隨診斷。布勒博士最近在全球最大的製藥公司之一輝瑞公司擔任腫瘤學臨牀 開發主管兼轉化腫瘤學副總裁，直到 他於 2016 年退休。他之前曾在領先的生物製藥公司Exelixis 擔任轉化醫學副總裁，領導研究了通過分子測試選出的納入其2期和3期臨牀試驗的患者。他在葛蘭素史克開始了自己的製藥公司生涯，擔任腫瘤藥物開發中心主任。在擔任藥物研發領導 職位之前，他曾是愛荷華大學婦科腫瘤學教授，在那裏他領導了實驗室研究，重點是識別與卵巢癌相關的基因組變異。他在貝勒醫學院獲得醫學博士學位，還獲得了 細胞生物學博士學位。除其他特質、技能和資格外，董事會認為，基於其腫瘤藥物和診斷開發的專業知識，布勒博士具有擔任 董事的獨特資格。

大衞 F. Dalvey自 2014 年 2 月起擔任 Celcuity 董事會成員。達爾維先生在 企業融資和風險投資領域擁有30多年的經驗，主要與以增長為導向的技術和生命科學企業合作。他 在兩家國家投資銀行擁有超過10年的企業融資諮詢經驗，完成了150多筆個人交易。 自2000年9月以來，他一直是風險投資管理公司Brightstone Venture Capital的普通合夥人。Brightstone 是一家成立25年的風險投資管理公司，已經籌集並管理了十個風險投資合夥企業。此前，他在1995年至2000年期間在投資銀行R.J. Steichen and Company擔任管理職位，1992年至1995年在風險投資公司Food Fund LP以及1987年至1992年在投資銀行Wessels、Arnold & Henderson擔任管理職位。達爾維先生於 2009 年至 2012 年 11 月在 Navarre 公司（現為 Speed Commerce, Inc.）的董事會任職，2000 年至 2014 年在藍巖市場中立基金的董事會任職，2000 年至 2014 年在根據 1940 年《投資公司法》註冊的共同基金，並於 2011 年 7 月至 2012 年 10 月在 Digitiliti, Inc. 的董事會任職。達爾維先生作為許多其他上市和私營 成長型企業的董事會董事或顧問擁有豐富的運營經驗，並曾在這些公司的審計、戰略或治理委員會任職，包括 HomeSpotter、Definity Health、AppTec Laboratories、CHF Solutions、BiteSquad、Agiliti和Nature Vision等公司。Dalvey 先生擁有明尼蘇達大學 商業/管理經濟學學士學位。除其他特質、技能和資格外，董事會認為 Dalvey先生具有擔任董事的獨特資格，這是因為他在上市和私營公司運營方面的領導經驗 以及他在投資界和投資公司工作的經驗，這使他能夠為董事會帶來寶貴的見解和知識 。

Leo T. Furcht，醫學博士，於 2019 年 5 月被任命為 Celcuity 董事會成員。弗希特博士目前是明尼蘇達大學艾倫-帕迪癌症生物學教授 和實驗室醫學與病理學系主任，也是分子 病理學和基因組學系成員。2004-2014年，他曾擔任明尼蘇達大學醫學院的董事會主席，該醫學院的執業 計劃約有700名醫生。1990年至2001年，他還是生物醫學工程中心的創始主任， 領導了明尼蘇達大學建立幹細胞和分子診斷專業知識的工作。他發表了 180 多篇科學論文，並在多肽、生物材料和成體幹細胞領域擁有 30 多項專利。他的經商 經歷包括共同創立兩家醫療技術公司：南灣醫療，一家被Mentor 公司收購的醫療器械公司，以及後來被Chronimed收購的診斷公司Diascreen。除其他特質、技能和資格外， 董事會認為，Furcht 博士具有擔任董事的獨特資格，這要歸因於他在腫瘤細胞行為和細胞外 基質蛋白方面的研究、他擔任明尼蘇達大學實驗室醫學和病理學系主任的身份以及他在多家生物技術初創公司的 經驗。

Lance G. Laing，博士是我們的聯合創始人，自 2012 年開始 運營以來一直擔任首席科學官、副總裁、祕書和董事。Laing博士的職業生涯跨越了20多年的藥物發現研究和技術開發領域。他在約翰·霍普金斯大學獲得了 生物物理學和生物化學博士學位，並在華盛頓大學醫學院完成了國立衞生研究院的博士後 獎學金。他已獲得24項美國專利，還有一項美國專利正在申請中。他的藥物 發現研究生涯始於Scriptgen/Anadys Pharmicals（被諾華收購），在那裏他曾在出任默沙東研究總裁的彼得·金教授手下工作。他還曾在兩家公司擔任化學和生物應用總監兼檢測產品開發總監 ，這兩家公司開發的儀器與Celcuity用於進行Celsignia測試的儀器類似。他在這兩家 儀器公司的工作為他提供了為這些儀器開發各種專利應用方面的獨特專業知識和經驗。 最近，他曾擔任一家國際藥物發現和開發公司的執行董事。除其他特質、 技能和資格外，董事會認為萊恩博士憑藉其重要的研究、 醫學和科學專長具有擔任董事的獨特資格。

Polly A. Murphy，D.V.M.，博士 於 2022 年 9 月被任命為 Celcuity 董事會成員。墨菲博士自2020年8月起在UroGen Pharma, Inc.擔任首席商務官 。在此之前，墨菲博士於2008年9月至2020年8月在輝瑞公司擔任過各種領導職務，包括2019年1月至2020年8月擔任輝瑞腫瘤學業務部副總裁兼早期商業開發負責人，2017年6月至2018年12月擔任輝瑞腫瘤學業務部副總裁兼全球營銷和商業開發主管，以及輝瑞副總裁兼戰略和業務發展主管 Zer China 從 2013 年 11 月到 2018 年 5 月 自 2020 年 8 月起，墨菲博士一直在上市公司 Atea Pharmicals, Inc. 的董事會任職。 Murphy 博士擁有愛荷華州立大學的博士學位和博士學位以及諾瓦東南大學的工商管理碩士學位。除其他特質、 技能和資格外，董事會認為，墨菲博士憑藉其在製藥行業戰略、開發和商業化方面的豐富經驗，具有擔任董事的獨特資格。

理查德 J. Nigon，現任Cedar Point Capital, LLC. 的高級副總裁。Cedar Point Capital, LLC. 是一家為早期階段 公司籌集資金的私營公司，自2007年以來一直在該公司任職。自 2010 年 2 月起，Nigon 先生還擔任北方科技國際公司的董事會成員，包括自 2012 年 11 月起擔任該公司的非執行董事會主席。尼貢先生還擔任過幾傢俬營公司的董事。尼貢先生曾在2012年9月至2022年5月期間擔任觸覺系統技術公司的董事會成員，在2000年11月至2017年2月期間擔任血管解決方案公司的董事會成員，當時該公司被泰利福公司收購，並從2007年5月起擔任虛擬放射學公司的董事會成員，直到2010年7月被收購。從 2001 年 2 月到 2006 年 12 月，尼貢先生擔任私人控股投資公司 Miller Johnson Steichen Kinnard 的股權企業融資董事，該公司 於 2006 年 12 月被經紀和投資銀行公司 Stifel Nicolaus 收購。在那次收購之後，尼貢先生成為Stifel Nicolaus私募股權董事總經理，直至2007年5月。從 2000 年 2 月到 2001 年 2 月，尼貢先生擔任網絡託管公司 Dantis, Inc. 的 首席財務官。在加入丹提斯之前，尼貢先生於1970年至2000年受僱於安永會計師事務所 LLP，並於1981年至2000年擔任該公司的合夥人。在安永會計師事務所任職期間，Nigon先生曾擔任 安永會計師事務所雙城創業服務集團的董事，也是消費零售和製造領域多家上市公司 的協調夥伴。除其他特質、技能和資格外，董事會認為Nigon 先生有資格擔任董事，因為他擁有豐富的公共會計和審計經驗，包括在新興 成長型公司的經驗。董事會還認為，尼貢先生將在財務控制和報告、財務 管理、財務分析、美國證券交易委員會報告要求以及兼併和收購方面帶來深厚的背景。他通過 在私人投資公司的管理和領導職位獲得的戰略規劃專業知識也使他非常適合擔任董事會成員。

Brian F. Sullivan是我們的聯合創始人，自 2012 年開始運營以來一直擔任董事會主席兼首席執行官。沙利文先生在創立和建立成功的高增長科技公司方面擁有30多年的經驗。從2003年起，他一直擔任醫療器械再加工公司SterilMed的董事長兼首席執行官，當時他領導一家投資集團收購了多數股權 ，直到2011年將其以3.3億美元的價格出售給強生公司Ethicon Endo-Surgery Inc.。此前，他是過濾公司回收工程公司的聯合創始人 兼首席執行官，他將該公司上市，隨後在1999年以2.65億美元的價格出售給了寶潔 Gamble。沙利文先生曾在兩家上市公司——Entegris, Inc. 和虛擬放射學公司的董事會任職。沙利文先生已獲得九項美國專利，還有幾項專利正在申請中。他畢業了 很贊一個 與哈佛學院不同，擁有經濟學學士學位。除其他特質、技能和資格外，董事會認為 沙利文先生具有擔任董事的獨特資格，因為他擁有豐富的運營和業務發展經驗， 他在建立股東價值、從一開始就發展公司、處理重大公司交易和 上市公司流程方面的知識。

投票 為必填項

假設 達到法定人數，則在年會上代表的多股 Celcuity 普通股投贊成票，要麼親自投贊成票，要麼由代理人投贊成票， 而且必須有投票權才能選舉董事。

董事會建議
股東投票 為了上面列出的被提名者名單。

第 2 號提案

批准 任命 獨立註冊會計師事務所

獨立註冊會計師事務所Boulay PLLP（“Boulay”）已審計了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 的財務報表。審計委員會任命博萊為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊公共 會計師事務所，還審查並批准了Boulay為Celcuity提供服務的範圍和性質 。如果他們願意，Boulay的代表預計將出席年會，發表聲明，並回答適當的股東問題。與Boulay簽訂的2024年訂約協議受到 調解和仲裁程序的約束，這是解決爭議的唯一方法。

委任 Boulay 為公司獨立註冊會計師事務所的批准 無需提交 股東進行表決。2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、 薪酬和監督審計工作。但是，出於良好的公司治理考慮，董事會正在將此 事項提交股東批准。如果Boulay的任命未在年會上獲得 股東的批准，則審計委員會可能會重新考慮是否保留Boulay，並且可以在不向公司股東重新提交此事的情況下保留Boulay或其他 公司。即使股東投票贊成批准 的任命，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊公共會計師事務所 。

Boulay 的代表 定期參加審計委員會的會議。審計委員會預先批准和審查 Boulay 提供的審計和非審計服務 以及 Boulay 為此類服務收取的費用。 審計委員會在對非審計服務費的預先批准和審查中，除其他因素外，還考慮了此類服務的績效對Boulay獨立性的可能影響。 為避免潛在的利益衝突，禁止上市公司從其獨立註冊會計師事務所獲得某些非審計服務，例如 簿記或精算服務。在 2023 年和 2022 年，我們沒有從 Boulay 獲得任何 這些違禁服務。有關審計委員會及其與 Boulay 關係的更多信息， 請參閲下面的 “公司治理” 和 “審計委員會報告”。

獨立註冊會計師事務所向公司收取的審計 和非審計費用

下表彙總了我們在2023年和2022年為Boulay提供的審計和非審計服務而收取的費用。

審計 費用。這些費用用於2023年和2022年提供的專業服務，這些服務涉及我們的年度財務報表 的審計和對10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查。這些金額還包括 通常由Boulay在確定年度的法定和監管文件及合同中提供的服務費用。

與審計相關的 費用。這些費用用於與我們的財務 報表的審計或審查相關的審計和相關服務，未在 “審計費用” 標題下報告。該類別可能包括與法規未要求的審計和認證服務的績效 相關的費用，或有關將普遍接受的 會計原則應用於擬議交易的會計諮詢。

税收 費用。這些費用用於税收合規、税收籌劃、税務諮詢和公司税務服務。企業税務服務包括 各種允許的服務，包括與税務事項相關的技術税務建議；預扣税事項援助；州和地方税方面的援助；根據地方税務機關轉讓定價文件要求編寫報告；以及 税務審計援助。

所有 其他費用。這些費用主要用於與我們的貨架註冊聲明相關的服務以及根據該聲明進行的發行。

預批准 政策

審計委員會章程要求所有審計服務事先獲得批准，並允許獨立審計師或其他註冊會計師事務所為 公司提供非審計服務。審計委員會的章程已發佈在公司網站 上，網址為 www.celcuity.com/home/investors/corporate-governance/。

投票 為必填項

假設 達到法定人數，則需要在年會上代表的Celcuity的大多數普通股（ 親自或通過代理人， 投贊成票， 並有權投票）才能批准 任命Boulay為我們的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議股東投票 為了批准 對我們獨立註冊會計師事務所的任命。

第 3 號提案

諮詢 對指定執行官薪酬進行投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第14A條要求公司為股東提供投票機會，在不具約束力的諮詢基礎上批准 其指定執行官的薪酬。根據股東的偏好，正如在關於高管薪酬諮詢投票頻率的非約束性的 諮詢投票中所表達的那樣，董事會決定就指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票

我們 力求將指定執行官的利益與股東的利益緊密結合起來。我們設計薪酬 計劃是為了獎勵指定執行官的個人表現和對我們總體業務目標的貢獻， ，以及實現和超越薪酬委員會和董事會設定的財務目標。

2023 年 8 月，薪酬委員會批准了對公司薪酬計劃的修改，以使公司指定執行官的設計和總目標 直接薪酬與處境相似的公司更加一致，並繼續 使公司高管的利益與公司股東的利益保持一致。

對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題。相反，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，該投票涉及我們指定執行官的總體薪酬 ，如本委託書中所述。

因此， 我們要求股東在年會上對以下決議進行投票：

“決定， 根據 美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬彙總表和其他相關表格及披露，公司股東在諮詢基礎上批准在 公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

雖然 董事會，尤其是薪酬委員會打算在作出 未來有關高管薪酬的決策時仔細考慮該提案的投票結果，但該投票對公司或董事會沒有約束力，本質上是諮詢性的。 薪酬委員會在評估高管薪酬 計劃時會考慮股東的意見，包括諮詢性的 “按薪表決” 投票。

投票 為必填項

假設 達到法定人數，則需要在年會上代表的Celcuity普通股的大多數投贊成票， 親自或通過代理人投贊成票，並有權投票，才能批准我們指定執行官的薪酬。此次投票 是諮詢性的，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。

董事會建議股東投票 為了批准指定執行官的薪酬。

第 4 號提案

在諮詢基礎上就投票頻率提出建議

ON 指定執行官薪酬

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條還規定，公司必須在不具約束力的諮詢基礎上為 股東提供投票機會，讓他們優先考慮我們未來應多久就根據美國證券交易委員會薪酬 披露規則披露的指定執行官的薪酬進行諮詢投票。

通過 對本提案 4 進行投票，股東可以表明他們是否希望我們未來每隔一年、兩年或三年就 指定執行官薪酬進行一次諮詢投票。股東如果願意，也可以對該提案投棄權票 票。

董事會建議每年就公司指定執行官的薪酬進行諮詢投票。董事會認為， 年度投票將向公司和薪酬委員會提供股東最清晰、最有用的反饋，並將 確認公司與股東進行頻繁和透明溝通的承諾。

假設 達到法定人數，那麼就指定執行官薪酬進行投票的頻率的替代方案將被視為股東推薦的替代方案，即從出席年會的Celcuity普通股中獲得最多的 張選票，無論是親自還是通過代理人，有權投票 票。本次投票是諮詢性的 ，對公司、董事會或薪酬委員會沒有約束力。

董事會建議股東投票 為期一年作為對 指定執行官薪酬進行投票的頻率。

第 5 號提案

批准對經修訂和重報的2017年股票增持150萬股

激勵計劃

董事會已批准對Celcuity Inc.經修訂和重述的2017年股票激勵計劃（ 或2017年計劃）的修正案，該修正案將在2017年計劃下額外分配150萬股股票進行發行，但須經股東批准。隨着我們繼續執行臨牀開發 和商業化計劃，我們預計需要將現有員工的薪酬維持在競爭水平上，並增加 新員工。為了留住現有員工並激勵個人接受工作機會，我們必須提供與其他生物製藥公司相比具有競爭力的薪酬 。由於股權補助是向生物製藥行業員工提供的 薪酬待遇的重要組成部分，因此我們必須有足夠的股份可供授予，以便 留住現有員工和僱用新員工。我們預計，我們在2017年計劃下的當前儲備金，包括年度增長條款下的預期增長 ，將不足以滿足未來幾年的需求。提議的 15萬股增持將使我們能夠滿足這一預期需求，使我們能夠保持競爭力，同時支持我們未來的增長 和發展。

提議的 變更

對2017年計劃的擬議變更是將分配給2017年計劃的股票數量增加150萬股，並對根據2017年計劃行使激勵性股票期權可能發行的股票數量相應增加1,500,000股。 除了下文提案 6 中規定的內容外，沒有提議或建議對 2017 年計劃進行其他修改。

計劃描述

目的。 2017年計劃的目的是促進公司及其股東的利益，方法是通過參股 向此類人員提供激勵，並獎勵為實現我們的經濟目標做出貢獻的個人，從而吸引和留住具有技能和能力的人員 為公司提供服務。截至2023年12月31日， 83人有資格被選中獲得該計劃下的獎勵。

股票 可用。我們最初預留了75萬股普通股，將在2017年計劃下發行。我們在2021年和2022年分別額外預留了50萬股股票，並在2023年額外預留了150萬股。此外，預留髮行的股票數量在2020年1月1日、2021年1月1日、2022年1月1日和2024年1月1日分別自動增加了102,540股、102,998股、149,189股、216,673股和255,060股， 將在2025年至2027年各1月1日自動增加相當於 已發行股票總數的1.0％ 截至前一年的12月31日，我們的普通股。但是，我們的董事會可能會減少任何特定年份的增幅 。根據2017年計劃，任何獲得獎勵但到期、被沒收或由於任何原因 的普通股在未行使或未歸屬的情況下被終止，任何以現金或 以普通股以外的任何形式結算或支付的受獎勵的普通股將自動再次可供發行。但是，構成限制性股票獎勵沒收部分的任何 普通股在被沒收後將無法根據 2017年計劃重新發行。為履行獎勵 的預扣税義務或支付股票期權的行使價而預扣的任何普通股在出於此類目的被扣留 後，將無法根據2017年計劃重新發行。截至2024年3月12日，根據2017年計劃，已發行或扣留了139,613股股票，2,921,933股 獲得未償獎勵，1,014,914股股票可供根據2017年計劃獲得額外補助。

獎勵 可用。我們的 2017 年計劃授權授予股票期權、限制性股票獎勵或 RSA、股票增值權或 SAR、 限制性股票單位或 RSU、績效獎勵和股票獎勵。假設以下提案 6中提出的2017年計劃修正案獲得股東批准，那麼根據我們的 2017年計劃，任何人都沒有資格在任何日曆年內獲得超過50萬股股票。在使此處提出的修正案生效後，根據激勵性股票期權的行使 ，將發行不超過4,750,000股股票。

我們的 2017年計劃規定向我們的員工、董事、顧問、獨立承包商和顧問發放獎勵，前提是 顧問、獨立承包商、董事和顧問是自然人，他們提供的服務與籌資交易中的證券 和出售無關。授予的獎勵可以根據時間和/或績效成績 條件授予。

根據2017年計劃授予的股票 期權可以作為激勵性股票期權授予，也可以作為非合格股票期權授予。我們的薪酬 委員會可以規定期權只能在歸屬時行使，也可以立即行使，行使 時發行的任何股票都受我們的回購權的約束，該回購權隨股票歸屬而失效。股票期權的行使價必須至少等於 授予之日我們普通股的公允市場價值。根據我們的2017年計劃，授予的期權的最長期限為十年。

RSA 是我們授予的受限制的普通股。RSA 的價格（如果有）將由薪酬 委員會決定。除非薪酬委員會在授予時另有決定，否則歸屬將在參與者 不再向我們提供服務之日停止，未歸屬的股份將被沒收或由我們回購。

SARs 規定，根據行使之日我們普通股的公平市場 價值與規定的行使價之間的差額，以現金或普通股的形式向持有人支付或付款，但不得超過最大數量的現金或股票數量。

RSU 代表在未來的指定日期獲得我們普通股的權利，但該權利可能會因 終止僱傭關係或未能達到某些績效條件而被沒收。如果 RSU 未被沒收，則在 RSU 協議中規定的日期 ，我們將向 RSU 的持有人交付我們普通股的全部股份（可能受額外 限制）、現金或普通股和現金的組合。

績效 股票是業績獎勵，涵蓋我們的多股普通股，這些普通股可以現金結算，也可以通過發行標的 股進行結算。由於解僱或未能達到績效 條件，這些獎勵將在和解之前被沒收。

股票 獎勵可以作為對服務或績效的額外補償發放，因此，不會發放以換取現金。

可轉移性。 根據我們 2017 年計劃授予的獎勵不得以遺囑或血統和分配法 或由我們的薪酬委員會確定以外的任何方式轉讓。除非我們的薪酬委員會另行允許，否則股票期權只能由期權持有者或期權持有人的監護人或法定代表人在期權持有人的生命週期內行使 。根據 我們的2017年計劃授予的期權通常可以在期權持有人終止向我們提供的服務後的三個月內行使，如果期權持有人死亡或殘疾，則行使期權為12個月，或者我們的薪酬委員會可能提供的更長期限。期權通常 在因故終止僱傭關係後立即終止。

某些 調整。如果我們的資本結構在沒有收到對價的情況下發生特定類型的變化，例如 （股票分割），則將對根據我們的2017年計劃預留的股票數量、一個日曆年內可授予的最大股數 以及我們 2017年計劃下所有未償獎勵的股票數量和行使價（如果適用）進行適當調整。

控制權變更和其他公司活動。我們的2017年計劃規定，如果發生特定類型的合併或合併， 出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產或其他公司交易， 我們2017年計劃下的未償獎勵可以由任何倖存或收購的公司承擔或取代；倖存或收購的公司可以用 類似的獎勵代替我們在2017年計劃中未償還的獎勵；未償獎勵可以按此類獎勵的全部價值進行結算未償還的現金獎勵 （無論當時是否歸屬或可行使），繼承實體 的現金等價物或證券（或其組合），其付款延期至該獎勵可行使或歸屬的日期或日期；或未付獎勵可以無償終止 。我們的董事會或其薪酬委員會有權酌情規定，在公司交易時或如果 參與者在我們或繼任實體的服務在交易發生後的指定期限內實際或建設性地終止， 將立即授予受股票獎勵約束的全部或任何部分股票，我們的2017年計劃下的股票獎勵 。除非參與者的適用獎勵協議中另有規定，否則參與者在我們2017年計劃下持有的股票獎勵不會以這種加速 的方式自動歸屬。如果是公司交易， 將加速授予非僱員董事的所有獎勵的歸屬，此類獎勵應在公司交易完成後以 全額行使（視情況而定）。

終止； 修正案。除非董事會提前終止該計劃，否則我們的2017年計劃將於2027年9月6日終止。我們的董事會 可以隨時修改或終止我們的 2017 年計劃。除非適用法律要求 ，否則我們的董事會通常可以在未經股東批准的情況下修改我們的2017年計劃。

計劃 管理。我們的2017年計劃由我們的薪酬委員會或由董事會代替我們的薪酬委員會管理。 薪酬委員會有權解釋和解釋我們的2017年計劃，發放獎勵，修改或修改任何未付的獎勵 （受某些限制），並做出管理該計劃所需或建議的所有其他決定。該權限 包括修改股票數量或其他獎勵條款和條件、延長獎勵期限、加快 行使或歸屬或以其他方式終止與獎勵相關的任何限制、降低任何未償還的 期權的行使價、接受任何未償還的獎勵的交出，或者在先前未行使或歸屬的範圍內，授權授予新 獎勵以取代已交出的獎勵獎項。

税收 後果

選項 和 SAR。根據2017年計劃授予的股票期權可以作為激勵性股票期權授予（受經修訂的國內 收入法第422條管轄），也可以作為非合格股票期權（受經修訂的《美國國税法》第83條管轄）授予。 通常，參與者在授予或行使激勵性股票期權時無需繳納聯邦所得税，我們也不會扣除 。如果參與者在一定時期內持有行使期權時獲得的股票，則 股票價值的所有升值將按優惠的資本利得税税率徵税。如果未達到所需的持有期，則截至行使之日股票的任何升值 將按普通所得税税率徵税。如果行使後，參與者在一定時間段內出售了 股份，我們將有權在行使時扣除股票的增值。根據現行的 税法，如果參與者行使了不合格股票期權，則將根據行使日股票的公平市場 價值與行使價之間的差額向參與者徵税，我們將有權獲得相應的税收減免。類似的規則 適用於 SAR。

RSA、 RSU 和績效份額。2017年計劃下的RSA、RSU和績效股票在授予時通常無需繳納聯邦所得税 ，除非僅就RSA而言，參與者正確選擇加快税收確認。在限制失效時，RSA 通常需要繳納普通所得税，績效份額在實現績效目標 時徵税。即使提前歸屬，RSU通常在付款時也要繳納普通税。當參與者確認RSA、RSU或績效股票的應納税所得額時，我們有權獲得相應的 扣除。

上述 僅概述了美國聯邦所得税對根據 2017年計劃發放和行使獎勵的影響。它聲稱不完整，也沒有討論個人死亡的税收後果，也沒有討論任何符合條件的個人可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定 。

新的 計劃福利

根據本計劃向符合條件的人發放的 獎勵（如果有）將由該計劃酌情決定 薪酬 委員會，因此，我們目前無法確定未來根據2017年計劃可能向我們的執行官、員工和董事發放的 獎勵的福利或股份數量。因此， 尚未提供新的計劃福利表。

投票 為必填項

假設 達到法定人數，則需要在年會上代表的Celcuity普通股的大多數投贊成票， 親自或通過代理人投贊成票，並有權投票，才能批准根據我們的2017年計劃增加150萬股 。棄權票與對該提案投反對票的效果相同，但經紀人的不投票對該提案的結果沒有影響 。

董事會建議股東投票 為了批准根據我們的2017年計劃將授權的 股數量增加150萬股。

第 6 號提案

批准 Celcuity Inc. 經修訂和重述的2017年股票激勵計劃的修正案，將任何日曆年內可以授予任何一位符合條件的接受者的激勵獎勵 股的數量增加25萬股

董事會已批准對2017年計劃的一項修正案，該修正案旨在將任何日曆年內可授予任何一位合格接受者的激勵獎勵 股的數量增加25萬股，但須經股東批准。2017年計劃在公司 開發的早期階段，在公司決定開始靶向療法的臨牀開發之前獲得批准。鑑於公司自2021年初以來從診斷公司演變為臨牀階段的製藥公司，我們認為薪酬委員會在薪酬安排的結構方面有更大的靈活性是必要和適當的。由於公司目前的 運營階段，並希望儘可能和適當地將現金支出降至最低，因此公司認為 必須使某些員工能夠繼續以股權補助而不是現金的形式接受全部或部分薪酬。 重要的是，薪酬應以適合公司業務需求的形式支付，而且 的薪酬金額必須能夠激勵、吸引和留住關鍵員工，尤其是在我們繼續執行臨牀開發和商業化 計劃的情況下。

提議的 變更

對2017年計劃的擬議變更是將可在任何日曆 年內向任何符合條件的接受者發放的激勵獎勵股份的數量增加25萬股。除上述提案5中規定的內容外，未提出或建議對2017年計劃進行其他修改。

2017 年計劃摘要

提議修訂的2017年計劃重要條款的 摘要載於提案5中，標題為 “計劃描述 ” 和 “税收後果”。

新的 計劃福利

根據本計劃向符合條件的人發放的 獎勵（如果有）將由該計劃酌情決定 薪酬 委員會，因此，我們目前無法確定未來根據2017年計劃可能向我們的執行官、員工和董事發放的 獎勵的福利或股份數量。因此， 尚未提供新的計劃福利表。

投票 為必填項

假設 達到法定人數，則需要親自或通過代理人對Celcuity的大多數普通股投贊成票， ，才能批准在任何日曆年內根據2017年計劃向任何符合條件的接受者發放的激勵獎勵 股數量增加25萬股。棄權票與對該提案投反對票的效果相同 ，但經紀人的不投票不會對該提案的結果產生任何影響。

董事會建議股東投票 為了批准在任何日曆年內根據2017年計劃向任何符合條件的接受者發放的激勵 獎勵股份數量增加25萬股。

公司治理

我們的 董事會認識到，維持和確保良好的公司治理是一個持續的過程。作為我們對 良好公司治理原則的持續承諾的一部分，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和 員工的《商業行為和道德準則》，以及《Celcuity Inc.高級財務官商業行為道德守則》（以及《商業行為和道德守則》，即 “道德守則”）和董事會各委員會的章程。不時修訂的《道德守則》以及審計委員會、薪酬委員會和提名與治理委員會章程 可在公司網站www.celcuity.com/home/investors/corporate-governance/上查閲 ，並將以印刷形式提供給向我們提出要求的任何股東。申請應發送至 Celcuity Inc. 投資者關係部，16305 36^第四北大道 ，100 號套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55446。

董事會

我們的 章程規定，董事會的規模將不時由董事會決議決定。根據我們的章程，無限期當選的董事 的任期至下次股東例會和 選出董事的繼任者，或者直到董事提前去世、辭職或免職。我們的章程規定，我們的董事會成員將由股東的多數票選出 。

董事 獨立性

董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》，理查德·布勒、大衞·達爾維、利奧·弗希特、波莉·墨菲和理查德·尼貢是獨立董事 。在評估獨立性時，董事會考慮了尼貢先生在Cedar Point Capital, LLC擔任經紀人的角色，該公司在我們首次公開募股之前曾擔任某些私募配售的配售代理，我們可以 向布勒博士支付某些諮詢費，因為他在轉化醫學方面的專業知識，他向我們提供的服務。 2023 年期間沒有向布勒博士支付任何諮詢費。董事會確定，這些關係不會干擾這些人行使 的獨立判斷。

董事會 領導結構

我們的 章程允許董事會靈活地合併或分離董事會主席和首席執行官的職位和/或 的職位，以執行董事會主席或首席董事的職務，因為董事會決定使用一種或另一種結構符合公司的最大利益。目前，我們的首席執行官布萊恩·沙利文是我們的董事會主席。我們的董事會 目前沒有首席獨立董事。我們認為這種領導結構目前是合適的，因為：

我們的 董事會將定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

家庭 人際關係

Laing博士是我們的首席科學官兼董事，是我們董事會主席兼首席執行官沙利文先生的姐夫。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或執行官均未參與S-K法規第401項（f）項所述的任何法律訴訟 。

風險 監督

我們的 董事會負責監督公司的風險管理流程。董事會通過 其委員會管理其監督職能，但它保留對風險進行全面監督的責任。委員會主席負責儘快向董事會報告有關重大風險敞口的調查結果 。董事會委託審計委員會監督責任 審查我們的《道德守則》，包括《道德守則》是否成功地防止了非法或不當行為，以及我們管理層的 風險評估和管理層的財務風險管理政策，包括管理層 用於識別、評估和管理我們的財務風險敞口的政策和指導方針。我們的薪酬委員會評估和監督任何與薪酬相關的重大風險敞口，以及管理層為監控或減輕此類風險敞口應採取的措施。

《道德守則》和股票交易的某些限制

我們 通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的《商業行為與道德準則》，該準則反映了我們在各種道德行為和合規事宜（包括利益衝突）上的政策 。根據薩班斯-奧克斯利法案第 406 條、美國證券交易委員會據此頒佈的規則以及納斯達克，我們還維持適用於我們的首席執行官和首席財務和會計官的《高級財務官商業行為道德守則》 列出 規則。此外，我們維持反賄賂政策，指導我們的員工如何識別和打擊商業交易中的賄賂和腐敗 。如果對這些守則進行任何修改或豁免，這些事件將在此類事件發生後的四個工作日內在我們的網站 或向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告中披露。這些守則發佈在我們的網站 www.celcuity.com/home/investors/corporate-governance/ 上。

此外， 根據我們的內幕交易政策，禁止執行官和董事在 “保證金” 賬户中持有 Celcuity證券和質押Celcuity股票；也禁止與Celcuity證券進行 對衝交易。

董事會會議 和委員會

在 2023 年，我們的董事會舉行了四次會議。2023 年，所有董事都親自或通過視頻會議參加每位董事在董事會任職期間舉行的 會議的全部。

董事會的 常設委員會是審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。 2023 年，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了四次會議，提名和公司治理 委員會舉行了一次會議。

所有 董事出席了 2023 年董事會會議總數及其任職於 的所有委員會的會議總數的至少 75%。

高管 會議；出席年度股東大會

董事會的獨立成員定期在管理層不在場的情況下舉行會議。審計委員會採取了定期在執行會議上開會 的政策，管理層不在場。2023 年，審計委員會成員舉行了一次高管 會議。

董事會的政策是，每位董事會成員應儘可能參加我們的年度股東大會， 至少有一名董事會成員必須出席每屆年會。當時就座的所有七名董事會成員都親自或通過視頻會議出席了2023年年度股東大會 。

審計 委員會

我們 已根據《交易法》第3 (a) (58) (A) 條成立了審計委員會。我們的審計委員會的主要職責和責任 是監督 (1) 我們的會計和財務報告流程以及財務 報表審計的完整性；(2) 我們的內部控制體系；以及 (3) 我們的道德守則。此外，我們的審計委員會任命和監督 獨立審計師的獨立性、資格和業績，為我們的獨立 審計師、管理層和董事會提供溝通渠道，並按照《納斯達克上市規則》的要求審查和批准關聯方交易。

Dalvey 先生、Nigon 先生和 Murphy 博士是我們審計委員會的現任成員。弗希特博士在 2023 年年會期間在審計委員會任職。審計委員會成員是 “獨立董事”，該術語的定義見納斯達克上市規則第5605（a）（2） 和5605（c）（2）（A）條以及《交易法》第10A-3條。董事會已確定，根據第S-K條例第407（d）（5）（ii）項的定義，尼貢先生和達爾維先生 分別是 “審計委員會財務專家”。審計委員會 根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的適用標準。

薪酬 委員會

我們 已經成立了薪酬委員會。我們的薪酬委員會審查和批准與首席執行官和其他執行官的 薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些 宗旨和目標評估這些高管的業績，並根據此類評估設定這些高管的薪酬。薪酬委員會還審查 並就董事薪酬向董事會提出建議，並管理我們的股權薪酬計劃和任何適用於首席執行官或其他執行官和董事薪酬的回****r} 政策。公司採用了回扣政策 ，允許在需要重報我們的財務報表的情況下收回基於激勵的超額薪酬， 旨在遵守納斯達克規則5608。薪酬委員會還審查並準備了美國證券交易委員會要求的必要薪酬披露 。此外，薪酬委員會每年審查和評估薪酬委員會章程 和績效。

我們的 薪酬委員會已經批准了目前為我們的指定執行官制定的薪酬安排。薪酬 委員會評估我們的董事長兼首席執行官的業績，並根據該評估確定其薪酬 ，我們的董事長和首席執行官在就其薪酬進行投票或審議時不在場。對於其他 名執行官，薪酬委員會會考慮我們的董事長兼首席執行官關於 績效評估和建議薪酬安排的建議。

薪酬委員會可以批准高管薪酬安排，也可以自行決定向 董事會全體成員建議此類事項以供批准。所有高管薪酬均基於對高管績效的評估，這些評估由薪酬 委員會編制，並提交給董事會全體成員進行審查和討論。薪酬委員會關於董事薪酬 的所有建議均需獲得董事會全體成員的批准。根據其章程，薪酬委員會可將其任何職責 委託給由薪酬委員會一名或多名成員組成的小組委員會。

Buller 博士、達爾維先生、弗希特博士和墨菲博士是我們薪酬委員會的成員。薪酬委員會 的成員是 “獨立董事”，該術語在《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條中定義，根據《交易法》第16b-3條，他們有資格成為 “非員工 董事”。此外，在確定任何 在薪酬委員會任職的董事的獨立性時，董事會考慮所有與確定董事是否與公司有關係 特別相關的因素，這對於該董事能否獨立於管理層履行納斯達克規則5605 (d) (2) 規定的薪酬委員會成員 的職責至關重要。

提名 和公司治理委員會

我們 已經成立了提名和公司治理委員會。布勒博士、弗希特博士和尼貢先生是我們的提名 和公司治理委員會的成員。提名和公司治理委員會的成員是 “獨立董事” ，該術語在《納斯達克上市規則》第 5605 (a) (2) 條中定義。提名和公司治理 委員會的主要職能是：

董事會選舉候選人的資格

提名和公司治理委員會確定並推薦其認為有資格參選 Celcuity 董事或填補董事會任何空缺的候選人。在確定董事候選人時，提名和公司治理 委員會可能會聘請第三方搜索公司。

為了評估和確定董事候選人，提名和公司治理委員會根據董事會當前的規模、組成和當前的預期需求 ，考慮每位 董事候選人（包括現任董事會成員）的合適性。提名和公司治理委員會尋找高素質和有經驗的董事候選人，並在評估這些候選人時考慮 許多因素，包括品格、判斷力、獨立性、背景、年齡、專長、經驗多元化、服務年限和其他承諾等問題。這包括適當考慮建立多元化的董事候選人庫 。

提名和公司治理委員會已對董事候選人規定了以下最低要求：能夠 閲讀和理解基本財務報表；具有至少 10 年的相關業務經驗；作為Celcuity的董事沒有發現 的利益衝突；在甄選之日前的十年內 沒有在交通違規以外的刑事訴訟中被定罪；願意遵守公司的任何道德守則。仍可考慮不符合所有這些標準的優秀候選人 。提名和公司治理委員會保留 修改這些最低資格、評估潛在候選人時考慮的因素以及通過或修訂與招聘和提名潛在候選人相關的任何 政策的權利，包括但不限於遵守納斯達克上市標準 和其他適用的規章制度。

提名和公司治理委員會可以通過審查向其提供的信息、與熟悉候選人的人進行討論 或提名和公司治理委員會認為適當的其他行動來審查董事候選人。在 進行此類審查和考慮後，提名和公司治理委員會將指定所有候選人接受面試 並由誰面試。面試後，提名和公司治理委員會建議董事會批准 提名任何新董事。

股東 可以要求提名和公司治理委員會考慮董事候選人。提名和公司治理 委員會將以與考慮所有董事候選人相同的方式考慮股東推薦的董事候選人。 股東如果希望提交董事候選人供提名和公司治理委員會審議，則必須 以書面形式通知我們在Celcuity Inc. 的公司祕書，16305 36^第四明尼蘇達州明尼阿波利斯市北大道，100號套房，55446。任何 此類建議都應提供股東認為適當的任何支持材料，但至少應包括 這樣的背景和傳記材料，使提名和公司治理委員會能夠初步決定 被提名人是否符合董事標準以及是否對候選人進行全面評估。

打算參加 2025 年年會提名候選人供股東在會議上選舉的股東 （在 董事會不打算提名候選人或提名與公司治理委員會未被要求 考慮候選人資格的情況下），或者打算徵集代理人以支持我們提名人以外的董事候選人的股東 必須提交這樣的 以書面形式向我們的公司祕書 Celcuity Inc. 提名，16305 36^第四Avenue North，100套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯55446， ，並遵守下文 “股東提案” 中總結的股東提案和董事提名要求。

納斯達克 董事會多元化規則和矩陣

2021 年 8 月 6 日，美國證券交易委員會批准了納斯達克上市公司的新董事會多元化規則。自2022年8月8日起，我們需要使用標準化的董事會多元化矩陣 （“董事會多元化矩陣”）每年披露 董事自願、自我認同的人口統計信息。為了遵守這一要求，以下董事會多元化矩陣提供了截至 2024 年 3 月 12 日和 2023 年 3 月 14 日的董事自我認同的 人口統計信息。下表中列出的每個類別都具有 的含義，如納斯達克規則 5605 (f) 所述。

此外， 此外，納斯達克董事會多元化規則要求，到2023年12月31日，我們的董事會至少有一名自認女性、LGBTQ+和/或代表性不足的少數羣體的多元化董事，並在2026年12月31日之前，有兩名多元化董事（包括至少一名 自認為女性的董事和另一名自認為女性、LGBTQ+和/或代表性不足的少數羣體的董事）。如果我們不符合 這些標準，我們將被要求披露不合規的原因。我們打算在規定的截止日期之前滿足要求， 前提是無法保證我們將能夠吸引和留住一位或多位符合這些要求的董事。請注意 請注意，納斯達克多元化規則的具體要求和截止日期會有所不同，具體取決於我們是否繼續符合 小型申報公司的資格以及年會適用委託書的具體提交日期，因此，前面的 規則摘要可能會不時更改。

董事會 董事職位空缺

我們的 章程僅授權我們的董事會填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，只有董事會通過的決議才允許設定構成 董事會的董事人數。這些規定阻止股東擴大董事會的 規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成變得更加困難，但可以促進管理層的連續性。

股東 與董事會的溝通

我們的 股東可以通過定期郵件聯繫我們的董事會或董事會的任何委員會，地址是 Celcuity Inc. 首席執行官，16305 36^th 明尼蘇達州明尼阿波利斯市北大道，100號套房，55446。所有溝通將由管理層審查，如果與董事會的職責 和責任相關，則酌情轉交給相應的董事或全體董事會。

導演 薪酬

我們的 非僱員董事薪酬政策於 2023 年 5 月獲得批准，有效期至 2024 年 4 月，規定我們的每位非管理層 董事獲得以下薪酬：

根據該政策，在2023年，Celcuity的非僱員董事以股權獎勵的形式獲得薪酬，截至授予之日2023年5月15日，公允市值為7.5萬美元，兩個季度 每季度獲得6,250美元的現金補償，現金薪酬總額為12,500美元。布勒博士以限制性股票和股票 期權的形式獲得了股權獎勵。布勒博士獲得了1,958股限制性股票，其計算方法是將18,758美元除以授予之日公司普通股 股的收盤價。限制性股票將於 2024 年 4 月 30 日以 100% 的股份歸屬。布勒博士還獲得了購買8,733股股票的股票期權，該股票數量使該期權截至授予之日Black Scholes的價值為56,242美元。達爾維先生、弗希特博士、墨菲博士和尼貢先生以股票期權的形式獲得了股權獎勵 。每個股票期權用於購買11,645股股票，該期權 截至授予之日黑斯科爾斯價值為75,000美元的股票數量。股票期權的行使價為每股9.58美元， 等於授予之日公司普通股的收盤價。上述股票期權將於 2024 年 4 月 30 日歸屬， 可行使 100% 的股份，並將在 10 年 期限的剩餘時間內繼續行使。薪酬委員會尚未確定從 2024 年 5 月 到 2025 年 4 月的日曆年度的非僱員董事薪酬。

2023 財年董事薪酬

下表 彙總了截至2023年12月 31日的財政年度公司向非僱員董事支付的薪酬。沙利文先生和萊恩博士不包括在本表中，因為他們都是公司的員工，沒有因擔任董事而獲得任何報酬 。沙利文先生和萊恩博士均包含在以下 “高管 薪酬” 下的薪酬彙總表中。

普通股的實益 所有權

下表包含有關截至2024年3月12日Celcuity普通股的受益所有權信息（另有説明的 除外）：(i) 每個被Celcuity知道實益擁有我們 普通股5％以上的人；(ii) Celcuity的每位董事；(ii) 每位董事候選人；(iv) 每位指定執行官 Celcuity；以及 (v) 所有 執行官和董事作為一個整體。除非另有説明，否則每個被確認的個人或團體對此類股票擁有唯一的投票權和投資權 ，並且每個人的營業地址均為 c/o Celcuity Inc.，16305 36^第四北大道，套房 100，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55446。

* 小於 1%

對於高管和董事 ，上面顯示的實益所有權包括受益所有人 在行使股票期權或認股權證後的60天內有權收購的普通股數量，如下所示：布勒博士，47,810股；達爾維先生，67,513股；弗希特博士，72,825股；哈恩女士，120,179股；拉恩博士，120,179股；拉恩博士 Ing，179,076股；墨菲博士30,445股；尼貢先生，105,344股；沙利文先生，638,009股；集團所有董事和執行官共有1,261,201股。

行政人員 官員

下表列出了我們現任的執行官、他們擔任的職位以及他們目前的年齡。我們的 執行官由董事會任命，擔任 職務，直至其繼任者當選或提前去世、辭職或免職。

有關 有關沙利文先生和萊恩博士的傳記信息，請參閲題為 “選舉董事” 的提案1。關於 Hahne 女士的傳記 信息如下：

Vicky Hahne，首席財務官

Hahne 女士於 2017 年 7 月加入我們的首席財務官。她擁有超過25年的財務領導經驗，包括最近20年在醫療保健行業工作的 。在加入Celcuity之前，哈恩女士在2015年至2017年期間擔任醫療器械製造商呼吸科技 公司的總監。在呼吸技術公司任職期間，她在將公司出售給Koninklijke Philips的盡職調查 過程中發揮了關鍵作用。2014年，她擔任醫療保健信息 科技公司Ability Network Inc. 的財務總監。從2007年到2012年，哈恩女士擔任醫療器械再加工公司SterilMed Inc. 的財務總監， 她積極參與了將公司出售給強生公司的工作。在擔任這些職位之前，哈恩女士曾在SimonDelivers Inc.擔任過多個高級 財務職位，包括首席財務官。Hahne女士在早期高增長的公司擁有豐富的經驗，其職責包括財務控制和管理、財務分析、兼併和收購、建立 基礎設施和系統。她擁有北方州立大學金融與會計學學士學位，並於 1990 年獲得註冊會計師 證書。

高管 薪酬

概述

執行官的 薪酬結構旨在提供有競爭力的薪酬計劃，使我們 能夠吸引和留住高素質的高管，這對於實現我們的財務和戰略目標以及為股東創造長期 價值是必要的。我們的首席執行官、首席科學官和首席財務官（統稱為 “指定的 執行官”）目前的薪酬是基本工資和基於績效的激勵性薪酬。此外，根據經修訂的 和重述的2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）和我們的2017年員工股票購買計劃（“ESPP”），我們向指定的執行官、員工、董事、顧問和獨立承包商授予期權 和其他股權獎勵。 有關這些計劃的更多信息，請參閲下面的 “員工福利計劃” 小節。

激勵措施 工資

我們 為我們的指定執行官和其他高級管理人員提供在基於績效的 激勵性薪酬計劃下獲得年度激勵金的機會。根據年度激勵計劃向高管支付的報酬基於公司實現里程碑的情況， 已獲得我們的薪酬委員會批准，這些里程碑推進了我們的核心業務戰略。每位參與者都有機會獲得 激勵性工資，最高可達其基本工資的百分比。根據我們的2023年年度激勵計劃，我們每位指定執行官的基於里程碑的 目標激勵工資範圍為基本工資的35％至60％。年度激勵計劃 下的付款可以完全以現金支付，完全以股權獎勵的形式支付，也可以部分以現金支付，部分以股權獎勵的形式支付。由於實現了里程碑目標，根據該計劃，2023財年分別向哈恩女士、萊恩博士和 沙利文先生支付了激勵金 ，金額從基本工資的35％到60％不等。就2023年的業績而言，沙利文先生的激勵獎勵以現金支付 ，萊恩博士和哈恩女士均以50％的現金和50％的股權形式獲得激勵獎勵， 在自2024年3月1日起的12個月內每月授予股票期權。

2023 年 8 月，薪酬委員會批准了對公司薪酬計劃的修改，以使公司指定執行官的設計和總目標 直接薪酬與處境相似的公司更加一致，並繼續 使公司高管的利益與公司股東的利益保持一致。伴隨這一變化， 薪酬委員會向沙利文先生、萊恩博士和哈恩女士發放了長期激勵性薪酬獎勵。有關其他詳細信息，請參閲下方 薪酬彙總表的腳註 3。

僱傭 協議、遣散費和控制權變更協議

我們 尚未與我們的指定執行官簽訂僱傭協議、遣散協議或控制權變更協議。 沙利文先生、萊恩博士和哈恩女士分別與我們簽訂了保密、發明轉讓和非競爭協議 ，該協議除其他外規定，指定執行官在解僱後的24個月內不得從事競爭性業務或招攬我們的 員工或顧問。

摘要 補償表

下表彙總了Celcuity指定執行官在2023年和2022財年的薪酬：

2022年5月，沙利文先生選擇在自2022年6月1日起的14個月內獲得股權獎勵以代替工資， Laing博士和Hahne女士分別選擇以股權獎勵代替其在這14個月期間的部分工資。2023年2月，沙利文選擇獲得股權獎勵以代替其2022財年業績的年度激勵，萊恩博士和 哈恩女士分別選擇獲得股權獎勵，以代替其2022財年業績年度激勵的一部分。

2023年8月，萊恩博士和哈恩女士分別選擇從2023年8月1日起的17個月內獲得股權獎勵以代替其部分現金補償 。2024年2月，萊恩博士和哈恩女士分別選擇獲得股權獎勵，以代替其2023年績效年度激勵獎勵的一部分 。

2023 年 8 月，每位指定執行官都獲得了股票期權形式的長期激勵薪酬獎勵。沙利文先生 在2023年8月獲得了18萬份股票期權，這些期權包含在 “期權獎勵” 欄中，並於2024年1月獲得了84,000份股票期權，這些期權將在2024年包含在 “期權獎勵” 欄中。萊恩博士獲得了12.5萬份股票期權，哈恩女士獲得了6萬份股票期權。在每種情況下，期權將在 2024 年 8 月 的四分之一歸屬，之後按月歸屬，持續 36 個月。

2023 財年末的傑出 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日我們每位指定執行官持有的未償股權獎勵：

Pay 與績效對比

根據S-K法規第402（v） 項，我們 提供以下信息，説明在過去三個財政年度中實際支付給我們指定執行官 （NEO）的高管薪酬與公司的某些財務業績指標之間的關係。出於本披露的目的，通過對薪酬彙總表中報告的總薪酬金額進行各種 調整來確定向我們的近地天體的 “實際支付的補償”。下表彙總了我們在薪酬彙總表中報告的薪酬金額 ，以及2023財年、 2022年和2021財年調整後的 “實際支付的薪酬” 金額。對於我們的首席執行官（PEO）以外的NEO，薪酬按平均值報告。

下表列出了有關我們的NEO在2023、2022和2021財年的薪酬的信息，以及公司每個財年的某些財務 業績指標：

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

按照 S-K 法規第 402 (v) 項的要求，公司對薪酬與績效表中顯示的信息 之間的關係提供以下描述。下圖將我們的PEO的CAP金額和我們的非PEO NEO作為一個整體（不包括我們的PEO）的平均上限與 表中列出的三年淨收入和累計股東總回報率（TSR）進行了比較。

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發治療多種實體瘤適應症的靶向療法。 迄今為止，我們尚未從銷售中產生任何收入，並且我們繼續承擔與持續運營相關的大量研發和其他費用 。由於公司的運營階段和業務需求，以及我們打算使高管的利益 與股東的長期利益保持一致，在過去三年中，很大一部分高管薪酬 是以股權而不是現金支付的。上限計算受以 股票獎勵形式發放的薪酬比例的影響，並反映出從2020年12月31日至2023年12月31日 31日，我們普通股的市場價格上漲了約59％。

公司認為，從長遠來看，使用股權獎勵可以使我們的NEO未償還和未歸屬的獎勵與股東 的利益保持一致。但是，我們的NEO的上限可能與公司在任何一年（包括表中列出的年份）的股東總回報率或淨收益（虧損）不相關，因為我們的核心業務戰略是在幾年內實施的， 我們普通股的市場價格受到許多因素的影響，可能無法反映我們基於績效的 激勵性薪酬計劃下里程碑的實現。

員工 福利計劃

2017 年股票激勵計劃。我們的股東 在2020年5月14日的公司年會上批准了我們經修訂和重述的2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）。該公司最初根據 2017年計劃共預留了75萬股股票用於發行。在2021年5月12日、2022年5月12日和2023年5月11日舉行的年會上，股東們批准了對2017年計劃中留待發行的股票數量每年分別一次性增加50萬股、50萬股和150萬股，總共增加250萬股。截至2023年12月31日，購買2,666,638股股票的期權已流通，還有1,019,149股可供發行 。根據2017年計劃預留髮行的股票數量， 2027年1月1日至2027年1月1日自動增加，其數量等於截至12月31日之前 公司普通股已發行總數的1.0％。但是，董事會可能會減少任何特定年度的增幅，董事會決定 不會在 2019 年 1 月 1 日增加金額。董事會確實允許在2020年1月1日、2021年、2022年、2023年和2024年1月1日將預留髮行 的股票數量分別自動增加102,540股、102,998股、149,189股、216,673股和255,060股，截至2024年1月1日，2017年計劃下共剩餘1,274,209股股票。根據2017年計劃 授予的期權的最大允許期限為十年。2017年計劃規定了股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位、業績 獎勵和股票獎勵。

我們的 2017 年計劃規定，如果發生特定類型的合併或合併、出售、租賃或以其他方式處置我們的全部或 幾乎所有資產或其他公司交易，則我們 2017 年計劃下的未償獎勵可以由 任何倖存或收購的公司承擔或取代；倖存或收購的公司可以用類似的獎勵代替我們 在 2017 年計劃下的未償獎勵；未償獎勵可以全額結算此類未付獎勵的價值（無論當時是否歸屬或可行使） 的現金價值，繼承實體的現金等價物或證券（或其組合），付款延期至 該獎勵可行使或歸屬的日期或日期；或未付獎勵可以無償終止。我們的董事會或其薪酬 委員會有權酌情規定，在公司交易時或參與者在我們或繼任者 實體的服務在交易發生後的指定期限內實際或建設性地終止的情況下，將立即授予受股票獎勵約束的 股份的全部或任何部分，根據我們的2017年計劃，股票獎勵將立即授予受股票獎勵約束的全部或任何部分。除非 參與者的適用獎勵協議中另有規定，否則參與者在我們的 2017 年計劃下持有的股票獎勵 不會自動加速歸屬。如果是公司交易，應加快授予非員工 董事的所有獎勵的授予，此類獎勵應在公司交易完成後全額行使（視情況而定）。

在 2024年年會上，我們對2017年計劃提出了某些修正案。請參閲本委託書中的第 5 和第 6 號提案。

2017 年員工股票購買計劃。 我們的2017年員工股票購買計劃（“ESPP”）於2017年9月6日獲得董事會通過，並在2018年5月10日的公司年會上獲得股東的批准。該公司最初共預留了10萬股 股，用於在ESPP下發行。截至2023年12月31日，已發行119,065股股票，仍有266,635股可供發行 。根據ESPP預留髮行的股票數量在每個財政年度的第一天自動增加 股數，相當於普通股已發行總數的0.5％。但是，董事會可能會減少任何特定年份的 增幅，董事會決定在 2019 年 1 月 1 日不增加金額。董事會確實允許在2020年1月1日、2021年1月1日、 2022年、2023年和2024年自動將預留髮行的股票數量分別增加51,270股、51,499股、74,594股、108,337股和127,530股，截至2024年1月1日，ESPP下共剩餘394,165股股票。ESPP為參與的 員工提供了通過工資扣除以折扣價購買公司普通股的機會。ESPP 適用於所有員工，除非他們每週工作時間少於20小時或擁有公司普通股總投票權 權或價值的5％或以上。ESPP 使用重疊的 24 個月發行期進行管理，即 即發行期。每個發行期有四個六個月的購買期。新的發行期和購買期從每年 5 月 1 日和 11 月 1 日開始每 六個月一次。參與的員工可以在税後自願以 的價格購買普通股，價格等於發行日或購買日普通股公允市場價值的85％，以 較低者為準。如果購買日期的價格較低，則員工將自動進入從購買之日起 開始的優惠期。如果公司解散或清算，則任何收購期或發行期將在解散或清算之前 立即終止。如果我們將幾乎所有的資產出售給另一家公司，或者進行合併或合併 ，其中我們的股東將擁有由此產生的公司中不到50％的股份，則ESPP將由繼任者 實體承擔，或者在交易完成之前確定新的購買日期，在此之後 ESPP 將終止。

2012 年股權激勵計劃。在通過2017年計劃之前，我們的2012年股權激勵計劃（“2012年計劃”）於2012年8月10日獲得董事會通過 並獲得Celcuity LLC成員的批准，隨後於2012年11月12日進行了修訂。根據2012年計劃，我們最初為發行預留了62.5萬股股票。截至2023年12月31日，購買其中148,754股股票的期權尚未流通。我們已停止根據2012年計劃發放任何額外獎勵。但是，根據2012年計劃授予的任何未償還期權 將保持未償還狀態，具體取決於我們的2012年計劃和相關期權協議的條款，直到這些 未償還期權被行使或其條款終止或到期。如果我們合併、合併、出售 幾乎所有資產、清算或解散或其他控制權變更，2012 年計劃規定，董事會可以加快 的獎勵的行使，終止 2012 年計劃和未行使的獎勵，延續 2012 年計劃與未兑現的獎勵， 替換或交換繼任者的類似證券的激勵獎勵，用繼任者 的類似獎勵取代獎勵或作出規定未付獎勵的現金支付（扣除行使價）。

退休 儲蓄計劃。 Celcuity 維持一項符合《美國國税法》第 401 (k) 條資格的員工福利計劃 1986 年的 ，經修訂。2023年，公司將參與者繳款的100％與合格薪酬的前2％相匹配， 對接下來的4％的合格薪酬與參與者繳款的50％相匹配。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表彙總了截至2023年12月31日根據我們的股權補償計劃獲準發行的股票證券：

某些 關係和相關交易

除下述的 外，自2022年1月1日起，根據適用的 《納斯達克上市規則》或美國證券交易委員會規章制度，沒有出現或存在任何需要披露的關聯方交易。

賠償 協議

我們 已與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議 要求我們賠償我們的董事和執行官的某些費用，包括律師費、判決、罰款、 罰款和這些個人因向我們或 我們的任何子公司或這些人應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中實際產生的和解金額。在遵守某些 限制的前提下，我們的賠償協議還要求我們預付董事和高級管理人員為任何需要或允許賠償的訴訟進行辯護而產生的費用。

無現金 行使權證修正案

2024 年 2 月 13 日，我們修改了某些未償還的認股權證，以購買普通股，允許普通股持有人優先在 “無現金” 基礎上行使 認股權證。受修訂的認股權證是（i）於2017年9月22日向投資者發行的與首次公開募股前可轉換票據融資（“投資者認股權證”）有關的 認股權證 ，總共購買107,377股普通股，行使價為每股9.50美元，以及（ii）1月份共購買 103,864股普通股的認股權證 2016 年 14 日、2016 年 5 月 2 日、2017 年 4 月 28 日和 2017 年 5 月 17 日，行使價 為每股7.5628美元、每股7.5628美元、每股8.4208美元、每股8.4208美元，分別向Cedar Point Capital, LLC（“Cedar Point”）發行，涉及各種首次公開募股前融資（“代理認股權證”）。隨後，Cedar Point 將其所有代理人認股權證轉讓給了某些關聯人員，包括理查德·尼貢（如下所述）。投資者認股權證 將於2024年9月22日到期，代理認股權證的到期日期為2026年1月14日至2027年5月17日不等。

如果 持有人選擇以 “無現金” 行使方法行使認股權證，則向行使持有者發行的 普通股數量將減少截至行使之日具有總公允市場價值 且滿足行使權證數量的總認股權證行使價格的認股權證的數量。出於本計算的目的， 的公允市場價值等於行使之日前 交易日納斯達克資本市場上次報告的Celcuity普通股的銷售價格。

在 批准認股權證修正案時，我們的董事會認為，如果認股權證持有人選擇以無現金方式行使所有投資者認股權證和代理人 認股權證，我們將減少約123,156股普通股，根據截至2024年2月9日納斯達克資本市場Celcuity普通股15.00美元的銷售價格 ，我們將放棄大約 123,156 股普通股，而且我們將放棄大約 br} 1,847,296 美元的現金對價。對稀釋和我們收到的現金對價的確切影響將取決於在無現金基礎上行使的認股權證的數量 以及截至適用行使日期我們普通股的公允市場價值。

我們的董事之一理查德 Nigon持有5,061份投資者認股權證和17,807份代理認股權證。如果尼貢先生以 “無現金” 的方式行使所有投資者 認股權證和代理認股權證，我們將放棄約191,235美元的現金對價。此外， 尼貢先生的女子和尼貢先生的兩個成年子女持有投資者認股權證，分別購買6,553股、79股和553股普通股。如果這些人在 “無現金” 的基礎上行使認股權證， 我們將分別放棄約62,254美元、751美元和5,254美元的現金對價。

PIPE 交易

2022年12月9日，我們根據2022年5月15日的證券 購買協議，以私募方式向某些機構和其他認可投資者發行了6,182,574股普通股、1,120,873股A系列優先股和可行使的 6,956,450股普通股認股權證。根據證券購買協議，私募融資 的結束（融資）是在公司第三階段研究 VIKTORIA-1 中第一位患者的劑量之後進行的。投資者以每股5.75美元（按轉換為普通股計算）的價格購買了普通 股和A系列優先股，擁有百分之四十（40％） 認股權證（轉換為普通股）和慣常的轉售註冊權。認股權證的行使價 為每股8.05美元。在扣除配售代理費 和其他430萬美元發行費用之前，私募產生了約1億美元的總收益。董事會主席兼首席執行官布萊恩·沙利文 參與了私募配售併購買了260,869股普通股，總收購價為1,499,996.75美元， 獲得了購買104,340股普通股的認股權證，其條款和條件與證券 購買協議中的其他投資者相同

關聯方交易的政策 和程序

我們 有書面關聯人交易政策，未經我們的審計委員會、 或組成的委員會的審查和批准，我們的執行官、董事、董事候選人、我們 5% 以上普通股的受益 所有人以及任何直系親屬和任何與上述任何 有關聯的實體，不得與我們進行重大關聯人交易如果我們的審計委員會不宜審查獨立董事，則僅限於獨立董事由於利益衝突導致的交易 。該政策規定，任何要求我們與執行官、董事、 被提名為董事的候選人、超過5％的普通股的受益所有人或其任何直系親屬 或關聯公司進行交易，如果涉及金額超過120,000美元，則將提交給我們的審計委員會進行審查、考慮和批准。 在批准或拒絕任何此類提案時，我們的審計委員會將考慮現有並被視為 與審計委員會相關的相關事實和情況，包括但不限於交易條款的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的通常 條款，以及相關人員在交易中的權益 的範圍。

審計 委員會報告

管理層 負責Celcuity的財務報告流程，包括內部控制體系，並負責根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制Celcuity的 財務報表。我們獨立註冊的 公共會計師事務所負責審計這些財務報表，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計 原則發表意見。審計委員會的責任是監控和審查這些 流程。在未經獨立核實的情況下，審計委員會成員依賴向他們提供的信息以及Celcuity管理層和獨立註冊會計師事務所做的 陳述。

在 2023 年，目前由理查德·尼貢（主席）、戴維·達爾維和波莉·墨菲組成的審計委員會舉行了五次會議。 除其他外，這些會議旨在促進和鼓勵審計委員會、管理層和Celcuity的 獨立註冊會計師事務所Boulay PLLP（“Boulay”）之間的溝通。審計委員會與博萊討論了其2023年審計的總體 範圍和計劃。無論管理層是否在場，審計委員會都會見了Boulay，討論了其審查結果 及其對Celcuity內部控制系統的評估。

在 2023 年舉行的 會議期間，審計委員會審查和討論了以下內容：

2024年3月，審計委員會與管理層和Boulay審查並討論了2023年經審計的財務報表和擬議納入公司截至2023年12月31日財年10-K表年度報告的財務報表附註， 包括討論美國普遍接受的會計原則的適用情況、重大 判斷的合理性以及財務披露的清晰度聲明。審計委員會還與我們的獨立註冊 公共會計師事務所討論了公司獨立於管理層的問題，包括提供非審計服務是否符合維持公司的獨立性，以及上市公司 會計監督委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會收到了上市公司會計監督委員會要求的獨立註冊公共 會計師事務所的書面披露和信函，內容涉及該公司與審計委員會 的獨立性溝通，並已與該公司討論了其獨立性。

根據本次審查以及先前與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，審計委員會向董事會建議 將Celcuity的經審計的財務報表納入其向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

審計 委員會

理查德 J. Nigon（主席）

大衞 F. Dalvey

Polly A. Murphy

股東 提案和董事提名

任何 股東希望在我們下一次年會（ 是我們 2025 年的年會）上提交提案或董事提名以供股東採取行動，都必須滿足章程中預先通知條款中規定的要求。為了及時提交 參加我們的2025年年會，任何此類提案或提名都必須在2025年1月9日營業結束至2025年2月8日營業結束之間以書面形式提交給我們在公司主要 執行辦公室的公司祕書。如果 2025 年年會的 日期提前了 30 天以上，或者在 2024 年年會一週年會一週年之後推遲了 60 天以上，則股東的通知必須不早於 120 週年會營業結束前送達^第四2025 年年會前一天 ，且不遲於 90 年年會結束營業^第四2025 年年會 會議的前一天，或者，如果 2025 年年會日期的首次公開公告早於 2025 年年會日期前 100 天，則為 10^第四首次公開宣佈 2025 年年會日期的第二天 。

儘管如此 有上述規定，如果公司在 2024 年年會一週年前至少 100 天沒有公開發布提名所有董事候選人 或具體説明擴大後的董事會規模，則股東的通知將被視為及時，但僅限於 設立的任何新職位的被提名人如果股東向 主要執行辦公室的公司祕書發出此類通知，則此類上漲公司不遲於10日營業結束^第四公司首次公開發布提名 所有董事候選人或具體説明擴大後的董事會規模之後的第二天。

在 的所有情況下，發送給公司的通知都必須符合公司章程中規定的要求。建議您 查看公司的章程，由於股東和公司在此 領域各自權利的複雜性，建議您就此類權利諮詢您的法律顧問。

除了滿足章程的上述規定外，為了遵守《交易法》下的通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司被提名人以外的董事候選人的股東 必須在2025年3月10日（週年紀念日前60天）之前發出通知，説明 《交易法》第14a-9條所要求的信息 2024 年年會。

此外，任何打算包含在2025年年會委託書中的股東提案還必須滿足《交易法》第 14a-8條，並且不遲於2024年11月28日收到。如果 2025 年年會日期從 2024 年年會一週年之日起推遲了 天以上，則必須在我們開始 打印和發送代理材料之前的合理時間內收到通知。

關於 2024 年代理材料可用性的重要 通知
年度股東大會將於 2024 年 5 月 9 日舉行。

通知、本委託書和10-K表年度報告可在www.proxyvote.com和Celcuity網站www.celcuity網站投資者關係欄目 上查閲，網址為www.celcuity.com/home/investors/。