DEF 14A

請加入我們，參加將於美國東部時間2024年5月13日星期一上午9點舉行的美國金融公司年度股東大會。年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播進行直播。通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/FOA2024並輸入您代理卡上顯示的控制號碼或代理材料附帶的説明，您將能夠在線參加年會，對股票進行電子投票，並在年會期間通過網絡直播提交問題。

我們強烈建議您閲讀有關會議上將就進行表決的事項的隨附材料，並通過代理人提交您的投票指示。董事會建議您對所附通知中列出的每項提案投贊成票。

無論您是否計劃參加會議，您的投票對我們都很重要。您可以通過互聯網上的代理、電話或填寫簽署並立即歸還代理卡的方式對您的股票進行投票，也可以在年會上通過互聯網投票。即使您計劃參加年會，我們也鼓勵您提前通過互聯網、電話或代理卡進行投票。這樣，您將確保您的股票在年會上得到代表和投票。

感謝您一直以來對美國金融公司公司的支持

真誠地，

勞倫·裏士滿

首席法務官，

總法律顧問兼祕書


時間		美國東部時間2024年5月13日星期一上午9點。

虛擬位置		您可以訪問www.virtualShareholdermeeting.com/FOA2024並輸入代理卡上顯示的控制號碼或代理材料附帶的説明，在線參加年會，對股票進行電子投票，並在年會期間提交問題。為了參加年會，您需要在代理卡上註明您的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明.

業務項目		1。選舉委託書中列出的董事候選人。 2。進行諮詢投票，以批准公司指定執行官的薪酬。 3.批准任命 BDO USA, P.C. 為 2024 年的獨立註冊會計師事務所。 4。考慮在年會及其任何休會或延期之前適當處理的其他事項。

記錄日期		如果您在2024年3月18日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在年會上投票。

通過代理投票		為確保您的股票獲得投票，您可以通過互聯網、電話或填寫、簽署並歸還代理卡對股票進行投票。下一頁和代理卡上描述了投票程序。

根據董事會的命令，

勞倫·裏士滿

首席法務官，

總法律顧問兼祕書

關於將於 2024 年 5 月 13 日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書和我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告可在以下網址免費獲取 https://ir.financeofamerica.com/sec-filings/all-sec-filings/。2024年3月18日營業結束時登記在冊的股東名單將在年度會議期間通過在www.virtualShareholdermeeting.com/FOA2024上註冊，以電子方式開放審查。

如果您在2024年3月18日營業結束時是登記在冊的股東，則可以在年會上通過代理人對您的股票進行投票。如果您是名股東，則可以通過互聯網、電話或郵件提前對您的股票進行投票。您也可以按照本委託聲明的 “一般信息” 部分所述的時間和方式撤銷您的代理。對於通過經紀商、銀行或其他被提名人持有的股票，您可以向經紀商、銀行或其他被提名人提交投票指示。有關如何提交投票指示，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的信息。

如果您是登記在冊的股東，則必須在2024年5月12日美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網、電話或郵件投票才能計算在內。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股票，請參閲您的銀行、經紀人或被提名人提供的投票説明。

如果您是登記在冊的股東，請通過代理人投票：

通過互聯網

訪問網站 www.proxyvote.com，每週七天、每天 24 小時按照説明進行操作。

您需要代理卡上附帶的 16 位控制編號或代理材料附帶的説明。

通過電話

使用按鍵式電話撥打 1-800-690-6903並每週七天，每天 24 小時遵循記錄的指示。

您需要代理卡上附帶的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明才能通過電話投票。

通過郵件

在代理卡上標記您的選擇。

請完全按照代理卡上顯示的名字註明日期和簽名。

將代理卡郵寄到提供給您的隨附已付郵資的信封中。

您的投票對我們很重要。謝謝你的投票。


一般信息			1
第1號議案選舉董事			6
2024 年董事會選舉候選人			6
董事會和某些治理事項			9
董事會的組成			9
董事獨立性和獨立性決定			9
董事會提名流程，確定董事會選舉候選人			9
董事會委員會和會議			10
薪酬委員會聯鎖和內部參與			12
商業行為與道德守則			13
公司治理指導方針			13
行政會議			13
領導結構			13
與董事會的溝通			13
對風險管理的監督			14
套期保值政策			14
企業責任概述			14
公司執行官			15
第2號提案：關於高管薪酬的非約束性投票			18
2023 年高管薪酬			19
薪酬摘要表			19
對薪酬摘要表的敍述性披露			19
薪酬與績效披露			26
2023 年薪酬與績效表			27
薪酬與績效關係描述			28
董事薪酬			29
股權補償計劃信息			30
第3號提案批准獨立註冊公共會計師事務所公司			31
審計和非審計費用			31
審計委員會預批准政策			31
審計委員會的報告			33
主要股東、董事和執行官的證券所有權			34
與關聯人的交易			38
股東協議			38
交換協議			38
註冊權協議			39
美國顧問集團的交易			39
股權投資			40
應收税款協議			41
FoA 股權經修訂和重述的有限責任公司協議			43
高級票據			44
營運資金期票			44
其他交易			45
關於與關聯人人交易的政策聲明			46
對董事和高級職員的賠償			47
2025 年年會股東提案			48
代理材料的持有情況			48
其他業務			49

本文檔中的網絡鏈接僅為方便起見，所引用網站上的內容不構成本委託聲明的一部分。

除非上下文另有要求，否則所有提及我們、我們、美國金融、FoA或本公司的內容均指美國金融公司及其合併子公司。提及FoA Equity是指特拉華州有限責任公司美國金融股權資本有限責任公司，該公司在UP-C結構中控制該有限責任公司。

2021年4月1日，由於系列交易，該公司成為上市公司，根據這些交易，Replay Acquisition Corp.（Replay）與美國金融公司（商業合併）合併，並於2021年4月5日開始在紐約股票交易所上市，股票代碼為FOA。

為什麼要向我提供這些材料？

我們向您提供本委託書，事關美國金融公司董事會（董事會或董事會）在2024年5月13日舉行的年度股東大會（年會）以及年度會議的任何延期或休會期間徵集代理人進行投票。2024年3月28日左右，我們分發或提供了本委託書以及截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（稱為代理材料），通知每位有權在年會上投票的股東如何投票。

我在投票什麼？

計劃在年會上對三項提案進行表決：

第1號提案：選舉布萊恩·利布曼、諾瑪·科裏奧、羅伯特·洛德、泰森·普拉徹和蘭斯·N. West（被提名人）為公司董事會董事；

第2號提案：通過諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬；和

第3號提案：批准任命BDO USA, P.C. 為2024年我們的獨立註冊公共會計師事務所。

誰有權投票？

截至2024年3月18日營業結束時（記錄日期）的股東可以在年會或其任何延期或休會上投票。截至當日，我們的已發行A類普通股中有96,561,759股既得股份，已發行A類普通股中有4,258,500股未歸屬股份，已發行B類普通股有15股。

B類普通股的股票沒有經濟權利，但無論持有人持有的B類普通股的數量，每位持有人都有權獲得等於FoA股權中有限責任公司權益（FoA單位）總數的選票數。除非法律另有規定，否則B類普通股的持有人與A類普通股的持有人一起作為一個類別對股東有權投票的所有事項進行投票。

什麼構成法定人數？

擁有有權在年會上投票的普通股已發行和流通股中擁有多數表決權的股東親自出席或通過代理人出席構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人的無票均算作出席。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則年會主持人可以將年會休會，直到法定人數出席或派代表出席為止。

批准每項提案需要多少票？

根據我們修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”），董事由多數票選舉產生，這意味着獲得票數最多的董事候選人，即使低於多數，也將當選。

沒有累積投票。

根據我們的章程，需要親自到場或由代理人代表並有權就該事項進行表決的股票的多數表決權投贊成票，才能批准公司指定執行官的薪酬（第2號提案），以及批准任命BDO USA, P.C. 為2024年獨立註冊會計師事務所的提案（第3號提案）。

什麼是經紀人不投票？

當通過經紀人持有的股票因為 (1) 經紀商沒有收到實益擁有股份的股東的投票指示，以及 (2) 經紀人無權自行決定對股票進行投票時，經紀商不投票。根據目前紐約證券交易所（NYSE）對經紀商不投票的解釋，第1號和第2號提案被視為非例行事項，經紀商將無權自行決定對此類提案對非指示性股票進行投票。第3號提案被視為例行公事，經紀商將被允許行使自由裁量權，對該提案進行非指示性股票投票。

選票是如何計算的？

關於董事的選舉（第 1 號提案），您可以對每位被提名人投贊成票或拒絕。由於董事是通過多數投票選出的，因此被投票保留的選票不算作對董事的贊成票或反對票。經紀商的無票對1號提案的結果沒有影響。

關於批准我們的獨立註冊會計師事務所（第 3 號提案），您可以投贊成票、反對票或棄權票。棄權票被視為對該提案的反對票。沒有經紀商對第3號提案投反對票，因為允許經紀人行使自由裁量權對該提案進行非指示性股票投票。

如果您在沒有提供投票説明的情況下籤署並提交代理卡，您的股票將根據董事會關於提案的建議進行投票。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會建議您對股票進行投票：

對於本委託書中列出的每位董事候選人；

用於批准指定執行官的薪酬；以及

用於批准任命 BDO USA, P.C. 為2024年我們的獨立註冊公共會計師事務所。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（Broadridge）的代表將列出選票表並擔任選舉檢查員。

如果不參加年會，我該如何對我的股票進行投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過授權代理人在年會上代表您投票來投票。具體而言，您可以授權代理：

通過互聯網您可以前往 www.proxyvote.com 並按照有關如何填寫電子代理卡的説明來提交代理人。您需要代理卡上附帶的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明才能通過互聯網進行投票。

通過電話您可以通過撥號提交代理 1-800-690-6903並按照錄制的説明進行操作。您需要代理卡中包含的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明才能通過電話投票。

通過郵件如果您收到了代理卡，則可以通過郵寄方式進行投票，方法是在所附的代理卡上簽名並註明日期，然後將該卡放入提供給您的已付郵資信封中退回。你應該完全按照代理卡上顯示的名字簽名。如果您以代表身份簽署（例如，監護人、執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員），請註明您的姓名、頭銜或身份。

互聯網和電話投票設施將於美國東部時間2024年5月12日晚上 11:59 關閉，用於對截至記錄日期登記在冊的股東持有的股票進行投票。必須在 2024 年 5 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到與登記在冊股票相關的代理卡。

如果您以街道名稱持有股票，則可以向您的經紀人、銀行或其他被提名人提交投票指示。在大多數情況下，你可以通過互聯網、電話或郵件來做到這一點。有關如何提交投票指示，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的信息。

今年的年會將是一次完全虛擬的股東會議。您可以通過互聯網參加年會。任何股東都可以通過www.virtualshareholdermeeting.com/FOA2024在線直播參加年會，並輸入代理卡上顯示的控制號碼或代理材料附帶的説明。如果您以虛擬方式參加年度會議，則可以對股票進行電子投票，並在年會期間提交問題。以下是通過互聯網參加年會和投票所需信息的摘要：

註冊完成後，將通過電子郵件向您發送有關如何通過互聯網參加和參與的説明，包括訪問年度會議的唯一鏈接以及如何出示股票所有權證明；

完成註冊後和年會當天您將收到的教學電子郵件將為您提供有關如何通過互聯網參加和參與的問題的幫助；

股東可以在通過互聯網參加年會時投票和提交問題；以及

您需要代理卡中包含的 16 位控制號碼或代理材料附帶的説明才能進入年會並在年會期間投票。

我能否像參加現場年會一樣參加在線年會？

年會將僅以虛擬會議形式舉行，並將通過網絡直播進行直播。年會的在線會議形式將使我們來自世界任何地方的所有股東能夠以很少甚至免費的方式全面、平等地參與。

我們設計了在線年會的形式，以確保參加年會的股東將獲得與面對面會議相同的參與權利和機會，並通過在線工具增強股東的准入、參與和溝通。我們計劃採取以下步驟來提供這樣的體驗：

讓股東能夠在會議之前提交適當的問題；

讓股東能夠通過會議網站實時提交適當的問題，除非時間允許，否則將問題限制為每位股東一個；以及

在分配給會議的時間內酌情回答根據會議行為規則提交的問題。

年會期間如何在線投票？

如果您是登記在冊的股東，則可以通過在線參加2024年年度股東大會並按照屏幕上的投票説明對股票進行投票。

如果您以街道名義持有股票，並希望在年會期間進行在線投票，則必須獲得持有您股票的經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的合法代理人。合法代理是一份書面文件，授權您在年會上對以街道名稱持有的股份進行投票。如果適用，請聯繫持有您股票的組織，以獲取有關獲取合法代理的説明。

如果您在會議當天使用虛擬會議網站遇到任何技術問題，請撥打技術支持電話，該電話將在註冊完成後和年會當天收到的教學電子郵件中發佈。技術支持將於 2024 年 5 月 13 日星期一美國東部時間上午 8:45 開始提供，直至會議結束。

如果我在同一時間或大約同時收到多張代理卡，這意味着什麼？

這通常意味着您持有在多個賬户中註冊的股票。為確保您的所有股票都經過投票，請為您收到的每張代理卡投票一次。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。無論您是通過互聯網、電話還是郵件投票，如果您是登記在冊的股東，都可以通過以下方式更改投票並撤銷您的代理人：

在東部時間2024年5月12日晚上 11:59 關閉投票設施之前，通過互聯網或電話進行投票；

提交一份經過正確簽名的代理卡，該代理卡的日期晚於您上次的投票，並且在 2024 年 5 月 12 日美國東部時間晚上 11:59 之前收到；

參加虛擬年會並親自投票；或

向我們的公司祕書提交有關該內容的書面聲明，前提是在 2024 年 5 月 12 日之前不晚於收到此類聲明。

如果您以街道名義持有股票，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何撤銷或提交新的投票指令的信息。

其他事項可以在年會上決定嗎？

截至本委託書發佈之日，除了本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提交了其他事項以供審議，並且您是登記在冊的股東並已提交了代理人，則指定代理人將有權自行決定為您對這些事項進行投票。

誰來支付這次代理招標的費用？

我們將支付招攬代理的費用。我們的董事、高級職員或公司員工（無額外報酬）可以親自或通過電話、電子郵件或傳真代表我們請求代理。經紀人和其他被提名人將被要求向受益所有人徵求代理人或授權，並將報銷其合理的費用。

下面的傳記描述了每位競選連任的董事候選人的商業經歷。在考慮每位董事候選人蔘加年會選舉時，提名和公司治理委員會根據董事會的預期需求，評估了建議連任的董事的繳款。參見董事會提名流程 “確定董事會選舉的被提名人” 下的討論。

董事會預計，下面列出的每位被提名人都可以當選為董事。但是，如果再有一名或名候選人無法當選，則以委託書形式提名的人員表示，他們將投票選出董事會可能提名的任何替代被提名人。如果被提名人無法當選或因其他原因無法擔任董事，則董事會可以縮小其規模或選擇替代被提名人。

2024 年董事會選舉的提名人

以下信息描述了每位董事候選人的任職、年齡（截至本委託書發佈之日）和其他業務董事職位，以及促使董事會決定董事提名人應擔任董事的經驗、資格、特質或技能。


姓名	年齡	主要職業和其他信息
布萊恩·L·利布曼	58	Brian L. Libman 負責監督公司的業務戰略，自業務合併結束以來一直擔任董事會主席。他是公司獨特商業模式的架構師，正是他的願景指導着公司。利布曼先生的整個職業生涯都在專業金融領域度過，參與了二十多家企業的收購架構和完成。在2013年創立美國金融之前，他曾是綠樹服務的管理合夥人兼首席執行官，併成為其公開市場繼任者的首席戰略官。他的職業生涯始於雷曼兄弟，花了十多年的時間發展那裏的貸款收購、服務和貸款業務，包括創立了美國領先的另類抵押貸款發起人和服務商之一Aurora Loan Services。通過對貸款領域的深入瞭解，他發明了自動貸款評估系統並獲得了專利：US20070136186A1，該系統是一種為各種貸款情景提供貸款定價模型的系統和方法。利布曼先生以優異的成績從賓夕法尼亞大學沃頓商學院入學，獲得了工商管理碩士學位和電氣工程學士學位。

Norma C. Corio	63	Norma C. Corio在業務合併完成後加入了公司董事會。2022年8月，科裏奧女士從One Equity Partners（OEP）退休，在那裏她曾擔任高級經理董事。在2018年加入OEP之前，科裏奧女士在2014年6月至2017年6月期間擔任美國運通全球商務旅行的首席財務官。在美國運通環球商務旅行公司任職之前，科裏奧女士於2013年4月至2014年5月擔任米勒·巴克菲爾的聯席總裁。從1982年10月到2013年3月，科裏奧女士曾在摩根大通工作了30多年，在那裏她擔任過各種職務，包括財務主管


姓名	年齡	主要職業和其他信息
		（2008年8月至2010年12月），此前曾擔任投資銀行部門重組主管，1995年6月至2008年8月她領導企業融資。科裏奧女士還曾在信貸和風險管理和投資者關係領域任職。科裏奧女士是AlTi Global, Inc.（納斯達克股票代碼：ALTI）的董事會成員、人力資本和薪酬委員會主席以及審計委員會成員。此外，她還擔任瑞士上市公司Cicor科技有限公司（SWX：CICN-CH）的董事，她是該公司的審計委員會成員。她還擔任私營公司的董事會成員：Omni 環境解決方案、國際木材技術和Bibliotheca。科裏奧女士是Omni Environment Solutions審計委員會主席、國際木材科技審計委員會成員和國際木材科技公司薪酬委員會主席。科裏奧女士曾擔任GO收購（公開）和Intren（私人）的董事會成員。科裏奧女士在佩斯大學獲得銀行與金融工商管理碩士學位，在勒莫因學院獲得經濟學學士學位。

羅伯特 ·W· 洛德	61	Robert W. Lord 在業務合併完成後加入了公司董事會。洛德先生自2022年1月起擔任IBM氣象公司和IBM聯盟的高級副總裁，最近於2023年12月退休。洛德先生目前是自僱人士，經營諮詢服務業務。2019年2月至2022年1月，洛德先生還曾在IBM擔任認知應用程序、區塊鏈和生態系統高級副總裁。他還在 2016 年 4 月至 2019 年 2 月期間擔任 IBM 的首席數字官。從2013年8月到2016年2月，洛德先生在威瑞森通訊公司擔任美國在線總裁兼美國在線平臺首席執行官。洛德先生還在2002年11月至2013年7月期間在Razorfish, Inc.擔任過多個領導職務，最近擔任全球首席執行官。洛德先生於 2020 年 10 月至 2022 年 7 月擔任 Aqua Finance, Inc. 的董事會成員，此前曾於 2017 年 10 月至 2019 年 12 月擔任 Williams-Sonoma, Inc. 的董事會成員，2016 年 2 月至 2018 年 4 月擔任 ScreenVision Media, Inc. 的董事會成員。Lord 先生擁有雪城大學工業工程和運籌學學士學位以及哈佛大學工商管理碩士學位。

泰森 A. 普拉徹	49	泰森·普拉徹在業務合併完成後加入了公司董事會。普拉徹先生目前擔任Artemis Real Estate Partners的高級董事總經理兼Artemis Strategic Capital Partners的首席執行官。在加入Artemis之前，Pratcher先生曾在7收購公司和RockCreek集團擔任高級顧問。在2020年加入RockCreek集團之前，普拉徹先生在2017年至2019年期間擔任美國TFO的投資主管。在 TFO USA 任職之前，Pratcher 先生於 2007 年至 2017 年擔任紐約州共同退休基金的機會投資總監和絕對回報策略總監。普拉徹先生是FS多元另類收益基金的董事會成員。普拉徹先生曾在2018年至2020年期間擔任Organix Recycling, Inc.的董事會成員，並於2017年至2019年擔任Citizens Parking和GripInvest的董事會成員。


姓名	年齡	主要職業和其他信息
		Pratcher 先生擁有哥倫比亞大學法學院的法學博士學位和漢普頓大學的政治學學士學位。

蘭斯·N·韋斯特	63	Lance N. West 在業務合併完成後加入了公司董事會。韋斯特先生目前是26North Partners的高級合夥人，此前曾擔任Centerbridge Partners的合夥人兼高級董事總經理，在從公司退休前曾任Centerbridge Partners歐洲董事長兼首席執行官。在2006年加入Centerbridge之前，韋斯特先生曾在高盛公司擔任合夥人董事總經理，領導公司的信安融資集團。在1999年加入高盛公司之前，他在1992年至1999年期間擔任Greenthal Realty Partners LP和GRP Financial LLC的創始人兼首席執行官。在創立GRP之前，韋斯特先生曾在查爾斯·格林塔爾集團公司擔任執行副總裁兼負責人，他的職業生涯始於1982年至1984年在AT＆T貝爾實驗室擔任技術人員。韋斯特先生於1983年獲得加利福尼亞理工學院電氣工程碩士學位，並於1982年以優異成績畢業於塔夫茨大學，獲得電氣工程學士學位。

董事會建議股東投票選舉上述每位名董事候選人。

我們的業務和事務在董事會的指導下管理。關於業務合併，公司與FoA Equity的某些收盤前股權持有人簽訂了股東協議（股東協議）。根據股東協議，隸屬於黑石公司（黑石集團和此類基金，即黑石投資者）的每隻基金以及布萊恩·利布曼控制的實體（布萊恩·利布曼及其控制的某些實體、BL Investors以及黑石集團投資者、主要股東）都有權根據每項提名一定數量的董事會成員持有人對公司有表決權證券的所有權。黑石投資者目前尚未行使提名任何董事加入董事會的權利。參見《關聯人交易股東協議》。

董事獨立性和獨立性決定

我們的董事會已明確決定，根據紐約證券交易所上市標準，科裏奧女士和洛德先生、普拉徹先生和韋斯特先生均有資格成為獨立董事。

董事會提名流程，確定董事會選舉候選人

提名和公司治理委員會負責確定、評估和推薦被提名人選入董事會。董事候選人的最終選擇仍由我們董事會自行決定。

經驗的深度、身體素質和為董事會對公司業務和事務的監督做出有意義貢獻的能力，以及行使獨立判斷的意願，以及符合我們核心價值觀的誠實和道德行為的無可挑剔的聲譽，是尋找機會為董事會增加新董事的重要因素。此外，在確定新的董事候選人時，我們董事會評估候選人的時間承諾，以確保為我們的業務需求提供適當的時間、精力和精力。

我們的提名和公司治理委員會可能會通過要求現任董事和執行官推薦他們認為符合標準和資格組合並準備代表公司和股東最大利益的人選來確定潛在的董事候選人。我們的提名和公司治理委員會還可能聘請專門為董事會尋找董事候選人的公司。根據我們的章程，也可以根據股東的建議提名董事。

我們的提名和公司治理委員會將評估董事會選舉的提名候選人，包括股東推薦的候選人，其基礎與其他被提名人基本相似。我們的章程規定了提名候選人蔘選董事的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會提名或按其指示提名除外。為了將任何問題正確地提交會議，股東必須遵守提前通知的要求並向我們提供某些信息。通常，為了及時收到股東通知，我們的主要執行辦公室必須在前一屆年度股東大會舉行一週年之日前不少於90天或至少120天收到股東通知。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。

在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、特質或技能以使董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注每個人的背景和經驗，如上述董事個人簡歷中討論的信息所反映的那樣。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。特別是，我們董事會成員考慮了以下重要特徵：

Libmanour先生的董事會考慮了Libmanour先生作為創始人和董事長的視角、經驗以及對我們行業的透徹瞭解。

Coriour女士董事會認為，科裏奧女士擁有豐富的財務和管理經驗，以及她在上市和私營公司董事會任職的見解。

洛爾杜爾董事會考慮了洛德斯先生通過豐富的執行管理和董事會經驗獲得的領導技能和財務專業知識。

Pratcherour董事會認為普拉徹先生具有豐富的財務和投資背景，包括在RockCreek集團擔任董事總經理。

Westour先生的董事會考慮了韋斯特先生的金融和投資專長以及他在上市和私營公司董事會任職的經歷。

受控公司例外情況

我們的主要股東控制着公司有權在董事選舉中普遍投票的所有類別股票的合併投票權的大部分。因此，根據紐約證券交易所公司治理標準，該公司是一家受控公司。根據這些公司治理標準，由個人、團體或其他公司持有以上投票權的公司為受控公司，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括 (1) 董事會多數成員由獨立董事組成的要求；(2) 董事會應設立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，其書面章程涉及委員會的宗旨和責任，以及 (3) 董事會有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會，其書面章程規定了委員會的宗旨和責任。因此，對於受所有這些公司治理要求約束的公司的股東，您將無法獲得相同的保護。如果公司不再是受控公司，並且公司的股票繼續在紐約證券交易所上市，則公司將被要求在適用的過渡期內遵守這些規定。

理事會委員會和會議

董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。各委員會的職責如下所述。審計委員會的組成符合紐約證券交易所的上市標準和1934年《證券交易法》（經修訂的《交易法》）第10A-3條的獨立性標準。董事會還可以不時設立其認為必要或可取的任何其他委員會。

下文討論的董事會的每個常設委員會都根據書面章程運作。我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的章程可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.financeofamerica.com/corporate-governance/governance-documents。通過引用或其他方式，我們的網站上包含或可從我們網站上訪問的信息不屬於本報告的一部分。

下表彙總了每個理事會委員會的當前成員。


	審計委員會	補償委員會	提名和企業治理委員會	董事
布萊恩·L·利布曼		椅子	椅子	X
Norma C. Corio	椅子			X
羅伯特 ·W· 洛德	X		X	X
泰森 A. 普拉徹	X	X		X
蘭斯·N·韋斯特		X		X

所有董事都應盡最大努力參加董事會的所有會議、他們所屬委員會的會議以及年度股東大會。在截至2023年12月31日的年度中，董事會舉行了四次會議，審計委員會舉行了五次會議，薪酬委員會舉行了三次會議，提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。在 2023 財年，我們的所有董事在擔任董事會或此類委員會成員期間出席的董事會和委員會會議總數的至少 75%。此外，我們的五位董事中有四位出席了2023年年度股東大會。

審計委員會

我們的審計委員會由科裏奧女士和洛德先生和普拉徹先生組成，科裏奧女士擔任主席。根據紐約證券交易所上市標準和《交易法》第10A-3條的獨立性標準，科裏奧女士和先生。 Lord和Pratcher先生有資格成為獨立董事。我們的董事會已確定科裏奧女士符合審計委員會財務專家的資格，因為該術語的定義見S-K條例第407（d）（5）項，並且審計委員會的所有成員都符合紐約證券交易所的金融知識要求。

我們的審計委員會負責，除其他外：

選擇和僱用我們的獨立審計師，並批准由我們的獨立審計師提供的審計和非審計服務；

協助董事會評估我們獨立審計師的資格、績效和獨立性；

協助董事會監督我們財務報表以及會計和財務報告的質量和完整性；

協助董事會監督我們對法律和監管要求的遵守情況；

審查我們對財務報告流程的內部控制的充分性和有效性；

協助董事會監督我們內部審計職能的表現；

監督我們的內部審計職能的表現；

目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會中有一名或多名執行官任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的委員會）成員，或在上一個已結束的財政年度中任職。我們是與關聯人交易中所述的與主要股東關聯公司進行的某些交易的當事方。

我們通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們的所有高管、董事和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監或履行類似職能的人員，該準則發佈在我們的網站上 https://ir.financeofamerica.com/corporate-governance/governance-documents。我們的商業準則行為和道德準則是一項道德守則，定義見法規 S-K 第 406 (b) 項。我們將在我們的網站上根據法律要求披露我們的道德準則條款的修訂或豁免。

公司治理指導方針

我們對良好公司治理的承諾反映在《公司治理指南》中，該準則描述了我們董事會對各種治理主題的觀點和政策。這些公司治理準則由我們的提名和公司治理委員會不時進行審查，並根據新出現的慣例，在認為適當的範圍內，根據董事會的建議和批准，對進行了相應的修訂。我們的《公司治理指南》可在我們的網站上查閲，網址為 https://ir.financeofamerica.com/corporate-governance/governance-documents。

行政會議

高管會議是董事會非管理層成員的會議，全年定期舉行。布萊恩·利布曼主持執行會議。此外，獨立董事每年至少舉行一次非公開會議，不包括管理層和任何非獨立董事。

領導結構

Brian L. Libman 是我們的董事長。正如我們的《公司治理準則》所規定，董事會沒有關於董事長和首席執行官的職位是否應分開的政策。因此，董事會認為，它應該可以自由選擇符合公司及其股東最大利益的領導結構。目前，董事會認為利布曼先生最適合擔任董事長，公司目前的董事長和首席執行官分工是適當的。利布曼先生在專業融資領域擁有豐富的經驗，曾參與組織和完成二十多家企業的收購。利布曼先生擔任主席。自2023年4月5日起，格雷厄姆·弗萊明被任命為我們的首席執行官。弗萊明先生於2013年加入美國金融，從2020年底起擔任總裁，直到2023年4月被任命為首席執行官。

每當董事會主席兼任首席執行官或是沒有其他方面資格成為獨立董事的董事時，獨立董事可以從他們中間選出一名董事會首席董事。提名和公司治理委員會提名後，首席董事將通過多數票選出，通常應以這種身份任職至少一年。但是，擔任首席董事的任期通常不應超過連續五年，但董事會可酌情在的特定情況下制定其他指導方針。首席董事（如果已當選）的職責應由董事會根據提名和公司治理委員會的建議不時確定。

與董事會的溝通

如我們的《公司治理準則》所述，任何想與任何審計、提名、公司治理和薪酬委員會的主席、當時任職的任何首席董事或指定的董事溝通或以其他方式直接向其表達其擔憂的人

董事會廣泛參與監督與我們和我們的業務相關的風險管理。董事會定期與公司管理層協調，對公司的戰略風險進行直接監督。審計委員會審查指導高級管理層評估和管理公司風險敞口流程的指導方針和政策，包括公司的主要財務和運營風險敞口以及管理層為監控和控制此類風險敞口而採取的措施。薪酬委員會監督與公司薪酬政策和做法相關的風險。提名和公司治理委員會通過監督和評估與董事會組織、成員和結構以及公司治理相關的計劃和風險來協助董事會。負責風險監督的每個委員會就這些事項向董事會報告。

套期保值政策

我們的證券交易政策禁止公司人員及其關聯人員參與任何涉及任何衍生品的交易，包括期貨和衍生證券交易，或套期保值活動，包括期權、認股權證、看跌期權或其他類似安排或工具，旨在對衝或抵消與公司證券相關的證券市值的下跌。此外，我們的證券交易政策規定，在政策通過後，禁止公司人員及其關聯人員發起任何涉及質押任何公司證券作為貸款抵押品或持有公司證券作為保證金賬户擔保的交易。

企業責任概述

我們的員工

截至 2023 年 12 月 31 日，我們在美國有 922 名員工。其中，有919名全職員工和3名兼職員工。我們在菲律賓又有 14 名員工。截至 2023 年 12 月 31 日，我們還僱傭了 18 名全職承包商。我們的員工都沒有工會代表，我們認為我們的員工關係良好。作為一個組織，我們的長期成功取決於我們維持和發展人力資本的能力。

我們努力營造一個安全健康的環境。我們還努力在整個業務中推廣一種強大的文化，這種文化認識到尊重彼此和尊重客户的重要性。這些目標是通過對多元化、公平和包容性（DEI）的承諾、對培訓和發展的重視以及提供以身心健康為重點的全面福利計劃來實現的。

多元化、公平和包容性

2023 年，我們繼續對DEI的承諾，並採取措施向我們的員工、投資者、利益相關者和未來的人才明確這一承諾。在我們分散的員工隊伍中，多元化只是事實。重要的是要承認我們的差異以及我們不同的經驗和觀點可以為公司帶來的價值，這可以帶來創新和收入增長。我們相信，通過創造包容性文化、公平地薪酬員工以及提供成長和成長機會，我們可以提高員工的參與度和留存率，改善對最優秀人才的招聘。

Finance of America 利用現代學習管理平臺來存儲我們的集中培訓和組織發展內容，包括合規培訓。我們的合規培訓計劃涵蓋一系列法律和監管主題。為所有面向消費者的員工分配必修課程，教育他們遵守我們運營的行業的消費者保護法。合規和法律部門的代表每年至少審查一次所需的合規培訓，以確保包括必要的主題，並將課程分配給所有需要參加或將從培訓中受益的員工。

所有新員工在入職期間都會被分配一系列培訓課程，涵蓋道德和內幕交易等主題，並且必須證明我們的核心公司政策，例如我們的信息安全政策。員工也可以在公司的內聯網站上訪問此類政策。新的貸款人員還將參加一項名為 Sales Academy 的為期六週的全面入職培訓計劃，該計劃包括實踐培訓、實時線索互動和個性化培訓一對一向我們的持牌反向抵押貸款發起人提供指導。這種結構化的入職流程經過精心設計，旨在讓新員工熟悉公司的文化、政策、程序、系統及其角色和職責的具體內容。主要目標是為員工提供快速適應新工作環境所需的基本知識、技能和資源，使他們能夠為組織目標做出有意義的貢獻。

我們還要求全體員工定期完成預防歧視和騷擾培訓課程，以確保他們瞭解什麼是非法性騷擾和歧視、員工權利以及裁決投訴的可用論壇。我們每季度向員工發送有關公司匿名熱線的提醒，並鼓勵員工使用該熱線舉報投訴和疑慮。

消費者保護法規的遵守由強大的技術支持，並由我們的合規部門進行監控。

員工福利和健康

我們為員工提供許多福利和健康資源，包括但不限於我們的員工援助計劃、健康保險、牙科保險、視力保險、人壽保險、寵物保險、身份保護、靈活支出賬户和僱主匹配的 401 (k) 計劃。我們還為全職員工提供帶薪休假或彈性休假計劃，並提供員工股票購買計劃。我們與請假管理供應商合作，確保休假申請的有效處理和管理。我們會仔細協調這些可用資源，並確保員工瞭解可用資源。我們還監控市場上可用的福利類型，並考慮不時增加新的福利，以更好地滿足員工的需求。

本公司的執行官

以下是有關我們每位現任執行官的某些信息。


姓名	年齡	主要職業和其他信息
格雷厄姆·弗萊明	54	格雷厄姆·弗萊明於2013年12月加入公司，自2023年4月起擔任首席執行官。在擔任現任職務之前，弗萊明先生於2022年7月至2023年4月擔任臨時首席執行官，於2020年10月至2023年4月擔任總裁。此外，弗萊明先生在2023年10月至2023年11月期間擔任臨時首席財務官。在公司任職期間，弗萊明先生還曾在公司每家運營子公司擔任首席行政官，負責監督財務，


姓名	年齡	主要職業和其他信息
		財務、風險、合規和公司管理。在加入公司之前，弗萊明先生創立了ICON住宅貸款機構並擔任其總裁。在此之前，弗萊明先生曾擔任AMRESCO住宅抵押貸款的首席財務官。弗萊明先生在抵押貸款業務方面擁有超過25年的經驗，包括在戰略規劃、會計和財務管理、質量控制和風險管理、二次運營和資本市場方面的廣泛專業知識。弗萊明先生曾就讀於愛爾蘭都柏林商學院，是一名特許註冊會計師。

克里斯汀·N·西弗特	43	克里斯汀·西弗特於 2012 年 1 月加入公司，並於 2023 年 4 月被任命為公司總裁。西弗特女士自2022年4月起在美國金融控股有限責任公司擔任企業消費者直銷負責人，自2015年起擔任公司子公司美國金融反向有限責任公司（FAR）的總裁。在擔任FAR總裁期間，西弗特女士負責公司反向抵押貸款業務的增長和創新。在擔任FAR總裁之前，西弗特女士曾擔任FAR的首席運營官。在2012年加入FAR之前，西弗特女士曾擔任總部位於聖地亞哥的EquiPoint Reverse Mortgage的代理總裁和One Reverse Mortgage的運營副總裁。西弗特女士於2004年在金融自由高級基金公司開始了她的反向抵押貸款生涯。她獲得了加州大學洛杉磯分校（加州大學洛杉磯分校）的政治學學士學位。

馬修·恩格爾	56	馬修·恩格爾於 2023 年 10 月加入公司，並於 2023 年 11 月被任命為首席財務官。在加入公司之前，恩格爾先生曾擔任Bloom Retirement Holdings Inc.（前身為美國顧問集團）的首席財務官，該公司曾是主要的反向抵押貸款發起人。在此之前，恩格爾先生曾在紐馬克·奈特·弗蘭克、H&R Block, Inc.和DST Systems, Inc.擔任會計和財務領域的多個高級職位。恩格爾先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所的職員審計師。恩格爾先生擁有超過30年的金融服務經驗，在反向抵押貸款行業、企業財務規劃和分析、財務報告和會計方面擁有豐富的經驗。恩格爾先生擁有北愛荷華大學會計學學士學位。

傑裏米 ·E· 普拉姆	46	Jeremy E. Prahm 於 2015 年 12 月加入公司，擔任公司多個業務領域的高級董事總經理，包括投資組合管理、遠期抵押貸款、反向抵押貸款和商業業務。普拉姆先生於2021年4月被任命為公司首席投資官。在加入公司之前，普拉姆先生於 2008 年 12 月至 2015 年 12 月在沃爾特投資管理公司的全資子公司綠樹投資管理公司擔任投資組合經理兼量化解決方案董事。Prahm 先生擁有聖克勞德大學的經濟學學士學位。


姓名	年齡	主要職業和其他信息
勞倫·裏士滿	36	勞倫·裏士滿於2016年9月加入公司，並於2022年9月被任命為公司首席法務官、總法律顧問兼祕書。在擔任現任職務之前，裏士滿女士在2021年4月至2022年9月期間擔任總法律顧問兼公司祕書。裏士滿女士自2019年6月起擔任公司每家運營子公司的總法律顧問兼祕書，在此之前，曾於2016年9月至2019年6月擔任美國金融控股有限責任公司的助理總法律顧問。在加入公司之前，裏士滿女士曾在德克薩斯州達拉斯的Hunton Andrews Kurth LLP擔任公司律師，就各種公司事務向私營和上市公司提供諮詢，包括併購、公共和私人債務和股權發行以及其他公司交易和治理事務。裏士滿女士擁有南衞理公會大學的法學博士學位和工商管理學士學位，均獲得榮譽學位。

公司要求股東在不具約束力的基礎上進行投票，批准本委託書的高管薪酬部分和表格高管薪酬披露（包括薪酬彙總表和隨附的敍述性披露）中披露的指定執行官的薪酬。儘管投票結果不具約束力，而且本質上是諮詢性的，但董事會打算仔細考慮本次投票的結果。2022年，我們董事會建議在不具約束力的基礎上進行年度投票，以批准我們指定執行官的薪酬，股東也批准了這項投票。因此，我們打算在未來每年就指定執行官的薪酬進行諮詢投票。下一次公告 say-on-pay頻率投票定於 2028 年舉行。

關於第2號提案的決議案文如下：

決定，特此批准根據第S-K條例第402項披露的支付給公司指定執行官的薪酬，包括薪酬表和相關的敍述性討論。

正如本委託書的高管薪酬部分所述，我們的高管薪酬計劃和基本原則由薪酬委員會制定和管理，旨在提供有競爭力的薪酬機會，以支持吸引和留住高素質高管，同時提升我們的核心價值觀。我們的高管薪酬計劃的結構與我們的績效薪酬理念一致，並採用旨在使高管團隊的激勵措施與公司及其股東的長期利益保持一致的績效衡量標準。

在考慮投票時，股東不妨仔細審查美國金融公司高管薪酬部分中提供的有關我們有關指定執行官的薪酬政策和決定的信息，以及本委託書中有關薪酬委員會的討論。

您的董事會建議您投票以批准支付給我們指定執行官的薪酬。


姓名和主要職位	年		工資 ($) (1)		獎金 ($) (2)		股票獎項 ($)(3)		所有其他補償 ($)(4)		總計 ($)
格雷厄姆·弗萊明		2023		850,000		650,000		1,500,001		9,900		3,009,901
首席執行官*		2022		850,000		750,000		1,499,999		9,150		3,109,149

克里斯汀·N·西弗特		2023		587,500		600,000		500,000		11,100		1,698,600
總統**

傑裏米 ·E· 普拉姆		2023		850,000		650,000		1,500,001		7,000		3,007,001
首席投資官		2022		850,000		750,000		1,499,999		7,417		3,107,416

*	弗萊明先生於 2020 年 10 月至 2023 年 4 月擔任總裁，並於 2022 年 7 月至 2023 年 4 月擔任臨時首席執行官。弗萊明先生被任命為公司首席執行官，自2023年4月5日起生效。

**	西弗特女士被任命為公司總裁，自2023年4月5日起生效。西弗特女士自2022年4月起在美國金融控股有限責任公司擔任企業消費者直接負責人，自2015年起擔任美國金融反向有限責任公司總裁。

(1)	薪金列中的金額代表每位指定執行官的基本工資。 2023年4月1日，由於西弗特女士被任命為公司總裁，西弗特女士獲得了基本工資的上調，她的基本工資從40萬美元提高到65萬美元。西弗特女士2023年的基本工資金額反映了西弗特女士在2023年的基本工資總額。

(2)	獎金列中的金額代表年度獎勵，該獎勵已經或將要在 2024 財年針對指定執行官 2023 財年的業績支付。

(3)	股票獎勵以限制性股票單位的形式出現，在預期的三年期內按比例歸屬，但須視指定執行官在歸屬之日繼續就業而定，金額反映了根據財務會計準則董事會會計準則編纂主題718計算的限制性股票單位獎勵的總授予日公允價值。我們在2024年3月15日提交的10-K表年度報告中，在合併財務報表附註22（股票薪酬）中披露了在確定獎勵價值時做出的假設。

(4)	對於每位指定執行官，“所有其他薪酬” 列中的金額包括公司 401 (k) 的配套繳款。

薪酬彙總表的敍述性披露

2023 年被任命的執行官薪酬

基本工資

我們為每位指定執行官為我們提供的服務提供基本工資。該補償部分構成穩定的薪酬元素，而其他補償要素則是可變的。基本工資每年審查一次，並可能會根據指定執行官的個人業績、公司業績、或我們業務中高管職位的變化、其職責範圍及其在公司的任期內增加基本工資。2023 年 4 月 1 日，Sieffert 女士獲得基本工資上調，原因是 Sieffert女士被任命為總裁

公司於2015年12月2日與傑裏米·普拉姆簽訂了工資延續協議，該協議規定公司可以選擇在公司選擇的期限（自解僱之日起不超過6個月）內向普拉姆先生支付固定工資和任何福利（不包括獎金或其他激勵性薪酬），以換取普拉姆先生同意遵守某些限制性協議，包括禁止競爭，禁止招攬和保密條款。該協議將由他自願從公司離職觸發，而不是由任何其他類型的離職觸發。

我們的其他指定執行官均未加入任何規定遣散費的安排。

年度現金激勵薪酬

我們的指定高管官員有資格獲得年度現金激勵獎勵，金額等於該指定執行官基本工資的指定百分比。對指定執行官的獎勵主要與公司業績掛鈎，但由於業務部門的業績，存在一些差異。2023年，每位指定執行官的目標激勵支出金額如下：


被任命為執行官	2023 年基本工資 ($)		年度激勵目標基本工資的百分比			年度激勵目標支出（美元）		年度激勵已獲獎 ($)
格雷厄姆·弗萊明		850,000		147	%		1,250,000		650,000
克里斯汀·N·西弗特		587,500		204	%		1,200,000		600,000
傑裏米 ·E· 普拉姆		850,000		147	%		1,250,000		650,000

薪酬委員會可自行決定批准每位指定執行官的年度現金激勵獎勵支出。2023年，這些決策主要基於薪酬委員會對這些指定執行官的個人業績、他們負責的業務職能的運營業績以及該高管增強和促進我們股權所有者長期利益的潛力的評估。在評估這些因素時，薪酬委員會成員依據他們的判斷來確定指定執行官年度現金激勵金的最終金額，薪酬委員會認為這是適當激勵指定執行官尋求實現我們的目標所必需的，並獎勵指定執行官在一年中實現這些目標的。薪酬委員會在對弗萊明先生做出此類決定時考慮的關鍵因素是他在監督公司運營方面的作用以及他在公司總體戰略方向方面的領導。薪酬委員會在對西弗特女士做出此類決定時考慮的關鍵因素是她在公司開發簡化的退休解決方案平臺方面的領導能力，包括整合收購的美國顧問集團的運營資產，如與關聯人交易美國顧問集團交易中所述。薪酬委員會在對普拉姆先生做出此類決定時考慮的關鍵因素是他在監督和管理普拉姆戰略方向方面的作用公司的投資組合管理部門。

長期股權激勵

公司維持美國金融公司2021年綜合激勵計劃（綜合計劃），為FOA的員工和董事提供額外的激勵措施，以促進公司的長期增長和業績，並通過增加股東在公司普通股中的所有權權益，進一步使我們的董事和管理層的利益與股東的利益保持一致。綜合計劃由薪酬委員會管理。2023年，作為一項長期激勵措施，弗萊明先生，

西弗特女士和普拉姆先生分別獲得了1,209,678、403,226和1,209,678個單位的限制性股票單位（RSU）補助金。此類限制性股票單位在預期的三年期內按比例歸屬，前提是受贈方在授予之日繼續就業。有關每位指定執行官RSU 獎勵的授予日期公允價值，請參見薪酬彙總表股票獎勵。

從2024年開始，公司可以根據綜合計劃的條款向其指定執行官授予股票期權。此類股票期權通常在授予之日起兩週年之際歸屬（視指定執行官在歸屬之日繼續任職而定），自授予之日起五年內可行使，行使價等於授予之日一股A類普通股的公允市場價值和2.50美元中較大值。

經修訂和重述的管理層長期激勵計劃

UFG Holdings LLC管理層長期激勵計劃（MLTIP）由公司的前身控股公司UFG Holdings LLC（UFG）於2015年1月1日製定，旨在激勵關鍵員工繼續在UFG工作，提高UFG的增長和盈利能力。在Replay、FoA Equity及其其他各方之間執行截至2020年10月12日的交易協議（“交易協議”）方面，UFG通過了經修訂和重述的UFG Holdings LLC 管理長期激勵計劃（A&R MLTIP），該計劃自交易協議執行之日起生效，該計劃修訂並重申了MLTIP。

根據A&R MLTIP的條款，參與者（包括弗萊明先生、西弗特女士和普拉姆先生）有權在遵守A＆R MLTIP的條款和條件的前提下，以取消先前根據MLTIP向此類參與者發放的傳統幻影單位作為對價，（i）在2021年4月1日（業務合併截止日期）之後立即獲得現金付款，（ii）在2021年4月1日（業務合併截止日期）之後立即獲得現金付款，（ii）在2021年4月1日（業務合併截止日期）之後立即獲得現金付款，（ii）在2021年4月1日（業務合併的截止日期）之後立即獲得現金付款，（ii）) 根據綜合計劃授予限制性股票單位（此處稱為替代RSU的限制性股票單位）以及（iii）獲得的權利在業務合併完成後的六年內任何時候，A類普通股的額外股份（a）我們的A類普通股會議的平均交易價格或在連續30個交易日（首次滿足上述條件的日期，首次盈利實現日）內任何20個交易日的平均交易價格超過12.50美元，或（b）該類別的平均交易價格在連續30個交易日內（以下日期）內，任何20個交易日天的普通股價格均為15.00美元或以上先滿足前述條件，即第二次盈利實現日期；此類權利統稱為 “盈利權利”）。收益權受與替換 RSU 相同的服務要求的約束，如下所述。A&R MLTIP由公司的薪酬委員會管理，此處將該管理機構稱為管理人。

如上所述，盈利權將在某些基於市場的事件發生時歸屬（在每種情況下，均為盈利日期）。在適用的情況下，每位參與者應有權獲得一定數量的額外A類普通股，等於 (i) 900,000 和 (ii) 分數的乘積，其分子是授予該參與者的替代RSU的數量，其分母等於 (x) 保留價值（定義見下文）除以（y）收盤價（y）的商數（如下所定義）。收益權受與相關替代RSU相同的歸屬條件的約束，並將與此類替代RSU同時結算；前提是，如果替代RSU在適用的盈利日期發生之前已經結算，則此類替代RSU的中的任何收益權將自適用的盈利發生之日起歸屬，並將將在該盈利日期之後立即結算。儘管有上述規定，如果任何替代RSU在盈利日發生之前或被沒收，則為了計算此類參與者在該盈利日的盈利權，本段第一句第 (ii) 條所述分數的分子數額將減去該參與者當天或沒收的替代RSU的數量在適用的盈利日期之前。

A&R MLTIP 的條款規定，在商業合併前關閉重組（最初的）緊接着的FoA單位（業務合併之後）的持有人

單位持有人）獲得 (i) 現金分配（税收分配除外）和（ii）轉讓此類FoA單位的現金金額，以及與業務合併關閉相關的所有先前分配，超過等於（x）2.5億美元總和的指定障礙金額，（y）2015年1月1日之後向公司繳納的任何資本出資，以及 (z)) 該金額等於 2015年1月1日之後向公司繳納的資本出資回報率百分之十五（15％），按年複合計算（此類分配，符合條件的分配），持有幻影單位的每位參與者，如果在FoA Equity及其關聯公司、子公司或繼任者中積極僱用，或者在業務合併完成後，在業務合併截止日的公司（就A＆R MLTIP而言，以下統稱為公司集團）將有權獲得等於（i）此類合格分配產品的金額，（ii) 10% 和 (iii) 一個分數，其分子是該參與者持有的幻影單位的數量，其分母為1,250，在企業合併（合格分銷獎勵）結束後立即支付。

原始單位持有人獲得了與業務合併關閉相關的合格分配，因此，在業務合併截止之日受僱於公司集團成員的 A&R MLTIP參與者（A＆R MLTIP參與者）有權獲得相應的合格分配獎勵，前提是滿足發行要求（定義見下文）。在業務合併方面，根據交易協議的條款，原始單位持有人選擇減少交易協議允許他們本應有權獲得的場前分配金額，其金額等於支付給A&R MLTIP 參與者的合格分配獎勵總額。因此，支付給A&R MLTIP參與者的合格分配獎勵由原始單位持有人在經濟上承擔，與之相關的任何還款權或税收減免權均分配給原始單位持有人。根據A＆R MLTIP，管理人有權自由決定以現金、A類普通股、其他股權證券或財產或任何組合的形式支付合格分配獎勵。管理員決定以現金支付合格分配獎勵，此類金額已在 2021 年 4 月 23 日左右支付給參與者。

此外，2021年6月17日，，根據A&R MLTIP的條款，公司向每位參與者（包括弗萊明先生、西弗特女士和普拉姆先生）授予 (i) 截至業務合併截止日持有幻影單位以及 (ii) 截至RSU撥款日（定義見下文）仍在公司集團工作，以換取取消參與者的幻像單位，替換 RSU 的數量（四捨五入到最接近的整數， 0.5 向上舍入）等於 (x) 持有的幻像單位數量的乘積按該參與者截至業務合併截止日期計算，以及 (y) (A) 每個幻影單位的保留價值除以 (B) 收盤價（此類替代限制性股票單位的授予日期，RSU 授予日期）的商數。出於本文的目的：

收盤價等於每股10美元；

留存價值等於（i）企業合併收盤後立即持有的所有FoA單位持有者持有的所有FoA單位的公允市場價值總和的10％，以及（ii）業務合併收盤後持續股東間接持有的A類普通股數量（定義見交易協議）的乘積以及（y）收盤價加（iii）) 公司根據應收税款協議預計支付的款項的現值（如在交易協議中定義）加上 (iv) FoA Equity（或其子公司）發行的在業務合併結束前分發給原始單位持有人的票據的總本金價值；以及

每個虛擬單元的保留值等於 (i) 保留值除以 (ii) 1,250 的商數。

替換 RSU 有以下條款：

在 RSU 授予日（授予日 RSU）歸屬的替代限制性股票單位的 25%；

儘管有前述規定，但如果參與者遭遇除了 (i) 僱用該參與者（如 A&R MLTIP 中的定義）或 (ii) 有理由僱用該參與者（僱主）以外的公司集團適用成員終止僱傭關係，則在每種情況下，在 RSU 授予日期之前，公司將簽發或促成向該參與者發行一定數量的 A 類普通股股份，前提是此類終止是此類終止僱主無故僱用參與者、參與者出於正當理由（定義見A&R MLTIP）或由於參與者死亡或殘疾（定義見A&R MLTIP）（此處的每一次解僱均稱為好離職者解僱）、該參與者本應獲得的替代RSU所持有的A類普通股的數量截至 RSU 補助金之日仍在僱主工作，或者 (y) 如果此類解僱不是 “優秀離職者” 解僱，則該人數如果這些參與者在 RSU 授予之日仍在僱主工作，本應獲得的授予日 RSU 所依據的 A 類普通股股份；前提是，由管理人自行決定，公司可以全部或部分履行發行A類普通股的義務，從而導致僱主向該參與者支付相當於全部或部分普通股公允市場價值的現金參與者終止僱傭關係之日。

如果參與者經歷了有效離職者終止的情況，並且該參與者在該良好退出者終止之日持有任何未歸屬的替代RSU，則此類替代RSU將自該日起歸屬。此類替代RSU將在此類有效離職者終止之日後立即結算。未經參與者同意，薪酬委員會可自行決定加快任何替代RSU的歸屬。

替代RSU（及相關的盈利權）是根據綜合計劃發行的，就其目的而言，每項都被視為替代獎勵。薪酬委員會可自行決定，公司可以全部或部分履行發行A類普通股的義務，要求僱主向此類參與者支付相當於原本要求發行的全部或部分A類普通股的公允市場價值的現金。

除非優秀離職者被解僱（如上所述），否則任何未歸屬的替代RSU（以及相應的收益權）將在參與者因任何原因終止僱用後立即沒收。在任何終止僱傭關係之前，參與者有權保留先前支付或轉讓給該參與者的的任何A類普通股的金額或就其幻影單位或替代RSU（包括該參與者在替代RSU方面應得的後續收益權，但未按上述方式沒收），前提是，如果公司集團終止參與者的僱用由於原因或該參與者違反了任何限制參與者與公司集團任何成員簽訂的任何保密、禁止競爭、禁止競爭或類似協議中規定的承諾，該參與者持有的任何未實現的收益權將被沒收，參與者（或其遺產，視情況而定）必須向僱主償還先前為任何幻影單位支付的任何款項或替代限制性股票單位或A類收益的款項根據A&R MLTIP（視情況而定）發行的普通股，由該參與者持有（減去任何人）與分配相關的已繳税款（未通過扣除額、抵免額或其他方式收回），未對收益、虧損或類似項目進行進一步調整。

根據A&R MLTIP，作為獲得任何現金、A類普通股或限制性股票單位（如適用）的條件，參與者必須書面同意，此類收據完全清償了A＆R MLTIP或MLTIP下應向該參與者支付的任何權利或付款，並且公司集團除履行付款義務外，應免除任何其他責任根據 A&R MLTIP（發佈要求）。

如下文進一步討論的那樣，根據A&R MLTIP，公司集團成員支付現金和/或交付A類普通股的義務，無論是根據替代限制性股票單位還是與收益權有關，在每種情況下，都將由原始單位持有人經濟地承擔，與之相關的任何還款權或税收減免權都將分配給原始單位持有人。

LTIP 獎勵和解協議

關於業務合併，公司與FoA Equity和包括主要股東在內的原始單位持有人簽訂了截至2020年10月12日的LTIP獎勵和解協議（LTIP獎勵和解協議），根據該協議，這些股東同意向公司支付和承擔清償替代RSU獎勵的義務的經濟後果。因此，在結算每筆既得替代RSU獎勵以及達到盈利條件的任何相關收益權時，這些股東將根據LTIP獎勵和解協議中規定的條款向公司交付FoA單位和A類普通股（如適用）以結算獎勵。在企業合併截止日期六週年或所有未償還的替代RSU和Earnout Right獎勵均已結算或以其他方式沒收的較早日期之前，原始單位持有人同意保留但不轉讓其FoA單位和A類普通股的一部分（視情況而定），以便將來交付給FoA Equity與和解有關的股份 A&R MLTIP 下的獎勵。


	股票獎勵
姓名	股票數量或庫存單位那還沒有既得 (#)			標記值為的股份或單位尚未上市的股票既得的 (1) ($)		股權激勵計劃獎勵：未賺錢的人數股份、單位或其他權利尚未歸屬 (#)			股權激勵計劃獎項：市場或的支付價值未賺得的股份，單位或其他擁有的權利未歸屬 (1) ($)
格雷厄姆·弗萊明		1,862,212	(2)		2,048,433		136,800	(5)		150,480
克里斯汀·N·西弗特		683,805	(3)		752,186		72,000	(5)		79,200
傑裏米 ·E· 普拉姆		1,741,811	(4)		1,915,992		86,400	(5)		95,040

(1)	報告的金額基於截至2023年12月29日，即本財年最後一個交易日我們在紐約證券交易所普通股的每股收盤價為1.10美元。

(2)	代表 (i) 將在業務組合收盤三週年之際歸屬的326,801套替代限制性股票單位，(ii) 325,733個限制性股票單位將在2022年4月1日的兩週年和三週年歸屬；(iii) 1,209,678個限制性股票單位將在2023年4月1日的第一週年、第二週年和第三週年歸屬，每個單位都需要這些持有人繼續就業。

(3)	代表 (i) 將在業務組合收盤三週年之際歸屬的172,001個替代限制性股票單位，(ii) 108,578個限制性股票單位將在2022年4月1日的兩週年和三週年之際歸屬；(iii) 403,226個限制性股票單位將在2023年4月1日的一、二和三週年之際歸屬，每個單位都取決於這些持有人的持續工作。

(4)	代表 (i) 將在商業組合收盤三週年之際歸屬的206,400個替代限制性股票單位，(ii) 325,733個限制性股票單位將在2022年4月1日的兩週年和三週年之際歸屬；(iii) 1,209,678個限制性股票單位將在2023年4月1日的第一、二和三週年之際歸屬，每個單位都取決於這些持有人繼續就業。

(5)	反映了2021年授予的盈利權，即獲得額外A類普通股的權利，將在首次盈利實現日期發生時歸屬50％，在第二次盈利實現日期發生時歸屬50％，在每種情況下都將遵守與替代RSU相同的持續服務要求。

下表顯示了過去三個財政年度的以下信息：（i）我們的指定執行官（或 NEO）的總薪酬，包括薪酬彙總表中的首席執行官（PEO）；（ii）實際支付給指定執行官的薪酬（使用美國證券交易委員會要求的規則計算）；（iii）我們的股東總回報率（TSR）；以及（iv）我們的淨收入（損失）。美國證券交易委員會的規定要求使用實際支付的薪酬（CAP）一詞。CAP 和薪酬彙總表中報告的總金額均未反映在適用年度內實際支付、獲得或收到的薪酬金額。根據美國證券交易委員會的規定，CAP是通過將適用年度的彙總薪酬表總值調整為下表腳註中所述的來計算的。如本委託書所述，公司是2021年新成立的實體，因此，下文列出的2021年4月1日之前執行官的薪酬是根據公司前身控股公司UFG就指定執行官向UFG和/或其子公司提供的服務制定的政策和做法確定的。


年	摘要補償表格總計適用於 PEO （弗萊明）(1) ($)		補償實際已付款到 PEO （弗萊明）(2) ($)			摘要補償表格總計適用於 PEO （廚師）(1) ($)		補償實際已付款到 PEO （廚師）(2) ($)			平均值摘要補償表格總計非 PEO 近地天體 (1) ($)		平均值補償實際已付款致非專業僱主組織近地天體 (2) ($)		的價值初始已修復 $100 投資基於總計股東返回 (3) ($)		網收入（損失）(4) （百萬美元）
2023		3,009,901		2,691,669			不適用		不適用			2,352,801		2,148,420		12		(218	)
2022		3,109,149		(208,328	)		4,460,742		(108,978	)		2,333,283		836,461		13		(716	)
2021		不適用		不適用			19,163,010		11,631,663			6,893,025		4,256,237		42		(1,177	)

(1)	弗萊明先生當選為臨時首席執行官，自2022年7月1日起生效，接替帕蒂西亞 L. Cook，並當選為首席執行官，自2023年4月5日起生效。組成非 PEO NEO 的個人如下：

2023 年：西弗特女士和普拉姆先生；

2022年：普拉姆先生和約翰·格律克，他們在2021年3月至2023年10月期間擔任公司首席財務官；以及

2021 年：弗萊明先生、普拉姆先生和格律克先生，泰先生。A. Thornock，擔任公司首席會計官並在2021年1月至2021年3月期間擔任臨時首席財務官，安東****拉尼在2020年10月至2022年9月期間擔任首席法務官

(2)	美國證券交易委員會的規定要求對薪酬彙總表總額進行某些調整，以確定實際支付的薪酬，如上面的薪酬與績效表中所述。就下文所示的股權獎勵調整而言，沒有因未滿足歸屬條件而取消任何股權獎勵。下表詳細介紹了為確定 2023 財年實際支付的薪酬而進行的適用調整（所有金額均為除首席執行官以外的指定執行官的平均值）：


		股權獎勵調整
年	高管	摘要補償表格總計 ($)		扣除已報告的價值股票獎勵 ($)			添加年底市場的價值未歸屬公平獎項已授予在年 ($)		添加市場的價值公平獎項已授予和既得的在一年中 ($)	變化市場的價值未歸屬公平獎項授予了前幾年 ($)			變化市場的價值公平獎項授予了前幾年其中歸屬年 ($)			補償實際已付款 ($)
2023	GraHama。弗萊明（PEO）		3,009,901		(1,500,001	)		1,330,646			(134,187	)		(14,690	)		2,691,669
	平均值為了非- PEO 近地天體		2,352,801		(1,000,001	)		887,098			(82,545	)		(8,933	)		2,148,420

(3)	股東總回報率根據2021年4月1日（業務合併截止日日）100美元的初始固定投資價值確定；根據自該日起A類普通股價格與相應報告期最後一天相比的變化計算得出。

(4)	公司財務報表中報告的淨收益（虧損）。2021年的淨虧損包括截至2021年12月31日的九個月的繼任期的1,301億美元百萬美元，以及截至2021年3月31日的三個月前期的1.24億美元。


時期	補償實際上已付款給 PEO（弗萊明）	補償實際已付款到 PEO （廚師）	平均值補償實際已付款改為非 PEO 近地天體	FoAs TSR	淨收益（虧損）
2022 到 2023	增加了290萬美元	不適用	增加了上漲了 157%	已拒絕上漲8％	虧損減少了4.98億美元
2021 年到 2022 年	不適用	已拒絕上漲了 101%	已拒絕提高了 80%	已拒絕上漲了 69%	虧損減少了4.61億美元

實際支付給 PEO 的薪酬、向非 PEO NEO 實際支付的薪酬平均值以及每種情況下的 FoA 累積股東總回報率之間的關係。與2022年相比，與2022年相比，作為我們的專業僱主弗萊明先生的實際薪酬增加了290萬美元。2023年，與2022年相比，實際支付給非專業僱主組織的平均薪酬增加了157％。與2022年相比，2023年的累計股東總回報率下降了8％。與2021年相比，與2021年相比，作為我們的專業僱主的庫克女士實際支付的薪酬下降了101％。2022年，與2021年相比，實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬下降了80％。2022年，與2021年相比，累計股東總回報率下降了69％。

實際支付給我們 PEO 的薪酬、向非 PEO NEO 實際支付的薪酬平均值以及每種情況下的公司淨收益（虧損）之間的關係。與2022年相比，與2022年相比，作為我們的專業僱主弗萊明先生的實際薪酬增加了290萬美元。與2022年相比，2023年的淨虧損減少了4.98億美元。2022年和2023年薪酬與績效表中包含的淨虧損如2024年3月15日向美國證券交易委員會提交的 FoA 10-K表格所示。與2021年相比，與2021年相比，作為我們的專業僱主的庫克女士的實際薪酬下降了101％。與2021年相比，2022年的淨虧損減少了4.61億美元。2021年薪酬與績效對比表中包含的淨虧損如2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的FOA10-K表格所示。

我們為非員工、非黑石集團附屬董事提供具有市場競爭力的董事薪酬計劃。我們的董事薪酬計劃為符合條件的非僱員董事提供20萬美元的年度薪酬待遇，包括25,000美元的季度現金儲備金和約100,000美元的年度股權薪酬補助金。我們不向我們僱用的董事和隸屬於黑石集團的董事（在每種情況下，如果有的話）因其作為董事的服務而獲得報酬。下表彙總了截至2023年12月31日的年度中每位符合條件的非僱員董事獲得的薪酬。

2023 年董事薪酬


姓名	賺取的費用或已付款現金 (美元) (1)		股票獎項 ($)(2)		總計 ($)
布萊恩·L·利布曼		100,000		100,000		200,000
Norma C. Corio		100,000		100,000		200,000
羅伯特 ·W· 洛德		100,000		100,000		200,000
泰森 A. 普拉徹		100,000		100,000		200,000
蘭斯·N·韋斯特		100,000		100,000		200,000

(1)	反映董事在截至2023年12月31日的年度中賺取的費用，無論是否在這個年度支付。

(2)

該金額反映了2023年6月8日授予的股票獎勵的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬股票薪酬”，根據授予日普通股的收盤價計算。此類總授予日期公平值不考慮與服務歸屬條件相關的任何預計沒收款項。有關我們在估值中使用的假設的更多信息，請參閲我們於2024年3月15日提交的10-K表年度報告中的合併財務報表附註22（股票薪酬）。本列中報告的金額反映了這些限制性股票單位的會計成本，與董事在限制性股票單位的歸屬和/或結算時可能獲得的實際經濟價值不符。截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事共持有56,497份限制性股份，這些股權歸於（i）2024年年會之日和（ii）2024年6月8日的中較早者。

(1)	總額包括 (i) 1,331,290 個 A&R MLTIP 替代限制性股票單位、(ii) 1,461,600 個 A&R MLTIP 收益權限制性股票單位和 (iii) 8,522,570 個非 LTIP RTIP RSU。A&R MLTIP中定義的替代RSU和收益權RSU被指定為替代獎勵，不計入綜合計劃中定義的絕對份額限額。

(2)	沒有行使價的未償還股權補償計劃證券。

(3)

根據綜合計劃，這些股票自2023年12月31日起可供授予，根據該計劃，董事會薪酬委員會可以發放各種股票獎勵，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵以及綜合計劃下授予的其他基於現金的獎勵。綜合計劃下可授予的最大股票數量為21,25萬股，但不影響任何常青增量，根據該計劃，從2022年1月1日開始的每個財政年度的第一天，該絕對份額將自動增加，金額等於（x）5,312,500股A類普通股（y）佔總股數的2.5％上一財年最後一天流通的A類普通股，為避免疑問，將當時所有未償還的FoA單位視為假設根據交易協議將當時已發行的FoA單位全部交換為A類普通股，並且（z）董事會確定的A類普通股數量較少，則A類普通股的股票數量減少。董事會批准了 4,736,223和4,696,916股的常青增持，分別於2022年1月1日和2023年1月1日生效。

審計委員會已選擇BDO USA, P.C. 作為我們2024年的獨立註冊會計師事務所。儘管我們的章程或其他方面沒有要求批准，但董事會將BDO USA, P.C. 的選擇提交給我們的股東批准，因為我們重視股東對公司獨立註冊公共會計師事務所的看法。如果我們的股東未能批准該選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為通知董事會和審計委員會。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

BDO USA, P.C. 的代表預計將出席年會。如果該代表願意，他或她也將有機會發言，預計該代表將隨時回答適當的問題。

除非您另有説明，否則您的代理人所代表的股票將被投票批准BDO USA, P.C. 的選擇。

審計和非審計費用

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度和截至2022年12月31日的財政年度對BDO提供的專業服務收取的總費用。


費用類別	2023($)		2022($)
審計費用 (1)		5,940,330		6,456,579
審計相關費用 (2)		157,445		227,225
税收費用 (3)
所有其他費用 (4)

總計		6,097,775		6,683,804

(1)	審計費是與審計我們的合併財務報表相關的專業服務的費用，這些財務報表包含在10-K表提交的年度報告中，對在 10-Q表提交的季度報告中包含的簡明合併財務報表的審查以及註冊報表中。

(2)	審計相關費用是與服務組織控制 (SOC) 報告、外籍人士納税申報表和表格、員工福利計劃審計以及繼任審計師工作文件審查相關的服務的費用。

(3)	税費適用於與税務合規、税收籌劃和税務建議相關的服務。

(4)	在此期間，BDO沒有提供任何其他服務。

審計委員會預批准政策

審計委員會的政策是預先批准其獨立註冊會計師事務所向公司提供的所有審計服務和非審計服務（禁止的非審計服務除外）。審計委員會可以授權一名或多名獨立成員對審計和允許的非審計服務進行預先批准。除非審計委員會另有規定，否則特此授權審計委員會主席（前提是該審計委員會主席是獨立的）預先批准審計，並允許在必要時提供非審計服務。審計委員會主席或獲得此類權力的審計委員會其他獨立成員所作的任何預先批准均應在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員。公司的審計委員會預先批准了2022年和2023年的所有BDoS服務，在此過程中，考慮了提供此類服務是否符合保持獨立性。

公司管理層對我們的整體財務報告流程負責。BDO USA, P.C.（BDO）是我們的獨立註冊公共會計師事務所，負責就我們經審計的合併財務報表是否符合美國公認會計原則發表意見。審計委員會（委員會）的責任是監督這些流程，在履行監督職責時，委員會必須依賴管理層和BDO的工作和保證。該委員會還全權負責選擇和終止我們的獨立註冊會計師事務所，包括批准審計費用以及由獨立註冊會計師事務所提供的任何非審計服務和支付給該會計師事務所的費用。

委員會：

2023 年見過五次面；

與公司管理層會面並進行了討論，管理層向委員會表示，其經審計的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的；

審查和討論了公司經審計的合併財務報表，並與BDO討論了上市公司會計監督委員會（PCAOB）通過的適用準則下需要討論的事項；

根據PCAOB關於BDo與審計委員會就獨立性問題進行溝通的要求，收到了BDO的書面披露和信函，並與BDO討論了其獨立性；以及

參與了與根據《交易法》提交某些報告有關的認證程序。

根據這些審查和討論以及BDO的報告，委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

本報告由委員會提交，不應被視為徵集材料或向美國證券交易委員會提交，也不得受美國證券交易委員會頒佈的第14A條或《交易法》第18條的約束。

審計委員會成員

Norma C. Corio-椅子

羅伯特 ·W· 洛德

泰森 A. 普拉徹

公司A類普通股的實益所有權基於截至2024年3月18日已發行的96,561,759股A類普通股的既得股權和截至2024年3月18日已發行的15股B類普通股。B類普通股的股票沒有經濟權利，但無論該持有人持有的B類普通股的數量，每位持有人都有權獲得相當於該持有人在公司股東一般有權投票的所有事項上持有的FoA單位總數的選票數。除非法律另有規定， B類普通股的持有人與A類普通股的持有人一起對股東一般有權投票的所有事項進行投票。

以下實益所有權信息不包括Replay Sponsors, LLC持有的4,258,500股A類普通股的未歸屬股份，這些股票將被歸屬和沒收，在歸屬此類股份之前，無權獲得任何股息或其他分配，也無權獲得任何其他經濟權利，此類股票一旦獲得返還股息或其他分配或任何其他形式的經濟補充他們成為既得的。此外，只要此類股票仍未歸屬，就所有提交公司有表決權的股票持有人表決的事項，必須與所有其他A類普通股和B類普通股按比例進行投票（即，未歸屬股票的持有人對此類股票的投票方式沒有自由裁量權）。

以下受益所有權信息不包括認股權證所依據的股份、在中作為額外收益支付發行的與業務合併相關的證券（Earnout Securities），以及預計將根據綜合計劃發行或保留的股份，根據美國證券交易委員會的規定，這些股票不被視為實益所有權。

除非另有説明，否則我們認為表中列出的所有人員對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下每個實體或個人的營業地址均為5830 Granite Parkway，400套房，德克薩斯州普萊諾市75024。


	實益所有權 (1)
受益所有人姓名	的股份A 類普通人股票 (2)		A 級份額%			泡沫單位 (2)			佔總數的百分比投票力量 (3)
百分之五的持有者：
黑石 (4) (6)		32,095,343		33.2	%		48,771,681			35.2	%
布魯姆退休控股公司		8,000,000		8.3	%		11,692,990	(5)		8.6	%
埃德蒙·薩夫拉 (7)		7,565,888		7.8	%					3.3	%
指定執行官和董事：
布萊恩·利布曼 (4) (8)		11,319,037		11.8	%		70,133,614			35.5	%
Norma C. Corio		122,807		*						*
羅伯特 ·W· 洛德		122,807		*						*
泰森 A. 普拉徹		122,807		*						*
蘭斯·韋斯特 (9)		822,807		*						*
格雷厄姆·弗萊明 (10)		1,563,163		2.5	%		1,230,393			1.6	%
克里斯汀·N·西弗特 (11)		646,219		1.0	%		539,454			*
傑裏米 ·E· 普拉姆 (12)		1,228,173		2.1	%		462,683			1.1	%
所有董事和執行官作為一個整體（10 人）		16,162,566		16.7	%		72,366,144			38.6	%

表示小於 1%。

(1)	根據美國證券交易委員會的規定，本表和附帶的腳註中列出的受益所有權信息包括截至2024年3月18日已發行的限制性股票單位，計劃在自2024年3月18日起的60天內作為A類普通股股權歸屬於適用的受益所有人實益擁有的A類普通股。

(2)	根據交易協議的條款，FoA單位可以兑換成公司 A類普通股的股份一對一基礎。本表中反映的FoA單位的受益所有權不反映為可以交換此類FoA單位的公司A類普通股的受益所有權。

(3)	表示公司A類普通股和B類普通股的投票權百分比股票作為單一類別共同投票。B類普通股的股票沒有經濟權利，但向每位持有至少一股此類股份（無論持有多少股份）的持有人提供一定數量的選票，該票數等於該持有人在公司股東一般有權投票的所有事項上持有的FoA單位總數。

(4)	根據股東協議，我們的每位主要股東都擁有一定的董事會提名和其他權利，如《關聯人交易交易協議》中所述。黑石投資者和BL投資者均同意根據股東協議的條款，將他們實益擁有的公司普通股的相應股份投票給被提名為公司董事的個人。

(5)	正如在與關聯人交易美國顧問集團交易中披露的那樣， 14,137,413個FoA單位仍可根據AAG收購協議向AAG/Bloom發行（但尚未發行），根據交易協議，FoA單位可以兑換成14,137,413股A類普通股。

(6)	反映了BTO Urban Holdings L.L.C. 直接持有的48,493,304股FoA單位和7,717,103股A類普通股、黑石家族戰術機會投資夥伴公司NQ ESC L.P. 直接持有的278,377股FoA單位和43,228股A類普通股以及BTO Urban Holdings II L.P. 直接持有的24,335,012股A類普通股 P. 基於黑石集團在2024年3月12日提交的每份表格 4。

BTO Urban Holdings L.L.C. 歸黑石戰術機會基金 NQ L.P.、黑石戰術機會基金 II NQ L.P.、黑石戰術機會基金 A (RA) NQ L.P.、黑石戰術機會基金 I NQ L.P.、黑石戰術機會基金 S NQ L.P.、黑石戰術機會基金 C NQ L.P.、Blackstone 戰術機會基金 C NQ L.P.、Blackstone 戰術機會基金 I NQ L.P. L NQ L.P.、黑石戰術機會基金 O NQ L.P.、黑石戰術機會基金 N NQ L.P.、Blackstone 戰術機會基金 N NQ L.P.、Blackstone 戰術機會基金基金 U NQ L.C.、黑石戰術機會基金 II C NQ L.P.、黑石戰術機會基金 T NQ L.P.、黑石戰術機會基金 II.F NQ L.P.、黑石戰術機會基金 G NQ L.P.、Blackstone 戰術機會基金 AD NQ L.P.（統稱，本段中描述的每隻黑石戰術機會基金改為黑石集團戰術機會基金）、BTAS NQ Holdings L.L.C. 和黑石家族戰術機會投資夥伴關係（SMD）L.P。

每隻黑石戰術機會基金的普通合夥人是黑石集團戰術機會協會 NQ L.C.。黑石戰術機會協會 NQ L.L.C. 的唯一成員是 BTOA NQ L.L.C.。BTOA NQ L.L.C. 的管理成員是黑石控股二有限責任公司。黑石控股二有限責任公司的普通合夥人是黑石 Holdings I/II GP Inc.的管理成員。BTAS NQ Holdings L.L.C. 的成員是 BTAS Associates NQ L.L.C.。BTAS Associates NQ L.L.C. 的管理成員是 Blackstone Holdings I L.P.

黑石家族戰術機會投資合夥企業SMD L.P.的普通合夥人是黑石家族GP L.L.C.。黑石集團 Family GP L.L.C. 由黑石集團高級董事總經理全資擁有，由其創始人施瓦茲曼先生控制。

黑石家族戰術機會投資夥伴關係 NQ ESC L.P. 的普通合夥人是 BTO NQ 並排GP L.L.C. BTO NQ 的唯一成員並排GP L.L.C. 是 Blackstone Holdings II L.P.

BTO Urban Holdings II L.P. 的普通合夥人是 Blackstone Tactical Opportunities Associates NQ L.C. 的唯一成員是 BTOA NQ L.L.C.。BTOA NQ L.C. 的管理成員是黑石控股二有限責任公司。黑石控股二有限責任公司的普通合夥人是黑石控股I/II GP Inc.

黑石控股I/II GP Inc.是黑石控股二有限責任公司的普通合夥人。黑石公司是黑石控股I/II GP L.L.C. 和黑石控股三世集團管理有限責任公司的唯一成員。黑石集團第二輪優先股的唯一持有人是黑石集團管理有限責任公司。黑石集團管理有限責任公司由 Blackstones高級董事總經理全資擁有和控制由其創始人斯蒂芬·施瓦茲曼創作。

本腳註中描述的每一個黑石實體和 Stephen A. Schwarzman（其或他直接持有本文所述證券的範圍除外）均可被視為受益擁有此類黑石實體或他直接或間接控制的證券，但均宣佈放棄對此類證券的實益所有權。每家黑石集團實體和施瓦茲曼先生的地址均為黑石集團公司，紐約公園大道345號，紐約10154。

(7)

反映了EMS Opportunity Ltd直接持有的3,951,888股股票，以及薩夫拉先生作為EMS Capital Holding Inc.的唯一股東間接持有的3,951,888股股票。EMS機會有限公司的地址是位於第五大道767號46樓的EMS Capital LP，收件人：紐約州紐約10153號法律與合規部。還反映了Replay Sponsors, LLC持有的361.4萬股股票。Edmond M. Safra 和 Gregorio Werthein 擔任 Replay Sponsor, LLC 的經理。不包括以Replay Sponsors, LLC的名義發行的、可能被歸屬或沒收的4,258,500股A類普通股的未歸屬股份。Replay Sponsors, LLC 的地址是 c/o EMS Capital LP，位於第五大道 767 號，46^第四樓層，收件人：法律和合規部，紐約州紐約 10153。本説明中的信息基於薩夫拉先生於2022年9月30日提交的表格4。

(8)	根據 Brian L. Libman於2024年3月12日提交的表格4，反映了11,262,540股A類普通股和70,133,614個FoA單位。還反映了計劃增加的56,497個限制性股票單位

根據Libman Family Holdings, LLC（LFH）的有限責任公司協議，LFH由董事會管理，該董事會由布萊恩·利布曼組成，他是唯一的經理。LFH由Libman-Alpha Holdings, LLC（Alpha）、 Libman-Eta Holdings, LLC（Eta）和Libman-Kappa Holdings, LLC（Kappa）等額擁有。Alpha、Eta和Kappa均歸布萊恩·利布曼、莎朗·利布曼、Libman 2004信託基金（04信託）和利布曼家族世代信託（世代信託）所有。04信託基金和世代信託基金的受託人均為肯尼思·利布曼。

根據抵押機會集團有限責任公司（TMOG）的有限責任公司協議，TMOG由一個由布萊恩·利布曼組成的經理人董事會管理，董事會是唯一經理。TMOG 由 Brian L. Libman 和 Sharon Libman 平等擁有。

(9)	反映韋斯特先生直接持有的122,807股A類普通股和CDZ Capital Partners, LP直接持有的70萬股 A類普通股。CDZ Capital Partners, LP的普通合夥人是CDZ Capital Corp. West先生控制CDZ Capital Corp.的投資決策。

(10)	反映弗萊明先生直接持有的1,543,163股A類普通股、通過信託持有的2萬股 A類普通股和通過全資公司持有的1,230,393股FoA單位。

(11)	反映了西弗特女士直接持有的646,219股A類普通股和通過全資公司持有的539,454股FoA單位。

(12)	反映了普拉姆先生直接持有的1,228,173股A類普通股和通過全資公司持有的462,683股FoA單位。

根據股東協議，每位黑石投資人和BL Investors都有權根據每位持有人對公司有表決權證券的所有權提名一定數量的董事加入董事會。每位主要股東的提名權基本相同，並受相同的條款、條件和要求約束。黑石投資人和BL Investors分別有權向董事會指定的名董事人數將按浮動比例增加和/或減少，例如，假設將所有FoA單位全部交換為公開交易的A類普通股，如果黑石投資人或 BL投資者持有A類普通股已發行股份的40％以上，適用的投資者將有權指定至少大於40％的董事會成員；如果黑石投資或BL Investors（視情況而定）持有此類已發行股份的30％至40％，則此類適用投資者將有權指定最少的董事整數，即超過董事會成員的30％；如果黑石投資或BL Investors（視情況而定）持有此類股份的20％至30％已發行股份，此類適用的投資者將有權指定最少的董事總數，其總數應大於20％的董事會成員；如果Blackstone Investors或BL Investors（如）持有此類已發行股份的5％至20％，則此類適用投資者將有權指定最少的董事整數，即超過董事會成員的10％。

股東協議還為每位主要股東提供了基本信息和管理權，以及詳細的風險資本運營公司契約。此外，《股東協議》允許公司的主要股東在未經公司事先書面同意的情況下全部或部分轉讓其在協議下的權利和義務。此外，《股東協議》還要求公司與主要股東合作，就主要股東持有的任何或全部FoA單位的某些未來質押、抵押、提供擔保權益或轉讓（包括向第三方投資者）進行合作，包括向銀行或金融機構轉讓，作為貸款、預付款或信貸延期的抵押品或擔保。

除非提前經主要股東和董事會協議終止，否則對於每位主要股東的股東協議，假設所有FoA單位全部交換為公開交易的A類普通股普通股，則該主要股東及其關聯公司共持有不到5％的A類普通股已發行股份。此外，在業務合併完成之前，黑石投資人和BL投資者簽訂了一份書面協議，根據該協議，黑石投資者和BL投資者除其他外，同意允許黑石投資者在某些銷售方面優先於BL投資者，儘管有股東協議或註冊權協議的條款。

交換協議

與業務合併有關的，在業務合併結束的同時，公司、FoA Equity和賣方（定義見其中）簽訂了交換協議（交易協議）。交易所協議規定了FoA單位的持有人可以將其FoA單位兑換成A類普通股的條款和條件一對一基準，視股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定。FoA單位（公司及其子公司除外）的每位持有人及其某些允許的受讓人可以每季度（受交易協議條款約束）將其FoA單位交換為A類普通股股份

股票。此外，在遵守某些要求的前提下，黑石投資者和BL投資者通常可以將FoA單位兑換成A類普通股，前提是在任何30個日曆日期間在此類交易所交出的FoA單位數量總共佔合夥資本或利潤總權益的2％以上。公司可以對其認為必要或可取的交易所施加限制，以免出於美國聯邦所得税的目的，將公司視為上市合夥企業。當持有人用FoA單位兑換 A類普通股的股份時，FoA單位持有者通過其B類普通股股份賦予的投票權將自動相應減少，公司在收購交易所的FoA單位時持有的FoA單位數量相應增加。例如，如果B類普通股的持有人在確定有權就特定事項進行投票的公司股東的記錄之日持有1,000個FoA單位，則該持有人將有權憑藉此類持有人的B類普通股就該事項獲得1,000張選票。但是，如果該持有人在相關記錄日期持有500個FoA單位，則該持有人將有權憑藉此類持有人 B類普通股就該事項獲得500張選票。

註冊權協議

關於業務合併，在業務合併關閉的同時，公司和主要股東簽訂了註冊權利協議（註冊權協議）。根據註冊權協議，應任何主要股東的要求，公司將被要求為公司股票的非貨架註冊發行提供便利，該主要股東要求將其納入此類發行。根據公司的選擇，任何要求的非貨架註冊的發行可能包括由公司以自己的賬户出售的公司股票，還將包括根據註冊權協議行使相關搭便權的持有人出售的可登記股份。在收到此類註冊要求後的90天內，公司將被要求盡其合理的最大努力提交與此類要求有關的註冊聲明。在某些情況下，主要股東將有權獲得與非現架註冊發行需求相關的搭檔註冊權。此外，當公司有資格根據《證券法》第415條以延遲或連續的方式在二次發行中出售其公司股票時，註冊權協議賦予主要股東要求並被納入貨架登記的權利。在收到此類註冊要求後的45天內（對於表格的貨架註冊）或30天內（對於S-3表格的貨架登記），將被要求盡其合理的最大努力提交與此類要求相關的註冊聲明。此外，應主要股東的要求，公司將被要求以註冊權利協議中所述的方式為刪除該主要股東要求的有效可登記股票現成註冊聲明提供便利。

《註冊權協議》還規定，公司將支付與此類註冊相關的某些費用，並補償註冊權利持有人免受《證券法》可能產生的某些責任（或繳款）。

美國顧問集團的交易

2023年3月31日，公司通過公司的間接子公司FAR，收購了加利福尼亞州公司美國顧問集團（AAG/Bloom，NKA Bloom Retirement Holdings Inc.）的絕大部分資產和部分負債，包括某些住宅反向抵押貸款和根據聯邦住房管理局房屋淨值轉換抵押貸款計劃發放的某些抵押貸款的還本付息權，根據 (i)) 截至2022年12月6日的資產購買協議，由以及公司、FoA Equity、FAR、AAG/Bloom 與居住在加利福尼亞州的個人 Reza Jahangiri（AAG 負責人）之間，（ii）FAR與AAG/Bloom之間簽訂的截至2022年12月6日和之間的服務權購買和銷售協議，以及（iii）截至12月6日的貸款銷售協議，日期為12月6日，2022年（經修訂協議修訂的截至2023年3月31日的由FoA Equity、FAR、AAG/Bloom和AAG Principal簽訂的上述協議、AAG協議等）收購，AAG交易）。

根據AAG協議，作為根據該協議收購的資產的對價， (i) FAR在截止日期向AAG/Bloom支付了550萬美元現金，並向AAG/Bloom發行了本金總額為450萬美元的期票（根據其條款於2023年7月支付），(ii) 公司向 AAG/Bloom 發行了一股B類普通股以及 (iii) 向AAG/Bloom發行的FoA股權19,692,990個FoA單位（收盤的FoA單位）。AAG協議規定，在某些事件發生時（截至2023年12月31日均未發生），FoA Equity可以向AAG/Bloom發行最多14,200,676個額外的 FoA單位（額外的FoA單位），並根據某些抵消權進行減免。

在額外的 FoA 單位中，7,142,260 個 FoA 單位代表賠償滯留單位（賠償滯留單位）。賠償滯留單位可在AAG交易截止日期的兩週年和三週年之際按一定增量向AAG/Bloom發行，在此之前，如果公司根據AAG協議的條款（買方賠償索賠）提出賠償申請，則可以抵消。截至 2023 年 12 月 31 日，賠償滯留單位減少了 63,263 個 FoA 單位，以抵消公司與某些買家賠償索賠相關的損失。此外，根據AAG協議，公司同意在自AAG交易截止之日起的三年內，為某些特定訴訟負債（特定訴訟費用）產生的成本和支出提供資金，總額不超過500萬美元（訴訟費用上限）。在發生的範圍內，公司有權抵消超過210萬美元的特定訴訟費用，最高不超過訴訟費用上限，抵消賠償滯留單位。截至2023年12月31日，公司已支付了375,583美元的此類特定訴訟費用，但未抵消賠償滯留部分。

截至2023年12月31日，AAG/Bloom擁有11,692,990個FoA單位（代表（a）19,692,990個收盤FoA單位，減去（b）8,000,000個收盤FoA單位已經兑換成800萬股A類普通股），根據交易協議，FoA單位可兑換成11,692,990股A類普通股。截至2023年12月31日，根據AAG購買協議，有14,137,413個FoA單位仍可向AAG/Bloom發行（但尚未發行）（代表（a）14,200,676個額外FoA單位，減去（b）已經從賠償保留單位中減少的63,263個 FoA 單位，以抵消公司因某些損失而產生的損失買方賠償索賠），根據交易協議，FoA Units可以將其兑換成14,137,413股A類普通股。

在AAG交易中，公司和FoA Equity與 AAG/Bloom簽訂了股權事務協議（《股權事務協議》），根據該協議，AAG/Bloom除其他外，作為A&R LLC協議（定義和描述見下文）的當事方，作為該協議下的LLC 單位持有人加入併成為（i）A&R LLC協議（定義和描述見下文）的當事方；（ii）交易協議，作為該協議下的有限責任公司單位持有人，以及（iii)《註冊權協議》，作為該協議下的其他持有人。根據交易協議，允許AAG/Bloom將其FoA單位交換為公司A類普通股的股票一對一的基礎，視股票拆分、股票分紅和重新分類的慣例轉換率調整而定。股權事務協議還為AAG/Bloom提供了註冊權協議下的要求權，這將要求公司自AAG/Bloom交易結束之日起71天起根據AAG/Bloom的要求提交註冊聲明。

股票投資

2023年3月31日，公司向（i）BTO Urban Holdings L.L.C.、黑石家族戰術機會投資合夥企業——NQ-ESC L.P. 和 BTO Urban Holdings II L.P.（統稱 “黑石投資者”）和（ii）Libman Family Holdings, LLC（連同黑石投資者，{br）各發行並出售了10,869,566股公司A類普通股} 投資者），以換取每位投資者根據截至2022年12月6日的單獨股票購買協議支付15,000,000美元的總收購價公司與每位投資者之間（分別為股票購買協議和此類發行和出售，即股權投資）。根據股票購買協議，

在業務合併方面，在業務合併的同時，公司與黑石集團旗下的某些基金簽訂了應收税款協議（黑石應收税款協議），與FoA Equity的某些其他成員簽訂了應收税款協議（FoA應收税款協議，並與黑石税收應收賬款協議，即應收税款協議）簽訂了應收税款協議。應收税款協議通常規定，公司在企業合併之前向FoA股權的某些所有者（TRA雙方）支付公司被視為由於（i）出售和交換與業務合併相關的單位以及某些單位分配而實現的（使用某些簡化假設計算）的85％現金税收優惠（如果有），(ii) 公司對某些税收屬性的使用，可歸因於Blocker 或 Blocker 股東（定義見應收税款協議），以及與簽訂應收税款協議相關的某些其他税收優惠，包括可歸因於根據應收税款協議付款的税收優惠。隨着時間的推移產生的這些税基調整可能會增加（出於納税目的）公司可用的折舊和攤銷減免，因此，可能會減少公司將來需要繳納的美國聯邦、州和地方税金額，儘管美國國税局可能會對該税基的全部或部分有效性提出質疑，法院可以支持此類質疑。出售或交換A類普通股單位時的税基調整以及單位的某些分配也可能減少未來處置某些資產的收益（或增加虧損），前提是分配給這些資產的税基。公司實現的實際税收優惠可能與根據應收税協議計算的税收優惠有所不同，這是在應收税款協議中使用某些假設的結果，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠。應收税款協議下的付款義務是公司的義務，而不是 FoA Equity 的義務。公司通常將保留剩餘15％的現金税收優惠的收益。

就應收税款協議而言，現金税優惠的計算方法是將公司的實際所得税負債額與在FoA Equity的資產沒有納税基礎調整的情況下本應繳納的税款金額進行比較，因為出售或交換或對單位進行某些分配，沒有使用可歸因於封鎖者或封鎖者股東的某些税收屬性，以及公司沒有簽訂應收税款協議。應收税款協議中確定的實際和假設納税義務將使用適用期內有效的美國實際聯邦所得税税率以及基於適用期限的分攤係數（以及某些其他假設）的假設的加權平均州和地方所得税税率進行計算。應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，除非公司行使提前終止應收税款協議的權利，發生某些控制權變動，或者公司違反了黑石應收税款協議或FoA應收税款協議規定的任何重大義務，在這種情況下，所有債務通常都將加速到期，就好像公司行使了終止應收税款的權利一樣協議（如下所述）。

估算根據應收税協議可能支付的款項金額本質上是不精確的，因為應付金額的計算取決於多種因素，包括：

出售或交換的時機例如，任何税收減免的增加將根據每次出售或交換時FoA Equity的折舊或可攤銷資產的公允市場價值而有所不同，該公允市場價值可能會隨着時間的推移而波動；

應收税協議下的税率變動將使用適用期內有效的美國聯邦所得税實際税率以及基於適用時期分攤係數的假定加權平均州和地方所得税税率進行計算，因此税率的變化將影響應收税協議所涵蓋的現金税優惠的規模和應收税協議下的付款金額；以及

我們的收入金額和時間公司有義務在實現時支付應收税款協議下現金税收優惠的85％。如果公司沒有應納税所得額，則公司無需（不存在控制權變更或其他需要提前解僱付款的情況）根據沒有應納税所得額的應納税年度的税款應收賬款協議，因為不會實現任何現金税收優惠。但是，任何未在給定納税年度產生已實現收益的税收屬性都可能產生税收屬性，這些屬性可用於在前一個或未來的納税年度中產生收益。使用此類税收屬性將帶來現金税收優惠，這將導致根據應收税款協議付款。

由於FoA Equity有形和無形資產的預期税基調整規模以及公司可能使用某些税收屬性，預計公司根據應收税協議可能支付的款項將是可觀的。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議下的付款超過了公司在應收税款協議約束的税收屬性和/或FoA Equity向公司分配的税收屬性方面實現的實際現金税節省額，不足以允許公司在繳納税款後根據應收税款協議付款，則可能會對我們的流動性產生重大負面影響。應收税款協議下的逾期付款通常將按等於倫敦銀行同業拆借利率加上500個基點的無上限利率累計利息。應收税協議下的付款不以持續單位持有人繼續擁有公司或FoA股權為條件。

如果公司行使終止應收税款協議的權利，或者如果公司的控制權發生變化，或者嚴重違反了公司在《黑石應收税款協議》或 FoA 應收税款協議下的義務，則應收税協議下的所有義務都將加快，公司將被要求向TRA各方付款，金額等於税收未來付款的現值應收款協議，其付款將基於某些假設，包括假設任何尚未交換的FoA單位在終止或控制權變更時均被視為A類普通股市值的交換物，並假設公司將有足夠的應納税所得額來充分利用受應税協議約束的所有潛在未來税收優惠。由於上述情況，(i) 公司可能被要求向TRA各方支付的現金款項，金額大於公司在應收税協議約束的税收優惠方面最終實現的實際收益的規定百分比， (ii) 公司將被要求支付相當於應收税協議所涉預期未來税收優惠現值的現值的現值的現值，這筆款項可以在實際實現（如果有）之前大大提交這樣的未來税收優惠。在這種情況下，公司在應收税協議下的義務可能會對其流動性產生重大的負面影響，並可能產生延遲、延期或阻止由於額外交易而導致的某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果

潛在收購方可能將成本歸因於履行此類義務。公司按公允價值核算與業務合併相關的交易所產生的應收税款協議下的債務，並記錄業務合併後交易產生的應收税款協議下的債務，按預期未來付款的未貼現總額作為負債增加，以及遞延所得税資產和估值補貼（如果有），抵消額外的實收資本。如果公司根據預期的未來現金流確定不再可能需要相關的或有付款，則負債的逆轉將通過收益進行記錄。

某些TRA各方在經營我們的業務過程中做出的決定可能會影響交換或出售現有所有者根據應收税款協議收到的付款時間和金額。例如，在交換或收購交易後提前處置資產通常會加速應收税協議下的付款並增加此類付款的現值，而在交換或收購交易之前處置資產將增加TRA方的納税負擔，而不會導致TRA方根據應收税款協議獲得付款的任何權利。

應收税款協議下的付款將基於我們將確定的納税申報狀況。如果公司最初申請的任何税收優惠隨後受到税務機構的質疑並最終被拒絕，則公司將不會獲得先前根據應收税收協議向TRA各方支付的任何現金付款的補償。取而代之的是，公司向TRA各方支付的任何多餘現金將抵消公司根據應收税協議條款可能需要支付的任何未來現金付款。因此，公司有可能根據應收税款協議支付的現金大大超過其實際的現金税儲蓄。

FoA 股權經修訂和重述的有限責任公司協議

關於業務合併， FoA Equity在收盤前夕通過了一項經修訂和重述的有限責任公司協議（A&R LLC協議）。隨着A&R LLC協議的通過，截至業務合併收盤前 FoA Equity的所有股權均被重新歸類為單一類別的單位化股權權益，指定為FoA Units。

根據A&R LLC協議，公司擁有任命FoA Equity所有經理的唯一權利。管理委員會有權決定何時向FoA Equity的成員進行分配以及任何此類分配的金額。如果管理委員會批准分配，則此類分配將根據其各自持有的FoA單位的百分比按比例分配給FoA單位的持有者。A&R LLC協議規定，如果董事會確定持有FoA單位的持有人因持有FoA單位而產生所得税負擔，則向FoA單位的持有人進行税收分配。這些税收分配是根據管理委員會對FoA Equity的淨應納税所得額的估計乘以假定税率計算得出的，該税率等於為居住在加利福尼亞州或紐約州紐約（以較高者為準）的個人（或公司，如果更高，則為公司）規定的最高有效邊際綜合所得税税率，同時考慮到某些支出的可扣除性和任何限制以及FoA Equity收入的特點。

A&R LLC協議還規定，幾乎所有由公司產生或歸因於公司的費用，但不包括公司根據應收税款協議產生的債務、公司的所得税支出和公司產生的債務付款，都將由FoA Equity承擔。

2020年11月5日，Finance of America Funding LLC發行了本金總額為3.5億美元的2025年到期的7.875％的優先無抵押票據。某些FOA所有者或其關聯實體，包括黑石集團和FoA創始人兼董事長布萊恩·利布曼，在本次發行中購買了本金總額為8500萬美元的票據。利布曼還額外購買了5000萬美元的優先無抵押票據。假設每位持有人均保持優先無擔保票據的比例所有權，則公司將在截至2022年12月31日的年度向持有人支付1,060萬美元的利息支出，並向持有人支付截至2023年12月31日止年度的1,060萬美元利息支出。

營運資金期票

2019年6月，FOA Equity（通過其前身UFG）分別與某些隸屬於黑石集團和布萊恩·利布曼的實體（此類實體，即票據持有人）簽訂了兩張循環營運資金本票（原始本票）。原始本票採用同步提款和還款期限的結構，並規定循環借款，總額不超過3500萬美元。在2022年和2023年，對原始本票進行了修訂，規定循環借款的總承付額為6000萬美元，到期日為2024年11月30日，年利率為10％，年利率提高至15％，自2024年5月15日起生效。此外，原始本票由FoA Equity的有形資產（不包括股權質押）和FoA Equity（MM Risk）的全資子公司MM Risk Retention LLC持有的某些質押風險保留證券（定義見下文）作保。

2024年1月30日，對原始本票進行了進一步修訂（每張經修訂的此類票據均為經修訂的本票），規定允許的借款總額為8,500萬美元，到期日為2025年5月25日。此外，經修訂的本票受益於新的擔保和擔保協議，並在每種情況下都包括某些限制性的契約和強制性預付款事件，如下文所述。

關於經修訂的本票，FoA Equity、擔保人（定義見下文）和作為經修訂本票的管理代理人的黑石集團為票據持有人簽訂了新的擔保和擔保協議，將擔保人添加為修正本票的擔保人，並質押額外抵押品以擔保經修訂的本票下的債務，如本文所述。修正後的本票由FoA Equity的某些當前和未來的全資子公司擔保，但某些子公司除外，包括非全資子公司的子公司、證券化子公司、倉庫設施子公司、外國子公司和其他例外子公司。截至修正案之日，經修訂的本票下的擔保人包括美國金融基金有限責任公司（FoA Funding）、該公司現有2025年到期的7.875％無抵押優先票據（2025年票據）的發行人、美國金融反向有限責任公司（FoA反向）、美國金融抵押貸款有限責任公司（FoA抵押貸款）、2025年票據下的其他擔保人（某些例外情況除外）和MM風險（統稱為擔保人）。

每張修正本票均由FoA Equity和每個擔保人（FoA反向和FoA抵押貸款除外）（統稱為全資產抵押品）擁有的幾乎所有未設押資產，以第一優先權為基礎進行擔保，但須遵守允許的留置權。所有資產抵押品包括每個擔保人的股權質押以及MM Risk在發行專有反向貸款資產支持證券化（質押風險保留證券）時需要保留的股票工具（當前和未來）。每張經修訂的本票也以第一優先權作為擔保，前提是允許的留置權，由FoA Reverse和FoA Mortgage的直接子公司的股權質押，但有某些例外情況（以及所有資產抵押品，即抵押品）。擔保人還必須將擔保人持有的總額超過9000萬美元的任何非限制性現金轉移到一個賬户中，該賬户將受與作為管理代理人的黑石集團簽訂的臨時控制協議的約束。

由於發生以下特定事件，經修訂的本票必須部分或全部償還，這類經修訂的本票下的承付款減少相同金額：(i) 我們的反向抵押貸款還本付息權的某些銷售或融資，(ii) 公開發行或私下出售或發行股本或優先股（某些慣例例外情況除外），(iii) 任何意外事件和某些資產處置，(iv) FoA Equity 或其任何受限制子公司產生的債務，不是允許根據經修訂的本票或 (v) 以公允市場價值處置抵押品（其對價必須為現金）的契約產生。

如果通過發行不涉及取消質押風險保留證券的專有反向抵押貸款證券化而產生允許的債務，(x) 在發生此類事件發生前的範圍內，擔保人持有超過8000萬美元但少於1億美元的非限制性現金（證券化前現金），FoA Equity必須在該事件發生後的三個工作日內持有超過8000萬美元但少於1億美元的非限制性現金（證券化前現金），將擔保人收到的（或可以提供給）的淨現金收益的50％用作擔保人的的預付款修正本票或（y）如果證券化前現金超過1億美元，則FoA Equity必須在該事件發生後的三個工作日內將擔保人收到（或可能提供給）的淨現金收益的100％用作修正本票的預付款。

如果通過發行與取消質押風險保留證券相關的專有反向抵押貸款證券化而出現允許的債務，(x) 在可分配給已取消的質押風險保留證券（累積收益）基礎的專有反向抵押貸款的擔保人獲得的（或提供給）的累計淨現金收益超過2500萬美元但少於或等於2500萬美元但小於或等於到5000萬美元，FoA 股權必須在三個工作日內完成此類事件，將超過2500萬美元的此類累積收益的50％用作修正本票的預付款，（y）如果累計收益大於 5000萬美元，則FoA Equity必須在此類事件發生後的三個工作日內將（A）1,250萬美元加上超過5000萬美元的此類累積收益的100％作為修訂本票的預付款。

經修訂的本票包含限制性契約，除其他外，限制了正常業務過程中的交易、FoA Equity及其某些子公司（包括擔保人）承擔額外債務、在各自規定的到期日之前償還債務、進行限制性付款（包括投資）、出售或處置資產、產生留置權的能力，但每種情況都存在某些例外情況並與關聯公司進行某些交易。經修訂的本票還禁止FoA Equity允許任何不是擔保人的受限制子公司（外國子公司除外）持有無限制現金，除非法律或在正常業務過程中與非關聯公司簽訂的合同禁止將現金轉移給擔保人。

每張經修訂的本票都包含慣常的違約事件，這將允許每位票據持有人宣佈此類票據持有人經修正的本票在適用的寬限期內未得到償還時應立即到期並付款，包括但不限於未能按時支付經修訂的本票或某些其他債務、未能履行契約、違反陳述和擔保、加速償還某些其他債務，某些最終判決或命令的存在，該判決或命令的失敗為經修訂的本票提供擔保的文件完全生效和生效，抵押品的留置權未能有效和完善，以及特定的破產和破產事件（特定事件將導致經修訂的本票立即加速，而票據持有人無需採取任何進一步的行動）。

公司向票據持有人支付了截至2022年12月31日止年度的40萬美元利息支出，並向票據持有人支付了截至2023年12月31日止年度的230萬美元利息支出。

其他交易

該公司此前曾與黑石集團旗下的投資組合公司Podium Mortgage Capital, LLC簽訂了夾層貸款協議。截至年底，公司的借款總額為2500萬美元

在2022年和2023年，公司不時向黑石投資組合公司擁有的一家或多家信託基金出售由住宅物業支持的商業用途貸款，截至2022年12月31日止年度的總本金餘額為2.390億美元（截至適用於相關銷售的每個截止日計算），以及截至2023年12月31日止年度的250萬美元（截至相關銷售的每個截止日計算）。

2023年，公司不時向Aqua Finance, Inc. 旗下的一家或多家信託基金出售家居裝修貸款和零售分期付款銷售合同，總本金餘額為 1.225億美元（截至相關銷售日期計算），Aqua Finance, Inc. 旗下是一家黑石集團擁有所有權的實體。此外，2023年9月15日，該公司以250萬美元的收購價向Aqua Finance, Inc.出售了某些家居裝修貸款資產。

2020年，公司與黑石集團和布萊恩·利布曼的關聯投資者（此類投資者，即相關MSR投資者）簽訂了2億美元的非循環融資承諾。從該貸款中提取的金額從運營現金流中償還，該現金流是根據公司從某些已確定的抵押貸款服務權（MSR）獲得的淨服務收入現金流確定的。該融資機制於2022年終止，因此，截至2022年12月31日和2023年12月31日，該融資機制下沒有未償還的預付款。該公司還通過其註冊投資顧問子公司向相關的MSR投資者提供諮詢服務，以換取管理費。在截至2022年12月31日的年度中，公司收到了10萬美元的此類管理費。由於該設施於2022年終止，該公司在截至2023年12月31日的年度中沒有收到任何此類管理費。

黑石集團及其附屬公司擁有眾多公司的所有權。我們已經並可能在正常業務過程中與其中一些公司進行商業交易，包括銷售商品和服務以及購買商品和服務。這些交易或安排對我們來説都不是或預計會是重要的。

公司總裁克里斯汀·西弗特有一個姐夫誰是公司的非執行官員工，與之相關的他在2023和2022財年分別獲得約152,200美元和13.1萬美元的總薪酬，包括年度現金基本工資和獎金。他還有資格獲得一般向有薪僱員提供的常規僱員福利。

Reza Jahangiri 是 AAG/Bloom 的大股東。關於AAG的交易，公司與Outclick Media簽訂了諮詢協議（Outclick諮詢協議），向公司提供某些營銷服務。Outclick Media 由 Jahangiris 先生的兄弟全資擁有。Outclick諮詢協議的期限於2026年6月1日結束，公司每年需要支付14.4萬美元的薪酬，按月等額分期支付。

關於與關聯人交易的政策聲明

公司通過了一項正式的書面政策，規定符合S-K法規第404（a）項中關聯人定義的人員，例如公司的執行官、董事、董事候選人、公司任何類別股本5％以上的受益所有人以及上述任何人的直系親屬的任何成員，未經公司批准，均不得與公司進行關聯方交易審計委員會，但有下述例外情況。

關聯人交易是指根據第 404 (a) 項要求披露的交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係

根據該政策，公司將審查公司認為合理必要的信息，以使公司能夠識別任何現有或潛在的關聯人員交易並執行該政策的條款。此外，根據行為準則，員工和董事有明確的責任披露可以合理預期會引起利益衝突的任何交易或關係。

對董事和高級職員的賠償

章程規定，公司將在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。此外，公司的經修訂和重述的章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，公司董事不因違反信託義務而承擔金錢損害賠償責任。

沒有提名公司任何董事或高級職員的未決訴訟或訴訟正在進行中，公司不知道有任何未決或威脅要提起的訴訟可能導致任何董事或高級管理人員提出賠償索賠。

如果有任何股東希望在我們的2025年年度股東大會（2025年年會）上提出一個事項供審議，則該提案應通過要求的掛號郵件回執郵寄給我們的美國財務公司祕書，地址為5830 Granite Parkway，400套房，德克薩斯州普萊諾75024。要根據美國證券交易委員會的股東提案規則（《交易法》第14a-8（e）條）有資格納入我們的2025年年會委託書，我們的祕書必須在2024年11月28日當天或之前收到提案。未能按照此程序在中提交提案可能導致該提案未被視為及時收到。

此外，我們的章程允許股東提名董事候選人，並在年度股東大會上提出其他業務供審議。要提名董事或在 2025 年年會上提出其他事項以供考慮，您必須按照我們章程中描述的程序及時提交通知。為了及時起見，股東通知必須在不少於前一年年會週年紀念日前90天或至少120天在公司主要執行辦公室送交公司祕書。因此，要在我們的2025年年會上提交，此類提案必須在2025年1月13日當天或之後收到，但不遲於2025年2月12日。如果 2025年年會的日期自今年年會週年之日起提前30天以上，或延遲超過70天，則股東的及時通知必須不早於2025年年會前120天業務結束時送達，並且不遲於2025年年會前第90天營業結束之日或首次公開宣佈2025年年會日期之後的第10天。章程還有其他要求，在年會上提交提名或其他事務時也必須遵守這些要求。

除了滿足公司章程的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算尋求代理人以支持美國金融公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月14日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

代理材料的持有量

美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向股東提交一份委託聲明或一份通知，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料的委託聲明和互聯網可用性通知的交付要求。這個過程通常被稱為住宅，通過降低打印和郵寄成本為公司節省成本。雖然公司不在家辦公，但一些賬户持有人是公司股東的經紀人可能會持有代理材料，向共享一個地址的多位股東發送一份委託書或份代理材料的互聯網可用性通知，除非收到受影響股東的相反指示。一旦您收到經紀人發出的通知，告知他們將成為您住所的户用材料，通常會繼續持有，直到您收到另行通知或撤銷您的同意。如果您在任何時候都不想再參與家庭經營並希望收到一份單獨的委託聲明或代理材料的互聯網可用性通知，或者如果您的家庭正在收到這些文件的多份副本，並且您希望要求將來的交付僅限於一份副本，請通知您的經紀人。您也可以致電 (877) 202-2666、Granite Parkway 5830 Granite Parkway, Suite 400, Suite 400, Plano, 75024 聯繫我們，以書面形式聯繫我們，要求立即交付委託聲明和年度報告的副本。

我們在我們的網站上免費提供所有以電子方式向美國證券交易委員會提交的文件，包括10-K、10-Q和8-K表格。要訪問這些文件，請訪問我們的網站 (https://ir.financeofamerica.com/sec-filings/all-sec-filings)。我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告的副本，包括其財務報表，也可向股東免費索取：

公司祕書

美國公司財務

5830 Granite Parkway，400 套房

德克薩斯州普萊諾 75024

掃描查看材料並投票美國金融公司公司 5830 GRANITE PARKWAY，套房400，德克薩斯州普萊諾 75024VOTE 在會議前通過 INTERNET 轉到 www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼使用互聯網傳輸投票指令，並在會議前一天美國東部時間晚上 11:59 之前以電子方式傳送信息截止日期或會議日期。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間前往 www.virtualshareholdermeeting.com/foa2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息，然後按照説明進行操作。投票依據 PHONE1-800-690-6903在截止日期或會議日期前一天東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, Edgewood, NY 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記以下方塊：V41785-P04939 將這部分保留為您的記錄此代理卡僅在簽名並註明日期時才有效。美國金融公司公司對於所有人暫時扣留投票權限董事會建議您為所有列出的被提名人的選舉投贊成票：除被提名人之外的所有人，標記為除外的所有人，將被提名人的數字寫在下面的行中。1.選舉董事！!!被提名人：01) Brian L. Libman 02) Norma C. Corio 03) Robert W. Lord 04) Tyson A. Pratcher 05) Lance N. West董事會建議你投票支持提案 2：贊成反對棄權2。進行諮詢投票，批准公司指定執行官的薪酬；董事會建議您對提案3投贊成票：！!!贊成反對棄權 3. 批准任命 BDO USA, P.C. 為公司截至財政年度的獨立註冊會計師事務所！!!2024 年 12 月 31 日。注意：本應在年度會議之前進行的此類其他業務的交易，包括任何延期或休會。請嚴格按照您的姓名在此處簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應親自簽署。所有持有人都必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權官員簽署完整的公司或合夥企業名稱。Signature [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期分離並僅退還此部分

關於年會代理材料可用性的重要通知：委託聲明和年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。V41786-P04939美國金融公司有限公司年度股東大會美國東部時間 2024 年 5 月 13 日上午 9:00 該代理由董事會徵集。股東特此任命 Brian L. Libman 和 Lauren E. Richmond 各自作為代表公司股東出席此類年會及其任何延期或續會的代理人，並在沒有相反的情況下向他們發出指示股東和代理人向這些人下達的指示，要求他們代表A類和B類普通股的所有股票並進行投票股東有權在美國東部時間2024年5月13日上午9點虛擬舉行的年度股東大會上投票，鏈接如下：www.virtualshareholdermeeting.com/FOA2024。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出這樣的指示，則該委託書將根據董事會的建議進行投票。繼續並在反面簽署

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