我們的來信 聯席首席執行官員

尊敬的各位股東，

2023 年，Paycom 慶祝了 25 年卓越週年紀念，以及我們對簡化員工生活和提高僱主效率的持續承諾。從一開始，創新就一直是我們成功的核心，在我們繼續重新定義人力資本管理系統及其能力的過程中，創新仍然是我們未來願景的關鍵驅動力。在我們整個運營團隊的不懈努力下，我們建立了一家世界一流的人力資源和薪資軟件公司，改變了企業及其員工的運營方式，但我們的旅程仍處於起步階段，未來有許多股東價值創造機會。

2023 年亮點

得益於整個組織的大量協調努力，Paycom在2023年取得了強勁的財務業績。年底，我們的收入增長了23.2％，淨收入利潤率為20.1％，調整後的息税折舊攤銷前利潤率為42.5％。我們的最新工具進一步增強了我們的產品和服務。我們對休假請求的革命性增強，GONE^™，強調了我們為突出客户通過我們提供的自動化實現的價值所做的持續努力。雖然像 GONE 這樣的自動化令人興奮，但是 Beti^®這繼續在市場上引起人們的注意。我們的客户希望他們的HCM投資獲得豐厚的回報，而Beti就是他們想要的地方。作為我們國際擴張戰略的一部分，我們宣佈在加拿大和墨西哥開發和推出本地薪資系統，並於2024年初宣佈將與Beti合作的自動薪資系統擴展到英國。我們在 2023 年 Globee 商業大獎中榮獲了 Globee® 金獎，該獎項旨在表彰基於創新、領導力和客户服務成就在不同業務領域表現卓越的組織，這證明瞭我們行業領先的解決方案。

新的領導結構將推動Paycom的發展

隨着我們繼續革新人力資源和薪資軟件行業，以及業務擴張的自然進展，我們於 2024 年 2 月被任命 聯席首席執行官員我們對這種新的領導結構非常信任，我們相信這將大大增加我們在Paycom可以對客户產生最大影響的領域的時間投入，包括產品創新和戰略，同時保持卓越的運營。我們最近還任命曾擔任董事會獨立成員的傑森·克拉克（Jason Clark）為首席行政官，以利用他在運營和執行領導方面的經驗，努力提高運營效率。

我們的人才戰略支持我們的增長和持續創新

作為一家為僱主和僱員服務的公司，我們認識到我們才華橫溢的團隊成員是我們成功的基礎。我們對吸引和留住最優秀人才的承諾仍然堅定不移，持續投資於員工敬業度、DEI 和學習與發展計劃。2023 年，我們繼續提供 頂級為我們的團隊成員提供的福利，包括Paycom的1美元 按次付費定期健康保險， 現場健康顧問和帶薪探親假，其中包括對員工福祉的眾多行業領先投資。我們很高興，由於我們對員工的持續承諾，Paycom被公認為美國最有利於多元化以及父母和家庭的工作場所之一 《新聞週刊》。 我們還獲得了蓋洛普的傑出工作場所獎。

展望未來

在我們進入2024年之際，我們仍然專注於三個戰略優先領域：提供世界一流的服務、增強解決方案自動化和實現客户投資回報率。我們的指導目標是通過我們創新的基於雲的人力資源解決方案，繼續將Paycom的力量帶給僱主和員工。我們相信，我們擴大的世界一流領導團隊擁有必要的行業專業知識，並讚賞Paycom推動股東可持續價值創造的內在潛力，我們期待着今年及以後共同建設的目標。

感謝您一直以來對Paycom、我們的董事會和領導團隊的支持。

真誠地，

 

		查德·裏奇森				克里斯·G·託馬斯
		聯席首席執行官、總裁兼董事會主席				聯席首席執行官員

我們首席獨立董事的來信

尊敬的各位股東，

我謹代表董事會全體成員感謝您對Paycom的持續投資以及對管理團隊和董事會的支持。我們對公司在2023年持續取得的成功記錄感到滿意，強勁的收入增長、出色的盈利率以及通過推出新產品推出的不可阻擋的創新動力就證明瞭這一點。我們相信，新的 聯席首席執行官領導結構將促進我們的增長併為股東、客户和員工創造價值。

為我們的股東回報價值

去年，經過25年的投資，推動了我們的快速增長，並在薪資和人力資源軟件服務市場確立了市場領先地位，我們宣佈了第一份現金分紅政策。我們很高興地向大家報告，在該政策的第一年，加上我們的股票回購計劃，我們在2023年向股東返還了超過3.65億美元。我們資本配置戰略的這一新維度代表了一個重要的里程碑，表明我們已經成熟了，可以同時投資於長期增長創新和向股東返還價值。

我們聽取並回應了股東的反饋

股東的意見仍然是董事會監督流程和戰略考慮的關鍵要素。為了更好地瞭解股東的優先事項，我們維持了一項由獨立董事會成員領導的股東宣傳計劃。2023 年，為了直接回應某些股東的偏好，董事會批准了章程修正案，該修正案取消了股東認為不必要的預先通知條款的某些要求。為了迴應2023年年會中獲得多數支持的股東提案，我們進一步修訂了章程，並通過了無爭議的董事選舉的多數票標準。

此外，裏奇森先生的職位從首席執行官變為 聯席首席執行官根據其2020年首席執行官績效獎勵的條款觸發了對該獎項的沒收，這直接解決了股東對該獎項規模的剩餘擔憂，正如我們最近公佈的那樣 say-on-pay投票結果。

致力於可持續運營

Paycom堅定地致力於創造一個安全和包容的工作場所，回饋社區並最大限度地減少對環境的影響。我們還致力於維持數據隱私和網絡安全的最高標準。我們的信息安全計劃旨在確保管理層和董事會充分了解網絡安全威脅帶來的重大風險，並提供必要的工具來監控（i）來自網絡安全威脅的重大風險，以及（ii）我們在預防、檢測、緩解和補救網絡安全事件方面的工作。為了表彰我們為提高網絡安全標準所做的持續努力，Paycom在2023年被公認為美國醫院協會安全薪資和HCM服務的首選網絡安全提供商。

展望未來，董事會相信Paycom的戰略以及我們擴大的領導團隊增長和實現股東價值的能力。我們期待與股東繼續對話，並感謝過去幾年與我們合作的所有人。

我代表董事會感謝您對Paycom的承諾。

真誠地，

 

		弗雷德裏克·彼得斯二世 首席獨立董事

2024 年年會通知 股東的		7501 W. 紀念路 7501 號 俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 7314 (405) 722-6900

 

		日期和時間 2024 年 4 月 29 日 當地時間上午 11:00		地點  蓋拉迪亞  蓋拉迪亞大道 5300 號  俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城 7314				錄製日期  2024 年 3 月 11 日

		業務項目
		提案				董事會建議		參見頁面
		1		選舉三名二類董事，每人任期至2027年年度股東大會之日為止，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者他或她提前去世、辭職或免職為止；		為了   每位董事提名人		28
		2		批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所；以及		為了		31
		3		在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。		為了		73
		股東還將處理可能在年會或年會休會或延期之前進行的其他業務。

 

投票						休會和延期
親自出席       在線   通過電話   通過郵件		要親自投票，您必須參加年會並獲得並提交選票。選票將在年會上提供。   您可以按照代理卡上的説明通過代理在線投票。   您可以撥打代理卡上的免費電話，通過代理人進行投票。   您可以通過填寫、簽署、註明日期並立即將隨附的代理卡放入已付郵資的信封中退還來由代理人進行投票。				年會可在上述時間和日期，或在年會適當休會或推遲的任何時間和日期，考慮就上述業務事項採取的任何行動。   股東名單   有權在年會上投票的完整股東名單將在正常工作時間內在公司主要執行辦公室查閲，為期10個日曆日，截至年會前一天。

 

關於代理材料可用性的重要通知 年會將於 2024 年 4 月 29 日舉行
除了通過郵寄方式向您提供這些代理材料的紙質副本外，本通知和隨附的委託聲明、委託書和2023年年度報告還可在www.proxydocs.com/PAYC上查閲。

你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快對股票進行投票。有關投票的更多信息，請參閲 “附錄B-問題和答案”。

 

根據董事會的命令，
查德·裏奇森		克里斯·G·託馬斯
聯席首席執行官、總裁兼總裁		聯席首席執行官
董事會主席		俄克拉荷馬城
俄克拉荷馬城		2024年3月28日
2024年3月28日

目錄

 

 

委託聲明

為了

年度股東大會

將於 2024 年 4 月 29 日舉行

 

除非上下文另有要求，(i) 提及的 “Paycom”、“我們”、“我們的” 和 “公司” 是指特拉華州的一家公司Paycom Software, Inc.及其合併子公司；(ii) 提及 “股東” 是指我們普通股的持有人，面值為每股0.01美元（“普通股”），包括未歸還的限制性股票。

隨附的委託書由董事會（“董事會”）代表特拉華州的一家公司Paycom Software, Inc. 索取，在將於 2024 年 4 月 29 日舉行的年度股東大會（“年會”）上投票，時間和地點及目的載於隨附的 2024 年年度股東大會通知（“通知”）以及任何續會或年會延期。本委託書和隨附的委託書的日期為2024年3月28日，預計將在2024年3月29日左右首次發送或提供給股東。

我們的主要行政辦公室位於俄克拉荷馬州俄克拉荷馬城紀念路西7501號，郵寄地址為73142。

投票路線圖

 

		提案		董事選舉
		1		董事會建議您對每位董事候選人投贊成票。
				根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名羅伯特·萊文森、弗雷德裏克·彼得斯二世和費利西亞·威廉姆斯當選為二類董事。董事會認為，每位董事候選人都擁有必要的技能、經驗、資格和觀點，可以與其他現任董事共同為公司管理層提供高質量的建議和諮詢，有效監督業務併為公司股東的長期利益服務。參見 頁面 7-9瞭解有關每位董事候選人的更多信息。
		提案		批准任命獨立註冊會計師事務所
		2		董事會建議您投贊成票，批准任命致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。
				審計委員會已任命致同律師事務所為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。作為良好的公司治理問題，要求股東批准審計委員會對致同律師事務所的任命。參見 頁 31瞭解更多信息。
		提案		通過諮詢投票批准高管薪酬
		3		董事會建議您對公司指定執行官薪酬的諮詢批准投贊成票。
				該公司尋求 不具約束力進行諮詢投票，批准其指定執行官的薪酬，如薪酬討論和分析中所述 第 35 頁以及薪酬表和相關的敍述性討論 第 57 頁.

 

1

 

2023 年亮點

公司概述

我們是全面的、基於雲的人力資本管理（“HCM”）解決方案的領先提供商 軟件即服務（“SaaS”）。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，基於一個核心記錄系統，該系統保存在單一數據庫中，涵蓋所有HCM職能，包括薪資、人才招聘、人才管理、人力資源（“HR”）管理以及時間和勞動力管理應用程序。我們的用户友好型軟件使員工可以輕鬆採用我們的解決方案，從而可以在雲端自我管理其HCM活動，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。

展望未來，我們仍然有信心擁有合適的領導團隊，並計劃通過不斷擴大的客户羣、收入增長和強勁的盈利率來創造股東價值。

Paycom 產品——多合一軟件

 

工資單		人才獲取		人才     管理		人力資源管理		時間與勞動  管理

2023 年公司亮點

 

隨着人力資源技術的推出，繼續重新定義人力資源技術可以成為什麼樣子 走了TM, 客户行動中心和 每天TM		7,300+ Paycom 員工		25+ 多年的創新		全球 HCM在 180 個國家/地區提供 15 種語言/宣佈推出本地工資單 加拿大 和 墨西哥
《新聞週刊》最適合父母和家庭的工作場所		《新聞週刊》最佳多元化工作場所		美國最棒的工作場所 (科技、媒體和電信）		蓋洛普傑出工作場所獎

2023 年業績亮點

 

23.2% 收入增長   全年收入 16.94 億美元		20.1% 淨收入利潤率   3.41 億美元的全年淨收入		42.5% 調整後的息税折舊攤銷前利潤率*   7.19億美元調整後的息税折舊攤銷前利潤*		36,820 截至 2023 年 12 月 31 日的客户   19,481 個客户 （基於母公司分組） 截至 2023 年 12 月 31 日

*調整後的息税折舊攤銷前利潤率和調整後的息税折舊攤銷前利潤 非公認會計準則財務措施。有關更多信息，請參見附錄 A。

2024 年增長戰略

 

世界一流的服務		解決方案自動化		客户投資回報率成就

 

2

 

董事會亮點

下表提供有關目前在我們董事會任職的每位董事的信息，包括董事候選人。

 

 

3

 

致力於強有力的治理實踐

Paycom致力於良好的公司治理，我們認為這對於我們業務的成功和增進股東的利益至關重要。亮點包括以下內容：

 

獨立董事會		除裏奇森先生以外的所有董事（我們的 聯席首席執行官、總裁和董事會主席）是獨立的，所有委員會完全由獨立董事組成。彼得斯先生擔任首席獨立董事。
敬業的導演		2023 年，所有董事都參加了 90% 以上的董事會和適用委員會會議。
普通董事會自用 評估		所有董事每年都會評估董事會和每個委員會的績效。
堅固的主板 疏忽				風險：我們的董事會和審計委員會定期收到管理層關於我們企業風險管理計劃的最新信息。
				可持續性：我們的提名和公司治理委員會負責監督社會責任和環境可持續性。
				網絡安全：我們的首席信息官兼信息技術和信息安全執行副總裁就我們的網絡安全風險和計劃向審計委員會提交季度報告。
				繼任計劃：我們的全體董事會負責管理長期的高管繼任計劃。
嚴格的道德守則		我們致力於以最高水平的誠信經營，並維持適用於所有董事、高級管理人員和其他員工的《道德和商業行為準則》。
對之負責 股東們		2023 年，我們在無爭議的董事選舉中採用了多數票標準，多數票佔多數 例外用於有爭議的選舉。   我們每年舉行一次 say-on-pay投票。
強大的股東 訂婚		我們全年與頂級股東互動，徵求他們對我們的薪酬、治理和可持續發展計劃的反饋。
強勁的股票 所有權指南		我們維持嚴格的股票所有權準則，相當於我們工資的6倍 聯席首席執行官，其他執行官的3倍工資和5倍的現金薪酬 非員工導演們。
獨立薪酬顧問		薪酬委員會直接聘請一名獨立的薪酬顧問，該顧問除了為薪酬委員會提供服務外，不為公司提供其他服務。

 

4

 

股東參與度亮點

我們致力於全年與股東進行持續、積極的對話，以保持我們的戰略優先事項與投資者的預期高度一致。2023年，董事會成員，包括我們的首席獨立董事和當時的各委員會主席，以及我們法律和投資者關係管理團隊的成員，在2023年年會之前和之後與股東進行了接觸，討論了我們業務的最新情況、高管薪酬、公司治理以及環境和社會實踐。我們認為，股東的觀點是董事會持續審議公司治理、薪酬和可持續發展實踐演變的重要考慮因素。

 

已聯繫 25 股東們 佔總數的 49% 流通股票 持有 非關聯公司截至 2023 年 6 月 30 日				已與 15 人訂婚 股東們 佔總數的 39% 流通股票 持有 非關聯公司截至 2023 年 6 月 30 日				100% 參與會議的次數 至少有兩名獨立董事會成員出席

 

討論的關鍵話題   ›   高管薪酬計劃   ›   董事會對戰略優先事項的監督   ›   公司治理   ›   董事選舉的投票標準   ›   網絡安全   ›   人力資本管理   ›   環境報告進展		我們對股東反饋的迴應   ›   修訂了章程，刪除了某些股東認為不利的某些預先通知條款，正如在2023年年會之前的參與會議上所表達的那樣   ›   為迴應在2023年年會上提出的獲得多數支持的股東提案，通過了無爭議的董事選舉的多數票標準   ›   將公司財務業績指標引入股權激勵計劃

高管薪酬要點

我們的高管薪酬計劃旨在激勵實現我們的戰略目標和為股東創造價值，吸引和留住高素質的高管，並進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。有關我們薪酬計劃的更多詳細信息，請參閲 “薪酬討論與分析”。

2023 年我們高管的薪酬機會是由以下考慮因素決定的：

 

1. 需要促進領導層的連續性 支持我們旨在推動股東價值創造的戰略增長優先事項		2。2022年底未償還的股權激勵的保留價值有限 從跟蹤績效水平來看，這在競爭激烈的SaaS人才市場中構成了留存問題		3.專注於促進與股東利益的一致性推動絕對的長期股東價值創造和戰略增長計劃的成功執行

我們遺留的指定執行官（“NEO”）（不包括裏奇森先生）的可實現薪酬比預期目標值低40％和53％ 一-分別為三年平均基準。 在過去的三年中，我們針對高管的薪酬計劃強調激勵措施，其價值與實現嚴格的公司財務業績目標、股價表現或兩者兼而有之相關。我們股價的絕對和相對錶現對我們的傳統NEO在三年內實現的薪酬金額產生了重大影響，凸顯了強勁的薪酬 按績效付費我們的高管薪酬計劃的基礎。

 

5

 

 

		(1)		就本圖而言，遺留的近地天體是福羅特夫人、博爾特先生和史密斯先生，他們在過去三年中每年都是近地天體。 目標薪酬反映 適用財年末生效的基本工資、年度激勵計劃的目標薪酬以及報告的年度股權獎勵目標價值，在每種情況下，均以這三個傳統NEO的此類金額的平均值表示。 可實現的薪酬反映了在適用年份支付的基本工資、支付的年度激勵計劃支出和授予的股權獎勵，在每種情況下，均以這三個傳統NEO的此類金額的平均值表示。股票獎勵的可變現價值基於實際或追蹤績效水平（適用於基於業績的限制性股票單位（“PSU”）），或基於2023年最後一個交易日的普通股收盤價（適用於限制性股票獎勵（“RSA”）和基於時間的限制性股票單位（“RSU”））。2021年授予的PSU的收入為目標的15％；2022年授予的PSU為第一批的0％支付，第二批也是最後一批的收益為0％；2023年授予的PSU為Faurot女士和Smith先生的支付為0％，對Boelte先生的支付為30％（基於適用於Boelte先生獎勵的三個績效指標之一的目標實現情況）。

董事與公司治理

Paycom的業務和事務由我們董事會的指導管理，該董事會目前由七名董事組成。根據我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，董事會分為三類，各類別成員的任期為三年，連續幾年到期。我們董事會現任成員的任期劃分如下：

 

•

我們的二類董事的任期將在年會上到期；

 

•

我們的三類董事的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及

 

•

我們的第一類董事的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。

董事會已提名羅伯特·萊文森、弗雷德裏克·彼得斯二世和費利西亞·威廉姆斯當選為二類董事（均為 “董事提名人”，統稱為 “董事提名人”），每人的任期均在2027年年度股東大會之日屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格或他或她提前去世為止，辭職或免職。每位被提名董事目前都在我們的董事會任職。

 

6

 

董事技能、經驗和背景

被提名董事的傳記如下：

 

				提名的理由
弗雷德裏克 C. 彼得斯二世   首席獨立董事   獨立董事 因為： 2014   年齡: 74   委員會：   ›  審計   教育:   ›  阿默斯特學院，政治學學士				彼得斯先生為董事會貢獻了他豐富的財務和會計專業知識、高級管理人員和上市公司董事會經驗、風險管理、行業和深厚的機構知識，以及對政府關係和監管格局的第一手知識。
				關鍵技能和資格
				›		財務和會計 — 他在銀行和金融領域擁有40多年的經驗，包括目前擔任社區金融機構基金（前身為藍石金融機構基金）的首席執行官，以及之前在布林莫爾銀行公司（納斯達克股票代碼：BMTC）和費城聯邦儲備銀行擔任高級領導和董事會職務，在那裏他監督複雜的金融服務產品、銀行和銀行控股公司。
				›		風險管理 — 通過他在創立兩家社區銀行方面的親身經歷獲得了專業知識，這兩家銀行需要廣泛而廣泛的監督責任，包括企業風險評估；還曾在多家上市和私營公司擔任過許多高管和董事會領導職務。
				›		工業 – 他在銀行和支付相關行業工作了四十多年，積累了對支付生態系統、支付處理技術、監管框架、銀行業和不斷變化的市場偏好的廣泛知識。
				›		政府關係/監管— 在擔任費城聯邦儲備銀行審計委員會主席和在華盛頓特區擔任聯邦儲備銀行審計主席委員會成員期間積累了經驗
				經驗
				社區金融機構基金 (前身為藍石金融機構基金)，一家資產管理公司
				›		董事長兼首席執行官（自 2015 年起）
				布林莫爾銀行公司，一家社區銀行和財富管理組織
				›		董事長、總裁兼首席執行官（2001-2014）
				›		董事（2001-2017）
				第一主線銀行
				›		創始人、董事長兼首席執行官（1995-2001）
				幹線國家銀行
				›		創始人、董事長兼首席執行官（1985-1995）
				其他經歷： 曾在費城國家銀行、漢密爾頓銀行和工業谷銀行擔任貸款和高管職務
				其他董事會服務
				費城聯邦儲備銀行 (2009–2014)，審計委員會主席     (2013-2014)
				聯邦儲備銀行審計委員會主席 (2013–2014)
				各種 非營利董事會，包括特拉華縣基金會,     布林莫爾電影學院 和主線健康

 

7

 

				提名的理由
費利西亞·威廉姆斯   獨立董事 因為： 2022   年齡: 58   委員會：   ›  審計（主席）   ›  提名和公司治理   教育:   ›  佛羅裏達農工大學會計學學士   ›  註冊會計師				威廉姆斯女士為董事會貢獻了她廣泛的財務和會計專業知識、高級管理人員和上市公司董事會經驗、風險管理和網絡安全知識。董事會受益於她作為梅西百貨首席執行官種族平等行動研究員的經驗，她在那裏為制定解決社會不公正的可持續發展政策和企業最佳實踐提供了建議。
				關鍵技能和資格
				›		財務和會計— 監督梅西百貨（紐約證券交易所代碼：M）的各種領導職位的財務組織和運營執行，包括擔任臨時首席財務官；通過她在多個機構擔任的30多年的企業財務領導經驗，帶來了廣泛的財務知識 大盤股運營複雜的上市公司，包括可口可樂公司（紐約證券交易所代碼：KO）和百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY），在那裏她獲得了深厚的金融行業知識。
				›		風險管理 — 通過她在審計和企業風險管理領導職位上任職的豐富第一手經驗獲得了專業知識，她從Arthur Andersen開始，然後在梅西百貨擔任財務高級副總裁，之後擔任企業風險官，負責在疫情高峯期監督公司的財務穩定。
				›		網絡安全和數據隱私 – 在她的高管生涯中，她積累了有關技術和流程的信息安全、隱私和數據風險管理的知識，擔任過直接負責網絡安全、IT安全運營、企業業務彈性和數據保護實踐的領導職務。
				›		全球業務 — 通過在可口可樂公司、可口可樂希臘裝瓶公司和百時美施貴寶的國內和國際任務獲得，在那裏她獲得了全球商業融資、財務、税務、內部控制和審計業務方面的第一手經驗。
				經驗
				梅西百貨公司, 美國最大的百貨商店控股公司之一
				›		財務高級副總裁（2020-2023）
				›		臨時首席財務官（2020年6月至2020年11月）
				›		高級副總裁、財務總監兼企業風險官（2016-2020）
				›		財務與風險管理高級副總裁（2011-2016）
				›		曾在包括財務、投資者關係、風險管理、財務規劃和分析在內的關鍵企業財務職能中擔任領導職務，並擔任首席審計官（2004-2011）
				希臘可口可樂裝瓶公司,消費品包裝業務和可口可樂公司的戰略裝瓶合作伙伴
				›		內部審計副總裁（2002-2004）
				可口可樂公司, 一家飲料公司
				›		集團財務總監和財務處（1994-2002）
				其他經歷： 曾在百時美施貴寶和亞瑟·安徒生公司擔任過各種審計和財務職務
				其他董事會服務
				任何地方房地產公司 （紐約證券交易所代碼：HOUS） （自 2021 年起），審計委員會主席
				子午線生物科學有限公司（原納斯達克股票代碼：VIVO）（2018-2023）

 

8

 

				提名的理由
羅伯特 ·J· 萊文森   獨立董事 因為： 2007   年齡: 82   委員會：   ›  審計   ›  補償   教育:   ›  肯特州立大學，工商管理學士				萊文森先生為董事會貢獻了他在薪資和人力資本管理行業以及擴展軟件技術和服務公司方面的廣泛知識、高級管理人員和上市公司董事會的經驗、財務和會計專業知識、戰略規劃和風險管理知識。
				關鍵技能和資格
				›		工業 – 他在自動數據處理公司（納斯達克股票代碼：ADP）和Medco Containment Services等公司的職業生涯中獲得了對軟件、服務和技術行業（包括支付處理技術）的全面瞭解。在他創立了Lenox Capital之後，Lenox Capital是一傢俬人風險投資公司，主要投資於早期軟件和技術型服務公司，這種知識得到了進一步加強。
				›		財務和會計 — 在金融服務公司First Data Corporation的長期任期內以及目前在私人風險投資中的職位上積累了豐富的經驗；為多家公司的收入、盈利能力和增長做出了貢獻。
				›		風險管理 — 通過他在ADP、Medco和First Data Corporation擔任各種高級領導職務的經驗，積累了專業知識，他在那裏監督運營和戰略規劃方面的考慮，其中包括廣泛的風險管理和緩解措施。
				›		高級領導 — 通過擔任各種高級領導職位獲得技能，包括在不同行業的眾多公司擔任執行官、創始人和董事，所有這些公司都是技術型企業。
				經驗
				萊諾克斯資本集團有限責任公司，一傢俬人風險投資公司
				›		創始人兼管理成員（自 2000 年起）
				第一家數據公司, 一家電子商務和支付服務公司（金融科技）
				›		顧問（2000-2006）
				›		高級執行副總裁兼董事（1992-2000）
				MEDCO 收容服務有限公司，一家郵購藥房公司，後來被默沙東公司收購
				›		總裁辦公室、首席運營官兼董事（1990-1993）
				自動數據處理有限公司(“ADP”)，人力資源管理軟件和解決方案的全球提供商
				›		曾擔任多個行政管理職位，包括集團總裁—僱主服務部、公司執行委員會成員和董事會成員（1981-1990 年）
				其他董事會服務
				曾在上市和私營公司以及公民和慈善組織的多個董事會任職，其中包括：ADP、第一數據公司、Medco、中央數據系統、Ceridian Corp、Comnet、Polyvision、百老匯和西摩、Superior Telecom Inc.、Vestcom International、Emisphere Technologies和Elite Pharmicals

 

9

 

目前擔任第一類董事的董事的傳記如下：

 

				特尼女士為董事會貢獻了她豐富的高級管理人員和上市公司董事會經驗、與高增長和電子商務公司以及成長中的世界級品牌、銷售和營銷、風險管理和財務報告相關的行業專業知識。     關鍵技能和資格   ›  高級領導— 經驗豐富的高管，在零售領域的豐富職業生涯中積累了豐富的支付處理技術知識；在包括Gloria Jeans、Victoria's Secret和Neiman Marcus Direct在內的大型零售商擔任過多個首席執行官職位，這為她提供了監督公司運營各個方面（包括銷售運營和營銷）的豐富經驗。   ›  市場營銷和業務發展 – 在推出和發展全球品牌方面積累了三十多年的經驗；曾在高增長零售公司擔任高管和董事會領導職務，負責戰略規劃和品牌發展。   ›  上市公司/公司治理— 在她的職業生涯中被收購，曾在多個上市董事會任職，包括在Bread Financial Holdings（紐約證券交易所代碼：BFH）擔任薪酬委員會主席，以及在大型零售商擔任過各種高管領導職務。   ›  全球經驗— 在她的職業生涯中，她曾擔任過各種行政領導職務，其專業知識延伸到全球零售規模；除了在Gloria Jeans任職期間積累的全球經驗外，她還曾為多個國際品牌提供諮詢服務，例如Mark and Spencer（倫敦）、Cosmo Lady（中國）和Clovia（印度）。     經驗   格洛麗亞牛仔褲，一家國際時尚服裝、鞋類和配飾零售商   ›  首席執行官（2018-2019）   維多利亞的祕密, L Brands, Inc. 旗下的一個部門   ›  總裁兼首席執行官（2006-2016）   ›  維多利亞的祕密直營公司總裁兼首席執行官（2000-2006）   內曼·馬庫斯集團，一家奢侈品零售商（1989-2000）   ›  Neiman Marcus Direct 總裁兼首席執行官   ›  在銷售、創意製作、廣告和公共關係領域擔任過各種行政職務     其他董事會服務   麪包金融控股， INC。 紐約證券交易所股票代碼：BFH）（自2019年起），薪酬委員會主席兼提名和治理委員會成員   學院體育與户外運動有限公司。(NASDAQ: ASO)（2021-2024），前薪酬、提名和治理委員會成員   快樂的襪子 AB (2018-2019)   M/I HOMES, INC. (2011-2018)   滿滿的美麗 品牌 (2016-2018)   全國兒童醫院有限公司 (2012-2018)   賓夕法尼亞大學沃頓商學院傑伊·貝克零售倡議顧問委員會 （自 2004 年起）   俄克拉荷馬大學基金會投資委員會 （自 2000 年起）
Sharen J. Turney   獨立董事起始於： 2021   年齡: 67   委員會:   ›  補償   ›  提名和公司治理（主席）   教育:   ›  俄克拉荷馬大學，商業教育學士

 

10

 

				瓦茨先生為董事會貢獻了他在政府關係和不斷變化的監管格局方面的豐富第一手知識、上市公司董事會經驗和高級領導經驗。     關鍵技能和資格   ›  上市公司/公司治理— 通過他在包括迪拉德、CSX公司、ITC控股公司、Clear Channel Communications, Inc.和特雷克斯公司在內的上市公司董事會任職的豐富經驗，培養了技能。   ›  高級領導— 曾在美國眾議院擔任過各種領導職務的經驗豐富的專業人士；為多個上市公司董事會提供諮詢，擁有超過二十年的從業經驗 創始人也是精品企業和政府事務諮詢公司Watts Partners的首席執行官。   ›  市場營銷/業務發展— 成立了一家擁有多元化客户羣的知名諮詢公司，他為其提供戰略重點和項目領導；在業務發展和公共事務戰略方面擁有豐富的諮詢經驗。   ›  政府關係/監管— 在他擔任民選官員期間獲得，首先在俄克拉荷馬州公司委員會任職，然後在國會任職的八年中，他在美國眾議院武裝部隊、金融服務以及運輸和基礎設施委員會任職。     經驗   WATTS 合作伙伴，一家精品企業和政府事務諮詢公司   ›  聯合創始人，總裁兼首席執行官（自 2003 年起）   美國眾議院   ›  俄克拉荷馬州代表（1995-2003）   ›  共和黨會議主席（1999-2003）   ›  曾在美國眾議院武裝部隊、金融服務及運輸和基礎設施委員會任職（1995-2003）   ›  發起並領導了國土安全委員會的設立（2002）     其他董事會服務   DILLARD'S, INC. 紐約證券交易所股票代碼：DDS）（自2009年起；2003-2008年），審計委員會成員   CSX 公司 (2011-2014)   ITC 控股公司 (2011-2014)   清晰信道通信有限公司 (2003-2007)   特雷克斯公司 (2003-2006)
J.C。 小瓦茨   獨立董事起始於： 2016   年齡: 66   委員會:   ›  薪酬（主席）   ›  提名和公司治理   教育:   ›  俄克拉荷馬大學，新聞與公共關係學士學位

 

11

 

目前擔任第三類董事的董事的傳記如下：

 

				杜克斯先生為董事會貢獻了他豐富的行業、高級管理人員和上市公司董事會經驗、風險管理以及財務和會計專業知識。     關鍵技能和資格   ›  工業 – 他在金融服務行業的30年職業生涯中獲得了支付處理軟件和技術的全面知識；在First Data Corporation任職期間，他幫助公司發展和發展成為當時最大的銷售點信用卡交易處理商之一。   ›  風險管理— 通過監督具有全球影響力的複雜組織（包括業務運營、企業風險管理和戰略規劃）數十年的領導經驗，獲得了豐富的專業知識。   ›  財務和會計— 在金融服務公司擔任高管和董事會領導職務的職業生涯中積累了豐富的經驗；作為第一數據公司的首席執行官，他監督了KKR對KKR的收購，這是當時科技公司最大的當代槓桿收購之一。   ›  上市公司/公司治理— 在Unisys Corporation董事會任職超過十年，積累了重要的治理經驗，他曾擔任董事長兩年。     經驗   第一家數據公司，一家電子商務和支付服務公司   ›  董事長兼首席執行官（1992-2002；2005-2007）   美國運通旅行相關服務公司,第一數據公司的前身   ›  數據庫服務集團總裁兼首席執行官（1987-1992 年）   自動數據處理有限公司,人力資源管理軟件和解決方案的全球提供商   ›  集團金融服務總裁兼董事（1984-1987）   ›  通過不斷增加的責任感獲得進步（1973-1984）     其他董事會服務   UNISYS 公司 (1998-2014)，主席 (2006-2008)   SUNGARD CORP. (2003-2005)   免支票公司 (2000-2004)   萬事達 (1997-1999)   喬治華盛頓大學董事會 (1998-2008)
亨利 C. 杜克斯   獨立董事起始於： 2016   年齡: 80   委員會:   ›  審計   ›  補償   教育:   ›喬治華盛頓大學，工商管理學士   ›喬治華盛頓大學工商管理碩士

 

12

 

				Richison 先生為董事會貢獻了他豐富的行業和網絡安全知識、數據自動化和 SaaS 領域的專業知識以及高級管理人員和業務發展經驗。     關鍵技能和資格   ›  高級領導— 作為 聯席首席他是Paycom的執行官、總裁兼董事會主席，在指導Paycom從初創公司到大型上市公司方面積累了豐富的經驗；監督了Paycom的戰略願景和方向，為其作為創新者的聲譽做出了貢獻；領導力的特點是專注於卓越的服務、技術開發和員工文化。   ›  工業— 作為 Paycom 的創始人，他帶來了 Richison先生對軟件、支付和技術行業有全面的瞭解；他的職業生涯始於一家國家薪資和人力資源公司以及一家區域薪資公司，他發現了提高薪資和人才管理運營效率的機會，並創立了Paycom，該公司迅速成為首批通過一系列互補的HCM應用程序提供基於雲的薪資服務的公司之一。   ›  網絡安全— 獲得了對技術和流程的廣泛瞭解，從而建立 深入Paycom 業界領先的數據隱私和網絡安全標準和技術是保護公司和客户數據所需的技術。   ›  市場營銷/業務發展— 在他的領導下，Paycom通過提升Paycom品牌、高質量的客户參與度和提供世界一流的服務，增加了成千上萬的客户。     經驗   PAYCOM   ›  聯席首長執行官、總裁兼董事長（自 2024 年 2 月起）   ›  首席執行官、總裁兼董事長（2016-2024 年）   ›  首席執行官兼總裁（1998-2016）
乍得 裏奇森   聯席首長執行官、總裁兼董事長   主席從那時起： 2016   導演從那時起： 1998   年齡: 53   教育:   › 俄克拉荷馬中央大學，大眾傳播—新聞學學士學位

 

 

13

 

 

 

 

14

 

董事會獨立性

我們的董事會依據紐約證券交易所（“NYSE”）上市公司手冊中規定的標準來評估董事的獨立性，並根據這些標準肯定地確定了每位董事的獨立性。特尼和威廉姆斯以及杜克斯、萊文森、彼得斯和瓦茨先生均符合 “獨立人士” 的資格。在做出此類決定時，董事會考慮了彼此之間的交易和關係 非員工董事和公司（如果有），根據法規第404項，需要進行披露 S-K根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）。董事會還考慮了其他未達到要求披露水平的交易或關係，包括 (i) 公司與某些董事關聯實體之間的交易和關係，這些實體因收購（按標準費率）和持續使用公司的HCM和薪資軟件而導致的交易和關係，以及（ii）公司與之前受僱為公司擔任行政助理的董事的直系親屬之間的交易和關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事會領導結構

 

我們的公司治理準則規定，獨立董事和管理董事都有資格被任命為董事會主席。我們認為，董事會必須保持靈活性，根據給定時間點的所有相關事實和情況來決定這些職位是分開還是合併。我們的公司治理準則規定，如果董事長不是獨立董事， 非管理層董事必須任命首席獨立董事來代表和協調公司的活動 非管理層和獨立董事，並幫助確保董事會的獨立性。《公司治理指南》的副本可在我們的網站上查閲，網址為investors.paycom.com/corporate-governance。
董事會主席		首席獨立董事
我們的 聯席首席執行官兼總裁查德·裏奇森也擔任董事會主席。董事會認為，作為Paycom的創始人，裏奇森先生的經驗和 深入知識使他最適合有效評估公司和我們的業務面臨的機遇和挑戰。目前，董事會認為，這種領導結構可以促進果斷的領導力，促進明確的問責制，並增強我們向股東、員工和客户清晰一致地傳達戰略的能力。		彼得斯先生目前擔任首席獨立董事。在這個職位上，他的職責是 (i) 主持定期安排的執行會議 非管理層和獨立董事，（ii）促進彼此之間的溝通 非管理層和獨立董事，（iii）充當兩者之間的聯絡人 非管理層以及獨立董事和 聯席首席執行官和 (iv) 履行董事會可能分配給他的其他角色和職責。

董事會會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了五次會議。每位董事在2023年董事會或委員會（如適用）任職期間，出席董事會和董事會委員會會議總數的90％以上。除特尼女士外，每位董事會成員都出席了2023年的年度股東大會。董事會沒有要求董事出席年度股東會議的政策。

 

15

 

獨立董事執行會議

獨立董事在每次定期舉行的董事會會議和每一次定期舉行的審計委員會會議上舉行執行會議。其他委員會在相關委員會認為適當的情況下不時舉行執行會議。每場執行會議均由首席獨立董事（在董事會會議上）或委員會主席（在委員會會議上）主持，每位董事都是獨立董事。

委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和主要職責。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或去世，或者直到董事會另行作出決定為止。

 

審計委員會
當前會員
亨利·杜克斯 • 羅伯特·萊文森 • 弗雷德裏克·彼得斯二世 • 費利西亞·威廉姆斯（主席）
獨立		資格		6 2023 年的會議
根據適用的證券交易委員會（“SEC”）規章制度和紐約證券交易所上市公司手冊，每位成員在審計委員會任職時都是獨立的。		每個成員都具備財務素養。威廉姆斯女士和彼得斯先生都是 “審計委員會財務專家”，並具有《紐約證券交易所上市公司手冊》要求的會計或相關財務管理專業知識。
角色和責任
我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及財務報表的審計。在這方面，我們的審計委員會協助董事會監督我們的財務報表的完整性、我們對法律和監管要求的遵守情況、獨立審計師的資格和獨立性以及我們的內部審計職能和獨立審計師的表現。除其他事項外，審計委員會負責任命、薪酬、留用、監督和 預先批准我們的獨立審計師，包括監督公司和合夥人的輪換；評估我們的獨立審計師的資格、業績和獨立性；審查我們的年度和中期財務報表；討論向分析師和評級機構提供的新聞稿、財務信息和收益指導；討論風險評估和風險管理的政策；審查我們的內部控制體系的充分性；審查我們的《道德和商業行為準則》的合規性和有效性；審查和批准關聯方交易；每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績。
委員會章程
審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所上市公司手冊的要求。審計委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為investors.paycom.com/corporate-governance。

 

16

 

薪酬委員會
當前會員
亨利 ·C· 杜克斯 • 羅伯特 ·J· 萊文森 • Sharen J. Turney • J.C. Watts, Jr.（主席）
獨立				10 2023 年的會議
根據適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市公司手冊，每位成員 (i) 在薪酬委員會任職方面都是獨立的，(ii) 有資格成為 “非員工就本規則而言，“董事” 16b-3根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。
角色和責任
我們的薪酬委員會審查和批准執行官的薪酬，或建議董事會批准該薪酬。除其他事項外，薪酬委員會審查和批准與我們的薪酬相關的公司宗旨和目標 聯席首席執行官和其他執行官；根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績；批准向我們的執行官發放的所有股票相關獎勵；批准和管理基於激勵的薪酬計劃和基於股權的薪酬計劃；審查年度薪酬討論和分析並提出建議。薪酬委員會還每年審查薪酬委員會章程和薪酬委員會的業績。
委員會章程
薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會適用的規章制度和紐約證券交易所上市公司手冊的要求。薪酬委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為investors.paycom.com/corporate-governance。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
特尼女士以及萊文森先生和瓦茨先生在整個2023年都在薪酬委員會任職。彼得斯先生於2023年初在薪酬委員會任職，但於2023年4月脱離薪酬委員會。杜克斯先生於 2023 年 5 月加入薪酬委員會。2023年期間在薪酬委員會任職的人員都不是或曾經是Paycom的高級職員或員工，也沒有人與Paycom或其任何子公司有任何關係，這些關係必須作為與關聯人的交易進行披露。在另一家公司的執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何時候，我們都沒有執行官在另一家公司的董事會、薪酬或類似委員會任職，也沒有在上一個結束的財政年度中任職。

 

17

 

提名和公司治理委員會
當前會員
Sharen J. Turney（主席）• J.C. Watts, Jr. • Felicia Williams
獨立				6 2023 年的會議
根據適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市公司手冊，每位成員在提名和公司治理委員會任職方面都是獨立的。
角色和責任
除其他事項外，我們的提名和公司治理委員會負責確定、評估和推薦董事會成員候選人，包括股東推薦的提名人；審查和推薦委員會的組成；監督我們的《道德和商業行為守則》和《公司治理準則》；就治理事項向董事會報告和提出建議；監督我們關於社會責任和環境問題的政策和計劃可持續發展；並監督公司企業社會責任報告的編寫和出版。提名和公司治理委員會還每年審查提名和公司治理委員會章程、董事會和管理層的業績及其自身的業績。
委員會章程
提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所上市公司手冊的要求。提名和公司治理委員會章程的副本可在我們的網站上查閲，網址為investors.paycom.com/corporate-governance。

 

18

 

風險監督

 

董事會   我們的整個董事會及其委員會負責監督我們的企業風險管理戰略，並監督我們的長期戰略、組織和財務目標、高管績效審查和繼任計劃等。

 

審計委員會   保留監督企業風險管理的主要責任，包括戰略、運營、合規和網絡安全風險管理。   定期與包括首席財務官在內的管理層討論重大財務風險領域，以及限制、監控或控制此類風險的計劃和行動。				薪酬委員會   監督與我們的薪酬計劃和做法相關的風險。   與管理層共同審查薪酬設計產生的潛在風險，包括激勵過度或不必要的冒險行為，並負責確保由此產生的計劃適當地平衡風險和回報。				提名和公司治理委員會   監督與公司治理、董事會及其委員會的組成相關的風險，以及與我們的社會責任和環境可持續發展相關的風險。   每年審查董事會及其委員會的組成，以確保適當的技能和獨立性。
高級管理團隊   我們的高級管理團隊負責評估、實施和管理我們的風險管理流程 日常依據, 並用於向董事會報告重大風險和風險管理計劃.我們的高級管理團隊以及風險管理負責人和我們的內部審計職能部門定期開會，評估風險並確保適當的風險治理。

 

職能風險管理   我們的高級管理團隊委託特定的業務職能領導負責評估、識別和緩解某些風險，例如與人才、財務和網絡安全相關的風險。這些業務職能負責人定期向高級管理團隊報告此類風險的範圍以及為發現、監控和減輕風險敞口而採取的措施。						內部審計   我們的內部審計職能部門向審計委員會報告，負責維護和改善我們的風險管理、公司治理和內部控制環境。

董事會對網絡安全風險的監督

董事會已將監督企業風險管理的主要責任下放給審計委員會，包括監督來自網絡安全威脅的風險。我們的首席信息官監督我們的信息技術和信息安全團隊的活動。我們的首席信息官與我們的信息技術和信息安全執行副總裁（向我們的首席信息官報告）一起負責設計、實施和管理我們的信息安全風險管理計劃，其中包括我們的網絡安全政策、實踐和基礎設施。為了評估我們與網絡安全相關的風險是否得到適當管理，審計委員會會收到我們的首席信息官和信息技術和信息安全執行副總裁關於網絡安全風險管理的季度報告和最新情況。此類報告涵蓋了我們的信息安全計劃，包括其當前狀態、能力、目標和計劃；定期業務連續性、危機通信和災難恢復演習的結果；我們持續遵守適用法規和國際網絡安全標準的最新情況；參加我們每年兩次的員工信息安全培訓和每月網絡釣魚培訓的參與率；以及不斷變化的網絡安全威脅格局。

 

19

 

董事提名程序

 

		1。評估需求   提名和公司治理委員會每年評估董事會的構成，包括董事的一系列經驗、技能和背景，以確保董事會能夠有效地管理其職責。當董事會空缺職位，或者提名和公司治理委員會確定具有一定技能或背景的董事可以提高董事會的效率時，提名和公司治理委員會將採取程序來確定和推薦合格候選人給董事會。
		2。確定候選人   提名和公司治理委員會監督搜索過程，其中可能包括來自我們的其他獨立董事和高級管理層成員的建議和與他們的討論、股東的建議以及獨立搜索公司的建議。作為招聘流程的一部分，提名和公司治理委員會力求納入代表種族、民族、性別、年齡、技能和專業經驗多樣性的候選人，以提高董事會在任何給定時間點的需求背景下的審議和決策質量。
		3.評估合身度   提名和公司治理委員會對所有潛在候選人的獨立性、技能、資格和潛在衝突進行篩選。無論推薦來源如何，對候選人的評估都是一樣的。然後，符合條件的候選人將接受董事會主席、首席獨立董事、提名和公司治理委員會主席以及高級管理團隊成員的面試。
		4。向董事會推薦   提名和公司治理委員會將候選人縮小到最終名單，並酌情安排與其他董事的面試。提名和公司治理委員會開會選出候選人，向全體董事會推薦提名或任命。
		結果   在過去的三年中，我們的董事會任命了兩名新董事，即特尼女士和威廉姆斯女士，他們都為董事會帶來了寶貴的技能、經驗和觀點。Turney 女士於 2021 年加入董事會，擁有豐富的董事會、執行領導和管理經驗，特別是 數字/電子商務以及全球業務。我們最近加入的Williams女士於2022年加入董事會，擁有超過三十年的企業財務領導、審計和企業風險管理經驗。

提名和公司治理委員會通過了一項關於股東候選人的正式政策。提名和公司治理委員會將考慮有權在董事選舉中普遍投票的股東提交的提名建議。提名和公司治理委員會尚未確定股東必須擁有的最低普通股數量，也沒有規定推薦董事候選人所需的持股期限，但該委員會將考慮推薦股東所有權的規模和期限，以及股東是否打算維持其在Paycom的所有權。提名和公司治理委員會將僅考慮符合其最低候選人資格的被提名人的建議，包括董事必須代表所有股東的利益，而不僅僅是一個特定的股東羣體或其他選區的利益。提名和公司治理委員會將僅考慮根據我們的修訂和重述章程以及本委託書中披露的任何其他程序要求提交的建議。

 

20

 

董事資格

除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責協助董事會確定合格的董事候選人，並推薦被提名人蔘加每屆年度股東大會的選舉。提名和公司治理委員會的目標是組建一個具有廣泛相關經驗、技能和觀點的董事會。提名和公司治理委員會通過了一套標準和標準來評估董事候選人的必要技能和特徵（“董事資格標準”）。根據董事資格標準，提名和公司治理委員會將根據公認的成就、知識、經驗和其他認為適當的因素來選擇董事候選人，包括但不限於候選人 (i) 為董事會的審議做出合理和明智的商業判斷的能力，(ii) 品格、誠信和對公司的忠誠度，(iii) 獨立性，(iv) 提出不同觀點的能力以期對討論產生影響，(v) 混合陳述背景、種族/民族、性別、年齡、技能和專業經驗，以當時董事會結構的預期需求為背景，提高董事會的審議和決策質量；（vi）財務知識和經驗；（vii）對營銷、技術、法律、政府法規或其他特定領域或學科影響的理解。關於董事資格標準的採用，提名和公司治理委員會明確保留根據其合理的自由裁量權不時偏離和/或修改董事資格標準的權利。

提名和公司治理委員會認為，董事必須代表不同的觀點和個人觀點。多元化、公平和包容性是我們文化中根深蒂固的價值觀，對我們的業務至關重要。董事會和提名與公司治理委員會旨在確定多元化的候選人羣體，並認為沒有性別或少數羣體地位等單一標準是實現董事會多元化的決定性因素。

年度董事會和董事自我評估流程

每位董事都要完成對董事會和每個委員會的年度自我評估，每次評估其履行職責的有效性，並讓董事有機會就流程和做法的潛在改進提供反饋。提名和公司治理委員會領導評估過程並分析結果。要求主管提供反饋的主題包括：

 

•

董事會及其委員會的規模、組成和結構；

 

•

董事會和委員會會議的內容、時間和材料；

 

•

董事會和每個委員會的貢獻和業績；

 

•

高管團隊的表現；以及

 

•

繼任計劃。

 

 

 

 

21

 

與董事會的溝通

任何希望與董事會、董事會委員會進行溝通的股東或其他利益相關方 非管理/獨立董事、首席獨立董事或任何其他個人董事可以通過寫信給該董事或董事羣體，地址為：Paycom Software, Inc.，俄克拉荷馬城西紀念路7501號，俄克拉何馬州73142，收件人：法律部。

該來文必須醒目地標明 “董事會通訊”，以便向法律部表明這是一份董事會來文。收到此類來文後，法律部將立即將來文轉發給收件的相關個人或團體。董事會要求將某些與其職責和責任無關的項目排除在外，例如垃圾郵件、垃圾郵件和羣發郵件、簡歷和其他形式的求職查詢、調查和商業招標或廣告。

法律部不會轉交任何真誠認為是輕率的、過於敵對的、威脅性的、非法的或類似不恰當的來文。法律部將保留一份清單，列出因認定為無意義而未轉發的每封來文。該清單將在董事會的季度會議上提交給董事會。此外，每份受本政策約束的通信，如果由於法律部門認定為輕率而未轉發，則將保存在我們的檔案中，並應收到此類信函的任何董事會成員的要求提供。

《道德與商業行為守則》

我們通過了適用於所有員工、高級管理人員和董事的《道德與商業行為守則》，包括我們的聯席首席執行官、首席財務官和其他負責財務報告的首席執行官和高級管理人員。《道德與商業行為準則》可在我們的網站上查閲，網址為investors.paycom.com/corporate-governance。我們的《道德和商業行為守則》是 “道德守則”，定義見法規第 406 (b) 項 S-K。通過引用或其他方式，我們網站上包含或可從我們網站上訪問的信息不屬於本委託聲明的一部分。我們將在我們的網站上對道德準則條款的修改或豁免進行任何法律要求的披露。

套期保值政策

我們的內幕交易政策要求，任何希望就我們的證券進行任何套期保值或類似交易的員工、執行官或董事都必須 預先清除在擬議交易前至少兩週與我們的首席財務官進行此類交易，並且必須為擬議交易提供理由。

 

22

 

董事薪酬

概述和理念

董事會認為，每位未受僱於我們的董事（均為 “非僱員董事”）應通過現金和股票薪酬的混合薪酬（以限制性股票的形式發放）來獲得薪酬。薪酬委員會完全由獨立董事組成，主要負責審查和考慮對董事薪酬的任何修訂。薪酬委員會在其獨立薪酬顧問的協助下定期審查董事薪酬，包括對公司的同行羣體進行基準測試，以幫助評估我們的適當性和競爭力 非員工董事薪酬計劃。董事會審查薪酬委員會的建議，相互討論這些建議，並確定董事薪酬金額。從歷史上看，我們的理念是調整目標總量 非員工董事薪酬，包括現金和股權，將在同行羣體中具有競爭力。

2023 年的董事薪酬

2023年，薪酬待遇為 非員工董事包括 (i) 擔任董事和任何委員會成員或主席的年度薪酬，分四個季度以現金支付（“董事現金薪酬”），以及（ii）根據Paycom Software, Inc.2023年長期激勵計劃（“2023 LTIP”）對總公允市值為235,000美元（基於普通股收盤價）的限制性股票的獎勵授予之日的股票，但四捨五入至最接近的整數，以避免發行部分股票）（“董事權益薪酬”）。所有董事也有權獲得合理報酬 自掏腰包與其服務有關的支出。董事現金薪酬彙總如下。

 

收件人		2023 年年度 現金  補償  ($)
非員工導演們				75,000
首席獨立董事				25,000
審計委員會主席				30,000
審計委員會成員（不包括主席）				15,000
薪酬委員會主席				23,000
薪酬委員會成員（不包括主席）				13,000
提名和公司治理委員會主席				15,000
提名和公司治理委員會成員（不包括主席）				10,000

關於董事權益薪酬，限制性股票是在2023年年度股東大會之日授予的，並計劃於第七次（7）進行懸崖投資^第四) 第一天之後的第二天 (1)^st) 2023 年年會週年紀念，前提是 非員工董事將在適用的歸屬日期之前向公司提供服務。如果出現以下情況，任何未歸屬的董事股權薪酬將被沒收 非員工董事對公司的服務在歸屬日期之前終止，除非 (i) 該董事在預定歸屬日期前與年度股東大會同時辭職，(ii) 此類年會應在預定歸屬日期前不超過三十 (30) 天舉行，(iii) 辭職的董事繼續在董事會任職至該年會之日。

如果有新的 非員工董事被任命為董事會成員，但年度股東大會除外 (a “中期董事”），諸如此類 中期董事有權獲得 (i) 董事現金薪酬，從其被任命後的第一個季度付款日開始，以及 (ii) 在其被任命之日獲得部分董事股權薪酬，該獎勵的總公允市場價值將根據該獎勵的時間確定 中期董事的任命與董事現金薪酬的季度支付日期有關。

 

23

 

下表提供了有關向每人支付的補償金的信息 非員工2023 年擔任董事。由於裏奇森先生是公司的員工，他在2023年擔任董事時沒有獲得額外報酬（包括他擔任董事會主席的服務）。克拉克先生被任命為首席行政官，自2023年12月4日起生效。在就任首席行政官之前，Clark先生立即辭去了他所任職的董事會和委員會的職務。下表反映了為克拉克先生的服務支付的報酬 非員工僅限董事。有關2023年支付給裏奇森和克拉克先生的薪酬的更多信息，請參閲 “執行官薪酬——薪酬彙總表”。我們的執行官都沒有參與決定或建議的金額或形式 非員工董事薪酬，不包括擔任董事會成員的裏奇森先生和作為前董事會成員的克拉克先生。

 

		賺取的費用 或者已付款 現金 ($)				股票 獎項(1)(2) ($)				總計 ($)
當前 非員工導演
亨利·杜克斯			96,500	(3)			234,767				331,267
羅伯特 ·J· 萊文森			98,000	(4)			234,767				332,767
弗雷德裏克·彼得斯二世			124,000	(5)			234,767				358,767
Sharen J. Turney			93,000	(6)			234,767				327,767
J.C. Watts，Jr			100,500	(7)			234,767				335,267
費利西亞·威廉姆斯			97,500	(8)			234,767				332,267
以前的 非員工董事
傑森·克拉克			100,000	(9)			234,767				334,767

 

(1)	顯示的金額代表根據ASC 718計算的董事股權薪酬的總授予日公允價值，不包括任何估計沒收的影響。對計算這些金額所用假設的討論載於我們的年度報告表格中包含的年度合併財務報表附註11 “股東權益和股票薪酬” 10-K截至 2023 年 12 月 31 日的財年（“表格” 10-K”)於 2024 年 2 月 15 日向美國證券交易委員會提起訴訟。就董事權益薪酬而言，我們沒有發行任何零碎股票，因此，每位董事獎勵的總授予日公允價值略低於235,000美元。

 

(2)	截至 2023 年 12 月 31 日，每個 Mses.特尼和威廉姆斯以及杜克斯、萊文森、彼得斯和瓦茨先生各持有789股未歸屬的限制性股票。截至2023年12月31日，克拉克持有40,789股未歸屬限制性股票，其中包括因被任命為首席行政官而發行的4萬股股票。

 

(3)	代表因杜克斯先生在全年擔任董事和審計委員會成員，(ii) 2023年1月至2023年5月擔任提名和公司治理委員會成員以及 (iii) 2023年5月至年底擔任薪酬委員會成員而向其支付的董事現金薪酬總額。

 

(4)	代表因萊文森先生擔任董事和審計與薪酬委員會成員而支付的董事現金薪酬總額。

 

(5)	代表因彼得斯先生全年擔任 (i) 董事兼首席獨立董事，(ii) 2023年1月至2023年4月擔任薪酬委員會成員，(ii) 2023年1月至2023年4月擔任薪酬委員會成員，(iii) 2023年1月至2023年5月期間擔任審計委員會主席和提名與公司治理委員會成員而支付的董事現金薪酬總額，以及 (iv) 2023年5月至年底擔任審計委員會成員的董事現金薪酬總額。

 

(6)	代表特尼女士因擔任董事以及薪酬、提名和公司治理委員會成員而支付的董事現金薪酬總額。

 

(7)	代表因瓦茨先生在2023年5月至年底期間擔任 (i) 薪酬委員會董事兼主席以及 (ii) 提名和公司治理委員會成員而支付的董事現金薪酬總額。

 

(8)	代表威廉斯女士因擔任 (i) 全年董事，(ii) 2023年1月至2023年5月擔任審計委員會成員，(ii) 2023年1月至2023年5月擔任審計委員會成員，(iii) 2023年5月至年底擔任審計委員會主席，以及 (iv) 2023年7月至年底擔任提名和公司治理委員會成員而支付的董事現金薪酬總額。

 

(9)	代表因Clark先生在2023年12月4日之前擔任董事、審計委員會成員和提名與公司治理委員會主席而支付的董事現金薪酬總額。

董事持股指南

為了進一步使他們的利益與股東的長期利益保持一致，並促進公司對健全公司治理的承諾，董事會制定了最低持股準則 非員工導演們。根據這些指導方針，每個 非員工董事必須擁有普通股（包括未歸屬的限制性股票），其價值等於年度現金補償金額的五倍

 

24

 

支付給每人 非員工當時本年度的董事，不包括因擔任首席獨立董事、委員會主席或在委員會任職而應付的任何費用。 非員工截至 2021 年 9 月 25 日在董事會任職的董事必須在 2026 年 9 月 25 日之前遵守這些準則。 非員工自 2021 年 9 月 25 日起當選或任命的董事及將來的董事 非員工董事必須在當選後的五年內遵守這些準則。截至 2024 年 3 月 11 日，每個 非員工董事已滿足（或預計將在適用期限內滿足）股票所有權指南的要求。股票所有權指南的副本可在我們的網站上查閲，網址為investors.paycom.com/corporate-governance。

股東參與

我們與股東保持持續的對話。全年，我們的投資者關係團隊和管理層的成員與股東互動，提供我們業務的最新情況，並就對他們來説重要的事項徵求觀點。股東觀點與董事會和相關委員會共享並由其考慮，以酌情為我們的政策、決策和戰略提供信息。有關股東參與高管薪酬問題的更多信息，請參閲 “薪酬討論與分析——按薪酬和股東參與度”。

 

 

25

 

對社會責任和環境可持續性的承諾

25年來，Paycom一直致力於讓員工能夠直接訪問其人力資源數據，同時不斷創新以滿足客户不斷變化的需求。我們認為，負責任地經營業務與為客户提供世界一流的服務同樣重要，包括保護客户委託給我們的敏感信息、促進包容性的公司文化、支持員工的福祉以及最大限度地減少我們對環境的影響。我們相信，有效管理社會責任和環境可持續性問題將有助於推動我們的長期增長。

董事會和管理層監督

我們的董事會積極監督我們的社會責任和環境可持續發展戰略，管理團隊負責制定和實施相關舉措。董事會已將對社會和環境政策、做法和披露的監督委託給提名和公司治理委員會，而具體的社會責任和環境可持續性議題則由其他委員會根據需要進行審查。2023 年，提名和公司治理委員會在其六次會議中的五次會議中審查和討論了我們的社會責任和環境可持續發展計劃。

 

 

我們的管理團隊負責根據氣候相關財務披露工作組的建議，實施我們的可持續發展舉措並管理相關風險，包括與氣候相關的風險。我們成立了管理可持續發展指導委員會，以協助董事會理解、管理和制定我們的可持續發展戰略和舉措，該委員會由跨職能的高級領導人組成，其中包括我們的首席財務官以及我們的法律、人力資源、信息技術和會計部門的領導。管理可持續發展指導委員會負責定期向董事會提供有關我們的社會責任和環境可持續發展舉措的最新情況。

我們的企業可持續發展方針

在Paycom，我們以對創新、服務和誠信的承諾為動力，我們通過對員工、文化和世界的集中支持來實現這些價值觀。這些重點領域構成了我們企業可持續發展工作的支柱。我們最新的《企業社會責任報告》於 2024 年 3 月發佈，詳細介紹了我們在這些領域的全部努力。

 

 

		我們的員工

關愛我們的員工意味着投資於他們的福祉，支持他們的職業和個人發展。我們為員工提供全面的福利，包括為新父母提供的一系列支持計劃， 校園內健身中心，以及獲得工作場所健康顧問和心理健康專業人員的機會。我們還為員工提供廣泛的職業發展機會，包括強大的入職培訓計劃， 按需工具和培訓以及領導力發展指導。

 

26

 

		我們的文化

從人才招聘到人才發展，我們努力營造一種更廣泛的公司文化，這種文化歡迎和包容所有背景的團隊成員。我們與為來自不同背景的候選人提供服務的大學和組織進行戰略合作，例如STEM和西班牙裔服務機構的女性。此外，除了維持廣泛的員工資源羣體外，我們還將招聘工作與全公司範圍的培訓相結合，以促進尊重和文化意識。我們慶祝讓 “全人” 參與工作，並制定了八大支柱方法——財務、情感、身體、精神、智力、職業、社會和環境福祉，以考慮員工的整體福祉。我們致力於創造一個讓員工能夠學習、成長和發揮最佳表現的環境。我們為所有員工提供廣泛的領導力培訓，其中包括決策、有效的工作場所溝通和領導變革等領域的課程。

 

		我們的世界

我們還希望確保我們的運營支持一個清潔健康的地球。繼續在我們自有和運營的地點（容納整個數據中心）使用 100% 的可再生能源積分，這使我們能夠在 2023 年將基於範圍 2 的市場碳排放量保持在 0 公噸。我們將繼續加大努力，減少數據設施的能耗，包括高效的電源系統和定期的系統閒置審查。我們的電子產品回收和翻新計劃也繼續擴大，2023 年，我們從垃圾填埋場轉移了 129,442 磅的電子廢物。

2023 年社會和環境亮點

 

我們的員工		›   超過20％的Paycom團隊成員已加入我們的一個或多個員工資源小組。 ›   我們為所有員工啟動了強制性的 DEI 培訓，以為 DEI 意識奠定基礎。 ›   我們在報告性別和種族數據時加入了 “非二進制” 和 “選擇不披露”，以提高透明度並更準確地代表我們的勞動人口統計數據。
我們的文化		›   在人才招聘校園招聘和DEI戰略團隊的幫助下，我們改進了招聘工作，該團隊參加了近50場DEI招聘活動。 ›   我們部署了新的、廣泛的員工入職培訓，就Paycom取得成功所需的所有事項提供了強有力的培訓。 ›   我們向37個州和哥倫比亞特區的350多個組織捐贈了超過230萬美元。
我們的世界		›   我們通過購買可再生能源信貸，繼續為位於俄克拉荷馬城和格雷普韋恩的兩個企業園區提供100％的風能供電。 ›   我們的回收合作伙伴處理了 129,442 磅的電子資產，用於重複使用和/或材料回收。結果，Paycom： ○   減少的温室氣體排放量估計為180,427磅； ○   轉移了 3,721 磅的有毒金屬；以及 ○   有 43,715 磅的回收金屬。

有關我們的社會和環境舉措的更多信息，請訪問我們的網站 investors.paycom.com，然後選擇 “公司治理” g企業社會責任報告。我們網站上的信息未以引用方式納入本委託聲明，也不構成本委託聲明的一部分。

 

27

 

提案 1：董事選舉

我們的董事會分為三類，各階層成員的任期為三年，連續幾年到期。我們的二類董事的任期將在年會上到期。董事會已提名羅伯特·萊文森、弗雷德裏克·彼得斯二世和費利西亞·威廉姆斯當選為二類董事，任期均在2027年舉行的年度股東大會之日屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格或他或她早些時候去世、辭職或免職為止。每位被提名董事目前都在我們的董事會任職。

需要投票

根據我們經修訂和重述的章程，董事在任何符合法定人數的董事選舉會議上以多數票當選，這意味着投票 “支持” 被提名人選舉的股份數量超過投票 “反對” 該被提名人當選的股票數量。棄權票和經紀人無票不算作 “贊成” 或 “反對” 被提名人當選的選票。任何在無爭議的選舉中未能獲得多數選票的現任董事都必須向董事會提出辭呈。然後，提名和公司治理委員會將就是否接受辭職向董事會提出建議。董事會將在股東投票獲得認證後的90天內，根據提名和公司治理委員會的建議，對提出的辭職進行審議並採取行動，隨後將在新聞稿中立即披露其是否接受董事的辭職決定（以及拒絕辭職的原因，如果適用，還將披露拒絕辭職的原因）。如果任何董事被提名人無法或不願任職，代理持有人可以代替他或她投票選舉董事會可能提名或指定的任何其他人員。每位董事被提名人都同意在本委託書中被提名，如果當選，則同意任職。

董事會的建議

 

董事會建議您為每位董事候選人投票。

 

28

 

審計委員會事項

審計委員會報告

以下是審計委員會關於截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表的報告，其中包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的三年期中每年的相關合並收益、股東權益和現金流報表及其附註。本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交” 或受《交易法》第18條規定的責任的約束，也不得以引用方式將此類信息納入未來根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我們特別以提及方式將其納入此類申報中。

審查並與管理層討論

審計委員會已與管理層審查並討論了公司的經審計的財務報表。

與獨立註冊會計師事務所進行審查和討論

根據審計委員會章程的條款，審計委員會每個財政季度至少舉行一次會議，或視需要更頻繁地舉行會議。審計委員會已與致同律師事務所（“Grant Thornton”）討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。

審計委員會還收到了上市公司會計監督委員會關於格蘭特·桑頓與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與格蘭特·桑頓討論了其脱離公司的獨立性。審計委員會還與Grant Thornton一起審查和討論了公司關鍵會計政策的選擇、適用和披露。

根據上述審查和討論，審計委員會建議公司董事會將公司的經審計的財務報表納入公司的年度報告 10-K 表格截至2023年12月31日的財年。

審計委員會成員

亨利 ·C· 杜克斯 | 羅伯特 ·J· 萊文森 | 弗雷德裏克·彼得斯二世 | 費利西亞·威廉姆斯

向獨立註冊會計師事務所收取的費用

以下是Grant Thornton向我們收取的2022年和2023財年審計服務費用以及在適用期內提供的審計相關服務、税收和其他服務的費用摘要（以千計）。

 

		2023					2022
審計費(1)			$	1,006				$	921
審計相關費用(2)				—					—
税費(3)				99					101
所有其他費用(4)				—					—
費用總額			$	1,105				$	1,022

 

(1)	審計費用包括為審計我們的年度合併財務報表、審查季度報告中包含的中期合併財務報表以及通常由獨立審計師提供的與法定和監管文件或業務相關的服務，包括與向美國證券交易委員會提交的註冊聲明和相關證券簽發審計師同意書和安慰信有關的財務報告方面的諮詢費用供應。

(2)	致同在相關時期沒有提供任何未以其他方式作為審計費用披露的保證或相關服務。

(3)	税費包括為税務合規（包括編寫、審查和提交納税申報表）、税務諮詢和税務籌劃而提供的專業服務所收取的費用。這些服務包括聯邦、州和地方税收合規方面的援助。

(4)	致同在相關時期沒有提供任何 “其他服務”。

 

29

 

審計委員會政策 預先批准審計和 非審計由獨立註冊會計師事務所提供的服務

審計委員會已確定，致同提供的所有服務均符合維持致同的獨立性。審計委員會的政策是 預先批准全部經過審核和允許 非審計由我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務。這些服務可能包括審計服務、審計相關服務、税務服務和其他服務。審計委員會已將權力下放給其主席威廉姆斯女士 預先批准任何審計或 非審計將由致同提供的服務，前提是（i）此類服務的費用總額不超過25萬美元，（ii）主席根據此類授權批准的任何事項必須在下次預定會議上提交給審計委員會全體成員，（iii）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“SOX”）和美國證券交易委員會有關以下方面的規定，必須允許我們的獨立註冊會計師事務所提供此類服務：審計師的獨立性。獨立註冊會計師事務所和管理層必須定期向審計委員會報告獨立註冊會計師事務所根據本規定提供的服務範圍 預先批准進程。

 

30

 

提案2：批准任命

我們的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇致同作為我們的獨立註冊會計師事務所，對截至2024年12月31日的年度合併財務報表和財務報告的內部控制進行綜合審計。

致同在2023年擔任我們的獨立註冊會計師事務所，自2009年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督受聘審計公司財務報表的獨立註冊會計師事務所。審計委員會每年審查格蘭特·桑頓在決定是否保留格蘭特·桑頓作為公司獨立註冊會計師事務所時的獨立性和業績。作為該決定的一部分，審計委員會考慮了多個因素，包括機構和行業知識的深度、服務質量、表現出的客觀性、費用結構的適當性以及業務中斷的可能性。

審計委員會還審議了公司的審計師獨立性控制措施，包括審計委員會對致同所有審計和非審計服務的預先批准政策、審計委員會在執行會議上與致同的定期會議，以及致同自己的獨立性評估流程。

儘管我們的修訂和重述章程或其他條款並未要求批准，但出於良好的公司慣例，董事會將Grant Thornton的選擇提交給我們的股東批准，也是因為我們重視股東對公司獨立註冊會計師事務所的看法。

如果我們的股東未能批准致同的選擇，則考慮選擇另一家公司將被視為向董事會和審計委員會提出的建議。即使Grant Thornton的選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇另一家獨立註冊會計師事務所。

已經為格蘭特·桑頓的代表出席年會做出了安排。如果代表願意，他或她將有機會發言，他或她將隨時回答股東的適當問題。

需要投票

該提案的批准將需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權對該提案進行表決的至少大多數普通股的持有人親自或通過代理人投贊成票。棄權票與 “反對” 該提案的票具有同等效力。

董事會的建議

 

董事會建議您投票批准任命格蘭特·桑頓為截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

 

31

 

管理

 

 

		查德·裏奇森

				現年 53 歲的查德·裏奇森曾擔任 聯席首席自2024年2月起擔任Paycom的執行官兼總裁，此前他自1998年創立Paycom以來一直擔任總裁兼首席執行官。自 1998 年起，他還擔任董事會成員，並於 2016 年 8 月被任命為董事會主席。在創立Paycom之前，Richison先生在一家全國性的薪資和人力資源公司以及一家區域薪資公司開始了他的銷售職業生涯。他在俄克拉荷馬中央大學獲得大眾傳播新聞學學士學位。

		克里斯·G·託馬斯

				現年 46 歲的克里斯·託馬斯曾擔任該公司的經理 聯席首席自 2024 年 2 月起擔任執行官。自2018年加入公司以來，託馬斯先生在運營和客户服務領域擔任過各種領導職務，包括2022年7月至2023年3月擔任運營副總裁，2023年3月至2023年9月擔任運營高級執行副總裁以及2023年9月至2024年2月擔任首席運營官。在加入Paycom之前，他在Love's Travel Stops擔任業務系統高級經理超過七年。託馬斯先生的職業生涯涵蓋了從小型企業所有權到跨多個行業的領導職位。他在俄克拉荷馬大學獲得工商管理學士學位。

		Craig E. Boelte

				現年60歲的克雷格·博爾特自2006年2月起擔任我們的首席財務官，自2017年5月起擔任財務主管。他還在 2017 年 5 月至 2024 年 2 月期間擔任祕書。在加入Paycom之前，Boelte先生擁有一家為Paycom服務的會計事務所。在此之前，Boelte先生在德勤會計師事務所工作了九年，擔任高級税務經理。Boelte 先生在勞動力管理和人力資源行業擁有超過 35 年的經驗。他是俄克拉荷馬州註冊會計師協會和美國註冊會計師協會的成員。Boelte 先生擁有俄克拉荷馬州立大學工商管理學士學位和會計碩士學位。

		傑森·克拉克

				現年53歲的傑森·克拉克自2023年12月起擔任我們的首席行政官。Clark 先生曾於 2014 年 8 月至 2023 年 12 月擔任董事會成員，包括審計委員會成員和提名與公司治理委員會主席。他還是負責監督公司股票回購計劃的董事會委員會成員。克拉克先生在 2023 年 12 月就任首席行政官之前辭去了董事會和委員會的職務。在加入Paycom的執行團隊之前，克拉克先生在2009年3月至2023年12月期間擔任CompSource互惠保險公司的總裁兼首席執行官。他在保險行業擁有超過30年的經驗，專門從事工傷補償保險。Clark 先生擁有俄克拉荷馬中央大學金融學工商管理學士學位。

 

32

 

		Holly Faurot

				現年39歲的霍莉·福羅自2021年4月起擔任我們的首席銷售官。福羅特女士在2016年3月至2021年2月期間擔任Paycom客户關係副總裁後，曾擔任Paycom銷售和客户關係高級執行副總裁。在擔任這些職位之前，福羅特女士在2011年7月至2016年3月期間擔任Paycom的區域銷售副總裁，在2009年1月至2011年7月期間擔任銷售經理，在2008年7月至2009年1月期間擔任銷售培訓經理，在2007年2月至2009年1月期間擔任高級銷售顧問。Faurot 女士在俄克拉荷馬大學獲得管理學學士學位和市場營銷輔修學位。

 

		布拉德利·史密斯

				現年54歲的布拉德利·史密斯自2018年4月起擔任我們的首席信息官。史密斯先生曾於 2012 年 1 月至 2018 年 4 月擔任 Paycom 軟件開發總監，並於 2005 年 5 月至 2012 年 1 月擔任信息技術總監。在加入Paycom之前，史密斯先生於2003年10月至2005年5月在BearingPoint擔任高級技術顧問，並於1995年5月至2003年10月在弗萊明公司擔任軟件開發和商業智能經理。Smith 先生擁有 30 多年的信息技術和軟件開發經驗。他在俄克拉荷馬州立大學獲得管理信息系統學士學位。

 

33

 

來自我們薪酬委員會的消息

        

親愛的各位股東，

在我們努力推動世界一流的服務、解決方案自動化和實現客户投資回報率的過程中，我們要感謝您對Paycom的投資以及對公司增長戰略的支持。

在過去的一年中，我們擴大了執行領導團隊，新增了克里斯·託馬斯 聯席首席執行官和傑森·克拉克擔任我們的首席行政官。我們對領導團隊的專業知識和資格充滿信心，他們將引導Paycom實現更高的卓越運營和利潤增長。

薪酬委員會認識到，軟件行業內部對具有成功記錄的高素質人才的激烈競爭，並努力使我們的薪酬戰略與我們的戰略增長優先事項保持一致。在對一系列潛在方法進行了廣泛的考慮和評估之後，我們制定了許多 一次性的我們對2023年薪酬計劃的修改，旨在繼續激勵和鼓勵我們的高管領導推動成功和戰略的執行。我們採用了以下僅限於 2023 年計劃的功能：

 

›

提高2023年股權激勵措施的價值，以加強領導團隊對業績的問責制，並立即進一步與股東的利益保持一致；以及

 

›

考慮到我們的競爭對手或鄰近行業的公司本來可以輕鬆匹配的未償股權獎勵的價值有限，再加上四年歸屬期末之前的積壓歸屬時間表，將大部分股權激勵分配給基於時間的股權獎勵，以支持留存。

根據2020年首席執行官績效獎的條款，裏奇森先生在2023年沒有獲得任何股權激勵。在2023年獲得PSU的四名NEO中，有三名NEO的2023年PSU（目標價值在160萬美元至270萬美元之間）被全部沒收，而一個NEO的2023年PSU僅佔總目標價值的30％（基於三個績效指標之一的目標實現情況），這突顯了我們績效計劃的嚴格性。

在 2023 年之後 say-on-pay投票結果，我們繼續與股東接觸，瞭解他們的擔憂，並制定適當的應對措施。我們感謝所有在 2023 年與我們會面的股東，分享他們對我們的高管薪酬計劃和其他治理主題的反饋。與往年一樣，在2023年，我們聽到了股東對2020年首席執行官績效獎的規模的擔憂，該獎項與嚴格的股價增長障礙有關。2024 年初，與他過渡到 聯席首席執行官，2020年首席執行官績效獎根據其條款被沒收。2024 年，我們重新設計了股權激勵計劃，將基於績效的獎勵和基於時間的獎勵平均分配，以更好地與同行羣體做法保持一致。

我們仍然承諾 按績效付費薪酬，並期待有機會與股東就我們的計劃和戰略進行接觸。

真誠地，

J.C. Watts, Jr.，主席

亨利·杜克斯

羅伯特 ·J· 萊文森

Sharen Jester Turney

 

34

 

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬理念、政策和實踐，並詳細介紹了支付給以下執行官（統稱為我們的NEO）的薪酬：

 

2023 NEOS

查德·裏奇森， 聯席首席執行官和 主席

克里斯·G·託馬斯， 聯席首席執行幹事*

Craig E. Boelte， 首席財務官

Holly Faurot， 首席銷售官

布拉德利·史密斯， 首席信息官

傑森·克拉克， 首席行政官

*託馬斯先生被任命 聯席首席執行官於 2024 年 2 月 7 日生效。自2023年初以來，託馬斯先生擔任運營副總裁（至2023年3月）、運營高級執行副總裁（2023年3月至2023年9月）和首席運營官（2023年9月至2024年2月）。

就本薪酬討論和分析而言，所提及的 “委員會” 是指薪酬委員會。

領導力過渡

去年，我們歡迎兩位傑出的領導者加入我們的執行團隊，這是我們加速增長和提高卓越運營的努力的一部分。

 

›

克里斯·託馬斯於 2023 年 3 月被任命為運營高級執行副總裁，並於 2023 年 9 月晉升為首席運營官。2024 年 2 月，託馬斯先生被任命為 聯席首席執行官，將與裏奇森先生一起工作。

 

›

傑森·克拉克自2014年起擔任董事會獨立成員後，被任命為首席行政官，自2023年12月4日起生效。

這些人都是經驗豐富、技術精湛的領導者，我們相信他們將為執行我們的長期戰略願景提供必要的支持。這種轉變對我們的組織來説是一次激動人心的演變，我們相信這將為我們的客户、員工和投資者帶來巨大價值。

2024 年，作為領導團隊持續發展的一部分，我們推出了 聯席首席執行官領導結構使Richison先生和Thomas先生能夠更緊密地合作，繼續領導我們的增長戰略，該戰略側重於世界一流的服務、解決方案自動化和實現客户投資回報率。在他們的 聯席首席在執行官職位上，裏奇森先生將繼續領導產品創新和戰略，託馬斯先生將專注於業務的其他方面。

 

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執行摘要

我們在2023年取得了強勁的財務業績。 我們世界一流的領導團隊繼續實現強勁的收入增長和盈利能力。我們正在重新注重加強客户關係，擴大我們的強大產品開發機會渠道，追求提高自動化程度和改善用户體驗，我們相信這將繼續為我們的客户帶來更高的投資回報率，為我們的股東創造價值。作為我們國際擴張戰略的一部分，我們推出了Global HCM，並制定並宣佈在加拿大和墨西哥推出本地薪資制度。

 

23.2% 收入增長   全年收入 16.94 億美元		20.1% 淨收入利潤率   3.41 億美元的全年淨收入		42.5% 調整後的息税折舊攤銷前利潤率*   7.19億美元調整後的息税折舊攤銷前利潤*		36,820 截至 2023 年 12 月 31 日的客户   19,481 個客户 （基於母公司分組） 截至 2023 年 12 月 31 日		365 億美元以上   2023 年通過股票回購和分紅返還給股東

*調整後的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤率 非公認會計準則財務措施。有關更多信息，請參見附錄 A。

2024年初，2020年首席執行官績效獎被沒收。在執行方面 聯席首席執行官領導結構，裏奇森先生的職位從首席執行官變更為首席執行官 聯席首席執行官根據其條款觸發了對2020年首席執行官績效獎的沒收。儘管業績里程碑的嚴格性顯著提高，而且2020年首席執行官績效獎的結果不確定，但許多股東一直將其視為他們反對該獎項的主要驅動力 say-on-pay過去三年（包括2023年）的提案。沒收2020年首席執行官績效獎與股東的反饋一致。

裏奇森先生2023年的目標薪酬仍然僅限於基本工資和年度現金獎勵。 根據2020年首席執行官績效獎的條款，裏奇森先生在2023年沒有獲得任何股權激勵。如薪酬彙總表所示，裏奇森先生的總薪酬為310萬美元。

年度激勵支出反映了該年度的收入增長和年收入保留率的降低。 儘管我們2023年財務業績強勁，包括23.2％的收入同比增長和90％的年留存率，但福羅特夫人和裏奇森先生和博爾特先生的年度激勵計劃現金支出仍低於目標，史密斯和託馬斯先生沒有獲得任何年度激勵計劃現金支出，這凸顯了我們年度激勵計劃的嚴格性。

2021年和2022年僅以績效為基礎的股權激勵措施僅限於無派息。 根據我們相對於同行的總股東回報率（“TSR”）表現，2021年（“2021年PSU”）和2022年（“2022年PSU”）佔福羅夫人、博爾特和史密斯先生2021年和2022年目標薪酬的大部分的PSU，儘管財務業績強勁，包括2020年1月1日至23％的複合年收入增長率，但僅限於沒有派息 2023年12月31日，在過去三個財政年度中，年收入留存率均達到或超過90％。

 

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2021年PSU的收益為目標股的15％，根據我們2023年12月29日普通股的收盤價，這不到初始目標授予價值的8％，這是由於我們的普通股市值在業績期內發生了變化。這筆派息是由2021年第二批PSU下的零派息（權重75％，與三年股東總回報率的相對錶現掛鈎）以及第一批60％的派息（權重為25％，與之持平）推動的 兩年相對 TSR 表現）。

 

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2022年PSU的第一部分（權重為25％，與 兩年相對股東總回報率（表現）以目標值的0％獲得。根據我們自2022年初以來的相對股東總回報表現，2022年第二批PSU的當前預期支出為0％（權重75％，與三年相對股東總回報率表現掛鈎）。

 

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我們的遺留近地天體可實現的補償（不包括先生）。 Richison）分別比預期目標值低40％和53％ 一和分別為三年的平均基準。 在過去的三年中，我們針對高管的薪酬計劃強調激勵措施，其價值與實現嚴格的公司財務業績目標、股價表現或兩者兼而有之相關。我們股價的絕對和相對錶現對我們的傳統NEO在三年內實現的薪酬金額產生了重大影響，凸顯了強勁的薪酬 按績效付費我們的高管薪酬計劃的基礎。

 

 

 

		(1)		就本圖而言，傳統近地天體是福羅特夫人以及博爾特和史密斯先生，他們在過去三年中每年都被任命為執行官。 目標薪酬反映 適用財年末生效的基本工資、年度激勵計劃的目標薪酬以及報告的年度股權獎勵目標價值，在每種情況下，均以這三個傳統NEO的此類金額的平均值表示。 可實現的薪酬反映了在適用年份支付的基本工資、支付的年度激勵計劃支出和授予的股權獎勵，在每種情況下，均以這三個傳統NEO的此類金額的平均值表示。股票獎勵的可變現價值基於實際或追蹤績效水平（適用於PSU），或基於2023年最後一個交易日的普通股收盤價（適用於RSA和RSU）。2021年PSU的收益率為目標的15％；2022年PSU的第一批支付為0％，第二批也是最後一批的收益為0％；2023年股東的收益為0％。羅特和史密斯先生，Boelte先生佔30％（基於適用於Boelte先生獎勵的三個績效指標之一的目標實現情況）。

我們的2023年激勵計劃旨在支持我們領導團隊的連續性，進一步協調股東的利益並激勵業績。 這個 2023年批准的激勵機會和薪酬計劃的結構旨在促進領導層的連續性，激勵和留住對我們的成功和戰略執行至關重要的近地天體。其中有幾個 一次性的變化是，2023年股權激勵主要以時間獎勵的形式發放，歸屬期回溯到歸屬期的第四年。在大多數情況下，根據低於目標績效水平的實際業績結果，2023年授予的PSU（“2023年PSU”）被全部沒收，這凸顯了我們績效目標的嚴格性。這些獎項旨在促進我們領導團隊的連續性，增加傑出獎項的保留價值，促進與股東的一致性，並使高管專注於推動一系列戰略舉措取得成功，這些舉措對我們創造長期股東價值的能力至關重要。

 

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股權激勵機會和結構在2024年發生了變化。 委員會批准了2024年我們的NEO（不包括裏奇森先生）的目標股權激勵機會，按業績和時間分攤股權獎勵。2024年的股權激勵計劃結構旨在更緊密地與同行羣體做法和股東的偏好保持一致。下表列出了每個近地天體2024年目標薪酬總額的組成部分。

 

姓名		當前基本工資(1) ($)		年度激勵				PSU （美元，目標值）		RSU ($)		總目標 補償 ($)
				目標 (%)		目標（美元）
查德·裏奇森		800,000		100%		800,000		—		—		1,600,000
克里斯·G·託馬斯		800,000		100%		800,000		1,333,333		1,333,333		4,266,666
Craig E. Boelte		524,097		100%		524,097		1,333,333		1,333,333		3,714,860
Holly Faurot		497,190		100%		497,190		833,333		833,333		2,661,046
布拉德利·史密斯		511,228		100%		511,228		833,333		833,333		2,689,122
傑森·克拉克		575,000		100%		575,000		500,000		500,000		2,150,000

(1)

反映了自2024年3月11日起生效的基本工資。按照以往的慣例，委員會已批准將每個NEO的基本工資提高4％，自2024年7月1日起生效。

概述

我們的公司

我們是以 SaaS 形式交付的全面、基於雲的 HCM 解決方案的領先提供商。我們提供企業管理從招聘到退休的整個就業生命週期所需的功能和數據分析。我們的解決方案几乎不需要定製，並且基於在單一數據庫中維護的核心記錄系統，涵蓋所有HCM職能，包括人才招聘、時間和勞動力管理、薪資、人才管理和人力資源管理應用程序。我們的用户友好型軟件使員工可以輕鬆採用我們的解決方案，從而可以在雲端自我管理其HCM活動，從而減輕僱主的管理負擔並提高員工的工作效率。

2023 年業績亮點

我們認識到，我們世界一流的管理團隊對於我們進一步創新和推動客户採用率的能力至關重要，同時繼續讓我們的客户在當今瞬息萬變的商業環境中取得成功。因此，我們認為，重要的是要根據我們在2023年的財務和運營業績以及2024年設定的優先事項來考慮我們的高管薪酬決定。

在整個組織團隊的協調努力下，我們在2023年取得了基本強勁的財務業績。我們實現了2023年全年收入16.94億美元，與2022年相比增長23.2％，這證明瞭我們堅持不懈地致力於加強與客户的關係，並持續追求為客户帶來高投資回報率的創新解決方案。全年調整後的息税折舊攤銷前利潤為7.193億美元，全年利潤率為42.5％，同比增長30多個基點。

截至2023年，我們在母公司集團中擁有19,481名客户，與2022年相比增長了2％。由於我們持續努力擴大客户羣，擁有500名以上員工的公司（按母公司集團計算）的客户數量同比增長了11％，擁有2,000名以上員工的公司（按母公司集團計算）的客户數量同比增長了近18％。2023年，我們的年收入保留率為90％，流失主要集中在低端市場，反映了被收購或以其他方式停止運營的前客户。

我們的國際戰略補充了我們的產品戰略，增加了我們所看到的勢頭 總部設在美國具有國際影響力的公司。我們宣佈在加拿大推出本地工資單，

 

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墨西哥於2023年宣佈，我們將在英國推出本地薪資解決方案。儘管仍處於初期階段，但我們對國際擴張戰略的前景及其隨着時間的推移為利益相關者創造價值的能力持樂觀態度。

我們的尖端產品繼續為我們的客户帶來巨大的投資回報率。Beti作為業界首款為工作場所帶來以員工為導向的薪資體驗的工具，處於領先地位。我們最近委託第三方對Beti的研究強調了三個主要好處，包括錯誤減少了80％以上，處理工資單的時間減少了90％以及提高了員工參與度。2023 年，我們推出了 GONE 工具，該工具進一步擴展了休假應用程序中的自動化範圍。GONE 通過消除衝突和解決時間敏感的決策來改善員工和經理的體驗。

展望2024年剩餘時間及以後，我們有信心繼續穩步執行我們的戰略，並在人才、營銷、創新、客户服務和國際能力方面進行投資，以鞏固我們在所服務的每個市場作為綜合薪資和人力資本管理解決方案領先提供商的競爭地位。

2023 年薪酬計劃概述

2023年初，委員會根據我們不斷變化的戰略優先事項、股東反饋、人才戰略、平衡高管動機和留住率的目標以及將高管薪酬機會與公司財務業績指標掛鈎的願望，審查了我們的高管薪酬計劃。根據其評估，委員會批准了幾項 一次性的我們對2023年股權激勵計劃進行了修改，以支持這些目標，最值得注意的是增加激勵機會的價值，以及將股權激勵更多地分配給具有時間限制的獎勵，並延長了歸屬期限。委員會認為，這些變化支持在激勵績效和留存率之間取得適當的平衡，併為我們的領導團隊在執行增長戰略方面向股東負責提供了基本利益。

具體而言，在評估2023年適當的股權激勵計劃方法時，委員會考慮了以下方面：

 

1. 需要促進領導層的連續性 支持我們旨在推動股東價值創造的戰略增長優先事項		2。我們的NEO在2022年底未償還的股權激勵措施的保留價值有限 從跟蹤績效水平來看，這在競爭激烈的SaaS人才市場中構成了留存問題		3.專注於促進與股東利益的一致性推動絕對的長期股東價值創造和戰略增長計劃的成功執行

 

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經過廣泛的分析和審議，委員會批准了2023年以下薪酬計劃設計變更：

 

長期激勵  程序設計元素		變革的理由
過渡後的 PSU  績效指標到  公司財務  績效衡量標準		針對某些股東傾向於以財務業績指標為基礎的股權激勵計劃，委員會審查了2023年激勵計劃的一系列潛在指標，並確定收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤、年收入保留率和股票價格（根據追蹤加權平均價格衡量，我們稱之為 “VWAP價值”）是與我們持續創造股東價值的能力最為相關的關鍵財務業績指標。此外，我們的投資者廣泛使用這些指標來衡量我們的表現。每個NEO的績效指標選擇是根據其責任領域和直接影響我們財務業績結果的能力量身定製的。   委員會認為，在現金和股權激勵計劃中使用類似的公司財務業績指標是適當的，以強調在2023年保持收入增長率和盈利能力的重要性。   鑑於宏觀經濟環境高度不穩定，在設定可靠的長期財務目標方面面臨重大挑戰，委員會批准了一項 一年2023年PSU的績效期將保持我們計劃的嚴格性和有效性，並鼓勵在2023年實現 “延長” 業績，從而消除在較長期的績效週期中，一年內表現過剩抵消另一年表現不佳的可能性。委員會將繼續審查市場狀況，並評估延長未來股票獎勵的業績期限是否合適。   2023年PSU的支出上限為目標，以反映我們薪酬計劃的嚴格性，並避免超額的薪酬交付。儘管我們在2023年的財務表現強勁，但我們沒有實現2023年PSU的任何業績目標，調整後的息税折舊攤銷前利潤目標適用於博爾特先生獎勵的一部分（30％）除外。結果，授予福羅特夫人、史密斯先生和託馬斯先生的2023年PSU的歸屬率為0％，授予博爾特先生的2023年PSU佔總目標價值的30％。
分配了大多數  股權激勵  RSA 的機會  延長了四年  歸屬期限和返回-  已加載歸屬時間表		以時間獎勵的形式提供 2023 年的大部分股權激勵可以促進高管與股東的即時一致，並激勵持續的長期股東價值創造。在做出這一決定時，委員會特別意識到SaaS行業中經驗豐富、成就卓著的高管人才市場競爭激烈。   2023 年的大多數股權激勵機會都是以 RSA 的形式提供的 (69-78%在 2023 年的股權激勵機會總數中，視新人角色而定） 45-48%在歸屬期的第四年歸屬的RSA，但須在歸屬之日前繼續在公司提供服務。
批准增加補助金  2023 年獎項的價值		對2023年的獎勵價值進行了調整，以激勵持續的股東價值創造並支持留住股東。   委員會認為，我們的每一個近地天體對於我們的成功和執行增長戰略至關重要。考慮到過去三個財年持續取得的強勁財務業績，2023年股權激勵措施旨在穩定執行領導團隊，並激勵我們實現長期戰略優先事項，這些優先事項是股東價值創造的核心。裏奇森先生沒有資格，也沒有在2023年獲得任何股權激勵。

委員會批准了我們的近地天體（裏奇森先生除外）的2024年目標股權激勵機會，按業績和時間分攤股權獎勵。2024年的股權激勵計劃結構旨在更緊密地符合同行羣體的做法和股東的偏好。委員會將繼續評估未來幾年的適當薪酬計劃設計，股東的意見是其中之一

 

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委員會審議的關鍵要素是確保薪酬計劃與股東的偏好保持一致，反映市場基準，並保持我們吸引、留住和激勵行業頂尖人才以支持我們的長期增長戰略的能力。

Say-on-Pay和股東參與度

2023 年股東外聯活動

為了迴應我們的 2023 say-on-pay該提案獲得了親自出席或由代理人代表出席2023年年會的大約64％的股份的支持，並有權對該提案進行表決。委員會和董事會繼續與股東接觸，以瞭解他們對我們薪酬和治理計劃的看法，並制定迴應股東反饋的適當行動。

2023 年，我們聯繫了 25 位最大的股東，約佔我們持有的普通股的 49% 非關聯公司。這次外聯活動導致在2023年年會之前的招標期內與14位股東舉行了會議，約佔所持已發行股份的37％ 非關聯公司截至2023年6月30日，以及在2023年年會之後與八位股東舉行的會議（包括我們在今年早些時候會晤的幾位股東），約佔其持有的已發行股票的18％ 非關聯公司截至2023年6月30日。

 

聯繫了 25 位股東 佔總數的 49% 流通股票 持有 非關聯公司截至 2023 年 6 月 30 日				與 15 位股東合作 佔總數的 39% 流通股票 持有 非關聯公司截至 2023 年 6 月 30 日				100% 參與會議的次數 至少有兩人蔘加 獨立董事會成員

 

Paycom 參與者   ›   首席獨立董事： 弗雷德裏克·彼得斯二世   ›   薪酬委員會主席：J.C. Watts，Jr   ›   提名和公司治理委員會主席： 傑森·克拉克（在 2023 年 12 月過渡到高管職位之前）   ›   審計委員會主席： 費利西亞·威廉姆斯   ›   管理層代表： 我們的法律、投資者關係和可持續發展團隊的成員

 

股東反饋		委員會的迴應行動
我們聽取了一系列不同的觀點，從股東那裏獲得了寶貴的見解，這些見解已轉達給董事會全體成員和相關委員會供進一步討論和考慮。與我們合作的大多數股東普遍支持我們的高管薪酬方法。   那些投票反對2023年薪酬説法的股東雖然普遍對我們的年度薪酬計劃方針表示讚賞，但他們繼續強調對2020年首席執行官績效獎勵規模的持續擔憂，儘管授予該獎項的可能性很小。   一些股東還表示傾向於在股權激勵計劃中採用多元化的公司財務業績指標，以避免過度依賴相對的股東總回報率指標。		如上所述，委員會為2023年PSU計劃採用了一套多元化的公司財務業績指標，以激勵收入、年收入保留率、調整後的息税折舊攤銷前利潤和股價的持續增長。委員會認為，納入這些指標將加強執行團隊對執行短期財務目標的關注，這些目標對我們的長期成功和股東價值創造至關重要。    相關事態發展   2024年2月，裏奇森先生的職位從首席執行官變更為聯席首席執行官，這引發了2020年首席執行官績效獎根據其條款被沒收。該委員會認為，沒收2020年首席執行官績效獎符合股東的反饋。

 

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在我們之前 “淡季”股東參與會議，我們在表格中披露了2023年股權激勵計劃的設計方法 10-Q於 2023 年 5 月 4 日提交。這一披露使我們有機會與某些股東討論委員會支撐2023年股權激勵計劃設計的考慮因素。一些股東對所選方法表示讚賞，這直接回應了先前關於需要重點留住高管、委員會的透明度以及針對戰略增長優先事項和注重股東價值創造的高管薪酬方法的持續對話的反饋。其他股東想了解委員會在通過的 2023 年薪酬計劃變更背後的考慮，這些變更如上文的 “—2023 年薪酬計劃概述” 標題下所述。

我們相信，我們廣泛的股東參與以及薪酬計劃的變化表明了委員會認真考慮股東觀點的態度。在我們繼續發展薪酬計劃的過程中，委員會將繼續致力於與股東進行持續對話，股東反饋仍然是委員會決策過程的關鍵投入。

薪酬理念

在我們追求戰略目標的過程中，我們必須不斷開發和完善我們的解決方案，以領先於客户的需求和挑戰，這需要一支才華橫溢且經驗豐富的管理團隊。該委員會根據其獨立薪酬顧問的意見，制定了一項高管薪酬計劃，我們認為該計劃不會鼓勵過度或不當的冒險行為，旨在（i）激勵、獎勵和留住我們的領導者，（ii）支持我們的戰略目標，包括長期、可持續增長和增加股東價值，（iii）鼓勵年度和長期的強勁財務業績。

委員會已經確定了它認為我們的近地天體各種補償部分的適當水平和組合。我們的高管薪酬計劃的具體目標是：

 

›   獎勵實現我們的戰略目標，包括財務增長；   ›   推動我們成功且盈利的業務持續發展；   ›   激勵、獎勵和留住對我們的成功至關重要的高素質高管；   ›   通過提供基於現金績效的激勵薪酬和股權獎勵來表彰表現優異的業績，以獎勵對我們整體成功的貢獻；以及   ›   使我們的NEO的利益與股東的利益保持一致，從而為我們的股東創造價值。

下表總結了我們高管薪酬計劃的各個組成部分是如何設計以實現這些目標的。

 

補償組件		目標
基本工資		補償近地天體在本財政年度提供的服務，並表彰他們的經驗、技能、知識和責任
年度激勵計劃		提供基於績效的短期現金補償，以獎勵取得以下成就的近地天體 預先建立的績效目標
股權激勵		支持留住和獎勵NEO的長期公司業績，使他們的利益與我們的股東的利益保持一致
福利和津貼		為了保持我們的高管薪酬計劃的競爭力，吸引和留住高管；高管參與基礎廣泛的福利計劃，這些計劃通常向所有員工提供，任何補充福利或津貼都將按照 逐案處理基礎

 

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薪酬審查和確定

概述

在確定每個近地天體的補償時，委員會考慮了以下因素：

 

›   我們去年的業績，基於財務和 非金融指標；   ›   我們與去年相比的增長，這取決於財務和 非金融指標；   ›   保留方面的考慮；   ›   我們來年的展望和運營計劃；   ›   委員會薪酬顧問提供的薪酬分析；   ›   近地天體的角色、責任和技能；   ›   近地天體前一年的補償；   ›   NEO 僱傭協議的相關條款（如果有）；   ›   對近地天體個人表現的評估（見 “——執行官的作用”）；   ›   其他近地天體的擬議補償方案（內部薪酬平等）；   ›   該年度可用於獎勵的總股權池的規模，以及該資金池在近地天體和其他參與者之間的相對分配；   ›   整體股票稀釋率和銷燬率以及股票積壓水平；   ›   擬議和先前授予的股權補助的價值和相關支出，包括過去獎勵的持續保留價值；以及   ›   我們競爭的人才市場中的薪酬趨勢和競爭因素。

薪酬委員會的作用

委員會審查和批准，或建議董事會批准我們 NEO 的薪酬。除其他事項外，委員會審查和批准與我們的近地天體薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些宗旨和目標評估這些高管的業績，並批准向我們的近地天體發放的所有股權獎勵。

薪酬顧問的角色

2023年，委員會繼續聘請Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”），就我們的高管薪酬計劃提供意見、分析和建議 非員工董事，包括薪酬理念和設計、同行羣體數據、競爭定位和股權薪酬實踐。除其他外，委員會之所以選擇Meridian作為其薪酬顧問，是因為Meridian的聲譽以及對我們行業高管薪酬計劃的豐富見解和經驗。Meridian直接向委員會報告，除非委員會指示，否則在2023年沒有為Paycom開展工作。在審查並考慮了美國證券交易委員會和紐約證券交易所關於薪酬顧問獨立性的適用規章制度規定的因素後，委員會確定Meridian是獨立的，其在2023年的工作沒有引起任何利益衝突。

執行官的作用

我們每年評估每個 NEO 上一年的表現。2023年，裏奇森根據公司內部其他人的意見，對每個新天體進行了評估，而不是他自己。評估的重點是公司和個人業績標準的實現情況以及對Paycom的貢獻。這一過程促使裏奇森先生就每個近地天體（他本人除外）的現金補償以及是否應給予股權激勵獎勵向委員會提出了建議。展望未來，每一個 聯席首席行政管理人員

 

43

 

官員將評估業績，並就近地天體的補償問題提供意見 聯席首席執行官的責任領域。2023年，委員會確定了裏奇森先生的現金薪酬（不徵求他的意見），以及是否應向他發放股權激勵獎勵。這種做法將在以下條件下繼續下去 聯席首席執行官領導結構。

補償組合

我們沒有關於現金和現金之間的分配的正式政策或目標 非現金補償或為我們的近地天體分配短期和長期激勵性補償。相反，委員會依靠委員會獨立薪酬顧問提供的每位委員會成員的經驗以及同行羣體和行業基準來確定適當的薪酬水平和組合。最終，我們的目標是為我們的NEO提供合理、有競爭力的基本工資、基於時間的股權激勵措施以支持留任，以及通過基於績效的激勵措施獲得額外薪酬的機會，這些激勵措施旨在鼓勵實現以下目標 預先建立的績效目標水平。

時機

委員會至少每年對每個近地天體的基本工資進行審查和評估。根據歷史慣例和我們對所有員工的績效評估週期，加薪（如果有）通常從給定年度的7月1日起生效。

關於現金獎勵，年度激勵計劃要求委員會在績效期的前90天內設定績效目標。在業績期結束以及我們收到獨立審計師關於適用財年財務報表的報告之後，委員會必須認證績效目標的實現程度以及年度激勵計劃下向每位參與者支付的激勵性薪酬的計算和確定。

關於股權補償，委員會根據其對下文 “——股權激勵補償——概述” 中討論的各種因素的評估，決定是否以及何時向近地天體發放獎勵。

對等羣組數據

該委員會使用同行羣體數據作為參考點來設計我們的薪酬計劃和設定薪酬水平。2022年10月，委員會審查了根據下述選擇標準確定的一組公司的比較高管薪酬數據。該委員會不使用同行羣體數據作為決定性因素，而是使用外部檢查來驗證我們的高管薪酬計劃是否合理和具有競爭力。

在發展主要同行羣體時，委員會試圖將總部位於美國的公司包括在內，委員會認為這些公司在規模、行業重點以及運營和組織複雜程度方面與公司相似。特別是，該委員會將目標對準了具有類似SaaS業務模式和商業軟件應用程序的應用程序軟件公司。同行集團公司也是根據收入和市值確定的。

 

44

 

根據截至2022年7月的最新可用數據，對潛在的同行集團公司進行了評估。儘管如此，根據所有因素的接近一致性，未滿足所有選擇標準的公司仍有資格被納入同行羣體。在獨立薪酬顧問的協助下，委員會最終確定了下述主要同行羣體。主要同行羣體包括19家軟件公司，收入中位數為14億美元，市值中位數為114億美元。在 2023 年的同行羣體中，Datadog 被添加為一家規模和複雜程度與我們的其他同行相似的軟件公司，沒有公司被從該集團中除名。

 

同行公司考慮獲得2023年薪酬
ANSYS, Inc.		Guidewire 軟件有限公司
阿斯彭科技公司		HubSpot, Inc.
Blackbaud, Inc.		Okta, Inc.
Ceridian HCM Holding Inc.		Paylocity 控股公司
CoStar Group, Inc.		RingCentral, Inc
Coupa 軟件公司(1)		Splunk Inc.
Datadog, Inc. (全新)		The Trade Desk, Inc
DocuSign, Inc.		泰勒科技公司
Ebix, Inc.		Zendesk, Inc.(2)
費爾·艾薩克公司
(1) Coupa Software 於 2023 年 2 月被收購併成為一傢俬營公司。 (2) Zendesk 於 2022 年 11 月被收購併成為一傢俬營公司。

我們的直接上市公司業務同行數量有限，其增長軌跡相似。隨着我們的持續發展，委員會仍然專注於提供具有市場競爭力且與股東一致的薪酬計劃，這些計劃適合業務規模和戰略。為了幫助實現這一目標，委員會還審查了來自我們行業中大型公司的市值和收入數據，以幫助委員會了解隨着我們的持續增長，薪酬設計和結構以及薪酬機會的數量可能會發生怎樣的變化。委員會審查了這些參考小組成員的薪酬結構和編制趨勢，以此作為其總體高管薪酬評估的一部分。

現金補償

基本工資

我們向我們的近地天體提供基本工資，以補償他們在財政年度提供的服務，並表彰他們的經驗、技能、知識和責任。2023年，裏奇森和博爾特先生都是書面僱傭協議的當事方，該協議規定了最低基本工資。此類近地物體的書面僱用協議不向其提供公式化的基本工資增長。該委員會根據其獨立薪酬顧問以及歷史上首席執行官的意見（他自己的薪酬除外），至少每年審查和評估我們NEO的基本工資。從 2024 年開始，每個 聯席首席執行幹事將就近地天體的基本工資在這方面提供意見 聯席首席執行官的責任領域。下表提供了有關我們每位NEO的基本工資的信息。

 

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姓名		先前的基地 工資 ($)				2023 基地 工資 ($)(1)		% 變化
查德·裏奇森(2)			800,184			832,191		4%
克里斯·G·託馬斯(3)			—			400,000		—
Craig E. Boelte			503,939			524,097		4%
Holly Faurot			478,067			497,190		4%
布拉德利·史密斯			491,566			511,228		4%
傑森·克拉克(4)			—			575,000		—
(1) 所列金額代表截至2023年7月1日生效的基本工資，克拉克先生除外。   (2) 自 2024 年 2 月 7 日起生效，過渡到 聯席首席執行官，裏奇森先生的薪水為80萬美元。   (3) 託馬斯先生在2022年不是近地天體。關於他被任命為 聯席首席執行官託馬斯先生的年基本工資於2024年2月7日提高到80萬美元。   (4) 克拉克先生在2022年不是近地天體。列報的金額反映了他在與公司簽訂的協議中規定的基本工資，該協議自2023年12月4日起生效。

自 2023 年 7 月 1 日起，我們根據對員工羣體的績效加薪進行年度評估，提高了每個 NEO 的基本工資。在評估近地天體工資時，該委員會（根據其獨立薪酬顧問的意見）審查同行集團公司指定執行官的薪酬數據，以及招聘和留住高管人才的總體競爭外部市場條件。

年度激勵計劃

概述

年度激勵計劃的目的是通過以下方式促進我們和股東的利益：

 

›   向包括近地天體在內的某些員工提供與實現目標掛鈎的激勵性薪酬 預先設立，客觀的績效目標；   ›   識別和獎勵卓越的績效，提供有競爭力的薪酬，以吸引、激勵和留住具有出色技能和能力的員工；以及   ›   促進整個Paycom的問責制和團隊合作。

年度激勵計劃由委員會管理。對於每個績效期，委員會必須批准有資格獲得年度激勵獎勵的參與者，併為每位參與者選擇績效指標、目標和相應的支付水平。

年度激勵計劃下的支出是根據實現與一個或多個 “績效標準”（例如收入、調整後的息税折舊攤銷前利潤或年度收入保留率）相關的績效目標（包括個人績效目標、業務部門績效目標和/或公司績效目標）來支付的。

 

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2023 年年度激勵目標

委員會決定，對於2023年，每個符合條件的NEO將有相當於其基本工資100％的目標年度激勵機會。下表列出了2023年的目標年度激勵機會：

 

姓名(1)		年度目標 激勵措施（%） 基本工資）		年度目標 激勵措施（美元）
查德·裏奇森		100%		800,184
克里斯·G·託馬斯		100%		400,000
Craig E. Boelte		100%		503,939
Holly Faurot		100%		478,067
布拉德利·史密斯		100%		491,566

(1) 傑森·克拉克於2023年12月加入執行團隊，因此沒有資格參與2023年的年度激勵計劃。克拉克先生將有資格從2024年開始參加，目標獎金等於其基本工資的100％。

2023 年績效標準

與往年一樣，委員會確定，根據每個參與的近地天體的職責和直接影響領域為其定製混合性能指標，是激勵跑贏大盤的最有效方法。下文列出了每個參與NEO的指標、績效目標和成就水平。

Richison、Boelte 和 Faurot。 在 2023 年業績期間， 向裏奇森先生和博爾特先生以及福羅特夫人發放的年度激勵計劃獎勵基於我們實現收入目標，但如果調整後的息税折舊攤銷前利潤降至指定目標以下，則可能會向下調整。委員會之所以選擇這些指標，是因為它認為收入增長和盈利能力是衡量我們成功的關鍵短期指標，也是長期股東價值創造的關鍵。

 

 

 

下表列出了（i）作為2023年業績期閾值、目標和最高成就水平確定的收入金額和增長率，以及（ii）每個成就水平的支出百分比（佔目標的百分比）。通常，將對閾值和目標實現率之間或目標與最大成就之間的績效變化應用直線插值。此外，與往年一樣，我們調整後的年度息税折舊攤銷前利潤每降至7.01億美元以下，收入支出百分比就會向下調整五個百分點，前提是收入支出百分比減少的幅度不能超過75.0％。

 

成就等級		績效目標 (百萬美元)		成長 （2023 年與 2022 年）		支付百分比 （目標百分比）
收入表現（100%）
閾值		1,530.9		11.3%		0%
目標		1,701.0		23.7%		100%
最大		1,717.0		24.9%		200%
調整後 EBITDA(1)性能（修改器）
目標		701.0		20.9%		不適用
潛在扣除額：		每低於目標業績的200萬美元可獲得-5.0％的派息，最高可獲得-5.0％ -75%

(1) 定義為淨收入加上利息支出、税款、折舊和攤銷， 非現金股票補償費用和債務清償損失。參見附錄 A。

 

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既定的財務業績目標非常嚴格，即使在目標實現水平上，也需要比上一年的實際業績大幅增長。在為福羅特夫人、裏奇森和博爾特先生制定2023年業績期的年度激勵計劃績效目標時，委員會設定了實現高於2022年實際業績的門檻目標，要求收入增長超過11.3％才能實現任何支出。收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤績效目標代表了重要的 “延長” 目標，需要收入增長23.7％，調整後的息税折舊攤銷前利潤增長20.9％才能實現目標支出。為目標實現水平確定的目標受我們的年度預算編制過程等因素的影響。在確定總收入目標和最高績效水平的收入支出百分比時，委員會考慮到了實現該目標已經需要的顯著的 “延伸” 績效水平，以及實現高於 “延伸” 目標水平的成果的困難。

史密斯和託馬斯。 在 2023 年業績期間， 授予史密斯先生和託馬斯先生的年度激勵計劃獎勵基於我們實現的年度收入留存率目標，該目標衡量了我們在留住客户方面的成功，這是我們長期成功的關鍵決定因素。委員會確定，年收入留存率仍然是史密斯和託馬斯先生的適當指標，因為（i）作為首席信息官，史密斯先生幫助推動我們的產品和技術創新，支持以我們的年收入保留率衡量的客户滿意度；（ii）在之前擔任首席運營官期間，託馬斯先生直接負責我們客户體驗的各個方面，這推動了我們的年收入留存率。

 

 

對於史密斯和託馬斯先生，下表列出了（i）作為2023年業績期閾值、目標和最高成就水平確定的年收入留存率，以及（ii）每個成就水平的支出百分比（佔目標的百分比）。年度收入留存率每增加1％（全部），支出百分比將增加25％，最高成就水平為200％。年收入留存率增長幅度小於1％時，支付百分比沒有增加。

 

成就等級		年度收入保留 評分績效目標		支付百分比  （目標百分比）
閾值		92%		0%
目標		93%		100%
最大		97%		200%

2023 年年度激勵計劃支出

下表列出了我們在2023年業績期內實現公司財務業績指標的實際業績，以及由此產生的NEO獎金支付。我們在2024年第一季度根據2023年績效期的年度激勵計劃支付了現金獎勵。

 

性能指標		目標		實際的 成就		實際的 成就 （目標百分比）		支付百分比
收入		1,701.0 毫米		1,693.7 毫米		99.6%		95.7%
調整後 EBITDA		701.0 毫米		719.3 毫米		102.6%		不適用(1)
年收入保留率		93%		90%		—		0%

(1)	調整後的息税折舊攤銷前利潤超過了目標，因此，支出百分比沒有向下調整。

 

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姓名(1)		閾值 ($)		目標 ($)		最大值 ($)		實際金額 已付費 ($)		支付金額為 佔目標的百分比
查德·裏奇森		—		800,184		1,600,368		765,700		95.7%
Craig E. Boelte		—		503,939		1,007,878		482,222		95.7%
Holly Faurot		—		478,067		956,134		457,465		95.7%
布拉德利·史密斯		—		491,566		983,132		—		—
克里斯·G·託馬斯		—		400,000		800,000		—		—

(1)	克拉克先生沒有參與2023年的年度激勵計劃，因為他直到2023年12月才是執行團隊的成員。

股權激勵薪酬

概述

我們認為，股權獎勵使我們的近地天體與我們的業績緊密相連，激勵我們實現業績目標和目的，並使我們的近地天體利益與股東的利益更加緊密地保持一致。2023年LTIP允許我們向我們的NEO、其他員工、外部董事和承包商發放一系列基於股權的激勵獎勵。2023年LTIP的目的是使獲獎者與Paycom的股東保持一致，實現長期成功，並幫助我們吸引和留住他們 頂級天賦。

從歷史上看，我們向由限制性股票組成的NEO發放股權激勵獎勵，最近還向限制性股票單位和PSU發放股權激勵獎勵。委員會每年與其獨立薪酬顧問協商，根據其對以下因素的評估，確定近地天體賠償的類型、規模和授予條件：

 

›   最近的歸屬活動；   ›   先前歸屬的股權獎勵的價值；   ›   尚未兑現的未歸屬股權獎勵的價值和歸屬條件；   ›   總體市場和經濟狀況；   ›   我們需要激勵和/或 重新激勵競爭環境變化背景下的近地天體；以及   ›   我們的競爭對手和同行在股權薪酬做法方面的趨勢。

2023 年股票獎勵

概述

我們的2023年高管股權補助金包括分配給PSU、RSU和RSA的基於績效和時間的激勵措施。與2021年和2022年一樣，根據2020年首席執行官績效獎的條款，裏奇森先生在2023年沒有獲得任何股權激勵獎勵。正如下文 “——2020年首席執行官績效獎最新情況” 標題下討論的那樣，由於裏奇森從首席執行官過渡到，2020年首席執行官績效獎於2024年2月被全部沒收 聯席首席執行官。

我們在2021年和2022年的長期股權激勵計劃僅由PSU組成，與標準普爾500指數軟件與服務指數相比，其歸屬與嚴格的相對股東總回報率目標掛鈎。如上文在 “概述——2023年薪酬計劃概述” 標題下進一步描述的那樣，委員會決定將2023年股權激勵機會的很大一部分分配給RSA和RSU，對於PSU，將與我們的戰略優先事項相一致的公司財務業績指標，而不是相對的股東總回報率作為歸屬的績效條件。

 

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