btu-202403280001064728DEF 14A假的00010647282023-01-012023-12-310001064728BTU: Jamesc.Grech 會員2023-01-012023-12-31iso421:USD0001064728BTU: Jamesc.Grech 會員2022-01-012022-12-3100010647282022-01-012022-12-310001064728BTU: Glennl.Kellow 會員2021-01-012021-12-310001064728BTU: Jamesc.Grech 會員2021-01-012021-12-3100010647282021-01-012021-12-310001064728BTU: Glennl.Kellow 會員2020-01-012020-12-3100010647282020-01-012020-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：調整排除StockaWards會員BTU: Jamesc.Grech 會員2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：調整淨包含權益價值會員BTU: Jamesc.Grech 會員2023-01-012023-12-310001064728ECD：NonpeoneOmemerBTU：調整排除StockaWards會員2023-01-012023-12-310001064728BTU：調整淨包含權益價值會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：本年度授予的股權獎勵未投資會員BTU: Jamesc.Grech 會員2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員BTU: Jamesc.Grech 會員2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：在 YearVested 會員期間頒發的 Equity AwardsBTU: Jamesc.Grech 會員2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：往年授予的股權獎勵Vested會員BTU: Jamesc.Grech 會員2023-01-012023-12-310001064728ECD: PEOmemberBTU：往年向 Feited 會員頒發的股權獎勵BTU: Jamesc.Grech 會員2023-01-012023-12-310001064728BTU：本年度授予的股權獎勵未投資會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001064728BTU：往年授予的股票獎勵 Unvested 會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001064728BTU：在 YearVested 會員期間頒發的 Equity AwardsECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001064728BTU：往年授予的股權獎勵Vested會員ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001064728BTU：往年向 Feited 會員頒發的股權獎勵ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31000106472832023-01-012023-12-31000106472812023-01-012023-12-31000106472822023-01-012023-12-31000106472842023-01-012023-12-31000106472852023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_________________________________________________________________
附表 14A 信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
_________________________________________________________________
| | | | | |
選中相應的複選框： |
| o | 初步委託書 |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| x | 最終委託書 |
| o | 權威附加材料 |
| o | 根據 §240.14a-12 徵集材料 |
皮博迪能源公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
（如果不是註冊人，則提交委託書的人的姓名）
| | | | | | | | |
申請費的支付（勾選所有適用的複選框）： |
| x | 無需付費 |
| o | 之前使用初步材料支付的費用 |
| o | 根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用 |
作為全球領先的煤炭供應商，我們的使命是為股東創造卓越的價值，從而實現經濟繁榮和更好的生活質量。
我們的價值觀
•安全：我們承諾將安全和健康作為一種生活方式。
•以客户為中心：我們為客户提供優質的產品和優質的服務。
•領導力：我們有勇氣領導，並通過靈感、創新、協作和執行來做到這一點。
•人物：我們提供包容性的工作環境，吸引、認可和培養員工。
•卓越：我們對自己的成功負責。我們通過應用持續改進和技術驅動的解決方案來運營具有成本競爭力的礦山。
•誠信：我們以誠實和合乎道德的方式行事。
•可持續性：我們對環境負責，造福社區，為子孫後代恢復土地。
皮博迪廣場
市場街 701 號
密蘇裏州聖路易斯 63101
年度股東大會通知
將於 2024 年 5 月 9 日舉行
皮博迪能源公司（“皮博迪” 或 “公司”）將於中部時間2024年5月9日星期四上午9點在密蘇裏州聖路易斯市場街701號皮博迪廣場63101舉行2024年年度股東大會（“2024年年會”），並通過互聯網進行虛擬訪問，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/BTU2024，地址：
1.選舉八名董事，任期一年；
2.在諮詢的基礎上批准我們指定的執行官的薪酬；
3.在諮詢的基礎上，批准未來通過顧問投票的頻率，以批准我們指定的執行官的薪酬；
4.批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；以及
5.在2024年年會及其任何休會或延期之前妥善處理任何其他事務。
本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。董事會已將 2024 年 3 月 14 日的營業結束定為確定皮博迪股東有權在 2024 年年會及其任何續會或延期上收到通知和投票的記錄日期。
我們強烈建議您在2024年年會之前通過代理人對股票進行投票，如果您計劃參加2024年年會，可以考慮通過互聯網進行虛擬投票。無論您是親自參加會議還是虛擬參加會議，您都可以對股票進行投票並參加會議。
無論您預計是親自參加還是通過互聯網虛擬參加2024年年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或通過互聯網對股票進行投票，如所附材料所示。如果您通過郵件申請代理卡，則可以在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。
| | | | | |
| 斯科特 T. Jarboe |
| 首席行政官兼公司祕書 |
| |
| 2024年3月28日 | |
| | |
關於將於2024年5月9日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。 截至財政年度的年會、委託書和年度報告的通知 2023 年 12 月 31 日，可在 www.proxyvote.com 上查閲。 |
| | |
關於親自入場 2024 年年會的重要通知 我們要求希望親自參加2024年年會的股東或其法定代理持有人在2024年5月3日星期五中部時間下午5點之前向皮博迪投資者關係部進行預登記。只有截至記錄日已通過驗證的股東或截至記錄日持有經授權股東授權的代理人的人員才能被允許參加會議。有關預註冊的完整説明，請參閲本委託聲明的第 76 頁。 |
親愛的股東們：
我很高興邀請您參加2024年5月9日星期四舉行的2024年年度股東大會。今年，我們將再次在密蘇裏州聖路易斯和在線舉辦混合年會。
2023年，皮博迪在去年的成功基礎上再接再厲，又取得了一年的強勁業績，使我們能夠實現股東回報，對業務進行再投資並進一步增強我們的財務實力。該公司全年歸屬於普通股股東的淨收益為7.6億美元，調整後的息税折舊攤銷前利潤為14億美元，持續經營產生的運營現金流為11億美元。4月，該公司啟動了一項強有力的股東回報計劃，並宣佈根據2023年的業績向股東返還4.71億美元。
該公司正在投資我們的業務，以抓住長期和短期機遇，這將調整我們的投資組合，以滿足海運需求，延長礦山壽命並增加煤炭產量。
安全仍然是我們的首要任務。繼去年實現公司歷史上最低的全球傷害率之後，我們在2023年創下了第二低的年度全球工傷率。我們在澳大利亞的業務繼續建立在強大的安全文化基礎上，以實現創紀錄的低傷率。我們為我們的運營及其對安全的承諾感到自豪。
皮博迪的整體可持續發展方法意味着環境考慮支持利益相關者的目標和我們自己的願望。貴公司將諾言付諸行動，並預先為今年所有長期礦山關閉和開墾義務的GAAP負債提供了資金。我們的業務開墾了超過3,200英畝的土地，並獲得了2600英畝的最終債券發行。今年，我們很高興成功實現了我們的第一個增量減排目標，將範圍1和範圍2的温室氣體排放量比2018年的基準減少了15％。展望未來，我們打算繼續制定更多漸進的、可衡量的目標，以實現我們的淨零目標。我們還繼續通過與大學的合作來支持創新。
公司仍然致力於營造一個將安全放在首位、重視人、維護誠信、提升領導力、追求卓越、關注客户和倡導可持續發展的工作場所。
您的董事會繼續對治理、戰略和風險管理進行強有力的監督。我們歡迎凱瑟琳·班克斯博士於10月加入董事會。從她在煤炭之鄉的成長經歷到工程背景和長期的學術高管領導記錄，班克斯博士帶來了獨特的視角，這將加強我們的多元化董事會。
我們還感謝兩位決定不競選董事會連任的董事。作為與埃利奧特管理公司協議的一部分，大衞·米勒和薩曼莎·阿爾加茲於2020年加入董事會。在過去的幾年中，Sam和Dave為您的董事會帶來了專業精神和個人承諾；他們幫助公司為未來的持續成功做好了準備。能與他們一起在董事會任職是一種榮幸。
我們認為，煤炭仍將是能源結構的一部分，負擔得起、可靠的能源和鋼鐵生產將推動持續的增長和發展。皮博迪仍然專注於通過創造股東價值、運營安全高效的礦山、最大限度地提高自由現金流和股東回報以及在保持財務實力的同時投資我們的平臺，在成功的基礎上再接再厲。
感謝您抽出寶貴的時間和對皮博迪的持續支持。
*根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤不是公認的術語。該衡量標準已定義並與中最接近的GAAP指標相一致 附錄 B到這份委託書。
目錄
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
| |
2024 年年會概述 | 1 |
| |
投票事項路線圖 | 1 |
| |
治理要點 | 2 |
| |
環境、社會和治理組成部分的方法 | 2 |
| |
董事候選人 | 5 |
| |
高管薪酬要點 | 6 |
| |
董事會對股東的迴應 | 6 |
| |
某些高管薪酬做法摘要 | 7 |
| |
問題和答案 | 7 |
| |
提案 1 — 選舉董事 | 8 |
| |
董事選舉程序概述 | 8 |
| |
董事甄選和評估流程 | 12 |
| |
有關董事會的其他信息 | 16 |
| |
委員會概述 | 16 |
| |
董事出席 | 20 |
| |
董事會在風險監督中的作用 | 21 |
| |
董事會獨立性 | 22 |
| |
董事會領導結構 | 22 |
| |
公司治理 | 23 |
| |
董事薪酬 | 24 |
| |
薪酬討論和分析 | 27 |
| |
概述 | 28 |
| |
2023 年被任命為執行官 | 28 |
| |
2023 年業務亮點 | 28 |
| |
對去年 Say-on-Pay 投票的迴應 | 29 |
| |
2023 年高管薪酬計劃結構 | 29 |
| |
確定 2023 年 NEO 薪酬的流程 | 30 |
| |
2023 年 NEO 薪酬決定和結果 | 33 |
| |
高管薪酬政策與實踐 | 39 |
| |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 | 41 |
| |
薪酬委員會報告 | 42 |
| |
補償計劃中的風險評估 | 43 |
| |
高管薪酬表 | 44 |
| |
薪酬比率披露 | 52 |
| |
薪酬與績效披露 | 53 |
| |
提案 2 — 對公司指定執行官薪酬的諮詢批准 | 59 |
| |
| | | | | |
提案3 — 諮詢性批准未來舉行諮詢投票以批准公司指定執行官薪酬的頻率 | 60 |
| |
審計委員會報告 | 61 |
| |
審計費 | 62 |
| |
審計委員會主席的信 | 64 |
| |
提案 4 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命 | 65 |
| |
股票所有權 | 66 |
| |
董事和管理層以及某些受益所有人的安全所有權 | 66 |
| |
審查關聯人交易 | 68 |
| |
批准關聯人交易的政策 | 68 |
| |
附加信息 | 69 |
| |
與董事會的溝通 | 69 |
| |
股東提案和董事提名流程 | 69 |
| |
代理人的家庭持有情況 | 70 |
| |
其他申報 | 70 |
| |
招標費用 | 71 |
| |
其他業務 | 72 |
| |
| 附錄 | |
| |
附錄 A：問題和答案 | 73 |
| |
附錄B：某些非公認會計準則指標的對賬 | 78 |
代理摘要
本摘要重點介紹了委託書中包含的某些信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息，在投票之前，您應該閲讀完整的委託書。有關皮博迪2023年業績的更多完整信息，請查看皮博迪截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。本委託書和相關材料於2024年3月28日左右首次在互聯網上發佈或郵寄給股東。
| | | | | |
2024 年年會概述 |
日期和時間 | 2024 年 5 月 9 日上午 9:00（中部時間） |
地點 | 密蘇裏州聖路易斯市集街 701 號皮博迪廣場 63101，可在 www.virtualsharealdermeeting.com/BTU2024 上線 |
| 虛擬會議 | 為了讓儘可能多的股東參加，我們的會議還將在互聯網上虛擬舉行，網址為www.virtualShareholdermeeting.com/BTU2024。 |
記錄日期 | 2024年3月14日 |
投票 | 截至記錄日期營業結束時的登記股東有權投票。皮博迪普通股（“普通股”）的每股股權為每位董事候選人投一票，對於其他每份待表決的提案，都有權獲得一票。 |
在記錄日期流通的股票 | 127,292,417 股普通股 |
投票事項路線圖
股東被要求在2024年年會上就以下事項進行投票：
| | | | | | | | | | | |
| 提案 | 板
推薦 | 更多
信息 |
| 1.董事選舉 | 對於每個
提名人 | 第 8 頁 |
| 2.對皮博迪指定執行官薪酬的諮詢批准 | 為了 | 第 59 頁 |
| 3.關於未來舉行諮詢投票以批准皮博迪指定執行官薪酬的頻率的諮詢性批准 | 每年 | 第 60 頁 |
| 4.批准任命安永會計師事務所為皮博迪截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | 為了 | 第 65 頁 |
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 1 |
治理亮點
我們致力於良好的公司治理，我們認為這可以促進股東的長期利益。從第 23 頁開始的 “公司治理” 部分描述了我們的治理框架，其中包括以下要點：
| | | | | | | | |
治理要點 |
| | |
董事會慣例 | | 股東事務 |
R非執行主席 | | R積極和持續的股東外聯活動 |
R10 位現任董事中有 9 位是獨立董事 (1) | | R年度 “按工資” 諮詢投票 |
R獨立董事例行執行會議 | | R代理訪問權限 |
R所有董事的年度選舉 | | R股東召集特別會議的權利 |
R年度董事會和委員會評估 | | |
R董事會風險監督的結構化流程 | | 其他最佳實踐 |
R董事選舉中的多數投票 | | R嚴格的股票所有權要求 |
R對外部服務的限制 | | R禁止對衝和質押股票 |
R董事的不同背景和專業知識 | | R正式的首席執行官繼任計劃流程 |
___________________________________________________________
(1)八名董事候選人中有七名是獨立的。
處理環境、社會和治理組成部分的方法
我們認識到，我們公司的長期成功取決於我們在管理公司面臨的各種風險的同時創造收入的能力。我們對環境、社會和治理（ESG）問題採取整體方法，專注於支持我們的客户和其他利益相關者的ESG目標，為我們的股東創造價值。
ESG 已融入我們業務戰略的所有領域，從董事會到運營部門。我們的董事會對我們的 ESG 計劃進行最終監督，由我們的提名和公司治理委員會領導董事會的組織工作。薪酬委員會和健康、安全、安保和環境委員會還就其中某些風險向整個董事會提供建議。執行領導團隊和高級管理層執行戰略和支持計劃，我們的全球員工將這些計劃轉化為實地實踐，帶來有意義的變革。
我們認為，我們的高管薪酬計劃符合最佳實踐，使管理層的利益與股東的利益保持一致，並納入了客觀、可衡量的可持續發展和安全指標。作為我們戰略的基本組成部分，我們專注於識別、管理和緩解風險。我們的董事會監督企業範圍的風險評估，以適當管理和實現組織目標，提高長期股東價值。
有關我們的ESG方法和進展的更多信息，可以在我們的年度ESG報告中找到，網址為 https://www.peabodyenergy.com/Peabody/media/MediaLibrary/2024_Peabody_ESG_Report.pdf。我們的年度ESG報告由皮博迪董事會和執行領導團隊審查。我們的網站和我們的 ESG 報告未以引用方式納入，不應被視為本委託聲明的一部分。
治理： 從我們在聖路易斯、布里斯班和北京的辦事處，到我們在美國和澳大利亞的礦山，Peabody 致力於安全、可持續發展和誠信。指導董事會的管理原則使我們能夠實現卓越的運營、專注的參與和財務實力，以實現這些價值觀。
誠信植根於我們的企業文化中，可促進道德決策，使我們能夠在利益相關者之間建立信任並支持企業內部的穩定。這些價值觀體現在我們的《商業行為和道德準則》及相關的反腐敗政策中，並通過我們的《供應商行為準則》傳達給我們的供應商。
這些政策和程序要求遵守地方、州、聯邦、部落和國際法律法規，旨在促進企業的最大利益並提高我們作為企業的聲譽
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 2 |
世界一流的、負責任的採礦公司。我們的治理實踐包括但不限於獨立非執行董事會主席；佔多數的獨立董事會；獨立董事的例行執行會議；所有董事的年度選舉；董事會和委員會的年度評估；董事會風險監督的結構化流程；董事選舉的多數投票；董事的不同背景和專長；年度 “按工資” 諮詢投票；代理訪問權；以及對董事和高管領導層的嚴格持股要求球隊。
人力資本： 我們的人力資本方法始於這樣的信念，即人是皮博迪交付業務成果和為社區服務的能力的核心。 在皮博迪，我們的持久成功建立在員工的力量、奉獻精神和專業知識之上。我們致力於實現我們的價值觀：營造一個優先考慮安全、重視人、維護誠信、提升領導力、追求卓越、關注客户和倡導可持續發展的工作場所。
安全第一。我們致力於維護一個優先考慮員工健康和福祉的工作場所。我們的目標是通過嚴格的安全協議、持續的培訓以及一種使所有員工在工作的各個方面都優先考慮安全並以變革推動者的身份大聲疾呼（包括通過我們的匿名的 “Tell Peabody” 熱線）來實現和維持零傷害，以解決潛在的不安全情況。
以人為本的文化。皮博迪營造一種以人為本的文化，重視我們員工的不同背景和經驗，並營造一個讓每位員工都感到受尊重、被傾聽和有能力貢獻這些獨特技能和觀點的環境。我們的政策和實踐支持思想、視角、性取向、性別、性別認同和表達、種族、民族、文化和專業經驗等的多樣性。公司的包容性計劃已在政策和實踐中正式確定，並已納入我們的《平等就業機會政策》和《商業行為與道德準則》中。
皮博迪承認，無法獲得成功運營所需的人才，這給我們的業務帶來了重大風險。我們正在努力通過多種方式應對這種風險：
•我們正在高中、職業學校和大學建立人才管道，包括旨在從歷來在員工隊伍中代表性不足的不同羣體中招聘人才的計劃。
•我們正在國際上招聘難以填補的技術職位，並利用美國和澳大利亞之間有利的工作簽證安排。
•我們在此前成功招募退伍軍人加入我們的業務的基礎上，通過有針對性的外聯活動再接再厲。
Peabody 努力吸引和留住最優秀的人才，並提供發展機會，幫助員工充分發揮潛力，推動職業發展。我們通過健康和保健計劃、有競爭力的總體薪酬待遇和發展機會對員工進行投資。皮博迪還認識到我們組織各級領導力的重要性。我們投資領導力發展計劃，特別是針對一線領導者的領導力發展計劃，以增強員工擔任領導職務的能力，推動創新並指導公司實現持續增長。我們認為，培訓我們的領導者成為敬業和高效的經理人是支持和發展全體員工隊伍的最佳方式，這反過來又能為股東帶來業績。
通過我們的員工價值主張，我們積極徵求員工的反饋——包括通過調查和焦點小組——並承諾使用這些信息來提高工作場所的參與度和滿意度。我們努力與有組織的員工隊伍互動，並在信任和溝通的基礎上與這些組織建立牢固的關係。
皮博迪在整個採礦過程中建立的全面參與和溝通框架的基礎上，無論我們在哪裏開展業務，都與土著人民建立了牢固和相互尊重的關係。此外，我們向我們的人民和社區支持的組織提供慈善支持。
環境： 我們的環境方針是以領先的管理實踐專注於負責任的煤炭開採，同時為股東創造價值。在任何採礦活動開始之前，我們都會完成全面的基線研究。我們考慮當地生態系統、地質學、地表水、地下水、土地利用和其他相關資源來支持詳細評估。這些為我們的礦山計劃和緩解措施提供了信息，以減少我們運營的潛在影響。我們戰略的核心是關注
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 3 |
可持續採礦和行業領先做法，以最有效地利用自然資源。這包括重點逐步開墾土地以減少地表幹擾、降低温室氣體強度和能源消耗的舉措、節水和管理以及推進回收和廢物管理計劃。
社會對能源的需求與日俱增，減少排放的願望，我們相信這兩個目標都可以通過採用技術來實現。正如我們在氣候變化聲明中所概述的那樣，皮博迪認識到，必須應對氣候變化的影響，需要全球共同努力減少温室氣體（GHG）排放，包括因使用煤炭等能源而產生的温室氣體（GHG）排放。
作為更廣泛的能源生態系統的一部分，我們正在接受全球向淨零排放的過渡，以此作為與客户合作和創新的機會，我們相信我們的鍊鋼煤炭將成為清潔能源和未來基礎設施發展的關鍵。我們打算通過減少運營排放，創造機會來支持客户的氣候承諾，包括投資先進技術和開發可再生能源，從而為股東創造更多價值。重要的是，我們認為，向淨零排放經濟的過渡必須在及時過渡的需求與對負擔得起、可靠的能源和鋼鐵的需求之間取得平衡。
作為能源和鍊鋼價值流的一部分，皮博迪有責任減少温室氣體排放，以符合客户的目標，並實現我們到2050年實現淨零排放的目標。我們承諾制定具體、可衡量的短期目標，並在年度ESG報告中報告這些目標，這些目標將推動我們朝着這一雄心壯志的道路前進，同時支持長期成功所需的技術和創新。我們已經實現了第一個增量目標，即範圍1和範圍2的温室氣體排放量在2018年的基準基礎上減少15％，並打算進一步設定短期、可衡量的減排目標，以支持我們的氣候計劃和實現我們的願望。
我們認為，將減排技術應用於現有資源和基礎設施必須在實現淨零未來方面發揮關鍵作用。必須利用創新和技術來減少排放，包括碳捕集和未來的碳抵消框架。
聯合國全球契約
2019年初，皮博迪成為聯合國全球契約的簽署方，該契約是世界上最大的全球企業可持續發展倡議。聯合國全球契約為人權、勞工、環境和反腐敗領域的可持續發展提供了一個普遍框架。我們努力將聯合國全球契約及其原則納入我們的戰略、文化和運營。我們支持合作項目，這些項目推進聯合國更廣泛的發展目標，符合我們的使命和價值觀。我們重申支持聯合國全球契約在人權、勞工、環境和反腐敗領域的十項原則。我們將繼續在年度《進展通報》中概述我們為將聯合國全球契約及其原則納入我們的業務戰略、文化和運營而採取的行動和努力。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 4 |
導演候選人
2024 年董事候選人快照
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 5 |
高管薪酬亮點
皮博迪的2023年高管薪酬計劃包括多項功能，這些功能表明瞭我們對高管薪酬的績效薪酬方法。這種方法符合皮博迪的業務戰略，旨在激勵和獎勵我們的領導者的長期業績和提高的公司價值。此外，我們繼續與股東互動並聽取他們的意見。我們認為，鑑於調整後的息税折舊攤銷前利潤和自由現金流為重點，我們的2023年高管薪酬計劃符合股東利益。
下表彙總了我們指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）的2023年高管薪酬計劃：
__________________________
1適用於 NEO 獎勵的績效指標將在下文 “薪酬討論與分析” 中解釋。
2根據公認會計原則，調整後的息税折舊攤銷前利潤——STIP和自由現金流——LTIP不被認可。這些衡量標準已定義並與中最接近的GAAP指標相一致 附錄 B到這份委託書。
3基於時間的獎勵通常在三年內按比例發放，績效獎勵在三年期末發放。
董事會對股東的迴應
股東外聯活動
在整個2023年和2024年，皮博迪與股東進行了公開和建設性的對話。在這段時間裏，皮博迪伸出援手 到 30截至2023年12月31日，機構股東約佔已發行股份總額的70％，他們將就皮博迪的戰略、薪酬計劃和ESG事項徵求反饋。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 6 |
討論事項ed
除了 “按薪説話” 問題外，皮博迪團隊的成員還討論了皮博迪的戰略和價值主張；業務長期成功的基本驅動力；皮博迪處理ESG事務（包括可持續發展）的整體方法；以及董事會的組成和運作等。
計劃結構
對2023年長期激勵計劃的設計進行了結構性調整，包括改為三年歸屬計劃和多年績效期。根據上述討論，股東沒有發現對皮博迪薪酬計劃的任何擔憂。有鑑於此，我們認為2023年的薪酬計劃仍然與股東的反饋保持適當一致。
某些高管薪酬做法摘要
下表重點介紹了我們目前的高管薪酬做法，包括我們因為認為它們會推動業績而實施的做法，以及由於我們認為它們不符合股東的長期利益而未實施的做法。
| | | | | |
高管薪酬慣例 |
|
我們做什麼 |
R | 我們 做遵循績效薪酬理念，將薪酬與股東價值的創造聯繫起來 |
R | 我們 做為 STIP 和 LTIP 獎勵使用多種績效指標 |
R | 我們 做使用競爭激烈的市場信息為薪酬決策提供依據 |
R | 我們 做以績效獎勵的形式給予首席執行官的大部分薪酬 |
R | 我們 做使用獨立的薪酬顧問 |
R | 我們 做有合理的遣散費和控制權保護變更，需要非自願解僱 |
R | 我們 做有涵蓋現金和股權的回扣政策 |
R | 我們 做有政策禁止對皮博迪的股票進行套期保值/質押 |
R | 我們 做為我們的 NEO 制定了強有力的股票所有權指南 |
R | 我們 做使用客觀、可衡量的可持續性和安全 (ESG) 指標 |
|
我們不做什麼 |
S | 我們 不要允許在未經股東批准的情況下對股票期權進行折扣、充值或重新定價 |
S | 我們 不要根據控制權的變化，“單一觸發” 授予未償還的股票獎勵 |
S | 我們 不要維持鼓勵不合理冒險的薪酬計劃 |
S | 我們 不要與我們在美國的 NEO 簽訂僱傭協議 |
S | 我們 不要有過多的額外津貼 |
S | 我們 不要股權獎勵具有可轉讓性 |
S | 我們 不要使用彈簧裝載的獎勵 |
問題和答案
有關委託書、2024年年會、提案和投票的重要信息，請參閲第73頁開頭的附錄A中的問題和答案部分。其他問題可以聯繫位於密蘇裏州聖路易斯市市場街701號皮博迪廣場的皮博迪能源公司的公司祕書63101或致電（314）342-3400。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 7 |
提案 1 — 選舉董事
董事會已提名凱瑟琳·班克斯、安德里亞·伯頓、威廉·查皮翁、尼古拉斯·奇雷科斯、斯蒂芬·戈爾曼、詹姆斯·格雷奇、喬·萊蒙和鮑勃·馬龍為董事候選人，任期均為一年，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。根據任何合同安排，董事會均無需提名任何董事。每位被提名人目前均擔任董事並同意在新任期內任職，每位被提名人此前均在2023年年度股東大會（“2023年年會”）上當選為一年，但2023年10月被任命為董事會成員的凱瑟琳·班克斯除外。如果有任何被提名人無法當選，您的代理人將授權 Stephen E. Gorman 和 Scott T. Jarboe 各自投票給董事會可能建議的其他人（如果有）。
董事選舉程序概述
根據經修訂和重述的章程（“章程”），董事會應由至少三名成員組成，不超過15名，並且可以不時通過董事會或股東通過的決議來確定。董事會目前由十名成員組成。董事在提名時不必是股東，但必須遵守特定的股份所有權要求，如下所述。
由股東選出的每位董事應由多數股東投票選出，但如果被提名人數超過應選的董事人數，則董事應由多數票選出。董事選舉沒有累積投票權。無論是否有理由，都可以通過我們有表決權的股票的多數票將董事免職。
所有董事將合而為一，任期在董事當選後的年會之後的年會上結束。我們的每位現任董事都可以在我們的2024年年會上連任。
董事會建議您為 “支持” 以下董事候選人投票。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 8 |
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 9 |
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 10 |
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 11 |
董事甄選和評估流程
現任董事會
我們目前的董事會由總裁兼首席執行官詹姆斯·格雷奇和九位獨立董事組成：鮑勃·馬龍（主席）、薩曼莎·阿爾加茲、凱瑟琳·班克斯、安德里亞·伯頓、威廉·查皮恩、尼古拉斯·奇雷科斯、斯蒂芬·戈爾曼、喬·萊蒙和大衞·米勒。我們所有現任董事會成員均在 2023 年年會上當選，任期一年，但凱瑟琳·班克斯先生除外，他於 2023 年 10 月被任命為董事會成員。2020年加入我們董事會的薩曼莎·阿爾加茲和大衞·米勒不會在2024年年會上競選連任。
董事提名流程概述
董事會認為，其主要目標之一是就戰略向管理層提供建議，並監測和監督其業績。董事會還認為，實現這一目標的最佳方法是選擇具有多種經驗、知識和技能的董事，這些經驗、知識和技能對我們特別相關和有幫助。因此，現任董事會成員和董事候選人在煤炭行業、相關能源行業和其他重要領域擁有廣泛的技能和經驗，包括工程、財務和會計、運營、ESG和環境事務、國際事務、政府事務和行政、公共政策、公司治理、董事會服務和執行管理。在評估潛在成員時，董事會力求聘具有較高道德標準以及董事會認為最適合實現其目標的技能和經驗的候選人提供服務。董事會認為，所有候選人都應致力於長期創造價值，為我們的最大利益和股東的最大利益服務。
提名和公司治理委員會負責確定、評估和推薦合格的董事會選舉候選人。提名和公司治理委員會將按照下述流程考慮股東提交的董事候選人。
任何希望提交候選人供考慮的股東均應將以下信息發送給位於密蘇裏州聖路易斯市市場街701號皮博迪廣場的皮博迪能源公司公司祕書63101：
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 12 |
–股東姓名、持股數量、持股期限和所有權證明；
–候選人的姓名、年齡和地址；
–一份詳細的簡歷，除其他外，描述了候選人的教育背景、職業、工作經歷和外部承諾的材料（例如, 其他董事會和委員會的成員資格, 慈善基金會等);
–一份支持聲明，描述候選人尋求當選董事會的原因，並記錄候選人滿足上述董事資格標準的能力；
–股東與候選人之間任何安排或諒解的描述；以及
–候選人簽署的聲明，確認他/她當選後願意在董事會任職。
股東可以根據這些程序隨時提交潛在的董事候選人供考慮。如果出現空缺或董事會決定擴大其成員範圍，以及提名和公司治理委員會認為必要或適當的其他時間，提名和公司治理委員會將考慮此類候選人。2015 年，我們修改了章程，實施 “代理訪問”，這是一種讓股東在年度股東大會的代理材料中納入股東提名的董事候選人的方式。如果股東希望在2024年年會上提名董事候選人，則適用單獨的程序。這些程序在 “其他信息——股東提案和董事提名流程” 的標題下進行了描述。
根據其章程，提名和公司治理委員會必須至少每年與董事會一起審查董事會候選人、成員和整個董事會的必要資格、獨立性、技能和特徵。儘管選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，但提名和公司治理委員會認為，候選人通常應符合以下 “董事資格” 標題下列出的標準。提名和公司治理委員會在填補空缺和/或擴大董事會時將考慮包括股東候選人在內的各種來源提交的候選人，並將評估每位潛在候選人的教育背景、工作經歷、外部承諾和其他相關因素，以確定候選人是否可能有資格在董事會任職。對合格股東候選人的評估將與董事會成員或其他來源提交的候選人相同。
提名和公司治理委員會認為，其董事甄選程序將持續培養出高素質的獨立董事會成員。但是，委員會在確定額外資源（包括獨立的第三方搜索公司）可以加強特定董事的搜索後，可以不時選擇使用這些資源。
董事資格
根據其章程，提名和公司治理委員會至少每年與董事會一起審查董事會候選人、現任董事會成員和整個董事會的必要資格、獨立性、技能和特徵。儘管選擇合格董事是一個複雜而主觀的過程，需要考慮許多無形因素，但提名和公司治理委員會認為，候選人通常應符合以下標準：
•在商業、政府、教育、技術、會計、法律、諮詢和/或管理等高級職位上有豐富的經驗和成功的往績；
•最高的個人和職業道德、誠信和價值觀；
•承諾代表我們和所有股東的長期利益；
•好奇和客觀的視角、堅強的品格和成熟的判斷力是有效決策所必需的；
•對我們有用並可補充其他董事會成員背景和經驗的專業知識；以及
•有足夠的時間專注於董事會和委員會的活動，並增強他們對我們的業務、運營和行業的瞭解。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 13 |
董事會認為，我們所有現任董事都符合這些標準。此外，如下所述，每位董事都為董事會帶來了強大而獨特的背景和技能，使董事會在各個領域具有能力、經驗和多元化，包括採礦和相關行業、最終用户細分市場（能源/鋼鐵）、併購（“併購”）、財務和會計、人力資本和組織健康、重組、全球運營、健康、安全和環境事務、國際、政府事務和管理、公共政策、公司治理、法律和監管、董事會服務和行政管理。我們認為，整個董事會和我們的每位董事都具備必要的資格和技能，可以有效地就戰略向管理層提供建議，監控我們的業績，為股東的最大利益服務。
下表顯示了提名和公司治理委員會和董事會在決定是否提名個人參加選舉時所依賴的董事的特定技能、知識和經驗。特定的被提名人可能擁有其他寶貴的技能、知識或經驗，儘管下文未列出。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 14 |
多元化與包容性
皮博迪是機會均等的僱主，此外，我們的核心價值觀之一是提供一個包容性的工作場所。我們的政策和實踐支持思想、視角、性取向、性別、性別認同和表達、種族、民族、文化和專業經驗等的多樣性。儘管董事會在評估董事候選人時沒有考慮多元化的正式政策，但董事會確實認為其成員應反映視角和經驗的多樣性，包括專業經驗、文化經歷、性別和種族背景。提名和公司治理委員會在評估潛在的新董事時會考慮這些因素以及上述董事資格標準。
董事會評估
董事會每年進行自我評估，以確定其及其委員會是否有效運作。根據其章程，提名和公司治理委員會負責制定和管理年度審查流程，以評估董事會的業績。該年度評估流程包括每年向所有董事徵求意見，之後提名和公司治理委員會向董事會報告，並評估董事會的業績，由全體董事會進行討論。董事會已確認，每個委員會和整個董事會都在有效運作。
董事會培訓與發展
董事會成員不時參加正在進行的培訓和發展會議。我們的董事是全國公司董事協會的成員，不時參加該組織提供的培訓。2023年，我們的董事還參加了由公司顧問舉辦的董事會危機管理培訓課程。作為公司信息安全培訓計劃的一部分，我們的董事參加了各種網絡安全宣傳活動，包括正式培訓和模擬網絡釣魚事件。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 15 |
有關董事會的其他信息
委員會概述
下表顯示了董事會和每個常設理事會委員會的現任主席和成員，以及 2023 年舉行的董事會和委員會會議次數。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
董事 | 董事會 | 審計委員會 | 薪酬委員會 | 執行委員會 | 健康、安全、安保和環境委員會 | 提名和公司治理委員會 |
薩曼莎·B·阿爾加茲** | ● | | | | | ● |
凱瑟琳·班克斯先生 | ● | ● | | | ● | |
安德里亞·貝爾託內 | ● | ● | | ● | 椅子 | |
威廉 H. 冠軍 | ● | ● | | | ● | |
尼古拉斯·J·奇雷科斯 | ● | 椅子 | | ● | | ● |
斯蒂芬·E·戈爾曼 | ● | | ● | ● | | 椅子 |
詹姆斯·C·格雷奇* | ● | | | ● | | |
Joe W. Laymon | ● | | 椅子 | ● | ● | |
鮑勃·馬龍 | 椅子 | | | 椅子 | | |
大衞 ·J· 米勒** | ● | | ● | ● | | |
2023 年會議數量 | 16 | 9 | 5 | 1 | 5 | 5 |
_________________________________● 成員 * 非獨立董事 ** 未在 2024 年年會上競選連任
委員會的角色和責任
董事會為每個委員會通過的書面章程中規定了董事會審計、薪酬、提名和公司治理、執行和健康、安全、安保和環境委員會的具體角色和職責。根據我們的公司治理準則，審計、薪酬、提名和公司治理以及健康、安全、安保和環境委員會的每位成員都是獨立的，該準則適用紐約證券交易所（“NYSE”）上市公司手冊和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中包含的獨立性標準（“獨立標準”）。我們的公司治理準則和董事會各委員會的章程可在我們網站 “投資者” 部分下的 “治理文件” 頁面上查閲，網址為：www.peabodyenergy.com。根據其章程的規定，每個委員會有權酌情不時與外部獨立法律顧問或其認為履行職責必要、適當或可取的其他專家或顧問進行聘用或協商，費用由我們承擔。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）制定的法規、紐約證券交易所上市標準和獨立標準，審計委員會的所有成員都是獨立的。董事會已確定，根據紐約證券交易所的指導方針，審計委員會的每位成員都具備財務知識，根據美國證券交易委員會規定的標準，奇雷科斯先生是審計委員會的財務專家。審計委員會是根據《交易法》第3（a）（58）（A）條單獨指定的常設審計委員會。
根據紐約證券交易所上市標準和獨立標準，董事會薪酬、提名和公司治理以及健康、安全、安保和環境委員會的所有成員都是獨立的。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 16 |
請參閲第 61 頁上的 “審計委員會報告”。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 17 |
“特別委員會” 由董事會的獨立成員組成。它負責有關首席執行官薪酬的決定。
有關更多信息，請參閲第 27 頁開頭的 “薪酬討論與分析”。薪酬委員會有權全權保留或徵求任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，以協助薪酬委員會評估高管薪酬，包括唯一權限批准任何此類顧問的費用。薪酬委員會還負責評估任何此類顧問的獨立性。委員會可以在適當情況下組建和委託小組委員會，也可以根據我們的2017年激勵計劃將某些授予權下放給我們的官員，但須遵守適用法律和2017年激勵計劃條款的限制。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 18 |
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 19 |
董事出席
董事會在2023財年舉行了16次會議，這在很大程度上是由於召開了特別會議，這些會議旨在評估各種財務和其他舉措以及改善公司在所有市場週期中的長期彈性的機會。在2023財年，每位現任董事在董事會或此類委員會任職期間出席的董事會及其指定委員會會議總數的75％或以上，平均出席率約為98.7％。
根據我們的公司治理準則，非管理層董事至少每季度舉行一次執行會議。在2023財年，我們的非管理層董事舉行了10次執行會議。我們的主席馬龍先生主持了這些執行會議。
根據董事會政策，每位董事都應親自出席我們的年度股東大會，但偶爾會因疾病或不可避免的衝突而無故缺席。我們當時在任的所有董事都親自出席了2023年年會，我們所有的董事候選人預計都將參加2024年年會。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 20 |
董事會在風險監督中的作用
董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持實現包括戰略目標在內的組織目標，以提高長期組織績效和股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解我們面臨的風險，這些風險會如何隨着時間的推移而演變，以及管理層正在採取哪些措施來管理和減輕這些風險，還要了解什麼樣的風險承受能力適合我們。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。
在履行風險監督職責時，董事會有責任確信管理層設計和實施的風險管理程序是適當的，並且按設計運作。董事會定期審查有關營銷、運營、安全績效、貿易、財務、業務發展、網絡安全職能和戰略、環境、社會和治理目標、政策和績效以及與之相關的風險的信息。此外，董事會與管理層舉行戰略規劃會議，討論我們的戰略、關鍵挑戰以及風險和機遇。董事會全體成員至少每年都會收到有關我們企業風險管理舉措的報告，並監督識別和緩解我們重大風險的過程。
董事會對網絡安全風險進行直接監督，並監督全企業範圍的風險管理方法，該方法旨在支持實現組織目標，以提高長期業績和股東價值。整個董事會並通過其委員會負責監督風險管理，皮博迪的管理層負責公司面臨的風險的日常管理。包括皮博迪首席信息安全官在內的高級領導層定期向董事會通報網絡安全事宜，並持續向董事會通報被認為具有中度或更高業務影響的網絡安全事件，即使此類事件被確定為非實質性事件。儘管皮博迪過去曾經歷過網絡安全事件，但迄今為止，沒有一次對公司的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。皮博迪繼續投資於其網絡的網絡安全和靈活性，並加強其內部控制和流程，旨在幫助保護其系統和基礎設施及其所包含的信息。
皮博迪的全球網絡安全部門負責整體網絡安全戰略、政策、運營和網絡安全事件響應。作為公司信息安全培訓計劃的一部分，所有員工和董事都參加年度網絡安全意識培訓，包括正式培訓和模擬網絡釣魚事件。我們維護最新的網絡安全政策和事件響應計劃。
我們的ESG治理方法包括董事會監督、管理問責、公司政策和管理體系，以及就關鍵ESG議題闡明的公共政策和立場。我們的全體董事會參與戰略ESG監督，定期接收有關ESG事項的最新信息，審查我們的長期環境目標，並權衡重大戰略投資，包括與ESG相關的投資。董事會已授權提名和公司治理委員會在ESG事宜方面發揮協調作用。通過提名和公司治理委員會的協調，董事會各委員會審查公司ESG方針的具體內容，並向全體董事會報告，供其在履行監督職責時考慮。
雖然董事會最終負責風險監督，但董事會各委員會被分配負責風險監督的具體方面。審計委員會協助董事會履行其在財務報告、內部控制、風險評估和風險管理領域的風險管理方面的監督職責。薪酬委員會協助董事會履行其對薪酬政策和計劃以及人力資本事務所產生的風險的監督職責。健康、安全、安保和環境委員會協助董事會履行其對與我們的健康、安全、安保和環境目標、政策和績效相關的風險的監督責任。提名和公司治理委員會協助董事會履行與董事會組織、成員和結構、道德與合規、政治捐款和遊説支出、董事和執行官繼任規劃以及公司治理相關的風險方面的監督職責。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 21 |
董事會獨立性
根據我們的公司治理準則，根據紐約證券交易所上市標準和《交易法》的規定，我們的大多數董事會成員必須是獨立的。根據紐約證券交易所上市標準的要求，董事會至少每年評估其成員的獨立性，並在情況變化可能影響一名或多名董事的獨立性或有效性（例如與就業狀況變化或其他重大身份變化有關）的其他適當時機進行評估。該流程由提名和公司治理委員會管理，該委員會完全由根據適用的紐約證券交易所規則獨立的董事組成。在仔細考慮了所有相關關係後，提名和公司治理委員會向全體董事會提交了有關獨立性的建議，然後由董事會就每位董事做出決定。
董事會已確定，除格雷奇先生外，其所有現任成員均為獨立成員。在做出獨立決定時，提名和公司治理委員會和董事會會考慮所有相關事實和情況，包括（1）與我們的任何關係的性質，（2）關係對我們、其他組織和個人董事的重要性，（3）這種關係是否僅是我們和其他組織正常業務過程中的業務關係，不向董事提供任何特殊福利，以及 (4) 任何商業、工業、銀行、諮詢、法律會計、慈善和家庭關係。就本決定而言，董事會通常認為任何已到期超過三年的關係都不重要。董事會還考慮了下文 “關聯人交易審查” 中描述的關係。審計委員會、薪酬委員會、健康、安全、安保和環境委員會以及提名和公司治理委員會均完全由獨立董事組成。
董事會領導結構
我們的董事會領導結構由獨立董事進行強有力的監督。董事會目前由格雷奇先生和九名獨立董事組成。所有董事會委員會均由獨立董事擔任主席並完全由獨立董事組成，但執行委員會除外，格雷奇先生是該委員會的成員。
我們的章程和公司治理準則允許主席和首席執行官的職位由不同的個人擔任。2017年，董事會選舉馬龍先生擔任皮博迪董事會非執行主席，並仍然認為將董事長和首席執行官的職位分開符合我們股東的最大利益。審計委員會認為，目前的結構為委員會的有效運作提供了許多好處，並加強了審計委員會對管理層的監督。
作為主席，馬龍先生的職責是：
•管理董事會事務；
•主持董事會會議、獨立董事執行會議和股東會議；
•召集董事會和董事會獨立董事會議；
•在皮博迪首席執行官兼公司祕書的協助下組織董事會的工作，包括制定年度董事會時間表和會議議程，確保向董事會提供準確和及時的信息，以及就此類事項與其他董事進行磋商；
•通過長期邀請，參加董事會中主席不是上市成員的委員會的會議（在每種情況下均以無表決權成員的身份出席）；
•促進董事之間的有效溝通；
•審查和批准董事會和股東會議記錄；
•與提名和公司治理委員會合作，確保董事會工作的管理程序有效，使董事會能夠進行監督和盡職調查；
•通過與提名和公司治理委員會合作，提高董事會效率：（1）規劃董事會和委員會的組成、董事會招聘、新董事入職培訓、董事教育和董事會繼任規劃；（2）協調董事會評估流程並獲得董事反饋；（3）審查現有董事情況的變化，確定董事的其他承諾是否與其董事會職責相沖突，並審查首席執行官要求加入其他組織董事會的請求；以及 (4) 制定治理政策和最符合皮博迪及其股東利益的程序；
•協調董事會對管理層皮博迪戰略計劃的定期審查和意見；
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 22 |
•在薪酬委員會的協助下，領導首席執行官的年度董事會績效評估，並將結果傳達給首席執行官；
•領導董事會對首席執行官和其他主要高管繼任計劃的審查；
•促進董事與首席執行官之間的溝通；
•向首席執行官提供建議和諮詢，擔任首席執行官有關董事會利益和董事會與管理層關係的顧問，並向首席執行官簡要介紹董事會執行會議提出的問題和疑慮；
•酌情促進董事會在危機管理中的作用；
•應首席執行官或董事會的要求，參加會議或與外部利益相關者溝通；以及
•與首席執行官協商，必要時與其他董事會和組織分享皮博迪對政策或公司事務的看法。
作為首席執行官，格雷奇先生主要負責皮博迪的日常運營，並領導我們的關鍵戰略目標。
公司治理
良好的公司治理是皮博迪的首要任務。我們的公司治理準則、委員會章程和《商業行為與道德準則》中概述了我們的主要治理實踐。這些文件可以在我們的網站（www.peabodyenergy.com）上找到，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “治理文件”。我們網站上的信息不被視為本委託聲明的一部分。
提名和公司治理委員會負責不時審查公司治理準則，並就公司治理事項向董事會報告和提出建議。每年，提名和公司治理委員會都會在外部專家的協助下審查我們的公司治理做法，這不僅是為了確保它們符合適用的法律和紐約證券交易所的上市要求，也是為了確保它們繼續反映提名和公司治理委員會認為的最佳實踐，促進我們的最大利益和股東的最大利益。
其他上市公司董事會的董事服務
如上所述，在審查董事會候選人和被提名人的資格、獨立性、技能和特徵時，提名和公司治理委員會會審查這些候選人或被提名人是否有任何重要的外部承諾（例如，其他董事會和委員會的成員資格，慈善基金會等），這可能會對他們作為董事會董事的表現產生不利影響。現任董事在接受另一家上市公司董事會任職的邀請之前，必須向董事會主席和提名與公司治理委員會主席提供建議。
董事會目前的觀點是，任何董事都不應在包括董事會在內的四個以上的上市公司董事會任職。除非在特殊情況下，並且只有在董事會確定這種同步任職不會損害董事在皮博迪審計委員會的有效任職能力之後，皮博迪審計委員會的任何成員都不得同時在另外兩家以上的上市公司的審計委員會中任職。就本準則而言，根據紐約證券交易所規則，（i）在單一基金綜合體內多個基金的董事會任職應被視為在一個上市公司董事會任職，（ii）在單一基金綜合體內多個審計委員會的服務應被視為在一個上市公司審計委員會任職。
多數投票和強制董事辭職政策
我們的章程規定在董事選舉中以多數票表決。如果是無爭議的選舉，在任何有法定人數的董事選舉股東大會上，投票支持被提名人的股份數量必須超過該被提名人當選的選票數的50％，才能當選。所投的選票包括對該被提名人的選舉投反對票或拒絕批准的票，但不包括棄權票和經紀人不投票。
如果被提名人是現任董事且未獲得與被提名人選舉相關的多數選票，則該董事應在股東投票獲得認證後立即向董事會主席提出辭呈。提名和公司治理委員會將立即考慮該董事提交的辭呈，並將向董事會建議是否
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 23 |
接受或拒絕提出的辭呈。在考慮接受還是拒絕提出的辭職時，提名和公司治理委員會將考慮其成員認為相關的所有因素。董事會將在選舉所在地股東大會之日起 90 天內根據提名和公司治理委員會的建議採取行動。在考慮提名和公司治理委員會的建議時，董事會將考慮提名和公司治理委員會考慮的因素以及董事會認為相關的其他信息和因素。根據我們的《公司治理準則》提出辭職的任何董事都不會參與提名和公司治理委員會關於是否接受辭職的建議或董事會的審議。
在有爭議的選舉中，董事將由親自出席或通過代理人的多數票選出，並在任何符合法定人數的董事選舉股東大會上投票選出被提名人。出於這些目的，有爭議的選舉是指董事候選人人數超過應選董事人數的任何董事選舉。
任期限制和退休年齡
根據我們的《公司治理準則》，董事會尚未設定董事的任期限制。雖然任期限制有利於董事會精神煥發，但也可能導致經驗和專業知識的流失，而這對於董事會的有效運作至關重要。任期較長的董事可以為公司及其運營提供寶貴的見解。為了確保董事會繼續發展並從新的視角和想法中受益，提名和公司治理委員會會評估每位現任董事的資格和貢獻，然後再建議提名該董事連任。
董事會已將所有董事的退休年齡定為75歲。根據我們的《公司治理準則》，任何在當前任期屆滿時年滿或將要年滿75歲的董事都不得被提名連任。
商業行為與道德守則
我們已經通過了一項道德守則，即 “商業行為與道德準則”，該守則可以在我們的網站（www.peabodyenergy.com）上找到，點擊 “投資者”，然後點擊 “治理文件”。《商業行為與道德準則》適用於我們所有的董事、高級職員和有薪員工。我們網站上的信息不被視為本委託聲明的一部分。
繼任計劃
根據公司治理準則，我們的首席執行官向董事會提供包括首席執行官在內的所有執行官繼任規劃的年度報告以及相關的發展建議。該報告包括一項短期繼任計劃，該計劃規定了首席執行官或任何其他執行官無法履行其職責時的臨時授權。
董事薪酬
非僱員董事的2023年薪酬包括現金薪酬（年度董事會、委員會預付金和任何日曆年內超過12％的每屆董事會會議費用）和股權薪酬。下文將對這些組件進行更詳細的描述。任何同時也是我們僱員的董事都不會因擔任董事而獲得額外報酬。在設定董事薪酬時，薪酬委員會收到了其獨立薪酬顧問F.W. Cook的意見。此外，我們的 2017 年激勵計劃將任何日曆年內可發放給每位非僱員董事的現金和股權薪酬總額定為 600,000 美元。
2022年10月，董事會批准將董事會薪酬總額增加15,000美元（從22.5萬美元增加到24萬美元），自2023年日曆年起生效。每位董事會成員都可以選擇以下薪酬組合：
•140,000 美元現金預付金/100,000 美元股權預付金，或
•120,000 美元現金預付金/120,000 美元股權預付金
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 24 |
董事會還批准將以下委員會主席的預聘金增加5,000美元：審計（從25,000美元增至3萬美元），以及薪酬與健康、安全、安保和環境（從15,000美元增至20,000美元）。
下表彙總了2023年的非僱員董事薪酬結構：
| | | | | | | | |
2023 年非僱員董事薪酬部分 | | 金額 |
| 年度現金預付金 | | |
選項 1 | | $ | 140,000 | |
備選方案 2 | | $ | 120,000 | |
| 額外委員會主席現金儲備金 | | |
| 審計委員會主席 | | $ | 30,000 | |
| 薪酬委員會主席 | | $ | 20,000 | |
| 健康、安全、安保和環境委員會主席 | | $ | 20,000 | |
| 提名和公司治理委員會主席 | | $ | 15,000 | |
| 額外非執行主席現金儲備金 | | $ | 150,000 | |
| 年度股權獎勵價值 | | |
選項 1 | | $ | 100,000 | |
備選方案 2 | | $ | 120,000 | |
此外，一年內每次會議超過12次，將支付1,500美元的董事會會議費。
2023年我們非僱員董事的股權獎勵由遞延股票單位（“DSU”）組成。2023年向每位非僱員董事授予的DSU數量是通過以下方法確定的：100,000美元（如果由董事選擇，則為12萬美元）除以皮博迪普通股在授予日的每股收盤價（並四捨五入至最接近的整數DSU）。DSU 通常在 12 個月內每月進行存款。但是，標的股份通常要等到（1）授予日後三年和（2）董事離職（以較早者為準）才會分配，具體取決於董事的選舉。
2023 年 10 月，董事會批准將董事會薪酬總額增加 25,000 美元（從 240,000 美元增至 26.5 萬美元），自 2024 日曆年起生效。每位董事會成員可以選擇以下薪酬組合：
•140,000 美元現金預付金/125,000 美元股權預付金，或
•132,500 美元現金預付金/132,500 美元股權預付金
董事會還批准將非執行主席的預聘金增加15,000美元（從15萬美元增加到16.5萬美元），將提名和公司治理委員會主席的預聘金增加5,000美元（從15,000美元增至2萬美元）。
董事會薪酬的其他要素
除了上述薪酬外，我們還為非僱員董事支付了參加會議和其他重要公司職能的差旅和住宿費用。非僱員董事乘坐包機執行公司公務旅行時可以由配偶/伴侶陪同，但2023年沒有非僱員董事陪同。非僱員董事也有機會根據適用於我們全職員工的相同指導方針，在相同級別上參與我們的政治行動委員會慈善配對計劃。
下表列出了2023年在董事會任職的每位董事（格雷奇先生除外）的薪酬：
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 25 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 董事 | 賺取的費用 或已付款 現金 ($) (1) | 股票 獎項 ($) (2) | 所有其他 補償 ($) | 總計 ($) |
| 薩曼莎·B·阿爾加茲 | 126,000 | 119,992 | — | 245,992 |
凱瑟琳·班克斯先生# | 35,000 | 58,333 | — | 93,333 |
| 安德里亞·伯頓* | 161,500 | 99,999 | — | 261,499 |
| 威廉 H. 冠軍 | 144,500 | 99,999 | 5,000 | 249,499 |
| 尼古拉斯·奇雷科斯* | 156,000 | 119,992 | — | 275,992 |
| 斯蒂芬 E. 戈爾曼* | 161,000 | 99,999 | 5,000 | 265,999 |
| Joe W. Laymon* | 146,000 | 119,992 | — | 265,992 |
| 羅伯特 A. 馬龍^ | 276,000 | 119,992 | 5,000 | 400,992 |
| 大衞·J·米勒 | 124,500 | 119,992 | — | 244,492 |
_________________________________
*委員會主席
# 博士班克斯於 2023 年 10 月 16 日被任命為董事會成員。
^ 非執行主席
(1)賺取的費用包括年度預付金和任何委員會主席或非執行主席的費用或預付金。此外，每次會議超過12次，還要支付1,500美元的董事會會議費。阿爾加茲女士、奇雷科斯先生、戈爾曼先生、萊蒙先生和馬龍先生在2023年各獲得的2022年超額會議費用總額為6,000美元，貝爾託內女士在2023年獲得的2022年超額會議費總額為1,500美元，Champion先生和米勒先生在2023年各獲得的2022年超額會議費用總額為4500美元。
(2)2023年5月5日，每位當時在職的非僱員董事獲得4,384份存款股份，授予日的公允價值為每股22.81美元。如果董事在2023年7月3日選擇了更高的DSU預付金，他/她將在授予日獲得910個DSU，公允價值為每股21.97美元。2023年10月16日，班克斯博士獲得了按比例分配的2,268個DSU的撥款，授予日的公允價值為每股25.72美元。截至2023年12月31日，阿爾加茲女士、奇雷科斯先生、馬龍先生和米勒先生有11,407份未償還股票獎勵，班克斯博士有2,275份未償還股票獎勵，伯託內女士有30,414份未償還股票獎勵，Champion先生有22,282份未償股票獎勵，萊蒙先生有33,515份未償還股票獎勵，戈爾曼先生有10,491份未償還股票獎勵。所有未償還的股票獎勵均包含股息等值單位。
非僱員董事持股要求
根據我們對董事的股份所有權要求，每位非僱員董事都必須收購和保留價值至少等於500,000美元的普通股。董事們預計將在董事會任命後的五年內實現對指導方針的遵守。
如果非僱員董事在任何時候不符合其所有權要求，則除非薪酬委員會另行書面批准，否則董事在任何情況下都必須保留（1）董事擁有的任何普通股（無論是直接還是間接擁有）和（2）通過行使、歸屬或支付任何股權獎勵獲得的任何淨股份，直到所有權要求得到滿足。為此，“淨股” 是指出售或預扣股票後剩餘的普通股，視情況而定，以 (1) 支付股票期權獎勵的行使價或 (2) 履行與行使、歸屬或支付股權獎勵相關的任何納税義務，包括預扣税。
自每年12月31日起，對這些要求的遵守情況進行評估。截至該日，個人所有權的價值是通過將個人持有的普通股或其他合格股權益的數量乘以截至確定之日前一個工作日的股票收盤價來確定的。截至2023年12月31日，除班克斯博士外，每位非僱員董事都遵守了這些要求。班克斯博士於2023年10月被任命為董事會成員，並且在五年內實現對準則的遵守。
為了確定股票所有權水平，僅包括以下形式的股權：
•直接擁有的股票（包括任何固定繳款計劃或員工股票購買計劃中持有的股票或股票單位以及限制性股票）；
•居住在同一家庭的直系親屬或通過信託持有的股票，受益於居住在同一家庭的個人或其直系親屬；
•未歸屬的限制性股票或限制性股票單位（前提是歸屬完全基於時間的推移和/或在皮博迪的持續服務）；以及
•既有和未分配的 DSU。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 26 |
薪酬討論和分析
親愛的股東們：
我今天代表皮博迪董事會全體薪酬委員會寫信給你。作為薪酬委員會的成員，我們負有確保皮博迪的高管薪酬計劃符合股東的利益並吸引、留住和激勵我們的高管執行皮博迪的長期業務戰略的關鍵責任。
我們的高管薪酬計劃繼續以績效薪酬為基礎，其獎勵包括基本工資、年度激勵和長期激勵。我們的計劃設計平衡了績效導向和留存率，50% 的長期激勵組合基於績效，50% 基於時間。除了衡量我們的財務業績外，我們還優先考慮運營安全，在短期激勵計劃中納入兩項安全指標，並通過將部分長期激勵措施與礦場的環境回收掛鈎，激勵我們的高管在實現可持續發展目標方面取得進展。
2023年，由於強勁的定價和對我們產品的需求，皮博迪又實現了強勁的一年收益。根據2023年的業務業績，實現了以下成果：
•根據我們強勁的2023年業務業績，2023年短期激勵計劃的目標價值總體實現率為90.2％。
▪鑑於 2023 年 4 月我們的 Bear Run 礦發生了一起悲慘的死亡事件，Safety TRIFR 指標的賠付率為 0%，這表明了我們對安全的承諾。
•與我們自2022年起持續強勁的財務業績相一致，2022年長期激勵計劃（涵蓋2022年和2023年）的兩年自由現金流部分超過了最高業績預期，按目標的150％支付。
•與我們實現的兩年調整後息税折舊攤銷前利潤目標（涵蓋2022年和2023年）一致，我們的2022年長期激勵計劃中的RSU延伸激勵部分實現了100％的實現。
鑑於我們產品的市場穩定，委員會修改了2023年長期激勵（LTI）的設計以開始遷移 回到與2021年之前的薪酬結構更加一致的薪酬結構，更長的歸屬計劃和多年的績效期。2023年，所有LTI獎勵的歸屬期均為3年。我們將獎勵組合中權益的權重提高到50％，其餘50％的獎勵組合以現金交付。最後，我們在基於績效的LTI（加權50％）和基於時間的LTI（加權50％）之間保持了均衡的平衡。總而言之，2023 年 LTI 組合是：
•25% 績效現金
•25% 績效份額單位
•25% 限制性股票單位
•25% 限制性現金
隨着我們繼續制定計劃，我們致力於加強高管薪酬機會與股東利益之間的一致性。對於2024年LTI計劃，我們將與股價直接相關的LTI要素的權重從2023年LTI計劃的50％提高到2024年LTI計劃的75％。此外，我們在2024年LTI計劃中引入了3年相對股東總回報率修正值。我們將在明年的代理中更詳細地描述這些變化。
我謹代表薪酬委員會感謝您的支持。我們的委員會仍然致力於持續評估高管薪酬計劃，以確保符合股東的利益並支持我們的業務戰略。謝謝。
真誠地，
喬·萊蒙
薪酬委員會主席
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 27 |
概述
我們認為，皮博迪的2023年高管薪酬計劃表明了我們對績效薪酬理念的承諾。這種方法符合皮博迪當前的業務戰略和股東的利益，旨在激勵和獎勵我們的領導者的長期業績和提高的公司價值。此外，我們繼續與投資者互動並傾聽他們的意見。我們認為，我們的2023年高管薪酬計劃支持了皮博迪的戰略目標，符合股東的利益和所有者在參與過程中提供的反饋。
2023 年被任命為執行官
本薪酬討論與分析（“CD&A”）解釋了皮博迪NEO的薪酬要素，並描述了皮博迪高管薪酬計劃和2023財年做出的決策所依據的目標和原則。在 2023 財年，我們的 NEO 是：
| | | | | |
姓名 | 標題 |
詹姆斯·C·格雷奇 | 總裁兼首席執行官 |
馬克·A·斯普爾貝克 | 執行副總裁兼首席財務官 |
達倫·R·耶茨 | 執行副總裁兼首席運營官 |
馬克·哈斯霍恩 | 總裁 — 美國運營 |
斯科特 T. Jarboe | 首席行政官兼公司祕書 |
2023 年業務亮點
皮博迪在去年的成功基礎上再接再厲，通過資產負債表舉措和強勁的運營業績繼續增強我們的財務實力。
•去年我們創下了公司歷史上最低的年度全球工傷率，創下了本日曆年全球第二好的年度傷亡率和澳大利亞歷史最低的受傷率。Wilpinjong 慶祝了兩週年，沒有發生任何失時事件，我們的新墨西哥州皮博迪隊在 2023 年沒有出現任何應報告的傷病情況。
•皮博迪又實現了一年持續強勁的經營業績。我們的多元化投資組合創造了可觀的全年調整後息税折舊攤銷前利潤為14億美元，自由現金流為6.93億美元。
•我們仍然專注於創造股東價值。我們恢復了強勁的股東回報計劃，宣佈2023年股東總回報率為4.71億美元，並回購了截至年底的已發行股票的11％以上。
•在2022年償還了剩餘的有擔保債務後，我們的長期礦山關閉和開墾義務由約8.25億美元的抵押品支持，截至2023年12月31日，抵押品超過了7.03億美元的GAAP負債，進一步增強了公司的財務實力和靈活性。
•North Goonyella今年更名為百夫長礦，標誌着我們的運營開啟了新的篇章。取得的主要里程碑包括成功重新進入B區以及獲得董事會批准以完成Centurion的開發。此外，該公司達成協議，收購Wards Well煤礦的很大一部分礦牀，將這座頂級的一級優質硬焦煤礦延長20年。
•我們將繼續進行戰略投資，通過我們的Centurion優質硬焦煤開發項目以及在Shoal Creek和Metropolitan業務中購買新的長壁套件，將投資組合重新調整到更多的海運冶金煤。
•2023 年，我們在全球開墾了超過 3,230 英畝的土地，並獲得了超過 2,600 英畝土地的最終債券發行批准。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 28 |
•美國填海科學學會向我們的團隊成員頒發了年度填海家獎和開墾先鋒獎。Bear Run 獲得了印第安納州自然資源部頒發的印第安納州採礦開墾卓越獎。
•我們的 Twentymile 礦連續第二年獲得 “安全哨兵” 稱號，認可該礦是美國最安全的地下礦山。
* 根據公認會計原則，自由現金流不是一個認可的術語。該衡量標準已定義並與中最接近的GAAP指標相一致 附錄 B到這份委託書。
對去年 Say-on-Pay 投票的迴應
在 2023 年年會上，我們進行了 “按工資” 投票，獲得了 93% 的支持。薪酬委員會在2023年年會後做出薪酬決定時考慮了2023年按薪投票的結果，但它沒有對我們的薪酬政策或做法進行任何專門由2023年按薪投票推動的修改。
在整個2023年和2024年，皮博迪與股東進行了公開和建設性的對話。董事會和薪酬委員會重視這些討論，並將繼續與股東接觸，以獲得有關我們高管薪酬計劃的反饋。
除了股東參與外，我們還徵求了薪酬委員會的獨立顧問和其他外部顧問的建議。
薪酬委員會確定，2023年高管薪酬計劃的總體結構以績效薪酬方法為基礎，符合當前的業務現實，旨在激勵和獎勵我們的領導者的長期業績和公司價值的提高，並符合我們的股東利益。
2023 年高管薪酬計劃結構
我們的 2023 年高管薪酬計劃結合了基本工資、年度現金激勵和長期激勵措施。
下圖顯示了2023年我們的首席執行官和其他NEO的目標總直接薪酬組合，以及基於績效的部分。如下圖所示，首席執行官的目標直接薪酬總額中約有52％是基於績效的，平均而言，其他NEO的目標直接薪酬總額中約有49％是基於績效的。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 29 |
確定 2023 年 NEO 薪酬的流程
我們的高管薪酬理念由以下核心原則組成：
•按業績計酬；
•短期激勵計劃（STIP）的獎勵應與成功實現支持我們業務戰略的預設目標掛鈎；以及
•如果成功實現某些預先設定的長期目標，長期激勵措施應為高管提供獲得股權和現金薪酬的機會。
以下彙總了參與皮博迪2023年高管薪酬計劃制定的各方的角色和責任：
委員會
薪酬委員會以及與首席執行官相關的董事會獨立成員（“特別委員會”，與薪酬委員會共同稱為 “委員會”）有責任監督我們的高管薪酬框架。這些委員會與委員會的獨立薪酬顧問（下文將進一步討論）、其他顧問和高級管理層合作，力求使薪酬與績效保持一致，並制定激勵措施，以獎勵卓越運營、安全和財務管理，最終旨在創造股東價值。
委員會的職責包括：
•制定我們的高管薪酬理念；
•批准基本工資以及STIP和LTIP計劃和機會；
•評估績效和批准所得激勵；
•批准LTIP補助金，包括績效目標和獎勵條款；以及
•批准遣散費計劃和高管參與。
在做出2023年的薪酬決定時，委員會審查了我們每位NEO的總薪酬機會，並確定了基本工資和激勵目標，同時考慮了：
•每個近地天體作用的廣度、範圍、複雜性和重要性；
•競爭性市場信息；
•內部公平或具有類似職責、經驗和組織影響力的角色；
•當前的薪酬水平；以及
•個人表現。
各委員會沒有使用預先確定的公式來作出總體決定，但總體上考慮了上述所有因素。
管理
2023年，在薪酬方面，首席執行官的職責是審查其他近地天體的業績，並就其他近地天體的基本工資、STIP和LTIP機會提出建議。首席執行官在就自己的薪酬進行審議或投票時不在場。
獨立薪酬顧問
薪酬委員會只有在考慮了與薪酬顧問、法律顧問或其他顧問獨立於管理層有關的所有因素後，才能自行決定保留或徵求其建議，並對任何此類人員的任命、薪酬安排和工作監督直接負責。根據這一授權，薪酬委員會在評估其獨立性後，於2023年聘請了獨立薪酬顧問F.W. Cook。F.W. Cook 不向我們提供任何其他服務，其支持薪酬委員會的工作沒有引起任何利益衝突或獨立性問題。總的來説，F.W. Cook向委員會提供了競爭性市場信息、評估同行羣體構成的協助、激勵計劃設計方面的意見以及薪酬趨勢信息。董事會對 F.W. Cook 的業績進行年度審查。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 30 |
競爭市場信息
可以從各種各樣的公司中招聘擔任高級管理職位和組織關鍵職位的人才。因此，我們利用了2023年具有競爭力的市場薪酬信息：
•作為制定基本工資水平、STIP目標和LTIP獎勵範圍的投入；
•評估授予近地天體的股權的形式和組合；
•評估近地天體直接補償總機會的競爭力;
•通過審查懸空水平和年度運行率來評估股票利用率；
•評估股份所有權準則；
•驗證我們的高管薪酬計劃是否與我們的績效一致；以及
•作為設計薪酬計劃、福利和津貼計劃的投入。
這種競爭激烈的市場信息既來自薪酬調查，也來自與我們規模和/或複雜性相似的一組公司（“薪酬同行羣體”），將在下一節中詳細介紹。調查數據提供了大量樣本，包括高級管理人員以下管理職位的信息，還包括我們可能從中招聘高管職位的其他行業。主要的調查來源是韋萊濤惠悦執行數據庫。我們沒有選擇組成該調查組的成分公司，組成公司的身份也不是適用的薪酬分析的重要因素。
如上所述，儘管各委員會審查了本次調查和薪酬同行羣體中的競爭市場信息，但競爭性市場信息並不是其決策過程的唯一因素。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 31 |
薪酬同行小組
| | |
在確定薪酬同行集團的構成時，我們的薪酬委員會考慮了以下公司： •直接的商業競爭對手； •勞動力市場的競爭對手； •在類似的行業（例如，煤炭和消耗性燃料、採礦和金屬、能源和其他面臨類似經濟機遇和挑戰的公司）；以及 •規模相似（收入和總資產通常在我們公司規模的1/3到3倍以內）。
為了更好地使皮博迪的規模與同行羣體的中位數保持一致，2023年進行了以下更改：（i）聯盟資源合作伙伴、有限責任公司、Centerra Gold Inc.和Kosmos Energy Ltd.被刪除，（ii）Agnico Eagle Mines Limited、APA公司和克利夫蘭-克利夫斯公司被移除到同行羣體中。
右邊的表格説明瞭此次分析後形成的同行羣體，下表顯示了皮博迪相對於薪酬同行羣體的定位。 |
| | |
2023 年同業薪酬 (16) |
| ATI Inc. |
| Agnico Eagle Mines 有限公司 |
| 阿爾法冶金資源有限公司 |
| 安特羅資源公司 |
| APA 公司 |
| Arch Resources, Inc |
| B2Gold 公司 |
| 克利夫蘭-克利夫斯公司 |
| 商業金屬公司 |
| 康帕斯礦業國際有限公司 |
| 康索爾能源公司 |
| CVR Energy, Inc. |
| SM 能源公司 |
| 西南能源公司 |
| 泰克資源有限公司 |
| Warrior Met Coal |
|
|
皮博迪相對於薪酬同業羣體的定位 (1)
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 32 |
2023 年 NEO 薪酬決定和結果
2023年我們對每個 NEO 的直接補償總目標如下：
2023 年目標 NEO 的直接薪酬總額
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 短期激勵計劃 | | 長期激勵計劃 | |
| 姓名 | 每年 基地 工資 | 阻止 (%) | 阻止 ($) | 目標 三氯卡班 ($) | | PSU ($) | PCU ($) | RSU ($) | 區域協調單位 ($) | 總計 目標 LTIP ($) | 目標 TDC ($) |
詹姆斯·C·格雷奇 | 1,000,000 | 125% | 1,250,000 | 2,250,000 | | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 1,000,000 | 4,000,000 | 6,250,000 |
馬克·A·斯普爾貝克 | 618,000 | 90% | 556,200 | 1,174,200 | | 425,000 | 425,000 | 425,000 | 425,000 | 1,700,000 | 2,874,200 |
達倫·R·耶茨(1) | 691,404 | 100% | 691,404 | 1,382,808 | | 437,500 | 437,500 | 437,500 | 437,500 | 1,750,000 | 3,132,808 |
馬克·哈斯霍恩 | 546,000 | 85% | 464,100 | 1,010,100 | | 282,500 | 282,500 | 282,500 | 282,500 | 1,130,000 | 2,140,100 |
斯科特 T. Jarboe | 504,500 | 80% | 403,600 | 908,100 | | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 250,000 | 1,000,000 | 1,908,100 |
(1)Yeates先生是一名澳大利亞員工，他的工資以澳元（AUD）支付。本委託書中有關耶茨先生的美元（美元）金額已按0.6840美元的匯率從澳元兑換成1澳元。該匯率代表澳大利亞儲備銀行提供的2023年12月29日的匯率。
以下討論詳細介紹了我們在2023年對每位NEO的高管薪酬計劃的確定和結果。
基本工資
總的來説，我們向NEO支付基本工資，為他們提供一定水平的固定收入，讓他們為皮博迪提供服務。格雷奇先生在2023年沒有增加基本工資；他的工資保持在100萬美元。下表顯示了2023年期間對其他近地天體所做的基本工資調整。
| | | | | | | | | | | |
| 被任命為執行官 | 截至的基本工資 十二月 31, 2022 | 截至的基本工資 2023年12月31日 | 總計% 改變
在 2023 年 |
馬克·A·斯普爾貝克 | $600,000 | $618,000 | 3% |
達倫·R·耶茨(1) | $671,266 | $691,404 | 3% |
馬克·哈斯霍恩 | $530,000 | $546,000 | 3% |
斯科特 T. Jarboe | $490,000 | $504,500 | 3% |
(1)Yeates先生是一名澳大利亞員工，他的工資以澳元（AUD）支付。本委託書中有關耶茨先生的美元（美元）金額已按0.6840美元的匯率從澳元兑換成1澳元。該匯率代表澳大利亞儲備銀行提供的2023年12月29日的匯率。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 33 |
短期激勵計劃
STIP 旨在獎勵公司的業績，同時鼓勵管理層繼續改善我們卓越的安全記錄。2023年，STIP的設計反映了對我們戰略優先事項和績效薪酬方法的重視。作為我們簡化計劃並重點關注與股東最一致的指標的努力的一部分，調整後的息税折舊攤銷前利潤——STIP被用作短期計劃的主要財務指標，而在長期計劃中使用自由現金流——LTIP或FCF——LTIP，以避免兩個計劃之間的宂餘。
下表提供了2023年科技和創新政策績效指標的定義和目的，該指標適用於2023年科技和創新政策的執行官和某些其他參與者：
| | | | | | | | |
| 公制 | 定義 | 目的 |
調整後的息税折舊攤銷前利潤-STIP | 該指標基於合併企業的調整後息税折舊攤銷前利潤，海運銷售淨定價差異、燃油定價差異和澳元差異為+/-100％。 | •推動管理層最大限度地提高調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是衡量我們細分市場經營業績的主要指標。 •該項圈旨在將管理層的重點放在經營業績上，同時限制定價、燃料和外匯波動的風險，包括正負波動。 |
TRIFR | 導致治療、工作受限或時間損失的受傷人數除以工作時數（包括員工、承包商和訪客），再乘以 200,000 小時。 | •安全是融入我們業務的價值觀，是衡量卓越運營的主要標準，也是關鍵文化和行業的當務之急。 |
安全與可持續發展 MS 一致性 | 安全與可持續性碩士為組織設定了與安全和健康相關的期望。安全與可持續性 MS 與 CoreSafety 一致TM(全國礦業協會框架), 以領導和組織, 風險管理和保障這三個關鍵領域為中心.該框架中嵌入了審計一致性的要求。 |
2023年STIP獎勵的設計使2023年的STIP獎勵不能超過500萬美元。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 34 |
下表彙總了：2023 年 STIP 績效指標的權重；閾值、目標和最高績效預期；實際結果；以及每個績效指標的成就百分比。
2023 年短期激勵計劃結果
2023 年短期激勵金
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 2023年12月31日 基本工資 ($) | 目標機會
佔基本工資的百分比 | 2023 年獲得的 STIP
佔目標的百分比(2) | 2023 年獲得的 STIP
($) |
詹姆斯·C·格雷奇 | 1,000,000 | 125% | 90.2% | 1,127,000 |
馬克·A·斯普爾貝克 | 618,000 | 90% | 90.2% | 501,470 |
達倫·R·耶茨 (1) | 691,404 | 100% | 90.2% | 623,370 |
馬克·哈斯霍恩 | 546,000 | 85% | 90.2% | 418,433 |
斯科特 T. Jarboe | 504,500 | 80% | 90.2% | 363,886 |
_________________________________(1)Yeates先生是一名澳大利亞員工，他的工資和獎金以澳元（AUD）支付。本委託書中有關耶茨先生的美元（美元）金額已按0.6840美元的匯率從澳元兑換成1澳元。該匯率代表澳大利亞儲備銀行提供的2023年12月29日的匯率。
(2)2023 年實際賺取的 STIP 是基於 90.16% 的總加權成績。在本表中，實際收入佔目標的百分比已四捨五入到最接近的十分之一；但是，付款是使用90.16％的加權總成績計算的。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 35 |
長期激勵計劃
NEO的2023年LTIP是50％基於績效的，50％是基於時間的（一半的基於時間的獎勵由限制性股票組成，另一半是限制性現金）。基於時間的獎勵通常在三年內按比例發放，績效獎勵在三年期末發放。為近地天體確定了LTIP獎勵總額的目標值，如下表所示。
2023 年長期激勵獎勵的目標價值
| | | | | |
姓名 | 2023 年 LTIP 獎的目標價值 |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | $4,000,000 |
| 馬克·A·斯普爾貝克 | $1,700,000 |
| 達倫·R·耶茨 | $1,750,000 |
| 馬克·哈斯霍恩 | $1,130,000 |
| 斯科特 T. Jarboe | $1,000,000 |
向近地天體授予績效獎勵，其績效期從2023年1月1日開始，到2024年12月31日結束，需要再授予一年。績效獎勵將在三年期末，即2025年12月31日頒發。LTIP包括績效獎勵，旨在根據下述指標與公司業績緊密掛鈎。薪酬委員會確定，由於市場狀況難以設定適當的三年業績目標，因此2023年LTIP的兩年業績期加上額外的歸屬期是適當的。
下表提供了適用於2022年和2023年基於績效的現金獎勵的績效指標的定義和目的：
| | | | | | | | |
指標 | 定義 | 目的 |
自由現金流-LTIP | 經營活動提供/使用的淨現金 +\-投資活動提供/使用的淨現金（如我們在向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露的那樣）。計算可能受重大交易或事件的調整條款的約束。 | •通過納入收益、資本支出、利息、税收和營運資金，全面衡量公司業績。 •提高績效，最大限度地提高資本投資回報。 |
| 環境回收 | •開墾分級英畝與受幹擾英畝的比例，其中 “分級” 是指在土壤置換之前將土地恢復到最終等高等級，“受幹擾” 是指因採礦目的而受到影響的新英畝面積；以及 •支出基於兩年年度業績的直接平均值。 | 通過激勵管理層最大限度地利用開墾和受破壞的土地，鼓勵人們承諾開墾和減少採礦足跡，更廣泛地説，承諾履行環境和社會責任。 |
獲得 2022 年基於績效的兩年現金獎勵
下表彙總了兩年期2022年自由現金流——LTIP績效指標以及閾值、目標和最高績效預期的權重。從歷史上看，公司對激勵支出計算進行了正面和負面的調整。2023 年，進行了以下調整：
•由於頭寸於上半年到期，該公司獲得了與經濟套期保值安排相關的2.56億美元的淨現金利潤率，從而增加了其自由現金流。用於設定目標指標的預算假設淨現金利潤率為2,800萬美元，差額為2.28億美元。就績效指標而言，淨現金利潤率的影響已從自由現金流——LTIP的計算中排除。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 36 |
•用於設定目標指標的預算假定了1.19億美元的現金抵押品，以支持減少自由現金流的回收保證金要求。實際業績反映了根據抵押信用證協議發佈的現金抵押品，以支持回收保證金要求。由於這種現金抵押品被視為限制性現金，因此不包括在自由現金流中。因此，就績效指標而言，預算中假設的1.19億美元現金抵押品已包含在自由現金流——LTIP中。
•2023年8月，公司與勞工部簽訂瞭解決責任糾紛的協議。根據和解協議，公司支付了7200萬美元，減少了自由現金流。由於用於設定目標指標的預算中沒有假設這一點，因此就績效指標而言，這筆7200萬美元的款項已從自由現金流——LTIP中排除。
這些調整對總體業績沒有影響，因為未經調整的業績超過了最高賠付額。
獲得 2022 年基於績效的兩年現金獎勵
已獲得 2022 年基於績效的兩年現金獎勵的獎金
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 已授予全額獎勵
($) | 第 2 年加權 | 目標的指標支出 | 加權支出 | 第 2 年支付 ($) |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 1,470,000 | 60% | 150% | 90% | 1,323,000 |
| 馬克·A·斯普爾貝克 | 550,000 | 60% | 150% | 90% | 495,000 |
| 達倫·R·耶茨 | 625,000 | 60% | 150% | 90% | 562,500 |
| 馬克·哈斯霍恩 | 515,100 | 60% | 150% | 90% | 463,590 |
| 斯科特 T. Jarboe | 475,000 | 60% | 150% | 90% | 427,500 |
限制性股票單位獎勵
RSU通常代表在完成授予時規定的服務期限後獲得一定數量的普通股的權利。2023年向近地天體授予的RSU通常在授予日的前三個週年紀念日按比例歸屬，但要視是否繼續使用而定。薪酬委員會認為，限制性股票單位很重要，因為它們將薪酬與股價表現聯繫起來，提高留存率，建立高管所有權並與股東保持一致。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 37 |
2022 年 RSU 延期激勵措施
2022年授予的RSU須遵守兩年的歸屬計劃，其中50％在授予日一週年之際歸屬，50％在授予日兩週年之際歸屬，視繼續使用而定。 2022年RSU獎勵還包括一次性延期激勵，這使我們的指定執行官有機會在超過與公司長期戰略計劃一致的兩年調整後息税折舊攤銷前利潤目標的情況下將其目標RSU獎勵翻一番，如果業績目標得以實現，股票將受2024年2月交付的延期激勵。該指標基於2022年和2023年兩年累計報告的調整後息税折舊攤銷前利潤。兩年期間調整後的息税折舊攤銷前利潤為32.09億美元，實現了100％的業績，如下表所示。因此，我們的NEO在2024年2月獲得了額外的股份，如下所示。
獲得 2022 年 RSU 延期激勵
因彈性表現而獲得的股票
| | | | | | | | |
| 姓名 | 因彈性表現而獲得的股票 | 價值為 12/31/23(1) |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 65,510 | $1,593,203 |
| 馬克·A·斯普爾貝克 | 24,511 | $596,108 |
| 達倫·R·耶茨 | 27,853 | $677,385 |
| 馬克·哈斯霍恩 | 22,955 | $558,266 |
| 斯科特 T. Jarboe | 21,168 | $514,806 |
(1)價值由賺取的股票數量乘以2023年12月31日的24.32美元的股價決定。
限制性現金獎勵
2023年向近地天體發放的限制性現金獎勵通常在發放日的前三個週年按比例發放，但要視是否繼續就業而定。薪酬委員會認為，限制性現金獎勵對於增強該計劃的確定性非常重要（認識到我們的薪酬波動性很大）。tock），並解決了在行業存在重大不確定性的時期留住我們的執行領導團隊的需求。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 38 |
高管薪酬政策與實踐
好處
2023年，NEO參與了向更廣泛的員工羣體提供的福利計劃。
非合格固定繳款計劃
自2023年9月1日起，公司恢復了其不合格固定繳款計劃（“不合格計劃”）。我們在美國的大多數近地天體都選擇參與不合格固定繳款計劃。非合格計劃旨在允許部分駐美國的高薪管理人員繳納的繳款額超過該守則規定的適用於我們符合納税條件的401（k）計劃的某些限額。非合格計劃旨在恢復福利，包括對員工繳款進行配套繳款，但由於符合條件的401（k）計劃的限制，不允許這樣做。
非合格計劃下的投資期權通常與合格401（k）計劃下的投資期權相同，唯一的不同是集體信託期權不可用。符合條件的401（k）計劃下可用的目標日期信託和退休儲蓄信託基金已被目標日期退休基金和貨幣市場基金所取代。我們的NEO可以將其薪酬的1％至10％推遲到不合格計劃。在不合格計劃中，每延期1美元，不超過6％，Peabody將向不合格計劃繳納1美元。配套供款由 100% 歸屬。皮博迪成立了拉比信託基金，目的是向參與者提供非合格計劃福利。
額外津貼
2023年，我們提供了有限的額外津貼，委員會認為這些津貼是使近地天體能夠安全高效地履行職責所必需的。第 45 頁 “所有其他補償” 表的腳註中解釋了我們 NEO 在 2023 年使用的有限津貼。
股份所有權要求
我們對近地天體有股份所有權要求，旨在使其長期財務利益與股東的長期財務利益保持一致。NEO 的股份所有權要求如下：
| | | | | |
角色 | 待持普通股的價值 |
首席執行官 | 基本工資的 5 倍 |
其他近地天體和執行官員 由董事會指定 | 基本工資的三倍 |
如果NEO在任何時候不符合其所有權要求，則該NEO必須持有該NEO擁有的任何股票以及通過行使、歸屬或支付任何股權獎勵而獲得的淨股份的50％，直到該要求得到滿足。為此，“淨股份” 是指出售或預扣股票以履行與行使、歸屬或支付股權獎勵相關的任何納税義務（包括預扣税）後剩餘的股份。截至2023年12月31日，所有近地天體都遵守了保留因行使、歸屬或支付任何股權獎勵而獲得的50％的股份的要求，直到該NEO的所有權要求得到滿足。
禁止對衝或質押公司股票
我們的內幕交易政策禁止我們的董事和所有員工，包括我們的NEO，進行涉及我們股票的套期保值交易，也禁止將我們的股票存入保證金賬户作為保證金貸款的抵押品或以其他方式質押我們的股票作為貸款抵押品。禁止的套期保值交易特別包括涉及使用預付可變遠期、股權互換、項圈和交易所基金等金融工具的交易。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 39 |
回扣條款
2023 年，我們的薪酬委員會修訂了我們的獨立回扣政策，以符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則，並以其他方式與回扣政策方面的現行市場慣例保持一致。根據修訂後的政策，如果皮博迪因嚴重不遵守美國聯邦證券法的任何財務報告要求而被要求編制會計重報，則薪酬委員會應尋求向在業績期內擔任第16條官員或在績效期內擔任第16條官員的每位個人追回 “基於激勵的超額薪酬”，以獲得此類激勵性薪酬，但有限的例外情況除外。為此，基於激勵的超額薪酬通常是基於財務業績衡量標準的基於激勵的薪酬金額，該金額超過根據會計重報中重報的金額確定此類激勵性薪酬本應獲得的金額。回扣政策適用於在會計重報之日之前的三年內達到財務業績指標的基於激勵的薪酬。
行政人員遣散計劃
2019年2月21日，董事會通過了自2019年1月1日起生效的皮博迪能源公司2019年高管遣散計劃（“2019年遣散計劃”）。2019年遣散計劃修訂並取代了皮博迪能源公司2015年修訂和重述的高管遣散計劃。2019年遣散費計劃規定，如果皮博迪在沒有 “理由” 的情況下解僱某些符合條件的僱用，或者NEO出於 “正當理由”（這些關鍵術語在2019年遣散計劃中定義），則向NEO提供遣散費和福利。有關2019年遣散費計劃的更多信息，請參閲 “解僱或控制權變更時的潛在補助金”。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 40 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與
戈爾曼、萊蒙和米勒先生於2023年在我們的薪酬委員會任職。這些委員會成員都不是現任或前任皮博迪官員或僱員。此外，在2023年期間，我們沒有任何執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會成員。在截至2023年12月31日的財政年度中，薪酬委員會成員從未擔任過公司或其任何子公司的高級管理人員或員工，也從未有過根據S-K法規第404項必須披露的任何關係。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 41 |
薪酬委員會報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中題為 “薪酬討論與分析” 的上述部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將 “薪酬討論與分析” 納入本向美國證券交易委員會提交的委託書中，並以引用方式納入皮博迪截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
薪酬委員會成員：
JOE W. LAYMON，椅子
斯蒂芬·E·戈爾曼
大衞·J·米勒
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 42 |
補償計劃中的風險評估
薪酬委員會定期審查我們的薪酬計劃，以發現可能鼓勵不當冒險的功能。這些計劃的設計具有在不降低薪酬激勵性質的情況下降低風險的功能。我們認為，我們的薪酬計劃鼓勵和獎勵謹慎的商業判斷，而不會鼓勵不當風險。
2023 年，我們進行了一項全面的全球風險評估，薪酬委員會對此進行了審查。風險評估包括全球激勵計劃和計劃清單，並考慮了計劃指標、參與者人數、最高補助金和風險緩解因素等因素。根據審查，我們認為我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對皮博迪產生重大不利影響的風險。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 43 |
高管薪酬表
2023 年薪酬彙總表
下表彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的指定執行官的薪酬（如適用）。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和校長 位置 | 年 | 工資 ($) | 獎金 ($) (1) | 股票
獎項
($) (2) | 非股權
激勵計劃
補償
($) (3) | | 所有其他補償 ($) (4) | 總計
($) |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 2023 | 1,000,000 | 367,500 | 1,999,968 | 2,450,000 | | 62,424 | 5,879,892 |
總統和 | 2022 | 1,000,000 | — | 734,991 | 2,039,250 | | 37,055 | 3,811,296 |
首席執行官 | 2021 | 583,333 | 1,000,000 | 1,499,999 | 1,027,111 | | 128,829 | 4,239,272 |
馬克·A·斯普爾貝克 | 2023 | 613,500 | 265,700 | 849,986 | 996,470 | | 50,177 | 2,775,833 |
執行副總裁 | 2022 | 600,000 | 128,000 | 274,995 | 1,110,732 | | 25,914 | 2,139,641 |
兼首席財務官 | 2021 | 527,800 | 260,000 | 155,999 | 820,270 | | 31,002 | 1,795,071 |
達倫·R·耶茨(5) | 2023 | 686,369 | 278,750 | 874,986 | 1,185,870 | | 20,742 | 3,046,717 |
執行副總裁 | 2022 | 664,887 | 122,500 | 312,496 | 1,431,552 | | 13,298 | 2,544,733 |
兼首席運營官 | 2021 | 700,000 | — | 244,999 | 1,276,940 | | — | 2,221,939 |
馬克·哈斯霍恩 | 2023 | 542,000 | 204,525 | 564,950 | 882,023 | | 476,491 | 2,669,989 |
總裁—美國運營 | 2022 | 526,275 | 75,750 | 257,543 | 998,833 | | 511,661 | 2,370,062 |
| 2021 | 512,575 | — | 151,498 | 796,608 | | 723,690 | 2,184,371 |
斯科特 T. Jarboe | 2023 | 500,875 | 200,250 | 499,992 | 791,386 | | 36,872 | 2,029,375 |
首席行政官兼公司祕書 | 2022 | 490,000 | 81,500 | 237,494 | 815,314 | | 25,631 | 1,649,939 |
| 2021 | 471,975 | — | 92,998 | 644,410 | | 24,701 | 1,234,083 |
_________________________________(1)2023年獎金欄中報告的金額代表2021年1月4日向斯普貝克、耶茨、哈斯霍恩和賈博先生發放的限制性現金獎勵的收入部分，以及格雷奇、斯普貝克、耶茨、哈斯霍恩和雅博先生於2022年1月3日發放的限制性現金獎勵的賺取部分，以及斯普爾貝克先生於2021年3月1日發放的限制性現金獎勵的賺取部分還有 Jarboe。Spurbeck先生的獎金金額中包括為其五年服務週年紀念日支付的200美元現金。該金額與我們針對服務滿五年的員工的服務獎勵計劃一致。
(2)2023年股票獎勵列中報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718 “薪酬—股票薪酬”（“FASB ASC主題718”）計算的總授予日公允價值。
(3)本列中報告的2023年金額代表根據實際業績在2023年STIP下獲得的獎勵，以及兩年績效期的業績所得現金獎勵，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| NEO | 短期激勵 | 2022年績效期內獲得的基於績效的現金獎勵 | 總計 |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 1,127,000 | 1,323,000 | 2,450,000 |
| 馬克·A·斯普爾貝克 | 501,470 | 495,000 | 996,470 |
| 達倫·R·耶茨 | 623,370 | 562,500 | 1,185,870 |
| 馬克·哈斯霍恩 | 418,433 | 463,590 | 882,023 |
| 斯科特 T. Jarboe | 363,886 | 427,500 | 791,386 |
(4)所有其他薪酬表中描述了本列中報告的2023年金額。
(5)Yeates先生是一名澳大利亞員工，他的工資和獎金以澳元（AUD）支付。本委託書中與耶茨先生的工資和短期激勵相關的美元（美元）金額已按0.6840美元的匯率從澳元兑換成1澳元。該匯率代表澳大利亞儲備銀行提供的2023年12月29日的匯率。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 44 |
所有其他補償
下表列出了有關上述 2023 年薪酬彙總表的 “所有其他薪酬” 欄中報告的2023年金額的詳細信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 小組
定期壽命
保險
($) | 註冊人 捐款 對於合格的 401 (k) Plan ($) (1) | 註冊人 捐款 對於不合格的 401 (k) Plan ($) (1) | | 税 Gross-Up ($) (2) | 額外津貼 ($) (3) | | 税收均衡付款 ($) (4) | 總計
($) |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 7,524 | 19,800 | 35,100 | | — | — | | — | 62,424 |
| 馬克·A·斯普爾貝克 | 2,402 | 20,188 | 27,423 | | 165 | — | | — | 50,177 |
| 達倫·R·耶茨 | — | 20,742 | — | | — | — | | — | 20,742 |
| 馬克·哈斯霍恩 | 2,109 | 29,700 | 14,670 | | 2,155 | 4,956 | | 422,901 | 476,491 |
| 斯科特 T. Jarboe | 1,937 | 29,700 | 5,235 | | — | — | | — | 36,872 |
_________________________________
(1)代表僱主對公司合格和非合格401（k）計劃的繳款。對於耶茨先生而言，金額代表其退休金的全權繳款，根據澳大利亞儲備銀行2023年12月29日0.6840的匯率，該金額已轉換為美元。
(2)對於Spurbeck先生而言，這是200美元服務獎勵現金付款的總金額。根據我們對所有獲得服務獎勵的員工的待遇，服務獎勵金額按税收總額計算。對Hathhorn先生而言，這是他與外派任務相關的開支的税收總額。
(3)代表哈斯霍恩先生的納税申報表準備服務的費用。
(4)代表哈斯霍恩先生繳納的美國和外國税款減去假設的預扣税。根據我們對外派遣的美國僱員的待遇，我們為外籍員工提供相同的税收均衡福利，以保持他們的税收中立。
2023 年基於計劃的獎勵的發放
下表彙總了截至2023年12月31日的年度中向近地天體發放的基於計劃的獎勵補助金。該表包括經委員會批准的RSU獎勵、基於績效的現金獎勵和2023年STIP機會。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 預計可能的支付額低於 非股權激勵計劃獎勵 | | 預計的未來支出
根據股權激勵計劃獎勵 | | 所有其他 股票 獎項：
的數量
的股份
庫存或單位 (#) (4) | 授予日期
的公允價值 股票和
選項
獎項 ($) (5) |
| 姓名 | 授予日期 | 閾值
($) | 目標 ($) | 最大值
($) | | 閾值
(#) | 目標 (#) | 最大值
(#) | | | |
詹姆斯·C·格雷奇 | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 62,500 | 1,250,000 | 1,875,000 | | | | | | | | | |
| 1/3/2023(2) | 100,000 | 1,000,000 | 1,500,000 | | | | | | | | 39,840 | 999,984 |
| 1/3/2023(3) | | | | | 3,984 | 39,840 | 59,760 | | | | | 999,984 |
| 馬克·A·斯普爾貝克 | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 27,810 | 556,200 | 834,300 | | | | | | | | | |
| 1/3/2023(2) | 42,500 | 425,000 | 637,500 | | | | | | | | 16,932 | 424,993 |
| 1/3/2023(3) | | | | | 1,693 | 16,932 | 25,398 | | | | | 424,993 |
達倫·R·耶茨 | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 34,570 | 691,404 | 1,037,106 | | | | | | | | | |
| 1/3/2023(2) | 43,750 | 437,500 | 656,250 | | | | | | | | 17,430 | 437,493 |
| 1/3/2023(3) | | | | | 1,743 | 17,430 | 26,145 | | | | | 437,493 |
馬克·哈斯霍恩 | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 23,205 | 464,100 | 696,150 | | | | | | | | | |
| 1/3/2023(2) | 28,250 | 282,500 | 423,750 | | | | | | | | 11,254 | 282,475 |
| 1/3/2023(3) | | | | | 1,125 | 11,254 | 16,881 | | | | | 282,475 |
斯科特 T. Jarboe | | | | | | | | | | | | |
| (1) | 20,180 | 403,600 | 605,400 | | | | | | | | | |
| 1/3/2023(2) | 25,000 | 250,000 | 375,000 | | | | | | | | 9,960 | 249,996 |
| 1/3/2023(3) | | | | | 996 | 9,960 | 14,940 | | | | | 249,996 |
_________________________________
(1) 代表2023年STIP下的潛在支出。對於 2023 年 STIP，目標獎勵是指在實現上述績效指標（調整後的息税折舊攤銷前利潤——STIP、TRIFR 和安全與可持續性）後支付的獎勵
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 45 |
CD&A 在 “短期激勵計劃” 副標題下，按規定績效指標的100％計算。最高獎勵代表目標獎勵值的150％，閾值獎勵代表目標獎勵價值的5％（即最低加權指標達到閾值時的結果）。2023年STIP下的實際支出包含在2023年薪酬彙總表中。
(2)代表基於績效的現金獎勵的潛在支出。目標獎勵是指在實現績效指標（自由現金流——LTIP和環境回收）時應支付的獎勵。最大獎勵代表目標獎勵值的150％，閾值獎勵代表目標獎勵價值的10％（即最低加權指標達到閾值時的結果）。2022年業績期基於績效的現金獎勵的實際支出包含在2023年薪酬彙總表中。
(3)代表2023財年授予近地天體的PSU獎勵。最高獎勵代表目標獎勵值的150％，閾值獎勵代表目標獎勵價值的10％（即只有最低加權指標達到閾值時的結果）。
(4)代表 2023 財年授予的 RSU 獎勵。
(5)代表根據FASB ASC主題718確定的股票獎勵的授予日期公允價值。
2023 財年年末的傑出股票獎勵
下表詳細列出了截至2023年12月31日每個NEO的未償股權獎勵。我們注意到，未償股權獎勵的最終實現金額通常因許多因素而異，包括股價波動和股票銷售。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股票獎勵 |
| 姓名 | 格蘭特
日期 | 的數量 股份或單位 的股票 還沒歸屬 (#) (1) | 的市場價值 股份或單位 的股票 還沒歸屬 ($) (2) | 股權激勵 計劃獎勵： 的數量 未賺得的股份， 單位或其他 擁有的權利 不是既得 (#) (3) | 股權激勵 計劃獎勵： 市場或支出 未賺到的價值 股份、單位或 其他權利 還沒歸屬 ($) (2) |
詹姆斯·C·格雷奇 | 06/01/21 | 68,202 | 1,658,673 | — | — |
| 01/03/22 | 98,265 | 2,389,805 | — | — |
| 01/03/23 | 40,268 | 979,318 | 40,268 | 979,318 |
馬克·A·斯普爾貝克 | 01/03/22 | 36,766 | 894,149 | — | — |
| | 01/03/23 | 17,114 | 416,212 | 17,114 | 416,212 |
| 達倫·R·耶茨 | 01/03/22 | 41,779 | 1,016,065 | — | — |
| 01/03/23 | 17,617 | 428,445 | 17,617 | 428,445 |
馬克·哈斯霍恩 | 01/03/22 | 34,432 | 837,386 | — | — |
| 01/03/23 | 11,375 | 276,640 | 11,375 | 276,640 |
斯科特 T. Jarboe | 01/03/22 | 31,751 | 772,184 | — | — |
| | 01/03/23 | 10,067 | 244,829 | 10,067 | 244,829 |
_________________________________
(1)2021 年 6 月 1 日授予格雷奇先生的 RSU 獎勵在授予日的前三個週年之際按比例授予。2022年1月3日授予格雷奇先生、斯普爾貝克先生、耶茨先生、哈斯霍恩先生和賈博先生的俄勒岡州立大學獎勵按比例分配於2023年1月3日和2024年1月3日。2023年1月3日授予格雷奇先生、斯普爾貝克先生、耶茨先生、哈斯霍恩先生和賈博先生的俄勒岡州立大學獎勵按比例分配於2024年1月3日、2025年1月3日和2026年1月3日。2022年RSU獎勵還包括一次性延期激勵措施，使我們的指定執行官有機會在超過兩年調整後息税折舊攤銷前利潤目標的情況下將其目標RSU獎勵翻一番。有關2022年RSU延期激勵措施的更多信息，請參閲本代理的 “2022年RSU延期激勵” 部分。獎勵包括股息等值單位。
(2)市值是根據2023年最後一個交易日的普通股每股收盤價（每股24.32美元）計算得出的。
(3)這些 PSU 獎勵將於 2025 年 12 月 31 日頒發，此前將根據適用績效目標的相對實現情況進行為期兩年的績效期，再加上一年的授權。獎勵包括股息等值單位。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 46 |
2023 年期權行使和股票歸屬
下表彙總了2023財年根據我們普通股在歸屬之日每股收盤市價為每個NEO授予的RSU和PSU獎勵。
| | | | | | | | |
| 股票獎勵 |
| 姓名 | 股票數量
在 Vesting 時收購
(#) | 實現價值的依據
授予
($) |
詹姆斯·C·格雷奇 | 100,162 | 2,054,010 |
馬克·A·斯普爾貝克 | 137,193 | 3,595,213 |
達倫·R·耶茨 | 55,445 | 1,452,919 |
馬克·哈斯霍恩 | 162,958 | 4,268,380 |
斯科特 T. Jarboe | 79,158 | 2,070,347 |
2023 年不合格遞延薪酬
自2023年9月1日起，公司恢復了其不合格固定繳款計劃（“不合格計劃”）。我們在美國的大多數近地天體都選擇參與不合格固定繳款計劃。非合格計劃旨在允許部分駐美國的高薪管理人員繳納的繳款額超過該守則規定的適用於我們符合納税條件的401（k）計劃的某些限額。非合格計劃旨在恢復福利，包括對員工繳款進行配套繳款，但由於符合條件的401（k）計劃的限制，不允許這樣做。
非合格計劃下的投資期權通常與合格401（k）計劃下的投資期權相同，唯一的不同是集體信託期權不可用。符合條件的401（k）計劃下可用的目標日期信託和退休儲蓄信託基金已被目標日期退休基金和貨幣市場基金所取代。我們的NEO可以將其薪酬的1％至10％推遲到不合格計劃。在不合格計劃中，每延期1美元，不超過6％，Peabody將向不合格計劃繳納1美元。配套供款由 100% 歸屬。皮博迪成立了拉比信託基金，目的是向參與者提供非合格計劃福利。
下表詳細列出了我們的不合格計劃中近地天體的活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 計劃名稱 | 行政管理人員 捐款 在最後 財政年度 ($) | 註冊人 捐款 在最後 財政年度 ($)(1) | 聚合 收益 在最後 財政年度 ($)(2) | 聚合 提款/ 分配 ($) | 聚合 平衡 終於 財政年度 結束 ($)(3) |
詹姆斯·C·格雷奇 | 不合格計劃 | 25,000 | 35,100 | 2,665 | — | 62,765 |
馬克·A·斯普爾貝克 | 不合格計劃 | 9,270 | 27,423 | 100 | — | 36,793 |
達倫·R·耶茨 | 不合格計劃 | — | — | — | — | — |
馬克·哈斯霍恩 | 不合格計劃 | 8,190 | 14,670 | 89 | — | 22,949 |
斯科特 T. Jarboe | 不合格計劃 | — | 5,235 | — | — | 5,235 |
_________________________________
(1)本列中報告的所有金額均在 2023 年薪酬彙總表中作為最後一個完成財年的薪酬報告。
(2)在 2023 年薪酬彙總表中，本列中報告的金額中沒有一部分在最後一個完成的財年中被列為薪酬。
(3)本列中的總額代表2023年薪酬彙總表中報告的註冊人或高管對不合格計劃的繳款。不合格計劃已於 2023 年 9 月 1 日恢復。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 47 |
2019 年遣散計劃
2019年遣散計劃於2023年全年生效，旨在為某些被我們（因原因、死亡或殘疾以外的原因）或高級管理人員出於正當理由解僱的高級管理人員提供過渡性援助。
下表重點介紹了2023年生效的2019年遣散費計劃的關鍵條款（下表中使用的某些術語在2019年遣散費計劃中定義）：
| | | | | |
| 元素 | 遣散費計劃條款 |
| 涵蓋的近地天體 | 所有近地天體。 |
| 安排期限 | 除某些例外情況外，董事會可隨時修改、修改或終止2019年遣散費計劃，恕不另行通知計劃參與者（“參與者”）。 在未提前六個月書面通知2019年遣散費計劃的修改、修訂或終止之前，不得以對參與者不利的方式修改、修改或終止2019年遣散費計劃。 在控制權變更後的兩年內，2019年遣散費計劃在控制權變更後的兩年內，未經參與者同意，不得以減少應付給任何參與者的遣散費或使任何準備金對任何參與者不利的方式終止、終止或修改2019年遣散費計劃。 皮博迪或高管可以在解僱日期前90天發出通知，以任何理由（原因除外）隨時終止僱用。 |
遣散費 | 在非因故或因正當理由辭職之外解僱時，離職金等於近地物體的1.5倍和首席執行官的2倍（或者，如果在控制權變更後的兩年內解僱，NEO的離職乘數變為2倍，首席執行官的離職乘數變為2.5倍），其總額為： •基本工資； •在解僱之年前三年支付的平均年度現金激勵獎勵；以及 •哈斯霍恩先生作為唯一的祖父參與者的基本工資的6％（以補償他在我們的401（k）計劃下本應獲得的公司繳款）。 在非因故解僱或因正當理由辭職時，高管還有權根據解僱當年的實際業績獲得本年度年度激勵的比例部分，以及最長18個月的某些醫療和其他福利。 |
限制性契約 （終止後） | 機密性（永久）。 禁止競爭（1 年）。 非招標（1 年）。 違規行為將導致任何未付金額或福利被沒收；高管將被要求償還先前支付給他或她的遣散費的任何部分。 |
税收總額 | 沒有。 |
儘管耶茨先生尚未簽訂公司執行官的標準形式的參與協議（a”參與協議”）根據2019年遣散費計劃，耶茨先生必須根據其僱傭協議遵守2019年遣散費計劃和參與計劃的條款
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 48 |
在工作期間達成協議，在某些終止僱傭關係後，他可能有權獲得2019年遣散費計劃中規定的福利，前提是耶茨先生滿足其僱傭協議、2019年遣散計劃和參與協議中規定的要求。
第52頁列出的表格反映了根據2019年遣散計劃和股權獎勵協議（如適用）的條款，在終止僱用時應向NEO支付的補償金額，包括與控制權變更相關的非自願解僱時的某些福利。圖表中使用的某些術語在2019年遣散費計劃或適用的獎勵協議中定義。顯示的金額假設解僱自2023年12月31日起生效。實際應付金額只能在近地天體終止時確定。
根據適用於RSU和限制性現金獎勵的獎勵協議，此類獎勵通常在受贈方死亡或 “殘疾”（定義見獎勵協議）後全額歸屬。如果受贈方在授予日期之後有資格獲得 “退休”（定義見獎勵協議），則該獎勵將開始按季度（而不是按年發放）發放，但通常仍需繼續就業。
根據適用於PSU的獎勵協議和基於績效的現金獎勵，如果受贈方因死亡或 “殘疾”（定義見獎勵協議）而終止服務，則此類獎勵通常根據整個績效期內適用績效目標的相對實現情況獲得和歸屬。如果受贈方因 “退休”（定義見獎勵協議）而終止服務，或者因沒有 “原因” 或 “正當理由”（獎勵協議中每個術語的定義）而終止服務，則將根據受贈方向Peabo提供服務的天數按比例分配部分PSU和基於績效的現金獎勵業績期內的子公司或子公司以及整個業績中適用業績目標的相對實現情況時期。
通常，如果 “控制權變更”（定義為獎勵的目的），如果未償股權獎勵由收購實體或尚存實體繼續、承擔或取代，除非薪酬委員會另有決定，否則薪酬委員會將 (1) 對當時尚未支付的獎勵進行適當的調整，以反映控制權的變化，或 (2) 讓任何此類未償獎勵被新的權利取代和/或取代變更後由收購實體或尚存實體執行處於控制之中。如果在控制權變更中不假定獎勵，則薪酬委員會通常會根據控制權變更中每股支付的價格取消此類獎勵，以換取對價（無論是現金還是其他財產），在這種情況下，薪酬委員會可能會根據皮博迪股東在控制權變更中獲得的對價價值將獎勵轉換為現金結算的獎勵，該價值由薪酬委員會根據第節確定《守則》的第409A條。
如果受贈方在控制權變更後的兩年內無因 “原因” 或 “正當理由” 終止服務，則該受贈方持有的未償股權和限制性現金獎勵通常將全部歸屬。在這種情況下，PSU和基於績效的現金獎勵通常將根據整個績效期內適用績效目標的相對實現情況進行分配。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 49 |
終止或控制權變更時可能支付的款項
（截至2023年12月31日）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和 終止事件 | | 現金
遣散費 ($) | | 續
好處和
額外津貼
($) | | 其他
現金
付款
($) | | 加速和/或
繼續背心/
未投資的收益
公平
補償
($) (1) | | 消費税
Grossup 或
削減 ($) | | 總計 ($) |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | | | | | | | | | | | | |
“有理由” 終止或自願終止 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
死亡或殘疾 (2) | | — | | — | | 4,613,500 | | 5,807,324 | | — | | 10,420,824 |
“無故解僱” 或 “有正當理由” 的非自願解僱 (3) | | 4,314,500 | | 19,221 | | 3,246,000 | | 259,592 | | — | | 7,839,313 |
與控制權變更有關的非自願解僱 (4) | | 5,393,125 | | 19,221 | | 4,613,500 | | 5,807,324 | | — | | 15,833,170 |
馬克·A·斯普爾貝克 | | | | | | | | | | | | |
“有理由” 終止或自願終止 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
死亡或殘疾 (2) | | — | | — | | 1,897,270 | | 1,641,649 | | — | | 3,538,919 |
“無故解僱” 或 “有正當理由” 的非自願解僱 (3) | | 1,549,310 | | 27,252 | | 1,334,770 | | 110,316 | | — | | 3,021,648 |
與控制權變更有關的非自願解僱 (5) | | 2,065,746 | | 27,252 | | 1,897,270 | | 1,641,649 | | — | | 5,631,917 |
達倫·R·耶茨 (7) | | | | | | | | | | | | |
“有理由” 終止或自願終止 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
死亡或殘疾 (2) | | — | | — | | 2,127,870 | | 1,785,550 | | — | | 3,913,420 |
“無故解僱” 或 “有正當理由” 的非自願解僱 (3) | | 2,210,143 | | — | | 1,534,120 | | 113,574 | | — | | 3,857,837 |
與控制權變更有關的非自願解僱(5) | | 2,946,858 | | — | | 2,127,870 | | 1,785,550 | | — | | 6,860,278 |
馬克·哈斯霍恩 | | | | | | | | | | | | |
“有理由” 終止或自願終止 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
死亡或殘疾 (2) | | — | | — | | 1,518,168 | | 1,334,220 | | — | | 2,852,388 |
“無故解僱” 或 “有正當理由” 的非自願解僱 (3) | | 1,430,847 | | 27,252 | | 1,106,893 | | 73,325 | | — | | 2,638,317 |
與控制權變更有關的非自願解僱 (6) | | 1,907,796 | | 27,252 | | 1,518,168 | | 1,334,220 | | — | | 4,787,436 |
斯科特 T. Jarboe | | | | | | | | | | | | |
“有理由” 終止或自願終止 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
死亡或殘疾 (2) | | — | | — | | 1,359,136 | | 1,211,890 | | — | | 2,571,026 |
“無故解僱” 或 “有正當理由” 的非自願解僱 (3) | | 1,242,729 | | 27,252 | | 990,386 | | 64,886 | | — | | 2,325,253 |
與控制權變更有關的非自願解僱 (5) | | 1,656,972 | | 27,252 | | 1,359,136 | | 1,211,890 | | — | | 4,255,250 |
_________________________________
(1)反映了加速未歸屬限制性股票單位的歸屬以及加速或持續歸屬未歸屬的PSU後，NEO可以實現的價值。歸因於RSU和PSU獎勵的價值基於2023年12月31日的收盤股價24.32美元。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 50 |
(2)對於所有近地物體，死亡或傷殘時應支付的補償將包括：（1）應計但未使用的假期；（2）已賺但未支付的STIP；以及（3）NEO通過加速或持續歸屬任何未歸屬的RSU、PSU、限制性現金和基於績效的現金獎勵而可能實現的價值。金額不包括死亡時的人壽保險費。
(3)對於所有近地天體，應付的補償將包括：（1）1.5倍（或格雷奇先生的2倍）的遣散費；（2）相當於前三年實際年度激勵金平均值的1.5倍（或格雷奇先生的2倍）的補助金；（3）相當於哈斯霍恩先生基本工資6％的1.5倍的補助金，以補償近地天體本來可能收到的公司繳款根據我們的 401 (k) 計劃（不包括格雷奇先生、斯普爾貝克先生、耶茨先生和賈博先生）；(4) 當年任何已賺但未付的年度激勵金解僱；（5）延續18個月的福利（不包括耶茨先生）；以及（6）根據未償還的RSU、PSU、限制性現金和基於績效的現金獎勵的歸屬可以實現的價值。
(4)對於首席執行官而言，應付的薪酬將包括：（1）基本工資兩倍半的遣散費；（2）相當於前三年實際年度激勵金平均值的2.5倍的補助金；（3）解僱當年的任何已賺取但未付的年度激勵金；（4）持續18個月的福利；（5）未償還的RSU、PSU可以實現的價值，限制性現金和基於績效的現金獎勵。
(5)對於耶茨先生、Spurbeck先生和Jarboe先生，應付的薪酬將包括（1）基本工資兩倍的遣散費；（2）相當於前三年實際年度激勵金平均值兩倍的補助金；（3）解僱當年任何已賺取但未付的年度激勵金；（4）持續發放18個月的福利；（5）根據未付金額的歸屬可以實現的價值 RSU、PSU、限制性現金和基於績效的現金獎勵。
(6)對於哈斯霍恩先生而言，應付的薪酬將包括（1）基本工資兩倍的遣散費；（2）相當於前三年實際年度激勵金平均值兩倍的補助金；（3）相當於基本工資6％的兩倍的款項，用於補償哈斯霍恩先生根據我們的401（k）計劃本來可能獲得的公司繳款；（4）當年任何已賺但未付的年度激勵金終止的養卹金；（5）延續18個月的養卹金；（6）在歸屬未清養卹金的基礎上可以實現的價值RSU、PSU、限制性現金和基於績效的現金獎勵。
(7)Yeates先生是一名澳大利亞員工，他的工資以澳元（AUD）支付。本委託書中有關耶茨先生的美元（美元）金額已按0.6840美元的匯率從澳元兑換成1澳元。該匯率代表澳大利亞儲備銀行提供的2023年12月29日的匯率。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 51 |
薪酬比率披露
薪酬比率信息是根據美國證券交易委員會在S-K法規第402（u）項下的指導方針提供的。我們注意到，由於我們在準備本薪酬比率披露時允許使用合理的估計和假設，因此披露可能涉及一定程度的不精確，因此，本薪酬比率披露是合理的估計，其計算方式與S-K法規第402（u）項一致，使用下述數據和假設。薪酬比率未用於制定管理決策，董事會也沒有使用該薪酬比率來確定高管薪酬調整。
確定員工中位數的方法
2021 年，為了披露薪酬比率，我們確定了員工中位數。在確定這樣的員工中位數時，我們對截至2021年12月31日（“確定日期”）的3,211名美國員工和1,908名非美國員工（首席執行官除外）進行了評估。從這個總數中，我們排除了4名非美國員工（包括在中國的四名員工，合計佔我們員工總數的0.08％），其依據是 最低限度例外。其餘的5,115名員工包括截至確定之日我們在美國和澳大利亞的所有全職、兼職和臨時員工（首席執行官除外）。員工中位數是使用總現金薪酬方法選擇的，該方法包括自2021年1月1日起至2021年12月31日止期間的基本工資、加班費和目標短期激勵水平，適用規則允許的2021年全年未就業的員工的工資按年計算。
員工與首席執行官薪酬比率中位數
2023年，最初在2021年選擇的員工中位數的就業環境發生了變化。因此，我們選擇使用薪酬中位數的員工，其薪酬與2021年根據選擇原始員工中位數的薪酬指標選擇的原始員工中位數基本相似。否則，我們的員工薪酬安排沒有發生重大變化，我們認為這會對薪酬比率的披露產生重大影響。我們中位數員工的年總薪酬與首席執行官年度總薪酬的比率如下所示：
| | | | | |
| 個人 | 年度總計
補償 |
詹姆斯·C·格雷奇
總裁兼首席執行官 | $5,879,892 |
員工中位數 | $130,415 |
薪酬比率 | 45 到 1 |
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 52 |
薪酬與績效披露
根據美國證券交易委員會根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）通過的規則，我們就以下所列財政年度的首席執行官（“PEO”）和非專業僱主組織NEO的高管薪酬以及公司業績提供了以下披露。薪酬委員會在做出所示年份的薪酬決定時沒有考慮以下薪酬與績效的披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 100美元初始固定投資的價值基於：4 | | |
| 年 | 摘要 補償 桌子 的總計 Glenn L. Kellow 1 ($) | 補償 其實 已付費 致格倫·L·凱洛 1,2,3 ($) | 摘要 補償 桌子 的總計 詹姆斯·C·格雷奇 1 ($) | 補償 其實 付費給 詹姆斯·C·格雷奇 1,2,3 ($) | 平均值 摘要 補償 表格總計 非 PEO 近地天體1 ($) | 平均值 補償 其實 付費給 非 PEO 近地天體1,2,3 ($) | TSR
($) | 同行
小組
TSR
($) | 網
收入
($) | 調整後 EBITDA5 ($) |
| (a) | (b) | (c) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) |
2023 | 0 | 0 | 5,879,892 | 4,805,574 | 2,630,479 | 2,504,778 | 269.27 | 218.23 | 759,600,000 | 1,363,900,000 |
2022 | 0 | 0 | 3,811,296 | 8,016,084 | 2,172,769 | 4,353,640 | 289.69 | 178.99 | 1,319,100,000 | 1,844,700,000 |
2021 | 8,753,812 | 11,945,403 | 4,239,272 | 4,777,733 | 2,195,035 | 3,284,553 | 110.42 | 157.75 | 371,400,000 | 916,700,000 |
2020 | 6,352,911 | (795,179) | 0 | 0 | 1,751,662 | 719,821 | 26.43 | 116.44 | (1,873,800,000) | 258,800,000 |
_________________________________
(1)Glenn L. Kellow從 2015 年 5 月到 2021 年 6 月是我們的 PEO。 詹姆斯·C·格雷奇從 2021 年 6 月至今是我們的 PEO。下面列出了每年公佈的非專業僱主組織NEO的個人。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 馬克·A·斯普爾貝克 | 馬克·A·斯普爾貝克 | 馬克·A·斯普爾貝克 | 馬克·A·斯普爾貝克 |
| 達倫·R·耶茨 | 達倫·R·耶茨 | 達倫·R·耶茨 | 達倫·R·耶茨 |
| 馬克·哈斯霍恩 | 馬克·哈斯霍恩 | 馬克·哈斯霍恩 | 馬克·哈斯霍恩 |
| 凱末爾·威廉姆森 | 斯科特 T. Jarboe | 斯科特 T. Jarboe | 斯科特 T. Jarboe |
| Amy B. Schwetz | 凱末爾·威廉姆森 | | |
| 查爾斯·F·梅因特耶斯 | | | |
(2)顯示的實際支付薪酬金額是根據S-K法規第402（v）項計算的，並不反映公司NEO實際獲得、實現或收到的薪酬。這些金額反映了薪酬彙總表總額，並進行了某些調整，如下文腳註3所述。
(3)實際支付的薪酬反映了PEO和非PEO NEO的某些金額的排除和包含情況，如下所示。股票價值是根據財務會計準則委員會ASC主題718計算的。排除股票獎勵列中的金額是薪酬彙總表中列出的股票獎勵列中的總金額。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | James C. Grech 的薪酬總額彙總表
($) | 排除詹姆斯·C·格雷奇的股票獎勵
($) | 納入詹姆斯·C·格雷奇的股票價值
($) | 實際支付給詹姆斯·C·格雷奇的補償
($) |
2023 | 5,879,892 | (1,999,968) | 925,650 | 4,805,574 |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非 PEO 近地天體的平均彙總補償表總計
($) | 非 PEO NEO 的股票獎勵平均排除率
($) | 非 PEO NEO 的股票價值的平均含量
($) | 實際支付給非 PEO 近地天體的平均補償
($) |
2023 | 2,630,479 | (697,479) | 571,778 | 2,504,778 |
上表中 “包含權益價值” 中的金額來自下表中列出的金額：
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 53 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 截至今年最後一天仍未歸屬的年度內授予的James C. Grech的股權獎勵的年終公允價值
($) | James C. Grech的公允價值從去年最後一天變為年度未歸股權獎勵的最後一天
($) | James C. Grech在年度內授予的股票獎勵的公允價值的截止日期
($) | James C. Grech年內歸屬的未歸屬股票獎勵的公允價值從去年最後一天變為歸屬日的變化
($) | 詹姆斯·格雷奇去年股票獎勵在年內沒收的最後一天的公允價值
($) | 合計-包括
詹姆斯·C·格雷奇的股票價值
($) |
2023 | 1,697,684 | (186,012) | 0 | (586,022) | 0 | 925,650 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非專業僱主組織NEO在年內授予的截至今年最後一天仍未歸屬的股票獎勵的年終平均公允價值
($) | 非專業僱主組織NEO從去年最後一天到年度未歸股權獎勵最後一天的公允價值的平均變化
($) | 非專業僱主組織NEO在年內授予的股票獎勵的平均歸屬日公允價值
($) | 非專業僱主組織NEO在年內歸屬的未歸屬股票獎勵從去年最後一天到歸屬之日的公允價值的平均變化
($) | 非專業僱主組織NEO在去年最後一天沒收的股票獎勵的平均公允價值
($) | 平均總計-包括
非 PEO NEO 的股票價值
($) |
| 2023 | 592,059 | (22,221) | 0 | 1,940 | 0 | 571,778 |
(4)本表中列出的同行集團股東總回報率採用了標普金屬和礦業精選行業指數，我們在截至2023年12月31日的年度報告中包含的S-K法規第201（e）項要求的股票表現圖表中也使用了該指數。比較假設從2019年12月31日起至上市年度年底期間，公司以及標普金屬和礦業精選行業指數分別投資了100美元。歷史股票表現不一定代表未來的股票表現。2023 年，我們對比較器組進行了更改，以更好地與我們的 10-K 性能圖保持一致。2023年之前，我們使用了自定義綜合指數（由Arch Resources, Inc.、Hallador Energy Co.和Warrior Met Coal, Inc.組成的同行羣體），該指數反映了煤炭行業中規模或產品類型相似的美國上市公司。在截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止的年度，自定義綜合指數的股東總收益表現將分別為：80.70美元、125.14美元、211.70美元和308.20美元。
(5)我們決定了 調整後 EBITDA將成為將公司業績與2023年向我們的專業僱主組織和非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬掛鈎的最重要的財務業績指標。該績效指標可能不是前幾年最重要的財務業績衡量標準，我們可能會將不同的財務業績指標確定為未來幾年最重要的財務業績衡量標準。調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則衡量標準，與本代理聲明附錄B中最接近的GAAP指標進行了定義和對賬。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 54 |
描述 PEO 與非 PEO NEO 實際支付的薪酬與股東總回報率（“TSR”）之間的關係
下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向我們的非專業僱主組織NEO實際支付的薪酬平均值以及公司和同行集團股東總回報率在最近完成的四個財政年度的累計股東總回報率之間的關係。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 55 |
PEO與非PEO NEO實際支付的補償與淨收入之間關係的描述
下圖列出了向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO支付的實際薪酬的平均值以及我們在最近結束的四個財政年度的淨收入之間的關係。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 56 |
PEO 與非 PEO NEO 薪酬之間關係的描述 NEO 實際支付和調整後的息税折舊攤銷前利潤
下圖列出了在最近結束的四個財年中，向我們的專業僱主組織實際支付的薪酬、向非專業僱主組織NEO實際支付的平均薪酬與調整後的息税折舊攤銷前利潤之間的關係。該非公認會計準則衡量標準已定義並與中最接近的GAAP指標相一致 附錄 B.
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 57 |
最重要的財務和非財務績效指標的表格清單
下表列出了財務和非財務績效指標，公司認為這些指標是將2023年實際支付給我們的PEO和其他NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要指標。此表中的度量未進行排名。
| | |
| 自由現金流 |
| 環境回收 |
| 調整後 EBITDA |
| TRIFR |
| 安全與可持續性碩士 |
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 58 |
提案 2 — 對公司指定執行官薪酬的諮詢批准
《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14A條要求我們允許股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准CD&A、薪酬彙總表和隨附的高管薪酬表以及此類信息所附的相關敍述性披露中披露的指定執行官的薪酬。在我們的2018年年會上，我們的股東在諮詢的基礎上批准，應每年就指定執行官薪酬進行諮詢投票。基於這樣的結果，我們的董事會決定，關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票將每年舉行一次，直到下一次關於我們指定執行官薪酬的未來諮詢投票頻率的諮詢投票，該投票定於2024年年會上進行（見下文提案3）。我們預計，批准指定執行官薪酬的下一次諮詢投票將在2025年年會上舉行。
我們認為，我們的薪酬計劃和政策反映了整體績效薪酬文化，這種文化與股東的利益高度一致。我們致力於利用各種激勵性薪酬計劃來獎勵成功實現皮博迪財務目標和股東價值增長，並繼續完善這些激勵措施以最大限度地提高公司業績。董事會薪酬委員會監督了薪酬計劃的制定，該計劃旨在實現績效薪酬並與股東利益保持一致，如上文CD&A部分所述。我們認為薪酬計劃是合理的、有競爭力的，並且在吸引、激勵、獎勵和留住我們的高管等目標之間取得了適當的平衡。
皮博迪和董事會不斷評估我們的薪酬政策和做法，以確保它們符合我們的目標並符合公司治理最佳實踐。作為該過程的一部分，薪酬委員會和董事會會考慮我們關於高管薪酬的股東諮詢投票結果。薪酬委員會將繼續定期評估並酌情考慮股東的意見，以加強我們的薪酬計劃。
出於上述 CD&A 部分中討論的原因，董事會建議股東在諮詢基礎上投票贊成以下 “按工資” 決議：
“決定，特此批准根據美國證券交易委員會薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表、敍述性討論和本委託書中披露的任何相關材料披露的向皮博迪指定執行官支付的薪酬。”
由於您的投票是諮詢性的，因此對皮博迪、董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們重視股東的觀點，薪酬委員會預計在考慮未來的高管薪酬安排時將繼續考慮投票結果。
董事會一致建議對 “贊成” 提案2進行投票。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 59 |
提案3 — 諮詢性批准未來舉行諮詢投票以批准公司指定執行官薪酬的頻率
根據多德-弗蘭克法案和《交易法》第14A條，我們要求股東在諮詢（不具約束力）的基礎上投票批准未來股東諮詢投票的頻率，以批准我們指定執行官的薪酬。該提案使您有機會就此類諮詢投票應每年、每兩年還是每三年進行一次，向董事會提供建議。目前，我們的按薪投票每年進行一次。
董事會認為，每年提交關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票對公司和我們的股東來説是適當的。我們認為，關於指定執行官薪酬的諮詢投票是股東就他們的觀點與我們溝通的又一個機會。此外，年度顧問投票符合我們的目標，即定期與股東就公司治理和高管薪酬問題進行對話。因此，董事會建議股東批准舉行諮詢投票，以 “每年” 批准我們指定執行官的薪酬。
隨附的代理卡為您提供了四種對此項目進行投票的選擇。你可以選擇是每年、每兩年還是每三年進行一次工資待遇投票。你也可以對該項目投棄權票，棄權票不算作對任何選項的投票。請注意，您不是在投票批准或不批准董事會關於該提案的建議。
儘管顧問投票不具約束力，但董事會預計在未來就舉行諮詢投票以批准指定執行官薪酬的頻率做出決定時，將考慮投票結果。
董事會一致建議對未來的諮詢投票進行投票，以 “每年” 批准公司的指定執行官薪酬。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 60 |
審計委員會報告
皮博迪的管理層負責根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）和財務報告流程編制財務報表，包括皮博迪的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。皮博迪的獨立註冊會計師事務所負責（i）審計皮博迪的財務報表，並就其是否符合公認會計原則發表意見；（ii）審計皮博迪對財務報告的內部控制的有效性，並就其有效性發表意見。董事會審計委員會完全由獨立董事組成，定期與管理層舉行會議，包括董事、內部審計（主要負責皮博迪內部審計職能的員工）和其他人，以及皮博迪的獨立註冊會計師事務所，審查和監督與皮博迪財務報表、審計服務、內部審計活動、披露控制和程序以及對財務報告和非審計服務的內部控制有關的事項由《獨立報》撰寫會計師。
審計委員會已與管理層和皮博迪獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（“安永”）審查並討論了皮博迪截至2023年12月31日財年的經審計的財務報表。審計委員會還與安永討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的適用要求（包括關鍵審計事項（CAM）和美國證券交易委員會（SEC）需要討論的事項。此外，審計委員會收到了安永提交的關於安永與審計委員會就獨立性進行溝通的PCAOB適用要求的書面披露和信函，與安永討論了安永獨立於皮博迪和皮博迪管理層的獨立性，並考慮了安永向皮博迪提供的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性。
在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會對安永提供的服務進行了自己的自我評估和評估。根據對安永的評估，審計委員會再次任命安永為皮博迪截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將皮博迪的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。
審計委員會成員：
尼古拉斯·奇雷科斯，椅子
凱瑟琳·班克斯先生
安德里亞·貝爾託內
威廉 H. 冠軍
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 61 |
審計費
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
自1991年以來，安永會計師事務所一直是我們的獨立註冊會計師事務所。審計委員會在批准選擇安永會計師事務所作為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時，除其他因素外，還考慮了以下因素：
•審計方法和支持工具；
•一般技術專長；
•審計質量因素，包括程序的時間安排和參與團隊的工作量和分配；
•上市公司會計監督委員會（PCAOB）最近的檢查結果以及安永會計師事務所對此的迴應；
•與審計委員會和管理層的溝通和互動；
•獨立性以及對客觀性和職業懷疑態度的承諾；
•上一年度的審計業績；以及
•費用的合理性和適當性。
針對在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中提供的服務，向安永會計師事務所支付了以下費用：
•審計費用：3,557,493美元（截至2023年12月31日的財政年度）和3,614,399美元（截至2022年12月31日的財政年度），用於支付與合併財務報表年度審計相關的費用，包括財務報告內部控制審計、對10-Q表季度報告的審查、與法定和監管申報或交易要求相關的服務、協助和審查向美國證券交易委員會提交的文件以及會計和財務報告諮詢.
•審計相關費用：32,352美元（截至2023年12月31日的財政年度）和30,619美元（截至2022年12月31日的財政年度），用於內部控制審查的保險相關服務以及法規未要求的其他證明服務。
•税費： 75,405美元（截至2023年12月31日的財政年度）和47,055美元（截至2022年12月31日的財政年度），用於税務合規、税務諮詢和税收籌劃服務。
•所有其他費用：2,000美元（截至2023年12月31日的財政年度）和2,000美元（截至2022年12月31日的財政年度）與在線研究工具相關的費用。
根據董事會的既定程序，審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保此類服務的提供不會損害該公司的獨立性。審計委員會可以將其預先批准權下放給其一名或多名成員，但不能下放給管理層。受權的一名或多名成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。
每個財政年度，審計委員會都會與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查全年可能需要的服務類型。這些服務分為四個類別，包括審計服務、審計相關服務、税務服務和所有其他允許的服務。當時，審計委員會會預先批准可在每個類別中提供的特定服務清單，併為每項特定服務或項目設定費用限額。然後，管理層有權聘請獨立註冊會計師事務所全年根據需要提供預先批准的服務，但須定期向審計委員會提供最新情況。審計委員會定期審查獨立註冊會計師事務所提交的所有賬單金額，以確保其服務不超過預設限額。審計委員會必須審查和
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 62 |
根據具體情況，事先批准將由獨立註冊會計師事務所執行或支付給該會計師事務所的所有其他項目、服務和費用。
根據我們的政策和/或適用的規章制度，我們的獨立註冊會計師事務所不得向我們提供以下類型的服務：（1）簿記或其他與我們的會計記錄或財務報表相關的服務，（2）財務信息系統的設計和實施，（3）評估或估值服務，公平意見或實物捐贈報告，（4）精算服務，（5）內部審計外包服務，（6）管理職能，（7）人力資源，(8) 經紀交易商、投資顧問或投資銀行服務，（9）法律服務，（10）與審計無關的專家服務，（11）任何涉及或有費用或佣金的服務（不包括破產法院裁定的費用），（12）向擔任財務報告監督職務的任何高管（無論我們或該官員支付服務費用）提供税務服務。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，“審計費用”、“審計相關費用”、“税費” 和 “所有其他費用” 下描述的所有服務均由審計委員會根據上述程序批准。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 63 |
審計委員會主席的信
2023 年的會議數量： 9
成員和出席情況：
| | | | | | | | | | | | | | |
會員 | 會議總數 2023 年參加 | 出席情況 佔總數的百分比 2023 年的會議 | 會議
在委員會會議期間舉行
會員 | 會議出席百分比
舉行了一段時間
委員會
會員 |
凱瑟琳·班克斯先生 | 3(1) | 33% | 3 | 100% |
安德里亞·貝爾託內 | 8 | 89% | 9 | 89% |
威廉 H. 冠軍 | 8 | 89% | 9 | 89% |
尼古拉斯·奇雷科斯（主席） | 9 | 100% | 9 | 100% |
___________________________________________(1)班克斯博士於2023年10月16日被任命為審計委員會成員。
親愛的股東：
我很高興代表董事會介紹今年的審計委員會（委員會）報告。在這一年中，除了我們的日常職責外，委員會還重點關注全年資本結構舉措的影響。
委員會成員
2023 年，我們歡迎凱瑟琳·班克斯博士加入董事會和委員會。M. Katherine Banks博士在工程、技術和學術界擁有40多年的經驗，她為委員會帶來的專業知識令我們感到興奮。除此之外，委員會的成員在2023年全年保持不變，委員會的所有其他成員將在2023年5月的年度股東大會之後重新任命。
年度報告
委員會在審查公司財務報表時考慮的判斷和因素載於審計委員會報告。根據這些審查，審計委員會建議董事會將公司的經審計的財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。
2024 年的計劃
該委員會的重點是繼續確保對財務報告進行強有力的內部控制，並監督ESG相關和網絡安全相關的報告要求，包括公司遵守這些要求的計劃。
我將在年會上回答有關我們工作的任何問題。
| | | | | |
| |
| 尼古拉斯·J·奇雷科斯 | |
| 審計委員會主席 | |
| |
| 2024年3月28日 | |
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 64 |
提案 4 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命
董事會審計委員會已任命安永會計師事務所（EY）為皮博迪的獨立註冊會計師事務所，負責審計皮博迪截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。為了確保良好的公司治理，審計委員會將安永的選擇提交給我們的股東批准，並將在未來任命我們的獨立註冊會計師事務所時考慮股東的投票。預計安永的一位代表將出席2024年年會，回答適當的問題，如果需要，將有機會發表聲明。
審計委員會在決定是否重新聘請安永作為獨立註冊會計師事務所時考慮了許多因素，包括安永擔任該職位的時間長短以及對公司專業資格和資源的評估。在這方面，審計委員會認為，皮博迪需要全球化、標準化和協調良好的服務，不僅用於審計目的，還用於其他非審計服務項目，例如估值支持、信息技術諮詢和薪資服務。其中許多服務是由其他跨國審計和會計公司向皮博迪提供的。更換獨立審計師將要求我們更換一家或多家為我們提供非審計服務的跨國服務提供商，並且可能會由於服務提供商專業領域的積累知識流失而嚴重擾亂我們的業務。
有關皮博迪與安永關係的更多信息，請參閲上面的 “審計委員會報告” 和 “審計費用” 部分。
董事會一致建議對 “贊成” 提案4進行投票。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 65 |
股票所有權
董事和管理層以及某些受益所有人的安全所有權
下表列出了截至2024年3月14日的信息，涉及皮博迪所知實益擁有我們已發行普通股5％以上的個人或實體、每位現任董事、薪酬彙總表中提名的每位執行官以及所有董事和執行官作為一個整體。
超過百分之五的受益所有人、董事和管理層
| | | | | | | | | | | |
受益所有人的姓名和地址 (1) | 數量和性質 實益所有權
(2)(3) | | 課堂百分比 (4) |
貝萊德公司 東 52 街 55 號 紐約州紐約 10055 | 17,256,749 | (5) | 13.6% |
Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 賓夕法尼亞州馬爾文 19355 | 13,103,518 | (6) | 10.3% |
Dimension Fun 蜜蜂洞路 6300 號，一號樓 德克薩斯州奧斯汀 78746 | 7,148,156 | (7) | 5.6% |
| 薩曼莎·B·阿爾加茲 | 22,449 | | * |
凱瑟琳·班克斯先生 | — | | |
| 安德里亞·貝爾託內 | — | | * |
| 威廉 H. 冠軍 | — | | * |
| 尼古拉斯·J·奇雷科斯 | 17,820 | | * |
| 斯蒂芬·E·戈爾曼 | 31,820 | | * |
| 詹姆斯·C·格雷奇 | 165,219 | | * |
| 馬克·哈斯霍恩 | 41,584 | | * |
| 斯科特 T. Jarboe | 47,121 | | * |
| Joe W. Laymon | 4,994 | | * |
| 羅伯特 A. 馬龍 | 31,820 | | * |
| 大衞·J·米勒 | 22,449 | | * |
| 馬克·A·斯普爾貝克 | 49,703 | | * |
| 達倫·R·耶茨 | 49,045 | | * |
所有董事和執行官 作為一個小組（17 人） | 513,060 | | * |
_________________________________
(1)受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括股票的投票權和投資權。除非另有説明，表中列出的個人和實體對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。
(2)通常，不包括未歸屬的限制性股票單位和績效股票單位。包括將在 2024 年 3 月 14 日起 60 天內歸屬和上市的限制性股票單位和績效股票單位。
(3)不包括截至2024年3月14日我們的非僱員董事持有的遞延股票單位和股息等價物單位，如下：阿爾加茲女士，6,493人；班克斯博士，2,281人；伯託內女士，30,516人；Champion先生，22,351人；奇雷科斯先生，6,493人；戈爾曼先生，5,574人；萊蒙先生，33,612人；馬龍先生，6,493人；米勒先生，6,493人 493人；所有董事作為一個整體，403,996人。
(4)適用的所有權百分比基於2024年3月14日已發行的127,292,417股普通股。星號 (*) 表示適用人實益擁有不到百分之一的已發行股份。第26頁在 “非僱員董事持股要求” 標題下描述了對董事的股份所有權要求，第39頁在 “股份所有權要求” 標題下描述了對高管的要求。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 66 |
(5)該信息僅基於貝萊德公司（“貝萊德”）於2024年2月9日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據此類附表13G/A，貝萊德實益擁有17,256,749股股票，對17,064,664股股票擁有唯一投票權，對17,256,749股股票擁有唯一處置權，對任何股票沒有共享投票權或共享處置權。
(6)該信息僅基於先鋒集團（“Vanguard”）於2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A。根據此類附表13G/A，Vanguard實益擁有13,103,518股股票，對任何股份擁有唯一投票權，對103,801股股票擁有共同投票權，對12,893,010股股票擁有唯一處置權，對210,508股此類股票擁有共同處置權。
(7)該信息僅基於Dimensional Fund Advisors LP（“Dimensional”）於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G。根據此類附表13G，Dimensional實益擁有7,148,156股股票，對7,114,436股股票擁有唯一投票權，對7,148,156股股票擁有唯一處置權，對任何股票沒有共享投票權或共享處置權。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 67 |
審查關聯人交易
批准關聯人交易的政策
根據董事會通過的書面政策，提名和公司治理委員會負責進行合理的事先審查並批准皮博迪與某些 “關聯人”（例如我們的執行官、董事和超過5％的有表決權證券的所有者）之間的所有交易。在審查交易時，提名和公司治理委員會會考慮相關事實和情況，包括對我們的好處、對董事獨立性的任何影響以及條款是否與公平交易一致。只有那些被確定符合我們的最大利益（或不違背）和股東最大利益的關聯人交易才允許獲得批准。任何委員會成員均不得參與對該成員或其任何家庭成員為關聯人的交易的任何審查。該政策的副本可以在我們的網站（www.peabodyenergy.com）上找到，方法是單擊 “投資者”，然後單擊 “治理文件”，然後單擊 “關聯人員交易政策”，任何提出要求的股東都可以獲得該政策的印刷版。董事會得出結論，在2023年期間以及截至本委託書發佈之日，沒有任何需要披露的關聯人交易或協議。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 68 |
附加信息
與董事會的溝通
董事會已採用以下程序，讓股東和其他利益相關人員向董事會和/或個人董事發送通信（統稱為 “股東通信”）。
尋求與董事會和/或個人董事溝通的股東和其他利益相關人員應向位於密蘇裏州聖路易斯市市場街701號皮博迪廣場皮博迪廣場63101號的皮博迪能源公司主席提交書面通信。主席將向每位董事會成員轉發此類股東通信（根據董事會的指示，不包括例行廣告和商業招標），並在董事會下次例會上報告此類股東通信中所述事項的處置情況。如果股東通信（不包括常規廣告和商業招標）是發送給特定的個人董事，則主席將把該股東來文轉發給指定董事，並將與該董事討論全體董事會和/或其一個委員會是否應處理該主題。
如果股東來文對管理層或皮博迪的道德行為表示擔憂，則應將其直接發送給我們位於密蘇裏州聖路易斯市市場街701號皮博迪廣場皮博迪廣場的首席行政官63101。首席行政官將審查股東通信，並在適當時將其副本轉發給審計委員會主席，並在適當時轉發給董事會主席，並確保相應的董事會委員會、管理層和/或全體董事會討論該主題。
如果股東或其他利益相關人員尋求與我們的非管理層董事進行單獨或集體溝通，則此類股東通信應直接發送給公司祕書，後者將直接轉交給董事會主席。在披露或以其他方式與管理層成員或身為管理層成員的董事討論股東溝通之前，公司祕書將首先與董事會主席協商並獲得其批准。
根據董事會的指示，我們保留對發送給董事的所有材料進行篩選的權利，以防存在潛在的安全風險、騷擾和/或其他不當內容。
在我們的2024年年會上，股東將有機會向董事提問，無論他們是面對面還是通過互聯網虛擬參加。
股東提案和董事提名流程
我們的代理材料中包含股東提案
如果您希望提交提案以納入明年的委託聲明，我們必須在2024年11月28日當天或之前，即今年委託書郵寄日期週年紀念日的120個日曆日之前的120個日曆日收到該提案。在及時收到任何此類提案後，我們將根據有關招募代理的適用法規，決定是否將此類提案納入委託書和委託書中。任何提案都應以書面形式提交給位於密蘇裏州聖路易斯市市場街701號皮博迪廣場63101號皮博迪能源公司的公司祕書。
董事提名（包括代理訪問）和將在2025年年度股東大會之前提交的其他事項
根據我們的章程，如果您希望在2025年年度股東大會上提名董事或將其他業務提交給股東，而無需將您的提案包含在明年的委託書中，則適用以下流程。
•您必須在 2025 年 1 月 9 日至 2025 年 2 月 8 日期間以書面形式通知我們的主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果我們從 2025 年 5 月 9 日起將會議日期提前超過 20 天或將會議日期推遲超過 70 天，則此類通知必須不早於年會日期前 120 天且不遲於該日期前第 90 天營業結束之日或會議公開披露後的第 10 天；以及
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 69 |
•您的通知必須包含我們的章程要求的有關提案或被提名人的具體信息，包括但不限於姓名、地址、持有的股份、提案描述或有關被提名人的信息以及其他特定事項。我除了滿足我們章程的要求外，為了遵守通用代理規則，如果您打算徵集代理人來支持皮博迪提名人以外的董事候選人，則您的通知必須列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。 我們的代理訪問章程（如下所述）對通過代理訪問流程提交的被提名人提出了其他要求。代理訪問條款允許符合特定資格要求的股東或不超過20名股東的團體將董事候選人納入我們的年會代理材料中。為了有資格使用代理訪問條款，除其他要求外，符合條件的股東必須在至少三年內連續持有我們3％或以上的已發行普通股。根據我們章程的代理訪問條款，股東提名的候選人的最大數量等於兩名董事中較大的一位，或者截至發佈代理訪問通知的最後一天，不超過董事會董事人數的20％的最大整數。上述提交流程適用於通過此代理訪問流程提交的被提名人。
您可以通過寫信給上述地址的公司祕書或訪問我們的網站（www.peabodyenergy.com）並單擊 “投資者”，然後單擊 “治理文件”，免費獲得我們章程的副本。我們網站上的信息不被視為本委託聲明的一部分。這些要求與股東必須滿足的要求是分開的，也是為了將提案包含在我們的委託書中。就美國證券交易委員會有關行使自由投票權的規則而言，上述時限也適用於確定通知是否及時。
代理人的家庭持有情況
美國證券交易委員會的規定允許公司和中介機構，例如經紀人，通過向這些股東提交一份年度報告和/或代理聲明和/或互聯網可用性通知，來滿足共享同一地址的兩個或更多股東的年度報告、委託聲明和互聯網可用性通知的交付要求。這個過程通常被稱為 “住户”，有可能為股東提供額外的便利，為公司節省成本。除非收到受影響股東的相反指示，否則我們和一些經紀商的家庭年度報告、委託書和互聯網可用性通知，向共享一個地址的多名股東提供一份年度報告、委託聲明和互聯網可用性通知。
一旦您收到經紀人或我們的通知，告知您的經紀人或我們將在您的住址上提供住房材料，那麼房屋持有將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與家庭持股，並且希望將來收到單獨的年度報告、委託書和/或互聯網可用性通知，請通知您的經紀人您的股票是否存入經紀賬户，或者如果您持有註冊股票，請通過以下地址或電話號碼通知我們。如果您和另一位共享相同地址的股東在任何時候希望參與家庭持股，並希望收到我們的年度報告、委託書和/或互聯網可用性通知的單一副本，如果您的股票存放在經紀賬户中，請通知您的經紀商，或者如果您持有註冊股票，請通知我們。
您可以隨時向位於密蘇裏州聖路易斯市場街701號皮博迪廣場皮博迪廣場的公司祕書發送書面請求或致電 (314) 342-3400，索取我們的年度報告或委託書的單獨副本。
其他申報
我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及這些報告的所有修訂在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站免費提供。可以在我們的網站（www.peabodyenergy.com）上單擊 “投資者”，然後單擊 “美國證券交易委員會文件” 來訪問它們。我們網站上的信息不被視為本委託聲明的一部分。
根據美國證券交易委員會的規定，審計委員會報告和薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料”，也不得被視為 “徵集材料”，也不得被視為向美國證券交易委員會 “提交”，也不得受美國證券交易委員會第14A條的約束，也不受《交易法》第18條規定的責任的約束，除非我們特別要求將該信息視為徵集材料或以引用方式將其特別納入根據美國證券交易委員會提交的文件中經修訂的1933年《證券法》或《交易法》。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 70 |
招標費用
隨附的代理人是由董事會或代表董事會徵集的。皮博迪正在支付準備、打印和郵寄這些代理材料的費用。我們已聘請聯盟顧問協助分發代理材料、徵集代理以及提供其他代理招攬服務，費用為15,000美元，外加自付費用。我們的正式員工以及Alliance Advisors的員工可以親自或通過電話索取代理，無需額外報酬。我們將補償銀行、經紀公司和其他機構在向受益所有人轉發代理材料和獲取其投票指示方面的合理費用。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 71 |
其他業務
除了《2024年年會通知》中規定的事項外，董事會沒有發現任何需要在2024年年會上提交股東行動的事項。如果在2024年年會上適當地提出其他事項，則所附委託書中提名的人員將擁有就此類問題採取行動的自由裁量權，並將根據其最佳判斷對代理人進行投票。
我們將根據書面要求免費向任何股東提供向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告的副本（除非另有要求，否則不包括證物）。任何此類請求均應提交給位於密蘇裏州聖路易斯市市場街701號皮博迪廣場的皮博迪能源公司的投資者關係部63101。
根據董事會的命令，
斯科特 T. JARBOE
首席行政官兼公司祕書
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 72 |
附錄 A：問題和答案
問：為什麼我今年收到的是關於代理材料在互聯網上可用的郵件通知，而不是全套代理材料？
A: 根據美國證券交易委員會通過的規章制度，我們可以通過互聯網提供訪問權限來提供代理材料，包括本委託聲明和皮博迪能源公司2023年10-K表年度報告，而不是將代理材料的印刷副本郵寄給每位登記在冊的股東。我們認為，這使我們能夠為股東提供他們所需的信息，同時降低交付成本和2024年年會對環境的影響。
一些股東除非提出要求，否則不會收到代理材料的印刷副本。取而代之的是，郵寄了一份代理材料的互聯網可用性通知（“通知”），告訴他們如何訪問和查看互聯網上的所有代理材料。該通知還提供了有關如何在互聯網上或通過電話提交代理的信息。如果您收到了通知並希望收到我們的代理材料的紙質或電子郵件副本，則應按照通知中的説明進行索取。
問：我為什麼要收到這些材料？
A: 我們將通過互聯網向您提供這些代理材料，或通過郵寄方式將這些材料的印刷版本交付給您，這與我們在2024年5月9日舉行的2024年年會上徵集代理人名單有關。這些材料於2024年3月28日左右首次在互聯網上提供或郵寄給股東。邀請您親自或通過互聯網虛擬參加2024年年會，並要求您對本委託書中描述的項目進行投票。
問：這些材料中包含什麼？
A: 這些材料包括：
•我們的 2024 年年會委託書；以及
•我們的2023年10-K表年度報告，其中包括我們經審計的合併財務報表。
如果您收到了這些材料的印刷版本，它們還包括2024年年會的代理卡/投票説明表。
問：我被要求對什麼進行投票？
A: 你被要求對以下提案進行投票：
•選出凱瑟琳·班克斯、安德里亞·貝爾託內、威廉·查皮翁、尼古拉斯·奇雷科斯、斯蒂芬·戈爾曼、詹姆斯·格雷奇、喬·萊蒙和鮑勃·馬龍為董事，任期一年；
•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；
•在諮詢的基礎上，批准未來通過顧問投票批准我們指定執行官薪酬的頻率；
•批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所；以及
•在2024年年會上正確提出的任何其他事項。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 73 |
問：董事會的投票建議是什麼？
A: 董事會建議進行以下投票：
•支持凱瑟琳·班克斯、安德里亞·貝爾託內、威廉·查皮翁、尼古拉斯·奇雷科斯、斯蒂芬·戈爾曼、詹姆斯·格雷奇、喬·萊蒙和鮑勃·馬龍當選為董事，任期一年（提案1）；
•在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬（提案2）；以及
•每年在諮詢的基礎上，就未來批准我們指定執行官薪酬的顧問投票頻率進行諮詢（提案3）；以及
•批准任命安永會計師事務所為我們的2024年獨立註冊會計師事務所（提案4）。
問：是否會就其他事項進行表決？
A: 我們不知道還有任何其他事項將在2024年年會上提交股東表決。如果在2024年年會之前適當地提出了任何其他問題，您的代理人將授權斯蒂芬·戈爾曼和斯科特·賈博自行決定對此類問題進行投票。
問：我該如何投票？
A: 如果您在記錄之日是登記在冊的股東，則可以使用以下任何一種方法進行投票：
•通過互聯網，訪問 “www.proxyvote.com” 網站，並按照通知或代理卡/投票説明表上的互聯網投票説明進行操作；
•撥打 1-800-690-6903，按照通知或代理卡/投票説明表上的電話投票説明進行電話投票；
•如果您通過郵寄方式收到了代理材料，填寫並郵寄了代理卡/投票説明表；或
•在 2024 年年會上親自投票。
如果您通過互聯網投票，則可能會產生諸如電話和互聯網接入費之類的費用，您將承擔這些費用。所有股票登記股東的電話和互聯網投票設施將於中部時間2024年5月8日晚上 10:59 關閉。互聯網和電話投票程序旨在使用控制號碼對股東進行身份驗證，並允許您確認您的指示已被正確記錄。
如果您通過互聯網或電話投票，或者退回您簽署的代理卡/投票説明表，您的股票將按照您的指示進行投票。如果您未指明如何就某一事項對您的股票進行投票，則您的股份將根據董事會的投票建議對所有事項進行投票。
如果您的股票以經紀人的名義（也稱為 “街道名稱”）存放在經紀賬户中，則應遵循經紀人或被提名人提供的投票指示。您可以通過互聯網或電話提交投票指示，或者，如果您通過郵寄方式收到代理材料，則可以填寫代理卡/投票指示表並將其郵寄給您的經紀人或被提名人。如果您通過電話、互聯網或郵件提供具體的投票指示，您的經紀人或被提名人將按照您的指示對您的股票進行投票。選票將在2024年年會期間提供給任何想在2024年年會上親自投票的人。如果您以街道名義持有股票，則必須要求經紀人或被提名人確認受益所有權，以便在2024年年會上親自投票。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 74 |
問：我可以更改我的投票嗎？
A: 是的。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式在2024年年會之前更改投票或撤銷您的代理人：
•提交有效的、過期的代理卡/投票説明表；
•在中部時間2024年5月8日晚上 10:59 之前的任何時候，通過電話或互聯網提交有效的後續投票；
•以書面形式通知我們的公司祕書您已撤銷代理權；或
•在 2024 年年會上完成書面投票。
如果您的股票以經紀人或被提名人的名義存放在經紀賬户中，則應遵循經紀人或被提名人提供的更改或撤銷投票的指示。
問：我的投票是保密的嗎？
A: 是的。所有確定個人股東投票方式的代理人、選票和投票表都將保密，不會向我們的董事、高級管理人員或員工披露，但有限的情況除外，包括：
•法律要求披露時；
•在任何有爭議的代理人徵集過程中；或
•當股東的書面評論出現在代理卡/投票説明表或其他投票材料上時。
問：如果我不指示我的經紀人如何投票，會發生什麼？
A: 如果你的股票是以街道名義持有的，而你沒有指示經紀人如何投票，那麼根據提案的類型，可能會發生兩種情況之一。根據紐約證券交易所的規定，經紀人擁有就 “常規” 事項對您的股票進行投票的自由裁量權，但他們沒有自由裁量權就 “非常規” 事項對您的股票進行投票。我們認為，根據紐約證券交易所的規定，唯一被視為例行的提案是提案4，這意味着如果您沒有提供指示，您的經紀人可以自行決定就該項目對您的股票進行投票。這被稱為 “經紀人全權投票”。
董事選舉（提案1）、在諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬（提案2）以及在諮詢基礎上批准未來通過我們的指定執行官薪酬的諮詢投票頻率（提案3）被視為非例行事項。因此，如果您沒有提供指示，您的經紀人不得就這些項目對您的股票進行投票。這將導致 “經紀人不投票”。
我們強烈建議您提交委託書並行使股東的投票權。
問：必須有多少股票才能舉行2024年年會？
A: 截至記錄日期，大多數已發行普通股的登記持有人必須親自或由代理人代表出席2024年年會才能開展業務。這稱為法定人數。如果您投票，您的股份將成為法定人數的一部分。在確定是否存在法定人數時，棄權票、“扣留” 選票和經紀人無票也將計算在內。
問：批准提案需要什麼投票？
A: 在董事選舉（提案1）中，被提名人投票 “支持” 的股份數量必須超過該被提名人選舉所得票數的50％，該被提名人才能當選。所投的票不包括棄權票和經紀人不投票。如果股票數量投了 “支持” 被提名人的票
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 75 |
不超過該被提名人當選選票數的50％，我們的公司治理準則要求該被提名人在股東投票獲得認證後立即向董事會主席提出辭呈。在諮詢基礎上批准我們的指定執行官薪酬（提案2）、在諮詢基礎上批准批准我們指定執行官薪酬的未來諮詢投票頻率（提案3）以及批准安永會計師事務所任命（提案4）的提案，將需要親自或代理出席2024年年會並有權投票的大多數股份持有人批准。棄權票將算作對這些提案的投票，中間商不投票（如果有）將對這些提案沒有影響。選票將由為2024年年會任命的獨立選舉檢查員製表，他將分別列出贊成票和反對票、棄權票和經紀人無票。
問：如果我收到多份通知、代理卡或投票説明表是什麼意思？
A: 這意味着您的股票以不同的方式註冊，或者在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中持有。請對您的所有股票進行投票。
問：誰可以參加 2024 年年會？
A: 截至2024年3月14日營業結束時，我們的所有股東均可參加2024年年會。
問：我需要做什麼才能參加 2024 年年會？
A: 參加2024年年會需要準考證或其他所有權證明，以及政府簽發的帶照片的有效身份證件，例如駕照或護照。登記台將在會議當天中部時間上午 8:30 開放，會議將在中部時間上午 9:00 開始。
如果您擁有街道名稱的股份，則需要向銀行或經紀人索要以確認受益所有權的形式提供的准入證。您需要隨身攜帶實益所有權確認書，才能在2024年年會上投票。如果您沒有及時收到實益所有權確認，請將最新的經紀賬單帶到2024年年會上。我們可以用它來驗證您的股份所有權並允許您參加會議；但是，如果沒有實益所有權的確認，您將無法在2024年年會上對您的股票進行投票。
出於安全原因，我們不允許任何人攜帶大件行李、公文包、包裹或其他類似物品進入會議室或次要會議室，也不得錄製或拍攝會議。
股東可以通過輸入代理卡上的控制號碼在www.virtualShareholdermeeting.com/BTU2024上參加虛擬年會。有關如何參與虛擬會議的更多詳細信息，請訪問proxyvote.com。
問：除了面對面會議之外，你為什麼還要舉行虛擬年會？
A: 2024 年年會除面對面形式外，還將以虛擬會議形式舉行。我們設計虛擬格式是為了增強而不是限制股東的准入、參與和溝通。例如，虛擬格式允許股東在2024年年會期間與我們溝通，以便他們可以向董事會或管理層提問。在2024年年會的現場問答環節中，如果時間允許，我們可能會在與2024年年會業務相關的範圍內隨時回答問題。
Q: 我需要預註冊才能參加面對面的會議嗎？
A: 為了確保我們在面對面會議上有足夠的空間，我們要求希望參加2024年年會的股東或其合法代理持有人在2024年5月3日星期五中部時間下午5點之前向皮博迪的投資者關係部門發送電子郵件至 IR@PeabodyEnergy.com 進行預登記。如果你對錄取過程有疑問，可以致電314-342-7900。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 76 |
您的請求必須包括您的姓名、電子郵件地址、郵寄地址、電話號碼（以防我們需要就您的請求與您聯繫）以及以下內容之一：
•如果您是登記在冊的股東（即您通過皮博迪的過户代理人Equiniti Trust Company（EQ）持有股份），則您的申請必須包括以下內容之一：（i）作為代理材料的一部分交付的代理卡副本，（ii）表明您在記錄之日對皮博迪普通股的所有權的EQ賬户對賬單副本，或（iii）關於以下內容的通知代理材料的可用性（如果您收到了代理材料）。
•如果您是街道名股東（即通過銀行或經紀人等中介機構持有股份），則您的申請必須包括以下內容之一：(i) 您的經紀人或其他登記持有人作為代理材料的一部分提供的投票指示表副本；(ii) 最近一份表明您在記錄日期擁有皮博迪普通股的銀行或經紀聲明的副本，或 (iii) 關於代理材料可用性的通知（如果您收到了代理材料）。
•如果您不是股東，但以股東的代理身份出席，則您的申請必須包括有效的合法代理人。如果您計劃作為街道名稱股東的代理人出席，則必須向可轉讓的街道名稱股東出示由登記在冊的股東（即銀行、經紀人或其他登記持有人）的有效合法委託書，並向您出示街道名稱股東的有效合法代理人。股東只能指定一名代理持有人代表他們出席。
問：在哪裏可以找到2024年年會的投票結果？
A: 我們計劃在2024年年會上公佈初步投票結果，並在2024年年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 77 |
附錄 B：某些非公認會計準則指標的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 年終了 | | 年終了 | | 年終了 | | 年終了 |
| | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | （以百萬計） |
| 非公認會計準則財務指標的對賬 | | | | | | | | |
| 扣除所得税後的持續經營收入（虧損） | | $ | 816.0 | | | $ | 1,317.4 | | | $ | 347.4 | | | $ | (1,859.8) | |
| 折舊、損耗和攤銷 | | 321.4 | | | 317.6 | | | 308.7 | | | 346.0 | |
| 資產退休義務支出 | | 50.5 | | | 49.4 | | | 44.7 | | | 45.7 | |
| 重組費用 | | 3.3 | | | 2.9 | | | 8.3 | | | 37.9 | |
| 與合資企業相關的交易成本 | | — | | | — | | | — | | | 23.1 | |
| 資產減值 | | 2.0 | | | 11.2 | | | — | | | 1,487.4 | |
| NARM 和 Shoal Creek 損失準備金 | | 40.9 | | | — | | | — | | | — | |
遞延所得税資產估值補貼和儲備金的變化以及與股票關聯公司相關的基差攤銷 | | (1.6) | | | (2.3) | | | (33.8) | | | 30.9 | |
| 利息支出 | | 59.8 | | | 140.3 | | | 183.4 | | | 139.8 | |
| 提前清償債務的淨虧損（收益） | | 8.8 | | | 57.9 | | | (33.2) | | | — | |
| 利息收入 | | (76.8) | | | (18.4) | | | (6.5) | | | (9.4) | |
| 精算確定的負債按市值計價的淨調整 | | (0.3) | | | (27.8) | | | (43.4) | | | (5.1) | |
| 與預測銷售額相關的衍生合約的未實現（收益）損失 | | (159.0) | | | 35.8 | | | 115.1 | | | 29.6 | |
| 外幣期權合約的未實現（收益）虧損 | | (7.4) | | | 2.3 | | | 7.5 | | | (7.1) | |
| 基於要麼接受要麼付款的合同的無形認可 | | (2.5) | | | (2.8) | | | (4.3) | | | (8.2) | |
| 所得税準備金（福利） | | 308.8 | | | (38.8) | | | 22.8 | | | 8.0 | |
調整後 EBITDA (1) | | $ | 1,363.9 | | | $ | 1,844.7 | | | $ | 916.7 | | | $ | 258.8 | |
調整後 EBITDA (1)（2022年 RSU 延期激勵措施-兩年期） | | $ | 3,208.6 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 78 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 年終了 | | 年終了 | | 年終了 | | 年終了 |
| | | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | | （以百萬計） |
調整後 EBITDA (1) | | $ | 1,363.9 | | | | | | | |
調整STIP績效指標的定價範圍 (2) | | 199.0 | | | | | | | |
燃油價格/根據STIP績效指標調整澳元美元 (2) | | (127.0) | | | | | | | |
調整後的息税折舊攤銷前利潤 (3) | | $ | 1,435.9 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | $ | 1,035.5 | | | $ | 1,173.6 | | | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | | (342.6) | | | (28.7) | | | | | |
自由現金流 (4) | | $ | 692.9 | | | $ | 1,144.9 | | | | | |
對 LTIP 性能指標的調整 (2) | | (275.0) | | | 93.0 | | | | | |
自由現金流-LTIP (5)（2022年基於績效的現金獎勵） | | $ | 417.9 | | | $ | 1,237.9 | | | | | |
自由現金流-LTIP (5)（2022年基於績效的現金獎勵——兩年期） | | $ | 1,655.8 | | | | | | | |
注意：調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、自由現金流和自由現金流LTIP是非公認會計準則財務指標。管理層認為，投資者使用非公認會計準則績效指標來衡量我們的經營業績。這些指標無意作為美國公認會計準則績效衡量標準的替代方案，可能無法與其他公司提出的類似標題的指標進行比較。
(1)調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税、資產報廢義務支出以及折舊、損耗和攤銷前的持續經營收入（虧損）。調整後的息税折舊攤銷前利潤還根據管理層在分析我們每個細分市場的經營業績時排除的離散項目進行了調整，如上面的對賬所示。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量我們每個細分市場的經營業績和分配資源的主要指標。
(2)影響STIP/LTIP績效指標的項目，如 “薪酬討論與分析” 下的委託聲明中所述。
(3)調整後的息税折舊攤銷前利潤等於調整後的息税折舊攤銷前利潤，對影響STIP績效指標的某些項目進行了進一步調整。
(4)自由現金流定義為經營活動提供的淨現金減去投資活動中使用的淨現金，不包括與企業合併相關的現金流出。管理層使用自由現金流來衡量我們的財務業績以及我們從業務運營中產生額外現金流的能力。
(5) 自由現金流-LTIP等於針對影響LTIP績效指標的某些項目進一步調整的自由現金流。
| | | | | |
| 皮博迪 | 2024 年年度股東大會通知和委託書 | 79 |
