附件 4.4

RAIL VISION LTD.

已修訂 股票期權計劃

於2024年3月28日修訂並批准

1.目的： 本股票期權計劃的目的是為公司的員工、董事、顧問和某些其他服務提供商(定義如下)和公司的任何附屬公司(定義如下)提供額外的激勵，以促進增長，根據本購股權計劃為他們提供購買本公司股份 (定義見下文)的機會，並促進本公司業務的成功 ，從而促進本公司的發展和財務成功。

2.定義： 就本股票期權計劃而言，下列術語的含義如下：

a)“附加權利”是指與第102條受託人 獎勵(定義如下)和/或行使此類獎勵時發行的股份相關的任何權利分配，包括髮行紅股和股票股息(但不包括現金股息)。

b)“關聯(S)” 指(I)控制本公司或由本公司控制的現在或未來的公司；或(Ii)由控制本公司的同一個人或實體控制， 但就根據第102條授予的授權書而言，該公司是税務條例第102(A)條(定義見下文)所指的“僱用公司”。

c)“獎勵” -指根據本計劃授予受讓人的期權、股份獎勵和/或任何其他基於股份的獎勵和/或其他權利或利益。

d)《獎勵協議》--對任何受贈人而言--由本公司和受贈人簽署的書面獎勵協議或書面文件，其中應闡明與獎勵有關的條款和條件。

e)“董事會‘ 是指公司的董事會。

f)“原因”指下列任何行為：(I)嚴重違反信託，包括但不限於盜竊、挪用公款、自私自利和/或違反受託責任；(2)受讓人 (定義如下)有任何公然的刑事犯罪行為；(Iii) 承授人實質性違反承授人與公司和/或任何關聯公司之間的任何協議，在承授人收到公司的書面履約要求後三十(30)天內未得到補救。或(4)根據以色列法律，有任何其他理由不支付遣散費而解僱或解僱的情況。

g)“委員會” 指董事會可授權其根據或根據本計劃的規定行事的董事委員會(定義如下)。在沒有這種授權的情況下，委員會將由整個董事會組成。

h)“公司” 是指根據以色列國法律成立的公司Rail Vision Ltd.。

i)“公司法”係指經修訂的以色列公司法第5759-1999號。

j)“顧問” 指由本公司或本公司的任何關聯公司聘用以向該等實體提供諮詢或諮詢服務的任何個人或實體。

k)“控股股東”具有税務條例第32(I)節賦予它的含義。

l)“公司交易”是指本公司參與的下列任何交易或一系列關聯交易的完成：

i)任何人直接或間接成為受益者，(A)當時已發行股票的50%或以上，或(B)佔當時有資格投票選舉董事的公司已發行證券的總投票權的50%或以上的公司證券；但就本款i)而言，以下對股份或本公司有投票權證券的收購不構成控制權變更：(W)根據股票發行直接從本公司收購， 股份購買，或公司股東的類似收購，(X)公司或關聯公司的收購，(Y)由公司或任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的收購，或(Z)根據 不符合條件的交易(定義見下文第(2)款)進行的收購；

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Ii)完成涉及公司或關聯公司的重組、合併、合併、法定換股或類似形式的公司交易(“重組”)； 或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產 (“出售”)，或收購另一公司或其他 實體的資產或股票(“收購”)，除非緊隨該重組之後，出售或收購：(A)所有或幾乎所有在緊接重組前分別是流通股和流通股公司有表決權證券的實益擁有人的個人和實體，出售或收購直接或間接受益的 分別擁有當時流通股的50%以上和當時已發行的有投票權證券的合併投票權 一般有權在董事選舉中投票的 ，因此類重組、出售或收購而產生的實體(包括但不限於因此類交易而擁有本公司或直接或通過一家或多家子公司擁有本公司全部或幾乎所有資產或股份的實體，“尚存實體”)與其在緊接該重組、出售或收購之前對已發行股票和已發行有表決權證券的所有權基本相同。及(B)除(X)本公司或任何聯屬公司、(Y)尚存實體或其最終母實體、或(Z)由上述任何一項發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)外，沒有任何人是實益擁有人， 直接或間接，有資格選舉存活實體董事的已發行有表決權證券的50%或50%以上的普通股或50%或以上的總投票權(任何重組，滿足以上(A)和(B)中規定的所有標準的出售或收購應被視為“不合格交易”)；

m)“董事” 指本公司董事會成員。

n)“殘疾” 是指由於疾病或受傷，在委員會根據其可接受的醫學證據確定的殘疾開始時，完全和永久地不能履行承授人的職責。

o)“僱員”指受僱於本公司或本公司任何附屬公司的任何人士，包括高級職員和董事 。在(I)公司批准的任何休假，或(Ii)在公司地點之間調動的情況下，受僱於公司或公司任何附屬公司的人員不應 停止作為本計劃的僱員。或(Iii)本公司與任何聯屬公司或其任何繼承人之間的僱傭轉移。關於第102條受託人獎勵和第102條非受託人獎勵(定義如下)，“僱員” 包括董事和公職人員(“Nosei Misra”)該詞在以色列公司法中有定義(br})，不包括在行使獎勵後發行股票之前和/或之後作為控股股東的任何人。

p)“行使價格”是指委員會根據下文第10節確定的每股價格，該價格將支付給本公司，以行使獎勵併購買所涵蓋的股份(S)。

q)“授權書的到期日期”是指：(I)自授予授權書之日起十(10)年；(Ii)授標協議中規定的到期日；或 (Iii)就股票獎勵而言，指該股票獎勵根據本計劃第11條的規定而終止的時間。

r)“公允 市場價值”是指截至任何日期，按下列方式確定的股票價值：

i)如果股票被允許在任何現有的證券交易所或全國市場進行交易，包括但不限於納斯達克全國市場或納斯達克小盤股市場 ，公平市場價值應為股票在當時進行交易的主要交易所(或包括該主要交易所的任何綜合指數所報告的)在緊接該 日之前的交易日的收盤價，或者如果股票在該日沒有交易，然後在交易發生的前一個日期，如中所報告的華爾街日報或委員會認為可靠的其他來源；

Ii)如果該股票未在交易所交易，但在納斯達克或其他類似的報價系統獲得報價，公平市場價值應為股票在緊接該日期前一個交易日的收盤價和要價之間的平均值，或者，如果在該日期沒有報告買入和要價，然後在該日期之前的最後一天 同時報告出價和要價，均由納斯達克 或其他類似報價系統報告；或

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Iii)如果股票未在交易所公開交易，也未在納斯達克或類似的報價系統中報價，則公平市價應由委員會本着善意確定。

四)在不減損前述規定的情況下，僅為確定納税義務， 在通過受託人(定義如下)進行資本利得選擇權的情況下，授出時股份的公平市價應根據税務條例第(Br)102(B)(3)節的規定釐定，詳情見下文第18(B)節。

s)“獲獎者” -獲獎的個人或實體。

t)“禁售期”是指第102條授予受讓人或根據第102條(定義見下文)及根據本公司選擇的課税路線，受託人(定義見下文)將代表承授人持有標的股份及與此相關而分配的任何額外權利。

u)“練習通知 ”的含義與下文第11節所賦予的含義相同。

v)“期權(S)” 是指根據獎勵協議的規定，在符合本計劃規定的條款的前提下，根據下文第8條授予的購買股份的權利，無論是第102條受託人獎勵、第102條非受託人獎勵、第3(I)節在其他税收制度下頒發的獎勵或選項 。

w)“計劃” 指不時修訂的本購股權計劃。

x)“股票 獎”--任何受限股或受限股單位。

y)“第3(I)條”是指“税務條例”第3(I)條，以及根據該條頒佈的任何規章、規則、命令或程序，均經修訂。

z)“第3(I)節獎”是指根據第3(I)節授予的獎項。

AA)“第102節”是指税務條例第102節的某些規定，以及根據該條例頒佈的任何條例、規則、命令或程序，包括2003年的所得税規則(向員工發行股票的税收減免)，所有這些都已修訂。

Bb)“第102節受託人獎”是指根據《税務條例》第102(B)節(包括第102(B)節(定義見下文))的規定，符合並意在符合以下任何一項規定的受託人獎：

抄送)根據第102(B)(1)條和“普通收入途徑”規定的特殊税收待遇的“通過受託人獲得的普通收入獎勵”，或

i)根據第102(B)(2)條和“資本路線”規定的特殊税收待遇，“通過受託人獲得資本獎勵”。

Ii)“第102(B)節路線選擇”是指公司有權選擇“首都路線”(根據第102(B)(2)節規定)，或“普通收入路線” (根據第102(B)(1)條規定)，但須受《税務條例》第102(G)條的規定所規限，詳情見下文第6節。

(DD)“第102節非受託人獎勵”是指根據其條款不符合或不打算符合第102節受託人獎勵資格，並且不是根據税務條例第102(C)節的條款通過受託人授予的獎勵。

(Ee)“服務提供商”是指員工、高級管理人員、董事或顧問。

FF)“S股份” 指根據本計劃第14節調整的本公司普通股，面值新謝克爾0.01新謝克爾。

GG)“税務條例”是指經修訂的1961年以色列所得税條例(新版)。

HH)“信託協議”是指公司與受託人之間的書面協議，該協議闡明瞭信託的條款和條件，並符合第102(B)條的規定。

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Ii)“受託人‘’ 是指由本公司指定並根據第102條的規定批准的個人或實體，以信託形式代表受贈人持有授予的獎勵， 或在其行使時，以及根據第102條的規定授予的任何與此相關的附加權利。

JJ)“重新定價” 應指(I)降低獎勵的行使價格，(Ii)取消未完成的獎勵 ，以換取現金、其他股權獎勵或行使價格低於原獎勵行使價格的獎勵，或(Iii)取消行使價格低於股票當時公平市價的未完成獎勵，以換取其他 股權獎勵、現金或其他財產。

KK)“受限 股份(S)”-指受某些限制的股份，受本計劃和適用獎勵協議的 規定的約束。

(11)“受限 股份單位(S)”-指根據本計劃和適用的 獎勵協議的規定，在適用的歸屬日期 發行一股的或有權利。

3.解釋： 除非上下文另有説明，單數表達的詞語應包括複數，反之亦然，中性、陽性或陰性性別的使用僅為方便起見 應被視為指幷包括中性、陽性或陰性性別，視情況而定 。

4.管理：

a)委員會有權管理本計劃。儘管有上述規定，如無委員會組成或該委員會因任何原因而終止運作，董事會 將自動擁有剩餘權力。

b)在遵守本計劃的條款和條件的前提下，經任何相關當局和適用法律批准，委員會在任何時候都擁有完全的權力和權力， 以：(I)選擇根據本協議可不時獲獎的服務提供商， 並將獎項授予所述服務提供商；(Ii)確定獎勵協議的條款和條款(不需要完全相同)，包括但不限於獎勵的類型、獎勵涵蓋的股份數量、行權價格、授予獎勵和可行使獎勵的時間或條件及範圍，以及適用於獎勵或相關股份的任何限制的性質和期限，包括可轉讓或行使限制；(Iii) 加快受贈人行使全部或部分任何獎勵的權利，或擴大此類權利；(Iv)以任何方式修改任何未決獎勵的條款，以實現重新定價； (V)批准在本計劃下使用的授標協議表格；(Vi)進行第102(B)節路線 選舉(受第102(G)節規定的限制)；(Vii)解釋和解釋本計劃和獎勵協議的規定；(Viii)確定股票的公平市價；(9)根據外國法律、條例和慣例，通過委員會認為適當的次級計劃、計劃增編和計劃附錄。此類子計劃、計劃附錄和本計劃附錄的規定可優先於本計劃的其他條款，但除非被此類子計劃、計劃附錄和計劃附錄的條款另有取代，否則應以本計劃的規定指導其運作；(X) 行使被認為是必要或有利的權力和行為，以促進公司在本計劃方面的最佳利益，包括但不限於：修訂和廢止與本計劃有關的任何規章制度(包括與子計劃有關的規章制度和規章)。為滿足適用的外國法律而制定的《計劃》的計劃附錄和附件)；以及(Xi)採取一切其他行動，並確定對《計劃》的管理 必要或適宜或附帶的任何其他事項。

c)除非董事會另有決定，否則委員會對本計劃(包括本計劃的子計劃、計劃附錄和附錄)、授標協議或其項下的任何授標的任何規定的解釋和解釋應是最終和最終的。

5.保留的 個共享：

a)在本計劃期間，公司應保留並保留足以滿足׳本計劃要求的股份數量。受本計劃約束的股票可以是授權但未發行的股票，也可以是重新收購的股票，受 適用法律約束。

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b)本計劃項下的任何 受保人購買的權利因任何原因而終止、取消、失效或以其他方式不復存在的， 可通過本計劃下的獎勵再次授予(除非本計劃已終止)；然而，根據第 節的規定，任何未向本公司發行或提交與支付 第(Br)18節規定的獎勵行使價或預扣税款義務有關的股份不得用於通過本計劃下的獎勵授予。根據本計劃，不得發行任何零碎股份 。

c) 董事會可在本計劃期限內的任何時間增加根據本計劃可供授予的股份數量。如適用法律及/或本公司註冊文件及/或不時生效的任何股東協議有此要求，則須取得本公司股東批准該項增持 。

6.第102(B)節路線選擇：不得根據本計劃向任何符合條件的受贈人授予第102條受託人獎勵，除非且直到，公司選擇的第102條受託人獎勵類型，無論是通過受託人獲得的普通收入獎勵還是通過受託人獲得的資本獎勵，都已適當地提交給所得税機關。 第102(B)條路線選擇應使公司有義務授予僅限它選擇的第102條受託人獎勵的類型，並適用於在本協議所示期限內獲得第102條受託人獎勵的所有受贈人，按照《税務條例》第102(G)節和適用的 法規的規定，在 規定的範圍內。為免生疑問，現澄清，公司本身並無義務提交第102(B)條路由選擇，在任何情況下，第102(B)條路由選擇應由公司自行決定。進一步澄清的是，此類第102(B)節路線選擇不應阻止本公司同時授予第102節非受託人 獎勵。

7.符合條件的 受贈人：

a)在符合本計劃的條款和條件以及適用法律施加的任何限制的情況下，可由委員會自行決定將獎勵授予服務提供商。 但前提是，(I)第102條受託人獎和第102條非受託人獎只能授予本公司及其任何附屬公司的以色列員工，並進一步規定：該關聯公司是税務條例第102(A)條所指的“僱用公司” ；和(2)第3條(I)只能授予以色列顧問；及/或(B)在獎勵相關股份發行之前及/或之後為控股股東的本公司或任何聯營公司的僱員、董事及/或管理人員 。

b)參加該計劃的資格 不授予根據該計劃獲得獎勵的任何權利。參加該計劃是自願的。授予服務提供商本協議項下的獎勵，不應使該服務提供商有權參與或取消根據本計劃或本公司或本公司任何關聯公司的任何其他股票激勵或股票期權計劃授予獎勵的資格。

8.頒發獎項 ：

a)獎勵 可在本計劃按照本合同第(Br)19節規定生效後的任何時間授予，須獲得對本公司和/或任何關聯公司和/或任何承授人具有管轄權的任何監管機構或政府機構的所有必要批准(如果有)。在第102條受託人獎勵的情況下，只有在公司根據第102條向適當的以色列所得税當局提交申請後三十(30)天(或較短的時間，如獲得税務機關批准) 之後，才可授予獎勵。儘管有上述規定，如果税務官員在收到上述申請後九十(90)天內通知公司其不批准該計劃的決定，該獎勵將作為第102條受託人獎勵授予，應被視為第102條的非受託人裁決，除非另有税務局批准。每個選項的授予日期應為委員會在授予該選項時指定的日期 ，並受適用的法律和法規的限制。

b) 授標協議應證明根據本計劃頒發的每個授標。授標協議應註明：除其他外，所涵蓋的股份數量、根據其授予的獎勵類型、歸屬時間表(包括任何基於績效的歸屬標準)及其加速、行使價以及委員會可酌情規定的其他條款和條件。只要它們與本計劃和適用的法律相一致。

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9.受託人： 在授予任何第102條受託人獎時，應適用以下規定：

a)儘管本計劃中有任何相反的規定。第102條根據本計劃授予的受託人獎勵和行使該等獎勵時發行的任何股份應 發放給受託人，受託人應以信託形式為受贈人的利益持有至少 禁售期。禁售期結束後，在計劃和/或獎勵協議中包括的任何進一步的 期限內，受託人只可在承授人根據税務條例應繳足與此相關的税項責任後，才可解除第(br}102條受託人獎勵或因行使該等獎勵而向承授人發行的股份。

b)儘管有上述規定，但如果承授人在禁售期結束前選擇解除第102條受託人獎勵 和/或因行使該等獎勵而發行的股票，則第102條規定的制裁將適用於承授人，並且完全由承授人承擔。

c)根據第102條受託人獎勵分配給受讓人的任何額外權利應 存放在受託人處和/或頒發給受託人，以使受讓人受益，並應由受託人根據第102節的規定和選定的納税路線在適用的禁售期內持有。

d)本公司、本公司的任何聯屬公司(如適用)、受託人及承授人應 遵守税務條例第102節及信託協議的規定。

e)在 收到第102條受託人獎勵後，受贈人將簽署授標協議，該協議應被視為受贈人承諾免除受託人在 任何適當採取的行動或決定方面的任何責任善意的與 計劃以及承保人因與計劃相關而獲得的任何獎勵、股份、附加權利或其他權利而執行。

f)委員會應確定和批准受託人的聘用條款，並應獲授權 不時指定一名新受託人，並由其 自行決定更換其中一名受託人，如果更換任何現有受託人，指示將受託人當時持有的所有獎勵和股份轉讓給其繼承人。

10.選項

a)行權價格應由委員會在授予期權之日 根據董事會可能不時確定的任何指導方針和任何適用法律，以個人為基礎確定；但行權價格不得低於認購權相關股份的面值。

b)因行使選擇權而發行的股份的代價，包括支付方式，應由委員會根據適用法律確定。此類對價可包括但不限於：(1)現金，或(2)支票或電匯，或(3)由委員會酌情決定，公司根據委員會可接受的經紀人協助銷售和匯款計劃收到的對價，或(4)委員會可自行決定採用上述付款方式的任何組合。

c)期權 應根據授予期權的條款行使，並受本計劃和授予協議的條款和條件的約束；但條件是，在任何情況下，期權在其到期日之後不得行使，如下文第(br}11(D)節進一步規定的那樣。

d)承授人可在任何營業日簽署期權或期權的任何部分，並將期權交回公司的主要辦事處。根據適用法律的要求，採用委員會不時規定的形式和實質內容的“行使通知” ，該行使應於本公司在其主要辦事處收到該等簽署通知後生效。行權通知 應註明行使該期權的股份數量，並應隨附將購買股份應支付的行權總價 。此類付款可包括委員會授權、《授標協議》和《計劃》允許的任何對價和付款方式。如果適用法律要求，行使通知還應附帶支付因行使期權和/或購買的股份而應繳納的預扣税款總額。

e)如果適用法律要求本公司在發行前就行使通知中指定的股份採取任何行動，則其發行日期應延長 採取該行動所需的期限。

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f)淨額 練習:

儘管有以下第11節的規定，董事會仍可決定，承授人可選擇以書面方式向本公司發出有關選擇的書面通知，以收取相等於該等已行使股份面值的總價值(或其已行使部分)的 股，以代替行使現金期權，在此情況下，本公司應向承授人發行該股份，而無須額外的 代價(該等已行使股份的面值除外)，該數目的股份按下列公式計算：

X = Y (A-B)
A-N

在哪裏：

X = 將向承授人發行的股份數量。
Y = 承授人希望行使的既得期權數量。
A = 一（1）股股份的公平市值，倘股份在證券交易所買賣，則該公平市值將被視為承授人向本公司交付行使通知當日前30日本公司股份在適用證券交易所的平均已知收市價（或收市價，如並無報告出售，則為收市價）。
B = 行權價格。
N = 行使份額的面值

11.授予 獎項：

a)每份授標協議應提供委員會確定的授標授予時間表。 評審委員會有權在下列時間和情況下確定授獎時間表，並加快尚未頒發的授標的授予速度。在其 唯一的自由裁量權，認為適當。

b)獎勵協議可包含績效目標和衡量標準(對於根據第102條頒發的獎勵，如果需要，應從適當的以色列所得税當局獲得具體的税收裁決或決定)。 與任何獎項有關的規定不必與與 關於任何其他獎項的規定相同。

c)除非 委員會另有規定，否則在任何無薪休假期間，應暫停授予本合同項下的獎勵。

d)儘管有任何相反的規定，但如果任何獎勵或其任何部分在其到期日之前尚未行使或結算，且其所涵蓋的股份直到該日期才支付，則該獎勵或其該部分，而取得該等股份的權利即告終止，承授人在該等股份中的所有權益及權利亦告終止。

e)獎勵 只能用於購買全部股份，在任何情況下都不能購買股份的一小部分。如任何零碎股份將於行使時交付，包括但不限於，根據本細則第15節所規定的調整，該零碎股份 應向上舍入一半或更少，或以其他方式向下舍入至最接近的整數 股份。

f)在 行使或交收獎勵之前，承授人在任何相關股份方面不享有本公司股東的任何權利及特權。在股份發行前(如本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理的適當記項所證明)，即使行使獎勵，有關股份仍不存在收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。公司 應在獎勵行使或 結算後迅速發行(或安排發行)此類股票，但須符合本合同第16條的規定。除第14條另有規定外，記錄日期在股票發行日期之前的股息或其他權利不作任何調整。

g)除 及本協議另有明文規定外，根據獎勵 收購的股份須受本公司不時修訂的公司註冊文件及/或有效的任何其他股東協議的規定所規限。

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12.受限的 個股份單位

a) 董事會可全權酌情不時授予受限股份單位。根據本計劃授予的限制性股份單位，應由書面授予協議予以證明。每份授出協議須述明(其中包括)授出的限制性股份單位數目、歸屬日期、税務路線及董事會可酌情釐定的其他條款及條件，但須與本計劃一致。

b)於 歸屬受限股份單位後，本公司須於合理時間內以承授人名義發行股份，惟須遵守適用法律及支付與發行股份有關的任何税務責任。歸屬後的股份發行應以承授人支付股份面值為條件。

13.受限的 股

a) 董事會可全權酌情不時授予限制性股份。根據本計劃授予的限制性股票，應 由書面獎勵協議證明。每份授予協議應説明授予的限制性股份的數量、股份將受到的限制、税收路線以及董事會可酌情規定的其他條款和條件，只要這些條款和條件與本計劃一致。

b)自授予之日起，在簽署授予協議和支付股份購買價格(在適用的範圍內)後，承授人將成為公司所有受限股份的股東，並享有股東的所有權利，包括接受關於該等股份的分配的權利，包括定期現金股息 (董事會另有規定的除外)；然而，在董事會並無採取相反行動的情況下，任何股份或任何其他財產(定期現金分派除外)對於尚未解除限制的任何受限制股份 作為股息或以其他方式分配的任何財產 應受與該等受限制股份涵蓋的股份相同的限制，如適用獎勵協議中進一步詳述。

c)在獎勵協議中詳細説明的限制失效前，承授人不得轉讓或出售根據本計劃授予的限制性股票(“限制期”)。

d)如果 且限制期屆滿而未先行沒收受限制股份，則應向承授人交付屬於該等受限制股份的股票(或，如先前已發行股票，則應在歸還之前發行的股票時交付補發股票)。除適用法律、承授人受約束的適用協議或董事會施加的其他限制另有要求外，在向承授人交付證書時，應從上述證書中刪除所有圖例。儘管有上述規定，實際出具的證書不得用於記賬記錄 。

e)於 發行限制性股份時，作為限制期後不受限制地發行股份的條件，承授人 應同意本公司與其股東之間訂立的任何協議的條款，該協議闡明瞭本公司股東的某些義務以及對本公司轉讓股份的某些限制和限制，包括但不限於，簽署本公司要求的任何文件，包括任何合併或收養協議的條款 。

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14.作為服務提供商的關係終止 ：

a)除以下規定的 外，除非獲獎者 當時是本公司或其任何附屬公司的服務提供商，並且獲獎者自獲獎之日起一直是服務提供商，否則不得行使獎勵或其任何部分。除非委員會確定適用更長的期限，或者授標協議中規定了更長的期限。

b)除非委員會另有批准或授標協議另有規定，否則如果受贈人因任何原因(包括但不限於退休，但不包括因原因終止)而不再是本公司或其任何附屬公司的服務提供者，受贈人的傷殘或死亡，在下文第14c)和14(D)節中有特別規定的事件)，授予受贈人的所有在終止時授予並可行使的獎勵，如果公司 發起終止，則可在終止之日起一(1)個月內或終止之日起兩(2)周內行使。如果服務提供商發起此類終止，但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該獎勵的到期日期 。如果在終止後，本獎勵未在本合同規定的時間內行使，則本獎勵將終止，並且該獎勵未行使部分所涵蓋的股份應恢復到本計劃。除非委員會或獎勵協議另有規定，否則在終止之日未歸屬和可行使的任何獎勵將終止，且該未歸屬的 獎勵所涵蓋的股份將恢復到計劃。

c)除非 委員會另有批准或獎勵協議中另有規定，如果受贈人因 殘疾或死亡而不再是公司或其任何附屬公司的服務提供商，則授予受贈人的所有獎項，被授權人終止後六(6)個月內(但在任何情況下不得晚於該授權書的到期日)可行使在終止時已授予並可行使的權利，但根據授予協議提前終止的除外。如獎勵協議所述。 在受贈人死亡的情況下，此類獎勵可由受贈人遺產的遺產代理人，或根據受贈人遺囑或繼承法轉讓獎勵的一人或多人行使，或由受贈人指定的該獎勵的受益人行使。如果在終止後，本獎勵未在本合同規定的時間內行使，則本獎勵將終止，該獎勵的未行使部分所涵蓋的股份應恢復到本計劃。除非委員會或獎勵協議另有規定，否則在終止日期 仍未歸屬和可行使的任何獎勵將終止，且該未歸屬獎勵所涵蓋的股份應 恢復到計劃。

d)儘管如此 ，如果受贈人因原因不再是本公司或其任何關聯公司的服務提供商，則授予該受贈人的所有懸而未決的獎勵(無論是否授予) 應在迄今未行使的範圍內：在下列日期中以較早者為準立即失效：(I) 終止之日；或(2)因 原因發出終止通知的時間，除非委員會另有決定。該等到期獎勵所涵蓋的股份應恢復至本計劃。

e)此外，儘管有上述第14(B)至14(D)條的規定，如果在作為服務提供商的關係終止後，承授人未完全遵守任何競業禁止、非邀約、如果承授人 與公司(或承授人蔘與的任何關聯公司)之間的任何協議的保密性或任何其他要求，委員會可憑其 全權酌情決定權拒絕允許行使獎勵。

f)對於第14條的目的而言，作為服務提供商的關係的終止應被視為自下列日期起生效：由本公司(或與承授人接洽的任何關聯公司 )指定為承授人為本公司或其任何關聯公司提供服務的最後一天。

g)就第14條而言，除非委員會另有決定，否則受讓人從公司的服務轉移到任何附屬公司(反之亦然)或在附屬公司之間轉移，不應被視為終止了作為服務提供商的關係。

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15.調整、清算和公司交易：發生下列事件之一時，受讓人根據本計劃購買股份的權利應按下文規定進行調整 。

a)更改 的大小寫。已根據本計劃授權發行但尚未授予獎勵或在獎勵取消或到期時已退還給計劃的股票的數量和類型，以及每個未完成獎勵涵蓋的股票數量和類型 ；以及每個此類流通股獎勵所涵蓋的每股行權價格，應根據股票拆分、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、合併或重新分類導致的已發行股票數量或類型的任何增加或減少按比例進行調整。或在本公司未收到代價的情況下增加或減少已發行股份數目，以防止本計劃擬提供的利益或潛在利益 減少或擴大。本公司任何可轉換證券的轉換不應被視為“在未收到對價的情況下完成”。 此類調整應由委員會自行決定。公司不應因此類調整而 被要求根據本計劃發行零碎股份或其他證券，否則在行使獎勵時將交付的股份或其他證券的任何零碎權益將被舍入。如本協議第11(E)節 所述。

b)解散或清算。如果公司解散或清算，公司 沒有義務將該事件通知受贈人，任何以前未行使的裁決將在緊接解散或清算之前終止。 儘管有上述規定，如果公司發生自願清算，而該清算不在公司交易的框架內，委員會應在該擬議交易的生效日期之前，在切實可行的範圍內儘快通知每一位受讓人。之前未行使的任何 獎勵將在該擬議的 清算之前立即終止。

c)企業 交易。在公司進行交易的情況下，每個未完成的獎勵應按照委員會的決定處理，包括但不限於，每個獎勵可以(I) 由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司承擔或替代同等的選項。對於期權的這種假設或替代 ，應對每個未償還期權所涵蓋的股份數量和類型、以及每個此類 未償還獎勵所涵蓋的每股行權價格以及獎勵的所有其他條款和條件進行適當調整。如歸屬日期，應繼續有效；或(Ii)終止，以換取現金支付(如有) 相當於受該獎勵約束的股票公平市價的超額部分(在當時可行使的範圍內，或在委員會酌情決定的範圍內，根據第15(C)節的規定，該獎勵可在其行使價格上完全行使。

就第15(C)節而言，如果在公司交易後，獎勵授予 在緊接公司交易前獎勵所涵蓋的每股股票的權利，普通股持有人在公司交易中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)， 普通股持有人在交易生效日持有的每股普通股的對價(並且如果持有者被提供了對價選擇，大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型)；然而，如果在公司交易中收到的該等對價 並非僅為繼承公司或其母公司或子公司的證券，則經繼承公司同意，委員會可規定在行使獎勵時收到的對價為 受獎勵限制的每股普通股，僅為繼承公司或其母公司或子公司的證券，其公允市值與公司交易中普通股持有人收到的每股對價相等。

除非 委員會或授獎協議另有規定，否則，如果在公司交易期間和/或緊隨其後沒有承擔、替代或交換獎勵，獎勵應自公司交易結束之日起終止 ，委員會應以書面或電子方式通知受贈人。

在交易中，委員會不應被要求對所有獎項一視同仁

d)分紅 分配. 在 情況下，公司應向其所有已發行和已發行普通股分配現金、實物或類似的股息，而確定獲得股息的權利的記錄日期是在行使該獎勵的到期日之前， 則因行使每項未行使期權而支付的獎勵行使價格應調整 並減去每股股息支付金額；但不得就任何未歸屬獎勵發放任何股息或額外權利。

e)配股發行 。如果本公司以配股方式向其股東提出購買任何證券的權利，則行權價格不得調整。 然而，在有關供股購買權的生效日期之前 尚未行使獎勵時可發行的股份數量 (在本第15(E)節中--“生效日期”)，應根據權利的利益構成(如有)進行調整，該利益構成以生效日期結束時普通股價格與作為該等配股結果的普通股價格之間的比率表示，如適用，由證券交易所記錄 (不含配權率)。

f)每次調整行使價及/或股份數目時，本公司應於合理時間內通知持有人，列明行使價、股份類別及/或股份數目的調整。

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16.有限的可轉讓性和出售獎勵/股票的限制：

a)除非通過遺囑或 繼承法和分配法，否則不得出售、質押、轉讓、抵押或轉讓任何獎勵，並且只能由受贈人在有生之年行使獎勵。本計劃和授標協議的條款對受贈人的遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人和受讓人具有約束力。任何違反本計劃規定的銷售、轉讓、轉讓、質押、質押或其他處置任何獎勵或根據獎勵授予的權利的嘗試均為無效。

b)在不減損上文第16(A)節規定的情況下，關於第102條受託人獎勵和行使該獎勵時發行的股票，只要該等獎勵和/或股票 由受託人代表受贈人持有，受贈人與此有關的所有權利均為個人權利，不得轉讓、轉讓、質押或抵押，但遺囑或繼承法及分配法規定的除外。

c)共享 因行使裁決而獲得的，應遵守轉讓限制，和/或 一般適用於公司普通股的銷售，包括但不限於 （i）公司成立文件中詳細説明的限制，可能會修改 不時；及（ii）任何股東協議中詳述的限制（如適用 本公司普通股其他股東），經不時修訂，無論 承授人是否為該等協議的一方。

d)在股票應當在任何公開市場登記交易的情況下，委員會可根據公司承銷商的要求或委員會的絕對酌情決定權，對承授人出售股份的權利施加某些限制(包括禁售期)，承保人應 無條件同意並接受任何此類限制。

17.股票發行條件 ：

a)股票 不得根據獎勵的行使而發行，除非該獎勵的行使以及此類股票的發行和交付應符合適用的法律，並應 進一步經公司律師批准在不減損前述一般性的原則下，公司不應被要求 發行或交付在完成任何登記 或該等股份的其他資格之前因行使任何獎勵(或其部分)而購買的任何股份(或該等股份的任何一張或多張證書)。如果根據任何適用法律和/或根據任何政府監管機構的裁決或條例提出要求，委員會應根據其絕對自由裁量權確定為必要或適宜。

b)作為行使授權書的條件，委員會可要求行使授權書的受贈人在行使授權書時作出陳述和保證，如果：公司律師 認為，為遵守任何登記豁免要求，(I)購買股份僅用於投資，且目前並無任何出售或分銷該等股份的意向；以及(Ii)承授人不得出售、轉讓或以其他方式處置其如此購買的任何股份，除非遵守適用的證券法及其下的規則和條例。此外， 本公司有權在代表股份的一張或多張證書上批註提及前述限制及任何其他適用限制的圖例，視乎其認為適當而定。

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18.税收 後果：

a)因授予或行使任何獎勵而產生的任何税收後果，因支付獎勵所涵蓋的股份而產生的任何 税收後果，因出售、轉讓或處置該等股票而產生的任何税收後果，或因(受贈人)任何其他事件或行為而產生的任何税收後果，本公司或本公司的任何聯屬公司或受託人(如適用)應完全由承授人承擔。公司或任何關聯公司或受託人(如果適用)應根據適用法律的要求扣繳税款，並可採取其認為必要的措施扣繳所有應繳税款，包括：但不限於(I)在適用法律允許的範圍內，從當時或此後應支付給受讓人的任何其他金額中扣除如此需要扣留的金額，及/或(Ii)要求承授人向本公司或任何聯屬公司或 受託人(視屬何情況而定)支付作為發行、交付、分發或釋放任何股份的條件而須扣留的款項。此外，受讓人應 同意賠償本公司、與受贈人和受託人接觸的任何關聯公司(如果適用)，並使他們免受任何此類税收或其利息或罰款的任何和所有責任，包括但不限於，與向承授人支付的任何款項中扣繳或已預扣任何此類税款的必要性有關的責任。 除非適用法律另有要求，否則在所有所需款項全部支付完畢之前，本公司不應被要求向承授人發放任何股票。

b)在不減損上文第2節中公平市場價值的定義的情況下，僅出於確定根據第102節通過受託人授予資本利得税的納税義務的目的，如果公司的股票在任何已建立的證券交易所或國家市場系統掛牌交易，或者公司的股票將在此類獎勵授予之日起九十(90)天內登記交易，股票在授予日的公平市值應 等於本公司股票在授予日前三十(30)個交易日或交易登記日後三十(30)個交易日的平均值。視屬何情況而定，均按照《税務條例》第102(B)(3)條的規定辦理。

c)根據第102條非受託人獎勵，如果受贈人因任何 原因停止受僱於公司或任何關聯公司，或(如果適用)停止向公司或任何附屬公司提供服務，承授人有義務以令本公司及/或其聯屬公司滿意的程度及方式，向本公司及/或其聯屬公司提供擔保或擔保，以支付因出售獎勵及/或根據獎勵而取得的股份而產生的任何未來税務責任。

d)對於第102條受託人獎勵，計劃和獎勵協議的規定應以第102條的規定和税務官員的批准為準，這應被視為計劃和獎勵協議不可分割的一部分。如果第 102條和/或税務官員的批准要求計劃和/或獎勵協議包含 特定條款，以使獎勵有資格享受税收優惠，則此類 條款應被視為在本協議和/或獎勵協議中陳述，適用時， 並對本公司、任何聯屬公司和承授人具有約束力。

19.期限， 本計劃的修改和終止：

a)本計劃將於下列較遲者生效：(I)獲董事會通過；或(Ii)經本公司股東批准，但根據適用法律須經該等股東批准。

b)委員會可隨時隨時終止、暫停或修訂本計劃。委員會應在遵守適用法律所需的範圍內，獲得公司股東對任何計劃修訂的批准。除公司交易外(在這種情況下，適用於上述第15(C)節的規定)，除非承授人和委員會另有約定，否則任何修改、暫停或終止本計劃均不得損害承授人的權利。該協議必須以書面形式 並由承授方和公司簽署。終止本計劃不應影響委員會 在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予它的權力的能力。

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20.以色列境外受贈人的參與。儘管《計劃》有任何相反的規定，但對於居住在以色列境外的任何僱員，委員會可自行修改《計劃》的條款，以符合當地法律的要求或實現《計劃》的目標。委員會可酌情為此目的設立一個或多個次級計劃。

21.無法 獲得授權：公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，公司的法律顧問認為該授權對於合法發行和出售本協議項下的任何股票是必要的。將免除本公司因未能發行或出售該等股份而承擔的任何責任，而該等股份並未獲得有關的 必要授權。

22.合同的連續性：本計劃或本合同項下授予的任何獎勵，均不得要求本公司或其附屬公司承擔任何義務，以繼續與作為服務提供商的承保人保持關係，且本計劃中沒有任何內容。在任何授標協議中或在根據授標協議授予的任何授標中，不得授予任何承授人關於繼續承授人作為服務提供商與公司或其附屬公司的關係的任何權利，也不得以任何方式幹預其本人或本公司或其關聯公司隨時終止此類關係的權利 不管有沒有理由，也不管有沒有通知。

23.本計劃的非排他性：本計劃不應被解釋為對董事會或委員會採取其認為適宜的其他激勵安排的權力造成任何限制，包括但不限於，授予非本計劃下的股票期權，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於 特定情況。

24.管轄法律和管轄權：本計劃和根據本計劃發佈的或與本計劃相關的所有文書應受以色列國法律管轄、解釋和執行，在不影響其法律衝突原則的情況下。 因本計劃和根據本計劃簽發的所有文書或與本計劃相關的所有文書而產生的任何爭議，應由以色列國的適當法院專門解決。

25.資金運用：本公司根據獎勵 出售股份所得款項將用於本公司一般企業用途。

26.可分割性： 如果本計劃的任何條款或其他條款被確定為無效、非法或無法被任何適用法律執行，則該條款或條款的無效不應影響本計劃任何其他條款的有效性或可執行性， 保持十足效力。

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