美國 美國
證券交易委員會
華盛頓20549

表格 20-F

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2023

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

佣金 檔案編號： 001-41334

RAIL VISION LTD.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人姓名英文翻譯 ：不適用

沙哈爾哈尼亞

首席執行官

15 Ha 'Tidhar St

拉阿納納, 4366517以色列

電話： +972-9-957-7706

Email: marketing@railvision.io

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

截至2023年12月31日，發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量 ： 2,998,278普通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☒

如果 本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否無需根據1934年《交易法》第13條或第15（d）條提交報告。是的， 不是 ☒

用複選標記檢查 註冊人是否（1）在 之前12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內是否 遵守此類提交要求。 是☒：沒有☐

檢查 註冊人是否在過去12個月內以電子方式提交了根據法規S—T第405條要求提交的每個交互式數據文件。 是☒：沒有☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

檢查 註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯·奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）條對其財務報告內部控制有效性的評估 。7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。

如果 在回答上一個問題時勾選了"其他"，請用複選標記指明 註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17 項目18

如果 這是年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司。是否否 ☒

目錄表 ：

引言

除非 上下文另有要求，否則本年報表格20—F中提及的“公司”、“Rail Vision”、“我們”、“我們”和其他類似名稱均指Rail Vision Ltd.。所有提及的“股份” 或“普通股”均指我們的普通股，無面值。所有提到“以色列”的地方都是指以色列國。“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。除非另有説明，否則本年度報告中所列的所有 財務信息均按照美國公認會計原則編制。任何 表中所列金額的合計與總和之間的任何差異都是由於四捨五入所致。除非另有説明或上下文另有要求， 本年度報告中提及的特定年度的財務和運營數據指的是本公司截至該年度12月31日的財政年度。

我們的報告貨幣和財務貨幣為美元。在本年度報告中，“NIS”是指新以色列謝克爾， “美元”、“美元”和“美元”是指美元。

於2023年11月15日，我們以8：1的比例進行了普通股的反向拆分。除非上下文另有明確規定 ，否則本文提及的所有股份和每股金額均反映反向股份拆分。

新興的 成長型公司地位

我們 符合《2012年美國創業啟動法案》或《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格，我們可能會利用某些豁免，包括免除適用於不符合新興成長型公司資格的上市交易實體的各種報告要求。這些豁免包括：

JOBS法案第107節還規定，新興成長型公司可以利用修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第 13(A)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 我們已選擇不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期，因此，我們必須在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。根據聯邦證券法，我們選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天；(Ii)我們首次公開募股五週年(即2027年12月31日)之後的財年的最後一天；(Iii)根據《證券交易法》，我們成為第12b-2條規則所定義的“大型加速申請者”的日期，如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，我們的普通股，包括由非關聯公司持有的認股權證代表的普通股的全球總市值至少為7億美元，則會發生這種情況；或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

商標

我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本年度報告中以Form 20-F格式出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告Form 20-F中提及的一些商標、服務標記和商標沒有使用®和™符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的商標、服務標記和商品名稱的權利。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本年度報告中包含或引用的某些 信息可能被視為《1995年私人證券訴訟改革法案》和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特點通常是使用前瞻性術語，如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語，但不是識別這些陳述的唯一方式。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於：與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述；包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述；與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述；以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。

重要的 可能導致我們的實際結果與前瞻性 表述或暗示的任何未來結果大不相同的因素。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同，包括但不限於以下概述的因素：

這些 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的 或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的 大不相同。我們在這份Form 20-F年度報告中更詳細地討論了這些風險中的許多風險，並在Form 20-F年度報告的其他部分討論了這些風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們沒有義務在本年度報告以Form 20-F格式發佈之後，根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。

市場、行業和其他數據

本年度報告中使用的Form 20-F中的市場數據以及某些行業數據和預測均來自我們認為可靠的來源，包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們依賴來自第三方來源的某些數據，包括行業預測和市場研究，根據我們管理層對行業的瞭解，我們認為這些數據是可靠的。雖然我們不知道本Form 20-F年度報告中提供的有關行業數據的任何錯誤陳述，但我們的估計涉及風險和不確定因素，並可能根據各種 因素而發生變化，包括在本Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下討論的那些因素。

本年度報告表格20-F中有關任何協議、合同或其他文件內容的陳述 是此類協議、合同或文件的摘要，並非對其所有條款的完整描述。如果我們將任何此類協議、合同或文件 作為本報告或任何先前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件作為證物，您可以閲讀文件本身 以完整理解其條款。

第 部分I

第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第2項。 報價統計數據和預期時間表

不適用 。

第3項。 關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

您 應仔細考慮以下描述的風險，以及本Form 20-F年度報告中的所有其他信息。下面介紹的 風險和不確定性是我們目前已知且特定於我們的重大風險因素，我們認為它們與我們的證券投資相關。我們目前不知道或我們現在認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們造成傷害。如果這些風險中的任何一項成為我們的業務，運營業績或財務狀況可能會受到影響，我們的普通股價格可能會大幅下跌。

風險因素摘要

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

與我們的工商業相關的風險

與我們知識產權相關的風險

與我們證券所有權相關的風險

與以色列法律和我們在以色列的公司、地點和運營有關的風險

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們 是一家處於發展階段的公司，用來評估我們業務前景的運營歷史有限，自我們成立之日起就遭受了重大虧損，並預計我們將繼續蒙受重大虧損，直到我們能夠 成功地將我們的產品商業化。

我們 是一家處於發展階段的公司，運營歷史有限。自2016年成立以來，我們發生了淨虧損，包括截至2023年12月31日的年度約1,110萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為6600萬美元。

我們 投入了幾乎所有的財務資源來開發我們的解決方案。我們主要通過發行股權證券和我們於2024年1月簽訂的信貸安排為我們的業務提供資金。更多信息見“項目5.經營和財務回顧和展望--經營成果--融資活動--信貸安排協議的執行和認股權證的發行(2024年1月)”。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們產品的開發完成、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。在我們的產品成功商業化之前，我們預計將繼續蒙受重大損失。我們預計我們的費用將大幅增加，如果我們：

我們 沒有從銷售當前產品中獲得可觀的收入，可能永遠不會盈利。

自我們成立之日起，我們 尚未產生可觀的收入。我們的第一筆收入記錄在截至2021年6月30日的未經審計的中期簡明財務報表中。我們創造收入和實現盈利的能力 取決於我們成功完成產品開發和商業化的能力。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功，包括但不限於：

我們 預計我們需要投入大量時間並籌集大量額外資本，然後才能預期通過銷售我們的產品實現盈利 。這些額外的資本可能無法以可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金，我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。

我們 預計我們將需要投入大量時間並需要大量額外資金來將我們的產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金 。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們 開發和商業化產品的能力產生不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將在需要時以足夠的 金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外，任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響 ，我們發行額外的證券(無論是股權還是債務)，或發行此類證券的可能性，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定支付義務的增加， 我們可能需要同意某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金，而不是在更早的階段 ，並且我們可能被要求放棄對我們的某些技術或產品的權利 或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和 前景產生重大不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本 。

如果 我們無法及時獲得資金，我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或產品商業化，或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

籌集額外資本將導致我們現有股東的股權被稀釋，並可能影響現有股東的權利。

我們 可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略性 和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響 。

與我們的工商業相關的風險

我們 完全依賴於我們當前產品的成功開發，我們可能無法成功地推出這些產品 並將其商業化。

我們 已將幾乎所有的精力和財力投入到我們正在開發的產品的研究、開發和測試上。 因此，我們的業務完全取決於我們完成候選產品的開發併成功將其商業化的能力。開發和商業化的過程是漫長、複雜、昂貴和結果不確定的。雖然我們與列車運營商進行了 幾項正在進行的測試，希望通過這些測試來展示我們的技術，但我們不能向您保證這些 計劃中的任何一項都會導致我們產品的後續銷售。

產品中的缺陷 可能導致產品退貨或產品責任、保修或其他索賠，這可能會導致物質費用、 管理時間和注意力的轉移以及對我們聲譽的損害。

即使我們成功地將我們的產品推向市場，我們的產品也可能包含未檢測到的缺陷或錯誤，儘管進行了測試，但直到產品使用後才會發現這些缺陷或錯誤。具體地説，我們的安全裝置很複雜，可能存在或可能被指控存在設計或製造方面的缺陷或其他錯誤或故障。這可能導致延遲市場對這些產品的接受， 經銷商、最終用户或其他人的索賠，增加最終用户的服務和支持成本以及保修索賠，損害我們的聲譽和業務 ，或糾正缺陷或錯誤的鉅額成本。此外，如果 我們的產品用於自動列車運行，並且未按預期運行或發生故障導致人身傷害或死亡，我們將面臨索賠風險。

任何針對我們提出的索賠，無論其是非曲直，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移，並 損害我們的聲譽，並可能導致我們無法留住或吸引客户。

我們 目前只承保有限的產品責任保險，如果我們提出產品責任索賠，這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。

目前， 我們的產品責任保險承保金額有限，金額為300萬美元，這在我們的產品商業化之前是必需的。我們目前和/或未來將擁有的任何產品責任保險很可能將受到重大免賠額的限制，並且不能保證此類保險將可用或足以針對所有此類索賠提供保障，或者我們可能會選擇就某些事項進行自我保險。與保修和產品相關的成本或付款 責任索賠和產品召回或其他索賠可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們的業務可能會受到鐵路安全法規變化的不利影響.

隨着自動駕駛列車行業的持續發展，監管機構，包括美國交通部聯邦鐵路管理局(FRA)和歐盟鐵路局(ERA)，可能會調整現有法規並創建新的 法規，以確保自動駕駛列車和自動列車技術符合監管期望、與安全和法律責任相關的要求。例如，2018年3月29日，法蘭克福機場管理局發佈了一項正式請求，要求 提供有關“鐵路行業自動化的未來”的信息，這是美國交通部推進自動駕駛技術安全部署的更廣泛努力的一部分。我們無法從法蘭克福機場的RFI或在我們運營的其他國家/地區正在進行的並行調查中預計會出台哪些法規。 同樣，我們無法預測此類法規的限制、約束和控制以及由此產生的經濟後果。 如果實施限制性法規，它們可能會推遲自動駕駛列車技術的引入，導致我們重新設計產品的方面 ，增加額外成本，並對我們的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證我們一直或 將始終完全遵守此類法律、法規和許可。

我們的經營業績和財務狀況可能會波動。

即使我們成功地將我們的產品推向市場，我們公司的經營業績和財務狀況也可能在每個季度和每年波動 ，並且可能會由於許多因素而繼續變化，其中許多因素將不在我們的控制範圍內。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期，我們普通股的市場價格可能會下跌。我們經營業績和財務狀況的波動 可能是多種因素造成的，包括以下列出的因素：

由於所有上述因素和本文討論的其他風險，您不應依賴我們運營業績的季度與季度和年度與年度的比較 作為我們未來業績的指標。

我們參與的 市場競爭激烈。即使我們成功地完成了我們正在開發的產品的開發， 我們在競爭中的失敗可能會導致未來的任何收入和對我們產品的需求無法實現或隨着時間的推移而下降 。

我們的目標是將我們的產品銷售給培訓操作員和/或機車車輛製造商。我們的許多現有和潛在競爭對手在鐵路行業和/或汽車行業擁有廣泛的記錄和關係。我們當前和潛在的許多競爭對手 比我們擁有更長的運營歷史和更廣泛的知名度，而且可能也比我們擁有更多的財務、營銷、製造、 分銷和其他資源。當前和未來的競爭對手可能會比我們更快地對新的或新興的技術和客户需求的變化做出反應，並將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售 。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術，使我們現有或未來的產品過時、無法銷售或競爭力降低(無論從價格角度還是從其他角度)。我們不能向您保證我們將能夠 建立競爭地位或成功地與當前和未來的競爭來源競爭。

如果 我們與產品和服務供應商的關係，特別是與我們產品組件的單一來源供應商的關係終止或我們的製造安排中斷，我們的業務可能會中斷。

我們 從第三方供應商處購買產品中使用的零部件。雖然我們使用的大多數這些組件有幾個潛在供應商，但我們目前只選擇使用一個或有限數量的供應商來提供這些組件。 我們依賴單個或有限數量的供應商涉及許多風險，包括：

此外，根據我們的內部程序，我們要求任何新供應商都必須成為“合格供應商”。鑑定過程 涉及不同持續時間的評估，如果我們被要求意外地鑑定新供應商，可能會導致生產延遲。 我們通常根據內部預測以及第三方提供給我們的組件、組件和成品的可用性來組裝我們的系統和部件，這取決於不同的交貨期。如果某些供應商決定停止生產我們使用的組件或組件，供應的意外變化或意外的供應 限制可能會導致銷售延遲或損失，增加生產或相關成本，從而降低利潤率，並損害我們的聲譽。如果我們無法為特定的組件或化合物找到合適的供應商，我們可能會被要求修改我們現有的產品或我們為適應替代組件或化合物而提供的終端部件。

此外， 在我們的一些協議中，客户要求能夠維護系統至少十年。在如此長的時間內， 我們產品的某些系統組件可能會過時，無法從供應商處獲得。 因此，我們可能會被迫保留可能過時的組件庫存，或被迫尋找 或開發此類組件的替代品。

中斷我們和第三方製造基地的運營 可能會阻止我們及時完成客户訂單，並可能為我們帶來不可預見的成本。

我們 計劃組裝和測試我們在不同地點的單個工廠銷售的系統，這些系統專門用於不同類別的系統 。由於我們依賴所有這些生產設施，任何這些設施的中斷都可能嚴重 損害我們及時向市場供應產品的能力。根據中斷的原因，我們還可能產生修復中斷和恢復產品發貨的鉅額成本。除其他因素外，這種幹擾可能是由地震、火災、洪水和其他自然災害造成的。因此，任何此類中斷都可能對我們的收入、運營結果和收益造成重大不利影響，還可能損害我們的聲譽。此外，我們產品的組件依賴第三方製造商，我們無法控制這些第三方製造商的設施。

我們計劃的國際業務將使我們面臨額外的市場和運營風險，如果不能管理這些風險，可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。

我們 希望有相當大比例的銷售額來自國際市場。因此，我們在國際上開展業務將面臨重大的運營風險，包括：

我們 未能有效管理與國際業務相關的市場和運營風險，可能會限制我們業務的未來增長 並對我們的經營業績產生不利影響。

我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響，包括任何網絡安全事件。

我們 依賴於我們的計算機和通信系統以及我們的顧問、承包商和供應商的系統高效且不間斷地運行，我們將這些系統用於敏感的公司數據，包括我們的知識產權、財務數據和其他 專有業務信息。

雖然我們的某些運營有業務連續性和災難恢復計劃以及其他安全措施，旨在防止和最大限度地減少IT相關中斷的影響 ，但我們的IT基礎設施以及我們的顧問、承包商和供應商的IT基礎設施容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、電氣故障和自然災害或其他災難性事件的破壞。我們的信息系統和計算機服務器可能會出現故障，這可能會導致我們正常的業務運營中斷，並需要花費大量的財務和行政資源進行補救。系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷，並可能導致我們的目標噬菌體療法、候選產品和其他業務運營的實質性中斷。已完成或未來的研究或臨牀試驗中的數據丟失可能會導致我們的研究、開發或監管審批工作的延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當的 泄露機密或專有信息，我們可能會招致監管機構的調查和補救、處罰和責任 ，我們候選產品的開發可能會延遲或受到其他不利影響。

即使 儘管我們認為我們承保了商業上合理的業務中斷和責任保險，但如果業務中斷超出我們保單的承保範圍或我們沒有承保範圍，我們可能會因此而蒙受損失。例如， 我們沒有針對恐怖襲擊或網絡攻擊投保。任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。此外，任何此類活動都可能推遲我們候選產品的開發。

我們 受到數據所有權和隱私法規的約束，這可能會使我們因違規行為而面臨訴訟和制裁。

根據歐盟《一般數據保護條例》(GDPR)，在未經被拍攝者知情和許可的情況下，對拍攝圖像有一般性限制。在這種情況下，我們系統的 檢測單元收集的信息必須得到保護和加密。不遵守GDPR下的這些規定，我們可能會因此類違規行為而面臨訴訟和 制裁。此外，通過我們系統的檢測單元收集的信息的所有權是根據列車運行所依據的當地法律確定的，並且通常仍將是客户的財產， 我們僅獲得有限的許可，可以將信息用於系統改進，而不是用於其他目的，所有這些都受上述法律的規定的約束。這些限制可能會阻礙我們通過處理系統獲得的信息來開發某些服務的計劃的實施。

我們 受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。 如果違規，我們可能面臨嚴重後果。

在其他事項中，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規，統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付腐敗或不正當的款項或任何其他有價值的東西。 違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、貿易特權的喪失、除名、税務重估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動 。我們還 預計我們的非美國業務將隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的 許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。

美國和外國税法的變化 可能會對我們的業務、現金流、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響

我們 在多個國家/地區納税，包括美國和以色列；税法的變化或對我們納税狀況的挑戰 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。因此，我們受制於美國聯邦、州和地方政府的税收法律、法規和政策，以及外國司法管轄區類似税務機關的政策。税法的變化以及其他因素可能會導致我們未來的納税義務和有效税率出現波動，並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。不能保證我們的有效税率、納税、税收抵免或激勵措施不會受到不同司法管轄區税法變化的不利影響。

我們 可能無法成功管理我們計劃的增長和擴張。

我們 希望繼續對我們正在開發的產品進行投資。我們預計，隨着我們在業務開發、營銷、研發、製造和生產基礎設施方面的投資，以及為未來客户開發客户服務和支持資源，我們的年度運營費用將繼續 增加。未能及時或有效地擴展運營和財務系統 可能會導致運營效率低下，這可能會比我們預期的更大程度地增加成本和費用，還可能阻止我們成功執行我們的業務計劃。我們可能無法通過利用我們與供應商和合同製造商談判的增長帶來的規模經濟來抵消運營擴張的成本。此外，如果我們因預期業務增長而增加運營費用，而這一增長低於我們的預期，我們的財務業績將受到負面影響 。

如果 我們的業務增長，我們將不得不管理更多的產品設計項目、材料採購流程和銷售工作，以及 越來越多的產品的營銷工作，並擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係的數量和範圍。如果我們不能成功地管理這些額外的責任和關係，我們可能會產生巨大的成本， 這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外，在我們努力開發具有創新功能和特性的新產品時，我們可能會將大量研發資源投入到市場發展不快或根本沒有發展的產品和產品特性上。如果我們不能準確預測市場趨勢，我們可能無法從此類研發活動中受益，我們的運營結果可能會受到影響。

在一個降低運營成本的流程中，我們於2023年12月採取措施，通過有針對性地將員工數量削減12人(約佔員工總數的20%)來降低開支。我們預計資源調整將導致固定成本顯著降低，包括工資和專業服務，我們將繼續持續評估我們所需的資源 。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住高管以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。

我們 高度依賴我們的高管、高級管理層和合格員工的服務。失去他們的服務而不進行適當的替換可能會對我們目標的實現產生不利影響。此外，我們的業績在很大程度上依賴於高技能人員的才能和努力，尤其是我們的軟件工程師。為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問，包括科學和技術人員，也將是我們成功的關鍵。 我們的行業目前缺乏技術人員，這種情況可能會持續下去。因此，對技能人才的競爭非常激烈 ，流失率可能很高。考慮到我們所在行業的競爭，我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。此外，我們的某些競爭對手或其他技術企業可能會尋求聘用我們的員工。 如果沒有適當的替換，無法招聘和保留合格的人員，或者失去我們高管的服務， 可能會阻礙我們發展和商業化目標的進展。

根據適用的僱傭法律，我們可能無法執行不競爭的契約，因此可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們的一些前員工的專業知識。

我們 通常與員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作後的有限時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議，並且我們可能很難限制我們的 競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。例如，以色列法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明，該前僱員的競爭性活動將損害該僱主已被法院承認的有限數量的物質利益中的一項，如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明此類利益將受到損害，我們可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們前員工或顧問的專業知識，我們保持競爭力的能力可能會 減弱。

任何新冠肺炎疫情的死灰復燃都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2019年末，武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株，也被稱為冠狀病毒 ，中國。最初，疫情主要集中在中國，但它迅速蔓延到全球各國，包括以色列和美國。世界各地的許多國家，包括以色列和美國，都實施了重要的政府措施來控制病毒的傳播，包括暫時關閉企業，嚴格限制旅行和人員流動，以及對商業行為的其他實質性限制。作為迴應，在2020年的幾個月裏，我們根據以色列衞生部的要求，為我們的員工實施了遠程工作和工作場所協議，以確保員工安全，並指導和鼓勵所有員工實踐最佳的社交疏遠行為。

如果新冠肺炎真的死灰復燃，它的傳播可能會對我們的經濟產生實質性影響。雖然新冠肺炎疫情的任何未來死灰復燃所帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測，但它已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力， 這可能在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。此外，由於新冠肺炎疫情，其他公司的交易價格也出現了很大的波動。因此，我們可能會面臨通過出售我們的普通股或其他證券來籌集資金的困難，而且此類出售可能會以不利的條款進行。如果未來的新冠肺炎浪潮擾亂正常業務運營，我們的服務可能面臨運營挑戰，我們可能不得不根據政府要求和其他措施對員工採用遠程工作和工作場所協議，以將此類影響降至最低。

新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展高度不確定，無法 有把握地預測，包括疫情的持續時間和嚴重程度，以及可能需要採取的行動來遏制新冠肺炎或治療其影響 。特別是，新冠肺炎疫情的死灰復燃可能在多大程度上影響我們的業務和財務業績 將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。

某些事件、發展或社交媒體帖子和互動可能會影響我們的聲譽。

對我們聲譽的損害 可能是實際或感知到的任何數量的事件發生的結果，也可能包括任何負面宣傳， 無論是真是假。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的 內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易交流和分享有關發行者及其活動的意見和 觀點，無論是真是假。任何社交網絡上關於我們的負面帖子或評論都可能 損害我們的聲譽。此外，員工或其他人可能會通過 外部媒體渠道披露與我們業務相關的非公開敏感信息。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能會導致投資者信心下降，在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰，並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力。

我們 之前發現了財務報告內部控制中的重大缺陷，這些缺陷已得到補救。如果我們在未來發現 其他重大弱點或未能保持有效的內部控制系統，我們可能無法 編制及時準確的財務報表，我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們對財務報告的 內部控制無效，這可能會對我們的投資者信心和我們的股票 價格造成不利影響。

作為一家符合《就業法案》的新興成長型公司，我們的管理層必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所不需要 正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興成長型公司 並達到加速備案狀態。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷被認為是重大缺陷，或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改，或者確定需要進一步關注或改進的其他方面。正如之前披露的，關於我們2021年的財務報表結算流程，我們 發現了與記錄我們的財務報告流程相關的實體級控制組件中的重大弱點。作為我們補救活動的結果，並基於對新的和修改的運營有效性控制措施的測試，我們的管理層得出結論 截至2022年12月31日，我們補救了之前報告的重大缺陷。雖然我們已經修復了此類重大缺陷，但我們不能向您保證，我們已經確定了所有重大缺陷，也不能保證將來不會再發現其他重大缺陷或缺陷。

我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。

我們的業務取決於全球經濟體的經濟健康狀況。如果全球經濟狀況仍然不確定或繼續動盪，或者如果它們惡化，包括由於軍事衝突的影響，如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。過去，經濟疲軟、通貨膨脹和利率上升、信貸供應有限、流動性短缺和資本支出受限 有時會導致銷售週期的挑戰和延遲、新技術的採用放緩和價格競爭加劇，並可能對我們預測未來時期的能力產生負面影響，這可能會 導致無法滿足對我們產品的需求並失去市場份額。

此外，通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通脹上升 ，以及圍繞新冠肺炎任何復甦的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷 已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性， 這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。未能充分應對這些 風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。

不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，或者如果金融機構經歷了不利的發展，可能會導致短期流動性風險，還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營契約方面更加繁重，並且更具稀釋作用。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們改變運營計劃。此外，我們的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、供應商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

環境、社會和公司治理或ESG問題，包括與氣候變化和可持續發展相關的問題，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並損害我們的聲譽。

某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者對ESG問題的關注度越來越高。 此外，與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力持續增長。如果我們的ESG實踐無法滿足監管要求，或者投資者、客户、消費者、員工或其他股東在環境管理、對當地社區的支持、董事董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等領域對負責任的企業公民不斷髮展的 期望和標準，我們的聲譽、品牌和員工保留率可能會受到 負面影響，我們的客户和供應商可能不願繼續與我們做生意。

客户、消費者、投資者和其他股東越來越關注環境問題，包括氣候變化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持續發展問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求，以減少或減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的變化或法規要求的增加 可能會導致對塑料和包裝材料的需求或要求增加，包括一次性和不可回收塑料產品和包裝、我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響，或者客户和消費者對我們某些產品中存在的物質的影響的擔憂或看法(無論是準確的還是不準確的)增加。 遵守這些要求或要求可能導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。

如果 我們不適應或不遵守新的法規，包括2024年3月通過的美國證券交易委員會規則，該規則要求公司 在其定期報告中提供擴大的氣候相關披露。美國證券交易委員會的環境披露規則如果經得起訴訟挑戰，將要求我們產生巨大的額外成本來遵守，並對我們的管理層和董事會施加更多的監督義務，或者未能滿足投資者、行業或利益相關者不斷變化的期望和對ESG問題的擔憂，投資者可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資，我們可能會受到處罰，客户和消費者 如果被批准商業化，可能會選擇停止購買我們的產品，這可能會對我們的聲譽、 業務或財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們知識產權相關的風險

如果我們無法獲得並維護我們產品的有效專利權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。 如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性，這些專有信息可能會被其他人利用 與我們競爭。

歷史上，我們一直依賴商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術和產品相關的知識產權 。自我們成立以來，我們還為我們的某些產品尋求專利保護。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力 關於我們的專有技術和新產品。

我們 尋求通過在美國和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有地位，涉及我們的新技術和產品，這些對我們的業務非常重要。專利訴訟既昂貴又耗時， 我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是，在獲得專利保護 之前，我們將無法確定我們的研發成果的可專利方面。

我們的專利組合不斷增長，包括在美國註冊的七項專利；在中國註冊的四項專利；在德國、瑞士、匈牙利、奧地利、丹麥、法國和英國註冊的一項專利；在日本頒發的兩項專利；根據《專利合作條約》的規定通過世界知識產權組織在美國、歐洲專利局、中國、日本和印度提交的17項未決專利申請，其中兩項是美國臨時專利申請，14項是國家階段專利申請；其中一項是在香港的專利申請，是根據中國國家 階段專利申請要求的。我們不能保證將發佈哪些專利申請(如果有)、此類專利一旦發佈後的廣度，或者任何已發佈的專利是否會被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。 對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功反對都可能剝奪我們成功將任何現有或新產品商業化所必需的權利。

此外，不能保證我們就我們的技術提交的專利註冊申請將 導致專利註冊。如果未能完成專利註冊，本公司的開發將不是專有的，這可能會允許其他實體生產本公司的產品並與我們競爭。

此外，不能保證與我們的專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使此類專利 涵蓋我們的產品，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外，即使沒有受到挑戰，我們的專利申請和未來的任何專利也可能無法 充分保護我們的知識產權、為我們的新產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。 任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們不能為我們的產品獲得並保持有效的專利權，我們可能無法有效地競爭，我們的業務和運營結果將受到損害。

如果 我們無法維護我們產品的有效所有權，我們可能無法在我們的市場上有效競爭。

除了可能授予的任何專利提供的保護外，我們還尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還尋求通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業機密和知識產權的完整性和保密性。可能會違反協議或安全措施， 我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外，我們的商業祕密和知識產權可能會為人所知或被競爭對手獨立發現。

我們 不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議 被泄露，或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上 同等的信息和技術。此外，挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的步驟 被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權 來起訴第三方挪用任何商業祕密。

第三方的知識產權可能會對我們將產品商業化的能力產生不利影響，我們可能需要提起訴訟 或從第三方獲得許可才能開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂 ，或者無法以商業合理的條款獲得。

要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估，這本身就很難。如果現有專利或向第三方或其他第三方頒發的專利申請所產生的專利涵蓋我們的產品或要素，或與我們的開發計劃相關的製造或使用，則我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化產品或我們的候選產品，除非我們成功地 提起訴訟，使相關的第三方知識產權無效或無效，或與知識產權持有人 簽訂許可協議(如果以商業上合理的條款獲得)。也可能有未決的專利申請 ，如果它們導致已頒發的專利，可能會被我們的產品指控為侵權。如果此類侵權索賠被提起併成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金、被迫放棄我們的產品或向任何專利持有者尋求許可 。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供，如果有的話。

也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請 以及在該日期之後提交的某些美國專利申請在頒發專利之前將不會在美國境外提交 。在美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈的，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涉及我們新產品或平臺技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人 提交。此外，已發佈的待定專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的平臺技術、我們的產品或我們產品的使用，但受某些 限制。第三方知識產權權利人也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們 能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能 被阻止或在開發和/或營銷我們的產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付損害賠償金外，我們還可能被暫時或永久禁止將我們被視為侵權的 產品商業化。如果可能，我們還可能被迫重新設計我們的新產品，以便我們不再 侵犯第三方的知識產權。任何這些事件，即使我們最終獲勝，也可能需要我們 轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中。

專利 政策和規則的更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護任何已頒發專利的不確定性和成本。

美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的更改 可能會降低我們的專利申請可能頒發的任何專利的價值，或縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈 ，有時根本不發佈。因此，我們不能確定我們是第一個提交在我們擁有和許可的專利或未決申請中要求的發明的 ，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的 。假設可專利性的所有其他要求都得到滿足，在2013年3月15日之前，在美國境內，第一個提出要求保護的發明而沒有無故延遲提交的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後，根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith 法案》，美國已轉向第一個申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化，這些變化將影響專利申請的起訴方式，也可能影響專利訴訟。總體而言，《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的一個產品的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由 可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、 或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是與專利起訴有關的人在 起訴期間向美國專利商標局或美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述。根據《萊希-史密斯法案》，美國專利的有效性也可能在美國專利商標局的授權後程序中受到質疑。 在法律上聲稱無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。

派生 由第三方發起或由我們提起的訴訟程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關的 技術，或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外，與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集繼續我們的研究計劃所需的資金、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。

此外， 由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到質疑我們知識產權發明權的索賠。

作為發明人或共同發明人，我們 可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權擁有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如，我們的庫存糾紛可能是由於參與開發我們產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的。可能有必要提起訴訟，以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些索賠和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權 權利，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並 會分散管理層和其他員工的注意力。

此外，根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》，僱員在受僱於公司的過程中構思或產生的發明被視為屬於僱主的“職務發明”， 僱員和僱主之間沒有具體協議賦予僱員職務發明權。專利法還規定，如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議，以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。最近 判例法澄清，僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利。委員會將根據以色列一般合同法的解釋規則，逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外，委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式(而是使用專利法中規定的標準)。雖然我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議 ，根據該協議，這些個人將在其受僱或受僱於我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們，但我們可能會面臨要求因轉讓的發明而獲得報酬的索賠。由於此類索賠，我們可能被要求 向我們的現任和前任員工支付額外的薪酬或版税，或者被迫對此類索賠提起訴訟，這可能會對我們的業務產生負面影響 。

我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。

在世界所有國家提交、起訴和捍衞產品專利以及監控其侵權行為的費用將高得令人望而卻步，而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。

競爭對手 可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。 這些產品可能會與我們的產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止此類產品與我們的產品競爭。

許多 公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。 某些國家/地區的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業機密和其他知識產權保護的實施，這可能會使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟，無論是否成功，都可能導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨 無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地監督和執行我們的 知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

與我們證券所有權相關的風險

我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約13.8%的已發行普通股。因此，他們將能夠對提交給我們股東審批的事項施加重大控制，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權變更，並且可能導致未來與我們或您發生衝突。

我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約13.8%的普通股。股權的顯著集中 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者往往認為持有有控股股東的公司的股票有不利因素。因此，如果這些股東一起行動，他們可能會對 產生重大影響，甚至單方面批准需要我們股東批准的事項，包括選舉董事和批准 合併或其他企業合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致，這可能會在未來導致與我們或您的衝突。

我們的某些 董事與我們的主要股東有關係，這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。

我們的一位現任董事是由我們的董事會任命的，他是Knorr-Bremse Systeme für Schienfahrzeuge GmbH或我們最大股東Knorr-Bremse的員工。此外，根據我們於2024年1月簽訂的融資協議(定義如下)，我們的兩名現任董事由L.I.A.Pure Capital Ltd.或Pure Capital提名，並由我們的董事會 任命。根據我們修訂和重述的公司章程，股東有權根據他們擁有的已發行股本的每10%任命一名董事為我們的董事會成員 ，在這種情況下，任命的期限將不確定。 因此，這些董事可能會在影響我們和Knorr-Bremse的事項上面臨實際或表面上的利益衝突， 他們的利益在某些情況下可能會與我們的利益背道而馳。

《就業法案》將允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期，並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量，這可能會削弱投資者對我們公司的信心，並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

在 中，只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免 ，包括：

我們 打算利用這些豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明，我們首次出售普通股證券五週年之後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，其中 意味着截至6月30日之前由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，和(2) 我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的市場 價格可能會更加波動，可能會下跌。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求，這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。

我們的 境外私人發行人身份使我們無需遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克股票市場的某些監管規定，包括委託書規則、短期利潤追回規則，以及某些治理要求，如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外，根據交易法，我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交最新報告和財務報表，並且我們通常將獲得豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外， 雖然以色列《公司法》或《公司法》將要求我們單獨披露薪酬最高的五位高級管理人員的年度薪酬，但這種披露不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。 例如，《公司法》要求披露的僅限於上一年支付的薪酬，而沒有 任何要求披露期權行使和既得股票期權、養老金或終止或控制權變更時的潛在付款 。此外，作為外國私人發行人，我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)規則 的要求。

這些豁免和寬大處理將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。

對於本納税年度的美國聯邦所得税而言，我們 可能是“被動型外國投資公司”或PFIC ，也可能在隨後的任何納税年度成為被動外商投資公司。如果我們成為或即將成為PFIC，作為我們普通股持有者的美國納税人通常會產生負面的税收後果。

根據我們收入的預測構成和我們資產的估值，我們可能在2023年成為了PFIC，儘管我們 沒有確定我們是否會在2024年或隨後的任何一年成為PFIC，但我們在任何這樣的年份的經營業績可能會導致我們 成為PFIC。我們是否為PFIC的決定是每年一次的，並將取決於我們的收入和資產的構成 。通常，我們將在任何課税年度被視為美國聯邦所得税用途的PFIC 如果(1)我們的總收入的至少75%是“被動收入”，或(2)按價值計算，我們的資產中至少有50%產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此，被動收入一般包括但不限於某些股息、利息、特許權使用費、租金和商品和證券交易的收益，以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資的原因而獲得的金額，包括通過公開募股籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時，它直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額都被考慮在內，至少有25%的 利息(按價值計算)。確定PFIC地位的測試每年進行一次，很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確的預測。此外，我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們普通股的市值。因此，不能保證我們目前不會或將來不會 成為PFIC。如果我們是在任何課税年度內由美國持有人(定義如下)持有我們的普通股的PFIC，則該美國持有人將受某些不利的美國聯邦所得税規定的約束，包括因處置我們的普通股和某些分配而獲得的 收益增加的納税義務，以及向美國國税局(IRS)提交年度報告的要求。如果美國持有者選擇“按市值計價”，或選擇將我們視為合格的選舉基金或QEF，則PFIC地位的某些不利後果可能會得到緩解。這些選擇將導致我們的普通股獲得 替代待遇(例如按市值計價)。預計美國持有人不能 進行QEF選舉，因為我們不打算向美國持有人提供進行QEF選舉所需的信息。此外，如果美國國税局確定我們在一年內是PFIC，而我們已經確定我們不是PFIC，則 美國持有者可能太晚了，無法及時進行QEF或按市值計價的選舉。在我們是PFIC期間持有我們普通股的美國持有人 將遵守前述規則，即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC， 做出及時QEF或按市值計價選擇的美國持有人除外。我們不打算通知持有我們普通股的美國納税人 ，如果我們相信我們將在任何課税年度被視為PFIC，以便使美國納税人能夠 考慮是否參加QEF選舉。強烈建議持有我們普通股的美國持有人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問 ，包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下對我們的普通股進行QEF或按市值計價選擇對他們的資格、方式和後果。有關其他 信息，請參閲“項目10.E-税務 -某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司”。

如果美國人被視為擁有我們至少10%的普通股，該持有者可能會受到不利的美國聯邦收入 税收後果的影響。

如果 一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們 普通股至少10%的價值或投票權，該人可能被視為我們集團中每一家“受控外國 公司”(如果有)的“美國股東”。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其美國應納税所得額，並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國財產的投資，無論我們是否進行任何分配，並可能 受納税申報義務的約束。作為受控外國公司的美國股東的個人 一般不會被允許對 是美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些申報義務可能會使您面臨鉅額罰款，並可能 阻止從 開始應申報的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助任何股東確定該股東是否就我們集團內的任何“受控外國公司”(如果有)被視為美國股東，或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能需要的信息。 美國投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則在其對我們的 普通股的投資中的潛在應用。

我們 可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

在過去，經歷了股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本 ，並分散管理層的注意力和資源，這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。

我們證券的市場價格可能波動很大，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動。這種波動可能會阻止您以您購買證券的價格或高於您購買證券的價格出售您的普通股或認股權證。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動 ，這些因素包括：

此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響，而我們對這些因素幾乎無法控制。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們 相反地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或普通股的負面報告，我們的股價和交易量可能會下降。

普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權，也不能保證 分析師會報道我們或提供有利的報道。如果可能跟蹤我們的任何分析師對普通股的建議 發生了不利變化，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們的普通股價格 可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告， 我們可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

作為“外國私人發行人”，我們被允許並打算遵循某些本國的公司治理實踐，而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克資本市場要求，這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。

我們 是“外國私人發行人”，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少發生。例如，我們將不會被要求發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的季度報告或委託書。此外，儘管根據《公司法》頒佈的法規，作為一家在海外上市的以色列上市公司，我們將被要求單獨(而不是整體)披露我們薪酬最高的五名公職人員的薪酬，但這種披露不會像美國國內報告公司所要求的那樣廣泛。我們還將在每個財政年度結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，而不會像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。 此外，我們的高管、董事和主要股東將不受交易法第16條要求的報告交易和短期利潤回收的要求。此外，作為“外國私人發行人”，我們不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)條例的要求。與適用於美國國內報告公司的情況相比，這些豁免和寬大處理將減少投資者可獲得的信息和保護的頻率和範圍。

此外，作為“外國私人發行人”，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是納斯達克對美國境內發行人的上市規則所要求的慣例。例如，我們遵循以色列的母國做法 ，而不是納斯達克的上市規則，要求上市公司董事會在上市後一定期限內由獨立董事組成 。此外，我們將遵循我們本國的法律，而不是納斯達克的上市規則 ，該規則要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東的批准，例如建立或修改某些基於股權的薪酬計劃、將導致我們公司控制權變更的發行、涉及公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易 以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。我們未來可能會選擇在其他事項上遵循以色列的母國公司治理實踐。遵循我們本國的公司治理實踐，而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求， 根據適用於美國國內發行人的納斯達克上市規則，對投資者的保護可能會減少。

與以色列法律和我們在以色列的公司、地點和運營有關的風險

我們的總部、研發和其他重要業務都設在以色列，因此，我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。 

我們的執行辦公室位於以色列拉阿納納。此外，我們的某些關鍵員工、官員和董事是以色列居民 。因此，中東的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了一些武裝衝突，其中包括哈馬斯(加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)。

具體地説，2023年10月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成數千人傷亡，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣向哈馬斯宣戰，並開始對哈馬斯和這些恐怖組織發動軍事行動，同時繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。由於2023年10月7日的事件，以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態 ，以色列軍方開始徵召預備役人員參加現役，我們的七(7)名全職和兼職員工被徵召 參加預備役，但他們都沒有為我們履行關鍵職能。截至本年度報告之日，我們的六(6)名最初被徵召參加預備役的員工已從預備役中退役。兵役徵召導致我們的人員長時間缺勤，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界(與真主黨恐怖組織接壤)和南部邊界(與也門胡塞運動接壤)沿線持續發生敵對行動。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級，其他恐怖組織，包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家也將加入敵對行動。此類衝突未來可能升級為更大的地區衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，人們普遍認為伊朗正在發展核武器。伊朗也被認為在該地區的極端組織中具有強大的影響力，如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。這些局勢可能在未來升級為更多的暴力事件，可能會影響以色列和我們。任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖主義活動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減，或該地區的任何政治不穩定，都可能對商業條件和我們的運營結果產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。緊張局勢或暴力升級可能會導致以色列的經濟或金融狀況大幅下滑，這可能會對我們在以色列的業務和我們的業務產生實質性的不利影響。與我們有業務往來的各方有時會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列，迫使我們在必要時另行安排，以便與我們的業務夥伴面對面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱，根據此類協議中的不可抗力條款，他們沒有義務履行這些協議下的承諾。

自2023年10月7日戰爭爆發以來，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的業務運營也沒有經歷過 中斷。因此，我們的產品和業務開發活動保持在正軌上。然而，以色列目前針對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在現階段很難預測，這場戰爭對我們的業務和業務以及對以色列整體經濟的經濟影響也是如此，我們將繼續密切關注局勢，並檢查可能對我們的行動產生不利影響的潛在幹擾。

我們的 保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失，也不承保因任何業務中斷而造成的損失。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值，但我們不能向您保證，該政府的保險將 維持，或者如果維持，將足以全額補償我們造成的損害，政府可能停止提供此類保險，否則保險可能不足以覆蓋潛在的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

最後，以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選，在2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革，引發了廣泛的政治辯論和動亂。到目前為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。

我們 受到貨幣匯率波動的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。我們的運營費用有很大一部分發生在美國以外， 主要發生在新謝克爾身上，並且會受到外幣匯率變化，特別是新謝克爾變動的影響。我們的外幣費用主要包括人員、租金和其他管理費用。由於我們的很大一部分費用是在NIS發生的 ，任何NIS相對於美元的升值都會對我們的淨虧損或淨收益產生不利影響。 因此，由於匯率波動，我們面臨外幣風險。這可能導致與匯率變動有關的損益，而匯率變動可能是重大的，也可能導致報告的財務信息出現波動，而這些信息與其經營業績不一定 相關。關於通貨膨脹的影響，税收方面的結果是在對以色列消費者物價指數(CPI)的增長進行一定調整後，以新謝克爾的收入衡量的。由於我們財務報表中的結果是以美元計量的，以色列CPI和NIS/美元匯率的年度變化之間的差異可能會導致財務報表中顯示的應税收入和淨虧損之間的差異。我們預計，在可預見的未來，我們的大部分收入將以美元計價，其餘部分將以歐元計價，我們的大部分支出 將繼續以新謝克爾計價，部分以美元和歐元計價。到目前為止，外幣交易損益 和匯率波動對我們的財務報表沒有重大影響，我們也沒有進行任何外幣對衝交易 。

以色列法律和我們的公司章程的條款 可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購， 即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。

作為根據以色列國法律註冊成立的公司，我們受以色列法律管轄。以色列公司法規範合併， 要求收購超過規定門檻的股票的要約，涉及董事、高管或大股東的交易需要特別批准，並規範可能與此類交易相關的其他事項。例如，除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天，以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天，合併才能完成。此外，目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外，只有在收購方收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應，且在收購要約中沒有個人利益的大多數受要約人批准收購要約的情況下，收購方才能完成對公司所有已發行和流通股的收購要約，除非收購要約完成後，收購方將持有公司至少98%的流通股。此外，股東，包括表示接受收購要約的股東， 可以在收購要約完成後六個月內的任何時間，要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值，並請求以色列法院相應改變收購對價， 除非收購人在其要約收購中規定，接受要約的股東不得尋求此類評估權，並且 收購人或公司在收購要約迴應日期之前公佈了有關收購要約的所有必要信息。

以色列的税收考慮也可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力，因為我們的居住國與以色列沒有簽訂税收條約，免除這些股東的以色列税。關於合併，以色列税法允許在某些情況下延期徵税，但延期取決於若干條件的滿足，在某些情況下，包括自交易之日起兩年的持有期，在此期間，參與公司股票的出售和處置可能受到某些限制和附加條款的限制。此外，對於某些換股交易 ，遞延納税的時間是有限的，當該時間屆滿時，即使沒有發生 股票的處置，也要繳納税款。有關其他 信息，請參閲“税收-以色列税務考慮和政府計劃”。

您作為我們證券持有人的權利和責任受以色列法律管轄，以色列法律在某些重大方面不同於美國公司股東的權利和責任。

我們是根據以色列法律註冊成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面與典型美國公司的股東的權利和責任不同。特別是，以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時，有一定的義務以善意和慣常的方式行事，並且 不得濫用其在公司的權力，除其他事項外，包括在股東大會上就某些事項進行表決，如修訂公司章程、增加公司的法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。此外，控股股東或股東如知道其有權決定股東投票結果或委任或阻止公司高級職員的委任 ，則有責任就該等投票或委任對公司公平行事。然而，以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。只有有限的判例法可以幫助我們理解這一義務的性質或這些規定的影響。這些規定可能會被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務，而這些義務通常不會強加給美國公司的股東。更多信息見“項目6.C.--董事、高級管理層和僱員--董事會慣例--股東的責任”。

可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事以及本《年度報告》中點名的以色列專家的判決，難以在以色列主張美國證券法索賠，或向我們的高級管理人員和董事及這些專家送達訴訟程序。

我們是在以色列註冊成立的，我們的公司總部設在以色列。我們所有的高管和董事以及本年度報告中點名的以色列專家都位於美國以外。我們所有的資產和這些人員的大部分資產都位於以色列。因此，對我們或其中任何人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決，可能不會在美國收取，也不一定由以色列法院執行。也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序，或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券 法律索賠。此外，投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

以色列幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難，您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

我們的行動可能會因為管理層或關鍵人員履行服兵役的義務而中斷.

我們在以色列的僱員和顧問，包括我們的高級管理人員，可能有義務履行一個月的軍事預備役，在某些情況下執行更長時間的預備役，直到他們年滿45歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職務的公民，則為45歲以上)，在發生軍事衝突或緊急情況時，可能被要求立即 和無限制地現役。在發生嚴重動亂或其他衝突的情況下，個人可能被要求在軍隊中服役較長時間。為了應對恐怖主義活動的增加，有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能出現類似的大規模軍事預備役徵召。我們的行動可能會因大量與兵役有關的軍官、董事、員工和顧問的缺席而中斷。這樣的中斷可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外，我們的以色列供應商和承包商中與服兵役有關的大量員工缺席，或其一名或多名關鍵員工長時間缺席兵役，可能會擾亂他們的業務。

一般風險因素

作為一家遵守美國美國證券交易委員會報告要求的上市公司，我們 會產生大量額外成本，我們的管理層需要投入大量額外時間來實施新的合規計劃以及遵守持續的美國報告要求 。

作為一家美國公共報告公司，我們未來將承擔大量額外的會計、法律和其他費用。作為一家美國上市公司，我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來滿足合規要求；此外，實施此類合規流程和系統可能需要我們聘請外部顧問併產生其他鉅額成本。未來影響美國上市公司的法律法規以及美國證券交易委員會和納斯達克市場採用的規則和法規的任何未來變化，只要它們適用於我們，就會導致我們在應對此類變化時增加成本。這些法律、規則、 和條例可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級職員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的 人員加入我們的董事會、董事會委員會(如果有的話)或擔任高級管理人員。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致 我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們 可能會評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

第 項4.公司信息

A.公司的歷史和發展

我們 是一家發展階段的技術公司，正在尋求徹底改變鐵路安全和與數據相關的市場。我們相信，在世界級鐵路系統製造商Knorr-Bremse的投資下，我們已經開發出專門為鐵路設計的尖端、基於人工智能的行業領先的檢測技術。我們開發了我們的鐵路檢測和系統，以拯救生命、提高效率、 並大幅降低鐵路運營商的費用。

我們 於2016年4月根據以色列國的法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於以色列4366517號拉阿納納市哈蒂達爾街15號。我們在以色列的電話號碼是+972-9-957-7706。我們的網站地址為http://www.railvision.io/. Information包含在我們的網站上或可通過我們的網站訪問並不是本20-F表格年度報告的一部分，此處包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。普格利西律師事務所作為我們在美國的授權代表 處理某些有限的事項。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號，郵編：19711。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，網址為：http://sec.gov.我們使用我們的網站(http://www.railvision.io)，LinkedIn(https://www.linkedin.com/company/rail-vision)， 和臉書(https://www.facebook.com/railvision.io))作為公司信息的分發渠道。我們通過 此渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此，投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外，還應該關注我們的網站。然而，我們網站的內容不是本年度報告表格 20-F的一部分。

我們 是一家新興成長型公司，根據《證券法》第2(A)節的定義，根據《就業法案》實施。因此，我們 有資格並打算利用一般適用於上市公司的某些報告要求的豁免， 包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求，遵守上市公司會計監督委員會通過的可能要求強制性審計公司輪換或審計師討論和分析的新標準，豁免對薪酬、頻率和黃金降落傘投票要求的發言權，以及 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將是一家新興的成長型公司，直至：(I)年度總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天，(Ii)根據有效註冊聲明首次出售普通股的五週年之後的財政年度的最後一天(即，2027年12月31日)，(Iii)在前三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期，或(Iv)我們被認定為證券法下S-K法規所定義的“大型加速申報人”的日期，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

作為外國私人發行人，我們不受《交易法》中適用於非外國私人發行人的其他上市 公司的某些規則和法規的約束。例如，雖然我們打算按季度報告我們的財務業績，但我們不會被要求發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書，或者與美國國內報告公司一樣詳細的個人高管薪酬信息。 我們也將在每個財年結束後四個月向美國證券交易委員會提交我們的年度報告，並且不會被要求像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們的高級管理層、董事和主要股東 將免於報告我們的股權證券交易的要求，以及交易所法案第16節中包含的短期週轉利潤責任條款 。作為外國私人發行人，我們也將不受根據交易法頒佈的FD (公平披露)法規的要求。

B.業務 概述

概述

我們 是一家發展階段的技術公司，正在尋求徹底改變鐵路安全和與數據相關的市場。我們相信，在世界級鐵路系統製造商Knorr-Bremse的投資下，我們已經開發出專門為鐵路設計的尖端、基於人工智能的行業領先的檢測技術。我們開發了鐵路檢測和系統，以拯救生命、提高效率並大幅降低鐵路運營商的費用。

在與以色列鐵路公司於2022年8月完成長期試點之後，我們於2023年1月與以色列鐵路公司 簽署了購買10條鐵路視覺主線系統的協議，該系統於2024年2月開始安裝。此外，在與美國一家鐵路和租賃服務公司成功進行了為期六個月的長期試點後，我們於2024年1月與該客户簽署了一份供應合同，價值高達5,000,000美元(美元)，用於購買我們基於AI的Switch Yard系統。合同第一階段價值100萬美元(美元)。其他Switch Yard系統的後續訂單價值高達4,000,000美元，有待客户批准。此外，在2023年10月，我們還收到了拉丁美洲一家領先礦業公司訂購單一主線系統及相關服務的500,000美元訂單，該訂單已於2023年12月交付給客户。預計客户將在完成安裝後不久開始長期試運行。

此外，我們的鐵路檢測系統目前正與幾家行業領先的鐵路運營商處於試驗階段，我們正尋求將 轉移到接收商業訂單的下一階段。我們相信，我們的技術將顯著提高世界各地的鐵路安全，同時為依賴火車生態系統的每個人創造顯著的利益和增加價值：從使用火車運輸的乘客 到使用鐵路運送商品和服務的公司。此外，我們相信我們的技術有潛力將自動駕駛列車的革命性概念推進到實踐中。

鐵路和列車日益電氣化和自動化是推動運輸市場增長的兩個關鍵因素。自動駕駛列車與先進系統集成，改善了對列車停車、發車和車站間移動的控制。例如，運營商的目標是增加給定軌道上的密度，即每公里更多 列車。從日常乘客到火車運營商，對安全、可靠和高效的運輸系統的需求不斷增長。此外，各種技術進步，如將物聯網(IoT)和人工智能(AI)解決方案集成到鐵路檢測系統中，是預計在未來幾年將增長的市場類別。這些技術 有助於提高整體運營效率並維護貨運運營和系統。

自動駕駛列車，也稱為無人駕駛列車，在沒有任何人工幹預的情況下自動運行，並在通信可用時從控制站進行監控。在進路中遇到障礙物時，障礙物檢測系統命令列車停車，並同時向運行控制中心和列車乘務員發送消息，以進一步命令 列車。由於公路網交通擁堵加劇，對智能和頻繁列車的需求推動了全球市場的增長。根據聯合市場研究公司的數據，2018年自動駕駛列車技術市場的價值為58.8億美元，預計到2026年將達到155.7億美元，2019年至2026年的複合年增長率為12.9%。

自2016年4月我們成立以來，我們開發了獨特的鐵路安全檢測系統，基於圖像處理和深度學習技術，為火車司機提供鐵路軌道上和周圍的危險早期警告，包括在惡劣天氣和所有照明條件下。我們獨特的系統使用特殊的高分辨率攝像頭來識別2000米外的物體 ，以及使用人工智能機器學習算法分析圖像的計算機單元，識別軌道上或附近的物體， 並警告火車司機障礙物和潛在的危險。2017年，我們被認定為Deutche Banh的MINDBOX 自動預警系統競賽的獲勝者，以防止鐵路事故的發生。

我們的鐵路檢測系統包括不同類型的攝像頭，包括光學攝像頭、可見光光譜攝像頭(視頻)和熱像儀 ，它們將數據傳輸到堅固的車載計算機，該計算機專為適合列車機車的惡劣環境而設計。 我們的鐵路檢測和分類系統包括圖像處理和機器學習算法，用於處理數據以 識別軌道上和周圍的潛在危險。這些算法旨在識別和分類對象，如人、動物、車輛、標誌、軌道上的信號和異常。我們的鐵路檢測系統根據嚴重程度對對象進行主動分類，以確定是否應向火車司機發出警報。這些數據收集和分類功能可以擴展到進一步的使用案例，如預測性維護和大數據分析。

我們 相信，我們的技術展示了比現有解決方案更好的功能和結果。目前可用於鐵路行業的大多數安全解決方案都側重於專用危險位置的固定系統，例如在軌道道口和客運車站等。在這些專用地點，使用不同的技術來探測平交軌道附近的障礙物，通常包括不同的攝像機和雷達。這種解決方案的問題 是列車只在鐵路交匯點的特定位置受到監控，而鐵路的絕大多數區域沒有受到保護。此外，即使在水平交叉軌道上檢測到有東西，也必須以司機能夠及時做出反應的方式傳輸消息。認識到現有解決方案的侷限性，我們 在列車上集成了使用遠程實時人工智能和光電技術的防撞系統，旨在 滿足這一未得到滿足的需求。以及為列車運營商在運輸過程中面臨的大多數挑戰提供解決方案，例如因軌道上的障礙物或糟糕的基礎設施而導致的碰撞、脱軌和其他事故。

行業概況和市場機會

鐵路是一種必不可少的交通工具。高效安全的鐵路基礎設施在全球經濟中發揮着核心作用。 鐵路擴建和升級的進程正在全球範圍內進行，這推動了生產安全可靠的鐵路基礎設施的重要性 。缺乏安全和低效可能會降低火車出行的可靠性，減少公共使用量，並造成經濟損害，包括道路交通更加繁忙，空氣污染加劇，總體生活質量下降。

鐵路事故通常歸因於幾個因素，如人為因素，包括司機沒有注意到並 對軌道上的障礙物做出反應，司機對潛在危險的反應能力，以及司機的視野，在光線不佳或惡劣天氣條件下，這一點會變得更糟。導致鐵路事故的其他因素包括鐵路軌道信號系統故障、基礎設施受損以及雨、霧和雪等天氣條件。

根據《2022年歐盟鐵路安全和互操作性報告》，2020年，僅重大事故造成的經濟損失就約為32億歐元。歐盟成員國之間的進展也非常不均衡，安全水平的差異仍然很高。根據美國交通部的數據，2021年，美國發生了8094起火車事故和事故，754人死亡，4628人受傷。

由於列車停車所需的制動距離，列車運行人員要求提前通知列車及時停車並避開軌道上的障礙物。中速(即87英里/小時)的旅客列車的制動距離在600米到800米之間； 貨運列車通常需要類似的距離才能安全制動--具體取決於列車的載重大小和速度。然而，人類操作員沒有能力檢測鐵軌上的障礙物，並在這些制動距離內阻止列車。 我們的先進技術旨在解決這一人類缺陷。

我們的鐵路探測系統監測列車前方的短距離和長距離感興趣區域，運行範圍可達 到2000米(1.2英里)，這比大多數列車的制動距離都要長。我們的系統旨在對實時的鐵路軌道障礙物進行檢測、分類並向列車操作員發出警報，這使得列車操作員能夠做出明智的決定，以最佳地 操作列車，並決定是否需要停車以避免碰撞。此外，集成到列車計算機中後，我們的鐵路檢測系統的人工智能能力將通過採取緊急 自主行動來促進，如停車、分類障礙物剎車、鳴笛和閃爍指示燈以提醒他人。

在過去幾年中，鐵路檢測系統對自動化解決方案的需求不斷增加，以使列車出行更安全、更高效。目前市場上有幾種技術系統，旨在降低鐵路事故的風險，避免人員傷亡和財產損失，限制鐵路軌道的意外關閉，提高鐵路運輸效率，並增加現有鐵路基礎設施的使用。通常，此類鐵路檢測系統主要分為兩大類--安裝在列車上的系統(如我們的鐵路檢測系統)和作為固定基礎設施一部分安裝的固定信號系統。

我們 相信，我們安裝在列車上的鐵路檢測系統的市場潛力是巨大的，而且還在不斷增長，因為全球每一列鐵路列車或司機艙都是潛在客户。根據我們自己的內部研究，我們估計有大約300,000個潛在客户，如果考慮到每個地點每個方向有兩(2)個系統，潛力可能會顯著更高 。

根據SCI 2018年的估計，全球鐵路技術市場估計約為2000億美元，穩定增長曲線 每年2.8%。根據美國交通部網站上目前顯示的統計數據，美國的貨運列車行業估計約為800億美元，這是由美國運營的七條一級鐵路確定的。此外，根據美國交通部的數據，估計每年有250億美元用於維護和增加貨運鐵路的運力。此外，根據麥肯錫公司的數據，2016年，整個歐洲的基礎設施維護和更新成本 每年超過250億歐元，而且還在上升。

根據Global Market Insights Inc.的最新研究 ，到2027年，鐵路售後市場收入預計將達到1200億美元。該研究預計，鐵路和基礎設施維護投資的增加，加上高鐵的普及，預計將推動行業增長。

鐵路 軌道是受控環境，通常歸其所在國家/地區的一個實體所有。在一列載有數百名乘客或運送數千噸貨物的列車上造成事故的障礙物可能會在發生事故時造成重大損失 因為受傷和財產損失。此外，在列車繼續在鐵軌上行駛之前，必須關閉被卡住的列車損壞或佔用的軌道段，直到調查完成、收集碎片並檢查基礎設施安全為止。這會影響許多其他列車的時刻表， 這會導致停機時間的增加以及與此相關的經濟損失。此外，列車運營者的聲譽受到損害，因此，列車運營者的業務可能會減少。

列車視覺市場現狀及向自主列車視覺的過渡

許多列車配備了某些先進的自動化技術，以幫助鐵路運營商，如自動列車控制(ATC)和列車自動保護(ATP)。ATC是一組通用系統，包括用於控制列車速度以響應接收外部數據的機制。除其他事項外，ATP是一個持續驗證列車速度是否符合允許速度的系統。

除ATC和ATP系統外，目前還有其他可用的列車自動運行(ATO)技術，其中包括 用於提高安全性和控制列車運行的所有階段(從加速到精確停車)的組件。雖然ATO有不同的實施水平，但ATO最常見的用途是在地下鐵路上。例如，倫敦地鐵在某些線路上使用半自動列車運行。倫敦東部的輕軌更先進，駕駛室 已經換成了控制器。

ATO 涵蓋五個級別的自動化(GOA)：

我們 相信鐵路公司將逐步實施自動駕駛列車。雖然完全過渡到自動駕駛列車將需要 在現有技術之外開發更多技術，但我們相信我們的障礙物探測技術具有 推進GOA 3和GOA 4的潛力。

作為全球推廣的自動列車願景的一部分，將需要一個自動檢測系統，以使列車操作員 能夠檢測列車制動距離以外的列車行駛路線中的障礙物。自動檢測系統在白天的檢測能力大約是人類檢測能力的兩倍，在晚上則要高得多。作為我們提升GOA 3和GOA 4運營水平的努力的一部分，我們正在投資於與列車運營商和列車製造商的合作，以檢查我們的鐵路檢測系統在各種列車中的集成。我們專注於檢測系統，因此自動列車(ATC和ATP系統)所需的額外輔助系統將由其他製造商提供。我們的鐵路檢測系統是獨立產品 ，不需要任何輔助附加設備。由於我們的鐵路檢測系統一旦投入使用，無論與其他自主技術的集成如何，都可以使用ATO運營理念的接口。

果阿4列貨運列車已經在世界某些地區運營(如澳大利亞力拓和加拿大鐵礦石)。我們相信，我們的鐵路檢測系統是這些列車的理想選擇，我們戰略的一部分是與這些列車的運營商進行接觸和合作。為此，我們已經簽署了一份合同，將在幾個月的測試中提供演示，該合同是與自主GoA4鐵路運營商力拓鐵礦石 簽訂的，如下所述。

除了Goa 4貨運列車外，還有一些非常特殊的環境，在這些環境中，列車運行時沒有司機，依靠信號系統和無菌測試環境，例如機場的列車線路或地下列車線路。這樣的自主線路很少見，只有在條件精確的情況下才能實施。這些類型的列車需要與外部環境中的鐵路軌道分離的安全基礎設施。此基礎設施的構建和維護成本較高，因此不是大多數 運營商的可行選擇。雖然這些類型的列車很少見，也不是我們的主要戰略重點，但我們相信我們的系統也將非常適合這些 列車，因為它們需要一個安裝在列車上的解決方案，能夠及時識別軌道上和軌道周圍的潛在危險。

我們的 解決方案

我們 為鐵路市場中的多個垂直市場開發解決方案：

主線系統是我們的鐵路檢測系統在主線上運行的客貨列車檢測系統的應用。系統 包括安裝在列車上的外部傳感器單元以及車載計算機系統(見下文)。車載計算機系統 從外部傳感器單元接收數據，並使用人工智能實時執行算法計算，為列車操作員識別 潛在危險。

我們的鐵路探測系統旨在發現列車前方2,000米(1.2英里)的危險並向列車操作員發出警告。為了檢測到這種距離的危險，我們的鐵路探測系統依賴於一條連續的視線，該視線不會被建築物、軌道上的曲線或濃霧所遮擋，這可能會限制探測範圍。

列車以160公里/100英里/小時的高速行駛時，制動距離約為800米(0.5英里)。這個主線系統已優化為識別距離超過800米(0.5英里)的危險，為列車操作員提供足夠的時間對危險做出反應，並在必要時停止列車。列車的制動距離可能會因各種 因素而有所不同，包括天氣條件和列車總重量。

我們的鐵路檢測系統在技術上可以與列車的控制和監控系統對接，例如剎車系統。此 接口是通過在我們的鐵路檢測系統和列車現有的運行系統之間設置通信接口來實現的。然而，與列車的制動系統或其他系統對接將需要遵守比我們截至本年度報告日期認證的當前安全級別更嚴格的 列車安全(SIL)級別。

我們的 鐵路檢測系統用於檢測和分類物體，指示物體在軌道上的位置和與機車的距離， 並檢測道岔的位置。道岔是鐵路軌道的一部分，用於在兩個相鄰 軌道之間切換或將兩個軌道合併為一個軌道的設備。檢測道岔的位置很重要，因為道岔選擇了從列車當前行駛的正線到另一條鐵軌的 列車的繼續方向。

我們 已經完成了主線用例(根據EN50126的SIL-0)中列車上的駕駛員輔助系統的對應過程。

主線系統的先進原型已於2022年3月完成，並最終確定了與以色列鐵路公司的第一個現場測試階段。

在與以色列鐵路公司於2022年8月完成長期試點之後，我們於2023年1月與以色列鐵路公司 簽署了購買10條鐵路視覺主線系統的協議。系統的首批交付已於2024年第一季度完成。 我們主線系統與以色列鐵路公司的潛在銷售機會是在最多200列列車上安裝，假設我們可以談判雙向安裝，潛在銷售機會可能會增加一倍，在最多 到200列列車上安裝最多400個RV2000系統。

力拓鐵礦石，或RTIO，世界第二大金屬和礦業公司已聘請我們研究其AutoHaul自動駕駛列車的一部分，以提高列車安全性。RTIO在35個國家和地區擁有60個業務，擁有47,500名員工和2,000名客户。RTIO 車隊是自主的，不具備預見移動列車前方任何障礙物或異常的技術能力。因此，RTIO正在探索能夠檢測、警報和響應軌道上的障礙物的解決方案。2021年4月，我們與Hitachi Rail STS Australia Pty Ltd.或STS簽訂了設備、人員和服務供應協議，使作為主要供應商的STS能夠向力拓鐵路網供應我們的RV2000系統以進行演示並檢查RV2000的S運行性能。長期試點於2022年8月結束。在長期試點結束後，該公司提交了一份試點總結報告。截至今天，我們還沒有收到力拓關於下一階段的任何正式回覆。

2023年10月17日，我們收到了拉丁美洲一家領先礦業公司訂購單一主線系統及相關服務的500,000美元訂單，該訂單已於2023年12月交付給客户。

2. 調車場系統

調車場系統在調車場使用是為了簡化鐵路(調車場)作業區域的工作，這些作業區域用於貨物列車的組裝、裝卸。

鐵路檢測系統的調車場應用程序由安裝在機車兩側的兩個外部傳感器單元組成 ，它們連接到列車內部的中央處理單元，並使用算法、人工智能/深度學習神經網絡 在惡劣天氣和低能見度條件下對這些障礙物進行實時分類，範圍可達200米。這些警告會顯示給司機，並建議他們停車或減速。該系統還具有與機車控制系統接口的技術能力，例如列車的剎車。這是通過設置與列車中現有系統的通信接口，並根據客户的要求來實現的。但是，將 與機車中的制動器或其他系統對接需要遵守比我們目前已獲得認證的 級別更嚴格的安全完整性級別(Sil0)。Rail Vision已在開關站用例(根據EN50126，SIL-0)的列車上完成了駕駛輔助系統 的相應流程。

在2020年10月，我們提供了一款調車場系統至Schweizerische Bundes Bahnen Cargo或SBBC進行功能測試，測試於2021年4月開始。截至本年度報告20-F表的日期，由於缺乏資源，SBB(SBB貨運的母公司)已取消了 調車場系統評估的採購流程。

2023年2月，美國一家領先的鐵路和租賃服務公司購買了Switch Yard系統，並在為期6個月的試用期間對其性能進行了評估，該試用於2023年9月完成，包括技術支持服務在內的總金額為140,000美元。2024年1月，我們與該客户簽署了一份價值高達5,000,000美元(美元)的供應合同，用於購買我們的基於AI的開關站系統。合同第一階段價值100萬美元(美元)。附加Switch Yard系統的後續訂單價值高達4,000,000美元，有待客户批准。合同還包括特定的購買配額，如果滿足這些配額， 將為客户提供北美工業鐵路站場轉接部分的獨家經營權。

2024年3月，我們收到了美國一家一級貨運鐵路公司的開關站系統訂單。貨運公司是北美最大的鐵路公司之一，該公司將在其機車上安裝和使用該系統，以評估和測試與安全相關的不同場景。

業務 和營銷戰略

我們的願景是成為鐵路行業創新鐵路檢測技術的全球領先開發商和供應商。我們 相信，我們的先進技術將使火車駕駛更加安全，減少火車事故，增加交通流量，併為客户節省 資金。我們還認為，如果沒有像我們這樣的先進檢測系統，向自動駕駛列車的過渡將不會發生。

如上所述，我們 重點關注以下三個主要細分市場：

調車場機車-我們專注於向調車場操作員銷售RV200系統。我們針對這一細分市場的鐵路檢測系統處於相對較高的階段，因為我們擁有RV200系統的原型，該系統正在由瑞士的貨運列車公司SBBC進行測試。截至本年度報告Form 20-F的日期，SBB(SBB Cargo的母公司)正計劃 發佈採購9個系統的招標以供評估。試驗成功後，該公司估計總潛力超過 100個系統。我們相信，SBBC的聲譽將有助於我們向該細分市場的其他 客户推廣和銷售我們的鐵路檢測系統。如果與SBBC的交易演變為訂單，我們預計SBBC將訂購數十個我們的鐵路檢測系統 。除了與SBBC的交易外，該公司還向美國的一家I類貨運運營商演示了該系統。 演示成功，我們被要求為客户的管理人員再做一次演示。

客運和貨運列車機車-我們對這一細分市場的戰略關注源於這樣一個事實，即它包括最多的 列車，並且在這一細分市場中運營的列車面臨嚴重風險，以及潛在 致命事故的現實可能性。我們在向客運和貨運列車運營商推廣銷售方面投入了大量精力。此 細分市場的銷售流程包括演示根據每個列車操作員的具體要求，系統的 能力。此外，我們正在制定適用於這一細分市場的許可制度 ，前提是在一個國家/地區獲得許可可以極大地促進在另一個國家/地區的許可 流程。該公司已與以色列鐵路公司簽署了供應10套系統的合同。預計在2023年第4季度開始交付。該公司相信，商業運營商首次訂購該系統將對市場產生影響。 該公司於2022年8月結束了與力拓的長期試點。長期試點結束後，公司提交了一份試點總結報告。在2022年11月與力拓舉行了一次技術研討會後，本公司預計將從力拓那裏收到下一階段更詳細的要求。

我們的 戰略重點反映在我們的營銷戰略中：

新產品和應用

我們 目前正在探索其他一些處於不同研發階段的鐵路檢測系統應用， 如下：

維護和預測性維護：安裝了Rail Vision正線和調車場系統以實時識別對象的客户，將可以選擇接受預測性軌道維護服務，例如識別侵入軌道的植被、對基礎設施的損壞、下沉的塔架等。該鐵路檢測系統應用程序將能夠從傳感器收集數據，並檢查軌道基礎設施及其周圍的任何變化，以指示基礎設施中可能存在的缺陷。 目前，該應用程序處於初步研發(R&D)階段。

地圖 和更新-地理信息系統(GIS)：由於火車每天多次運行同一路線，我們的鐵路檢測系統接收到的觀測數據的比較 可以發現基礎設施，如哨所、信號系統、電子設備 箱，並使用基於圖像的導航(IBN)算法的系統測量來檢查它們的實際位置，並將 數據與現有記錄進行比較並提供更新。這既節省了時間又節省了金錢，因為重新繪製鐵軌的費用很少 完成，而且通常會強制關閉多段鐵軌以進行此類更新。我們鐵路檢測系統的這一應用還處於研發階段。

大數據：我們系統的這一應用將基於對安裝在列車上的公司傳感器的長期數據收集 ，以提供有關基礎設施、列車交通和周圍環境的相關數據。數據分析將生成報告，顯示司機行為以及周圍地區和條件的趨勢，這將幫助列車操作員減少因基礎設施問題而導致的停機時間，並根據客户的要求改善列車的同步性。

目前， 這項應用僅處於研究和開發階段的開始，還需要安裝和運行約100個鐵路檢測系統，以獲得足夠的運行數據，假設其開發成功完成 。

我們 打算將大數據應用程序作為我們系統的附加值提供給客户，而不是作為單獨的產品安裝。

商業協議

以色列鐵路

2023年1月31日，我們與以色列鐵路公司簽署了供應10套系統的合同。首批交付始於2023年第一季度 。我們相信，商業運營商首次訂購這類系統將對市場產生影響。總金額 約為140萬美元。

拉丁美國礦業公司

2023年10月，我們收到了一家領先的拉美礦業公司訂購單一主線系統及相關服務的訂單，訂單價值約500,000美元，於2023年12月交付給新客户。

總部位於美國的鐵路和租賃服務公司

2024年1月，我們與美國一家領先的鐵路和租賃服務公司簽署了一份供應合同，價值高達5,000,000美元(美元) ，用於購買我們基於AI的Switch Yard系統。合同第一階段價值100萬美元(美元)。其他開關站系統的後續訂單價值高達4,000,000美元，有待客户批准。該合同還包括特定的購買配額，如果滿足，將為客户提供北美工業鐵路站場轉接部分的獨家經營權。

克諾爾-佈雷姆

我們 已與Knorr-Bremse或Knorr-Bremse的附屬公司簽訂了一系列戰略和投資協議。Knorr-Bremse是一家擁有110年曆史的市值數十億美元的公司，在法蘭克福證券交易所上市。Knorr-Bremse在全球30多個國家和地區設有100多個辦事處，擁有30,000多名員工，是制動和外圍系統領域的世界領先者，2022年的總銷售額為71億歐元。作為我們的戰略投資者之一，Knorr-Bremse已向我們投資了約2800萬美元。有關其他 信息，請參閲“大股東和關聯方交易-關聯方交易-Knorr-Bremse”

KBCH 框架協議

2020年8月，我們與KBCH(Knorr-Bremse在瑞士運營的子公司)就向在瑞士運營貨運列車的公司的調車場供應我們的系統原型達成了一項框架協議或框架協議。根據框架協議，我們向KBCH提供了該系統的一個原型，該原型安裝在SBBC調車場的運營機車上，目的是檢查系統的運營性能，或運營功能測試。考慮到2020年10月為運行功能測試提供的原型，KBCH向我們支付了約244,000歐元(約293,000美元)。 公司繼續根據即將進行的招標的框架協議與KBCH進行合作。截至本年度20-F報表發佈之日起，由於缺乏資源，SBB(SBB貨運母公司)已取消了對調車場系統進行評估的採購流程。

戰略合作伙伴協議

2021年8月19日，我們與Knorr-Bremse簽訂了戰略合作伙伴協議。根據《戰略合作伙伴協議》的條款，我們將基於以下原則與Knorr-Bremse在聯合項目方面進行合作：(A)(I)將Knorr-Bremse鐵路司機輔助系統擴展到環境觀測領域，或(Ii)未來在鐵路行業的障礙物識別和分類系統領域進行合作；以及(B)作為框架的一部分，我們將向Knorr-Bremse 提供滿足客户要求所需的技術。

除其他事項外， 協議還規定：(I)如果Knorr-Bremse向我們介紹客户，在符合 特定條件的情況下，Knorr-Bremse將有權擔任該項目的主承包商；(Ii)對於任何聯合項目， 各方將共同商定主承包商的身份；以及(Iii)我們將指導和培訓當地Knorr-Bremse任務 為我們的系統提供現場支持服務。

協議條款的實施取決於雙方和第三方之間未來的批准和協議，包括可能受《公司法》下的關聯方交易規則約束的交易，因此，不能確定此類交易是否會全部或部分執行。

協議期限將在協議日期後三年即2024年8月19日到期。

與以色列鐵路公司合作 協議

2016年8月3日，我們與以色列鐵路有限公司(一家由以色列國家全資擁有的政府公司)簽訂了合作協議，並於2020年1月19日進一步修訂。

根據協議條款，我們承諾履行系統開發、營銷、分銷和銷售的某些功能，以色列鐵路公司承諾向我們提供服務以及進行測試和試驗的手段，主要是在物流和人力方面，並向我們提供有關某些數據的信息，這些數據將由以色列鐵路公司酌情提供。

根據協議，我們同意向以色列鐵路公司支付以下款項：(I)自2016年8月3日起至(A)自我們第一次商業銷售之日起5年內或(B) 我們於2022年4月4日首次公開募股或（c） 控制權變更（如協議中的定義），以色列鐵路公司將有權獲得金額為我們淨銷售額2.75% 的特許權使用費，以及（ii）從2016年8月3日起至以下最早日期：（a）我們於2022年4月4日首次公開募股或（b）控制權變更（定義見協議）以色列鐵路公司將有權獲得我們或我們的股東因控制權變更而收到的IPO或 總收益的1.5%。

我們首次公開募股完成後，以色列鐵路公司有權獲得首次公開募股實際收益 的1.5%的對價，約為213，000美元，因此，他們的特許權使用費權利已經到期。

協議還規定，以色列鐵路公司將有權以相當於我們向無關第三方收取的最低價格的一半的價格購買我們的產品和服務。

此外，作為協議的一部分以及以色列鐵路公司向我們提供的服務的對價，我們授予以色列鐵路公司認股權證，以名義行權價購買195,448股我們的普通股。認股權證最初可於首次公開招股或控制權變更中較早者行使。根據對協議的修訂，我們修改了授權證，將行使期限延長至以下日期之前：(1)以色列鐵路公司獲得必要的政府批准之日後五個工作日；或(2)2023年6月30日。2023年1月25日，以色列鐵路公司發出其行使認股權證的通知，據此，我們向以色列鐵路公司發行了195,448股普通股。

該協議已於2023年1月終止。

競爭

我們當前和潛在的許多競爭對手在鐵路行業和/或汽車行業擁有廣泛的記錄和關係 。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更廣泛的知名度 ，而且可能也比我們擁有更多的財務、營銷、製造、分銷和其他資源。特別是，我們在一個我們的大多數競爭對手都是博世工程有限公司、阿爾斯通控股公司、西門子移動有限公司和東芝基礎設施系統與解決方案公司等大型公司的市場上運營，其他公司如4tel Pty Ltd和Cognitive Pilot LLC。當前和 未來的競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，並將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。

與一些競爭對手使用機動車領域的現有系統並根據鐵路環境進行調整不同，我們 從一開始就開發我們的鐵路檢測系統，以便在火車上運行。此外，就識別更遠距離的危險的能力而言，我們的鐵路檢測系統功能不僅可以發現軌道上的障礙物，還可以識別這些 障礙物。我們相信，我們的鐵路檢測系統對列車安全的貢獻將超過我們競爭對手現有的鐵路檢測系統。因此，根據我們的估計，與我們的RV2000系統相比，競爭對手為幹線列車提供的鐵路檢測系統的能力相對有限。根據我們自己的分析，我們認為我們的競爭對手 提供了比我們 開發的鐵路探測系統更短的距離探測距離和更低的障礙物探測概率。

我們的一些競爭對手提供較短的距離探測距離，並提供較低的障礙物探測概率。我們的系統由電光傳感器組成，使用人工智能進行自動識別，對賽道上的障礙物進行分類，據我們所知，這些距離比競爭對手的距離要長。我們的鐵路檢測系統也具有更高的準確度和更高的檢測障礙物的概率，據我們所知，與競爭產品相比，這導致更少的錯誤警報。

除了我們的系統對提高列車運行安全性的預期貢獻外，我們的鐵路系統還旨在幫助 通過其傳感器持續監控鐵路軌道，從而幫助 進行鐵路基礎設施的預測性維護。據我們所知，此功能在任何競爭系統中都不存在。

據我們所知，幾家相互競爭的公司正在開發幫助司機的系統。有些來自火車世界，另一些來自輪式汽車行業。這些公司採用 車輛行業的技術，用於火車，用於長途識別危險，特別是在輕軌車輛段。這些技術通常基於激光雷達技術和/或帶有攝像頭的雷達掃描，據我們所知，就發現範圍和所需性能而言，尚未證明適合鐵路環境。此外，我們預計我們的LRV系統的售價不會低於競爭對手的價格 ，因為我們使用了比競爭對手更先進的部件。

我們 將重點放在系統的獨特功能上，即實時使用人工智能算法在整個駕駛過程中向駕駛員提供警報，從而使我們的系統與眾不同。據我們估計，我們的技術相對於競爭對手的優勢是：

我們 相信下表給出了目前市場上在識別鐵軌上障礙物方面的各種解決方案的代表性詳細信息。以下信息基於我們的信念，由下面列出的各種 競爭對手從出版物中提供給我們，未經我們獨立核實。

我們的競爭方式是開發獨特的技術訣竅，實現優勢，並通過整合先進的技術解決方案使我們的鐵路檢測系統技術脱穎而出 。我們相信，我們正在開發的鐵路檢測系統可以為我們的客户提供有效的 經濟解決方案，其中包括鐵路檢測系統對提高列車安全性所帶來的投資回報，防止事故和列車交通意外延誤，以及提高鐵路運營的準確性，所有這些都可以為鐵路運營商節省廣泛的運營成本。

我們的鐵路檢測系統的另一個 優勢是目前正在開發中的選項，可以使用該系統作為鐵路基礎設施的預見性維護的輔助工具，這是因為該系統對其運行的鐵軌進行持續監控。

除此之外，我們通過開發新產品來參與競爭格局，如果此類開發成功 ，這些產品將使我們能夠面對競爭。為了為我們的客户提供額外的附加值，我們正在開發 維護、預測性維護、大數據和地理信息系統服務，這些服務可以添加到我們現有的系統組件之上，以使我們的 鐵路檢測系統對客户更具吸引力。

由於我們的鐵路檢測系統定期監測鐵路基礎設施和軌道，該系統可以記錄和存儲視覺信息。 建立了海量數據(大數據)，這些數據受合同和法律限制，可供客户用於 目的，如確定軌道和其他基礎設施中可能存在的差距和故障，以及更新地圖。此功能為現有系統增加了 價值。據我們所知，西門子移動有限公司和4tel Pty有限公司也使用基於人工智能的基礎設施 監控功能。我們沒有關於該競爭對手 聲明的真實性的信息。

政府 法規

隨着自動駕駛列車行業的持續發展，監管機構，包括法蘭克福機場管理局和ERA，可能會調整現有法規並制定新的法規，以確保自動駕駛列車和自動駕駛列車技術與監管期望、與安全和法律責任相關的要求 的兼容性。例如，2018年3月29日，法蘭克福機場發佈了一份關於“鐵路行業自動化的未來”的RFI，這是美國交通部推進自主技術安全部署的更廣泛努力的一部分。我們無法預計法蘭克福機場管理局的RFI或在我們開展業務的其他國家/地區正在進行的平行調查中會產生什麼樣的規定。同樣，我們無法預測此類法規的限制、約束和控制，也無法預測由此產生的經濟後果。如果實施限制性法規，它們可能會推遲自動駕駛列車技術的引入，導致我們重新設計產品的各個方面，增加額外成本，並對我們的運營結果產生不利影響。我們 不能向您保證，我們一直或將一直完全遵守此類法律、法規和許可。

此外，我們還必須遵守多項法律法規，這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律和法規涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭和其他主題。我們受制於的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解釋為可能損害我們的業務 。此外，這些法律的適用和解釋以及法規往往是不確定的，尤其是在我們所處的快速發展的新行業中。由於全球法律法規持續發展並迅速演變，我們有可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。

知識產權

我們在美國和國際上為我們的產品和技術尋求專利保護以及其他有效的知識產權。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發的知識產權，並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。

我們擁有15項已註冊專利和17項正在申請的專利。如果我們提交的專利申請未能獲得批准，或 授予我們的專利全部或部分發生更改，以及推廣和創造替代我們技術的技術， 可能會對我們銷售其開發的系統的地位和能力產生不利影響。

臨時專利申請是為有關發明的專利過程確定優先日期並提供某些臨時專利權的初步申請。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利，也不能確保我們的任何現有專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將具有商業用途。儘管我們努力保護我們的知識產權，但我們的任何知識產權和專有權利都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用，或者此類知識產權和專有權利可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢。有關更多信息，請參閲項目3.D-風險 因素-與我們的知識產權相關的風險。

此外，我們還可能面臨與使用第三方專有權有關的索賠和/或訴訟，這些第三方獲得了專利註冊的批准，而當我們使用這些權利時，該申請已經提交。

法律程序

我們 目前未參與任何懸而未決的重大法律訴訟。我們可能會不時地成為 我們正常業務過程中的訴訟當事人。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

員工

截至2024年3月28日，我們有五個高級管理職位，均為全職。除了我們的高級管理層，我們還有44名全職或兼職員工。我們的所有員工都在以色列。2023年12月，我們 採取措施，通過有針對性地將員工基礎的員工人數減少12人，約佔員工總數的20%，從而降低了我們的費用。

沒有 我們的員工由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們相信，我們與所有員工都保持着良好的關係。然而，在以色列，我們必須遵守以色列的某些勞工法律、法規和國家勞工法院的先例裁決，以及根據以色列經濟部根據相關勞動法發佈的延期令而適用於我們的集體談判協議的某些條款，這些條款適用於我們的員工，即使他們 不是簽署了集體談判協議的工會的一部分。

我們所有的僱傭和諮詢協議都包括員工和顧問關於競業禁止的承諾，以及在僱傭和保密過程中向我們轉讓知識產權的承諾。此類條款的可執行性受以色列法律的制約。

C.組織結構

我們 目前沒有子公司。

D.物業、廠房和設備

我們的公司總部，包括我們的辦公室和研發設施，位於以色列Ra‘anana 4366517號Ha’Tidhar街15號，目前佔地約16,900平方英尺。我們租賃我們的設施，租約將於2026年9月結束。在租期結束時，我們可以選擇將租約再延長五年。我們每月的租金是92,000新謝克爾(約25,000美元)，到2026年，月租金將增加到96,175新謝克爾(約26,000美元)。

我們 認為我們目前的空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求，並相信我們目前的空間適合開展業務 。

項目 4A。未解決的員工意見

不適用 。

項目 5.經營和財務回顧及展望

管理層 討論和分析
財務狀況和經營結果

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述 ，受不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定因素，實際結果可能與這些預期大不相同，包括在“關於前瞻性陳述的告誡 説明”和本年度報告其他部分的“風險因素”中確定的風險和不確定性。以下是對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論包含在我們於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告的第5項中。

概述

我們 是一家發展階段的技術公司，正在尋求徹底改變鐵路安全和與數據相關的市場。我們相信，在世界級鐵路系統製造商Knorr-Bremse的投資下，我們已經開發出專門為鐵路設計的尖端、基於人工智能的行業領先的檢測技術。我們開發了我們的鐵路檢測和系統，以拯救生命、提高效率、 並大幅降低鐵路運營商的費用。

在與以色列鐵路公司於2022年8月完成長期試點之後，我們於2023年1月與以色列鐵路公司 簽署了購買10條鐵路視覺主線系統的協議，該系統於2024年2月開始安裝。此外，在與美國一家鐵路和租賃服務公司成功進行了為期六個月的長期試點後，我們於2024年1月與該客户簽署了一份供應合同，價值高達5,000,000美元(美元)，用於購買我們基於AI的Switch Yard系統。合同第一階段價值100萬美元(美元)。其他Switch Yard系統的後續訂單價值高達4,000,000美元，有待客户批准。此外，在2023年10月，我們還收到了一家拉美領先礦業公司訂購單一主線系統及相關服務的500,000美元訂單，該訂單已於2023年12月交付給客户。預計客户將在完成 安裝後不久開始長期試用。

此外，我們的鐵路檢測系統目前正與幾家行業領先的鐵路運營商處於試驗階段，我們正尋求將 轉移到接收商業訂單的下一階段。我們相信，我們的技術將顯著提高世界各地的鐵路安全，同時為依賴火車生態系統的每個人創造顯著的利益和增值：從使用火車運輸的乘客 到使用鐵路 交付商品和服務的公司。此外，我們相信我們的技術有潛力 將自動駕駛列車的革命性概念推向現實。

答： 經營業績

運營費用

我們目前的運營費用包括兩個組成部分--研發費用，以及一般和行政費用。到目前為止，我們還沒有創造出可觀的收入。

研究和開發費用，淨額

我們的研發費用主要包括工資和相關人員費用(包括股份支付)、分包商的 費用和其他相關研發費用。

研發費用明細如下：

一般費用 和管理費用

一般 和行政費用主要包括工資和相關費用、股份支付、會計專業服務費、 法律和簿記、設施、差旅費以及其他一般和行政費用。

下表列出了一般費用和行政費用的細目：

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

運營結果

收入

截至2023年12月31日的財年，我們的收入為142,000美元，與截至2022年12月31日的財年的421,000美元相比，減少了279,000美元，降幅為66%。

研究和開發費用

截至2023年12月31日的年度，我們的研發費用為7,145,000美元，與截至2022年12月31日的年度的6,230,000美元相比，增加了915,000美元或 15%。這一增長主要是由於2022年從研發費用到銷售成本的工資 費用分配以及2023年研發設備採購的增加。

一般費用和管理費用

截至2023年12月31日的年度，我們的一般及行政開支總額為4,339,000美元，較截至2022年12月31日的年度的4,265,000美元增加74,000美元或2% 。這一增長主要是由於與作為上市公司運營相關的專業服務增加所致，這一增長被2022年完全歸屬的以股份為基礎的贈款支出所抵消。

營業虧損

由於上述原因，本公司截至2023年12月31日止年度的營運虧損為11,403,000美元，而截至2022年12月31日止年度的營運虧損為10,735,000美元，增加668,000美元或6%。

財務 支出和收入

財務支出和收入包括存款利息、銀行手續費和其他交易成本以及匯率差額。

我們 確認截至2023年12月31日的年度淨財務收入為255,000美元，而截至2022年12月31日的年度淨財務收入為260,000美元。

淨虧損

由於上述原因，本公司截至2023年12月31日止年度的淨虧損為11,148,000美元，較截至2022年12月31日的淨虧損10,475,000美元增加673,000美元或6%。

B. 流動性和資本資源

概述

自公司成立至2023年12月31日，我們的運營資金主要來自發行普通股、優先股和認股權證的約68.7美元(扣除發行費用) 。截至2023年12月31日，我們擁有約3.1美元的現金和現金等價物。

下表顯示了我們在所示時期的現金流：

操作 活動

於截至2023年12月31日止年度內，於經營活動中使用的現金淨額為10,448,000美元，主要用於支付總計約7,487,000美元的薪金及相關人事開支。剩餘的約2,962,000美元用於專業服務、差旅、租金和其他雜項費用。

於截至2022年12月31日止年度內，於經營活動中使用的現金淨額為9,981,000美元，主要用於支付總計約6,894,000美元的薪金及相關人事開支。剩餘的3 087 000美元用於專業服務、差旅、租金和其他雜項費用。

投資 活動

用於投資活動的現金淨額在2023年為152,000美元，在2022年為29,000美元，主要反映了這兩個時期的固定資產購買。

為 活動提供資金

截至2023年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額包括髮行普通股及認股權證所得款項5,397,000美元，扣除發行費用後，我們於2023年5月執行的一系列交易詳情如下。見“已登記的認股權證直接發售及同時私募(2023年5月)”及“普通股及認股權證的私募 (2023年5月)”。

截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括我們2022年4月首次公開募股的淨收益13,643,000美元和約3,000,000美元的首次公開募股前投資。

私募 (2024年1月)

於2024年1月18日，吾等直接與全球投資公司或牽頭投資者訂立具約束力的條款説明書，以私募方式或於2024年1月以私募或管道方式購入及出售單位，其中包括(I)一股吾等普通股及/或 預先出資認股權證，以購買吾等普通股及(Ii)向牽頭投資者及其他投資者(統稱為投資者)購買吾等普通股的一份半認股權證，最少為250萬美元單位，但最高為300萬美元單位。2024年1月管道在我們和投資者簽署最終文件後於2024年1月31日關閉。

在2024年1月的PIPE中，投資者購買了300萬美元的單位，包括(A)(I)1,651,458股普通股和/或(Ii)預籌 認股權證，以購買最多1,394,999股普通股，或2024年1月的PIPE預籌資權證和(B)認股權證，最多購買 4,569,688股普通股，或2024年1月的認股權證。每台的收購價為0.98475美元。2024年1月的PIPE預籌資權證 可立即行使，行使價為每股普通股0.0001美元，但須受其中所載的若干調整及若干反攤薄保障的規限 ，並在全部行使前不會失效。2024年1月的管道普通股認股權證為 可於發行時行使，行使價為每股普通股0.98475美元，須受其中所載的若干調整及若干反攤薄保障的規限 ，自發行日起計為期5.5年。

關於2024年1月管道的關閉，我們根據融資協議(定義如下)行使了我們的轉換權或轉換權，將500,000美元的信貸融資(定義如下)轉換為2024年1月轉換 貸款金額(定義如下)的一部分。於該等轉換後，吾等向貸款人發出(定義見下文)(I)購買最多507,743股普通股的預籌資權證，或融資轉換預籌資認股權證，及(Ii)購買最多761,615股普通股的認股權證，或融資轉換普通股認股權證。設施轉換預籌資權證和設施轉換普通權證分別與2024年1月的PIPE預融資權證和2024年1月的PIPE普通股權證的形式和條款基本相同。詳情見“項目7.B.-大股東和關聯方交易-關聯方交易-純資本-私募(2024年1月)”。

截至本年度報告日期，已行使1,394,999份PIPE預資權證、507,743份設施改裝預資權證、761,615份設施改裝普通權證和4,269,688份2024年1月的PIPE認股權證，為公司帶來約500萬美元的毛利。

簽署信貸安排協議和簽發授權書(2024年1月)

2024年1月9日，我們與一家全球投資公司或貸款人簽訂了一項融資協議，或信貸融資協議，金額為600萬美元，或信貸融資， 以及高達300萬美元的額外金額，受某些條件或額外貸款的限制，貸款人也是2024年1月管道的投資者。信貸安排的初始期限為10個月，按年利率8%計提利息 ，首筆付款150萬美元已於簽訂貸款協議時支取，於2024年3月7日，剩餘的 金額可分八期等額支取。如下所述，融資協議於2024年3月1日終止 。

根據融資協議，若吾等根據另一項信貸安排提取750萬美元或以上，或完成一項或多項總金額至少為500萬美元的股權融資交易，貸款人的融資義務即告終止。截至2024年3月1日，我們通過購買2024年1月的私募單位、行使2024年1月的認股權證以及行使轉換權共獲得超過500,000美元的總收益 。因此，貸款人的融資義務已根據融資協議的條款終止。

在 吾等完成總額至少為500萬美元的一項或多項股權融資交易(包括轉換信貸 融資)之前，吾等有權在吾等通知貸款人該融資交易的次日，將貸款人向吾等發放或將向吾等發放的貸款最高達150萬美元(包括應計利息)轉換為普通股，或在吾等的融資交易的框架內，將2024年1月的轉換貸款金額轉換為普通股 ，該轉換將按相同條款進行。截至本文日期，我們已轉換了500,000美元的信貸安排，作為2024年1月轉換貸款金額的一部分 。

作為融資協議的一部分，吾等向貸款人發出認股權證，或2024年1月融資融資權證，以購買2,419,354股本公司普通股，總行權金額為750萬美元，每股行權價為3.10美元，須受 若干調整及若干反稀釋保障的限制，較本公司普通股於2024年1月5日的收盤價溢價150%。2024年1月的融資認股權證自發行之日起即可行使，有效期為5年，自發行之日起計。在2024年1月管道結束後，2024年1月設施認股權證的行權價調整為0.408美元，即2024年1月管道內的每股普通股的有效價格，或2024年1月的設施認股權證 經調整行權價格，而可於2024年1月的設施認股權證行使時發行的普通股數目亦調整至總計18,382,353股，或2024年1月的設施認股權證經調整股份，使2024年1月的設施認股權證經調整行權價與2024年1月的經調整行權證股份的乘積等於行權總金額750萬美元。截至本年度報告日期，已行使920,000份2024年1月的融資認股權證，為公司帶來約37.5萬美元的毛收入。 詳情見“項目7.B.--大股東和關聯方交易--關聯方交易--純資本--信貸融資協議的執行和認股權證的發行(2024年1月)”。

無現金 行使認股權證(2024年1月)

截至2024年3月28日，我們私募(定義如下)的投資者從2023年5月起在無現金的基礎上行使了493,424份同時認股權證 。作為無現金操作的結果，我們向這些投資者發行了181,002股普通股。

已註冊 直接發售和同時私募認股權證(2023年5月)

2023年5月10日，我們與投資者簽訂了最終的證券購買協議，以註冊直接發行或註冊直接發行的方式以每單位6.08美元的價格買賣493,421股普通股 。在同時定向增發或定向增發中，我們還同意向相同投資者發行總計493,424股普通股的認股權證，或同時認股權證，行使價為每股普通股6.72美元。同時認股權證將在發行時可行使 ，有效期為5年，自初始發行日期起計。這些交易於2023年5月11日完成。

非公開配售普通股和認股權證(2023年5月)

在與註冊直接發售及私募或KB私募同時進行的額外私募中，我們 訂立最終證券購買協議，以買賣合共493,421股普通股及5年期普通權證，以每單位6.08美元的收購價向Knorr-Bremse購買總計493,421股普通股或KB認股權證。KB認股權證可按每股普通股6.72美元的價格行使。KB私募於2023年6月21日完成，此前我們的股東批准了此類交易。更多信息見“項目7.B.--大股東和關聯方交易--與交易方相關的交易--Knorr-Bremse”。

首次公開募股(2022年4月) 

2022年4月4日，我們完成了在納斯達克的首次公開募股，我們發行了473,405個單位。每個單位包括 一股普通股和一股認股權證，以33.04美元的行使價購買一股普通股。認股權證可在首次公開招股後五年內的任何時間行使。本次發行的總收益約為1,560萬美元(包括行使如下所述的超額配售期權)，扣除承銷折扣和佣金以及 發行費用後的淨收益約為1,360萬美元。我們授予Aegis Capital Corp或承銷商Aegis 45天的超額配售選擇權，以購買額外的普通股和/或認股權證，分別至多購買普通股和認股權證數量的15%， 僅用於支付超額配售(如果有)。2022年4月4日，宙斯盾部分行使了關於購買普通股的71,011份認股權證的超額配售選擇權。

當前 展望

我們 到目前為止主要通過出售公開和非公開發行的股權證券的收益以及關聯方的貸款為我們的運營提供資金。自2016年4月成立以來，我們的運營出現了虧損和負現金流。自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得大量收入，我們預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得大量收入。

截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物為310萬美元。我們預計我們將需要大量的額外資金 來根據客户的需求完成我們系統的附加功能的開發，包括算法優化、認知層開發、系統最小化和光學開發，以及我們的產品商業化。此外，由於許多我們目前未知的因素，我們的 運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金 。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

到目前為止，我們沒有從其活動中產生大量收入，併發生了大量運營虧損。我們預計我們 將繼續產生巨大的運營虧損，並將繼續主要通過利用我們現有的財務資源、銷售我們的產品以及通過額外籌集資金來為我們的運營提供資金。

在2024年1月，我們完成了2024年1月的管道，產生了總計約350萬美元的毛收入，其中包括我們在信貸安排部分轉換時收到的約 50萬美元。更多信息見“項目5.經營和財務審查和展望--B.經營成果--籌資活動”。此外，到目前為止，我們已收到約500萬美元，這是行使2024年1月管道發行的認股權證的結果。

我們 預計，截至本年度報告發布之日，我們的現金和現金等價物以及未來預期的銷售現金流將足以滿足12個月的運營需求。在不減損上述對我們現有資本資源和運營現金流的估計的情況下，我們可能會決定在2024年籌集更多資金。我們相信，如果需要，我們將能夠籌集額外資本或減少可自由支配的支出，以在未來12個月後提供所需的流動性。

我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長、支持此類增長的投資時間和規模、銷售和營銷活動的擴大、一般和行政成本的增加以及許多其他因素，如第3.D項-風險因素中所述。

在我們繼續執行業務戰略時，為滿足我們的長期流動資金需求而需要額外資金的程度，我們預計 這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些 潛在資金來源的組合來獲得；然而，這些融資可能不是以優惠的條款獲得的，或者根本不是。如果我們無法在需要時籌集到額外的資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

合同義務

下表彙總了我們在2023年12月31日的合同義務：

C.研發、專利和許可證等。

有關我們的研究和開發計劃以及過去兩年根據這些計劃產生的金額的説明，請參閲“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-運營費用- 研發費用淨額”和“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較-研究和開發費用”。

D. 趨勢信息

除“第5項.經營及財務回顧及招股説明書-經營業績”及本年度報告其他部分所披露的情況外，我們並不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期間有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能對我們的總收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。

E.關鍵會計估算

我們 在截至2023年12月31日的年度財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。我們 認為，為了全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果，以下會計政策至關重要。

瞭解我們的關鍵會計政策對於瞭解我們的財務業績是必要的。以下概述的會計政策被認為是至關重要的，因為它們可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響，因為這些政策可能要求我們對不確定性做出艱難和主觀的判斷。這些估計的準確性和未來變化的可能性取決於一系列可能的結果和一些潛在的變量，其中許多是我們無法控制的， 不能保證我們的估計是準確的。

公司影響財務報表的關鍵會計估計是其基於股票的薪酬：

基於股票的薪酬

公司可不時向其員工、董事和非員工授予期權。本公司按其公允價值確認這筆補償費用。

本公司假設的變動 可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響，從而影響已確認的相關費用。在計算股票支付獎勵的公允價值時所使用的假設由涉及內在不確定性的最佳估計以及在考慮內在不確定性時的判斷的應用來表示。因此，如果公司的假設發生變化並使用不同的假設，未來基於股票的薪酬獎勵的費用可能與最初計劃的有很大不同。

第 項6.董事、高級管理人員和員工

答： 董事和高級管理層

下表列出了截至2024年3月28日我們的高管和董事的相關信息：

高級 管理層

首席執行官沙哈爾·哈尼亞

沙哈爾·哈尼亞先生自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前，Hania先生於2020年11月至2022年3月擔任我們的董事會成員 ，並於2016年4月至2021年3月擔任我們的研發副總裁。Hania先生是一位電光專家(自1994年以來)，在組合電光系統、探測、紅外系統和激光領域擁有豐富的經驗。Hania先生於2012年4月至2016年5月在鳥牌航空系統有限公司擔任高級系統工程職位，並於2000年至2012年在Elbit Systems光電技術有限公司擔任高級系統工程職位。哈尼亞先生擁有理科學士學位。以色列耶路撒冷理工學院物理學和電光工程專業碩士。以色列本古裏安大學電光工程專業。

首席財務官Ofer Naveh

Ofer Naveh先生自2017年6月以來一直擔任我們的首席財務官。Naveh先生在1999年12月至2005年11月期間在畢馬威會計師事務所擁有超過15年的會計和財務管理經驗，並在以色列和美國上市公司擔任過多個財務和會計職務。Naveh先生曾擔任Accel Solutions Group Ltd(前身：Dolomite Holdings Ltd.)的首席財務官，該公司是一家根據以色列國法律成立的上市公司，於2010年至2017年6月在特拉維夫證券交易所(TASE)上市。自2021年3月以來，Naveh先生一直擔任Upsellon Brands 控股有限公司(多倫多證券交易所股票代碼：UPSL)的外部董事經理。Naveh先生擁有以色列管理學術研究學院的會計和商業學士學位，以及以色列巴伊蘭大學的法律碩士學位。納維是以色列的註冊公共會計師。

首席運營官扎奇·巴爾-耶霍舒亞

扎奇·巴爾-耶霍舒亞先生自2017年6月起擔任我司運營副總裁。Bar-Yehoshua先生結合了20多年的管理經驗，在高科技行業和傳統行業擔任過幾個服務和運營職位。Bar-Yehoshua 先生於2015年6月至2017年6月在基礎設施和運輸公司Zoko Enterprise Ltd.擔任運營和客户經理，並於2011年3月至2015年5月在硬件開發公司Team-Netcom Ltd.(Malam Group)擔任技術服務副總裁總裁。巴爾-耶霍舒亞先生擁有以色列開放大學的管理學學士學位和工商管理碩士學位。

市場營銷部副總經理總裁·格里薩羅

Ofer Grisaro先生自2021年2月1日起擔任我司市場銷售部副總裁。Grisaro先生在銷售、市場營銷和業務開發方面擁有超過15年的經驗。在加入我們之前，Grisaro先生在2019年2月至2021年1月期間在網絡情報公司NSO Technologies Ltd.擔任區域銷售經理。在此之前，格里薩羅先生於2017年3月至2019年2月期間在水下監控公司D.S.I.T.Solutions Ltd.擔任董事銷售 。Grisaro先生擁有以色列本古裏安大學的管理學學士學位和國際營銷定價MBA學位。

研發部總裁副主任阿米特·克里爾

阿米特·克利爾先生自2021年3月以來，一直擔任我們的技術、研發副總裁。Klir先生在視頻和音頻應用的開發和領導方面擁有超過25年的 經驗。在加入我們之前，Klir先生在2015年5月至2021年3月期間在創新醫療公司Continuse Biometrics Ltd.擔任工程主管。克里爾先生擁有理科學士學位。以色列本古裏安大學電氣工程和計算機專業學位。

非僱員董事

伊萊·約雷什，董事

Eli Yresh先生自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員，並於2024年1月被任命為董事長。Yresh先生是一位經驗豐富的高管，擁有超過15年的高管和財務管理經驗，主要在金融、技術和工業領域的公司工作。Yresh先生自2010年3月以來一直擔任董事的首席財務官，並自2010年10月以來一直在我們的股東之一前瞻 自主控股有限公司(納斯達克和多倫多證券交易所代碼：FRSX)任職。約雷斯在2005年至2008年期間擔任全球越野車製造商Tomcar全球控股有限公司的首席執行官。此外，自2014年3月以來，Yresh先生一直在Nano Dimension Ltd.(董事和多倫多證券交易所代碼：nndm)擔任納斯達克 。Yresh先生之前的董事職位包括Greenstone Industries(BR)Ltd.(TASE：GRTN)(2013年1月至2015年6月)、Zmicha Investment House Ltd.(TASE：TZMI-M)(2013年2月至2015年7月)和Gefen Biemed Investments Ltd.(TASE：GEFEN)(2013年4月至2015年7月)的董事長。Yresh先生擁有以色列管理學院的工商管理學士學位和以色列巴伊蘭大學的法律碩士學位。約雷什先生是以色列的註冊會計師。

馬克·克利奧布里，董事

馬克·克利奧布里先生自2022年12月1日以來一直擔任我們的董事會成員，並於2023年1月至2024年1月擔任董事長。克利奧布里目前擔任克諾爾-佈雷姆鐵路系統事業部的高級副總裁，自2022年4月以來。在此之前，Cleobury先生在Knorr-Bremse擔任責任越來越大的職位，包括在2016年7月至2022年4月期間， Cleobury先生擔任Knorr-Bremse鐵路系統管理委員會成員。在此之前， 克利奧布里先生在2011年4月至2016年6月期間，擔任總裁副經理，負責客户管理培訓和系統銷售。在此之前，他在2007年1月至2011年4月期間擔任銷售和系統培訓經理。

在克諾佈雷姆公司任職的二十年中，克洛布里先生除了擔任行政職務外，還在克諾爾-佈雷姆集團內擔任過多個全球董事職務，包括美國克諾爾-佈雷姆公司副總裁、英國克諾爾-佈雷姆投資(英國)有限公司董事、瑞典克諾爾-佈雷姆北歐鐵路服務公司董事長、英國克諾爾-佈雷姆鐵路系統(英國)有限公司董事董事、意大利克諾爾-佈雷姆鐵路系統意大利公司董事會成員。Knorr-Bremse系統公司監事會成員。波蘭動物園，法國克諾爾-佈雷姆鐵製公司的董事，意大利MicroElectrtrica Science S.p.A的Consiglio D‘Amminrazione ，俄羅斯鐵路的克諾爾-佈雷姆系統公司的董事，以及俄羅斯克諾爾-佈雷姆公司的董事。

阿里爾·多爾，董事

Ariel Dor先生是一位經驗豐富的企業家和工程和商業領域的領導者。2011年至2013年，Dor先生擔任埃爾比特系統公司航空航天部門的團隊負責人。2014年至2015年，他在加盧利集團的子公司加盧利艦隊和能源公司擔任董事事業部，專門從事車載物聯網解決方案。過渡到自動駕駛汽車行業，Dor先生在2016至2019年間擔任Foresight Automatic Holdings的聯席首席執行官。2019年，多爾創立了Upsellon Brands Holdings，並從那時起一直擔任該公司的首席執行官。Upsellon Brands是一家創新的電子商務公司，致力於徹底改變Amazon FBA聚合的格局。多爾先生擁有理科學士學位。特拉維夫大學電氣工程專業。

希拉·克倫-雷瓦奇，董事

Hila KIron-Revach女士自2024年1月以來一直在我們的董事會任職。KIron-Revach女士自2014年以來一直擔任Geffen Bimed Ltd.的董事會成員，並自2021年以來一直擔任Zmiha Investment House Ltd.的董事會成員。 2021年，KIron-Revach女士擔任Eilat Ashkelon管道公司董事會主席的專業顧問和代理祕書。從2015年到2021年，KIron-Revach女士擔任以色列政府部長的高級專業顧問，包括外交部長和交通部長。從2012年到2015年，KIron-Revach女士擔任Hamil 38-以色列國家地震中加固現有建築總體規劃中心Tama 38 Ltd.的首席執行官和Tabakman&Co.律師事務所的律師。2007年，KIron-Revach創立了Eliya-AB，並擔任首席執行官直到2010年。KIron-Revach女士擁有Netanya學院的法學士學位，是以色列的執業律師。

約西 達斯卡爾，董事

達斯卡爾先生自2022年3月以來一直在我們的董事會任職。達斯卡爾先生自2013年起擔任以色列-加拿大商會總裁 。2003年至2019年，Daskal先生創建了龐巴迪以色列公司，擔任首席國家代表、項目經理、財務和銷售主管。在此之前，Daskal先生在1999-2003年間擔任Chemitron Technologies的總經理。自2021年起，擔任特拉維夫藝術博物館董事會主席和董事財務委員會主席。Daskal先生擁有地中海和阿拉伯歷史科學文學學士學位和政治學文學碩士學位，並正在完成海法大學決策方面的博士學位。

奧茲·阿德勒，董事

阿德勒先生，CPA，自2022年6月以來一直擔任我們的董事會成員。阿德勒先生目前擔任SciSparc有限公司的首席執行官和首席財務官。阿德勒先生自2018年4月以來一直擔任SciSparc的首席財務官，並自2022年1月以來擔任首席執行官。在此之前，從2017年9月到2018年3月，他擔任本公司財務副總裁。 從2020年12月到2021年4月，阿德勒先生擔任Medigus有限公司的首席財務官。阿德勒先生還在Kost Forer Gabbay&Kasierer的審計部門工作，他在2012年12月到2017年8月期間是安永全球公司的成員。 此外，阿德勒先生目前是許多私營和上市公司的董事會成員，包括 Elbit Image Ltd.(TASE：EMITF)，ClearMind Medicine Inc.(CSE：CMND)(場外交易市場代碼：CMNDF)(FSE：CWY)、Jeffs‘Brands Ltd.、Polyrizon Ltd.和Charge Robotics Ltd。阿德勒先生是以色列註冊會計師，擁有以色列管理學院會計和商業管理學士學位。

家庭關係

我們的執行管理層成員和董事之間目前沒有任何家族關係。

董事和管理層成員選舉安排

根據我們修訂和重述的組織章程，股東有權任命董事為董事會成員，任期為他們所擁有的已發行股本的10%，在這種情況下，任命的期限將不定。截至本年度報告的 日期，我們的股東均未持有10%或更多的已發行股本以獲得該 委任權。根據融資協議，Pure Capital提名了本公司董事會任命的Amitay Weiss先生和Hila KIron-Revach女士。2024年3月12日，Weiss先生從我們的董事會辭職，在Pure Capital的提名下，我們的董事會任命Ariel Dor先生為我們的董事會成員，直到我們的下一次年度股東大會 。額外的董事會成員是在我們的股東年會上選出的，在這種情況下，他們將 在董事會任職至下一屆年度股東大會(外部董事除外，其任期最多為 三屆，每屆任期三年)。此外，我們的修訂和重述的細則允許我們的董事會 任命董事填補空缺和/或作為董事會的新增成員(以最高董事人數為準) 任職至下一屆年度股東大會。除外部董事外，所有當選董事在其當時的任期結束後可無限制地連任 次。我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何其他安排或諒解，我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解來挑選的。有關更多信息，請參閲項目7.B.-大股東和關聯方交易-關聯方交易。

B. 薪酬

下表彙總了我們在截至2023年12月31日的年度內向所有董事和高級管理人員支付的全部薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。

下表中報告的所有 金額反映了截至2023年12月31日的年度的成本(以千美元為單位)。以新謝克爾支付的金額根據以色列銀行報告的截至2023年12月31日的年度內新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率，按3.69新謝克爾=1美元的匯率折算成美元。

截至2023年12月31日，根據我們的期權計劃，授予我們董事和高管的購買47,488股普通股的期權未償還，加權平均行權價為每股14.8美元。

根據《公司法》，我們必須披露給予我們薪酬最高的五名高管的薪酬。 下表反映了截至2023年12月31日的年度內或與該年度相關的薪酬。

與高管簽訂僱傭協議和服務協議

我們 已與我們的每位高管簽訂了書面僱傭協議和/或服務協議。這些協議可由任何一方提前30至60天的書面通知終止。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是，競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外，我們已根據 與每位行政人員及董事訂立協議，同意向他們每人支付不超過一定數額的賠償，並在這些責任不包括在董事 及高級管理人員保險的範圍內。我們(通常在三個月的試用期之後)根據以色列《Severance Pay Law》第14節的規定，代表我們在以色列的所有員工每月向養老基金繳納福利金額。第14節所涵蓋的員工 有權按月工資的8.33%按月存款，由我們代表他們支付。根據第14節支付的款項 使我們免除了對這些員工未來的任何遣散費責任。我們不會為提供養老金、遣散費、退休或其他類似福利或支出而預留或累積任何額外金額。除第14條下的福利外，我們的大多數高管在終止與我們的僱傭關係時不會獲得其他福利。

隨着首次公開募股的完成，我們向首席執行官一次性支付了312,000新謝克爾(約合97,000美元)的首次公開募股紅利，並授予首席執行官購買19,510股普通股的期權(在完全稀釋的基礎上相當於上市後股本的0.75%)，行使價為每股14.80美元(相當於我們2022年4月4日首次公開募股後30個日曆天內納斯達克的平均收盤價)。此類期權將在我們首次公開募股完成之日起12個月後授予三分之一 ，其餘部分在隨後的 24個月內按季度授予。在我們於2023年10月召開的股東特別大會上，經過董事會和薪酬委員會的批准，我們的股東批准了對我們與首席執行官的聘用條款的修訂， 如下：(1)將我們首席執行官的月薪增加9000新謝克爾，至93,000新謝克爾，或新的月費，從2023年9月1日起生效。(2)在聘用我們的首席執行官期間，我們的首席執行官可能有權獲得最多六(6)個新的月費的年度獎金，這是我們的高級管理人員薪酬政策中規定的，其中包括由我們的薪酬委員會和董事會確定的某些目標的實現情況；及(3)授予我們的行政總裁以每股14.80美元的行使價購買42,497股普通股的選擇權，於授出日期起計三年內按季授予。

此外，隨着首次公開募股的完成，我們向首席財務官支付了27萬新謝克爾(約合84,000美元)的一次性首次公開募股紅利，並授予首席財務官購買15,608股普通股的期權(在完全稀釋的基礎上，相當於上市後股本的0.6%)，行權價為每股14.80美元(相當於我們2022年4月4日首次公開募股後前30個日曆日納斯達克股票的平均收盤價 )。此類期權將在首次公開募股完成之日起12個月後授予三分之一，其餘部分在接下來的24個月內按季度分配。

董事的服務合同

我們 沒有與董事簽訂任何書面協議，規定在他終止與我們公司的僱傭關係時提供福利。

根據我們當時有效的等級，我們的 董事會成員每人有權獲得根據《公司法》規定的固定金額的年費和每次會議費用，因此，從2024年1月1日起，根據我們截至2023年12月31日的股權，我們董事會中所有未受我們僱用的成員將有權獲得32,515新謝克爾的年費和 1,040新謝克爾的每次會議費用。董事會成員可以放棄獲得上述費用或期權或其中任何部分的權利，董事被提名人可以 將他們獲得報酬的權利轉讓給任命他們的股東。

C. 董事會慣例

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由至少四(4)名董事和不超過 十三(13)名董事組成，如果公司法要求任命，包括至少兩名外部董事。根據《公司法》，我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力， 可以採取所有未明確授予我們股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理，並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官由我們的董事會任命，並由董事會酌情決定，但須遵守我們與他簽訂的服務協議。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。如果他們的聘用條款偏離我們的公職人員薪酬政策，並受制於我們 可能與他們簽訂的任何適用聘用協議的條款，則他們的聘用條款須經董事會薪酬委員會和董事會以及我們的股東批准。

根據公司法和我們修訂和重述的公司章程，每名董事 董事和由有權為公司已發行股本和已發行股本中每10%任命一名董事的股東任命的董事除外，其任期將持續到其任期屆滿年度的股東年度大會 其辭職或發生某些事件時為止。

此外，在某些情況下，我們修訂和重述的公司章程細則允許我們的董事會任命董事 來填補我們董事會的空缺，或者除了代理董事之外(受董事人數限制)， 直到下一屆年度股東大會。在以下所述情況下，外部董事可在其最初的三年任期之後當選最多兩個額外的三年任期，但以下所述的某些例外情況除外。只有在《公司法》規定的有限情況下，才能罷免外部董事。見下文“項目6.C.--董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--外部董事”。

根據《公司法》，任何持有我們至少1%表決權的股東都可以請求董事會將某一事項列入未來舉行的股東大會的議程，前提是董事會認為該事項適合在股東大會上審議 以便在年度股東大會上提名董事。任何此類通知必須 包括某些信息，包括被提名的董事被提名人在當選後擔任我們董事的同意書，以及被提名人簽署的聲明，聲明他或她擁有必要的技能，並能夠履行他或她的職責。 此外，被提名人必須提供這些技能的詳細信息，並證明公司法沒有任何限制 可能阻止他或她當選，並確認根據公司法 已向我們提供了所有必需的選舉信息。

根據《公司法》，我們的董事會必須確定必須具備會計和財務專業知識的最低董事人數。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時，我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會已經決定，我們 必須至少有一個具有會計和金融專業知識的董事。

董事會可以推選一名董事擔任董事長，主持董事會會議，也可以免去該董事的董事長職務。根據《公司法》，首席執行官及其親屬不得擔任上市公司董事會主席，上市公司不得將董事長或其親屬授予首席執行官的權力。此外， 直接或間接向首席執行官報告的人不得擔任 董事會主席；董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告的權力。 董事長不得在公司或控股公司擔任其他職務，但可以擔任董事或控股公司董事長。然而，《公司法》允許公司股東在不超過三年的時間內決定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力，以及首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。對公司 股東的決定需要：(1)至少獲得出席並就該決定投票的股東(控股股東和在決定中有個人利害關係的股東除外)的多數股份的批准(棄權的股東持有的股份不被考慮)；或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。

董事會可以在符合公司法的規定和其中規定的某些限制的情況下，將其權力轉授給董事會的委員會，並可以隨時撤銷這種轉授或改變任何此類委員會的組成。除董事會另有明文規定外，各委員會無權進一步轉授此類權力。我們的審計委員會和薪酬委員會的組成和職責如下。

董事會監督管理層如何監督公司遵守其風險管理政策和程序的情況，並審查與公司面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。董事會由內部審計師協助 發揮監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查，審查結果向審計委員會報告。

董事會的多元化

董事會 多元化矩陣（截至2024年3月28日）

外部 控制器

根據《公司法》，已向公眾發行股票或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易的以色列公司必須任命至少兩名外部董事擔任董事會成員。外部 董事必須滿足嚴格的獨立性標準。約西·達斯卡爾先生和奧茲·阿德勒先生已同意擔任我們的外部董事。

根據公司法頒佈的規定，至少有一名外部董事必須具有“財務和會計專業知識”，除非審計委員會的另一名成員具有“財務和會計專業知識”，並且其他一名或多名外部董事董事被要求具有 “專業知識”。根據納斯達克上市規則，董事是一家獨立的審計委員會。董事外部人士不得連任，條件是：(1)該董事具有“會計和財務專長”；或者(2)該董事具有“專業專長”，且在任命之日，另一位董事外部人士具有“會計和財務專長”，且董事會中“會計和財務專家”的人數至少等於董事會確定的最低人數 。我們已確定Oz Adler先生具有會計和財務方面的專業知識。

具有會計和財務專業知識的董事是指因其受過的教育、經驗和技能，對企業會計事項和財務報表具有較高的熟練程度和理解程度，從而能夠深入瞭解公司的財務報表併發起關於財務數據呈現方式的討論的董事。如果董事人員擁有特定領域的學術學位或在某些高級職位至少有五年經驗，則他/她將被視為具有專業知識。董事會負責確定 董事是否具備財務和會計專業知識或專業資格。

外部董事在股東大會上以多數票選舉產生，只要有下列一項：

《公司法》規定，外部董事的初始期限為三年。此後，外部董事可由 股東重新選舉擔任該職位，任期最多為兩個額外的三年任期，條件是：

在包括納斯達克股票市場在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期 可以無限期延長，每延長三年，前提是審計委員會和公司董事會確認，鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻，連任該額外期限(S)對公司有利。並提供： 外部董事的連任須符合與首次當選相同的股東投票要求(如上所述)。 外部董事的連任在股東大會上獲得批准之前，必須告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。

只有在董事會確定情況允許罷免外聘董事 後，董事會才可召開股東特別大會罷免外聘董事，且只有在兩種情況下，外聘董事不再符合其任命的法定資格或違反其對本公司的忠誠義務時，才可罷免。如果董事的外部董事出現空缺，導致公司的外部董事少於 名，根據公司法的規定，董事會必須儘快召開股東大會 任命該數量的新外部董事，以便公司此後有兩名外部董事。

每個行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事， 但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事，並且必須有一名外部董事擔任主席。根據《公司法》，除根據《公司法》及其頒佈的法規作為外部董事提供的服務外，公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的，除某些例外情況外，在其任期內不得更改。

《公司法》規定，符合以下條件的人沒有資格被任命為外部董事：(I)此人是公司控股股東的親屬，或(Ii)此人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其控制下的任何實體在任命之日前兩年內已經或曾經被任命為外部董事：(A)與公司的任何從屬關係或其他喪失資格的關係，與控制該公司的任何個人或實體或該人的親屬，或與該公司控制或共同控制的任何實體；或(B)如屬無股東持有25%或以上投票權的公司， 於獲委任為外部董事之日，與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有該公司5%或以上已發行股本或投票權的人或與最資深的財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。

術語“控股股東”是指有能力指揮公司活動的股東，而不是通過擔任公職人員。如果股東持有該公司50%或更多的“控制手段”，則該股東被推定為對該公司具有“控制權”，因此被視為該公司的控股股東。“控制手段”的定義是：(1)在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利；(2)任命公司董事或總經理的權利。就批准關聯方交易而言，該術語還包括任何持有公司25%或以上投票權的股東，如果公司沒有 擁有50%以上投票權的股東。為了確定上述持股比例，在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東 被視為聯名持有人。