附件 2.1

證券説明

本文中包含的證券描述概述了根據1934年證券交易法第12節註冊的Rail Vision Ltd.(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)普通股和認股權證的重要條款和條款。

一般信息

截至2024年3月27日，我們的法定股本由100,000,000股普通股組成，無面值，其中12,334,780股普通股已發行並已發行。我們所有的已發行普通股均已有效發行、已繳足股款和不可評估。 我們的普通股不可贖回，也不受任何優先購買權的約束。本公司股本的所有描述均適用於本公司於2023年11月15日按8：1比例進行的普通股反向分拆、註銷本公司註冊及已發行股本的面值、本公司於2024年2月21日增加本公司註冊股本，以及對本公司已發行期權及認股權證的慣常調整。

附加到股票的權利

我們的 普通股將賦予其持有人：

“納斯達克”資本市場

2022年3月31日，我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場開始交易，交易代碼分別為“RVSN”、 和“RVSNW”。

修訂 和重新修訂公司章程

轉讓股份

我們的 已繳足股款的普通股是以登記形式發行的，並且可以根據我們修訂和重新修訂的公司章程 自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重新修訂的章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的一些國家的國民 除外。

選舉董事

根據我們修訂和重述的組織章程，股東有權為他們擁有的每10%的已發行股本任命一名董事為我們的董事會成員，在這種情況下，任命將是一段未確定的期限。額外的董事會成員 是在我們的股東年會上選出的，在這種情況下，他們將在董事會任職到下一屆年度股東大會(外部董事的任期最多為三屆，每屆任期三年)。 此外，我們修訂和重述的章程允許我們的董事會任命董事來填補空缺和/或作為董事會的新增成員(以董事人數上限為準)任職到下一屆年度股東大會。除外部董事外，所有當選的 董事在其當時的當前任期 結束後可不限次數地再次當選。根據《公司法》的規定，外聘董事的初始任期為三年，並可被免職。

股息 和清算權

普通股賦予持有人收到通知參加公司股東大會並在股東大會上表決的權利，如宣佈分紅，以及參與分配公司清算時剩餘資產的權利 。

年度 和特別會議

根據《公司法》，本公司須於每一歷年召開一次股東周年大會，時間及地點由本公司董事會決定，時間及地點不得遲於上次股東周年大會日期後15個月。除股東周年大會外的所有會議均稱為特別股東大會。我們的 董事會可在其認為合適的時候召開特別會議，並應以下書面要求召開特別會議：(A)任何兩名董事或相當於我們董事會成員四分之一的 董事；和/或(B)一名或多名股東合計持有(I)我們5%或更多的已發行投票權或(Ii)5%或更多的已發行股票和1%的已發行投票權 。

有關下列事項的決議 必須在我們的股東大會上通過：

通知 要求

《公司法》規定，任何年度股東大會或特別股東大會的通知至少應在會議召開前21天發出。如果會議議程包括董事的任免、批准與董事、利害關係方或關聯方的交易，或批准合併，則通知必須至少在會議召開前35天發出。

法定人數 要求

根據《公司法》允許的，根據我們修訂和重述的組織章程細則，我們的股東大會所需的法定人數 包括至少兩名親身出席的股東，他們持有或代表至少25%的未償還投票權 。如於股東大會所定時間起計半小時內未有法定人數出席，則股東大會須於下星期同日、同一時間及同一地點舉行，或延至發給股東的通知所規定的其他 日期、時間及地點舉行，而於該續會上，如於所安排的時間起計半個小時內未有法定人數出席，則任何參與股東大會的股東均構成法定人數。

通過決議

我們修訂和重述的公司章程規定，我們股東的所有決議都需要簡單多數表決，除非《公司法》或我們修訂和重述的公司章程另有要求。股東可親自、委託代表或以書面投票方式在股東大會上投票。

更改附加到共享的權限

除非 股份條款另有規定，並在任何適用法律的規限下，為更改任何類別股份所附帶的權利，有關更改必須在受影響類別的股東大會上通過或經受影響類別的所有股東書面同意。

除股份條款另有規定外，擴大現有類別股份或增發股份不應視為修改該類別或任何其他類別先前已發行股份所附帶的權利。

我公司證券所有權限制

對我們證券的所有權沒有限制。在某些情況下，認股權證對該等認股權證的行使有限制，如行使該等認股權證會導致其持有人在行使該等認股權證時擁有超過4.99%或9.99%的普通股， 如下所述。

限制本公司控制權變更的條款

本公司經修訂及重述的組織章程細則並無任何具體條文可延遲、延遲或阻止 本公司控制權的變更，或只適用於涉及本公司的合併、收購或公司重組 。然而，如下所述，《公司法》的某些規定可能具有這種效力。

《公司法》包括允許合併交易的條款，並要求作為合併一方的每一家公司的交易都必須得到其董事會的批准，除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則必須有 多數股東的投票，對於目標公司，還必須有其每一類別股份的多數投票。就每一方的股東投票而言，除非法院另有裁決，否則如代表股東大會上投票權佔多數且並非由合併另一方持有的股份(或持有另一方25%或以上投票權或委任25%或以上董事的任何 個人或團體)投票反對合並，合併將不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須遵守與控股股東進行的所有特殊交易同樣的特殊多數要求 。應擬議合併的任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併，尚存的公司將無法履行合併任何一方的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步 發出指令，以確保債權人的權利。此外，合併不得完成，除非(1)自每家合併公司向以色列公司註冊處提交必要的批准合併建議之日起至少已過了50天，以及(2)合併已過了每家合併公司股東批准合併的30天。

《公司法》還規定，在下列情況下，收購以色列上市公司的股份必須以“特別”要約的方式進行：(1)購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者， 除非已經有另一個持有該公司至少25%或更多投票權的人，或(2)購買者將成為該公司超過45%投票權的持有者，除非公司已有超過45%的投票權持有者 。這些要求通常不適用於以下情況：(1)收購是以私募方式進行的，且在符合某些條件的情況下獲得了股東的批准，(2)收購方持有公司25%或以上的投票權，導致收購方成為公司25%或以上投票權的持有人，或(3)收購方持有公司45%以上的投票權，導致收購方持有公司45%以上的投票權。必須向所有股東提供“特殊”收購要約。一般而言，只有在(1)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(2)要約獲得通知公司有關要約立場的多數受要約人(不包括要約人、控股股東、持有公司25%或以上投票權的人或代表他們的任何人，或在接受要約中有個人利益的任何人)的情況下，“特別”收購要約才可完成。如果特別收購要約被接受，則買方或控制該要約或與其共同控制的任何個人或實體或該控股個人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續要約，且自要約之日起一年內不得與目標公司合併，除非買方或該等個人或實體在最初的特別要約中承諾實施該要約或合併。

如果， 由於收購股份，收購人將持有以色列公司90%以上的流通股，則收購必須以收購所有流通股的方式進行。一般來説，如果收購要約中未被要約收購的流通股不足5%，且超過半數對要約沒有個人利益的受要約人進行了認購，則收購方提出購買的全部股份將依法轉讓給收購方。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，則收購要約也將被接受。股東可以在要約收購完成後六個月內要求與全面要約收購相關的評估權，但收購方有權在某些條件下規定，要約收購股東將喪失這種評估權。

最後，以色列税法處理一些收購，如以色列公司和外國公司之間的股票交換，不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能要求以普通股換取另一公司股份的股東在出售這種換股所得股份之前徵税。

我們首都的變化

我們的修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何該等變更須受公司法條文 規限，並須經本公司股東於股東大會上正式通過的決議批准，並就該等變更進行表決 。

認股權證

以下是在我們的首次公開發行中出售的4,355,327份認股權證的某些條款和條款的摘要，所有這些認股權證都仍未償還 。

可運動性

認股權證可在最初發行後的任何時間以及在最初 發行後五年之前的任何時間行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，而根據證券法登記發行認股權證相關普通股的登記聲明將於任何時間生效並可供發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股數目的即時可用資金。如果根據證券法登記發行認股權證的普通股的登記聲明 無效或不可用，則持有人可全權酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在此情況下，持有人在行使認股權證時將收到根據認股權證所載公式根據 釐定的普通股淨額。不會因行使認股權證而發行零碎股份。代替 零碎股份，我們將向持有者支付等於零碎金額乘以行權價格的現金金額。

練習 限制

如持有人(連同其聯屬公司)在行使後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數目，則持有人無權行使認股權證的任何部分，因該百分比 所有權是根據認股權證的條款釐定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至 不超過9.99%的任何其他百分比，但該百分比的任何增加應在持有人向我們發出通知後61天內生效。

演練 價格

在行使認股權證時，每股可購普通股的行使價為每股33.04美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類或類似事件，以及向我們的股東分配包括現金、股票或 其他財產在內的任何資產， 認股權證的行權價將受到適當調整。

可轉讓性

在符合適用法律的前提下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

基本交易

如認股權證所述發生基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接該等基本交易前行使認股權證，而不論認股權證所載對行使認股權證的任何 限制，他們將會獲得的現金或其他財產。

股東權利

除非 認股權證另有規定或由於該持有人擁有本公司普通股，認股權證持有人 在持有人行使認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治理 法律

認股權證受紐約法律管轄。

其他 證券

我們 沒有根據《證券法》第12條登記的任何其他證券。

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