美國
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證券交易委員會
華盛頓20549
表格
或
對於
截止的財政年度
或
或
佣金
檔案編號:
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
註冊人姓名英文翻譯 :不適用
電話:+972—9—957—7706 | ||
(註冊成立或組織的司法管轄權) | (主要執行辦公室地址) |
首席執行官
電話:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
須註冊的每一級別的名稱 | 交易代碼 | 每個交易所的名稱 類將被註冊 | ||
這個 | ||||
這個 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
截至2023年12月31日,發行人各類資本或普通股的發行在外股份數量
:
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果
本報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記標明註冊人是否無需根據1934年《交易法》第13條或第15(d)條提交報告。是的,
用複選標記檢查
註冊人是否(1)在
之前12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了交易法第13條或第15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否
遵守此類提交要求。
檢查
註冊人是否在過去12個月內以電子方式提交了根據法規S—T第405條要求提交的每個交互式數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | |||||
新興成長型公司 |
如果
一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人
是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
† | 術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。 |
檢查
註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯·奧克斯利法案》(15 U.S.C.)第404(b)條對其財務報告內部控制有效性的評估
。7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
檢查 檢查是否有任何錯誤更正是需要根據§ 240.10D—1(b)對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析的重述。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎。
☒ | 國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則 會計準則委員會 | 其他☐ |
如果 在回答上一個問題時勾選了"其他",請用複選標記指明 註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17 項目18
如果
這是年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司。是否否
目錄表 :
頁面 | ||
引言 | 三、 | |
新興的 成長型公司地位 | 四. | |
有關前瞻性陳述的警示性説明 | VI | |
市場, 工業和其他數據 | 第七章 | |
第 部分I | 1 | |
第 項1. | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
第 項2. | 報價 統計數據和預期時間表 | 1 |
第 項3. | 密鑰 信息 | 1 |
A. | [已保留] | 1 |
B. | 資本化和負債 | 1 |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 |
D. | 風險因素 | 1 |
第 項。 | 關於公司的信息 | 26 |
A. | 公司的歷史與發展 | 26 |
B. | 業務 概述 | 27 |
C. | 組織結構 | 44 |
D. | 財產、 廠房和設備 | 44 |
項目 4A。 | 未解決的 員工意見 | 44 |
第 項5. | 運營和財務回顧與展望 | 44 |
A. | 經營業績 | 45 |
B. | 流動性 與資本資源 | 47 |
C. | 研發、專利和許可證 | 50 |
D. | 趨勢 信息 | 51 |
E. | 關鍵會計估算 | 51 |
第 項6. | 董事、高級管理層和員工 | 52 |
A. | 董事 和高級管理層 | 52 |
B. | 補償 | 55 |
C. | 董事會 實踐 | 57 |
D. | 員工 | 70 |
E. | 共享 所有權 | 70 |
第 項7. | 主要股東和關聯方交易 | 71 |
A. | 大股東 | 71 |
B. | 相關的 方交易 | 73 |
C. | 專家和律師的興趣 | 75 |
第 項8. | 財務信息 | 75 |
A. | 語句 和其他財務信息 | 75 |
B. | 重大變化 | 76 |
第 項9. | 優惠和上市 | |
A. | 優惠 和列表詳情 | 76 |
B. | 分銷計劃 | 76 |
C. | 市場 | 76 |
D. | 出售 股東 | 76 |
E. | 稀釋 | 76 |
F. | 發行費用 | 77 |
i
第 項10. | 其他 信息 | 77 |
A. | 參股 資本 | 77 |
B. | 協會章程 | 77 |
C. | 材料 合同 | 77 |
D. | Exchange 控制 | 77 |
E. | 税收 | 77 |
F. | 分紅 和支付代理 | 88 |
G. | 專家發言 | 88 |
H. | 展出的文檔 | 88 |
I. | 子公司 信息 | 88 |
第 項11. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 88 |
第 項12. | 除股權證券外的證券説明 | 89 |
A. | 債務 證券 | 89 |
B. | 認股權證 和權利 | 89 |
C. | 其他 證券 | 89 |
D. | 美國存托股份 | 89 |
第 第二部分 | 90 | |
第 項13. | 違約、 股息拖欠和拖欠 | 90 |
第 項14. | 材料 對擔保持有人權利和收益使用的修改 | 90 |
第 項15. | 控制 和程序 | 90 |
第 項16. | [已保留] | 91 |
第 項16A。 | 審計委員會財務專家 | 91 |
第 16B項。 | 道德準則 | 91 |
第 項16C。 | 委託人 會計師費用和服務 | 91 |
第 項16D。 | 豁免 審計委員會的上市標準 | 92 |
第 16E項。 | 發行人和關聯購買者購買股權證券 | 92 |
第 16F項。 | 更改註冊人的認證會計師 | 92 |
第 項16G。 | 公司治理 | 92 |
第 16H項。 | 礦山 安全泄漏 | 94 |
項目 16i | 披露有關阻止檢查的外國司法管轄區的信息 | 94 |
項目 16j | 內部 交易政策 | 94 |
項目 16k | 網絡安全 | 94 |
第 第三部分 | 95 | |
第 項17. | 財務報表 | 95 |
第 項18. | 財務報表 | 95 |
第 項19. | 展品 | 95 |
簽名 | 97 |
II
引言
除非 上下文另有要求,否則本年報表格20—F中提及的“公司”、“Rail Vision”、“我們”、“我們”和其他類似名稱均指Rail Vision Ltd.。所有提及的“股份” 或“普通股”均指我們的普通股,無面值。所有提到“以色列”的地方都是指以色列國。“美國公認會計原則”是指美國公認的會計原則。除非另有説明,否則本年度報告中所列的所有 財務信息均按照美國公認會計原則編制。任何 表中所列金額的合計與總和之間的任何差異都是由於四捨五入所致。除非另有説明或上下文另有要求, 本年度報告中提及的特定年度的財務和運營數據指的是本公司截至該年度12月31日的財政年度。
我們的報告貨幣和財務貨幣為美元。在本年度報告中,“NIS”是指新以色列謝克爾, “美元”、“美元”和“美元”是指美元。
於2023年11月15日,我們以8:1的比例進行了普通股的反向拆分。除非上下文另有明確規定 ,否則本文提及的所有股份和每股金額均反映反向股份拆分。
三、
新興的 成長型公司地位
我們 符合《2012年美國創業啟動法案》或《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格,我們可能會利用某些豁免,包括免除適用於不符合新興成長型公司資格的上市交易實體的各種報告要求。這些豁免包括:
● | 未被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求;以及 |
● | 未要求 遵守上市公司會計監督委員會可能採納的關於強制 審計公司輪換的任何要求,或提供有關審計和財務 報表的附加信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)。 |
JOBS法案第107節還規定,新興成長型公司可以利用修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第 13(A)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 我們已選擇不可撤銷地選擇退出這一延長的過渡期,因此,我們必須在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。根據聯邦證券法,我們選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。
我們 將一直是一家新興的成長型公司,直到:(I)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財年的最後一天;(Ii)我們首次公開募股五週年(即2027年12月31日)之後的財年的最後一天;(Iii)根據《證券交易法》,我們成為第12b-2條規則所定義的“大型加速申請者”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們的普通股,包括由非關聯公司持有的認股權證代表的普通股的全球總市值至少為7億美元,則會發生這種情況;或(Iv)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。
四.
商標
我們 擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱,包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本年度報告中以Form 20-F格式出現的其他商標、服務標記和商號均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本年度報告Form 20-F中提及的一些商標、服務標記和商標沒有使用®和™符號,但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們對我們的商標、服務標記和商品名稱的權利。
v
有關前瞻性陳述的警示性説明
本年度報告中包含或引用的某些 信息可能被視為《1995年私人證券訴訟改革法案》和其他證券法所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述的特點通常是使用前瞻性術語,如“可能”、“將”、“預期”、“預期”、“估計”、“繼續”、“相信”、“應該”、“打算”、“項目”或其他類似詞語,但不是識別這些陳述的唯一方式。
這些 前瞻性陳述可能包括但不限於:與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述;包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述;與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述;以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)。
前瞻性 陳述不是對未來業績的保證,可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。
重要的 可能導致我們的實際結果與前瞻性 表述或暗示的任何未來結果大不相同的因素。許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性陳述中預期的活動和結果大不相同,包括但不限於以下概述的因素:
● | 我們的 缺乏運營歷史; |
● | 我們當前和未來的資本需求; |
● | 我們製造、營銷和銷售我們的產品並創造收入的能力; |
● | 我們 能夠維護我們與關鍵合作伙伴的關係,並發展與新合作伙伴的關係; |
● | 我們 維護或保護我們在美國和其他專利及其他知識產權有效性的能力; |
● | 我們在新地點和新細分市場推出和滲透市場的能力; |
● | 我們 有能力留住主要高管成員並招聘更多人員; |
● | 我們 維護和擴大知識產權的能力; |
● | 對現行法律的解釋和未來法律的段落; |
● | 我們 有能力在現有和新的市場中實現更大的合規性; |
● | 客貨運輸總體需求; |
● | 我們 在計劃的運營測試中實現關鍵性能里程碑的能力; |
● | 我們有能力建立足夠的銷售、營銷和分銷渠道; |
● | 投資者接受我們的商業模式 ; |
● | 安全,中東的政治和經濟不穩定可能損害我們的業務,包括以色列和哈馬斯之間目前的戰爭;以及 |
● | 在“第3.D.項風險因素”、“第4項.公司信息”和“第5項.經營和財務回顧及展望”以及本年度報告Form 20-F中提到的那些因素。 |
這些 聲明僅為當前預測,受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響,這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的 或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的 大不相同。我們在這份Form 20-F年度報告中更詳細地討論了這些風險中的許多風險,並在Form 20-F年度報告的其他部分討論了這些風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測 。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外,我們沒有義務在本年度報告以Form 20-F格式發佈之後,根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性陳述。
VI
市場、行業和其他數據
本年度報告中使用的Form 20-F中的市場數據以及某些行業數據和預測均來自我們認為可靠的來源,包括市場研究數據庫、公開信息、政府機構的報告以及行業出版物和調查。我們依賴來自第三方來源的某些數據,包括行業預測和市場研究,根據我們管理層對行業的瞭解,我們認為這些數據是可靠的。雖然我們不知道本Form 20-F年度報告中提供的有關行業數據的任何錯誤陳述,但我們的估計涉及風險和不確定因素,並可能根據各種 因素而發生變化,包括在本Form 20-F年度報告中“風險因素”標題下討論的那些因素。
本年度報告表格20-F中有關任何協議、合同或其他文件內容的陳述 是此類協議、合同或文件的摘要,並非對其所有條款的完整描述。如果我們將任何此類協議、合同或文件 作為本報告或任何先前提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件作為證物,您可以閲讀文件本身 以完整理解其條款。
第七章
第 部分I
第1項。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用 。
第2項。 報價統計數據和預期時間表
不適用 。
第3項。 關鍵信息
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
您 應仔細考慮以下描述的風險,以及本Form 20-F年度報告中的所有其他信息。下面介紹的 風險和不確定性是我們目前已知且特定於我們的重大風險因素,我們認為它們與我們的證券投資相關。我們目前不知道或我們現在認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們造成傷害。如果這些風險中的任何一項成為我們的業務,運營業績或財務狀況可能會受到影響,我們的普通股價格可能會大幅下跌。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響,包括下面標題為“風險因素”的章節中突出顯示的風險和不確定性。除其他外,這些風險包括:
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
● | 我們 是一家處於發展階段的公司,用來評估我們業務前景的運營歷史有限,自我們成立之日起就遭受了重大虧損,並預計我們將繼續蒙受重大虧損,直到我們 能夠成功地將我們的產品商業化。 |
● | 我們 沒有從銷售當前產品中獲得可觀的收入,可能永遠不會盈利。 |
● | 我們 預計我們需要投入大量時間並籌集大量額外資本,然後才能預期通過銷售我們的產品實現盈利 。這些額外的資本可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金,我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。籌集額外的 資本將導致我們現有股東的股權被稀釋,並可能影響現有股東的權利。 |
1
與我們的工商業相關的風險
● | 我們 完全依賴於我們當前產品的開發成功,我們可能無法成功推出這些產品並將其商業化,我們可能無法成功管理我們計劃的增長,我們的經營業績和財務狀況可能會波動。產品中的缺陷可能導致產品退貨或產品責任、保修或其他索賠, 可能導致物質支出、轉移管理時間和注意力以及損害我們的聲譽。 |
● | 我們的業務可能會受到鐵路安全法規變化的不利影響。 |
● | 根據適用的僱傭法律,我們可能無法執行不競爭的契約,因此可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們的一些前員工的專業知識。 |
● | 我們參與的市場競爭激烈,如果我們在競爭中失敗,可能會導致未來的任何收入和對我們產品的需求 無法實現或隨着時間的推移而下降。 |
● | 如果 我們與產品和服務供應商的關係,特別是與我們產品組件的單一來源供應商的關係終止或我們的製造安排中斷,我們的業務可能會中斷。 |
● | 我們計劃的國際業務將使我們面臨額外的市場和運營風險,如果不能管理這些風險,可能會 對我們的業務和運營結果產生不利影響。 |
● | 我們的信息技術系統嚴重中斷或數據安全遭到破壞,可能會對我們的業務產生不利影響。此外, 我們受到數據所有權和隱私法規的約束,這可能會使我們面臨違規行為的訴訟和制裁。 |
● | 我們 受到貨幣匯率波動的影響,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。 |
● | 任何新冠肺炎疫情的死灰復燃都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
● | 某些事件、發展或社交媒體帖子和互動可能會影響我們的聲譽。 | |
● | 我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。 | |
● | 環境、 社會和公司治理(ESG)問題,包括與氣候變化和可持續性相關的問題,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。 |
與我們知識產權相關的風險
● | 如果我們無法獲得並維護我們產品的有效專利權,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。 如果我們不能保護我們的商業祕密或專有技術的機密性,這些專有信息可能會被其他人用來與我們競爭 ,影響我們的競爭能力。 |
● | 我們 可能涉及保護或強制執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時且不成功的 ,我們可能會受到挑戰我們知識產權庫存的索賠,我們可能無法在世界各地保護我們的 知識產權。 |
2
與我們證券所有權相關的風險
● | 我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約13.8%的普通股。因此,他們將能夠對提交給我們股東審批的事項施加重大控制,這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力,包括控制權變更,並且可能導致未來與我們或您發生衝突。 |
● | 我們的某些 董事與我們的主要股東有關係,這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。 |
● | 作為“外國私人發行人”,我們被允許並打算遵循某些本國的公司治理實踐 ,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能會導致比適用於美國國內發行人的規則給予投資者的保護更少。 |
● | 對於本納税年度的美國聯邦所得税而言,我們 可能是“被動型外國投資公司”或PFIC ,也可能是任何後續納税年度的公司。如果我們成為或即將成為PFIC,作為我們普通股持有者的美國納税人通常會產生負面的税收後果。 |
● | 我們 可能會受到證券訴訟,這是昂貴的,並可能轉移管理層的注意力。 |
與以色列法律和我們在以色列的公司、地點和運營有關的風險
● | 我們的總部、研發和其他重要業務都設在以色列,因此,我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。 |
● | 以色列法律和我們的公司章程的條款 可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購, 即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。 |
● | 您作為我們證券持有人的權利和責任受以色列法律管轄,以色列法律在某些重大方面與美國公司股東的權利和責任不同。 |
● | 可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事以及本年度報告中點名的以色列專家的判決,難以在以色列主張美國證券法索賠,也難以向我們的高級管理人員和董事及這些專家送達訴訟程序。 |
● | 我們的行動可能會因為管理層或關鍵人員服兵役的義務而中斷。 |
3
與我們的財務狀況和資本要求有關的風險
我們 是一家處於發展階段的公司,用來評估我們業務前景的運營歷史有限,自我們成立之日起就遭受了重大虧損,並預計我們將繼續蒙受重大虧損,直到我們能夠 成功地將我們的產品商業化。
我們 是一家處於發展階段的公司,運營歷史有限。自2016年成立以來,我們發生了淨虧損,包括截至2023年12月31日的年度約1,110萬美元的淨虧損。截至2023年12月31日,我們的累計赤字約為6600萬美元。
我們 投入了幾乎所有的財務資源來開發我們的解決方案。我們主要通過發行股權證券和我們於2024年1月簽訂的信貸安排為我們的業務提供資金。更多信息見“項目5.經營和財務回顧和展望--經營成果--融資活動--信貸安排協議的執行和認股權證的發行(2024年1月)”。我們未來的淨虧損數額將部分取決於我們產品的開發完成、我們未來支出的比率以及我們通過發行證券、戰略合作或贈款獲得資金的能力。在我們的產品成功商業化之前,我們預計將繼續蒙受重大損失。我們預計我們的費用將大幅增加,如果我們:
● | 繼續 我們產品的開發和測試; |
● | 建立銷售、營銷和分銷基礎設施,將我們的產品商業化; |
● | 尋求 識別、評估、收購、許可和/或開發其他產品和我們當前產品的後續產品; |
● | 尋求 維護、保護和擴展我們的知識產權組合; |
● | 尋求吸引和留住技術人才;以及 |
● | 創建 額外的基礎設施,以支持我們作為上市公司的運營以及我們的產品開發和規劃的未來商業化工作 。 |
我們 沒有從銷售當前產品中獲得可觀的收入,可能永遠不會盈利。
自我們成立之日起,我們 尚未產生可觀的收入。我們的第一筆收入記錄在截至2021年6月30日的未經審計的中期簡明財務報表中。我們創造收入和實現盈利的能力 取決於我們成功完成產品開發和商業化的能力。我們未來從產品銷售中獲得收入的能力在很大程度上取決於我們在許多領域的成功,包括但不限於:
● | 完成我們產品的 開發和測試; |
● | 與能夠提供足夠(數量和質量)產品的第三方建立和維護供應和製造關係 以支持市場對我們產品的需求; |
● | 直接或與協作者或分銷商合作推出產品並將其商業化; |
● | 應對任何相互競爭的技術和市場發展; |
● | 識別、評估、收購和/或開發新產品; |
● | 在我們可能加入的任何合作、許可或其他安排中談判優惠條款; |
● | 維護、保護和擴大我們的知識產權組合,包括專利、商業祕密和專有技術;以及 |
● | 吸引、聘用和留住合格人才。 |
4
我們 預計我們需要投入大量時間並籌集大量額外資本,然後才能預期通過銷售我們的產品實現盈利 。這些額外的資本可能無法以可接受的條款獲得,或者根本不能獲得。如果在需要時未能獲得這筆必要的資金,我們可能會被迫推遲、限制或終止我們的產品開發工作或其他操作。
我們 預計我們將需要投入大量時間並需要大量額外資金來將我們的產品商業化。此外,由於許多我們目前未知的因素,我們的運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金 。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括但不限於:
● | 產品開發、測試和其他相關活動的範圍、進度、結果和成本; |
● | 為我們的產品建立商業供應的成本; |
● | 建立銷售、營銷和分銷能力的成本和時間;以及 |
● | 我們可能建立的任何協作、許可和其他安排的條款和時間。 |
任何額外的籌款努力都可能轉移我們管理層對日常活動的注意力,這可能會對我們 開發和商業化產品的能力產生不利影響。此外,我們不能保證未來的融資將在需要時以足夠的 金額或我們可以接受的條款(如果有的話)提供。此外,任何融資條款可能會對我們股東的持股或權利產生不利影響 ,我們發行額外的證券(無論是股權還是債務),或發行此類證券的可能性,可能會導致我們普通股的市場價格下跌。債務的產生可能導致固定支付義務的增加, 我們可能需要同意某些限制性公約,例如對我們產生額外債務的能力的限制,對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制,以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制 。我們還可能被要求通過與合作伙伴的安排或其他方式尋求資金,而不是在更早的階段 ,並且我們可能被要求放棄對我們的某些技術或產品的權利 或以其他方式同意對我們不利的條款,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和 前景產生重大不利影響。即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃,如果市場狀況有利或如果我們有特定的戰略考慮,我們可能會尋求額外的資本 。
如果 我們無法及時獲得資金,我們可能需要大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或產品商業化,或者無法根據需要擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
籌集額外資本將導致我們現有股東的股權被稀釋,並可能影響現有股東的權利。
我們 可以通過私募和公開股權發行、債務融資和合作以及戰略性 和許可安排相結合的方式尋求額外資本。如果我們通過發行股本或可轉換債務證券籌集額外資本,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算或其他優惠,對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響 。
5
與我們的工商業相關的風險
我們 完全依賴於我們當前產品的成功開發,我們可能無法成功地推出這些產品 並將其商業化。
我們 已將幾乎所有的精力和財力投入到我們正在開發的產品的研究、開發和測試上。 因此,我們的業務完全取決於我們完成候選產品的開發併成功將其商業化的能力。開發和商業化的過程是漫長、複雜、昂貴和結果不確定的。雖然我們與列車運營商進行了 幾項正在進行的測試,希望通過這些測試來展示我們的技術,但我們不能向您保證這些 計劃中的任何一項都會導致我們產品的後續銷售。
產品中的缺陷 可能導致產品退貨或產品責任、保修或其他索賠,這可能會導致物質費用、 管理時間和注意力的轉移以及對我們聲譽的損害。
即使我們成功地將我們的產品推向市場,我們的產品也可能包含未檢測到的缺陷或錯誤,儘管進行了測試,但直到產品使用後才會發現這些缺陷或錯誤。具體地説,我們的安全裝置很複雜,可能存在或可能被指控存在設計或製造方面的缺陷或其他錯誤或故障。這可能導致延遲市場對這些產品的接受, 經銷商、最終用户或其他人的索賠,增加最終用户的服務和支持成本以及保修索賠,損害我們的聲譽和業務 ,或糾正缺陷或錯誤的鉅額成本。此外,如果 我們的產品用於自動列車運行,並且未按預期運行或發生故障導致人身傷害或死亡,我們將面臨索賠風險。
任何針對我們提出的索賠,無論其是非曲直,都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移,並 損害我們的聲譽,並可能導致我們無法留住或吸引客户。
我們 目前只承保有限的產品責任保險,如果我們提出產品責任索賠,這可能會對我們的財務狀況產生重大影響。
目前, 我們的產品責任保險承保金額有限,金額為300萬美元,這在我們的產品商業化之前是必需的。我們目前和/或未來將擁有的任何產品責任保險很可能將受到重大免賠額的限制,並且不能保證此類保險將可用或足以針對所有此類索賠提供保障,或者我們可能會選擇就某些事項進行自我保險。與保修和產品相關的成本或付款 責任索賠和產品召回或其他索賠可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們的業務可能會受到鐵路安全法規變化的不利影響.
隨着自動駕駛列車行業的持續發展,監管機構,包括美國交通部聯邦鐵路管理局(FRA)和歐盟鐵路局(ERA),可能會調整現有法規並創建新的 法規,以確保自動駕駛列車和自動列車技術符合監管期望、與安全和法律責任相關的要求。例如,2018年3月29日,法蘭克福機場管理局發佈了一項正式請求,要求 提供有關“鐵路行業自動化的未來”的信息,這是美國交通部推進自動駕駛技術安全部署的更廣泛努力的一部分。我們無法從法蘭克福機場的RFI或在我們運營的其他國家/地區正在進行的並行調查中預計會出台哪些法規。 同樣,我們無法預測此類法規的限制、約束和控制以及由此產生的經濟後果。 如果實施限制性法規,它們可能會推遲自動駕駛列車技術的引入,導致我們重新設計產品的方面 ,增加額外成本,並對我們的運營結果產生不利影響。我們不能向您保證我們一直或 將始終完全遵守此類法律、法規和許可。
6
我們的經營業績和財務狀況可能會波動。
即使我們成功地將我們的產品推向市場,我們公司的經營業績和財務狀況也可能在每個季度和每年波動 ,並且可能會由於許多因素而繼續變化,其中許多因素將不在我們的控制範圍內。如果我們的經營業績不符合我們向市場提供的指導或證券分析師或投資者的預期,我們普通股的市場價格可能會下跌。我們經營業績和財務狀況的波動 可能是多種因素造成的,包括以下列出的因素:
● | 市場對我們產品和服務的接受程度; |
● | 我們在任何時期銷售的產品和服務的組合; |
● | 銷售週期長; |
● | 改變我們用於開發、獲取或許可新產品、新技術或新業務的金額; |
● | 更改我們用於推廣產品和服務的費用。 |
● | 在履行我們的保修義務和維護我們已安裝的系統基礎方面的成本變化 ; |
● | 我們開發和營銷新的或增強的系統的支出與這些產品產生的銷售之間的延遲 ; |
● | 由他人開發具有競爭力的新產品和服務; |
● | 難以預測銷售模式和再訂購率; |
● | 訴訟或訴訟威脅,包括第三方的知識產權索賠; |
● | 更改會計規則和税法; |
● | 法規和標準的變化 ; |
● | 我們銷售額的地理分佈; |
● | 我們對價格競爭的反應; |
● | 影響產品設計和製造的最終用户需求和最終用户水平的一般經濟和行業條件; |
● | 影響我們現金餘額和短期投資回報的利率變化 ; |
● | 美元-新謝克爾匯率的變化影響我們的淨資產價值、來自和/或與我們以這些貨幣開展的活動有關的未來收入和支出。 |
● | 我公司的研發活動水平;以及 |
● | 更改最終用户/最終用户政府監管政策。 |
由於所有上述因素和本文討論的其他風險,您不應依賴我們運營業績的季度與季度和年度與年度的比較 作為我們未來業績的指標。
7
我們參與的 市場競爭激烈。即使我們成功地完成了我們正在開發的產品的開發, 我們在競爭中的失敗可能會導致未來的任何收入和對我們產品的需求無法實現或隨着時間的推移而下降 。
我們的目標是將我們的產品銷售給培訓操作員和/或機車車輛製造商。我們的許多現有和潛在競爭對手在鐵路行業和/或汽車行業擁有廣泛的記錄和關係。我們當前和潛在的許多競爭對手 比我們擁有更長的運營歷史和更廣泛的知名度,而且可能也比我們擁有更多的財務、營銷、製造、 分銷和其他資源。當前和未來的競爭對手可能會比我們更快地對新的或新興的技術和客户需求的變化做出反應,並將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售 。我們當前和潛在的競爭對手可能會開發和營銷新技術,使我們現有或未來的產品過時、無法銷售或競爭力降低(無論從價格角度還是從其他角度)。我們不能向您保證我們將能夠 建立競爭地位或成功地與當前和未來的競爭來源競爭。
如果 我們與產品和服務供應商的關係,特別是與我們產品組件的單一來源供應商的關係終止或我們的製造安排中斷,我們的業務可能會中斷。
我們 從第三方供應商處購買產品中使用的零部件。雖然我們使用的大多數這些組件有幾個潛在供應商,但我們目前只選擇使用一個或有限數量的供應商來提供這些組件。 我們依賴單個或有限數量的供應商涉及許多風險,包括:
● | 一些關鍵部件的潛在短缺; |
● | 產品 性能缺陷,如果可以追溯到特定的產品組件,因為故障組件的供應商不能輕易地 更換; |
● | 停產我們依賴的產品 ; |
● | 在尋求替代產品的情況下,組件交付可能延遲幾個月; |
● | 這些供應商可能資不抵債;以及 |
● | 減少了對交貨計劃、製造能力、質量和成本的控制。 |
此外,根據我們的內部程序,我們要求任何新供應商都必須成為“合格供應商”。鑑定過程 涉及不同持續時間的評估,如果我們被要求意外地鑑定新供應商,可能會導致生產延遲。 我們通常根據內部預測以及第三方提供給我們的組件、組件和成品的可用性來組裝我們的系統和部件,這取決於不同的交貨期。如果某些供應商決定停止生產我們使用的組件或組件,供應的意外變化或意外的供應 限制可能會導致銷售延遲或損失,增加生產或相關成本,從而降低利潤率,並損害我們的聲譽。如果我們無法為特定的組件或化合物找到合適的供應商,我們可能會被要求修改我們現有的產品或我們為適應替代組件或化合物而提供的終端部件。
此外, 在我們的一些協議中,客户要求能夠維護系統至少十年。在如此長的時間內, 我們產品的某些系統組件可能會過時,無法從供應商處獲得。 因此,我們可能會被迫保留可能過時的組件庫存,或被迫尋找 或開發此類組件的替代品。
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中斷我們和第三方製造基地的運營 可能會阻止我們及時完成客户訂單,並可能為我們帶來不可預見的成本。
我們 計劃組裝和測試我們在不同地點的單個工廠銷售的系統,這些系統專門用於不同類別的系統 。由於我們依賴所有這些生產設施,任何這些設施的中斷都可能嚴重 損害我們及時向市場供應產品的能力。根據中斷的原因,我們還可能產生修復中斷和恢復產品發貨的鉅額成本。除其他因素外,這種幹擾可能是由地震、火災、洪水和其他自然災害造成的。因此,任何此類中斷都可能對我們的收入、運營結果和收益造成重大不利影響,還可能損害我們的聲譽。此外,我們產品的組件依賴第三方製造商,我們無法控制這些第三方製造商的設施。
我們計劃的國際業務將使我們面臨額外的市場和運營風險,如果不能管理這些風險,可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。
我們 希望有相當大比例的銷售額來自國際市場。因此,我們在國際上開展業務將面臨重大的運營風險,包括:
● | 有 個海外運輸和/或生產; |
● | 在國外開展商務活動所遭遇的文化障礙; |
● | 外幣匯率波動; |
● | 銷售和付款週期可能更長; |
● | 在收回應收賬款方面可能面臨更大的困難; |
● | 潛在的不利税收後果; |
● | 減少對某些國家的知識產權保護,特別是在亞洲和南美洲; |
● | 海外業務人員配備和管理方面的困難 ; |
● | 法律 有利於本地競爭的商業慣例; |
● | 為國外定製產品的成本 和困難; |
● | 遵守各種複雜的外國法律、條約和條例; |
● | 關税、貿易壁壘和其他監管或合同限制,限制了我們在某些外國市場銷售或開發產品的能力;以及 |
● | 受多個司法管轄區的法律、法規和法院制度的約束。 |
我們 未能有效管理與國際業務相關的市場和運營風險,可能會限制我們業務的未來增長 並對我們的經營業績產生不利影響。
9
我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響,包括任何網絡安全事件。
我們 依賴於我們的計算機和通信系統以及我們的顧問、承包商和供應商的系統高效且不間斷地運行,我們將這些系統用於敏感的公司數據,包括我們的知識產權、財務數據和其他 專有業務信息。
雖然我們的某些運營有業務連續性和災難恢復計劃以及其他安全措施,旨在防止和最大限度地減少IT相關中斷的影響 ,但我們的IT基礎設施以及我們的顧問、承包商和供應商的IT基礎設施容易受到網絡攻擊、計算機病毒、未經授權的訪問、電氣故障和自然災害或其他災難性事件的破壞。我們的信息系統和計算機服務器可能會出現故障,這可能會導致我們正常的業務運營中斷,並需要花費大量的財務和行政資源進行補救。系統故障、事故或安全漏洞可能會導致我們的運營中斷,並可能導致我們的目標噬菌體療法、候選產品和其他業務運營的實質性中斷。已完成或未來的研究或臨牀試驗中的數據丟失可能會導致我們的研究、開發或監管審批工作的延遲,並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。 如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞,或者不適當的 泄露機密或專有信息,我們可能會招致監管機構的調查和補救、處罰和責任 ,我們候選產品的開發可能會延遲或受到其他不利影響。
即使 儘管我們認為我們承保了商業上合理的業務中斷和責任保險,但如果業務中斷超出我們保單的承保範圍或我們沒有承保範圍,我們可能會因此而蒙受損失。例如, 我們沒有針對恐怖襲擊或網絡攻擊投保。任何自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大負面影響。此外,任何此類活動都可能推遲我們候選產品的開發。
我們 受到數據所有權和隱私法規的約束,這可能會使我們因違規行為而面臨訴訟和制裁。
根據歐盟《一般數據保護條例》(GDPR),在未經被拍攝者知情和許可的情況下,對拍攝圖像有一般性限制。在這種情況下,我們系統的 檢測單元收集的信息必須得到保護和加密。不遵守GDPR下的這些規定,我們可能會因此類違規行為而面臨訴訟和 制裁。此外,通過我們系統的檢測單元收集的信息的所有權是根據列車運行所依據的當地法律確定的,並且通常仍將是客户的財產, 我們僅獲得有限的許可,可以將信息用於系統改進,而不是用於其他目的,所有這些都受上述法律的規定的約束。這些限制可能會阻礙我們通過處理系統獲得的信息來開發某些服務的計劃的實施。
我們 受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。 如果違規,我們可能面臨嚴重後果。
在其他事項中,美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規,統稱為貿易法,禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接向公共或私營部門的接受者支付腐敗或不正當的款項或任何其他有價值的東西。 違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、貿易特權的喪失、除名、税務重估、違約和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動 。我們還 預計我們的非美國業務將隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的 許可、許可證、專利註冊和其他監管批准,我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任,即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
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美國和外國税法的變化 可能會對我們的業務、現金流、經營結果或財務狀況產生實質性的不利影響
我們 在多個國家/地區納税,包括美國和以色列;税法的變化或對我們納税狀況的挑戰 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。因此,我們受制於美國聯邦、州和地方政府的税收法律、法規和政策,以及外國司法管轄區類似税務機關的政策。税法的變化以及其他因素可能會導致我們未來的納税義務和有效税率出現波動,並以其他方式對我們的納税狀況和/或納税義務產生不利影響。不能保證我們的有效税率、納税、税收抵免或激勵措施不會受到不同司法管轄區税法變化的不利影響。
我們 可能無法成功管理我們計劃的增長和擴張。
我們 希望繼續對我們正在開發的產品進行投資。我們預計,隨着我們在業務開發、營銷、研發、製造和生產基礎設施方面的投資,以及為未來客户開發客户服務和支持資源,我們的年度運營費用將繼續 增加。未能及時或有效地擴展運營和財務系統 可能會導致運營效率低下,這可能會比我們預期的更大程度地增加成本和費用,還可能阻止我們成功執行我們的業務計劃。我們可能無法通過利用我們與供應商和合同製造商談判的增長帶來的規模經濟來抵消運營擴張的成本。此外,如果我們因預期業務增長而增加運營費用,而這一增長低於我們的預期,我們的財務業績將受到負面影響 。
如果 我們的業務增長,我們將不得不管理更多的產品設計項目、材料採購流程和銷售工作,以及 越來越多的產品的營銷工作,並擴大我們與供應商、分銷商和最終客户的關係的數量和範圍。如果我們不能成功地管理這些額外的責任和關係,我們可能會產生巨大的成本, 這可能會對我們的運營結果產生負面影響。此外,在我們努力開發具有創新功能和特性的新產品時,我們可能會將大量研發資源投入到市場發展不快或根本沒有發展的產品和產品特性上。如果我們不能準確預測市場趨勢,我們可能無法從此類研發活動中受益,我們的運營結果可能會受到影響。
在一個降低運營成本的流程中,我們於2023年12月採取措施,通過有針對性地將員工數量削減12人(約佔員工總數的20%)來降低開支。我們預計資源調整將導致固定成本顯著降低,包括工資和專業服務,我們將繼續持續評估我們所需的資源 。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們留住高管以及吸引、留住和激勵其他合格人員的能力。
我們 高度依賴我們的高管、高級管理層和合格員工的服務。失去他們的服務而不進行適當的替換可能會對我們目標的實現產生不利影響。此外,我們的業績在很大程度上依賴於高技能人員的才能和努力,尤其是我們的軟件工程師。為我們的業務招聘和留住合格的員工、顧問和顧問,包括科學和技術人員,也將是我們成功的關鍵。 我們的行業目前缺乏技術人員,這種情況可能會持續下去。因此,對技能人才的競爭非常激烈 ,流失率可能很高。考慮到我們所在行業的競爭,我們可能無法以可接受的條件吸引和留住人員。此外,我們的某些競爭對手或其他技術企業可能會尋求聘用我們的員工。 如果沒有適當的替換,無法招聘和保留合格的人員,或者失去我們高管的服務, 可能會阻礙我們發展和商業化目標的進展。
根據適用的僱傭法律,我們可能無法執行不競爭的契約,因此可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們的一些前員工的專業知識。
我們 通常與員工簽訂競業禁止協議。這些協議禁止我們的員工在停止為我們工作後的有限時間內與我們直接競爭或為我們的競爭對手或客户工作。我們可能無法根據我們員工工作所在司法管轄區的法律執行這些協議,並且我們可能很難限制我們的 競爭對手受益於我們的前員工或顧問在為我們工作期間開發的專業知識。例如,以色列法院要求尋求強制執行一名前僱員競業禁止承諾的僱主必須證明,該前僱員的競爭性活動將損害該僱主已被法院承認的有限數量的物質利益中的一項,如保密公司的機密商業信息或保護其知識產權。如果我們不能證明此類利益將受到損害,我們可能無法阻止我們的競爭對手 受益於我們前員工或顧問的專業知識,我們保持競爭力的能力可能會 減弱。
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任何新冠肺炎疫情的死灰復燃都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
公共衞生疫情或疫情可能會對我們的業務造成不利影響。2019年末,武漢報告了一種新的新冠肺炎毒株,也被稱為冠狀病毒 ,中國。最初,疫情主要集中在中國,但它迅速蔓延到全球各國,包括以色列和美國。世界各地的許多國家,包括以色列和美國,都實施了重要的政府措施來控制病毒的傳播,包括暫時關閉企業,嚴格限制旅行和人員流動,以及對商業行為的其他實質性限制。作為迴應,在2020年的幾個月裏,我們根據以色列衞生部的要求,為我們的員工實施了遠程工作和工作場所協議,以確保員工安全,並指導和鼓勵所有員工實踐最佳的社交疏遠行為。
如果新冠肺炎真的死灰復燃,它的傳播可能會對我們的經濟產生實質性影響。雖然新冠肺炎疫情的任何未來死灰復燃所帶來的潛在經濟影響和持續時間可能難以評估或預測,但它已經造成並可能導致全球金融市場進一步嚴重混亂,降低我們獲得資本的能力, 這可能在未來對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。此外,由於新冠肺炎疫情,其他公司的交易價格也出現了很大的波動。因此,我們可能會面臨通過出售我們的普通股或其他證券來籌集資金的困難,而且此類出售可能會以不利的條款進行。如果未來的新冠肺炎浪潮擾亂正常業務運營,我們的服務可能面臨運營挑戰,我們可能不得不根據政府要求和其他措施對員工採用遠程工作和工作場所協議,以將此類影響降至最低。
新冠肺炎對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展高度不確定,無法 有把握地預測,包括疫情的持續時間和嚴重程度,以及可能需要採取的行動來遏制新冠肺炎或治療其影響 。特別是,新冠肺炎疫情的死灰復燃可能在多大程度上影響我們的業務和財務業績 將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有很高的不確定性,無法有把握地預測。
某些事件、發展或社交媒體帖子和互動可能會影響我們的聲譽。
對我們聲譽的損害 可能是實際或感知到的任何數量的事件發生的結果,也可能包括任何負面宣傳, 無論是真是假。越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的 內容,並與其他用户聯繫,這使得個人和團體越來越容易交流和分享有關發行者及其活動的意見和 觀點,無論是真是假。任何社交網絡上關於我們的負面帖子或評論都可能 損害我們的聲譽。此外,員工或其他人可能會通過 外部媒體渠道披露與我們業務相關的非公開敏感信息。社交媒體的持續發展將給我們帶來新的挑戰和風險。我們最終無法直接控制他人對我們的看法。聲譽損失可能會導致投資者信心下降,在發展和維護社區關係方面面臨更多挑戰,並阻礙我們推進業務戰略和實現增長前景的整體能力。
我們 之前發現了財務報告內部控制中的重大缺陷,這些缺陷已得到補救。如果我們在未來發現 其他重大弱點或未能保持有效的內部控制系統,我們可能無法 編制及時準確的財務報表,我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論,我們對財務報告的 內部控制無效,這可能會對我們的投資者信心和我們的股票 價格造成不利影響。
作為一家符合《就業法案》的新興成長型公司,我們的管理層必須根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所不需要 正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性,直到我們不再是一家新興成長型公司 並達到加速備案狀態。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外,我們根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行的任何測試都可能揭示我們在財務報告內部控制方面的缺陷,這些缺陷被認為是重大缺陷,或者可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性的更改,或者確定需要進一步關注或改進的其他方面。正如之前披露的,關於我們2021年的財務報表結算流程,我們 發現了與記錄我們的財務報告流程相關的實體級控制組件中的重大弱點。作為我們補救活動的結果,並基於對新的和修改的運營有效性控制措施的測試,我們的管理層得出結論 截至2022年12月31日,我們補救了之前報告的重大缺陷。雖然我們已經修復了此類重大缺陷,但我們不能向您保證,我們已經確定了所有重大缺陷,也不能保證將來不會再發現其他重大缺陷或缺陷。
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我們的業務、經營業績和增長率可能會受到當前或未來不利的經濟和市場狀況以及金融機構方面的不利發展和相關流動性風險的不利影響。
我們的業務取決於全球經濟體的經濟健康狀況。如果全球經濟狀況仍然不確定或繼續動盪,或者如果它們惡化,包括由於軍事衝突的影響,如俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭、恐怖主義或其他地緣政治事件,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。過去,經濟疲軟、通貨膨脹和利率上升、信貸供應有限、流動性短缺和資本支出受限 有時會導致銷售週期的挑戰和延遲、新技術的採用放緩和價格競爭加劇,並可能對我們預測未來時期的能力產生負面影響,這可能會 導致無法滿足對我們產品的需求並失去市場份額。
此外,通貨膨脹的增加增加了我們的商品、勞動力、材料和服務的成本,以及我們業務增長和運營所需的其他成本,如果不能以合理的條款確保這些成本,可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外,通脹上升 ,以及圍繞新冠肺炎任何復甦的不確定性、地緣政治事態發展和全球供應鏈中斷 已經並可能在未來導致全球經濟不確定性和利率環境的不確定性, 這可能會使我們獲得額外融資的難度、成本或稀釋程度增加。未能充分應對這些 風險可能會對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
不能保證未來信貸和金融市場的不穩定以及對經濟狀況的信心惡化不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、流動資金短缺、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化,或者如果金融機構經歷了不利的發展,可能會導致短期流動性風險,還會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、財務和運營契約方面更加繁重,並且更具稀釋作用。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資,可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響,並可能要求我們改變運營計劃。此外,我們的一個或多個服務提供商、金融機構、製造商、供應商和其他合作伙伴可能會受到上述風險的不利影響,這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
環境、社會和公司治理或ESG問題,包括與氣候變化和可持續發展相關的問題,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,並損害我們的聲譽。
某些投資者、客户、消費者、員工和其他利益相關者對ESG問題的關注度越來越高。 此外,與上市公司ESG實踐相關的公眾利益和立法壓力持續增長。如果我們的ESG實踐無法滿足監管要求,或者投資者、客户、消費者、員工或其他股東在環境管理、對當地社區的支持、董事董事會和員工多樣性、人力資本管理、員工健康和安全實踐、產品質量、供應鏈管理、公司治理和透明度等領域對負責任的企業公民不斷髮展的 期望和標準,我們的聲譽、品牌和員工保留率可能會受到 負面影響,我們的客户和供應商可能不願繼續與我們做生意。
客户、消費者、投資者和其他股東越來越關注環境問題,包括氣候變化、能源和水的使用、塑料垃圾和其他可持續發展問題。對氣候變化的擔憂可能導致新的或增加的法律和法規要求,以減少或減輕對環境的影響。客户和消費者偏好的變化或法規要求的增加 可能會導致對塑料和包裝材料的需求或要求增加,包括一次性和不可回收塑料產品和包裝、我們產品的其他組件及其對可持續性的環境影響,或者客户和消費者對我們某些產品中存在的物質的影響的擔憂或看法(無論是準確的還是不準確的)增加。 遵守這些要求或要求可能導致我們產生額外的製造、運營或產品開發成本。
如果 我們不適應或不遵守新的法規,包括2024年3月通過的美國證券交易委員會規則,該規則要求公司 在其定期報告中提供擴大的氣候相關披露。美國證券交易委員會的環境披露規則如果經得起訴訟挑戰,將要求我們產生巨大的額外成本來遵守,並對我們的管理層和董事會施加更多的監督義務,或者未能滿足投資者、行業或利益相關者不斷變化的期望和對ESG問題的擔憂,投資者可能會重新考慮他們對我們公司的資本投資,我們可能會受到處罰,客户和消費者 如果被批准商業化,可能會選擇停止購買我們的產品,這可能會對我們的聲譽、 業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
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與我們知識產權相關的風險
如果我們無法獲得並維護我們產品的有效專利權,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。 如果我們無法保護我們的商業祕密或專有技術的機密性,這些專有信息可能會被其他人利用 與我們競爭。
歷史上,我們一直依賴商業祕密保護和保密協議來保護與我們的技術和產品相關的知識產權 。自我們成立以來,我們還為我們的某些產品尋求專利保護。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並維護專利和其他知識產權保護的能力 關於我們的專有技術和新產品。
我們 尋求通過在美國和其他國家/地區提交專利申請來保護我們的專有地位,涉及我們的新技術和產品,這些對我們的業務非常重要。專利訴訟既昂貴又耗時, 我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或可取的專利申請。也有可能的是,在獲得專利保護 之前,我們將無法確定我們的研發成果的可專利方面。
我們的專利組合不斷增長,包括在美國註冊的七項專利;在中國註冊的四項專利;在德國、瑞士、匈牙利、奧地利、丹麥、法國和英國註冊的一項專利;在日本頒發的兩項專利;根據《專利合作條約》的規定通過世界知識產權組織在美國、歐洲專利局、中國、日本和印度提交的17項未決專利申請,其中兩項是美國臨時專利申請,14項是國家階段專利申請;其中一項是在香港的專利申請,是根據中國國家 階段專利申請要求的。我們不能保證將發佈哪些專利申請(如果有)、此類專利一旦發佈後的廣度,或者任何已發佈的專利是否會被發現無效、不可執行或將受到第三方的威脅。 對這些專利或我們擁有或授權給我們的任何其他專利的任何成功反對都可能剝奪我們成功將任何現有或新產品商業化所必需的權利。
此外,不能保證我們就我們的技術提交的專利註冊申請將 導致專利註冊。如果未能完成專利註冊,本公司的開發將不是專有的,這可能會允許其他實體生產本公司的產品並與我們競爭。
此外,不能保證與我們的專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到,這可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發,即使此類專利 涵蓋我們的產品,第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑,這可能會導致此類專利被縮小、無法強制執行或無效。此外,即使沒有受到挑戰,我們的專利申請和未來的任何專利也可能無法 充分保護我們的知識產權、為我們的新產品提供排他性,或阻止其他人圍繞我們的主張進行設計。 任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力,這可能會對我們的業務產生不利影響。
如果我們不能為我們的產品獲得並保持有效的專利權,我們可能無法有效地競爭,我們的業務和運營結果將受到損害。
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如果 我們無法維護我們產品的有效所有權,我們可能無法在我們的市場上有效競爭。
除了可能授予的任何專利提供的保護外,我們還尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們的專有技術和流程。我們還尋求通過維護我們場所的物理安全以及我們信息技術系統的物理和電子安全來保護我們的數據、商業機密和知識產權的完整性和保密性。可能會違反協議或安全措施, 我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何違規行為。此外,我們的商業祕密和知識產權可能會為人所知或被競爭對手獨立發現。
我們 不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會違反我們的保密協議 被泄露,或者競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上 同等的信息和技術。此外,挪用或未經授權且不可避免地披露我們的商業祕密和知識產權可能會損害我們的競爭地位,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,如果為保護我們的商業祕密和知識產權而採取的步驟 被認為是不充分的,我們可能沒有足夠的追索權 來起訴第三方挪用任何商業祕密。
第三方的知識產權可能會對我們將產品商業化的能力產生不利影響,我們可能需要提起訴訟 或從第三方獲得許可才能開發或營銷我們的候選產品。此類訴訟或許可證可能成本高昂 ,或者無法以商業合理的條款獲得。
要在不侵犯第三方權利的情況下對我們的運營自由進行最終評估,這本身就很難。如果現有專利或向第三方或其他第三方頒發的專利申請所產生的專利涵蓋我們的產品或要素,或與我們的開發計劃相關的製造或使用,則我們的競爭地位可能會受到不利影響 。在這種情況下,我們可能無法開發或商業化產品或我們的候選產品,除非我們成功地 提起訴訟,使相關的第三方知識產權無效或無效,或與知識產權持有人 簽訂許可協議(如果以商業上合理的條款獲得)。也可能有未決的專利申請 ,如果它們導致已頒發的專利,可能會被我們的產品指控為侵權。如果此類侵權索賠被提起併成功,我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金、被迫放棄我們的產品或向任何專利持有者尋求許可 。不能保證許可證將以商業上合理的條款提供,如果有的話。
也有可能是我們未能確定相關的第三方專利或申請。例如,在2000年11月29日之前提交的美國專利申請 以及在該日期之後提交的某些美國專利申請在頒發專利之前將不會在美國境外提交 。在美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈的,這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此,涉及我們新產品或平臺技術的專利申請可能在我們不知情的情況下被其他人 提交。此外,已發佈的待定專利申請可以在以後進行修改,以涵蓋我們的平臺技術、我們的產品或我們產品的使用,但受某些 限制。第三方知識產權權利人也可以積極向我們提出侵權索賠。我們不能保證我們 能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠,我們可能被要求進行或繼續進行代價高昂、不可預測和耗時的訴訟,並可能 被阻止或在開發和/或營銷我們的產品方面遇到重大延誤。如果我們在任何此類糾紛中失敗,除了被迫支付損害賠償金外,我們還可能被暫時或永久禁止將我們被視為侵權的 產品商業化。如果可能,我們還可能被迫重新設計我們的新產品,以便我們不再 侵犯第三方的知識產權。任何這些事件,即使我們最終獲勝,也可能需要我們 轉移大量的財務和管理資源,否則我們將能夠投入到我們的業務中。
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專利 政策和規則的更改可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及執行或保護任何已頒發專利的不確定性和成本。
美國和其他國家/地區專利法或專利法解釋的更改 可能會降低我們的專利申請可能頒發的任何專利的價值,或縮小我們的專利保護範圍。外國法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。科學文獻中發現的發佈往往落後於實際發現,美國和其他司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才發佈 ,有時根本不發佈。因此,我們不能確定我們是第一個提交在我們擁有和許可的專利或未決申請中要求的發明的 ,或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的 。假設可專利性的所有其他要求都得到滿足,在2013年3月15日之前,在美國境內,第一個提出要求保護的發明而沒有無故延遲提交的人有權獲得專利,而在美國以外,第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月15日之後,根據2011年9月16日頒佈的《Leahy-Smith America發明法》或《Leahy-Smith 法案》,美國已轉向第一個申請制度。Leahy-Smith法案還包括一些重大變化,這些變化將影響專利申請的起訴方式,也可能影響專利訴訟。總體而言,《萊希-史密斯法案》及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及任何已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本,所有這些都可能對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響 。
我們 可能會捲入保護或強制執行我們的知識產權的訴訟,這可能是昂貴、耗時和不成功的。
競爭對手 可能會侵犯我們的知識產權。如果我們對第三方提起法律訴訟,以強制執行涵蓋我們的一個產品的專利,被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利無效和/或不可強制執行。在美國的專利訴訟中,被告聲稱無效和/或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由 可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項,包括缺乏新穎性、明顯、 或未啟用。不可執行性斷言的理由可能是與專利起訴有關的人在 起訴期間向美國專利商標局或美國專利商標局隱瞞相關信息或作出誤導性陳述。根據《萊希-史密斯法案》,美國專利的有效性也可能在美國專利商標局的授權後程序中受到質疑。 在法律上聲稱無效和不可強制執行之後的結果是不可預測的。
派生 由第三方發起或由我們提起的訴訟程序可能是必要的,以確定與我們的專利或專利申請或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權和/或其範圍。不利的結果可能要求我們停止使用相關的 技術,或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證,我們的業務可能會受到損害。我們的訴訟辯護或幹預訴訟可能會失敗,即使成功,也可能導致鉅額成本,並分散我們的管理層和其他員工的注意力。此外,與訴訟相關的不確定性可能會對我們籌集繼續我們的研究計劃所需的資金、從第三方獲得必要的技術許可或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將產品推向市場的能力產生實質性的不利影響。
此外, 由於與知識產權訴訟相關的大量發現,我們的某些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而泄露。還可能公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果 。如果證券分析師或投資者認為這些 結果是負面的,可能會對我們的普通股價格產生實質性的不利影響。
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我們 可能會受到質疑我們知識產權發明權的索賠。
作為發明人或共同發明人,我們 可能會受到前員工、合作者或其他第三方對我們當前的專利和專利申請、未來的專利或其他知識產權擁有權益或獲得賠償的權利的索賠。例如,我們的庫存糾紛可能是由於參與開發我們產品的顧問或其他人的義務衝突而引起的。可能有必要提起訴訟,以對抗挑戰庫存或要求賠償權利的這些索賠和其他索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護,除了支付金錢損害賠償外,我們還可能失去寶貴的知識產權 權利,如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護,訴訟也可能導致鉅額成本,並 會分散管理層和其他員工的注意力。
此外,根據以色列《專利法》(第5727-1967號)或《專利法》,僱員在受僱於公司的過程中構思或產生的發明被視為屬於僱主的“職務發明”, 僱員和僱主之間沒有具體協議賦予僱員職務發明權。專利法還規定,如果僱主和僱員之間沒有這樣的協議,以色列賠償和使用費委員會或根據專利法組成的委員會應確定僱員是否有權因其發明獲得報酬。最近 判例法澄清,僱員可以放棄獲得“職務發明”對價的權利。委員會將根據以色列一般合同法的解釋規則,逐案審查雙方之間的一般合同框架。此外,委員會尚未確定計算這一報酬的具體公式(而是使用專利法中規定的標準)。雖然我們通常與我們的員工簽訂發明轉讓協議 ,根據該協議,這些個人將在其受僱或受僱於我們的範圍內創造的任何發明的所有權利轉讓給我們,但我們可能會面臨要求因轉讓的發明而獲得報酬的索賠。由於此類索賠,我們可能被要求 向我們的現任和前任員工支付額外的薪酬或版税,或者被迫對此類索賠提起訴訟,這可能會對我們的業務產生負面影響 。
我們 可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權。
在世界所有國家提交、起訴和捍衞產品專利以及監控其侵權行為的費用將高得令人望而卻步,而且我們在一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。
競爭對手 可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品,也可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。 這些產品可能會與我們的產品競爭。未來的專利或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止此類產品與我們的產品競爭。
許多 公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。 某些國家/地區的法律制度,特別是某些發展中國家的法律制度,不支持專利、商業機密和其他知識產權保護的實施,這可能會使我們很難在總體上阻止侵犯我們專有權利的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟,無論是否成功,都可能導致鉅額成本,並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去,可能會使我們未來的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險,並可能使我們的專利申請面臨 無法頒發的風險,並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝,所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此,我們在世界各地監督和執行我們的 知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
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與我們證券所有權相關的風險
我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約13.8%的已發行普通股。因此,他們將能夠對提交給我們股東審批的事項施加重大控制,這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力,包括控制權變更,並且可能導致未來與我們或您發生衝突。
我們的主要股東、高級管理人員和董事實益擁有我們約13.8%的普通股。股權的顯著集中 可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響,因為投資者往往認為持有有控股股東的公司的股票有不利因素。因此,如果這些股東一起行動,他們可能會對 產生重大影響,甚至單方面批准需要我們股東批准的事項,包括選舉董事和批准 合併或其他企業合併交易。這些股東的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益相一致,這可能會在未來導致與我們或您的衝突。
我們的某些 董事與我們的主要股東有關係,這可能會導致與我們的業務有關的利益衝突。
我們的一位現任董事是由我們的董事會任命的,他是Knorr-Bremse Systeme für Schienfahrzeuge GmbH或我們最大股東Knorr-Bremse的員工。此外,根據我們於2024年1月簽訂的融資協議(定義如下),我們的兩名現任董事由L.I.A.Pure Capital Ltd.或Pure Capital提名,並由我們的董事會 任命。根據我們修訂和重述的公司章程,股東有權根據他們擁有的已發行股本的每10%任命一名董事為我們的董事會成員 ,在這種情況下,任命的期限將不確定。 因此,這些董事可能會在影響我們和Knorr-Bremse的事項上面臨實際或表面上的利益衝突, 他們的利益在某些情況下可能會與我們的利益背道而馳。
《就業法案》將允許我們推遲遵守一些旨在保護投資者的法律法規的截止日期,並減少我們在提交給美國證券交易委員會的報告中提供的信息量,這可能會削弱投資者對我們公司的信心,並對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在 中,只要我們仍是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們就打算利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種要求的某些豁免 ,包括:
● | 《薩班斯-奧克斯利法案》的條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。 |
● | 上市公司會計監督委員會可能採用的要求強制審計公司輪換或對審計師財務報表報告進行補充的任何規則;以及, |
● | 就業法案第107節,其中規定,“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期,以遵守新的或修訂的會計準則。這意味着“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則 ,直到這些準則適用於私營公司。我們已決定推遲採用新的或修訂的會計準則。由於採用了這種方式,我們的財務報表可能無法與符合公開公司生效日期的公司相比。 |
我們 打算利用這些豁免,直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將一直是一家新興成長型公司,直至(1)財政年度的最後一天(A)根據證券法的有效註冊聲明,我們首次出售普通股證券五週年之後的最後一天,(B)我們的年總收入至少為10.7億美元,或(C)我們被視為大型加速申請者,其中 意味着截至6月30日之前由非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,和(2) 我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
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我們 無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的市場 價格可能會更加波動,可能會下跌。
作為“外國私人發行人”,我們被允許並打算遵循某些母國的公司治理實踐,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克要求,這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。
我們的 境外私人發行人身份使我們無需遵守某些美國證券交易委員會法律法規和納斯達克股票市場的某些監管規定,包括委託書規則、短期利潤追回規則,以及某些治理要求,如董事對董事提名和高管薪酬的獨立監督。此外,根據交易法,我們將不會被要求像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交最新報告和財務報表,並且我們通常將獲得豁免向美國證券交易委員會提交季度報告。此外, 雖然以色列《公司法》或《公司法》將要求我們單獨披露薪酬最高的五位高級管理人員的年度薪酬,但這種披露不會像美國國內發行人所要求的那樣廣泛。 例如,《公司法》要求披露的僅限於上一年支付的薪酬,而沒有 任何要求披露期權行使和既得股票期權、養老金或終止或控制權變更時的潛在付款 。此外,作為外國私人發行人,我們也不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)規則 的要求。
這些豁免和寬大處理將減少您作為投資者有權獲得的信息和保護的頻率和範圍。
對於本納税年度的美國聯邦所得税而言,我們 可能是“被動型外國投資公司”或PFIC ,也可能在隨後的任何納税年度成為被動外商投資公司。如果我們成為或即將成為PFIC,作為我們普通股持有者的美國納税人通常會產生負面的税收後果。
根據我們收入的預測構成和我們資產的估值,我們可能在2023年成為了PFIC,儘管我們 沒有確定我們是否會在2024年或隨後的任何一年成為PFIC,但我們在任何這樣的年份的經營業績可能會導致我們 成為PFIC。我們是否為PFIC的決定是每年一次的,並將取決於我們的收入和資產的構成 。通常,我們將在任何課税年度被視為美國聯邦所得税用途的PFIC 如果(1)我們的總收入的至少75%是“被動收入”,或(2)按價值計算,我們的資產中至少有50%產生被動收入或為產生被動收入而持有。為此,被動收入一般包括但不限於某些股息、利息、特許權使用費、租金和商品和證券交易的收益,以及產生被動收入的出售或交換財產的收益。被動收入還包括因資金臨時投資的原因而獲得的金額,包括通過公開募股籌集的資金。在確定一家非美國公司是否為PFIC時,它直接或間接擁有的每個公司的收入和資產的比例份額都被考慮在內,至少有25%的 利息(按價值計算)。確定PFIC地位的測試每年進行一次,很難對與這一確定有關的未來收入和資產作出準確的預測。此外,我們的PFIC地位可能在一定程度上取決於我們普通股的市值。因此,不能保證我們目前不會或將來不會 成為PFIC。如果我們是在任何課税年度內由美國持有人(定義如下)持有我們的普通股的PFIC,則該美國持有人將受某些不利的美國聯邦所得税規定的約束,包括因處置我們的普通股和某些分配而獲得的 收益增加的納税義務,以及向美國國税局(IRS)提交年度報告的要求。如果美國持有者選擇“按市值計價”,或選擇將我們視為合格的選舉基金或QEF,則PFIC地位的某些不利後果可能會得到緩解。這些選擇將導致我們的普通股獲得 替代待遇(例如按市值計價)。預計美國持有人不能 進行QEF選舉,因為我們不打算向美國持有人提供進行QEF選舉所需的信息。此外,如果美國國税局確定我們在一年內是PFIC,而我們已經確定我們不是PFIC,則 美國持有者可能太晚了,無法及時進行QEF或按市值計價的選舉。在我們是PFIC期間持有我們普通股的美國持有人 將遵守前述規則,即使我們在隨後的幾年中不再是PFIC, 做出及時QEF或按市值計價選擇的美國持有人除外。我們不打算通知持有我們普通股的美國納税人 ,如果我們相信我們將在任何課税年度被視為PFIC,以便使美國納税人能夠 考慮是否參加QEF選舉。強烈建議持有我們普通股的美國持有人就PFIC規則諮詢他們的税務顧問 ,包括報税要求以及在我們是PFIC的情況下對我們的普通股進行QEF或按市值計價選擇對他們的資格、方式和後果。有關其他 信息,請參閲“項目10.E-税務 -某些重要的美國聯邦所得税考慮事項-被動外國投資公司”。
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如果美國人被視為擁有我們至少10%的普通股,該持有者可能會受到不利的美國聯邦收入 税收後果的影響。
如果 一名美國人被視為(直接、間接或建設性地)擁有我們 普通股至少10%的價值或投票權,該人可能被視為我們集團中每一家“受控外國 公司”(如果有)的“美國股東”。受控外國公司的美國股東可能被要求每年報告其美國應納税所得額,並在其美國應納税所得額中按比例計入“F分部收入”、“全球無形低税收入”和受控外國公司對美國財產的投資,無論我們是否進行任何分配,並可能 受納税申報義務的約束。作為受控外國公司的美國股東的個人 一般不會被允許對 是美國公司的美國股東進行某些税收減免或外國税收抵免。不遵守這些申報義務可能會使您面臨鉅額罰款,並可能 阻止從 開始應申報的年度的美國聯邦所得税申報單的訴訟時效。我們不能保證我們將協助任何股東確定該股東是否就我們集團內的任何“受控外國公司”(如果有)被視為美國股東,或向任何美國股東提供遵守上述申報和納税義務可能需要的信息。 美國投資者應諮詢其税務顧問,瞭解這些規則在其對我們的 普通股的投資中的潛在應用。
我們 可能會受到證券訴訟的影響,這是昂貴的,可能會轉移管理層的注意力。
在過去,經歷了股票市場價格波動的公司都會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本 ,並分散管理層的注意力和資源,這可能會嚴重損害我們的業務。訴訟中的任何不利裁決也可能使我們承擔重大責任。
我們證券的市場價格可能波動很大,您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股和認股權證的市場價格可能會波動。這種波動可能會阻止您以您購買證券的價格或高於您購買證券的價格出售您的普通股或認股權證。我們的股價可能會因各種因素而大幅波動 ,這些因素包括:
● | 我們是否實現了預期的企業目標; | |
● | 本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動; | |
● | 更改我們的財務或運營估計或預測 ; | |
● | 我們 執行運營計劃的能力; | |
● | 終止鎖定協議或其他限制我們的股東在首次公開募股後出售股票的能力; | |
● | 與我們類似的公司的經濟表現或市場估值的變化 ;以及 | |
● | 美國或其他地方的一般經濟或政治狀況。 |
此外,股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響,而我們對這些因素幾乎無法控制。
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如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告,或者如果他們 相反地改變他們的建議或發佈關於我們的業務或普通股的負面報告,我們的股價和交易量可能會下降。
普通股交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權,也不能保證 分析師會報道我們或提供有利的報道。如果可能跟蹤我們的任何分析師對普通股的建議 發生了不利變化,或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議,我們的普通股價格 可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告, 我們可能會在金融市場失去可見性,這反過來可能導致我們的普通股價格或交易量下降。
作為“外國私人發行人”,我們被允許並打算遵循某些本國的公司治理實踐,而不是其他適用的美國證券交易委員會和納斯達克資本市場要求,這可能會導致對投資者的保護低於適用於美國國內發行人的規則 。
我們 是“外國私人發行人”,不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的要求。根據《交易法》,我們將受到報告義務的約束,在某些方面,這些義務比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少發生。例如,我們將不會被要求發佈符合適用於美國國內報告公司的要求的季度報告或委託書。此外,儘管根據《公司法》頒佈的法規,作為一家在海外上市的以色列上市公司,我們將被要求單獨(而不是整體)披露我們薪酬最高的五名公職人員的薪酬,但這種披露不會像美國國內報告公司所要求的那樣廣泛。我們還將在每個財政年度結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告,而不會像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告。 此外,我們的高管、董事和主要股東將不受交易法第16條要求的報告交易和短期利潤回收的要求。此外,作為“外國私人發行人”,我們不受根據《交易法》頒佈的FD(公平披露)條例的要求。與適用於美國國內報告公司的情況相比,這些豁免和寬大處理將減少投資者可獲得的信息和保護的頻率和範圍。
此外,作為“外國私人發行人”,我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例,而不是納斯達克對美國境內發行人的上市規則所要求的慣例。例如,我們遵循以色列的母國做法 ,而不是納斯達克的上市規則,要求上市公司董事會在上市後一定期限內由獨立董事組成 。此外,我們將遵循我們本國的法律,而不是納斯達克的上市規則 ,該規則要求我們在發生某些稀釋事件時必須獲得股東的批准,例如建立或修改某些基於股權的薪酬計劃、將導致我們公司控制權變更的發行、涉及公司20%或更多權益的公開發行以外的某些交易 以及對另一家公司的股票或資產的某些收購。我們未來可能會選擇在其他事項上遵循以色列的母國公司治理實踐。遵循我們本國的公司治理實踐,而不是適用於在納斯達克上市的美國公司的要求, 根據適用於美國國內發行人的納斯達克上市規則,對投資者的保護可能會減少。
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與以色列法律和我們在以色列的公司、地點和運營有關的風險
我們的總部、研發和其他重要業務都設在以色列,因此,我們的業績可能會受到以色列政治、經濟和軍事不穩定的不利影響。
我們的執行辦公室位於以色列拉阿納納。此外,我們的某些關鍵員工、官員和董事是以色列居民 。因此,中東的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務。自1948年以色列國成立以來,以色列與其鄰國和活躍在該地區的恐怖組織之間發生了一些武裝衝突,其中包括哈馬斯(加沙地帶的伊斯蘭民兵和政治團體)和真主黨(黎巴嫩的伊斯蘭民兵和政治團體)。
具體地説,2023年10月,哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊界,對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對以色列與加沙地帶邊界沿線以及以色列國境內其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模火箭彈襲擊。這些襲擊造成數千人傷亡,哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後,以色列安全內閣向哈馬斯宣戰,並開始對哈馬斯和這些恐怖組織發動軍事行動,同時繼續進行火箭彈和恐怖襲擊。由於2023年10月7日的事件,以色列政府宣佈該國處於戰爭狀態 ,以色列軍方開始徵召預備役人員參加現役,我們的七(7)名全職和兼職員工被徵召 參加預備役,但他們都沒有為我們履行關鍵職能。截至本年度報告之日,我們的六(6)名最初被徵召參加預備役的員工已從預備役中退役。兵役徵召導致我們的人員長時間缺勤,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外,自這些事件開始以來,以色列北部與黎巴嫩接壤的邊界(與真主黨恐怖組織接壤)和南部邊界(與也門****接壤)沿線持續發生敵對行動。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能升級,其他恐怖組織,包括約旦河西岸的巴勒斯坦軍事組織以及伊朗等其他敵對國家也將加入敵對行動。此類衝突未來可能升級為更大的地區衝突。此外,伊朗威脅要攻擊以色列,人們普遍認為伊朗正在發展核武器。伊朗也被認為在該地區的極端組織中具有強大的影響力,如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的****以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。這些局勢可能在未來升級為更多的暴力事件,可能會影響以色列和我們。任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖主義活動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或削減,或該地區的任何政治不穩定,都可能對商業條件和我們的運營結果產生不利影響,並可能使我們更難籌集資金,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。緊張局勢或暴力升級可能會導致以色列的經濟或金融狀況大幅下滑,這可能會對我們在以色列的業務和我們的業務產生實質性的不利影響。與我們有業務往來的各方有時會在動亂或緊張局勢加劇期間拒絕前往以色列,迫使我們在必要時另行安排,以便與我們的業務夥伴面對面。此外,以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行的協議的當事方聲稱,根據此類協議中的不可抗力條款,他們沒有義務履行這些協議下的承諾。
自2023年10月7日戰爭爆發以來,我們的運營沒有受到這種情況的不利影響,我們的業務運營也沒有經歷過 中斷。因此,我們的產品和業務開發活動保持在正軌上。然而,以色列目前針對哈馬斯的戰爭的強度和持續時間在現階段很難預測,這場戰爭對我們的業務和業務以及對以色列整體經濟的經濟影響也是如此,我們將繼續密切關注局勢,並檢查可能對我們的行動產生不利影響的潛在幹擾。
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我們的 保險不承保因與中東安全局勢有關的事件而可能發生的損失,也不承保因任何業務中斷而造成的損失。儘管以色列政府過去曾承保恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的恢復價值,但我們不能向您保證,該政府的保險將 維持,或者如果維持,將足以全額補償我們造成的損害,政府可能停止提供此類保險,否則保險可能不足以覆蓋潛在的損害。我們造成的任何損失或損害都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
最後,以色列國內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年期間舉行了五次大選,在2023年10月之前,以色列政府對以色列的司法制度進行了廣泛的改革,引發了廣泛的政治辯論和動亂。到目前為止,這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或被認為的政治不穩定或政治環境的任何負面變化,可能個別或總體上對以色列經濟產生不利影響,進而影響我們的業務、財務狀況、經營結果和增長前景。
我們 受到貨幣匯率波動的影響,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的職能貨幣和報告貨幣是美元。我們的運營費用有很大一部分發生在美國以外, 主要發生在新謝克爾身上,並且會受到外幣匯率變化,特別是新謝克爾變動的影響。我們的外幣費用主要包括人員、租金和其他管理費用。由於我們的很大一部分費用是在NIS發生的 ,任何NIS相對於美元的升值都會對我們的淨虧損或淨收益產生不利影響。 因此,由於匯率波動,我們面臨外幣風險。這可能導致與匯率變動有關的損益,而匯率變動可能是重大的,也可能導致報告的財務信息出現波動,而這些信息與其經營業績不一定 相關。關於通貨膨脹的影響,税收方面的結果是在對以色列消費者物價指數(CPI)的增長進行一定調整後,以新謝克爾的收入衡量的。由於我們財務報表中的結果是以美元計量的,以色列CPI和NIS/美元匯率的年度變化之間的差異可能會導致財務報表中顯示的應税收入和淨虧損之間的差異。我們預計,在可預見的未來,我們的大部分收入將以美元計價,其餘部分將以歐元計價,我們的大部分支出 將繼續以新謝克爾計價,部分以美元和歐元計價。到目前為止,外幣交易損益 和匯率波動對我們的財務報表沒有重大影響,我們也沒有進行任何外幣對衝交易 。
以色列法律和我們的公司章程的條款 可能會推遲、阻止或以其他方式阻礙與我們公司的合併或收購, 即使此類交易的條款對我們和我們的股東有利。
作為根據以色列國法律註冊成立的公司,我們受以色列法律管轄。以色列公司法規範合併, 要求收購超過規定門檻的股票的要約,涉及董事、高管或大股東的交易需要特別批准,並規範可能與此類交易相關的其他事項。例如,除非每家合併公司向以色列公司註冊處提交合並建議之日起至少50天,以及兩家合併公司的股東批准合併之日起至少30天,合併才能完成。此外,目標公司的每一類證券的多數必須批准合併。此外,只有在收購方收到持有至少95%已發行股本的股東的積極迴應,且在收購要約中沒有個人利益的大多數受要約人批准收購要約的情況下,收購方才能完成對公司所有已發行和流通股的收購要約,除非收購要約完成後,收購方將持有公司至少98%的流通股。此外,股東,包括表示接受收購要約的股東, 可以在收購要約完成後六個月內的任何時間,要求收購股份的對價沒有反映其公平市場價值,並請求以色列法院相應改變收購對價, 除非收購人在其要約收購中規定,接受要約的股東不得尋求此類評估權,並且 收購人或公司在收購要約迴應日期之前公佈了有關收購要約的所有必要信息。
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以色列的税收考慮也可能使潛在的交易對我們或我們的股東沒有吸引力,因為我們的居住國與以色列沒有簽訂税收條約,免除這些股東的以色列税。關於合併,以色列税法允許在某些情況下延期徵税,但延期取決於若干條件的滿足,在某些情況下,包括自交易之日起兩年的持有期,在此期間,參與公司股票的出售和處置可能受到某些限制和附加條款的限制。此外,對於某些換股交易 ,遞延納税的時間是有限的,當該時間屆滿時,即使沒有發生 股票的處置,也要繳納税款。有關其他 信息,請參閲“税收-以色列税務考慮和政府計劃”。
您作為我們證券持有人的權利和責任受以色列法律管轄,以色列法律在某些重大方面不同於美國公司股東的權利和責任。
我們是根據以色列法律註冊成立的。我們普通股持有人的權利和責任受我們的公司章程和以色列法律管轄。這些權利和責任在某些重要方面與典型美國公司的股東的權利和責任不同。特別是,以色列公司的股東在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時,有一定的義務以善意和慣常的方式行事,並且 不得濫用其在公司的權力,除其他事項外,包括在股東大會上就某些事項進行表決,如修訂公司章程、增加公司的法定股本、合併公司以及批准需要股東批准的關聯方交易。此外,控股股東或股東如知道其有權決定股東投票結果或委任或阻止公司高級職員的委任 ,則有責任就該等投票或委任對公司公平行事。然而,以色列法律並未界定這一公平義務的實質內容。只有有限的判例法可以幫助我們理解這一義務的性質或這些規定的影響。這些規定可能會被解讀為對我們普通股的持有者施加額外的義務,而這些義務通常不會強加給美國公司的股東。更多信息見“項目6.C.--董事、高級管理層和僱員--董事會慣例--股東的責任”。
可能很難在以色列或美國執行美國法院針對我們和我們的高級管理人員和董事以及本《年度報告》中點名的以色列專家的判決,難以在以色列主張美國證券法索賠,或向我們的高級管理人員和董事及這些專家送達訴訟程序。
我們是在以色列註冊成立的,我們的公司總部設在以色列。我們所有的高管和董事以及本年度報告中點名的以色列專家都位於美國以外。我們所有的資產和這些人員的大部分資產都位於以色列。因此,對我們或其中任何人不利的判決,包括基於美國聯邦證券法的民事責任條款的判決,可能不會在美國收取,也不一定由以色列法院執行。也可能很難影響在美國向這些人送達訴訟程序,或在以色列提起的最初訴訟中主張美國證券 法律索賠。此外,投資者或任何其他個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠,理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外,即使以色列法院同意審理索賠,它也可能確定索賠適用的是以色列法律,而不是美國法律。如果認定美國法律適用,則必須由專家證人證明適用美國法律的內容為事實,這可能是一個耗時且成本高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。
以色列幾乎沒有解決上述問題的具有約束力的判例法。由於在以色列執行對我們不利的判決存在困難,您可能無法獲得美國或外國法院裁定的任何損害賠償。
我們的行動可能會因為管理層或關鍵人員履行服兵役的義務而中斷.
我們在以色列的僱員和顧問,包括我們的高級管理人員,可能有義務履行一個月的軍事預備役,在某些情況下執行更長時間的預備役,直到他們年滿45歲(對於在以色列武裝部隊預備役中擔任某些職務的公民,則為45歲以上),在發生軍事衝突或緊急情況時,可能被要求立即 和無限制地現役。在發生嚴重動亂或其他衝突的情況下,個人可能被要求在軍隊中服役較長時間。為了應對恐怖主義活動的增加,有一段時間出現了大量徵召預備役軍人的情況。未來有可能出現類似的大規模軍事預備役徵召。我們的行動可能會因大量與兵役有關的軍官、董事、員工和顧問的缺席而中斷。這樣的中斷可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。此外,我們的以色列供應商和承包商中與服兵役有關的大量員工缺席,或其一名或多名關鍵員工長時間缺席兵役,可能會擾亂他們的業務。
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一般風險因素
作為一家遵守美國美國證券交易委員會報告要求的上市公司,我們 會產生大量額外成本,我們的管理層需要投入大量額外時間來實施新的合規計劃以及遵守持續的美國報告要求 。
作為一家美國公共報告公司,我們未來將承擔大量額外的會計、法律和其他費用。作為一家美國上市公司,我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來滿足合規要求;此外,實施此類合規流程和系統可能需要我們聘請外部顧問併產生其他鉅額成本。未來影響美國上市公司的法律法規以及美國證券交易委員會和納斯達克市場採用的規則和法規的任何未來變化,只要它們適用於我們,就會導致我們在應對此類變化時增加成本。這些法律、規則、 和條例可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級職員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保 。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的 人員加入我們的董事會、董事會委員會(如果有的話)或擔任高級管理人員。
如果我們從事未來的收購或戰略合作,這可能會增加我們的資本要求,稀釋我們的股東,導致 我們產生債務或承擔或有負債,並使我們面臨其他風險。
我們 可能會評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係,包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險,包括:
● | 業務費用和現金需求增加 ; |
● | 承擔額外的債務或或有負債; |
● | 發行我們的股權證券; |
● | 吸收被收購公司的業務、知識產權和產品,包括與整合新人員有關的困難; |
● | 將我們管理層的注意力從我們現有的產品計劃和計劃上轉移到尋求這樣的戰略合併或收購上。 |
● | 關鍵員工的留任、關鍵人員的流失以及我們維持關鍵業務關係能力的不確定性; |
● | 與此類交易的另一方相關的風險和不確定性,包括該方及其現有產品或候選產品的前景和營銷批准;以及 |
● | 我們 無法從收購的技術和/或產品中獲得足夠的收入,以滿足我們進行收購的目標 ,甚至無法抵消相關的收購和維護成本。 |
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第 項4.公司信息
A.公司的歷史和發展
我們 是一家發展階段的技術公司,正在尋求徹底改變鐵路安全和與數據相關的市場。我們相信,在世界級鐵路系統製造商Knorr-Bremse的投資下,我們已經開發出專門為鐵路設計的尖端、基於人工智能的行業領先的檢測技術。我們開發了我們的鐵路檢測和系統,以拯救生命、提高效率、 並大幅降低鐵路運營商的費用。
我們 於2016年4月根據以色列國的法律註冊成立。我們的主要執行辦事處位於以色列4366517號拉阿納納市哈蒂達爾街15號。我們在以色列的電話號碼是+972-9-957-7706。我們的網站地址為http://www.railvision.io/. Information包含在我們的網站上或可通過我們的網站訪問並不是本20-F表格年度報告的一部分,此處包含我們的網站地址僅作為非活動文本參考。普格利西律師事務所作為我們在美國的授權代表 處理某些有限的事項。普格利西的地址是特拉華州紐瓦克圖書館大道850號,郵編:19711。
美國證券交易委員會維護着一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會備案的發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息,網址為:http://sec.gov.我們使用我們的網站(http://www.railvision.io),LinkedIn(https://www.linkedin.com/company/rail-vision), 和臉書(https://www.facebook.com/railvision.io))作為公司信息的分發渠道。我們通過 此渠道發佈的信息可能被視為重要信息。因此,投資者除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會備案文件以及公開電話會議和網絡廣播外,還應該關注我們的網站。然而,我們網站的內容不是本年度報告表格 20-F的一部分。
我們 是一家新興成長型公司,根據《證券法》第2(A)節的定義,根據《就業法案》實施。因此,我們 有資格並打算利用一般適用於上市公司的某些報告要求的豁免, 包括《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley)第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求,遵守上市公司會計監督委員會通過的可能要求強制性審計公司輪換或審計師討論和分析的新標準,豁免對薪酬、頻率和黃金降落傘投票要求的發言權,以及 減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將是一家新興的成長型公司,直至:(I)年度總收入達10.7億美元或以上的財政年度的最後一天,(Ii)根據有效註冊聲明首次出售普通股的五週年之後的財政年度的最後一天(即,2027年12月31日),(Iii)在前三年期間,我們發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期,或(Iv)我們被認定為證券法下S-K法規所定義的“大型加速申報人”的日期,這意味着截至前一年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
作為外國私人發行人,我們不受《交易法》中適用於非外國私人發行人的其他上市 公司的某些規則和法規的約束。例如,雖然我們打算按季度報告我們的財務業績,但我們不會被要求發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書,或者與美國國內報告公司一樣詳細的個人高管薪酬信息。 我們也將在每個財年結束後四個月向美國證券交易委員會提交我們的年度報告,並且不會被要求像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們的高級管理層、董事和主要股東 將免於報告我們的股權證券交易的要求,以及交易所法案第16節中包含的短期週轉利潤責任條款 。作為外國私人發行人,我們也將不受根據交易法頒佈的FD (公平披露)法規的要求。
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B.業務 概述
概述
我們 是一家發展階段的技術公司,正在尋求徹底改變鐵路安全和與數據相關的市場。我們相信,在世界級鐵路系統製造商Knorr-Bremse的投資下,我們已經開發出專門為鐵路設計的尖端、基於人工智能的行業領先的檢測技術。我們開發了鐵路檢測和系統,以拯救生命、提高效率並大幅降低鐵路運營商的費用。
在與以色列鐵路公司於2022年8月完成長期試點之後,我們於2023年1月與以色列鐵路公司 簽署了購買10條鐵路視覺主線系統的協議,該系統於2024年2月開始安裝。此外,在與美國一家鐵路和租賃服務公司成功進行了為期六個月的長期試點後,我們於2024年1月與該客户簽署了一份供應合同,價值高達5,000,000美元(美元),用於購買我們基於AI的Switch Yard系統。合同第一階段價值100萬美元(美元)。其他Switch Yard系統的後續訂單價值高達4,000,000美元,有待客户批准。此外,在2023年10月,我們還收到了拉丁美洲一家領先礦業公司訂購單一主線系統及相關服務的500,000美元訂單,該訂單已於2023年12月交付給客户。預計客户將在完成安裝後不久開始長期試運行。
此外,我們的鐵路檢測系統目前正與幾家行業領先的鐵路運營商處於試驗階段,我們正尋求將 轉移到接收商業訂單的下一階段。我們相信,我們的技術將顯著提高世界各地的鐵路安全,同時為依賴火車生態系統的每個人創造顯著的利益和增加價值:從使用火車運輸的乘客 到使用鐵路運送商品和服務的公司。此外,我們相信我們的技術有潛力將自動駕駛列車的革命性概念推進到實踐中。
鐵路和列車日益電氣化和自動化是推動運輸市場增長的兩個關鍵因素。自動駕駛列車與先進系統集成,改善了對列車停車、發車和車站間移動的控制。例如,運營商的目標是增加給定軌道上的密度,即每公里更多 列車。從日常乘客到火車運營商,對安全、可靠和高效的運輸系統的需求不斷增長。此外,各種技術進步,如將物聯網(IoT)和人工智能(AI)解決方案集成到鐵路檢測系統中,是預計在未來幾年將增長的市場類別。這些技術 有助於提高整體運營效率並維護貨運運營和系統。
自動駕駛列車,也稱為無人駕駛列車,在沒有任何人工幹預的情況下自動運行,並在通信可用時從控制站進行監控。在進路中遇到障礙物時,障礙物檢測系統命令列車停車,並同時向運行控制中心和列車乘務員發送消息,以進一步命令 列車。由於公路網交通擁堵加劇,對智能和頻繁列車的需求推動了全球市場的增長。根據聯合市場研究公司的數據,2018年自動駕駛列車技術市場的價值為58.8億美元,預計到2026年將達到155.7億美元,2019年至2026年的複合年增長率為12.9%。
自2016年4月我們成立以來,我們開發了獨特的鐵路安全檢測系統,基於圖像處理和深度學習技術,為火車司機提供鐵路軌道上和周圍的危險早期警告,包括在惡劣天氣和所有照明條件下。我們獨特的系統使用特殊的高分辨率攝像頭來識別2000米外的物體 ,以及使用人工智能機器學習算法分析圖像的計算機單元,識別軌道上或附近的物體, 並警告火車司機障礙物和潛在的危險。2017年,我們被認定為Deutche Banh的MINDBOX 自動預警系統競賽的獲勝者,以防止鐵路事故的發生。
我們的鐵路檢測系統包括不同類型的攝像頭,包括光學攝像頭、可見光光譜攝像頭(視頻)和熱像儀 ,它們將數據傳輸到堅固的車載計算機,該計算機專為適合列車機車的惡劣環境而設計。 我們的鐵路檢測和分類系統包括圖像處理和機器學習算法,用於處理數據以 識別軌道上和周圍的潛在危險。這些算法旨在識別和分類對象,如人、動物、車輛、標誌、軌道上的信號和異常。我們的鐵路檢測系統根據嚴重程度對對象進行主動分類,以確定是否應向火車司機發出警報。這些數據收集和分類功能可以擴展到進一步的使用案例,如預測性維護和大數據分析。
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我們 相信,我們的技術展示了比現有解決方案更好的功能和結果。目前可用於鐵路行業的大多數安全解決方案都側重於專用危險位置的固定系統,例如在軌道道口和客運車站等。在這些專用地點,使用不同的技術來探測平交軌道附近的障礙物,通常包括不同的攝像機和雷達。這種解決方案的問題 是列車只在鐵路交匯點的特定位置受到監控,而鐵路的絕大多數區域沒有受到保護。此外,即使在水平交叉軌道上檢測到有東西,也必須以司機能夠及時做出反應的方式傳輸消息。認識到現有解決方案的侷限性,我們 在列車上集成了使用遠程實時人工智能和光電技術的防撞系統,旨在 滿足這一未得到滿足的需求。以及為列車運營商在運輸過程中面臨的大多數挑戰提供解決方案,例如因軌道上的障礙物或糟糕的基礎設施而導致的碰撞、脱軌和其他事故。
行業概況和市場機會
鐵路是一種必不可少的交通工具。高效安全的鐵路基礎設施在全球經濟中發揮着核心作用。 鐵路擴建和升級的進程正在全球範圍內進行,這推動了生產安全可靠的鐵路基礎設施的重要性 。缺乏安全和低效可能會降低火車出行的可靠性,減少公共使用量,並造成經濟損害,包括道路交通更加繁忙,空氣污染加劇,總體生活質量下降。
鐵路事故通常歸因於幾個因素,如人為因素,包括司機沒有注意到並 對軌道上的障礙物做出反應,司機對潛在危險的反應能力,以及司機的視野,在光線不佳或惡劣天氣條件下,這一點會變得更糟。導致鐵路事故的其他因素包括鐵路軌道信號系統故障、基礎設施受損以及雨、霧和雪等天氣條件。
根據《2022年歐盟鐵路安全和互操作性報告》,2020年,僅重大事故造成的經濟損失就約為32億歐元。歐盟成員國之間的進展也非常不均衡,安全水平的差異仍然很高。根據美國交通部的數據,2021年,美國發生了8094起火車事故和事故,754人死亡,4628人受傷。
由於列車停車所需的制動距離,列車運行人員要求提前通知列車及時停車並避開軌道上的障礙物。中速(即87英里/小時)的旅客列車的制動距離在600米到800米之間; 貨運列車通常需要類似的距離才能安全制動--具體取決於列車的載重大小和速度。然而,人類操作員沒有能力檢測鐵軌上的障礙物,並在這些制動距離內阻止列車。 我們的先進技術旨在解決這一人類缺陷。
我們的鐵路探測系統監測列車前方的短距離和長距離感興趣區域,運行範圍可達 到2000米(1.2英里),這比大多數列車的制動距離都要長。我們的系統旨在對實時的鐵路軌道障礙物進行檢測、分類並向列車操作員發出警報,這使得列車操作員能夠做出明智的決定,以最佳地 操作列車,並決定是否需要停車以避免碰撞。此外,集成到列車計算機中後,我們的鐵路檢測系統的人工智能能力將通過採取緊急 自主行動來促進,如停車、分類障礙物剎車、鳴笛和閃爍指示燈以提醒他人。
在過去幾年中,鐵路檢測系統對自動化解決方案的需求不斷增加,以使列車出行更安全、更高效。目前市場上有幾種技術系統,旨在降低鐵路事故的風險,避免人員傷亡和財產損失,限制鐵路軌道的意外關閉,提高鐵路運輸效率,並增加現有鐵路基礎設施的使用。通常,此類鐵路檢測系統主要分為兩大類--安裝在列車上的系統(如我們的鐵路檢測系統)和作為固定基礎設施一部分安裝的固定信號系統。
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我們 相信,我們安裝在列車上的鐵路檢測系統的市場潛力是巨大的,而且還在不斷增長,因為全球每一列鐵路列車或司機艙都是潛在客户。根據我們自己的內部研究,我們估計有大約300,000個潛在客户,如果考慮到每個地點每個方向有兩(2)個系統,潛力可能會顯著更高 。
根據SCI 2018年的估計,全球鐵路技術市場估計約為2000億美元,穩定增長曲線 每年2.8%。根據美國交通部網站上目前顯示的統計數據,美國的貨運列車行業估計約為800億美元,這是由美國運營的七條一級鐵路確定的。此外,根據美國交通部的數據,估計每年有250億美元用於維護和增加貨運鐵路的運力。此外,根據麥肯錫公司的數據,2016年,整個歐洲的基礎設施維護和更新成本 每年超過250億歐元,而且還在上升。
根據Global Market Insights Inc.的最新研究 ,到2027年,鐵路售後市場收入預計將達到1200億美元。該研究預計,鐵路和基礎設施維護投資的增加,加上高鐵的普及,預計將推動行業增長。
鐵路 軌道是受控環境,通常歸其所在國家/地區的一個實體所有。在一列載有數百名乘客或運送數千噸貨物的列車上造成事故的障礙物可能會在發生事故時造成重大損失 因為受傷和財產損失。此外,在列車繼續在鐵軌上行駛之前,必須關閉被卡住的列車損壞或佔用的軌道段,直到調查完成、收集碎片並檢查基礎設施安全為止。這會影響許多其他列車的時刻表, 這會導致停機時間的增加以及與此相關的經濟損失。此外,列車運營者的聲譽受到損害,因此,列車運營者的業務可能會減少。
列車視覺市場現狀及向自主列車視覺的過渡
許多列車配備了某些先進的自動化技術,以幫助鐵路運營商,如自動列車控制(ATC)和列車自動保護(ATP)。ATC是一組通用系統,包括用於控制列車速度以響應接收外部數據的機制。除其他事項外,ATP是一個持續驗證列車速度是否符合允許速度的系統。
除ATC和ATP系統外,目前還有其他可用的列車自動運行(ATO)技術,其中包括 用於提高安全性和控制列車運行的所有階段(從加速到精確停車)的組件。雖然ATO有不同的實施水平,但ATO最常見的用途是在地下鐵路上。例如,倫敦地鐵在某些線路上使用半自動列車運行。倫敦東部的輕軌更先進,駕駛室 已經換成了控制器。
ATO 涵蓋五個級別的自動化(GOA):
- | Goa 0指的是配備人類司機的列車,司機對列車的啟動、停車、開門和關門以及緊急情況下的操作進行完全控制。 |
- | GOA 1指的是司機在ATP系統的輔助下控制列車的啟動和停止、車門的操作、緊急情況和突然偏離的操作。 |
- | GOA 2指的是半自動運行,停車是自動的,但司機在緊急情況下啟動列車、操作車門和駕駛列車。 |
- | GOA 3指的是無人駕駛運行,啟動和停止是自動的,但控制器在緊急情況下操作車門和駕駛列車。 |
- | GOA 4列車運行無人值守,開車、停車、車門操作、緊急情況下運行全自動 ,列車上無人值守。 |
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我們 相信鐵路公司將逐步實施自動駕駛列車。雖然完全過渡到自動駕駛列車將需要 在現有技術之外開發更多技術,但我們相信我們的障礙物探測技術具有 推進GOA 3和GOA 4的潛力。
作為全球推廣的自動列車願景的一部分,將需要一個自動檢測系統,以使列車操作員 能夠檢測列車制動距離以外的列車行駛路線中的障礙物。自動檢測系統在白天的檢測能力大約是人類檢測能力的兩倍,在晚上則要高得多。作為我們提升GOA 3和GOA 4運營水平的努力的一部分,我們正在投資於與列車運營商和列車製造商的合作,以檢查我們的鐵路檢測系統在各種列車中的集成。我們專注於檢測系統,因此自動列車(ATC和ATP系統)所需的額外輔助系統將由其他製造商提供。我們的鐵路檢測系統是獨立產品 ,不需要任何輔助附加設備。由於我們的鐵路檢測系統一旦投入使用,無論與其他自主技術的集成如何,都可以使用ATO運營理念的接口。
果阿4列貨運列車已經在世界某些地區運營(如澳大利亞力拓和加拿大鐵礦石)。我們相信,我們的鐵路檢測系統是這些列車的理想選擇,我們戰略的一部分是與這些列車的運營商進行接觸和合作。為此,我們已經簽署了一份合同,將在幾個月的測試中提供演示,該合同是與自主GoA4鐵路運營商力拓鐵礦石 簽訂的,如下所述。
除了Goa 4貨運列車外,還有一些非常特殊的環境,在這些環境中,列車運行時沒有司機,依靠信號系統和無菌測試環境,例如機場的列車線路或地下列車線路。這樣的自主線路很少見,只有在條件精確的情況下才能實施。這些類型的列車需要與外部環境中的鐵路軌道分離的安全基礎設施。此基礎設施的構建和維護成本較高,因此不是大多數 運營商的可行選擇。雖然這些類型的列車很少見,也不是我們的主要戰略重點,但我們相信我們的系統也將非常適合這些 列車,因為它們需要一個安裝在列車上的解決方案,能夠及時識別軌道上和軌道周圍的潛在危險。
我們的 解決方案
我們 為鐵路市場中的多個垂直市場開發解決方案:
1. | 主線系統 |
主線系統是我們的鐵路檢測系統在主線上運行的客貨列車檢測系統的應用。系統 包括安裝在列車上的外部傳感器單元以及車載計算機系統(見下文)。車載計算機系統 從外部傳感器單元接收數據,並使用人工智能實時執行算法計算,為列車操作員識別 潛在危險。
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我們的鐵路探測系統旨在發現列車前方2,000米(1.2英里)的危險並向列車操作員發出警告。為了檢測到這種距離的危險,我們的鐵路探測系統依賴於一條連續的視線,該視線不會被建築物、軌道上的曲線或濃霧所遮擋,這可能會限制探測範圍。
列車以160公里/100英里/小時的高速行駛時,制動距離約為800米(0.5英里)。這個主線系統已優化為識別距離超過800米(0.5英里)的危險,為列車操作員提供足夠的時間對危險做出反應,並在必要時停止列車。列車的制動距離可能會因各種 因素而有所不同,包括天氣條件和列車總重量。
我們的鐵路檢測系統在技術上可以與列車的控制和監控系統對接,例如剎車系統。此 接口是通過在我們的鐵路檢測系統和列車現有的運行系統之間設置通信接口來實現的。然而,與列車的制動系統或其他系統對接將需要遵守比我們截至本年度報告日期認證的當前安全級別更嚴格的 列車安全(SIL)級別。
我們的 鐵路檢測系統用於檢測和分類物體,指示物體在軌道上的位置和與機車的距離, 並檢測道岔的位置。道岔是鐵路軌道的一部分,用於在兩個相鄰 軌道之間切換或將兩個軌道合併為一個軌道的設備。檢測道岔的位置很重要,因為道岔選擇了從列車當前行駛的正線到另一條鐵軌的 列車的繼續方向。
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我們 已經完成了主線用例(根據EN50126的SIL-0)中列車上的駕駛員輔助系統的對應過程。
主線系統的先進原型已於2022年3月完成,並最終確定了與以色列鐵路公司的第一個現場測試階段。
在與以色列鐵路公司於2022年8月完成長期試點之後,我們於2023年1月與以色列鐵路公司 簽署了購買10條鐵路視覺主線系統的協議。系統的首批交付已於2024年第一季度完成。 我們主線系統與以色列鐵路公司的潛在銷售機會是在最多200列列車上安裝,假設我們可以談判雙向安裝,潛在銷售機會可能會增加一倍,在最多 到200列列車上安裝最多400個RV2000系統。
力拓鐵礦石,或RTIO,世界第二大金屬和礦業公司已聘請我們研究其AutoHaul自動駕駛列車的一部分,以提高列車安全性。RTIO在35個國家和地區擁有60個業務,擁有47,500名員工和2,000名客户。RTIO 車隊是自主的,不具備預見移動列車前方任何障礙物或異常的技術能力。因此,RTIO正在探索能夠檢測、警報和響應軌道上的障礙物的解決方案。2021年4月,我們與Hitachi Rail STS Australia Pty Ltd.或STS簽訂了設備、人員和服務供應協議,使作為主要供應商的STS能夠向力拓鐵路網供應我們的RV2000系統以進行演示並檢查RV2000的S運行性能。長期試點於2022年8月結束。在長期試點結束後,該公司提交了一份試點總結報告。截至今天,我們還沒有收到力拓關於下一階段的任何正式回覆。
2023年10月17日,我們收到了拉丁美洲一家領先礦業公司訂購單一主線系統及相關服務的500,000美元訂單,該訂單已於2023年12月交付給客户。
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2. 調車場系統
調車場系統在調車場使用是為了簡化鐵路(調車場)作業區域的工作,這些作業區域用於貨物列車的組裝、裝卸。
鐵路檢測系統的調車場應用程序由安裝在機車兩側的兩個外部傳感器單元組成 ,它們連接到列車內部的中央處理單元,並使用算法、人工智能/深度學習神經網絡 在惡劣天氣和低能見度條件下對這些障礙物進行實時分類,範圍可達200米。這些警告會顯示給司機,並建議他們停車或減速。該系統還具有與機車控制系統接口的技術能力,例如列車的剎車。這是通過設置與列車中現有系統的通信接口,並根據客户的要求來實現的。但是,將 與機車中的制動器或其他系統對接需要遵守比我們目前已獲得認證的 級別更嚴格的安全完整性級別(Sil0)。Rail Vision已在開關站用例(根據EN50126,SIL-0)的列車上完成了駕駛輔助系統 的相應流程。
在2020年10月,我們提供了一款調車場系統至Schweizerische Bundes Bahnen Cargo或SBBC進行功能測試,測試於2021年4月開始。截至本年度報告20-F表的日期,由於缺乏資源,SBB(SBB貨運的母公司)已取消了 調車場系統評估的採購流程。
2023年2月,美國一家領先的鐵路和租賃服務公司購買了Switch Yard系統,並在為期6個月的試用期間對其性能進行了評估,該試用於2023年9月完成,包括技術支持服務在內的總金額為140,000美元。2024年1月,我們與該客户簽署了一份價值高達5,000,000美元(美元)的供應合同,用於購買我們的基於AI的開關站系統。合同第一階段價值100萬美元(美元)。附加Switch Yard系統的後續訂單價值高達4,000,000美元,有待客户批准。合同還包括特定的購買配額,如果滿足這些配額, 將為客户提供北美工業鐵路站場轉接部分的獨家經營權。
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2024年3月,我們收到了美國一家一級貨運鐵路公司的開關站系統訂單。貨運公司是北美最大的鐵路公司之一,該公司將在其機車上安裝和使用該系統,以評估和測試與安全相關的不同場景。
業務 和營銷戰略
我們的願景是成為鐵路行業創新鐵路檢測技術的全球領先開發商和供應商。我們 相信,我們的先進技術將使火車駕駛更加安全,減少火車事故,增加交通流量,併為客户節省 資金。我們還認為,如果沒有像我們這樣的先進檢測系統,向自動駕駛列車的過渡將不會發生。
如上所述,我們 重點關注以下三個主要細分市場:
調車場機車-我們專注於向調車場操作員銷售RV200系統。我們針對這一細分市場的鐵路檢測系統處於相對較高的階段,因為我們擁有RV200系統的原型,該系統正在由瑞士的貨運列車公司SBBC進行測試。截至本年度報告Form 20-F的日期,SBB(SBB Cargo的母公司)正計劃 發佈採購9個系統的招標以供評估。試驗成功後,該公司估計總潛力超過 100個系統。我們相信,SBBC的聲譽將有助於我們向該細分市場的其他 客户推廣和銷售我們的鐵路檢測系統。如果與SBBC的交易演變為訂單,我們預計SBBC將訂購數十個我們的鐵路檢測系統 。除了與SBBC的交易外,該公司還向美國的一家I類貨運運營商演示了該系統。 演示成功,我們被要求為客户的管理人員再做一次演示。
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客運和貨運列車機車-我們對這一細分市場的戰略關注源於這樣一個事實,即它包括最多的 列車,並且在這一細分市場中運營的列車面臨嚴重風險,以及潛在 致命事故的現實可能性。我們在向客運和貨運列車運營商推廣銷售方面投入了大量精力。此 細分市場的銷售流程包括演示根據每個列車操作員的具體要求,系統的 能力。此外,我們正在制定適用於這一細分市場的許可制度 ,前提是在一個國家/地區獲得許可可以極大地促進在另一個國家/地區的許可 流程。該公司已與以色列鐵路公司簽署了供應10套系統的合同。預計在2023年第4季度開始交付。該公司相信,商業運營商首次訂購該系統將對市場產生影響。 該公司於2022年8月結束了與力拓的長期試點。長期試點結束後,公司提交了一份試點總結報告。在2022年11月與力拓舉行了一次技術研討會後,本公司預計將從力拓那裏收到下一階段更詳細的要求。
我們的 戰略重點反映在我們的營銷戰略中:
● | 我們 計劃加大營銷和銷售力度,以接觸到更多潛在客户。增加我們更多的銷售和營銷工作 將使我們能夠在銷售和營銷人員專注於我們的戰略定義為最相關的地區並將其專業化的同時,啟動和創造更多的機會。 |
● | 我們 專注於以下市場:北美、歐洲和澳大利亞。之所以關注這些市場,是因為我們進行了一項分析,以確定可能採用我們的鐵路檢測系統的最相關國家/地區。我們已經定義了幾個參數,這些參數可能表明與我們的鐵路檢測系統相關的市場的商業可行性。我們檢查的參數包括所檢查的國家的鐵路軌道總長度、每公里/英里軌道的載客量、每公里/英里軌道運輸的貨物噸數、該國的列車總數 、該國的創新水平以及整合新技術的開放程度。 |
● | 我們 正在努力投資,以創建和發展與領先列車製造商的合作。這些合作旨在 是長期的,目的是將我們的鐵路檢測系統集成到這些列車製造商未來的生產線中。 我們相信,我們開發的鐵路檢測系統將成為未來列車不可或缺的一部分,因此,重要的是儘早投資營銷努力,以促進與列車製造商的合作伙伴關係,並增加我們的鐵路檢測系統的市場採用率。 |
● | 利用 並發展我們與Knorr-Bremse的戰略合作伙伴關係,作為非獨家分銷商,併成為參與 營銷、銷售和項目實施的本地合作伙伴,包括在Knorr-Bremse全球運營的相關市場中與我們的產品相關的集成、安裝和服務。作為這一營銷戰略的一部分,我們將尋求Knorr-Bremse營銷團隊的幫助。Knorr-Bremse的營銷人員向他們的現有客户推廣和銷售我們的產品。 |
● | 我們 打算投資於傳統行業渠道、社交媒體網絡和數字渠道的廣告,以更好地向鐵路行業的潛在客户宣傳和營銷我們的鐵路檢測系統。 |
● | 我們 努力加強與鐵路行業其他公司的合作,例如從事通信基礎設施建設的通信公司或為鐵路行業製造補充產品的公司。 與各類公司的合作可能會為我們的客户提供附加值,無論是在客户尋求將數據從列車實時傳輸到控制中心的數據通信領域 ,還是通過與製造額外輔助系統的公司(如標誌製造商)合作,以及自動耦合系統(實現機車和車廂之間或拖曳車廂之間的自動耦合的系統)的製造商,我們的系統將提供補充解決方案。 |
● | 大數據-隨着我們的技術和產品在眾多客户中傳播,我們打算基於收集其系統中存儲的可視化 信息,為我們的主線和調車場系統客户提供預測性維護服務和數字地圖服務。我們將大數據服務視為其未來3-5年最重要的增長引擎之一。 |
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新產品和應用
我們 目前正在探索其他一些處於不同研發階段的鐵路檢測系統應用, 如下:
維護和預測性維護:安裝了Rail Vision正線和調車場系統以實時識別對象的客户,將可以選擇接受預測性軌道維護服務,例如識別侵入軌道的植被、對基礎設施的損壞、下沉的塔架等。該鐵路檢測系統應用程序將能夠從傳感器收集數據,並檢查軌道基礎設施及其周圍的任何變化,以指示基礎設施中可能存在的缺陷。 目前,該應用程序處於初步研發(R&D)階段。
地圖 和更新-地理信息系統(GIS):由於火車每天多次運行同一路線,我們的鐵路檢測系統接收到的觀測數據的比較 可以發現基礎設施,如哨所、信號系統、電子設備 箱,並使用基於圖像的導航(IBN)算法的系統測量來檢查它們的實際位置,並將 數據與現有記錄進行比較並提供更新。這既節省了時間又節省了金錢,因為重新繪製鐵軌的費用很少 完成,而且通常會強制關閉多段鐵軌以進行此類更新。我們鐵路檢測系統的這一應用還處於研發階段。
大數據:我們系統的這一應用將基於對安裝在列車上的公司傳感器的長期數據收集 ,以提供有關基礎設施、列車交通和周圍環境的相關數據。數據分析將生成報告,顯示司機行為以及周圍地區和條件的趨勢,這將幫助列車操作員減少因基礎設施問題而導致的停機時間,並根據客户的要求改善列車的同步性。
目前, 這項應用僅處於研究和開發階段的開始,還需要安裝和運行約100個鐵路檢測系統,以獲得足夠的運行數據,假設其開發成功完成 。
我們 打算將大數據應用程序作為我們系統的附加值提供給客户,而不是作為單獨的產品安裝。
商業協議
以色列鐵路
2023年1月31日,我們與以色列鐵路公司簽署了供應10套系統的合同。首批交付始於2023年第一季度 。我們相信,商業運營商首次訂購這類系統將對市場產生影響。總金額 約為140萬美元。
拉丁美國礦業公司
2023年10月,我們收到了一家領先的拉美礦業公司訂購單一主線系統及相關服務的訂單,訂單價值約500,000美元,於2023年12月交付給新客户。
總部位於美國的鐵路和租賃服務公司
2024年1月,我們與美國一家領先的鐵路和租賃服務公司簽署了一份供應合同,價值高達5,000,000美元(美元) ,用於購買我們基於AI的Switch Yard系統。合同第一階段價值100萬美元(美元)。其他開關站系統的後續訂單價值高達4,000,000美元,有待客户批准。該合同還包括特定的購買配額,如果滿足,將為客户提供北美工業鐵路站場轉接部分的獨家經營權。
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克諾爾-佈雷姆
我們 已與Knorr-Bremse或Knorr-Bremse的附屬公司簽訂了一系列戰略和投資協議。Knorr-Bremse是一家擁有110年曆史的市值數十億美元的公司,在法蘭克福證券交易所上市。Knorr-Bremse在全球30多個國家和地區設有100多個辦事處,擁有30,000多名員工,是制動和外圍系統領域的世界領先者,2022年的總銷售額為71億歐元。作為我們的戰略投資者之一,Knorr-Bremse已向我們投資了約2800萬美元。有關其他 信息,請參閲“大股東和關聯方交易-關聯方交易-Knorr-Bremse”
KBCH 框架協議
2020年8月,我們與KBCH(Knorr-Bremse在瑞士運營的子公司)就向在瑞士運營貨運列車的公司的調車場供應我們的系統原型達成了一項框架協議或框架協議。根據框架協議,我們向KBCH提供了該系統的一個原型,該原型安裝在SBBC調車場的運營機車上,目的是檢查系統的運營性能,或運營功能測試。考慮到2020年10月為運行功能測試提供的原型,KBCH向我們支付了約244,000歐元(約293,000美元)。 公司繼續根據即將進行的招標的框架協議與KBCH進行合作。截至本年度20-F報表發佈之日起,由於缺乏資源,SBB(SBB貨運母公司)已取消了對調車場系統進行評估的採購流程。
戰略合作伙伴協議
2021年8月19日,我們與Knorr-Bremse簽訂了戰略合作伙伴協議。根據《戰略合作伙伴協議》的條款,我們將基於以下原則與Knorr-Bremse在聯合項目方面進行合作:(A)(I)將Knorr-Bremse鐵路司機輔助系統擴展到環境觀測領域,或(Ii)未來在鐵路行業的障礙物識別和分類系統領域進行合作;以及(B)作為框架的一部分,我們將向Knorr-Bremse 提供滿足客户要求所需的技術。
除其他事項外, 協議還規定:(I)如果Knorr-Bremse向我們介紹客户,在符合 特定條件的情況下,Knorr-Bremse將有權擔任該項目的主承包商;(Ii)對於任何聯合項目, 各方將共同商定主承包商的身份;以及(Iii)我們將指導和培訓當地Knorr-Bremse任務 為我們的系統提供現場支持服務。
協議條款的實施取決於雙方和第三方之間未來的批准和協議,包括可能受《公司法》下的關聯方交易規則約束的交易,因此,不能確定此類交易是否會全部或部分執行。
協議期限將在協議日期後三年即2024年8月19日到期。
與以色列鐵路公司合作 協議
2016年8月3日,我們與以色列鐵路有限公司(一家由以色列國家全資擁有的政府公司)簽訂了合作協議,並於2020年1月19日進一步修訂。
根據協議條款,我們承諾履行系統開發、營銷、分銷和銷售的某些功能,以色列鐵路公司承諾向我們提供服務以及進行測試和試驗的手段,主要是在物流和人力方面,並向我們提供有關某些數據的信息,這些數據將由以色列鐵路公司酌情提供。
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根據協議,我們同意向以色列鐵路公司支付以下款項:(I)自2016年8月3日起至(A)自我們第一次商業銷售之日起5年內或(B) 我們於2022年4月4日首次公開募股或(c) 控制權變更(如協議中的定義),以色列鐵路公司將有權獲得金額為我們淨銷售額2.75% 的特許權使用費,以及(ii)從2016年8月3日起至以下最早日期:(a)我們於2022年4月4日首次公開募股或(b)控制權變更(定義見協議)以色列鐵路公司將有權獲得我們或我們的股東因控制權變更而收到的IPO或 總收益的1.5%。
我們首次公開募股完成後,以色列鐵路公司有權獲得首次公開募股實際收益 的1.5%的對價,約為213,000美元,因此,他們的特許權使用費權利已經到期。
協議還規定,以色列鐵路公司將有權以相當於我們向無關第三方收取的最低價格的一半的價格購買我們的產品和服務。
此外,作為協議的一部分以及以色列鐵路公司向我們提供的服務的對價,我們授予以色列鐵路公司認股權證,以名義行權價購買195,448股我們的普通股。認股權證最初可於首次公開招股或控制權變更中較早者行使。根據對協議的修訂,我們修改了授權證,將行使期限延長至以下日期之前:(1)以色列鐵路公司獲得必要的政府批准之日後五個工作日;或(2)2023年6月30日。2023年1月25日,以色列鐵路公司發出其行使認股權證的通知,據此,我們向以色列鐵路公司發行了195,448股普通股。
該協議已於2023年1月終止。
競爭
我們當前和潛在的許多競爭對手在鐵路行業和/或汽車行業擁有廣泛的記錄和關係 。我們當前和潛在的許多競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和更廣泛的知名度 ,而且可能也比我們擁有更多的財務、營銷、製造、分銷和其他資源。特別是,我們在一個我們的大多數競爭對手都是博世工程有限公司、阿爾斯通控股公司、西門子移動有限公司和東芝基礎設施系統與解決方案公司等大型公司的市場上運營,其他公司如4tel Pty Ltd和Cognitive Pilot LLC。當前和 未來的競爭對手可能會比我們更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應,並將更多的資源投入到產品的開發、推廣和銷售上。
與一些競爭對手使用機動車領域的現有系統並根據鐵路環境進行調整不同,我們 從一開始就開發我們的鐵路檢測系統,以便在火車上運行。此外,就識別更遠距離的危險的能力而言,我們的鐵路檢測系統功能不僅可以發現軌道上的障礙物,還可以識別這些 障礙物。我們相信,我們的鐵路檢測系統對列車安全的貢獻將超過我們競爭對手現有的鐵路檢測系統。因此,根據我們的估計,與我們的RV2000系統相比,競爭對手為幹線列車提供的鐵路檢測系統的能力相對有限。根據我們自己的分析,我們認為我們的競爭對手 提供了比我們 開發的鐵路探測系統更短的距離探測距離和更低的障礙物探測概率。
我們的一些競爭對手提供較短的距離探測距離,並提供較低的障礙物探測概率。我們的系統由電光傳感器組成,使用人工智能進行自動識別,對賽道上的障礙物進行分類,據我們所知,這些距離比競爭對手的距離要長。我們的鐵路檢測系統也具有更高的準確度和更高的檢測障礙物的概率,據我們所知,與競爭產品相比,這導致更少的錯誤警報。
除了我們的系統對提高列車運行安全性的預期貢獻外,我們的鐵路系統還旨在幫助 通過其傳感器持續監控鐵路軌道,從而幫助 進行鐵路基礎設施的預測性維護。據我們所知,此功能在任何競爭系統中都不存在。
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據我們所知,幾家相互競爭的公司正在開發幫助司機的系統。有些來自火車世界,另一些來自輪式汽車行業。這些公司採用 車輛行業的技術,用於火車,用於長途識別危險,特別是在輕軌車輛段。這些技術通常基於激光雷達技術和/或帶有攝像頭的雷達掃描,據我們所知,就發現範圍和所需性能而言,尚未證明適合鐵路環境。此外,我們預計我們的LRV系統的售價不會低於競爭對手的價格 ,因為我們使用了比競爭對手更先進的部件。
我們 將重點放在系統的獨特功能上,即實時使用人工智能算法在整個駕駛過程中向駕駛員提供警報,從而使我們的系統與眾不同。據我們估計,我們的技術相對於競爭對手的優勢是:
● | 我們的 鐵路探測系統基於使用視頻圖像或熱像的被動技術,不同於其他鐵路探測系統,這些系統基於在火車站使用雷達或激光(沿着鐵軌發射輻射)發現障礙物, 並且已經存在於輕軌和平交道口-我們不知道有任何其他系統達到2公里 分類。 |
● | 在幾次現場試驗中,我們的鐵路探測系統已經顯示出識別距離高達2000米的物體的能力。 發現遠距離的障礙物對於有效發現障礙物至關重要,因為從識別障礙物開始,列車需要很長的制動距離 才能完全停下來。 |
● | 與LIDAR技術相比,我們的鐵路探測系統對站臺速度或搖擺運動的敏感度較低,分辨率更高 ,與競爭對手的鐵路探測系統相比,能夠對更遠距離的障礙物進行分類。 |
● | 我們的 探測系統基於無源技術,因此不會因熱點和反射過載而受到幹擾 。雷達等其他技術對金屬物體(如螺絲、彈簧和其他金屬物體等)的存在很敏感。它們經常出現在鐵軌上或附近。 |
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我們 相信下表給出了目前市場上在識別鐵軌上障礙物方面的各種解決方案的代表性詳細信息。以下信息基於我們的信念,由下面列出的各種 競爭對手從出版物中提供給我們,未經我們獨立核實。
調車場 | ||||
名字 | 細分市場 | 產品 和功能 | 競爭性 分析 | 同源同源 |
認知 Pilot LLC | 調車場 | 基於日光相機+雷達的組合
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優點: 1.報道稱, 系統安裝了近程雷達攝像頭; 缺點: 1.據 公司所知,該系統正在開發中,尚未批量生產。除演示外,現有的 客户不為人所知。 2.我們認為, 公司瞭解到該系統的運行距離比公司的系統短。 3.據本公司所知,競爭對手的系統不包括熱像儀,這與公司的系統不同,該系統配有熱像儀,即使在夜間也能進行視覺識別。
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我們 不知道該競爭對手啟動了標準化流程。
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東芝 基礎設施系統與解決方案公司 | 調車場 | 基於具有人工智能功能的高分辨率日光相機 | 優點: 1.據 據本公司所知,東芝系統的探測範圍與本公司系統的探測範圍相似; 2.我們認為, 競爭對手是一家技術和資金能力都很高的列車製造商;能夠將該系統作為一個完整的產品集成到其系統中; 缺點: 1.據本公司所知,該系統仍在開發中。 2.據本公司所知,與本公司的系統不同的是,競爭的系統不包括熱像儀,而熱像儀即使在夜間也能進行視覺識別。
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我們 不知道該競爭對手啟動了標準化流程。
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博世 工程有限公司 | 調車場 | 有軌電車 前碰撞警告(TFCW),基於輪式車輛行業的解決方案,自2017年起上市。根據歐洲標準批准與LRV一起使用。
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優勢: 1.根據公開公告,該系統已出售給LRV客户。博世過去的經驗是一項優勢。 2.據公司所知,博世系統在輕軌市場上以具有競爭力的價格出售 3.美國博世 是一家全球性公司,與公司相比,技術和資金能力都很高。 4.調查顯示, 系統還包括近程雷達。 缺點: 1.根據 公司最瞭解的情況,博世系統是為輕軌市場設計的,而不是為調車而設計的。 2.博世的 系統不包括像公司開發的系統那樣的熱像儀,該系統包括即使在夜間也可以進行視覺識別的熱像儀。 公司意識到競爭系統有很高的誤警率。 |
由於此類系統的安裝需要標準化,因此可以假定博世 具備在安裝該系統的城市安裝此類系統所需的標準。
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調車場 | ||||
名字 | 細分市場 | 產品 和功能 | 競爭性 分析 | 同源同源 |
otiv | 調車場 | 該系統基於一系列集成人工智能的日間攝像機。
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優點: 1. 歐盟公司 2. 移動系統 缺點: 1. 據公司所知,範圍低於我們的系統。 2. 取決於4G/5G—當沒有蜂窩連接時可能會出現問題。 |
我們 不知道該競爭對手啟動了標準化流程。
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阿爾斯通 控股 | 調車場 | 該系統基於一系列集成人工智能的日間攝像機。
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優點: 1. 阿爾斯通是鐵路行業的一個主要參與者,具有高技術和金融能力, 2. 與ELTA合作(Radar的主要參與者) 缺點: 1. na |
我們 不知道該競爭對手啟動了標準化流程。
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主 線 | ||||
名字 | 細分市場 | 產品 和功能 | 競爭性 分析 | 同源同源 |
4電話 Pty Ltd(AI機器) | 主 線 | 該系統基於一系列集成人工智能的日間攝像機。
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優點: A 澳大利亞當地競爭對手RIO TINTO項目。由於競爭對手是本地製造商,因此可能具有優勢 在澳大利亞 缺點: 至 根據本公司所知,演示已向客户展示特定用途。
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我們 不知道該競爭對手發起的標準化進程。 |
ELTA systems Ltd | 主 線 | 該系統基於一系列集成人工智能的日間攝像機。
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優點: 1. ELTA是全球雷達技術的領導者,在雷達和EO系統方面擁有多年的經驗。 韓元 印度RDSO招標 缺點: 1.據我們所知,該系統仍在開發中
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我們 不知道該競爭對手啟動了標準化流程。
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泰利斯(Thales) 集團(RailBot) | 主 線 | 基於具有人工智能功能的日光相機 | 優點: 1.泰國泰利斯公司是鐵路行業的主要參與者,擁有很高的技術和資金能力。 缺點: 1.據本公司所知,該範圍低於我們的系統。 |
我們 不知道該競爭對手啟動了標準化流程。
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我們的競爭方式是開發獨特的技術訣竅,實現優勢,並通過整合先進的技術解決方案使我們的鐵路檢測系統技術脱穎而出 。我們相信,我們正在開發的鐵路檢測系統可以為我們的客户提供有效的 經濟解決方案,其中包括鐵路檢測系統對提高列車安全性所帶來的投資回報,防止事故和列車交通意外延誤,以及提高鐵路運營的準確性,所有這些都可以為鐵路運營商節省廣泛的運營成本。
我們的鐵路檢測系統的另一個 優勢是目前正在開發中的選項,可以使用該系統作為鐵路基礎設施的預見性維護的輔助工具,這是因為該系統對其運行的鐵軌進行持續監控。
除此之外,我們通過開發新產品來參與競爭格局,如果此類開發成功 ,這些產品將使我們能夠面對競爭。為了為我們的客户提供額外的附加值,我們正在開發 維護、預測性維護、大數據和地理信息系統服務,這些服務可以添加到我們現有的系統組件之上,以使我們的 鐵路檢測系統對客户更具吸引力。
由於我們的鐵路檢測系統定期監測鐵路基礎設施和軌道,該系統可以記錄和存儲視覺信息。 建立了海量數據(大數據),這些數據受合同和法律限制,可供客户用於 目的,如確定軌道和其他基礎設施中可能存在的差距和故障,以及更新地圖。此功能為現有系統增加了 價值。據我們所知,西門子移動有限公司和4tel Pty有限公司也使用基於人工智能的基礎設施 監控功能。我們沒有關於該競爭對手 聲明的真實性的信息。
政府 法規
隨着自動駕駛列車行業的持續發展,監管機構,包括法蘭克福機場管理局和ERA,可能會調整現有法規並制定新的法規,以確保自動駕駛列車和自動駕駛列車技術與監管期望、與安全和法律責任相關的要求 的兼容性。例如,2018年3月29日,法蘭克福機場發佈了一份關於“鐵路行業自動化的未來”的RFI,這是美國交通部推進自主技術安全部署的更廣泛努力的一部分。我們無法預計法蘭克福機場管理局的RFI或在我們開展業務的其他國家/地區正在進行的平行調查中會產生什麼樣的規定。同樣,我們無法預測此類法規的限制、約束和控制,也無法預測由此產生的經濟後果。如果實施限制性法規,它們可能會推遲自動駕駛列車技術的引入,導致我們重新設計產品的各個方面,增加額外成本,並對我們的運營結果產生不利影響。我們 不能向您保證,我們一直或將一直完全遵守此類法律、法規和許可。
此外,我們還必須遵守多項法律法規,這些法規涉及對我們的業務至關重要的事項。這些法律和法規涉及隱私、數據保護、知識產權、競爭和其他主題。我們受制於的許多法律和法規仍在發展中,並在法庭上接受考驗,可能會被解釋為可能損害我們的業務 。此外,這些法律的適用和解釋以及法規往往是不確定的,尤其是在我們所處的快速發展的新行業中。由於全球法律法規持續發展並迅速演變,我們有可能不符合或可能沒有遵守每一項適用的法律或法規。
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知識產權
我們在美國和國際上為我們的產品和技術尋求專利保護以及其他有效的知識產權。我們的政策是追求、維護和捍衞內部開發的知識產權,並保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和改進。
我們擁有15項已註冊專利和17項正在申請的專利。如果我們提交的專利申請未能獲得批准,或 授予我們的專利全部或部分發生更改,以及推廣和創造替代我們技術的技術, 可能會對我們銷售其開發的系統的地位和能力產生不利影響。
臨時專利申請是為有關發明的專利過程確定優先日期並提供某些臨時專利權的初步申請。我們不能確定是否會就我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請授予專利,也不能確保我們的任何現有專利或未來授予我們的任何專利在保護我們的技術方面將具有商業用途。儘管我們努力保護我們的知識產權,但我們的任何知識產權和專有權利都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用,或者此類知識產權和專有權利可能不足以使我們利用當前的市場趨勢或以其他方式提供競爭優勢。有關更多信息,請參閲項目3.D-風險 因素-與我們的知識產權相關的風險。
此外,我們還可能面臨與使用第三方專有權有關的索賠和/或訴訟,這些第三方獲得了專利註冊的批准,而當我們使用這些權利時,該申請已經提交。
法律程序
我們 目前未參與任何懸而未決的重大法律訴訟。我們可能會不時地成為 我們正常業務過程中的訴訟當事人。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對我們產生不利影響。
員工
截至2024年3月28日,我們有五個高級管理職位,均為全職。除了我們的高級管理層,我們還有44名全職或兼職員工。我們的所有員工都在以色列。2023年12月,我們 採取措施,通過有針對性地將員工基礎的員工人數減少12人,約佔員工總數的20%,從而降低了我們的費用。
沒有 我們的員工由工會代表或受集體談判協議覆蓋。我們相信,我們與所有員工都保持着良好的關係。然而,在以色列,我們必須遵守以色列的某些勞工法律、法規和國家勞工法院的先例裁決,以及根據以色列經濟部根據相關勞動法發佈的延期令而適用於我們的集體談判協議的某些條款,這些條款適用於我們的員工,即使他們 不是簽署了集體談判協議的工會的一部分。
我們所有的僱傭和諮詢協議都包括員工和顧問關於競業禁止的承諾,以及在僱傭和保密過程中向我們轉讓知識產權的承諾。此類條款的可執行性受以色列法律的制約。
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C.組織結構
我們 目前沒有子公司。
D.物業、廠房和設備
我們的公司總部,包括我們的辦公室和研發設施,位於以色列Ra‘anana 4366517號Ha’Tidhar街15號,目前佔地約16,900平方英尺。我們租賃我們的設施,租約將於2026年9月結束。在租期結束時,我們可以選擇將租約再延長五年。我們每月的租金是92,000新謝克爾(約25,000美元),到2026年,月租金將增加到96,175新謝克爾(約26,000美元)。
我們 認為我們目前的空間足以滿足我們在可預見的未來的預期需求,並相信我們目前的空間適合開展業務 。
項目 4A。未解決的員工意見
不適用 。
項目 5.經營和財務回顧及展望
管理層
討論和分析
財務狀況和經營結果
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。以下討論包含基於我們當前預期的前瞻性陳述 ,受不確定性和環境變化的影響。由於不準確的假設和已知或未知的風險和不確定因素,實際結果可能與這些預期大不相同,包括在“關於前瞻性陳述的告誡 説明”和本年度報告其他部分的“風險因素”中確定的風險和不確定性。以下是對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務狀況和經營業績的討論。關於截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果的討論包含在我們於2023年3月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的Form 20-F年度報告的第5項中。
概述
我們 是一家發展階段的技術公司,正在尋求徹底改變鐵路安全和與數據相關的市場。我們相信,在世界級鐵路系統製造商Knorr-Bremse的投資下,我們已經開發出專門為鐵路設計的尖端、基於人工智能的行業領先的檢測技術。我們開發了我們的鐵路檢測和系統,以拯救生命、提高效率、 並大幅降低鐵路運營商的費用。
在與以色列鐵路公司於2022年8月完成長期試點之後,我們於2023年1月與以色列鐵路公司 簽署了購買10條鐵路視覺主線系統的協議,該系統於2024年2月開始安裝。此外,在與美國一家鐵路和租賃服務公司成功進行了為期六個月的長期試點後,我們於2024年1月與該客户簽署了一份供應合同,價值高達5,000,000美元(美元),用於購買我們基於AI的Switch Yard系統。合同第一階段價值100萬美元(美元)。其他Switch Yard系統的後續訂單價值高達4,000,000美元,有待客户批准。此外,在2023年10月,我們還收到了一家拉美領先礦業公司訂購單一主線系統及相關服務的500,000美元訂單,該訂單已於2023年12月交付給客户。預計客户將在完成 安裝後不久開始長期試用。
此外,我們的鐵路檢測系統目前正與幾家行業領先的鐵路運營商處於試驗階段,我們正尋求將 轉移到接收商業訂單的下一階段。我們相信,我們的技術將顯著提高世界各地的鐵路安全,同時為依賴火車生態系統的每個人創造顯著的利益和增值:從使用火車運輸的乘客 到使用鐵路 交付商品和服務的公司。此外,我們相信我們的技術有潛力 將自動駕駛列車的革命性概念推向現實。
44
答: 經營業績
運營費用
我們目前的運營費用包括兩個組成部分--研發費用,以及一般和行政費用。到目前為止,我們還沒有創造出可觀的收入。
研究和開發費用,淨額
我們的研發費用主要包括工資和相關人員費用(包括股份支付)、分包商的 費用和其他相關研發費用。
研發費用明細如下:
截至2013年12月31日止的年度, | 截至的年度 12月31日, | |||||||
(單位:千美元) | 2023 | 2022 | ||||||
折舊 | 151 | 130 | ||||||
股份支付 | 62 | 174 | ||||||
工資單及相關費用 | 5,671 | 5,049 | ||||||
分包工作和諮詢 | 4 | 15 | ||||||
研發耗材 | 696 | 160 | ||||||
租金和辦公室維修費用 | 416 | 355 | ||||||
交通費和其它開銷 | 145 | 347 | ||||||
總計 | 7,145 | 6,230 |
一般費用 和管理費用
一般 和行政費用主要包括工資和相關費用、股份支付、會計專業服務費、 法律和簿記、設施、差旅費以及其他一般和行政費用。
下表列出了一般費用和行政費用的細目:
截至2013年12月31日止的年度, | 截至的年度 12月31日, | |||||||
(單位:千美元) | 2023 | 2022 | ||||||
工資單及相關費用 | 1,815 | 1,845 | ||||||
股份支付 | 212 | 323 | ||||||
專業服務 | 1,635 | 1,451 | ||||||
差旅費用 | 61 | 115 | ||||||
租金和辦公室維修費用 | 139 | 118 | ||||||
折舊 | 20 | 20 | ||||||
營銷等 | 457 | 393 | ||||||
總計 | 4,339 | 4,265 |
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截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
運營結果
12月31日 | 12月31日, | |||||||
(單位:千美元) | 2023 | 2022 | ||||||
收入 | 142 | 421 | ||||||
收入成本 | (61 | ) | (661 | ) | ||||
毛利 | 81 | (240 | ) | |||||
研發費用 | (7,145 | ) | (6,230 | ) | ||||
一般和行政費用 | (4,339 | ) | (4,265 | ) | ||||
營業虧損 | (11,403 | ) | (10,735 | ) | ||||
財務收入,淨額 | 255 | 260 | ||||||
淨虧損 | (11,148 | ) | (10,475 | ) |
收入
截至2023年12月31日的財年,我們的收入為142,000美元,與截至2022年12月31日的財年的421,000美元相比,減少了279,000美元,降幅為66%。
研究和開發費用
截至2023年12月31日的年度,我們的研發費用為7,145,000美元,與截至2022年12月31日的年度的6,230,000美元相比,增加了915,000美元或 15%。這一增長主要是由於2022年從研發費用到銷售成本的工資 費用分配以及2023年研發設備採購的增加。
一般費用和管理費用
截至2023年12月31日的年度,我們的一般及行政開支總額為4,339,000美元,較截至2022年12月31日的年度的4,265,000美元增加74,000美元或2% 。這一增長主要是由於與作為上市公司運營相關的專業服務增加所致,這一增長被2022年完全歸屬的以股份為基礎的贈款支出所抵消。
營業虧損
由於上述原因,本公司截至2023年12月31日止年度的營運虧損為11,403,000美元,而截至2022年12月31日止年度的營運虧損為10,735,000美元,增加668,000美元或6%。
財務 支出和收入
財務支出和收入包括存款利息、銀行手續費和其他交易成本以及匯率差額。
我們 確認截至2023年12月31日的年度淨財務收入為255,000美元,而截至2022年12月31日的年度淨財務收入為260,000美元。
淨虧損
由於上述原因,本公司截至2023年12月31日止年度的淨虧損為11,148,000美元,較截至2022年12月31日的淨虧損10,475,000美元增加673,000美元或6%。
46
B. 流動性和資本資源
概述
自公司成立至2023年12月31日,我們的運營資金主要來自發行普通股、優先股和認股權證的約68.7美元(扣除發行費用) 。截至2023年12月31日,我們擁有約3.1美元的現金和現金等價物。
下表顯示了我們在所示時期的現金流:
12月31日, | 12月31日, | |||||||
(單位:千 美元) | 2023 | 2022 | ||||||
經營活動 | $ | (10,448 | ) | $ | (9,981 | ) | ||
投資活動 | $ | (152 | ) | $ | (29 | ) | ||
融資活動 | $ | 5,397 | $ | 16,653 | ||||
現金和現金等價物淨增加(增加) | $ | (5,203 | ) | $ | 6,643 |
操作 活動
於截至2023年12月31日止年度內,於經營活動中使用的現金淨額為10,448,000美元,主要用於支付總計約7,487,000美元的薪金及相關人事開支。剩餘的約2,962,000美元用於專業服務、差旅、租金和其他雜項費用。
於截至2022年12月31日止年度內,於經營活動中使用的現金淨額為9,981,000美元,主要用於支付總計約6,894,000美元的薪金及相關人事開支。剩餘的3 087 000美元用於專業服務、差旅、租金和其他雜項費用。
投資 活動
用於投資活動的現金淨額在2023年為152,000美元,在2022年為29,000美元,主要反映了這兩個時期的固定資產購買。
為 活動提供資金
截至2023年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額包括髮行普通股及認股權證所得款項5,397,000美元,扣除發行費用後,我們於2023年5月執行的一系列交易詳情如下。見“已登記的認股權證直接發售及同時私募(2023年5月)”及“普通股及認股權證的私募 (2023年5月)”。
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額包括我們2022年4月首次公開募股的淨收益13,643,000美元和約3,000,000美元的首次公開募股前投資。
私募 (2024年1月)
於2024年1月18日,吾等直接與全球投資公司或牽頭投資者訂立具約束力的條款説明書,以私募方式或於2024年1月以私募或管道方式購入及出售單位,其中包括(I)一股吾等普通股及/或 預先出資認股權證,以購買吾等普通股及(Ii)向牽頭投資者及其他投資者(統稱為投資者)購買吾等普通股的一份半認股權證,最少為250萬美元單位,但最高為300萬美元單位。2024年1月管道在我們和投資者簽署最終文件後於2024年1月31日關閉。
在2024年1月的PIPE中,投資者購買了300萬美元的單位,包括(A)(I)1,651,458股普通股和/或(Ii)預籌 認股權證,以購買最多1,394,999股普通股,或2024年1月的PIPE預籌資權證和(B)認股權證,最多購買 4,569,688股普通股,或2024年1月的認股權證。每台的收購價為0.98475美元。2024年1月的PIPE預籌資權證 可立即行使,行使價為每股普通股0.0001美元,但須受其中所載的若干調整及若干反攤薄保障的規限 ,並在全部行使前不會失效。2024年1月的管道普通股認股權證為 可於發行時行使,行使價為每股普通股0.98475美元,須受其中所載的若干調整及若干反攤薄保障的規限 ,自發行日起計為期5.5年。
47
關於2024年1月管道的關閉,我們根據融資協議(定義如下)行使了我們的轉換權或轉換權,將500,000美元的信貸融資(定義如下)轉換為2024年1月轉換 貸款金額(定義如下)的一部分。於該等轉換後,吾等向貸款人發出(定義見下文)(I)購買最多507,743股普通股的預籌資權證,或融資轉換預籌資認股權證,及(Ii)購買最多761,615股普通股的認股權證,或融資轉換普通股認股權證。設施轉換預籌資權證和設施轉換普通權證分別與2024年1月的PIPE預融資權證和2024年1月的PIPE普通股權證的形式和條款基本相同。詳情見“項目7.B.-大股東和關聯方交易-關聯方交易-純資本-私募(2024年1月)”。
截至本年度報告日期,已行使1,394,999份PIPE預資權證、507,743份設施改裝預資權證、761,615份設施改裝普通權證和4,269,688份2024年1月的PIPE認股權證,為公司帶來約500萬美元的毛利。
簽署信貸安排協議和簽發授權書(2024年1月)
2024年1月9日,我們與一家全球投資公司或貸款人簽訂了一項融資協議,或信貸融資協議,金額為600萬美元,或信貸融資, 以及高達300萬美元的額外金額,受某些條件或額外貸款的限制,貸款人也是2024年1月管道的投資者。信貸安排的初始期限為10個月,按年利率8%計提利息 ,首筆付款150萬美元已於簽訂貸款協議時支取,於2024年3月7日,剩餘的 金額可分八期等額支取。如下所述,融資協議於2024年3月1日終止 。
根據融資協議,若吾等根據另一項信貸安排提取750萬美元或以上,或完成一項或多項總金額至少為500萬美元的股權融資交易,貸款人的融資義務即告終止。截至2024年3月1日,我們通過購買2024年1月的私募單位、行使2024年1月的認股權證以及行使轉換權共獲得超過500,000美元的總收益 。因此,貸款人的融資義務已根據融資協議的條款終止。
在 吾等完成總額至少為500萬美元的一項或多項股權融資交易(包括轉換信貸 融資)之前,吾等有權在吾等通知貸款人該融資交易的次日,將貸款人向吾等發放或將向吾等發放的貸款最高達150萬美元(包括應計利息)轉換為普通股,或在吾等的融資交易的框架內,將2024年1月的轉換貸款金額轉換為普通股 ,該轉換將按相同條款進行。截至本文日期,我們已轉換了500,000美元的信貸安排,作為2024年1月轉換貸款金額的一部分 。
作為融資協議的一部分,吾等向貸款人發出認股權證,或2024年1月融資融資權證,以購買2,419,354股本公司普通股,總行權金額為750萬美元,每股行權價為3.10美元,須受 若干調整及若干反稀釋保障的限制,較本公司普通股於2024年1月5日的收盤價溢價150%。2024年1月的融資認股權證自發行之日起即可行使,有效期為5年,自發行之日起計。在2024年1月管道結束後,2024年1月設施認股權證的行權價調整為0.408美元,即2024年1月管道內的每股普通股的有效價格,或2024年1月的設施認股權證 經調整行權價格,而可於2024年1月的設施認股權證行使時發行的普通股數目亦調整至總計18,382,353股,或2024年1月的設施認股權證經調整股份,使2024年1月的設施認股權證經調整行權價與2024年1月的經調整行權證股份的乘積等於行權總金額750萬美元。截至本年度報告日期,已行使920,000份2024年1月的融資認股權證,為公司帶來約37.5萬美元的毛收入。 詳情見“項目7.B.--大股東和關聯方交易--關聯方交易--純資本--信貸融資協議的執行和認股權證的發行(2024年1月)”。
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無現金 行使認股權證(2024年1月)
截至2024年3月28日,我們私募(定義如下)的投資者從2023年5月起在無現金的基礎上行使了493,424份同時認股權證 。作為無現金操作的結果,我們向這些投資者發行了181,002股普通股。
已註冊 直接發售和同時私募認股權證(2023年5月)
2023年5月10日,我們與投資者簽訂了最終的證券購買協議,以註冊直接發行或註冊直接發行的方式以每單位6.08美元的價格買賣493,421股普通股 。在同時定向增發或定向增發中,我們還同意向相同投資者發行總計493,424股普通股的認股權證,或同時認股權證,行使價為每股普通股6.72美元。同時認股權證將在發行時可行使 ,有效期為5年,自初始發行日期起計。這些交易於2023年5月11日完成。
非公開配售普通股和認股權證(2023年5月)
在與註冊直接發售及私募或KB私募同時進行的額外私募中,我們 訂立最終證券購買協議,以買賣合共493,421股普通股及5年期普通權證,以每單位6.08美元的收購價向Knorr-Bremse購買總計493,421股普通股或KB認股權證。KB認股權證可按每股普通股6.72美元的價格行使。KB私募於2023年6月21日完成,此前我們的股東批准了此類交易。更多信息見“項目7.B.--大股東和關聯方交易--與交易方相關的交易--Knorr-Bremse”。
首次公開募股(2022年4月)
2022年4月4日,我們完成了在納斯達克的首次公開募股,我們發行了473,405個單位。每個單位包括 一股普通股和一股認股權證,以33.04美元的行使價購買一股普通股。認股權證可在首次公開招股後五年內的任何時間行使。本次發行的總收益約為1,560萬美元(包括行使如下所述的超額配售期權),扣除承銷折扣和佣金以及 發行費用後的淨收益約為1,360萬美元。我們授予Aegis Capital Corp或承銷商Aegis 45天的超額配售選擇權,以購買額外的普通股和/或認股權證,分別至多購買普通股和認股權證數量的15%, 僅用於支付超額配售(如果有)。2022年4月4日,宙斯盾部分行使了關於購買普通股的71,011份認股權證的超額配售選擇權。
當前 展望
我們 到目前為止主要通過出售公開和非公開發行的股權證券的收益以及關聯方的貸款為我們的運營提供資金。自2016年4月成立以來,我們的運營出現了虧損和負現金流。自成立以來,我們沒有從產品銷售中獲得大量收入,我們預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得大量收入。
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截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物為310萬美元。我們預計我們將需要大量的額外資金 來根據客户的需求完成我們系統的附加功能的開發,包括算法優化、認知層開發、系統最小化和光學開發,以及我們的產品商業化。此外,由於許多我們目前未知的因素,我們的 運營計劃可能會發生變化,我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金 。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括:
● | 我們研發活動的進度和成本; |
● | 製造我們產品的成本; | |
● | 專利權利要求和其他知識產權的立案、起訴、執行和辯護費用; | |
● | 與第三方簽訂合同為我們提供營銷和分銷服務或在內部建設此類能力的潛在成本 ;以及 | |
● | 我們的一般和行政費用的數額。 |
到目前為止,我們沒有從其活動中產生大量收入,併發生了大量運營虧損。我們預計我們 將繼續產生巨大的運營虧損,並將繼續主要通過利用我們現有的財務資源、銷售我們的產品以及通過額外籌集資金來為我們的運營提供資金。
在2024年1月,我們完成了2024年1月的管道,產生了總計約350萬美元的毛收入,其中包括我們在信貸安排部分轉換時收到的約 50萬美元。更多信息見“項目5.經營和財務審查和展望--B.經營成果--籌資活動”。此外,到目前為止,我們已收到約500萬美元,這是行使2024年1月管道發行的認股權證的結果。
我們 預計,截至本年度報告發布之日,我們的現金和現金等價物以及未來預期的銷售現金流將足以滿足12個月的運營需求。在不減損上述對我們現有資本資源和運營現金流的估計的情況下,我們可能會決定在2024年籌集更多資金。我們相信,如果需要,我們將能夠籌集額外資本或減少可自由支配的支出,以在未來12個月後提供所需的流動性。
我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長、支持此類增長的投資時間和規模、銷售和營銷活動的擴大、一般和行政成本的增加以及許多其他因素,如第3.D項-風險因素中所述。
在我們繼續執行業務戰略時,為滿足我們的長期流動資金需求而需要額外資金的程度,我們預計 這些資金將通過產生額外的債務、額外的股權融資或這些 潛在資金來源的組合來獲得;然而,這些融資可能不是以優惠的條款獲得的,或者根本不是。如果我們無法在需要時籌集到額外的資金,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
合同義務
下表彙總了我們在2023年12月31日的合同義務:
總計 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 多過 5年 | ||||||||||||||||
(單位:千美元) | ||||||||||||||||||||
經營租約 | $ | 849 | $ | 313 | $ | 536 | $ | - | $ | -- |
C.研發、專利和許可證等。
有關我們的研究和開發計劃以及過去兩年根據這些計劃產生的金額的説明,請參閲“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-運營費用- 研發費用淨額”和“第5項.運營和財務回顧及展望-A.運營結果-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度的比較-研究和開發費用”。
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D. 趨勢信息
除“第5項.經營及財務回顧及招股説明書-經營業績”及本年度報告其他部分所披露的情況外,我們並不知悉2023年1月1日至2023年12月31日期間有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件可能對我們的總收入、收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或導致所披露的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
E.關鍵會計估算
我們 在截至2023年12月31日的年度財務報表附註2中更全面地描述了我們的重要會計政策。我們 認為,為了全面瞭解和評估我們的財務狀況和運營結果,以下會計政策至關重要。
瞭解我們的關鍵會計政策對於瞭解我們的財務業績是必要的。以下概述的會計政策被認為是至關重要的,因為它們可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響,因為這些政策可能要求我們對不確定性做出艱難和主觀的判斷。這些估計的準確性和未來變化的可能性取決於一系列可能的結果和一些潛在的變量,其中許多是我們無法控制的, 不能保證我們的估計是準確的。
公司影響財務報表的關鍵會計估計是其基於股票的薪酬:
基於股票的薪酬
公司可不時向其員工、董事和非員工授予期權。本公司按其公允價值確認這筆補償費用。
本公司假設的變動 可能會對股票薪酬的公允價值估計產生重大影響,從而影響已確認的相關費用。在計算股票支付獎勵的公允價值時所使用的假設由涉及內在不確定性的最佳估計以及在考慮內在不確定性時的判斷的應用來表示。因此,如果公司的假設發生變化並使用不同的假設,未來基於股票的薪酬獎勵的費用可能與最初計劃的有很大不同。
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第 項6.董事、高級管理人員和員工
答: 董事和高級管理層
下表列出了截至2024年3月28日我們的高管和董事的相關信息:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
行政人員 | ||||
沙哈爾·哈尼亞 | 51 | 首席執行官 | ||
奧費爾·納瓦 | 52 | 首席財務官 | ||
扎奇·巴爾·耶霍什 | 49 | 首席運營官 | ||
奧費爾·格里薩羅 | 47 | 市場營銷部總裁副主任 | ||
阿米特·克利爾 | 54 | 研發副總裁 | ||
非僱員董事 | ||||
伊萊·約雷什 | 53 | 董事會主席 | ||
標記 克利奧伯裏 | 64 | 董事 | ||
Ariel dor | 43 | 董事 | ||
Hila KIron-Revach(1)(2)(3) | 52 | 董事 | ||
Yossi 達斯卡爾(1)(2)(3)(4) | 70 | 董事 | ||
奧茲 阿德勒(1)(2)(3)(4) | 37 | 董事 |
(1) | 成員 的審計委員會。 |
(2) | 成員 賠償委員會。 |
(3) | 獨立 董事(定義見納斯達克股票上市規則) |
(4) | 對外 董事(根據《公司法》定義) |
高級 管理層
首席執行官沙哈爾·哈尼亞
沙哈爾·哈尼亞先生自2020年11月以來一直擔任我們的首席執行官。在此之前,Hania先生於2020年11月至2022年3月擔任我們的董事會成員 ,並於2016年4月至2021年3月擔任我們的研發副總裁。Hania先生是一位電光專家(自1994年以來),在組合電光系統、探測、紅外系統和激光領域擁有豐富的經驗。Hania先生於2012年4月至2016年5月在鳥牌航空系統有限公司擔任高級系統工程職位,並於2000年至2012年在Elbit Systems光電技術有限公司擔任高級系統工程職位。哈尼亞先生擁有理科學士學位。以色列耶路撒冷理工學院物理學和電光工程專業碩士。以色列本古裏安大學電光工程專業。
首席財務官Ofer Naveh
Ofer Naveh先生自2017年6月以來一直擔任我們的首席財務官。Naveh先生在1999年12月至2005年11月期間在畢馬威會計師事務所擁有超過15年的會計和財務管理經驗,並在以色列和美國上市公司擔任過多個財務和會計職務。Naveh先生曾擔任Accel Solutions Group Ltd(前身:Dolomite Holdings Ltd.)的首席財務官,該公司是一家根據以色列國法律成立的上市公司,於2010年至2017年6月在特拉維夫證券交易所(TASE)上市。自2021年3月以來,Naveh先生一直擔任Upsellon Brands 控股有限公司(多倫多證券交易所股票代碼:UPSL)的外部董事經理。Naveh先生擁有以色列管理學術研究學院的會計和商業學士學位,以及以色列巴伊蘭大學的法律碩士學位。納維是以色列的註冊公共會計師。
首席運營官扎奇·巴爾-耶霍舒亞
扎奇·巴爾-耶霍舒亞先生自2017年6月起擔任我司運營副總裁。Bar-Yehoshua先生結合了20多年的管理經驗,在高科技行業和傳統行業擔任過幾個服務和運營職位。Bar-Yehoshua 先生於2015年6月至2017年6月在基礎設施和運輸公司Zoko Enterprise Ltd.擔任運營和客户經理,並於2011年3月至2015年5月在硬件開發公司Team-Netcom Ltd.(Malam Group)擔任技術服務副總裁總裁。巴爾-耶霍舒亞先生擁有以色列開放大學的管理學學士學位和工商管理碩士學位。
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市場營銷部副總經理總裁·格里薩羅
Ofer Grisaro先生自2021年2月1日起擔任我司市場銷售部副總裁。Grisaro先生在銷售、市場營銷和業務開發方面擁有超過15年的經驗。在加入我們之前,Grisaro先生在2019年2月至2021年1月期間在網絡情報公司NSO Technologies Ltd.擔任區域銷售經理。在此之前,格里薩羅先生於2017年3月至2019年2月期間在水下監控公司D.S.I.T.Solutions Ltd.擔任董事銷售 。Grisaro先生擁有以色列本古裏安大學的管理學學士學位和國際營銷定價MBA學位。
研發部總裁副主任阿米特·克里爾
阿米特·克利爾先生自2021年3月以來,一直擔任我們的技術、研發副總裁。Klir先生在視頻和音頻應用的開發和領導方面擁有超過25年的 經驗。在加入我們之前,Klir先生在2015年5月至2021年3月期間在創新醫療公司Continuse Biometrics Ltd.擔任工程主管。克里爾先生擁有理科學士學位。以色列本古裏安大學電氣工程和計算機專業學位。
非僱員董事
伊萊·約雷什,董事
Eli Yresh先生自2017年8月以來一直擔任我們的董事會成員,並於2024年1月被任命為董事長。Yresh先生是一位經驗豐富的高管,擁有超過15年的高管和財務管理經驗,主要在金融、技術和工業領域的公司工作。Yresh先生自2010年3月以來一直擔任董事的首席財務官,並自2010年10月以來一直在我們的股東之一前瞻 自主控股有限公司(納斯達克和多倫多證券交易所代碼:FRSX)任職。約雷斯在2005年至2008年期間擔任全球越野車製造商Tomcar全球控股有限公司的首席執行官。此外,自2014年3月以來,Yresh先生一直在Nano Dimension Ltd.(董事和多倫多證券交易所代碼:nndm)擔任納斯達克 。Yresh先生之前的董事職位包括Greenstone Industries(BR)Ltd.(TASE:GRTN)(2013年1月至2015年6月)、Zmicha Investment House Ltd.(TASE:TZMI-M)(2013年2月至2015年7月)和Gefen Biemed Investments Ltd.(TASE:GEFEN)(2013年4月至2015年7月)的董事長。Yresh先生擁有以色列管理學院的工商管理學士學位和以色列巴伊蘭大學的法律碩士學位。約雷什先生是以色列的註冊會計師。
馬克·克利奧布里,董事
馬克·克利奧布里先生自2022年12月1日以來一直擔任我們的董事會成員,並於2023年1月至2024年1月擔任董事長。克利奧布里目前擔任克諾爾-佈雷姆鐵路系統事業部的高級副總裁,自2022年4月以來。在此之前,Cleobury先生在Knorr-Bremse擔任責任越來越大的職位,包括在2016年7月至2022年4月期間, Cleobury先生擔任Knorr-Bremse鐵路系統管理委員會成員。在此之前, 克利奧布里先生在2011年4月至2016年6月期間,擔任總裁副經理,負責客户管理培訓和系統銷售。在此之前,他在2007年1月至2011年4月期間擔任銷售和系統培訓經理。
在克諾佈雷姆公司任職的二十年中,克洛布里先生除了擔任行政職務外,還在克諾爾-佈雷姆集團內擔任過多個全球董事職務,包括美國克諾爾-佈雷姆公司副總裁、英國克諾爾-佈雷姆投資(英國)有限公司董事、瑞典克諾爾-佈雷姆北歐鐵路服務公司董事長、英國克諾爾-佈雷姆鐵路系統(英國)有限公司董事董事、意大利克諾爾-佈雷姆鐵路系統意大利公司董事會成員。Knorr-Bremse系統公司監事會成員。波蘭動物園,法國克諾爾-佈雷姆鐵製公司的董事,意大利MicroElectrtrica Science S.p.A的Consiglio D‘Amminrazione ,俄羅斯鐵路的克諾爾-佈雷姆系統公司的董事,以及俄羅斯克諾爾-佈雷姆公司的董事。
53
阿里爾·多爾,董事
Ariel Dor先生是一位經驗豐富的企業家和工程和商業領域的領導者。2011年至2013年,Dor先生擔任埃爾比特系統公司航空航天部門的團隊負責人。2014年至2015年,他在加盧利集團的子公司加盧利艦隊和能源公司擔任董事事業部,專門從事車載物聯網解決方案。過渡到自動駕駛汽車行業,Dor先生在2016至2019年間擔任Foresight Automatic Holdings的聯席首席執行官。2019年,多爾創立了Upsellon Brands Holdings,並從那時起一直擔任該公司的首席執行官。Upsellon Brands是一家創新的電子商務公司,致力於徹底改變Amazon FBA聚合的格局。多爾先生擁有理科學士學位。特拉維夫大學電氣工程專業。
希拉·克倫-雷瓦奇,董事
Hila KIron-Revach女士自2024年1月以來一直在我們的董事會任職。KIron-Revach女士自2014年以來一直擔任Geffen Bimed Ltd.的董事會成員,並自2021年以來一直擔任Zmiha Investment House Ltd.的董事會成員。 2021年,KIron-Revach女士擔任Eilat Ashkelon管道公司董事會主席的專業顧問和代理祕書。從2015年到2021年,KIron-Revach女士擔任以色列政府部長的高級專業顧問,包括外交部長和交通部長。從2012年到2015年,KIron-Revach女士擔任Hamil 38-以色列國家地震中加固現有建築總體規劃中心Tama 38 Ltd.的首席執行官和Tabakman&Co.律師事務所的律師。2007年,KIron-Revach創立了Eliya-AB,並擔任首席執行官直到2010年。KIron-Revach女士擁有Netanya學院的法學士學位,是以色列的執業律師。
約西 達斯卡爾,董事
達斯卡爾先生自2022年3月以來一直在我們的董事會任職。達斯卡爾先生自2013年起擔任以色列-加拿大商會總裁 。2003年至2019年,Daskal先生創建了龐巴迪以色列公司,擔任首席國家代表、項目經理、財務和銷售主管。在此之前,Daskal先生在1999-2003年間擔任Chemitron Technologies的總經理。自2021年起,擔任特拉維夫藝術博物館董事會主席和董事財務委員會主席。Daskal先生擁有地中海和阿拉伯歷史科學文學學士學位和政治學文學碩士學位,並正在完成海法大學決策方面的博士學位。
奧茲·阿德勒,董事
阿德勒先生,CPA,自2022年6月以來一直擔任我們的董事會成員。阿德勒先生目前擔任SciSparc有限公司的首席執行官和首席財務官。阿德勒先生自2018年4月以來一直擔任SciSparc的首席財務官,並自2022年1月以來擔任首席執行官。在此之前,從2017年9月到2018年3月,他擔任本公司財務副總裁。 從2020年12月到2021年4月,阿德勒先生擔任Medigus有限公司的首席財務官。阿德勒先生還在Kost Forer Gabbay&Kasierer的審計部門工作,他在2012年12月到2017年8月期間是安永全球公司的成員。 此外,阿德勒先生目前是許多私營和上市公司的董事會成員,包括 Elbit Image Ltd.(TASE:EMITF),ClearMind Medicine Inc.(CSE:CMND)(場外交易市場代碼:CMNDF)(FSE:CWY)、Jeffs‘Brands Ltd.、Polyrizon Ltd.和Charge Robotics Ltd。阿德勒先生是以色列註冊會計師,擁有以色列管理學院會計和商業管理學士學位。
家庭關係
我們的執行管理層成員和董事之間目前沒有任何家族關係。
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董事和管理層成員選舉安排
根據我們修訂和重述的組織章程,股東有權任命董事為董事會成員,任期為他們所擁有的已發行股本的10%,在這種情況下,任命的期限將不定。截至本年度報告的 日期,我們的股東均未持有10%或更多的已發行股本以獲得該 委任權。根據融資協議,Pure Capital提名了本公司董事會任命的Amitay Weiss先生和Hila KIron-Revach女士。2024年3月12日,Weiss先生從我們的董事會辭職,在Pure Capital的提名下,我們的董事會任命Ariel Dor先生為我們的董事會成員,直到我們的下一次年度股東大會 。額外的董事會成員是在我們的股東年會上選出的,在這種情況下,他們將 在董事會任職至下一屆年度股東大會(外部董事除外,其任期最多為 三屆,每屆任期三年)。此外,我們的修訂和重述的細則允許我們的董事會 任命董事填補空缺和/或作為董事會的新增成員(以最高董事人數為準) 任職至下一屆年度股東大會。除外部董事外,所有當選董事在其當時的任期結束後可無限制地連任 次。我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何其他安排或諒解,我們的任何執行管理層或董事都是根據這些安排或諒解來挑選的。有關更多信息,請參閲項目7.B.-大股東和關聯方交易-關聯方交易。
B. 薪酬
下表彙總了我們在截至2023年12月31日的年度內向所有董事和高級管理人員支付的全部薪酬。此表不包括我們為補償任何此等人員在此期間向我們提供服務而產生的費用而支付的任何金額。
下表中報告的所有 金額反映了截至2023年12月31日的年度的成本(以千美元為單位)。以新謝克爾支付的金額根據以色列銀行報告的截至2023年12月31日的年度內新謝克爾與美元之間的平均代表性匯率,按3.69新謝克爾=1美元的匯率折算成美元。
薪資及相關 優勢 | 養老金, 退休 以及其他 類似 優勢 | 分享 為基礎的補償 | ||||||||||
所有董事和高級管理人員作為一個小組,由12*人組成(截至2023年12月31日)。 | $ | 1,273,362 | -- | $ | 162,557 |
* | 2024年1月9日,我們宣佈Shmuel Donnerstein先生、Inbal Kreiss女士和Keren Aslan女士分別辭去我們董事會的職務,董事會已任命Amitay Weiss先生和Hila KIron-Revach女士為董事會成員, 任期至公司下一屆年度股東大會。2024年3月12日,Weiss先生辭去了我們董事會的職務,Ariel Dor先生被任命為我們的董事會成員。唐納斯坦先生、克賴斯女士和阿斯蘭女士於2023年12月31日在我們的董事會任職。2024年3月25日,根據我們修訂和重述的公司章程,馬克西米利安·艾希霍恩先生的董事會成員任期 屆滿,2024年3月28日,艾希霍恩先生被任命為董事會觀察員。因此,截至2023年12月31日支付給Donnerstein先生、Kreiss女士、Aslan女士和Eichhorn先生的薪酬包括在上表中,但不包括支付給Weiss先生(在2024年1月至2024年3月期間任職)、KIron-Revach女士或Dor先生在該日期之後加入我們董事會的任何薪酬。 |
截至2023年12月31日,根據我們的期權計劃,授予我們董事和高管的購買47,488股普通股的期權未償還,加權平均行權價為每股14.8美元。
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根據《公司法》,我們必須披露給予我們薪酬最高的五名高管的薪酬。 下表反映了截至2023年12月31日的年度內或與該年度相關的薪酬。
行政主任-姓名及主要職位(1)(2) (單位:千,美元) | 薪金 以及與之相關的 優勢 | 基於共享的 補償 | 總計 | |||||||||
首席執行官沙哈爾·哈尼亞 | $ | 302 | (3) | $ | 51 | $ | 353 | |||||
Ofer Naveh,首席財務官 | $ | 229 | $ | 22 | $ | 251 | ||||||
Amit Klir,研發副總裁 | $ | 229 | (4) | $ | 7 | $ | 236 | |||||
Ofer Grisaro,銷售和營銷副總裁 | $ | 191 | (5) | $ | 7 | $ | 198 | |||||
Zachi Bar-Yehoshua,首席運營官 | $ | 180 | $ | 1 | $ | 181 |
(1) | 表中報告的所有 金額均按我們的財務報表中記錄的成本計算。 |
(2) | 現金 以新謝克爾計價的薪酬金額按截至2023年12月31日的年度平均折算率折算為美元。 |
(3) | 包括向首席執行官發放的一次性獎金,金額為84,000新謝克爾(約23,000美元)。 |
(4) | 包括我們研發副總裁的一次性獎金,金額為52,000新謝克爾(約合14,000美元) |
(5) | 包括銷售和市場營銷副總裁的銷售獎金,總額為62,375新謝克爾(約17,000美元) |
與高管簽訂僱傭協議和服務協議
我們 已與我們的每位高管簽訂了書面僱傭協議和/或服務協議。這些協議可由任何一方提前30至60天的書面通知終止。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是,競業禁止條款的可執行性可能受到適用法律的限制。此外,我們已根據 與每位行政人員及董事訂立協議,同意向他們每人支付不超過一定數額的賠償,並在這些責任不包括在董事 及高級管理人員保險的範圍內。我們(通常在三個月的試用期之後)根據以色列《Severance Pay Law》第14節的規定,代表我們在以色列的所有員工每月向養老基金繳納福利金額。第14節所涵蓋的員工 有權按月工資的8.33%按月存款,由我們代表他們支付。根據第14節支付的款項 使我們免除了對這些員工未來的任何遣散費責任。我們不會為提供養老金、遣散費、退休或其他類似福利或支出而預留或累積任何額外金額。除第14條下的福利外,我們的大多數高管在終止與我們的僱傭關係時不會獲得其他福利。
隨着首次公開募股的完成,我們向首席執行官一次性支付了312,000新謝克爾(約合97,000美元)的首次公開募股紅利,並授予首席執行官購買19,510股普通股的期權(在完全稀釋的基礎上相當於上市後股本的0.75%),行使價為每股14.80美元(相當於我們2022年4月4日首次公開募股後30個日曆天內納斯達克的平均收盤價)。此類期權將在我們首次公開募股完成之日起12個月後授予三分之一 ,其餘部分在隨後的 24個月內按季度授予。在我們於2023年10月召開的股東特別大會上,經過董事會和薪酬委員會的批准,我們的股東批准了對我們與首席執行官的聘用條款的修訂, 如下:(1)將我們首席執行官的月薪增加9000新謝克爾,至93,000新謝克爾,或新的月費,從2023年9月1日起生效。(2)在聘用我們的首席執行官期間,我們的首席執行官可能有權獲得最多六(6)個新的月費的年度獎金,這是我們的高級管理人員薪酬政策中規定的,其中包括由我們的薪酬委員會和董事會確定的某些目標的實現情況;及(3)授予我們的行政總裁以每股14.80美元的行使價購買42,497股普通股的選擇權,於授出日期起計三年內按季授予。
此外,隨着首次公開募股的完成,我們向首席財務官支付了27萬新謝克爾(約合84,000美元)的一次性首次公開募股紅利,並授予首席財務官購買15,608股普通股的期權(在完全稀釋的基礎上,相當於上市後股本的0.6%),行權價為每股14.80美元(相當於我們2022年4月4日首次公開募股後前30個日曆日納斯達克股票的平均收盤價 )。此類期權將在首次公開募股完成之日起12個月後授予三分之一,其餘部分在接下來的24個月內按季度分配。
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董事的服務合同
我們 沒有與董事簽訂任何書面協議,規定在他終止與我們公司的僱傭關係時提供福利。
根據我們當時有效的等級,我們的 董事會成員每人有權獲得根據《公司法》規定的固定金額的年費和每次會議費用,因此,從2024年1月1日起,根據我們截至2023年12月31日的股權,我們董事會中所有未受我們僱用的成員將有權獲得32,515新謝克爾的年費和 1,040新謝克爾的每次會議費用。董事會成員可以放棄獲得上述費用或期權或其中任何部分的權利,董事被提名人可以 將他們獲得報酬的權利轉讓給任命他們的股東。
C. 董事會慣例
根據我們修訂和重述的公司章程,我們的董事會必須由至少四(4)名董事和不超過 十三(13)名董事組成,如果公司法要求任命,包括至少兩名外部董事。根據《公司法》,我們的業務管理權屬於我們的董事會。我們的董事會可以行使所有權力, 可以採取所有未明確授予我們股東或管理層的行動。我們的高管負責我們的日常管理,並由我們的董事會確定個人職責。我們的首席執行官由我們的董事會任命,並由董事會酌情決定,但須遵守我們與他簽訂的服務協議。所有其他行政人員均由我們的行政總裁委任。如果他們的聘用條款偏離我們的公職人員薪酬政策,並受制於我們 可能與他們簽訂的任何適用聘用協議的條款,則他們的聘用條款須經董事會薪酬委員會和董事會以及我們的股東批准。
根據公司法和我們修訂和重述的公司章程,每名董事 董事和由有權為公司已發行股本和已發行股本中每10%任命一名董事的股東任命的董事除外,其任期將持續到其任期屆滿年度的股東年度大會 其辭職或發生某些事件時為止。
此外,在某些情況下,我們修訂和重述的公司章程細則允許我們的董事會任命董事 來填補我們董事會的空缺,或者除了代理董事之外(受董事人數限制), 直到下一屆年度股東大會。在以下所述情況下,外部董事可在其最初的三年任期之後當選最多兩個額外的三年任期,但以下所述的某些例外情況除外。只有在《公司法》規定的有限情況下,才能罷免外部董事。見下文“項目6.C.--董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--外部董事”。
根據《公司法》,任何持有我們至少1%表決權的股東都可以請求董事會將某一事項列入未來舉行的股東大會的議程,前提是董事會認為該事項適合在股東大會上審議 以便在年度股東大會上提名董事。任何此類通知必須 包括某些信息,包括被提名的董事被提名人在當選後擔任我們董事的同意書,以及被提名人簽署的聲明,聲明他或她擁有必要的技能,並能夠履行他或她的職責。 此外,被提名人必須提供這些技能的詳細信息,並證明公司法沒有任何限制 可能阻止他或她當選,並確認根據公司法 已向我們提供了所有必需的選舉信息。
根據《公司法》,我們的董事會必須確定必須具備會計和財務專業知識的最低董事人數。在確定具備此類專業知識所需的董事人數時,我們的董事會必須考慮公司的類型和規模以及運營的範圍和複雜性等因素。我們的董事會已經決定,我們 必須至少有一個具有會計和金融專業知識的董事。
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董事會可以推選一名董事擔任董事長,主持董事會會議,也可以免去該董事的董事長職務。根據《公司法》,首席執行官及其親屬不得擔任上市公司董事會主席,上市公司不得將董事長或其親屬授予首席執行官的權力。此外, 直接或間接向首席執行官報告的人不得擔任 董事會主席;董事長不得擁有直接或間接向首席執行官報告的權力。 董事長不得在公司或控股公司擔任其他職務,但可以擔任董事或控股公司董事長。然而,《公司法》允許公司股東在不超過三年的時間內決定董事長或其親屬可以擔任首席執行官或授予首席執行官的權力,以及首席執行官或其親屬可以擔任董事長或授予董事長的權力。對公司 股東的決定需要:(1)至少獲得出席並就該決定投票的股東(控股股東和在決定中有個人利害關係的股東除外)的多數股份的批准(棄權的股東持有的股份不被考慮);或(2)反對該決定的股份總數不超過公司總投票權的2%。
董事會可以在符合公司法的規定和其中規定的某些限制的情況下,將其權力轉授給董事會的委員會,並可以隨時撤銷這種轉授或改變任何此類委員會的組成。除董事會另有明文規定外,各委員會無權進一步轉授此類權力。我們的審計委員會和薪酬委員會的組成和職責如下。
董事會監督管理層如何監督公司遵守其風險管理政策和程序的情況,並審查與公司面臨的風險相關的風險管理框架的充分性。董事會由內部審計師協助 發揮監督作用。內部審計師對風險管理控制和程序進行定期和臨時審查,審查結果向審計委員會報告。
董事會的多元化
董事會 多元化矩陣(截至2024年3月28日)
主要執行辦公室的國家/地區 | 以色列 |
外國 私人發行商 | 是 |
根據母國法律,披露信息是被禁止的 | 不是 |
導向器總數 | 6 |
第一部分:性別認同 | 女性 | 男性 | 非二進制 | 已
未 | ||||||||||||
董事 | 1 | 5 | - | - | ||||||||||||
第二部分:人口統計背景 | ||||||||||||||||
在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 | - | |||||||||||||||
LGBTQ+ | - | |||||||||||||||
沒有透露人口統計背景 | - |
外部 控制器
根據《公司法》,已向公眾發行股票或其股票在以色列境內或境外的證券交易所上市交易的以色列公司必須任命至少兩名外部董事擔任董事會成員。外部 董事必須滿足嚴格的獨立性標準。約西·達斯卡爾先生和奧茲·阿德勒先生已同意擔任我們的外部董事。
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根據公司法頒佈的規定,至少有一名外部董事必須具有“財務和會計專業知識”,除非審計委員會的另一名成員具有“財務和會計專業知識”,並且其他一名或多名外部董事董事被要求具有 “專業知識”。根據納斯達克上市規則,董事是一家獨立的審計委員會。董事外部人士不得連任,條件是:(1)該董事具有“會計和財務專長”;或者(2)該董事具有“專業專長”,且在任命之日,另一位董事外部人士具有“會計和財務專長”,且董事會中“會計和財務專家”的人數至少等於董事會確定的最低人數 。我們已確定Oz Adler先生具有會計和財務方面的專業知識。
具有會計和財務專業知識的董事是指因其受過的教育、經驗和技能,對企業會計事項和財務報表具有較高的熟練程度和理解程度,從而能夠深入瞭解公司的財務報表併發起關於財務數據呈現方式的討論的董事。如果董事人員擁有特定領域的學術學位或在某些高級職位至少有五年經驗,則他/她將被視為具有專業知識。董事會負責確定 董事是否具備財務和會計專業知識或專業資格。
外部董事在股東大會上以多數票選舉產生,只要有下列一項:
● | 至少 非控股股東持有的、在任命中沒有個人利益的股東所持股份的多數(不包括並非因股東與控股股東的關係而產生的個人利益) 已投票贊成該提議(棄權股東持有的股份不應被考慮);或 |
● | 在外部董事選舉中投反對票的股份總數不超過本公司總投票權的2%。 |
《公司法》規定,外部董事的初始期限為三年。此後,外部董事可由 股東重新選舉擔任該職位,任期最多為兩個額外的三年任期,條件是:
(1) | 他或她的任期每延長一屆,由持有公司至少1%投票權的一名或多名股東推薦,並經股東大會以公正多數通過,條件是投票支持該連任的非控股、公正股東持有的股份總數超過公司總投票權的2%,並須受公司法對外部董事被提名人從屬關係的額外限制, 如下所述 ; |
(2) | 他或她的任期由董事會推薦,並在股東大會上獲得首次選舉外部董事所需的同樣公正多數的批准(如上所述);或 |
(3) | 外部董事根據上述第(1)款的規定提供其每一次額外任期的服務,並獲得批准。 |
在包括納斯達克股票市場在內的某些外國證券交易所交易的以色列公司的外部董事的任期 可以無限期延長,每延長三年,前提是審計委員會和公司董事會確認,鑑於外部董事的專業知識和對董事會及其委員會工作的特殊貢獻,連任該額外期限(S)對公司有利。並提供: 外部董事的連任須符合與首次當選相同的股東投票要求(如上所述)。 外部董事的連任在股東大會上獲得批准之前,必須告知公司股東他或她之前任職的任期以及董事會和審計委員會建議延長其任期的原因。
只有在董事會確定情況允許罷免外聘董事 後,董事會才可召開股東特別大會罷免外聘董事,且只有在兩種情況下,外聘董事不再符合其任命的法定資格或違反其對本公司的忠誠義務時,才可罷免。如果董事的外部董事出現空缺,導致公司的外部董事少於 名,根據公司法的規定,董事會必須儘快召開股東大會 任命該數量的新外部董事,以便公司此後有兩名外部董事。
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每個行使董事會權力的董事會委員會必須至少包括一名外部董事, 但審計委員會和薪酬委員會必須包括當時在董事會任職的所有外部董事,並且必須有一名外部董事擔任主席。根據《公司法》,除根據《公司法》及其頒佈的法規作為外部董事提供的服務外,公司的外部董事不得直接或間接從公司獲得任何補償。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前確定的,除某些例外情況外,在其任期內不得更改。
《公司法》規定,符合以下條件的人沒有資格被任命為外部董事:(I)此人是公司控股股東的親屬,或(Ii)此人或其親屬、合夥人、僱主、其直接或間接下屬的另一人或其控制下的任何實體在任命之日前兩年內已經或曾經被任命為外部董事:(A)與公司的任何從屬關係或其他喪失資格的關係,與控制該公司的任何個人或實體或該人的親屬,或與該公司控制或共同控制的任何實體;或(B)如屬無股東持有25%或以上投票權的公司, 於獲委任為外部董事之日,與當時擔任董事會主席或首席執行官、持有該公司5%或以上已發行股本或投票權的人或與最資深的財務官有任何從屬關係或其他喪失資格的關係。
術語“控股股東”是指有能力指揮公司活動的股東,而不是通過擔任公職人員。如果股東持有該公司50%或更多的“控制手段”,則該股東被推定為對該公司具有“控制權”,因此被視為該公司的控股股東。“控制手段”的定義是:(1)在一家公司或另一家公司的相應機構的股東大會上投票的權利;(2)任命公司董事或總經理的權利。就批准關聯方交易而言,該術語還包括任何持有公司25%或以上投票權的股東,如果公司沒有 擁有50%以上投票權的股東。為了確定上述持股比例,在提交公司批准的交易中擁有個人利益的兩個或更多股東 被視為聯名持有人。
《公司法》將親屬定義為配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或後代;配偶的兄弟姐妹、父母或後代;以及上述每一人的配偶。
根據《公司法》,上文所用的“從屬關係”一詞和類似類型的取消資格關係包括(除某些例外情況外):
● | 僱傭關係; |
● | 商業或專業關係,即使不是定期維持(不包括無關緊要的關係); |
● | 控件; 和 |
● | 任職服務 ,不包括在其股票首次公開發行之前在私人公司作為董事提供的服務,前提是該 董事在首次公開募股後被任命為該私人公司的董事,以便作為外部董事 。 |
在《公司法》中, 術語“職務人員”定義為總經理、首席業務經理、副總經理、 副總經理、承擔任何這些職務職責的任何其他人員(無論該人員的頭銜如何)、 董事和直接從屬於總經理的任何其他經理。
此外,如果某人的職位或專業或其他活動與此人作為董事人的責任產生或可能造成利益衝突,或以其他方式幹擾此人作為外部董事的能力,或者此人是以色列證券管理局或以色列證券交易所的僱員,則此人不得繼續擔任外部董事。 此外,如果某人從公司獲得直接或間接補償,包括根據賠償或免責合同或承諾和保險範圍支付的金額,則不能繼續擔任外部董事。除《公司法》和根據公司法頒佈的條例允許的作為外部董事服務的 。
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公司、其控股股東或其控股股東控制的任何實體不得直接或間接向該前外部董事公司及其配偶、子女提供董事會成員職務。這包括聘用為公司或其控股股東控制的公司的負責人,或直接或間接僱用任何此類公司或向其提供服務以供考慮,包括通過前外部董事控制的 公司進行考慮。這一限制對原境外董事及其配偶或子女的有效期為兩年,對原境外董事的其他親屬的有效期為一年。
如果在任命外部董事時,所有非公司控股股東或控股股東親屬的董事會成員均為同一性別,則被任命的外部董事必須為其他性別 。一家公司的董事不得被任命為另一家公司的外部董事,如果 其他公司的董事同時擔任第一家公司的外部董事。
此外,根據《公司法》頒佈的法規,沒有控股股東的公司的股票在以色列境外的指定交易所(包括納斯達克資本市場)上市交易,只要該公司滿足適用於在該國成立的公司的適用外國法律和法規,包括適用的證券交易所規則的要求,該公司就可以豁免遵守公司法的各種公司治理要求,包括適用的證券交易所規則,這些要求與獨立董事的任命以及審計和薪酬委員會的組成有關。此類豁免包括豁免 任命外部董事和外部董事必須是某些委員會成員的要求,以及豁免 董事薪酬限制。我們可能會在未來使用這些豁免,截至本年度報告日期,我們 沒有控股股東。
《公司法》規定的獨立董事
根據《公司法》,“獨立的董事”是指外部董事或符合與外部董事相同的 標準的董事,(但(I)董事必須是以色列居民的要求(不適用於像我們這樣在以色列境外發行證券或在以色列境外上市的公司)和(Ii)審計委員會認定的對會計、財務專門知識或專業資格的要求),並且連續九年以上沒有擔任公司的董事的要求除外。為此目的,停止作為董事的服務兩年或兩年內 不應被視為切斷該董事服務的連續性。Hila KIron-Revach女士已同意擔任我們的 獨立董事。
根據《公司法》頒佈的條例 規定,如果董事所在的公眾公司的股票在以色列境外的指定交易所上市交易,包括納斯達克資本市場,根據相關的非以色列規則,他或她有資格成為獨立的董事,並且符合某些非關聯標準,這些標準沒有上文所述適用於獨立董事的標準那麼嚴格,根據公司法規定:(I)他或她作為董事的服務沒有連續九年以上;(Ii)他或她已獲審計委員會批准;及(Iii)他或她的薪酬應符合公司法及根據公司法頒佈的規定。為此目的,在兩年或更短的時間內停止作為董事的服務不會被視為切斷該董事服務的連續性。
此外,根據本條例,該公司可重新委任一名人士為獨立董事,任期超過九年, 每個任期不得超過三年,前提是審計委員會和董事會按先後次序決定,根據獨立董事的專業知識和對董事會及其委員會的特殊貢獻,重新委任 多一任期符合公司的最佳利益。
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替代 導演
我們修訂和重述的公司章程規定,在《公司法》允許的情況下,任何董事可以在符合其中設定的條件的情況下,任命一人為替補,接替其職務,罷免該替補並任命另一人接替其 職位,以及指定一名替補代替因任何原因而離任的替補。根據《公司法》 ,沒有資格被任命為董事的人、已經擔任董事的人或者 已經是另一個董事的替補董事的人,不得被任命為替補董事。然而,已經擔任董事的董事可以被任命為董事會委員會成員的候補董事,只要他或她還沒有擔任該委員會的成員,並且如果候補董事要取代外部董事,他或她必須是外部董事,並且他或她必須具有“財務和會計專業知識”或“專業知識”,這取決於他或她被取代的外部董事的資格。根據要接替的外部董事的資歷,不具備必要的“財務和會計經驗”或“專業 專業知識”的人員不得被任命為外部董事的 替補董事。根據《公司法》沒有資格被任命為獨立董事的人,不得被任命為根據《公司法》符合資格的獨立董事的替補董事。 除非委任的董事對委任的時間或範圍作出限制,否則委任在任何情況下均屬有效,直至 指定的董事不再是董事或終止委任為止。
董事會委員會
審計委員會
我們的 審計委員會至少由三名董事組成,包括所有外部董事(其中一人必須擔任該委員會的主席)。審計委員會不得包括:董事會主席;公司的控股股東或控股股東的親屬;受僱於公司、向控股股東或由控股股東控制的實體定期提供服務的董事;或其大部分收入來自控股股東的董事。
此外,根據《公司法》,上市公司審計委員會的多數成員必須是獨立董事。
我們審計委員會的成員是Yossi Daskal先生、Hila KIron-Revach女士和Oz Adler先生。
根據《公司法》的要求,我們的審計委員會還將作為一個委員會審查我們的財務報表,並將以這樣的 身份監督和監督我們的會計、財務報告流程和控制、財務報表審計、與財務報表或會計事項有關的法律和法規要求的合規性 以及獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績,並向董事會提供有關上述情況的報告。
根據 公司法,我們的審核委員會負責:
● | 確定我公司的經營管理做法是否存在不足,並向董事會提出改進建議 ; | |
● | 確定 是否批准某些關聯方交易(包括公職人員有個人利益的交易,以及這種交易根據公司法是否特別或重大)(見“董事、高級管理層和僱員--董事會做法--根據以色列法律批准關聯方交易”); | |
● | 確定‘不可忽略’交易(即與控股股東的交易被審計委員會歸類為不可忽略的交易,即使它們不被視為非常交易)的審批程序,以及確定哪些類型的交易需要審計委員會的批准,可選地基於審計委員會可能提前每年確定的標準; | |
● | 檢查我們的內部控制和內部審計師的業績,包括內部審計師是否有足夠的資源和工具來處理其職責; |
● | 董事會批准內部審計師的工作計劃的,在提交董事會之前對該工作計劃進行審查並提出修改意見; |
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● | 審查我們審計師的工作範圍和薪酬,並向我們的董事會或股東提交有關建議,這取決於他們中的哪一個正在考慮任命我們的審計師;以及 | |
● | 建立 處理員工投訴的程序,這些投訴涉及我們的業務管理和為此類員工提供的保護。 |
我們的 審計委員會不得進行任何討論或批准任何需要其批准的行動(請參閲“董事、高級管理人員和員工-董事會慣例-根據以色列法律批准關聯方交易”),除非在 批准時委員會多數成員出席,其中大多數成員由公司 法律規定的獨立董事組成,其中至少包括一名外部董事成員。
納斯達克 股票市場對審計委員會的要求
根據納斯達克上市規則,我們必須維持一個至少由三名成員組成的審計委員會,他們都是獨立的 ,具有財務知識,其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。
如上所述,我們審計委員會的成員是將擔任外部董事的Yossi Daskal先生和Oz Adler先生,以及將作為獨立董事的獨立董事Hila KIron-Revach女士,他們每個人都是“獨立的”,這一術語在 納斯達克上市規則下有定義。我們審計委員會的成員符合《納斯達克上市規則》對財務知識的要求。 我們的董事會認定,我們審計委員會的每位成員都是《美國證券交易委員會》上市規則所定義的審計委員會財務專家,並具有《納斯達克上市規則》所定義的必要財務經驗。
我們的董事會已經通過了審計委員會章程,其中規定了審計委員會的職責符合 美國證券交易委員會和納斯達克上市規則的規則(以及公司法對該委員會的要求)。
薪酬委員會
根據《公司法》,任何上市公司的董事會都必須設立薪酬委員會。薪酬委員會必須 由至少三名董事組成,包括所有外部董事,他們必須構成薪酬委員會 成員的多數。每個不是外部董事的薪酬委員會成員必須是薪酬不超過 可能支付給外部董事的金額的董事。薪酬委員會受到與審計委員會相同的公司法限制 ,關於(A)誰不是委員會成員,以及(B)誰不能出席如上所述的委員會審議 。
我們薪酬委員會的 成員是約西·達斯卡爾先生、奧茲·阿德勒先生和希拉·基隆-拉瓦奇女士,他們都是獨立的, 正如納斯達克上市規則中對該詞的定義。我們的薪酬委員會在涉及其獨立性、權力和實踐的方方面面都遵守《公司法》的規定, 根據公司法頒佈的條例,以及我們修訂和重述的公司章程。我們的薪酬委員會遵循本國慣例,而不是遵守納斯達克上市規則中規定的薪酬委員會成員和章程要求。我們的董事會通過了薪酬委員會章程。
我們的薪酬委員會審查並向我們的董事會推薦我們的高管和董事: (1)年度基本薪酬;(2)年度獎勵獎金,包括具體目標和金額;(3)股權薪酬;(4)僱傭 協議、遣散費安排和控制協議和規定的變更;(5)退休補助金和/或退休獎金; 和(6)任何其他福利、薪酬、薪酬政策或安排。
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薪酬委員會的職責包括向公司董事會建議有關公職人員聘用條款的政策,我們稱之為薪酬政策。此類政策必須由公司董事會在考慮薪酬委員會的建議後通過。然後將薪酬政策提交我們的股東批准,這需要獲得特殊多數(參見“董事、高級管理人員和員工-董事會實踐-根據以色列法律批准關聯方交易”)。根據《公司法》,如果未經股東批准,董事會可以採用薪酬政策,但條件是在股東 反對批准該政策後,薪酬委員會和董事會重新審議此事,並確定 採用薪酬政策將符合公司的最佳利益。我們的董事會通過了一項薪酬政策,該政策於2022年3月27日獲得股東的批准。
薪酬政策必須作為有關高管和董事僱用或聘用財務條款的決定的基礎,包括免責、保險、賠償或與僱用或聘用有關的任何金錢支付或支付義務。薪酬政策必須與某些因素相關,包括公司目標的推進、公司業務及其長期戰略,以及為高管創造適當的激勵。除其他事項外,它還必須考慮公司的風險管理、規模和運營性質。薪酬政策還必須考慮以下 其他因素:
● | 相關董事或高管的知識、技能、專業知識和成就; | |
● | 董事或高管的角色和職責以及之前與其簽訂的薪酬協議; | |
● | 任職人員的服務條款成本與公司其他員工(包括通過人力資源公司聘用的員工)的平均薪酬和中位數薪酬之間的 關係,包括薪酬差距對公司工作關係的影響 ; | |
● | 董事會可酌情減少可變薪酬的可能性,以及對非現金可變薪酬的行使價值設定上限的可能性;以及 | |
● | 如 離職補償、董事或高管的服務年限、其在服務期間的薪酬條款、公司在該服務期間的業績、此人對公司實現其目標和利潤最大化的貢獻,以及此人離開公司的情況。 |
薪酬政策還必須包括以下原則:
● | 可變薪酬與長期業績和可衡量標準之間的聯繫; |
● | 浮動薪酬與固定薪酬之間的關係,以及發放浮動薪酬時的最高限額; |
● | 如果後來證明董事或高管所依據的數據不準確,需要在公司財務報表中重述,則需要償還支付給他或她的薪酬的 條件; |
● | 基於股權的可變薪酬的最低持有期或獲得期;以及 |
● | 遣散費最高限額 。 |
薪酬政策還必須從長遠的角度考慮適當的激勵措施。
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薪酬委員會還負責:
● | 如果當時的補償政策的期限超過三年,則建議 是否應繼續實施補償政策(在任何情況下,必須每三年批准一次新的補償政策或延續現有的補償政策); |
● | 向董事會建議定期更新薪酬政策; |
● | 評估薪酬政策的執行情況; |
● | 確定公司某些公職人員的薪酬條件是否不需要經股東批准;以及 |
● | 確定 是否批准需要委員會批准的公職人員薪酬條款。 |
根據《公司法》,以色列上市公司的董事會必須任命一名由審計委員會提名的內部審計師。 我們的內部審計師是Dana Spira女士,她自2022年5月以來一直擔任我們的內部審計師。Spira女士是一名註冊會計師,擁有以色列Reichman大學的會計和商業學士學位和法學學士學位
內部審計師的職責之一是審查公司的行為是否符合法律和適當的業務程序。審計委員會被要求監督各項活動,評估內部審計員的業績,並審查內部審計員的工作計劃。內部審計師不得是利害關係方或任職人員,也不得是任何利害關係方或任職人員的親屬,也不得是公司獨立會計師事務所的成員或其代表。 《公司法》將利害關係方定義為持有公司5%或以上已發行股份或投票權的任何 個人或實體,有權提名或任命至少一個董事或公司總經理的任何人或實體,或擔任董事或公司總經理的任何人 。
董事薪酬
根據《公司法》,董事的薪酬須經薪酬委員會批准,之後由董事會批准,之後由股東大會批准,除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。 外部董事有權獲得報酬(包括報銷費用),但須遵守《公司法》公佈的規定和限制。如果董事也是控股股東,則適用與控股股東之間的交易審批要求。
我們與作為董事的董事之間沒有服務合同,另一方面,在終止服務時提供福利 。
公職人員的受託責任
《公司法》對公司所有官員都規定了謹慎義務和忠誠義務。
注意義務要求公職人員的行事謹慎程度與處於相同職位的合理公職人員在相同情況下的行事謹慎程度相同。公職人員的注意義務包括使用合理手段獲得:
● | 關於某一特定訴訟的可取性的信息 ,該訴訟要求其批准或由其根據其地位進行;以及 | |
● | 與這些操作有關的所有 其他重要信息。 |
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公職人員的 忠誠義務要求公職人員本着誠信併為公司利益行事,幷包括 以下義務:
● | 避免在公司履行職責與履行其他職責或個人事務之間存在利益衝突; |
● | 避免 任何與公司業務競爭的行為; |
● | 避免利用公司的任何商機為自己或他人謀取私利;以及 |
● | 向公司披露該職位持有人因其職位而收到的與公司事務有關的任何信息或文件。 |
保險
根據《公司法》,在公司章程規定的範圍內,公司可以為其任何職務人員因履行職務行為而產生的下列責任購買保險:
● | 違反他或她對公司或他人的注意義務,如果這種違反是由公職人員的疏忽行為引起的; |
● | 違反其對公司的忠誠義務,條件是任職人員本着誠信行事,並有合理因由 認為其行為不會損害公司利益;以及 |
● | 為幫助他人而強加給他或她的經濟責任。 |
本公司董事會薪酬委員會於2024年3月28日決議,根據《公司法》的適用規定,批准自2023年3月31日起續簽本公司董事及高級職員保險單,為期18個月,承保金額為750萬美元,年保費 不超過246,400美元(前18個月為369,600美元)。
2022年3月28日,我們的董事會批准為董事和高級管理人員購買一份決選保單,該保單將涵蓋 過去的事件。保險金額總計1,800萬新謝克爾(約560萬美元),外加合理的法律辯護費用, 北美索賠的公司保留金為90,000新謝克爾(約28,125美元),其他索賠的公司保證金為 18,000新謝克爾(約5,600美元)。該保單的有效期為七(7)年,截至2022年4月4日,費用為49,140新謝克爾(約合15,260美元)。 公司股東於2022年6月6日批准了購買決選的董事和高級職員保險單。
賠償
《公司法》規定,公司可以按照在事前或事後作出的承諾,對任職人員以任職人員身份作出的行為 發生的下列責任和費用進行賠償,但公司的公司章程中有授權進行此類賠償的條款:
● | 任何關於以公職人員身份作出的行為的判決,包括法院批准的和解或仲裁員裁決,對他或她施加的有利於他人的經濟責任。但是,如果事先提供了對該責任的賠償承諾,則這種承諾必須限於董事會認為在作出賠償承諾時根據公司活動可以預見的事件,以及董事會在有關情況下確定的合理金額或標準,並且 該承諾應詳細説明上述可預見的事件和金額或標準; |
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● | 合理的 公職人員的訴訟費用,包括律師費:(A)由於有權進行調查或訴訟的當局對其提起的調查或訴訟,條件是(1)沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起公訴書 (定義見《公司法》);以及(2)沒有因這種調查或訴訟而對他或她施加作為刑事訴訟(根據《公司法》的定義)的替代財務責任,或者,如果施加了這種財務責任,則是針對不需要犯罪意圖證明的犯罪而施加的;和(B)與金錢制裁有關; |
● | 合理的訴訟費用,包括律師費,由任職人員花費或由法院強加給他或她:(1)公司對他或她提起的訴訟 或另一人代表公司對他或她提起的訴訟;(2)他或她被無罪釋放的刑事訴訟;或(3)不需要刑事意圖證明的犯罪定罪的結果;以及 |
● | 公職人員因證券法規定的行政訴訟程序而發生的費用,包括合理的訴訟費用和合理的律師費。“行政程序”的定義是根據《證券法》第(Br)H3章(以色列證券管理局的貨幣制裁)、H4章(行政執法委員會的行政強制執行程序)或I1章(在有條件的情況下防止程序或程序中斷的安排)的程序。 |
開脱罪責
根據《公司法》,以色列公司不得免除任職人員違反其忠實義務的責任,但可預先免除任職人員因違反注意義務(與分配有關的除外)而對公司造成的損害的全部或部分責任,但前提是公司章程中列入了授權免除責任的條款。
侷限性
《公司法》規定,我們不得為公職人員開脱或賠償責任,也不得簽訂保險合同,為因下列任何原因而產生的任何責任提供保險:(1)公職人員違反其忠實義務 ,除非(僅在賠償或保險的情況下,而不是在免除責任的情況下)該公職人員真誠行事,並有合理的基礎相信該行為不會損害我們;(2)在故意或魯莽(而不僅僅是疏忽)的情況下,公職人員違反其注意義務;(3)意圖獲取非法個人利益的任何行為或不作為;或(4)對公職人員徵收的任何罰款、罰款、罰款或沒收。
根據《公司法》,上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准,對於某些公職人員或在某些情況下,還必須得到股東的批准(見“董事、高級管理人員和僱員--董事會做法--根據以色列法律批准關聯方交易”)。
我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大程度上為我們的公職人員開脱責任、賠償和投保。
我們 已與我們的每一位董事和高管簽訂協議,免除他們因違反注意義務而對我們造成的損害的責任,並承諾在每個情況下,在我們 修訂和重述的公司章程和公司法允許的最大程度上對他們進行賠償,只要這些責任不在保險範圍內。
根據以色列法律批准關聯方交易
一般信息
根據《公司法》,如上所述,在下列情況下,我們可以批准公職人員的訴訟,否則該公職人員將不得不避免採取上述行動:
● | 任職人員誠實守信,該行為或其批准不會對公司造成損害; |
● | 任職人員在公司批准該事項之前的合理時間向公司披露了他或她在交易中的利益性質(包括任何重要事實或文件)。 |
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披露辦公室工作人員的個人利益
《公司法》要求任職人員在任何情況下不得遲於首次討論交易的董事會會議,及時向公司披露他或她可能擁有的任何直接或間接個人利益,以及他或她所知道的與公司任何現有或擬議交易有關的所有相關重要信息。如果交易是非常交易, 官員還必須披露由以下人員持有的任何個人利益:
● | 公職人員的親屬;或 |
● | 任職人員或其親屬持有5%或以上股份或投票權、擔任董事 總經理或有權任命至少一名董事總經理的任何公司。 |
然而,如果個人利益完全源於他或她的 親屬在一項不被視為特殊交易的交易中的個人利益,則該職位持有人沒有義務披露個人利益。根據《公司法》,非常交易 是指交易:
● | 在正常業務過程中沒有 ; |
● | 不是按市場條款;或 |
● | 這 可能會對公司的盈利能力、資產或負債產生實質性影響。 |
《公司法》沒有明確規定向我們內部的誰披露信息,也沒有具體規定以何種方式進行必要的披露。我們要求我們的公職人員 向我們的董事會披露此類信息。
根據《公司法》,一旦任職人員符合上述披露要求,董事會可批准公司與任職人員或與任職人員有個人利益的第三方之間的交易,除非公司章程另有規定,且交易符合公司利益。如果該交易是一項非常交易,其中任職人員有個人利益,則首先是審計委員會,然後是董事會,按照這個順序, 必須批准該交易。在特定情況下,還可能需要股東批准。一般來説,在董事會或審計委員會會議上審議的事項中有個人利害關係的人不得出席 此類會議,除非審計委員會或董事會(視情況而定)主席決定他或她應該出席 以提交有待批准的交易。在董事會或審計委員會會議上審議的交易中有個人利益的董事不得出席本次會議或就此事進行表決,除非董事會或審計委員會的多數成員 有個人利益。如果董事會的大多數成員 有個人利益,則通常還需要股東批准。
控股股東個人利益的披露
根據《公司法》,適用於公職人員的披露要求也適用於上市公司的控股股東。 與控股股東的非常交易或控股股東擁有個人利益的交易,包括控股股東擁有個人利益的私募,以及提供服務的交易,無論是控股股東或其親屬直接或間接提供服務的交易,還是此類控股股東控制的公司的交易,以及涉及控股股東或控股股東親屬的聘用條款和薪酬的交易,無論 作為公職人員還是員工,都需要得到審計委員會或薪酬委員會(視具體情況而定)的批准, 董事會和在 股東大會上參與並投票表決的公司股東的多數股份。此外,股東批准必須符合下列條件之一:
● | 在 在會議上投票的與交易沒有個人利益的股東持有的股份中,必須至少有多數投票贊成批准交易,棄權除外;或 |
● | 在交易中沒有個人利益的股東投票反對交易的 股票不超過公司投票權的2%。 |
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此外,與控股股東的任何非常交易或控股股東個人利益的期限超過三年的交易 需要每三年獲得上述批准;但此類不涉及接受服務或補償的交易可以獲得較長期限的批准,前提是審計委員會認為該較長期限 在當時情況下是合理的。
《公司法》要求,每一位親自、通過代表或投票工具參與與控股股東進行交易的投票的股東,必須事先或在投票中表明該股東是否在有關投票中擁有個人利益。如果不這樣做,將導致該股東投票無效。
批准董事和高管的薪酬
董事。 根據《公司法》,我們董事的薪酬需要得到我們薪酬委員會的批准,董事會隨後的批准,以及我們股東大會的批准,除非根據《公司法》頒佈的規定獲得豁免。如果我們董事的薪酬與我們規定的薪酬政策不一致,那麼,如果薪酬委員會和董事會已經審議了根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的那些條款,則需要獲得股東的特別多數批准。
執行 首席執行官以外的高級管理人員。《公司法》要求上市公司高管(首席執行官除外)的薪酬按以下順序獲得批准:(I)薪酬委員會,(Ii)公司董事會,以及(Iii)只有在此類薪酬安排與公司聲明的薪酬政策不一致的情況下, 公司股東才能以特殊多數獲得批准。然而,如果公司股東不批准與高管的薪酬安排 與公司聲明的薪酬政策不一致,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定,前提是薪酬委員會和董事會都提供了 詳細的決定理由。
首席執行官。*根據《公司法》,上市公司首席執行官的薪酬必須得到:(I)公司薪酬委員會;(Ii)公司董事會,以及(Iii)公司股東以特殊多數批准。但是,如果公司股東不批准與首席執行官的薪酬安排,薪酬委員會和董事會可以推翻股東的決定,如果薪酬委員會和董事會分別為他們的決定提供了詳細的理由。此外,如果薪酬委員會確定薪酬安排與公司聲明的薪酬政策一致、首席執行官與公司或公司的控股股東沒有先前的業務關係,以及 股東投票批准將阻礙公司獲得候選人擔任公司首席執行官的能力(併為後者提供詳細理由),薪酬委員會 可免除首席執行官候選人的聘用條款,使其不受股東批准。
薪酬委員會和董事會對上述職務人員和董事的 批准必須符合公司規定的薪酬政策;但在特殊情況下,薪酬委員會和董事會可以批准與公司薪酬政策不一致的首席執行官的薪酬條款,前提是他們考慮了根據《公司法》必須包括在薪酬政策中的條款,並且股東批准是通過特殊多數要求的。
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股東職責
根據《公司法》,股東有義務避免濫用其在公司的權力,並在行使其對公司和其他股東的權利和履行其義務時以誠信和可接受的方式行事,其中包括在股東大會(和股東大會)上就下列事項進行表決:
● | 公司章程修正案; |
● | 增加公司法定股本 ; |
● | 合併; 和 |
● | 需要股東批准的關聯方交易和公職人員行為的批准。 |
股東也有避免壓迫其他股東的一般義務。違反合同時通常可獲得的補救措施也將適用於違反上述義務的行為,如果其他股東受到壓制,受害股東還可以獲得額外的 補救措施。
此外,任何控股股東、任何知道其投票可以決定股東投票結果的股東以及根據公司章程有權任命或阻止任命公職人員的任何股東,或對公司擁有其他權力的任何股東,都有責任公平對待公司。《公司法》沒有 描述這一義務的實質內容,只是聲明,在違反公平行事義務的情況下,考慮到股東在公司的地位,通常可以獲得的補救措施也將適用於 。
我們 目前沒有公司法所界定的任何控股股東。請參閲“大股東和關聯方交易”。
D. 員工。
請參閲 “項目4.b.業務概述-員工”。
e. 股份所有權。
見下面的 “項目7.A.大股東”。
共享 激勵計劃
我們 維護一個股權激勵計劃或期權計劃。截至2024年3月28日,根據期權計劃預留供發行的普通股數量為288,745股。截至2024年3月28日,已發行和發行購買206,539股普通股的期權206,539股,其中截至當日已授予108,498股期權,行權價約為每股14.80-49.11美元。本公司董事會可於購股權計劃有效期內任何 時間增加購股權計劃下可供授出的股份數目,但須獲得本公司股東批准(如適用法律及/或本公司註冊文件及/或不時生效的任何 股東協議)。
我們的 期權計劃於2017年1月31日由我們的董事會通過,根據期權計劃,獎勵可能會發放到2027年1月31日。我們的選項計劃最後一次修改是在2024年3月28日。我們的員工、董事、高級管理人員和服務提供商,包括我們的控股股東(如果有)以及我們關聯公司的員工、董事、高級管理人員和服務提供商,都有資格參與此選項計劃 。
70
我們的 期權計劃由我們的董事會管理,涉及授予期權和期權授予的條款,包括 行權價格、支付方式、授予時間表、加速授予以及本期權計劃管理 所需的其他事項。符合條件的以色列僱員、官員和董事將有資格享受《税務條例》第102(B)(2)節的規定。根據該第102(B)(2)條,合資格購股權及因行使該等購股權而發行的股份以信託形式持有,並以董事會選定的受託人名義登記。自期權登記之日起兩年內,受託人不得向其持有人發放這些期權或股票,除非受惠人放棄第102條規定的税收優惠,詳情如下。根據第102條,僱員 因授予或行使期權而應繳的任何税款,將延至受託人將期權或普通股轉讓給僱員,或在出售期權或普通股時,收益可符合資格按相等於 25%的税率作為資本利得徵税,但須符合特定條件。我們的以色列非僱員服務提供商和控股股東只能根據税務條例第3(9)條獲得選擇權,該條款沒有提供類似的税收優惠。備選方案計劃 還允許向根據第102(B)(2)條不符合資格的以色列受贈人授予期權。
作為默認情況,我們的期權計劃規定,在因任何原因終止僱傭時(死亡或殘疾除外), 根據期權計劃和支配期權協議的條款,所有未授予的期權將到期,並且所有已授予的期權通常在終止後一個月內可行使,如果我們發起終止,則在終止後兩週或在員工發起終止後的兩週內,或由期權計劃管理人決定的其他期限 。儘管有上述規定,但如果由於其他原因(包括違反保密或對我們的競業禁止義務,以及實施涉及道德敗壞的行為或對我們造成傷害的行為)終止僱傭關係,則授予該 員工的所有期權,無論是否已授予,均不得行使,並將在其終止僱傭之日終止。
在 因死亡或殘疾而終止僱傭時,根據期權計劃和管理期權協議的條款,在終止時授予的所有期權通常可在六個月內或期權計劃管理人確定的其他期限內行使。
F.披露註冊人追回錯誤判給的賠償的行動。
不適用 。
項目 7.大股東和關聯方交易
答:主要股東
下表列出了截至2024年3月28日我們普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 我們所知的持有超過5%的已發行普通股的實益所有者的每一個人或一組關聯人; |
● | 我們的每一位董事和高管;以及 |
● | 作為一個團隊,我們所有的董事和高管。 |
受益 所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的,包括普通股的投票權或投資權。 根據購股權或認股權證可在2024年3月28日後60天內行使的普通股被視為已發行 用於計算期權或認股權證持有人的所有權百分比,但不被視為已發行 用於計算其他任何人的所有權百分比。
71
除本表附註所示的 外,吾等根據該等股東向吾等提供的資料,相信本表所列股東對彼等實益擁有的所有股份擁有獨家投票權及投資權 。除非另有説明,否則每個受益人的地址是:C/o Rail Vision Ltd.,15 Ha‘Tidhar St.,Ra’anana,4366517以色列。
受益股份數量 擁有 | 百分比 擁有 | |||||||
持有我們5%以上有投票權證券的持有者: | ||||||||
Knorr-Bremse(1) | 1,718,539 | 12.97 | % | |||||
非5%持有人的董事及高級管理人員: | ||||||||
沙哈爾·哈尼亞(2) | 76,140 | ** | ||||||
Ofer Naveh(3) | 17,293 | ** | ||||||
扎奇·巴爾-耶霍舒亞(4) | 4,650 | ** | ||||||
伊萊·約雷什*(5) | 3,771 | ** | ||||||
Ofer Grisaro(6) | 2,604 | ** | ||||||
阿米特·克萊爾(7) | 2,604 | ** | ||||||
阿里爾·多爾* | - | - | ||||||
尤西·達斯卡爾*(8) | 1,664 | ** | ||||||
希拉·基隆·雷瓦奇* | - | - | ||||||
奧茲·阿德勒*(9) | 1,664 | ** | ||||||
馬克·克利奧布里* | - | - | ||||||
全體董事及高級管理人員(11人) | 59,570 | 0.87 | % |
* | 表示公司的 董事。 |
** | 表示 實益所有權不到已發行普通股總數的1%。 |
(1) | 包括(I)1,149,474股普通股及(Ii)569,065股認股權證,以購買569,065股普通股。股東是Knorr-Bremse Systeme für Schienfahrzeuge GmbH,它是Knorr-Bremse AG的100%子公司,Knorr-Bremse AG是一家在法蘭克福證券交易所上市的德國公司。截至2023年1月1日,馬克·利斯托塞拉是Knorr-Bremse AG的首席執行官。 |
(2) | 由(I)50,820股普通股及(Ii)60天內授出的25,320股購股權組成,可按14.80美元的行使價行使,並於2028年1月、2030年10月、2032年5月及2033年10月到期。不包括購買45,801股普通股的期權,即可按每股14.80美元行使、於2032年5月和2033年10月到期的普通股,自本協議日期起60天以上。 |
(3) | 由60天內授予的17,293個期權組成,可按14.80美元的行權價行使,分別於2028年1月、2030年1月和2032年5月到期。不包括購買5,229股普通股的期權,可按每股14.80美元行使,並於2032年5月到期, 在本協議日期起60天內授予。 |
(4) | 包括在60天內授予的4,650份期權,可按14.80美元的行使價行使,分別於2028年1月、2030年1月和2032年9月到期。不包括購買251股普通股的期權,可按每股14.80美元行使,於2032年9月到期,由本協議日期起60天以上。 |
(5) | 包括在60天內授予的3,771個期權,可按14.80美元的行權價行使,將於2028年1月至2032年5月到期。 不包括購買3328股普通股的期權,可按每股14.80美元行使,並於2032年5月到期,該期權授予自本協議日期起60天以上的 。 |
(6) | 由60天內授予的2,604份期權組成,可按14.80美元的行權價行使,將於2032年9月到期。不包括 購買3,646股普通股的期權,可按每股14.80美元行使,於2032年9月到期,該期權授予自本協議日期起60天以上的 。 |
(7) | 由60天內授予的2,604份期權組成,可按14.80美元的行權價行使,將於2032年9月到期。不包括 購買3,646股普通股的期權,可按每股14.80美元行使,於2032年9月到期,該期權授予自本協議日期起60天以上的 。 |
(8) | 由60天內授予的1,664個期權組成,可按14.80美元的行權價行使,將於2032年5月到期。不包括購買3,328股普通股的期權 ,可按每股14.80美元行使,並於2032年5月到期,這些普通股將在自本協議日期起60天內授予。 |
(9) | 由60天內授予的1,664個期權組成,可按14.80美元的行權價行使,將於2032年6月到期。不包括購買3,328股普通股的期權 ,可按每股14.80美元行使,並於2032年6月到期,該期權將在自本協議發佈之日起60天內授予。 |
72
大股東所有權變更
據 我們所知,除上表、我們向SEC提交的其他文件和本年度報告中披露的情況外,自2021年1月1日以來,任何主要股東持有的所有權百分比均未發生重大 變化。上述主要股東對其普通股沒有 投票權,與我們普通股的其他持有人的投票權不同。
記錄持有者
截至2024年3月21日,我們的普通股共有75名登記持有人,其中24名登記地址在美國 。記錄持有人人數並不代表我們普通股的實益持有人人數, 因為我們已發行普通股的88.802%記錄在CEDE&Co.作為存託信託公司的代名人名下, 以其名義持有的所有“街名”股票均在美國持有。除另有説明外,我們相信,根據該等股東向吾等提供的資料,以下所列普通股的實益擁有人對該等股份擁有獨家投資及投票權。
我們 不受其他公司、任何外國政府或任何自然人或法人的控制。我們沒有任何已知的安排會導致我們公司的控制權在以後的日期發生變化。
B. 關聯方交易
以下是自2023年1月1日以來我們與關聯方之間的交易的實質性條款的説明。
僱傭協議
我們 已與我們的每一位高管簽訂了書面僱傭或服務協議。所有這些協議都包含關於競業禁止、信息保密和發明轉讓的慣例條款。但是,競業限制條款的可執行性可能會受到適用法律的限制。此外,吾等已與每位行政人員及董事訂立協議,據此,吾等同意向彼等每人支付不超過某一數額的賠償,且此等責任 不在董事及高級管理人員保險的承保範圍內。
選項
自我們成立以來,我們已向我們的某些高級管理人員和董事授予購買普通股的選擇權。此類期權協議 可能包含針對某些合併、收購或控制權變更交易的加速條款。我們在項目6.E.-董事、高級管理人員和員工-股票激勵計劃下描述我們的期權計劃 。如果 吾等與主管人員或董事之間的關係因其他原因(如各項期權計劃協議所界定)而終止,則在吾等發起終止的情況下,已授予的期權 一般將在終止日期後的一個月內仍可行使 ,或在主管人員或董事發起終止的情況下在終止日期後的兩週內仍可行使。
純資本 資本
私募 (2024年1月)
2024年1月18日,我們簽訂了2024年1月的投資協議,包括(I)一股我們的普通股和/或預先出資的認股權證 購買我們的普通股和(Ii)向投資者購買我們的普通股的一股半認股權證,最少250萬美元的單位,最高300萬美元的單位。2024年1月管道在我們和投資者之間簽署最終文件後於2024年1月31日關閉。
73
在2024年1月的PIPE中,投資者購買了300萬美元的單位,其中包括(A)(I)1,651,458股普通股和/或(Ii)2024年1月PIPE預籌資權證,可購買最多1,394,999股普通股,以及(B)2024年1月PIPE普通股認股權證,可購買最多4,569,688股普通股。每台的收購價為0.98475美元。2024年1月的PIPE預籌資認股權證可立即行使,行使價為每股普通股0.0001美元,但須受其中所載的若干調整及若干反攤薄保障的規限, 且在全部行使前不會失效。2024年1月的PIPE普通股認股權證於發行時可按每股普通股0.98475美元的行使價行使,須受其中所載的若干調整及若干反攤薄保障所規限,並自發行日期起計為期5.5年。
關於2024年1月管道的關閉,我們根據融資協議行使了我們的轉換權,將信貸融資中的500,000美元作為2024年1月轉換貸款金額的一部分。於該等轉換後,吾等向貸款人發出(I)融資轉換預付資權證,以購買最多507,743股普通股及(Ii)融資轉換普通股認股權證,以購買最多761,615股普通股。設施轉換預籌資權證和設施轉換普通權證分別與2024年1月的PIPE預融資權證和2024年1月的PIPE普通股認股權證的形式和條款基本相同。
截至本年度報告日期,已行使1,394,999份PIPE預資權證、507,743份設施改裝預資權證、761,615份設施改裝普通權證和4,269,688份2024年1月的PIPE認股權證,為公司帶來約500萬美元的毛利。
簽署信貸安排協議和簽發授權書(2024年1月)
在2024年1月9日,我們與貸款人簽訂了貸款協議,在滿足某些條件的情況下,我們將提供600萬美元的信貸安排和高達300萬美元的額外貸款,貸款人也是2024年1月管道的投資者。信貸安排的初始期限為10個月,按年利率8%計提利息,首筆付款150萬美元已於簽訂貸款協議時支取 於2024年3月7日可分八期等額支取剩餘款項。如下所述,融資協議於2024年3月1日終止。
根據 融資協議,如果我們根據 提取750萬美元或以上的替代信貸融資,或完成總額至少為500萬美元的一項或多項股權融資交易,則貸款人的融資義務終止。截至 2024年3月1日,我們已從購買2024年1月私募 基金單位、行使2024年1月私募發行權證及行使換股權(金額為500,000美元)獲得總收益超過500萬美元。因此,根據融資協議之條款,貸款人之融資責任已終止。
在 吾等完成總額至少為500萬美元的一項或多項股權融資交易(包括轉換信貸 融資)之前,吾等有權在吾等通知貸款人該融資交易的次日,將貸款人向吾等發放或將向吾等發放的貸款最高達150萬美元(包括應計利息)轉換為普通股,或在吾等的融資交易的框架內,將2024年1月的轉換貸款金額轉換為普通股 ,該轉換將按相同條款進行。截至本文日期,我們已轉換了500,000美元的信貸安排,作為2024年1月轉換貸款金額的一部分 。
作為融資協議的一部分,吾等向貸款人發出認股權證,或2024年1月融資融資權證,以購買2,419,354股本公司普通股,總行權金額為750萬美元,每股行權價為3.10美元,須受某些 調整及某些反稀釋保護的規限,相當於我們普通股於2024年1月5日收盤價的150%溢價。2024年1月的設施權證在發行時即可行使,有效期為5年,自發行之日起計。 在2024年1月的管道關閉後,2024年1月的設施權證的行權價調整為0.408美元,其中 是2024年1月的管道中普通股的有效價格,或2024年1月的設施權證調整後的行權價, 2024年1月的設施權證行使時可發行的普通股數量也調整為總計18,382,353股,即2024年1月的設施權證調整後的股份,使得2024年1月融資權證調整行使價與2024年1月融資權證調整股份的乘積為相當於行使總額為750萬美元。截至本年度報告日期,已行使920,000份2024年1月融資權證,為本公司帶來約37.5萬美元的毛收入。
74
作為信貸安排的一項條件,Shmuel Donnerstein、Inbal Kreiss和Keren Aslan各自遞交了辭呈 ,我們的董事會任命Amitay Weiss和Hila KIron-Revach為我們的董事會成員,任職 直到我們的下一次年度股東大會。2024年3月12日,韋斯先生辭去了我們董事會的職務。Weiss先生的辭職並不是由於與我們或管理層的任何分歧。同樣在2024年3月12日,我們的董事會任命Ariel Dor先生為董事會成員,任職至我們的下一屆年度股東大會。
克諾爾-佈雷姆
2022年3月6日,我們以每股195美元的價格向Knorr-Bremse發行了總計10,256股優先A股,此前我們從期權金額中贖回了2,000,000美元。
緊接於2022年4月4日IPO完成前,61,538股優先A股自動轉換為2,707,672股普通股 (在上述10,256股優先A股發行生效後)。
2021年6月,我們與Knorr-Bremse India Pvt.Ltd.達成合作和業務發展協議,Knorr-Bremse India Pvt.Ltd.向印度政府鐵道部公佈的RV2000系統市場中列車障礙物探測系統的聯合投標提供了一份聯合標書。作為聯合投標的一部分,Knorr-Bremse India Pvt.Ltd.提供了27,000美元的擔保以確保我們的提案。2022年1月10日,Knorr-Bremse通知我們,他們沒有收到投標。但是,雙方打算 就未來的項目進行合作。有關其他商業協議,請參閲“商業-商業協議”。
在 KB私募中,我們就向Knorr-Bremse購買和出售總計493,421股普通股和KB認股權證訂立了最終證券購買協議,KB權證是以每單位6.08美元的收購價購買總計493,421股普通股的5年期普通權證。KB認股權證可按每股普通股6.72美元的價格行使。在我們的股東批准這類交易後,KB私募於2023年6月21日完成。
安全
2022年1月,我們與我們的兩名現有股東簽訂了一項外管局,提供總額為1,000,000美元的融資(Knorr-Bremse為714,286美元,Foresight為285,714美元),該條款隨後於2022年3月進行了修訂。在我們於2022年4月4日首次公開發行時,外匯局轉換為總計242,131股普通股和認股權證,以購買242,131股普通股。發行的認股權證的條款與我們首次公開發售時發行的認股權證相同,不同之處在於該等認股權證不得註冊及不得交易。
特定的 關係
如上所述,我們不時地與與我們的主要股東有關聯的其他公司做生意。我們相信,所有此類安排都是在正常業務過程中達成的。
C.專家和律師的利益
不適用 。
項目 8.財務信息
答: 報表和其他財務信息。
見 “項目18.財務報表”。
75
法律訴訟
參見 "第4.B項。企業概況—法律訴訟”。
分紅
我們 從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息,預計在可預見的 未來也不會支付任何現金股息。然而,我們可以宣佈向普通股持有人按他們各自的持股比例支付股息。 根據《公司法》,股息分配由董事會決定,除非公司章程另有規定,否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配,並將規定股息分配可由我們的董事會 決定。未來是否支付現金股息(如果有)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於當時的條件,包括我們的財務狀況、經營業績、合同限制、資本要求、業務前景和我們董事會可能認為相關的其他因素。
根據《公司法》,根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表,股息的分配限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大者,前提是財務報表所涉及的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準,我們只能在獲得法院批准的情況下才能分配紅利。在每一種情況下,只有當我們的董事會和法院(如果適用)確定不存在合理的擔憂,即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時,我們才被允許分配股息。
支付股息 可能需要繳納以色列預扣税。
B. 重大變化
除本20-F表年度報告中另有描述及下文所述外,自本20-F表年度報告所載財務報表的日期起,本公司的業務並無重大變動。
答: 優惠和上市詳情
2022年3月31日,我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場開始交易,交易代碼分別為“RVSN”、 和“RVSNW”。
B. 分銷計劃
不適用 。
C. 市場
我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。
D. 出售股東
不適用 。
E. 稀釋
不適用 。
76
F. 發行的費用
不適用 。
第 項10.其他信息
答:股本
不適用 。
B.公司章程
本年度報告附件1.1為本公司修訂及重訂的公司章程副本。除下文披露的信息外,本項目要求提供的信息載於本年度報告附件2.1,並通過引用併入本 年度報告。
C. 材料合同
除在正常業務過程中以及本年度報告第4項“本公司信息”、第7B項“大股東及關聯方交易與關聯方交易”或本年度報告其他部分所述外,我們 未簽訂任何實質性合同。
D. 外匯管制
目前以色列對向非以色列居民匯款普通股股息、出售股份或利息的收益或其他付款沒有任何貨幣管制限制,但與以色列處於或一直處於戰爭狀態的國家的股東除外。
e. 税收。
以下説明並不打算對與收購、所有權和處置我們的普通股相關的所有税收後果進行完整的分析。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您的特定情況的税務後果,以及根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律可能產生的任何税務後果。
以色列的税收考慮和政府計劃
以下是適用於美國和某些以色列政府計劃的以色列税法材料的簡要摘要。以下 還討論了以色列對投資者在此次發行中購買的普通股的所有權和處置的重大税收後果 。如果討論基於尚未接受司法或行政解釋的新税法,則不能保證税務機關將接受討論中表達的觀點。 本摘要基於截至本討論日期生效的法律法規,不打算也不應被視為法律或專業税務建議,也不是所有可能的税務考慮因素的詳盡説明。
以色列的一般公司税結構
以色列居民公司通常要繳納公司税。自2018年起,當前的公司税率為23%,但是,從首選企業獲得收入的公司應繳納的實際税率(如下所述)可能會低得多。
以色列居民公司取得的資本收益一般按現行公司税率徵税。根據以色列税法,符合下列條件之一的公司將被視為“以色列居民公司”:(1)公司是在以色列註冊成立的;或(2)其業務的控制和管理是在以色列進行的。
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《鼓勵工業(税收)法》--1969
1969年《工業(税收)鼓勵法》,通稱為《工業鼓勵法》,為“工業公司”提供了幾項税收優惠。
工業鼓勵法“將”工業公司“定義為在以色列註冊成立並居住的公司,在特定納税年度內,其收入的至少90%來自其擁有的工業企業,其中不包括未歸類為營業收入的特定政府貸款、資本利得、利息和股息的收入。一般而言,“工業企業”是指在特定納税年度內以工業生產為主要活動的企業。
工業企業可享受以下企業税收優惠及其他優惠:
● | 用於工業企業發展或推廣的購買專利、專利使用權和專有技術的成本在八年內攤銷,以及某些其他無形財產權(商譽除外),自首次行使這些權利的年份 開始; | |
● | 在有限的條件下,選擇向相關以色列工業公司提交合並納税申報單;以及 | |
● | 從公開募股當年開始的三年內直接扣除與公開募股相關的費用。 |
根據行業鼓勵法獲得福利的資格 不取決於任何政府當局的批准。我們不能保證 我們有資格成為一家實業公司,也不能保證我們將來會享受到上述好處。
《工業法》中鼓勵研究、開發和技術創新--1984年
根據《1984年行業法鼓勵研究、開發和技術創新》或《創新法》及其相關規定,符合特定標準並經以色列創新局或IIA批准的研究和開發項目有資格獲得研究委員會確定的高達項目支出50%的贈款,以換取從根據或由於以下原因開發的產品和相關服務的全部或部分銷售所產生的收入中支付版税。由IIA資助的研究和開發計劃。特許權使用費一般為收入的3.0% 至5.0%,直到全部贈款連同年息(根據創新法確定)償還為止。 在全額支付此類版税和利息後,通常不再需要支付版税。儘管如此,創新法規定的限制 (如下所述)將繼續適用,即使我們公司已全額償還贈款,包括應計利息。
《創新法》規定的適用於我們作為贈款接受者的主要義務包括:
當地 製造義務:《創新法》的條款要求,使用IIA贈款開發的產品的製造必須在以色列進行。除非事先獲得國際投資總署的批准,否則不得將製造活動轉移到以色列以外的地區。但是, 這並不限制採用資助技術的產品的出口。通常,作為獲得批准 在以色列境外生產的條件,我們將被要求按更高的税率(通常是標準税率之外的1%)支付版税 ,並根據在以色列境外進行的製造數量 ,將版税上限提高到贈款的120%至300%,具體如下:
以色列以外的製造業規模 | 向IIA支付的版税佔贈款的 百分比 | |||
高達50% | 120 | % | ||
在50%至90%之間 | 150 | % | ||
90%及以上 | 300 | % |
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根據《創新法》,將不超過以色列總產能10%的製造產能轉移至以色列境外,可豁免獲得國際投資機構的事先批准。向國際投資機構申請資金的公司還可以選擇在國際投資機構的贈款申請中聲明其打算在以色列境外進行部分生產,從而避免了獲得額外批准的需要。
將技術訣竅轉移到以色列以外的地方:未經國際投資協定事先批准,在國際投資協定計劃框架內開發的技術訣竅不得轉讓給以色列以外的第三方。然而,使用從國際投資協定獲得的贈款開發的任何產品的出口都不需要獲得批准。IIA批准將與IIA資助的項目有關的全部或部分專有技術轉讓給以色列以外的第三方,需向IIA支付贖回費,贖回費是根據創新法規定的公式計算的,該公式通常基於IIA對公司在由IIA資助的項目中的總投資 的總贈款乘以交易對價的比率。根據《創新法》頒佈的條例規定了根據上述公式支付給以色列投資局的贖回費上限,並區分了兩種情況:(I)如果被資助公司全部或部分出售其在國際投資局資助的專有技術,或作為合併和收購或併購交易的一部分出售,隨後停止在以色列開展業務,則根據上述公式,最高贖回費將不超過從國際投資局收到的贈款總額的六倍,包括應計利息;(Ii) 如果在上述交易之後,公司承諾在轉讓後在以色列繼續其研發活動至少三年,並在轉讓專有技術之前的六個月內保留至少75%的研發人員 ,同時保持此類研究和開發人員的僱用範圍相同,則公司有資格獲得不超過適用專有技術轉讓所收到金額(外加應計利息)三倍的贖回費上限,或從國家技術創新局或NATI收到的全部金額(視情況而定)。
在 支付該贖回費後,該基金支持的產品的專有技術和生產權不再受創新法的約束 。向以色列實體轉讓這種資助的專有技術須得到內審局的批准,並須 受援國以色列實體承諾遵守創新法和相關條例的規定,包括創新法和相關條例對轉讓專有技術和支付特許權使用費的限制。
許可規則 : 2017年5月,IIA發佈了新的許可規則,用於在以色列境外利用IIA的資金開發的專門知識, 或許可規則,允許公司在以色列境外簽訂許可協議或授予根據IIA計劃開發的專門知識的其他權利,但須事先徵得IIA同意,並支付根據許可規則計算的許可費。支付許可費並不免除公司向IIA支付特許權使用費或其他 款項的義務。
某些 報告義務: 根據《創新法》獲得資助的接受者必須將《創新法》中列舉的某些事件通知IIA 。此外,IIA可能會不時審計從IIA獲得資金的公司的產品銷售,這可能導致對額外的候選產品支付額外的使用費。
我們 尚未收到IIA的任何贈款。將來,我們可能會申請這樣的資助。如果一家公司獲得了IIA 贈款,上述付款限制和要求可能會削弱該公司在以色列境外銷售其技術、外包生產或以其他方式轉讓以色列專有技術的能力,並可能要求該公司就某些行動和交易獲得或IIA的批准,並向IIA支付額外的特許權使用費或其他付款。如果這樣的公司未能 遵守創新法,它可能會被強制償還贈款,以及利息和罰款,以及 將面臨刑事指控。
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税收 《工業研究和發展法》鼓勵下的研究和開發福利--1984年
以色列税法允許,在某些條件下,對與科學研究和開發有關的支出,包括資本支出,在發生當年予以減税。支出被視為與科學研究和開發項目有關, 符合以下條件的:
● | 支出由以色列相關政府部門批准,由研究領域決定; | |
● | 研究和開發必須是為了公司的發展;以及 | |
● | 研究和開發是由尋求此類税收減免的公司或其代表進行的。 |
此類可扣除費用的金額減去通過政府撥款獲得的用於資助此類科學研究和開發項目的任何資金的總和。如根據本條例的一般折舊規則,研發扣除是與投資於可折舊資產的開支有關的,則不得根據該等研究及發展扣除規則作出扣除。未獲批准的與科學研究和開發有關的支出可在三年內等額扣除。
我們可能會不時地向IIA申請批准,以允許對發生的年度內的所有研究和開發費用進行減税。 不能保證此類申請將被接受。
《鼓勵資本投資法》--1959年
1959年《鼓勵資本投資法》,通稱《投資法》,為資本投資生產設施(或其他符合條件的資產)提供了一定的激勵措施。
《投資法》自2005年4月1日起、2011年1月1日起、2017年1月1日起大幅修改(《2017修正案》)。2017年修正案為科技企業引入了新的福利,以及現有的税收優惠 。
税收 2017年修正案下的福利
《2017修正案》作為2016年12月29日公佈的《經濟效率法》的一部分制定,自2017年1月1日起生效。《2017修正案》為兩種類型的科技企業提供了新的税收優惠,如下所述 ,是投資法規定的其他現有税收優惠計劃的補充。
《2017年修正案》規定,符合特定條件的科技公司將有資格成為“首選科技企業” ,因此,符合“投資法”定義的“首選科技收入”的收入將享受12%的減税。位於開發區A區的首選科技型企業的税率進一步降至7.5%。此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後以至少2億新謝克爾的價格從外國公司收購的,優先技術公司將享受減税12%的資本收益 出售給相關外國公司的資本收益(定義見《投資法》),且出售事先獲得IIA的批准。
《2017年修正案》進一步規定,滿足某些條件(包括集團營業額至少100億新謝克爾)的科技公司將有資格成為“特別優先科技企業”,因此,無論該公司在以色列境內的地理位置如何,其“優先科技收入”都將享受6%的降低企業税率。此外,如果受益的無形資產是在2017年1月1日或之後由特別優先技術企業開發或從外國公司收購的,則特別優先技術企業因將某些“受益無形資產”出售給相關外國公司而獲得的資本收益將享受6%的公司税率減免,並且 出售事先獲得了IIA的批准。特殊優先技術企業以超過5億新謝克爾的價格從外國公司收購受益的無形資產,將有資格在至少十年內享受這些好處,但須經投資法規定的某些 批准。
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由優先技術企業或特別優先技術企業分配的股息 從優先技術收入中支付,一般按20%的税率或適用税收條約規定的較低税率繳納源頭預扣税。然而,如果將此類股息支付給以色列公司,不需要預扣任何税款。 如果將此類股息分配給外國公司,並滿足其他條件,預提税率將為4%。
如果 未來我們產生了應税收入,在我們有資格成為“首選公司”的範圍內,根據《投資法》提供的福利可能會減少我們的公司税負擔。
對我們的股東徵税
資本收益
以色列 對以色列居民處置資本資產徵收資本利得税,對非以色列居民處置此類資產徵收資本利得税,條件是:(1)這些資產位於以色列境內;(2)是以色列居民公司的股份或股份權利, 或(3)直接或間接代表對以色列境內資產的權利。1961年以色列所得税法令(新版)或該法令區分了“實際收益”和“通貨膨脹盈餘”。通貨膨脹盈餘 是資本收益總額的一部分,相當於有關資產購買價格的增加,這可歸因於購買之日和出售之日之間以色列消費者物價指數的上漲或在某些情況下的匯率差異。實際收益是總資本收益超過通脹盈餘的部分。從1993年12月31日起產生的通貨膨脹盈餘在以色列是免税的。
個人因出售我們的普通股而積累的實際收益將按25%的税率徵税。但是,如果個人股東 是“大股東”(即直接或間接單獨或與此人的 親屬或與此人長期合作的另一人共同持有以色列居民公司其中一種 “控制手段”的10%或以上股份的人)。“控制手段”通常包括在出售時或之前12個月內的任何時間投票、獲得利潤、提名董事 或高級管理人員、在清算時接受資產、或命令持有上述任何權利的人如何行事,以及所有這些權利(無論 此等權利的來源如何),此類收益將按 30%的税率徵税。
公司獲得的實際資本收益一般將被徵收23%的公司税率(2024年)。
資本利得税也適用於非以色列居民股東.
非以色列居民通過出售、交換或處置在非以色列證券交易所上市的以色列居民公司的股份而獲得資本收益,只要滿足下列累積條件,即可免徵以色列税:(1)股票是在證券交易所登記之時或之後購買的;(2)賣方在以色列沒有常設機構,衍生資本收益歸其所有;(3)資本收益既不受《條例》第101條的約束,也不適用以色列《所得税法(通貨膨脹調整)》--1985年。但是,如果以色列居民(I)在該非以色列公司中擁有超過25%的控股權益,或(Ii)是該非以色列公司的受益人或有權直接或間接獲得該非以色列公司收入或利潤的25%或更多,則該非以色列公司將無權獲得上述豁免。此外,這種豁免不適用於出售或以其他方式處置證券的收益被視為商業收入的個人。
此外,根據適用税收條約的規定,非以色列居民出售股份可免徵以色列資本利得税 (前提是事先收到以色列税務局或ITA的有效證明)。例如,根據經修訂的《美利堅合眾國政府和以色列國政府關於收入徵税的公約》或《美以税收條約》,持有股份作為資本資產並有權主張《美以税收條約》或《美國居民條約》賦予此類居民的利益的股東出售、交換或以其他方式處置股份。一般免徵以色列資本利得税 ,除非:(1)這種出售、交換或處置產生的資本收益屬於位於以色列的房地產;(2)此類出售、交換或處置產生的資本收益歸因於特許權使用費;(3)此類出售、交換或處置產生的資本收益 歸因於在某些條款下在以色列維持的《美國居民條約》的常設機構;(4)在出售、交換或處置前12個月期間的任何時間內,該《條約》美國居民直接或間接持有相當於有表決權資本10%或更多的股份,但須受某些條件的限制;或(五)該條約的美國居民是個人,在以色列居住183天或更長時間在相關課税年度內。在上述任何情況下,我們普通股的出售、交換或處置將在適用的範圍內繳納以色列 税。然而,根據《美以税收條約》,該條約的美國居民將被允許從因銷售、交換或處置而徵收的美國聯邦所得税中申請税收抵免,但受適用於外國税收抵免的美國法律的 限制。《美國-以色列税收條約》不對美國任何州或地方税 提供此類抵免。
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在 某些情況下,我們的股東可能需要為出售其普通股繳納以色列税,支付對價 可能需要從源頭上預扣以色列税。股東可能被要求證明他們的資本利得是免税的 ,以避免在出售時從源頭扣留。具體而言,在涉及以合併或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中,以色列税務當局可要求不應對以色列納税負責的股東 簽署本當局規定的表格的聲明或獲得以色列税務當局的具體豁免,以確認其非以色列居民的身份,在沒有此類聲明或豁免的情況下,可要求股票購買者從源頭上扣繳税款。
分紅
非以色列 居民(無論是個人還是公司)在收到我們的普通股 股票支付的股息時通常要繳納以色列所得税,税率為25%(如果該股東在 之前12個月內的任何時候被視為“大股東”,則税率為30%),除非以色列 與股東居住國之間的適用税收條約提供了減免,否則將從源頭上扣繳這筆税款。但是,向非以色列居民分配股息,如果股息是從屬於優先(包括優先技術)企業的收入中分配的,應按20%的税率繳納來源預扣税 。如果股息部分歸因於從優先企業或優先技術企業獲得的收入,則預提率將是反映收入類型的相對部分的混合税率。我們無法向您保證,我們將 指定我們可能會以減少股東納税義務的方式分配的利潤。此類股息一般為以色列預扣税,税率為25%,只要股票是在指定公司登記的(無論接受者 是否為大股東),如果股息是從歸屬於優先企業的收入中分配的,税率為20%。
但是, 可以根據適用的税收條約提供降低的税率。例如,根據美國-以色列税收條約,支付給我們普通股持有者(條約美國居民)的股息在以色列的源頭預扣税率最高為25%。然而, 一般而言,優先企業非產生的股息支付給在分配股息的納税年度中持有10%或更多未償還表決權資本的美國公司的預扣税最高税率為12.5%,條件是上一納税年度的總收入中不超過25%由某些類型的股息和利息組成。如果股息從歸屬於優先企業或優先技術企業的收入中分配,並且滿足上述條件,則此類股息應對 美國公司的股東徵收15%的預扣税率。
超額 税
根據適用税收條約的規定,在以色列須繳納所得税的個人(無論是以色列居民還是非以色列居民)2024年的年收入(包括但不限於股息、利息和資本利得收入)超過721 560新謝克爾,還需按3%的税率繳納附加税,這一數額與以色列消費價格指數的年度變化掛鈎。
《外匯條例》
持有我們普通股的以色列非居民 可以獲得任何股息,以及在解散、清算和結束我們的事務時應支付的任何款項,這些款項應按轉換時的匯率以非以色列貨幣償還。然而,以色列 通常要求就這些金額繳納或扣繳所得税。此外,可能實施貨幣兑換管制的法定框架尚未消除,並可能隨時通過行政行動恢復。
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遺產税和贈與税
以色列法律目前不徵收遺產税或贈與税。
某些重要的美國聯邦所得税考慮因素
以下摘要不是、也不應該被視為法律或税務建議。每位美國持股人應就購買、擁有和出售普通股所產生的美國聯邦所得税後果,包括適用的州、地方、外國或其他税法的影響以及税法的可能變化,向其自己的税務顧問進行諮詢。
在符合以下描述的限制的情況下,下面的討論總結了購買、擁有和出售我們的普通股對 “美國持有者”產生的某些重大的美國聯邦所得税後果。為此目的,“美國公民” 是普通股的持有人,即:(1)美國的個人公民或居民,包括成為美國合法永久居民或符合美國聯邦所得税法規定的居留資格標準的外國人。(2)根據美國或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律創建或組織的公司(或在美國聯邦所得税方面被視為公司的實體)或合夥企業(根據任何適用的美國財政部法規不被視為美國公民的合夥企業除外);(3)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產,無論其來源為何;(4)如果美國境內的法院 能夠對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國公民 有權控制信託的所有重大決策,則批准信託;或(5)在美國財政部法規規定的範圍內,將有效選舉有效的信託 視為美國公民。
此 摘要僅供一般參考,並不是對可能與購買、擁有或出售我們普通股相關的所有美國聯邦所得税考慮事項的全面描述。本摘要一般僅將擁有我們普通股的美國股東視為資本資產。本摘要不考慮非美國保險持有人對美國聯邦税收的後果 。本摘要基於修訂後的《1986年國税法》、《國税法》、據此頒佈的最終的、臨時的和擬議的美國財政部條例、行政和司法解釋以及《美國-以色列税收條約》的規定,所有這些規定自本條例生效之日起生效,可能會發生變化, 可能具有追溯力,而且所有這些規定都可以有不同的解釋。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響,無論是不利的還是有益的,如果這些立法一旦通過,則可追溯適用。我們不會尋求美國國税局就美國聯邦所得税對 美國股東投資我們普通股的待遇做出裁決,因此,我們不能保證國税局同意以下結論。
此 討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與基於特定美國持有人的特定情況有關 ,尤其不討論任何遺產、贈與、跳代轉移、 州、地方、消費税或外國税收考慮因素。此外,本討論不涉及以下美國證券持有人的美國聯邦所得税待遇:(1)銀行、人壽保險公司、受監管的投資公司或其他金融機構或 “金融服務實體”;(2)證券或外幣的經紀人或交易商;(3)因就業或其他服務表現而購買我們普通股的人;(4)受美國聯邦最低替代性最低税約束的美國證券持有人;(5)持有我們普通股作為對衝或作為對衝、跨境、轉換或建設性出售交易或其他降低美國聯邦所得税交易的一部分的美國資產持有人;(6)免税實體;(7)房地產投資信託或設保人信託;(8)移居美國以外的美國資產持有人或前美國長期居民;或(9)持有美元以外的其他功能貨幣的人。本討論不涉及美國聯邦所得税對直接、間接或建設性地在任何時候擁有我們 公司10%或更多股票的美國股東的所得税待遇。
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如果 合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排) 持有我們的普通股,則在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業合夥人的個人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業(以及為美國聯邦所得税目的而如此處理的其他實體或安排)及其合夥人應諮詢其自己的税務顧問。
建議每位美國持股人就購買、持有或處置我們的普通股對該美國持有者產生的具體税務後果諮詢其税務顧問,包括適用的州、當地、外國或其他税法的影響以及税法可能發生的變化。
股息徵税
我們 在可預見的未來不打算分紅。如果我們確實派發股息,並受以下標題“被動外國投資公司”下的討論和下面關於“合格股息收入”的討論的限制, 美國股票持有人,除某些美國公司的美國股東外,將被要求將普通股支付的任何分派金額(包括在分配日期扣繳的任何以色列税額)計入普通收入,只要這種分配不超過我們當前和累積的收益和利潤,為美國聯邦所得税目的而確定的。超過我們的收益和利潤的分派金額將首先被視為免税資本回報,將普通股的美國持有者的納税基礎減少到一定程度, 然後是資本利得。我們預計不會根據美國聯邦所得税原則對我們的收益和利潤進行計算 ,因此,美國債券持有人應該預計,任何分配的全部金額通常都將報告為股息收入。
一般來説,“合格股息收入”和長期資本利得的優惠税率適用於個人、遺產或信託基金的美國股東 。為此,“合格股息收入”除其他外,是指從“合格外國公司”獲得的股息。“合格外國公司”是指有權 享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的全面税收條約的利益的公司。美國國税局 表示,美國-以色列税收條約滿足這一要求,我們相信我們有資格享受該條約的好處。
此外,如果我們的普通股可以隨時在納斯達克資本市場或美國其他成熟的證券市場交易,我們的股息將是合格的股息收入。如果我們被視為股息支付年度或上一年度的PFIC,股息將不符合優惠費率的條件,如下文“被動外國投資公司”中所述。 美國股東將無權享受優惠費率:(1)如果美國股東在從除息日期前60天開始的121天期間內至少61天沒有持有我們的普通股,或(2)在 範圍內,美國持有者有義務就基本相似或相關的 財產中的頭寸支付相關款項。在此期間,美國股票持有人降低我們普通股損失風險的任何交易天數都不計入滿足61天持有期的 。最後,根據守則第163(D)(4)節的規定選擇將股息收入視為“投資收入”的美國債券持有人將沒有資格享受優惠税率。
公司 美國持有者通常不允許扣除從我們那裏獲得的股息。
關於我們普通股的分配金額將由分配的任何財產的公平市場價值的金額來衡量,對於美國聯邦所得税而言,則是以色列從中預扣的任何税款的金額。我們在NIS中支付的現金分配 如果有,將根據股息可計入美國債券持有人收入之日起生效的現貨匯率 計入美國債券持有人的收入中,美國債券持有人將在 此類NIS中擁有與該美元價值相等的美國聯邦所得税税基。如果美國持有者隨後將新謝克爾兑換成美元或以其他方式處置,則因匯率波動而產生的與該新謝克爾有關的任何後續收益或損失將是美國來源的普通收入或損失。如果我們以NIS或任何其他非美國貨幣支付股息,美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解 對他們的税收後果。
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在符合某些重要條件和限制(包括《美以税收條約》下的潛在限制)的情況下,美國持有者可以 有權從其美國聯邦所得税義務中獲得抵免或從美國聯邦應税收入中扣除的金額 相當於因我們普通股的分配而扣繳的不可退還的以色列税款。但是,由於最近對美國外國税收抵免規則進行了更改,預扣税可能需要滿足某些額外要求,才能被視為美國持有者的可抵免税。我們尚未確定是否已滿足這些要求,因此,不能保證 我們支付的任何股息預扣税都是可抵扣的。選擇扣除(而不是抵免)外國税的是 按年繳納,適用於美國持有人當年繳納或扣繳的所有外國税款。為我們的普通股支付的分配 通常將被視為被動收入,即用於美國外國税收抵免目的的外國來源, 這可能與計算美國持有者的外國税收抵免限額有關。與確定外國税收抵免有關的規則很複雜,美國持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定此類 美國持有者是否以及在多大程度上有權享受這一抵免。
銷售、交換或其他處置的税收
除以下“被動型外國投資公司”項下所述的PFIC規則所規定的 外,在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時,美國持有者將確認資本收益或虧損,其金額等於該等美國持有者為普通股確定的以美元計税基礎的差額 ,以及處置變現金額的美元價值 (如果變現金額是以外幣計價,則根據處置日期 的即期匯率確定的等值美元)。出售、交換或以其他方式處置普通股所實現的損益,如果美國持有者在處置時的持有期超過一年,則為長期資本損益。確認長期資本利得的個人可以按較低的税率對此類收益徵税。資本損失的扣除受到各種限制。
美國 持有者在出售我們的普通股時,應就接受美元以外的貨幣所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。
被動的 外國投資公司
根據我們收入的預測構成和資產估值,我們可能在2023年成為了PFIC,雖然我們還沒有確定我們是否會在2024年或隨後的任何一年成為PFIC,但我們在任何這樣的年份的經營業績都可能導致我們成為 PFIC。如果我們在任何納税年度被歸類為PFIC,美國普通股持有人將受到有關我們普通股的分配和銷售、交換和其他處置的特別規則的約束。一般來説,假設我們在測試年度內不是受控制的外國公司,根據每個季度末確定的資產的公平市場價值的平均值,我們將被視為在 任何納税年度中至少75%的毛收入為“被動收入”或至少50%的總資產為“被動收入”的PFIC,這些資產是產生或持有用於生產被動收入的資產。
被動收益一般包括股息、利息、租金、特許權使用費、商品和證券交易收益,以及產生被動收益的資產收益。被動收入還包括因資金臨時投資而獲得的金額,包括在公開募股中籌集的資金。一般而言,現金被視為產生被動收入,因此在《財務會計準則》中被視為被動資產。
但是,就PFIC測試而言,從與積極開展貿易或業務相關的無關各方獲得的租金和特許權使用費不被視為被動收入。在確定我們是否為PFIC時,我們直接或間接擁有至少25%的權益(按價值計算)的每個公司的收入和資產的按比例部分 被考慮在內。
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超額 分配規則
如果 我們是針對美國持有者的PFIC,則除非美國持有者做出以下其中一項選擇,否則針對(A)任何“超額分配”(通常,任何年度的合計分派 大於美國持有人在之前三個年度中較短的年度平均分派的125%(br}或美國持有人持有普通股的期間)及(B)出售或以其他方式處置普通股而變現的任何收益。根據這一制度,任何超額分配和已實現收益將被視為普通收入,並將按如下方式納税:(A)超額分配或收益已在美國持有者的持有期內按比例實現,(B)每年被視為已實現的金額已在該持有期的每一年按該 年的最高邊際税率納税(分配給本期或我們成為PFIC之前的任何應税期間的收入除外,它將按本年度美國債券持有人的正常普通收入税率繳税,不受利息費用 的影響(C)一般適用於少繳税款的利息收費已被徵收於該等年度內被視為應繳的税款。不是公司的美國債券持有人將被要求將支付的任何此類利息視為“個人利息”,這是不可扣除的。此外,股息分配不符合上文“股息税”中討論的適用於長期資本利得的較低税率。
在我們通常被歸類為PFIC的納税年度內,在任何時候持有我們普通股的美國股東將 繼續將此類普通股視為PFIC的股票,即使我們不再滿足上述收入和資產測試, 除非美國股東選擇確認收益,否則將根據超額分配規則對收益徵税,就像此類普通股 是在我們是PFIC的上一個納税年度的最後一天出售的一樣。
由美國股東進行的某些 選舉將緩解PFIC地位的一些不利後果,並將導致普通股的替代待遇 ,如下所述。然而,我們目前不打算為美國股東 提供所需的信息,以便進行如下所述的“QEF選舉”,而是否對股票進行“按市值計價選舉”是一項事實決定,這將取決於我們股票的交易方式和數量,如下所述。
QEF 選舉
如果 我們是PFIC,則上述規則將不適用於選擇將我們的普通股視為合格選舉基金股票的美國基金持有人。參加QEF選舉的美國債券持有人必須在收入中按比例計入我們的普通收益和淨資本收益,分別作為普通收入和長期資本利得,但須另行選擇推遲支付 税款,推遲繳納税款將收取利息費用。美國税收持有人通常通過將填寫好的美國國税局表格8621附在及時提交的美國聯邦所得税申報單上進行QEF選舉(考慮到任何延期),QEF選舉將從該年度開始生效。QEF選舉只有在徵得美國國税局同意的情況下才能被撤銷。為了讓美國持有人進行有效的QEF選舉,我們必須每年向美國持有人提供或提供某些信息。 我們不打算向美國持有人提供進行有效QEF選舉所需的信息,目前我們也不承諾 提供此類信息。
如果 根據財政部法規,我們被歸類為PFIC,如果美國證券持有人擁有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利,則該期權、認股權證或權利被視為PFIC股票。然而,持有購買PFIC股票的期權、認股權證或權利的美國投資者不得進行適用於收購PFIC股票的期權、認股權證或其他權利的QEF選擇。此外,根據財政部規定,如果美國證券持有人持有購買PFIC股票的期權、認股權證或其他權利,則在行使該期權、認股權證或其他權利時獲得的PFIC股票的持有期 將包括持有該期權、認股權證或其他權利的時間。每個美國税務持有人應就適用 PFIC規則諮詢其自己的税務顧問。
按市值計價選舉
如果 我們是PFIC,則上述規則也不適用於對普通股進行按市值計價選擇的美國股票持有人,但只有當普通股滿足某些最低交易要求 ,才能對普通股進行這種選擇。根據PFIC規則,普通股被視為“可銷售股票”。普通股如果定期在在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或在符合財政部規定某些要求的非美國證券交易所或市場進行交易,則為有價證券 。普通股一般將在其交易的任何日曆年內被視為定期交易,但不包括。極小的數量,在每個日曆季度內至少15個工作日。任何以滿足這一要求為主要目的的行業都將被忽略。
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對於持有(或被視為持有)我們普通股的第一個納税年度,作出有效按市值計價選擇的美國證券持有人將被要求每年包括一筆金額,相當於美國持有人在納税年度結束時所擁有的此類普通股的公平 市值超過該美國持有人對該等普通股的調整後的 税基的金額。美國持有者將有權扣除該美國持有者在調整後的普通股中的普通股超過該普通股在納税年度結束時的公平市值的部分(如果有),但僅限於美國持有者根據之前的納税年度的選擇 所包括的此類普通股的按市值計價的任何淨收益。 美國證券持有人在此類普通股中的基礎將進行調整,以反映根據選舉包括或扣除的金額。根據按市值計價的選舉計入收入的金額,以及出售、交換或其他應納税處置該等普通股的收益,將視為普通收入。任何按市值計價的虧損的可扣除部分,以及出售、交換或以其他方式處置我們普通股的虧損,只要該等虧損的金額不超過以前計入收益的按市值計價的淨收益,將被視為普通虧損。
按市值計價的選擇適用於作出選擇的課税年度以及隨後的所有課税年度,除非普通股不再被視為可上市股票,或美國國税局同意將其撤銷。上述超出的 分配規則通常不適用於按市值計價選舉生效的納税年度的美國税收持有人 。然而,如果我們是美國股東擁有普通股的任何一年的PFIC,但在做出按市值計價的選擇之前,上述利息收費規則將適用於在做出選擇的年份確認的任何按市值計價的收益 。
美國 持有者應諮詢他們的税務顧問,以確定在什麼情況下按市值計價的選舉或QEF選舉 ,以及在他們的特定情況下,替代處理的後果是什麼。
PFIC 報告義務
持有PFIC股票的美國股東通常必須提交一份IRS表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東的信息報表)的年度信息報表,其中包含美國財政部 可能要求的信息。未能提交IRS表格8621可能會導致對美國聯邦所得税施加處罰並延長訴訟時效 。
敦促美國債券持有人 就我們作為PFIC的地位以及我們是PFIC對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問,包括報告要求和關於普通股的 QEF選舉或按市值計價選舉的可取性和可用性。
對淨投資收益徵税
作為個人、遺產或信託的美國信託持有人 通常需要為其淨投資收入(包括出售或以其他方式處置我們的普通股的股息和收益)支付3.8%的聯邦醫療保險税,或者如果是遺產和信託,則其淨投資收入 不分配給遺產或信託的受益人。在每種情況下,3.8%的醫療保險税僅適用於 美國保險持有人的調整後總收入超過適用門檻的程度。您應諮詢您自己的税務顧問 有關備份預扣的應用以及在您的特定情況下獲得備份預扣豁免的可能性和程序 。
信息 報告和扣繳
某些美國持有者將被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還),以向我們報告 現金或其他財產轉移。未能遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重罰。 每個美國持有者都被敦促就這一申報義務諮詢其自己的税務顧問。
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美國股票持有人可能需要按24%的比率對現金股息和出售我們普通股的收益進行備用預扣。通常,僅當美國身份持有人未能遵守指定的身份識別程序時,才適用備份扣留。備用預扣不適用於向指定的免税收款人(如公司和免税組織)支付的款項。備份預扣不是附加税,只要及時向美國國税局提供所需信息,就可以申請抵免美國聯邦收入 美國税收持有人的納税義務。
如果 上所有此類資產的總價值超過50,000美元,則可能要求某些在“特定外國金融資產”(包括我們的普通股等資產中,除非此類普通股是通過金融機構以美國持有者的名義持有)擁有權益的美國債券持有人向美國國税局提交信息報告。應納税年度的最後一天或納税年度內任何時間的75,000美元(或適用的美國國税局指導規定的較高美元金額)。您 應就提交此類信息報告的可能義務諮詢您自己的税務顧問。
F. 分紅和支付代理
不適用 。
G. 專家發言
不適用 。
H. 展出的文檔
我們 受適用於外國私人發行人的《交易法》某些信息報告要求的約束,根據這些要求,我們將向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理 和信息聲明和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件也將 通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov向公眾公佈。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書提供和內容的規定的約束,我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國國內公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告 和財務報表。但是,我們將在每個財政年度結束後120天內,或美國證券交易委員會要求的適用時間 內,向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的Form 20-F年度報告,並可以Form 6-K的形式向美國證券交易委員會提交未經審計的季度財務信息。
I. 子公司信息。
不適用 。
J. 給證券持有人的年度報告。
不適用 。
第 項11.關於市場風險的定量和定性披露
關於市場風險的定量和定性披露
我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們目前的投資政策是將可用現金投資於信用評級至少為A-的銀行存款。因此,我們的一些現金和現金等價物以計息的存款形式持有 。鑑於我們目前獲得的低利率,如果降低這些利率,我們不會受到不利影響。 我們的市場風險敞口主要是美元/新謝克爾匯率的結果,下一段將詳細討論這一點。
外匯風險
我們的經營業績和現金流會因美元/新謝克爾貨幣匯率的變化而波動。我們的現金和現金等價物的一定部分以美元持有,而我們的絕大部分費用以新謝克爾計價。 美元/新謝克爾匯率變化5%和10%將使我們截至2023年12月31日的年度的運營費用增加/減少約-4.23%和-8.07%,分別進行了分析。然而,這些歷史數字可能並不代表未來的風險敞口,因為我們預計在不久的將來,隨着我們的業務在全球擴張,我們以新謝克爾計價的費用的百分比將會下降,從而減少我們對匯率波動的風險敞口。目前,我們不對衝我們的外匯兑換風險。未來,我們可能會進行正式的貨幣對衝交易,以降低我們主要經營貨幣匯率波動帶來的財務風險。然而,這些措施可能不足以 保護我們免受此類波動的實質性不利影響。
88
流動性風險
我們 監控我們流動性儲備(包括現金和現金等價物)的預測。我們通常根據我們的實踐和管理層設定的限制,根據我們的預期 現金流進行這項工作。我們正在擴大我們的業務以及與此相關的費用,因此我們面臨流動性風險。然而,我們相信,我們現有的資金將使我們能夠為本年度報告以Form 20-F格式提交後12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。
項目12. 股權以外的其他資產的描述
答:債務證券。
不適用 。
B. 認股權證和權利。
不適用 。
C.其他證券。
不適用 。
D.美國存托股份
不適用 。
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第II部
第13項。 違約、拖欠股息和拖欠
沒有。
第 項14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
證券持有人的權利沒有實質性修改。
第 項15.控制和程序
(A) 披露控制和程序
我們的 管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2023年12月31日或評估日期,我們的 披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於此類評估,這些官員得出的結論是,截至評估日期,我們的披露控制和程序在及時記錄、處理、彙總和報告交易所法案規定的定期文件中所需的信息方面是有效的,並且此類信息已積累並傳達給管理層,包括我們的主要高管和財務主管,以便及時做出有關所需披露的決定。
(B) 管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,這一術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義。在我們管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,我們主要根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的框架和標準對截至本報告期末的財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據該評估,我們的管理層得出結論,截至2023年12月31日,我們對財務報告的內部控制是有效的,為財務報告的可靠性提供了合理的 保證,並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。
(C)註冊會計師事務所的認證報告
由於《就業法案》對新興成長型公司的豁免,本《Form 20-F》年度報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。
(D) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
90
第 項16.[已保留]
不適用 。
第 項16A。審計委員會財務專家
我們的董事會已確定Oz Adler先生為審計委員會財務專家,因為該術語由美國證券交易委員會規則 定義,並具有納斯達克規則所定義的必要財務經驗。我們審計委員會的每一位成員都是“獨立的” ,因為該術語在交易法下的規則10A-3(B)(1)中定義,並且滿足董事規則下的獨立要求 。
項目16B. 道德規範
我們的董事會已經通過了一項道德守則,適用於我們的所有董事和員工,包括我們的首席執行官、首席財務官、財務總監或首席會計官,或其他履行類似職能的人員,這是美國證券交易委員會頒佈的Form 20-F第16B項中定義的“道德守則”。《道德守則》全文刊登在我們的網站 上:Www.raravision.io。我們網站上包含的或可通過我們的網站訪問的信息不構成本《20-F表格年度報告》的一部分,也不包含在此作為參考。如果我們對《道德守則》進行任何修訂,或批准對《道德守則》條款的任何豁免,包括任何默示放棄,我們將在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質, 在美國證券交易委員會的規則和法規要求的範圍內。我們沒有根據我們的商業行為和道德準則 授予任何豁免。
項目16C. 總會計師費用和服務
Brightman Almagor Zohar&Co.是德勤全球網絡中的一家獨立註冊公共會計師事務所,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中一直擔任我們的主要獨立註冊公共會計師事務所。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(美元以千為單位) | ||||||||
審計費(1) | 120 | 120 | ||||||
審計相關費用(2) | 50 | 220 | ||||||
税費(3) | - | 21 | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | 170 | 361 |
(1) | 審計費用包括與審計我們的年度財務報表相關的專業服務。 |
(2) | 2022年與審計相關的費用包括與我們首次公開募股相關的服務,2023年包括同意和慰問信。 |
(3) | 税務 費用包括税務合規、税務諮詢和税務審計等專業服務的費用 |
91
預批審計師薪酬
我們的 審計委員會對聘請我們的獨立註冊會計師事務所執行某些 審計和非審計服務有預先批准的政策。根據這項旨在確保此類業務不會損害我們審計師的獨立性的政策,審計委員會每年預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別中的特定審計和非審計服務目錄。如果將由我們的審計師提供的服務類型 沒有獲得此類一般預先審批,則需要由我們的審計委員會進行特定的預先審批 。該政策禁止保留獨立註冊會計師事務所,以履行適用的美國證券交易委員會規則中定義的被禁止的非審計職能。
第 項16D。豁免審計委員會遵守上市標準
不適用 。
項目16E. 發行人和關聯買方購買股權
不適用 。
第16項F. 變更註冊人的認證會計師
不適用 。
第16項. 公司治理
薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會隨後實施的相關規則要求我們等外國私人發行人遵守各種公司治理做法。此外,在我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上市後,我們必須遵守納斯達克上市規則。根據這些規則,我們可以選擇遵循公司法允許的某些公司治理做法,以代替遵守納斯達克上市規則對美國國內發行人提出的相應公司治理要求 。
根據以色列法律和慣例,並受制於《納斯達克上市規則》第5615條規定的豁免,我們 選擇遵循《公司法》而非《納斯達克上市規則》的規定,涉及以下要求:
● | 向股東分發定期報告;委託書徵集。與納斯達克上市規則不同,該規則要求上市發行人 以多種特定方式中的一種向股東提供此類報告,而以色列法律並不要求我們直接向股東分發 定期報告,以色列公認的商業慣例是不向股東分發此類報告 ,而是通過公共網站提供此類報告。除了在公共網站上提供此類報告外,我們目前還在我們的辦公室向股東提供經審計的財務報表,並僅在股東要求時才會將此類報告郵寄給股東。作為境外私募發行人,我們一般不受美國證券交易委員會的委託書徵集規則的約束。 | |
● | 法定人數. 雖然《納斯達克上市規則》規定上市公司普通股有表決權股票持有人召開任何會議的法定人數不得低於公司章程規定的公司已發行和已發行股本的33.5%,但根據以色列法律,公司有權在其公司章程中確定股東大會達到法定人數所需的股東人數和 持股比例。我們經修訂及重述的組織章程細則規定,於股東大會上開始營業所需的法定人數為兩名或以上親身或委派代表持有至少25%投票權的股東。然而,本公司經修訂及重述的有關延會的組織章程細則所規定的法定人數為任何數目的股東親自出席或委派代表出席。 |
92
● | 提名我們的董事。我們經修訂和重述的公司章程細則規定,股東每持有本公司已發行股本的10%,即有權委任一名董事為本公司董事會成員, 該等委任的期限未定。額外的董事會成員是在我們的股東年會上選出的,在這種情況下,他們將在董事會任職至下一屆年度股東大會(外部董事除外,其任期最多為三屆,每屆任期三年)。此外,我們修訂和重述的章程細則允許我們的 董事會任命董事填補空缺和/或作為董事會成員(以最高 董事人數為限)任職至下一屆年度股東大會。除外部董事外,所有當選董事在其當時的任期屆滿後可無限次連任 。董事的提名是根據我們修訂和重述的公司章程和《公司法》的規定進行的。提名 不需要由我們的董事會提名委員會按照納斯達克上市規則的要求由完全由獨立董事組成的提名委員會進行。 |
● | 軍官薪酬 。以色列法律和我們修訂並重述的組織章程並不要求我們的董事會的獨立成員(或完全由我們董事會的獨立成員組成的薪酬委員會)確定 一名高管的薪酬,這是納斯達克上市規則對首席執行官和所有其他高管的一般要求。相反,高管的薪酬是由我們的薪酬委員會和我們的董事會決定和批准的,在某些情況下由我們的股東決定和批准,要麼與我們的高管薪酬政策保持一致,要麼在特殊情況下偏離薪酬政策,考慮到 公司法規定的某些考慮因素。 |
● | 獨立董事 。以色列法律並不要求我們董事會中的大多數董事必須是 納斯達克股票市場規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立董事”,而是要求我們至少有兩名外部董事符合公司法的 要求,如下文“董事、高級管理人員和員工-董事會做法-外部 董事”中所述。《董事上市規則》對獨立董事的定義與《公司法》對外部董事的定義有很大程度的重疊,因此我們通常期望擔任外部董事的董事符合《納斯達克上市規則》對獨立董事的要求 。但是,董事有可能在不具備納斯達克上市規則所規定的“獨立董事”資格的情況下,根據《公司法》取得“外部董事”的資格 ,反之亦然。我們的董事會決定,就納斯達克上市規則而言,Yossi Daskal先生、Oz Adler先生和Inbal Kreiss夫人是“獨立的” 。然而,我們必須確保我們的審計委員會的所有成員都是適用的納斯達克和美國證券交易委員會獨立性標準下的“獨立” (儘管我們是外國私人發行人,我們不能免除自己遵守美國證券交易委員會獨立性 的要求),我們還必須確保我們審計委員會的大多數成員是公司法所定義的“獨立董事”。此外,以色列法律不要求,我們的獨立董事也不主持定期安排的會議,只有他們才能出席,而納斯達克上市規則 另有要求。 |
● | 股東批准。我們將根據公司法的要求,為所有需要批准的公司行為尋求股東批准,而不是根據納斯達克股票市場規則第5635條尋求批准。具體而言, 根據納斯達克股票市場規則,下列情況通常需要獲得股東批准:(I)收購另一家公司的股份或資產,涉及發行收購人20%或以上的股份或投票權,或者董事、高管或5%的股東在目標公司的權益或收取的對價超過5%;(Ii)發行導致控制權變更的股份。(3)通過或修訂股權薪酬安排(儘管根據《公司法》的規定,通過/修訂股權薪酬計劃不需要股東批准);以及(Iv)通過私募(及/或董事、高級職員或5%股東出售)發行上市公司20%或以上股份或投票權(包括可轉換為股權或可行使股權的證券),前提是該等股權 是以低於股份賬面價值或市值的價格發行(或出售)。相比之下,根據《公司法》,除其他事項外,以下事項需要股東批准:(I)與董事就其服務或賠償條款進行的交易, 對他們的服務(或他們可能在公司擔任的任何其他職位)的豁免和保險,這些都需要 薪酬委員會、董事會和股東的批准,(Ii)與上市公司控股 股東的非常交易,需要特別批准,以及(Iii)我們的控股股東或該控股股東的親屬需要特別批准的僱傭或其他聘用條款。此外,根據《公司法》,合併需要得到每家合併公司股東的批准。 | |
● | 關聯方交易審批 。所有關聯方交易均根據公司法對利害關係方行為和交易的審批要求和程序 批准,對於指定的交易,需要得到審計委員會或董事會和股東(視情況而定)的批准,而不是按照納斯達克上市規則的要求獲得審計委員會或其他獨立董事會的批准。 |
93
第16項H. 煤礦安全信息披露
不適用 。
第16項i. 披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用 。
項目 16J。內幕交易政策
根據適用的美國證券交易委員會過渡指南,第16J項要求的披露將僅適用於截至2024年12月31日的財年 。
第 項16K。網絡安全
我們 制定並維護了網絡安全風險管理計劃,包括網絡安全策略、程序、合規性和認識計劃,以降低風險並確保遵守安全、可用性和機密性信任原則。網絡安全流程已集成到我們的整體風險管理系統和流程中,並僅在內部進行管理。管理層負責識別威脅服務組織體系的管理層説明 中所述控制活動實現的風險。管理層實施了一個流程,以確定可能影響組織向其用户提供安全可靠服務的能力的相關風險。風險評估每年進行一次,或隨着業務需求的變化而進行,包括識別可能違反公司目標的風險以及特定的風險 與數據安全的危害 相關。請參閲“第3.D項風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們的業務和運營可能會受到安全漏洞的不利影響,包括任何網絡安全事件。”
每個已識別風險的 級別是通過考慮風險本身的影響和風險實現的可能性來確定的 並對高得分風險採取行動。對風險進行分析,以確定風險是否滿足公司接受的風險接受標準,或者是否將應用緩解計劃。緩解計劃既包括負責計劃的個人或部門,也可能包括預算考慮因素。
網絡安全威脅的監督由我們的IT經理承擔,他是首席信息安全官(CISO),在信息技術和信息系統設計和架構方面擁有超過15年的經驗,並得到管理層的支持。 我們的審計委員會負責網絡安全監督和監控風險。管理層通過委員會會議將此類風險通知審計委員會。
截至本報告日期 ,我們不知道來自網絡安全威脅的任何重大風險已經或可能對我們產生重大影響,包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
94
第III部
第17項。 財務報表
我們 已選擇根據第18項提供財務報表和相關信息。
第18項。 財務報表
本項目所要求的財務報表和相關附註載於本年度報告的表格20-F中,從F-1頁開始。
第19項。 展品。
展品編號: | 附件 説明 | |
1.1 | 經修訂及重訂的本公司現行組織章程(包括於2024年3月15日提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書的附件3.1,並以引用方式併入本文)。 | |
2.1* | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明 | |
2.2 | 認股權證表格(包括在2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件4.3,經修訂,並通過引用併入本文)。 | |
4.1 | 承銷商保證書表格(包括於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格,作為我們註冊聲明的附件4.1,並通過引用併入本文)。 | |
4.2 | 認股權證代理協議表格(作為我們註冊聲明的附件4.2,於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格,並通過引用併入本文)。 | |
4.3 | 賠償協議表格(包括於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格,作為我們註冊聲明的附件10.1,並通過引用併入本文)。 | |
4.4* | Rail Vision Ltd.修訂的股票期權計劃,於2024年3月28日修訂 | |
4.5 | 賠償政策(包括在2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的附件10.3,經修訂,並通過引用併入本文)。 | |
4.6 | 修訂和重新簽署了公司、Knorr-Bremse和Foresight之間的投資者權利協議,日期為2020年10月13日(作為我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.4,通過引用併入本文) | |
4.7 | 公司與Knorr-Bremse Rail Systems Schweiz AG之間的框架協議,日期為2020年8月(作為我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.6,通過引用併入本文)。 | |
4.8 | 公司與Knorr-Bremse之間的投資協議,日期為2020年10月13日(作為我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的附件10.7,通過引用併入本文)。 | |
4.9 | 公司與Knorr-Bremse於2021年8月19日簽署的戰略合作伙伴協議(作為我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明的第10.8號附件,通過引用併入本文)。 | |
4.10 | 證券購買協議表格(作為我們報告的附件10.1於2023年5月11日提交給證券交易委員會的表格6-K,並通過引用併入本文)。 | |
4.11 | Knorr-Bremse證券購買協議表格(作為我們於2023年5月11日提交給證券交易委員會的表格6-K的附件10.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.12 | 普通權證表格(作為我們於2023年5月15日提交給證券交易委員會的表格6-K的附件10.1提交,並通過引用併入本文)。 |
95
4.13 | 註冊權協議表格(作為我們於2023年5月11日提交給證券交易委員會的表格6-K的附件10.3提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.14 | 2023年5月10日的配售代理協議(作為我們於2023年5月11日提交給美國證券交易委員會的6-K表格的附件10.4提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.15 | 證券購買協議表格(作為我們報告的附件99.1於2024年1月31日提交給證券交易委員會的表格6-K,通過引用併入本文)。 | |
4.16 | 註冊權協議表格(作為我們於2024年1月31日提交給證券交易委員會的表格6-K報告的附件99.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.17 | 預融資認股權證表格(作為我們報告的附件99.3於2024年1月31日提交給證券交易委員會的表格6-K,通過引用併入本文)。 | |
4.18 | 普通權證表格(作為我們於2024年1月31日提交給證券交易委員會的表格6-K的附件99.4提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.19 | L.I.A.Pure Capital Ltd.和Rail Vision Ltd.於2024年1月9日簽署的融資協議(作為我們於2024年1月9日提交給證券交易委員會的Form 6-K報告的附件99.1提交,並通過引用併入本文)。 | |
4.20 | 認股權證表格(作為我們於2024年1月9日提交給證券交易委員會的表格6-K的附件99.2提交,並通過引用併入本文)。 | |
12.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條對首席執行官的證明 | |
12.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條核證首席財務官 | |
13.1* | 依據《美國法典》第18編第1350條對行政總裁的證明 | |
13.2* | 根據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
15.1* | 德勤全球網絡中的Brightman Almagor Zohar&Co.同意。 | |
97.1* | 執行幹事追回政策 | |
101 | 根據Rail Vision Ltd.的財務信息,s截至12月31日止年度的表格20—F年度報告, 2023年,格式為內聯可擴展商業報告語言(XBRL):(i)財務狀況表,(ii)報表 (iii)權益變動表、(iv)現金流量表及(iv)財務報表附註。 |
* | 隨函存檔。 |
96
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽署代表其提交的表格20-F的本年度報告。
軌道 公司簡介 | ||
日期: 2024年3月28日 | 發信人: | /s/ 沙哈爾·哈尼亞 |
沙哈爾 hania | ||
首席執行官 |
97
Rail Vision Ltd.
財務報表
截至2023年12月31日
Rail Vision Ltd.
財務報表
截至2023年12月31日
目錄
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID | F-2 |
財務報表: | |
資產負債表 | F-3 |
全面損失表 | F-4 |
可轉換優先股報表與股東權益變動 | F-5-F-6 |
現金流量表 | F-7 |
財務報表附註 | F-8 - F-26 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致以下股東和董事會:
鐵路視覺有限公司。
吾等已審計Rail Vision Ltd.(“貴公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的資產負債表及截至2023年12月31日止三個年度各年度的可轉換優先股及股東權益及現金流量的相關全面虧損、變動表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表 按照美國公認的會計原則,在所有重要方面公平地反映了本公司於2023年12月31日、2023年及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日期間各年度的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要,也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ | |
註冊會計師 | |
德勤全球網絡中的一家公司 |
2024年3月28日
自2016年以來,我們一直擔任本公司的審計師 。
F-2
Rail Vision Ltd.
資產負債表 (美元單位:千美元,份額和每股數據除外)
截至12月31日, | ||||||||||
注意事項 | 2023 | 2022 | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||
受限現金 | ||||||||||
應收賬款 | ||||||||||
盤存 | 3 | |||||||||
其他流動資產 | 4 | |||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
經營性租賃--使用權資產 | 14 | |||||||||
固定資產,淨額 | 5 | |||||||||
總資產 | ||||||||||
負債 和股東權益 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
應付貿易帳款 | ||||||||||
當期經營租賃負債 | 14 | |||||||||
其他應付帳款 | 6 | |||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
非流動經營租賃負債 | 14 | |||||||||
總負債 | ||||||||||
承諾 和或有負債 | 7 | |||||||||
股東權益 | ||||||||||
普通股,NIS |
9 | |||||||||
額外實收資本 | 9 | |||||||||
累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||
股東權益總額 | ||||||||||
總負債和股東權益 |
附註是財務報表的組成部分。
F-3
Rail Vision Ltd.
全面損失表
(美元以千為單位,不包括每股和 數據)
Year ended December 31, | ||||||||||||||
注意事項 | 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||||
收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
毛利(虧損) | ( |
) | ||||||||||||
研究和開發費用,淨額 | 10 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
一般和行政費用 | 11 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
營業虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
財務收入,淨額 | ||||||||||||||
淨虧損 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
每股 普通股基本及攤薄虧損(*) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
(*) |
附註是財務報表的組成部分。
F-4
Rail Vision Ltd.
可轉換優先股報表 及股東權益變動
(美元以千為單位,不包括每股和 數據)
可轉換優先A 股 | 普通股(**) | 其他內容 | 總計 股東 |
|||||||||||||||||||||||||
股數 | 美元 | 數量: 個共享 |
美元 | 已繳入 資本 |
累計 赤字 |
股權 (赤字) |
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截至2021年1月1日的餘額 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2021年期間的變化: | ||||||||||||||||||||||||||||
發行可轉換優先股 | -- | |||||||||||||||||||||||||||
因行使購股權而發行股份 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | -- | -- | -- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
2022年期間的變化: | ||||||||||||||||||||||||||||
發行可轉換優先股 | ||||||||||||||||||||||||||||
首次公開發行完成後可轉換優先股轉換為普通股 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
與首次公開發行有關的普通股和認股權證的發行單位,扣除發行費用(*) | ||||||||||||||||||||||||||||
首次公開發行完成後將可轉換債券轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
因行使購股權而發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | -- | -- | -- | -- | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ( |
) |
(*) |
(**) |
(***) |
附註是財務報表的組成部分。
F-5
Rail Vision Ltd.
可轉換優先股報表 及股東權益變動(續)
(美元以千為單位,不包括每股和 數據)
可轉換優先A股 | 普通股(**) | 其他內容 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||
數量: 股票 | 美元 | 數量: 股票 | 美元 | 實收資本 | 累計赤字 | 股權 (赤字) | ||||||||||||||||||||||
截至2023年1月1日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
因行使認股權證而發行股份 | ( | ) | -- | |||||||||||||||||||||||||
發行普通股及認股權證單位,扣除發行費用(*) | ||||||||||||||||||||||||||||
股份支付 | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | -- | -- | -- | -- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | ( | ) |
(*) | 表示小於1美元的金額。 |
(**) | 追溯調整以反映2022年2月13日生效的紅股發行 ,以及2023年11月15日生效的本公司普通股反向股份分割(見附註 1B) |
(***) | 發行費用約為603美元。(見下文 附註9 B(6)) |
附註是財務報表的組成部分。
F-6
Rail Vision Ltd.
現金流量表
(美元以千為單位)
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
經營活動的現金流 | ||||||||||||
本年度虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
對業務活動中使用的現金淨額與虧損進行核對的調整: | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
股份支付 | ||||||||||||
現金及現金等價物的匯率變動 | ( | ) | ||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款減少(增加) | -- | -- | ||||||||||
其他流動資產減少(增加) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
庫存增加 | ( | ) | ||||||||||
經營租賃負債變動淨額。 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
應付貿易賬款增加(減少)額 | ( | ) | ||||||||||
其他應付款增加(減少)額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||
固定資產購置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||||||
發行優先A股 | ||||||||||||
可轉換債務的收益 | ||||||||||||
行使期權所得收益 | ||||||||||||
普通股及認股權證的發行,扣除發行後的淨額 費用 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ||||||||||||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初的現金、現金等價物和限制性現金 | ||||||||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
截至12月31日的年度 , | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
非現金活動: | ||||||||||||
獲取使用權 以資產換取租賃負債 | |
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轉換首選 股份 | ||||||||||||
轉換轉換 債務 | ||||||||||||
遞延費用減少 以追加資本支付 |
附註是財務報表的組成部分。
F-7
Rail Vision Ltd.
財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
注1--總則
A. | 報告實體: |
Rail Vision Ltd.(“本公司”) 於2016年4月18日在以色列註冊成立。該公司是一家處於發展階段的科技公司,致力於鐵路檢測系統的設計、開發和組裝,旨在解決鐵路運營安全、效率和預測性維護方面的挑戰。該公司的鐵路檢測系統包括不同類型的攝像頭,包括光學、可見光光譜攝像頭(視頻)和熱像儀,這些攝像頭將數據傳輸到堅固耐用的車載計算機,該計算機旨在適應列車機車的惡劣環境。
本公司普通股及認股權證於2022年3月31日開始在納斯達克資本市場(“淡馬錫”)買賣,代碼分別為“RVSN” 及“RVSNW”(見下文附註9B(4))。
公司的活動受到重大風險和不確定因素的影響。本公司自成立之日起已蒙受重大虧損,並預計在其產品成功商業化之前,將繼續蒙受重大虧損。未能在需要時獲得所需資金,可能會迫使公司推遲、限制或終止其產品開發工作或其他業務。此外,公司還面臨風險,其中包括與整個行業相關的競爭、與融資、流動資金需求、快速變化的客户需求相關的風險、關鍵人員的流失,以及計劃中的業務擴張對公司未來業績的影響。
到目前為止,該公司尚未從其活動中產生重大收入,併發生了重大的運營虧損。管理層預計本公司將繼續產生巨大的運營虧損,並將繼續主要通過利用其現有財務資源、銷售其產品和通過額外籌集資本來為其運營提供資金。
如附註15C所述,在資產負債表日之後,公司籌集了$
B. | 發行紅股和反向拆分 : |
2022年2月13日,本公司 根據以色列法律實施紅利股票發行,以反映本公司普通股 的44股遠期股份拆分的影響。因此,(I)每發行一股已發行普通股,將額外發行43股普通股予持有人;(Ii)因行使每股已發行可轉換優先股、認股權證及購股權而可發行的普通股數目按比例增加43股;(Iii)按比例調整購買普通股的每一股已發行認購權的行使價;(Iv)增加核準普通股數目,以反映此類紅股發行;及(V)普通股面值並未因本次發行紅股而調整。
2023年11月15日,本公司對其普通股進行了八選一
(八選一)反向股票拆分(“反向拆分”)。作為反向拆分的結果,每八股已發行和已發行普通股合併為
所有股票金額、股價和行權價格都在這些財務報表中進行了追溯調整,以反映紅股的發行和 反向拆分。
F-8
Rail Vision Ltd.
財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
附註2--重要會計政策
A. | 陳述依據: |
財務報表乃按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。
B. | 在編制財務報表時使用估計數: |
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司管理層相信,所使用的估計、判斷和假設是基於作出估計、判斷和假設時可獲得的信息而作出的合理估計、判斷和假設。這些估計、判斷和假設可能會影響報告的金額和所作的披露 。實際結果可能與這些估計不同。
C. | 以美元為單位的財務報表: |
本公司的本位幣是美元(“美元”或“美元”),因為美元是本公司已經運營並預計將在可預見的未來繼續運營的主要經濟環境的貨幣。
以美元計價的交易和餘額按其原始金額列報。以外幣計價的交易和餘額已重新計量為美元。
因重新計量以非美元貨幣計價的貨幣資產負債表項目而產生的所有交易損益均視情況在全面損失表中作為財務收入或支出反映。
D. | 現金和現金等價物以及受限現金: |
現金等價物是指短期高流動性投資,自收購之日起可隨時轉換為到期日不超過三個月的現金,可隨時轉換為已知金額的現金,且風險微乎其微。限制性現金包括質押給為經營租賃提供擔保的銀行的存款 。
E. | 金融工具的公允價值: |
現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付貿易賬款、應計開支及記入其他應付賬款的員工及相關開支的賬面值 因該等票據的短期到期日而與其公允價值相若。
ASC 820《公允價值計量和披露》將公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時,本公司會考慮其將進行交易的主要或最有利的市場。本公司還考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設,如固有風險、轉讓限制和不良表現風險。
F. | 庫存: |
存貨以成本價或市場價中較低者為準,成本由先進先出法(FIFO)確定。對於尚未將控制權移交給客户的合同,公司將材料、人工、分包商和管理費用作為在製品成本進行資本化。庫存的估值 需要對過剩或過時的庫存進行估計,包括對待售產品的未來需求進行估計 。儘管公司盡一切努力確保對未來產品需求預測的準確性,但需求、價格或技術發展的任何未預料到的重大變化都可能對庫存價值和報告的經營業績產生重大影響。超額和陳舊存貨的費用包括在收入成本中。
F-9
Rail Vision Ltd.
財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
注 2-重要的會計政策(續)
G. | 固定資產: |
% | ||
辦公傢俱和設備 | ||
計算機軟件和電子設備 | ||
實驗室設備 | ||
租賃權改進 |
H. | 長期資產減值: |
當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額 可能無法收回時,本公司的長期資產便會接受減值審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值,則應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。於2023年至2022年期間,並無確認減值損失。
I. | 應計離職後福利: |
根據以色列勞動法,公司僱員 享有1963年《離職補償法》第14節(“第14節”)所涵蓋的部分工資。 根據第14節,這些僱員有權獲得公司代表他們在保險公司支付的每月存款(付款)。
根據第 14節支付的款項使公司不必支付未來與這些員工有關的任何遣散費(根據1963年以色列遣散費補償法)。 支付每月存款的義務在發生時計入。此外,上述存款並未在本公司的資產負債表中作為資產入賬,亦不存在任何負債,因為本公司未來沒有義務支付任何額外的 款項。
J. | 收入確認: |
公司適用ASC 606“與客户的合同收入”(“ASC 606”)。根據ASC 606,收入是指公司 預期有權獲得的對價金額,以換取向客户轉讓產品或提供服務,並在履行與公司客户合同條款下的義務時確認。ASC606規定了確認來自與客户的合同的收入的五步模型:(I)確定與客户的合同(S);(Ii)確定合同中單獨的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的單獨的履約義務;以及(V)在每項履約義務得到履行時確認收入。
在合同開始時,一旦合同 被確定在ASC 606的範圍內,公司將評估每份合同中承諾的商品或服務是否 不同,從而代表單獨的履約義務。被確定為不明確的商品和服務與其他承諾的商品和服務合併。然後,公司將交易價格(公司期望從客户獲得承諾的商品或服務的對價金額)分配給每項履約義務,並在履行每項履約義務時確認相關的 收入。
產品銷售收入在控制權轉移時確認,通常在裝運或交付時確認。
F-10
Rail Vision Ltd.
財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
注 2-重要的會計政策(續)
J. | 收入確認(續): |
遞延收入是指公司收到的由於一個或多個收入確認標準 未滿足而未確認相關收入的金額 。
遞延收入的當期部分 是指應在資產負債表日起一年內根據相關履約債務的估計履約期確認的金額,見下文附註6。
K. | 基於股份的支付方式: |
本公司適用ASC 718-10“基於股份的支付”(“ASC 718-10”),其中要求計量和確認授予員工和董事的所有基於股票的 薪酬獎勵,包括根據公司基於估計公允價值的激勵性股票期權計劃授予的股票期權。
ASC 718-10要求公司在授予之日估計基於股票支付獎勵的公允價值。最終預計將歸屬的基於股份的獎勵的授予日期公允價值部分在公司的 全面虧損報表中確認為必要服務期間的費用。
本公司使用Black-Scholes期權定價模型估算作為股票支付獎勵授予的股票期權的公允價值。 Black-Scholes期權定價模型需要多個假設,其中最重要的是股價、預期波動率 和預期期權期限(從授予日期到期權行使或到期的時間)。預期波動率是根據科技行業類似公司的波動率估計的。對於授予員工和董事的期權,預期期權期限是使用“簡化”方法計算的,授予非員工的期權是根據合同期限計算的。公司 歷來沒有支付股息,也沒有可預見的股息支付計劃。無風險利率以同等期限的以色列財政部零息債券的收益率為基礎。每項投入釐定的變動可能影響已授出購股權的公允價值 及本公司的經營業績。
L. | 租約: |
該公司以經營租賃的形式租賃辦公空間和 車輛。
經營租賃計入公司資產負債表中的經營租賃使用權(“ROU”)資產和經營租賃負債。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務 。經營租賃ROU資產和負債是根據租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認的。本公司的遞增借款利率用於確定租賃付款的現值,因為本公司的租約中隱含的利率無法輕易確定。預期租賃條款包括在合理確定將行使該等選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃費用在租賃期間以直線方式確認 ,可變付款在發生的期間內支出。
公司已作出會計政策選擇,不確認初始租期為12個月或以下的租賃所產生的淨資產和租賃負債。相反, 本公司繼續在全面損失表中以直線方式記錄租賃期內的此類租賃費用。
F-11
Rail Vision Ltd.
財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
注 2-重要的會計政策(續)
M. | 研發費用淨額: |
研究和開發費用, 淨額,計入發生的全面損失報表。
N. | 每股普通股基本和攤薄淨虧損: |
每股普通股基本虧損的計算方法為:淨虧損除以本年度已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損的計算方法為:淨虧損除以已發行普通股的加權平均數,再加上若所有潛在攤薄普通股均已發行,則將會發行的額外普通股數目。潛在的 稀釋性普通股被排除在稀釋每股虧損計算之外,因為它們是反稀釋的。
O. | 最新會計準則: |
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023—09,所得税(主題740)—“所得税披露的改進”。ASU要求實體在實際税率調節中披露 特定類別,並提供調節滿足 數量閾值的項目的附加信息。此外,ASU要求對州與聯邦所得税費用和支付的税款進行某些披露。本ASU中的 修正案需自2025年1月1日起採用。允許提前採用,並且應 在未來的基礎上應用這些修訂。本公司現正評估採納該業務單位對其披露之影響。
附註3--庫存
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
原料 | ||||||||
Oracle Work in Process | ||||||||
成品 | ||||||||
$ | $ |
注4—其他流動資產
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
政府機構 | $ | $ | | |||||
商會存款 | ||||||||
遞延費用(見附註7 H) | ||||||||
遞延收入成本(見附註7H) | ||||||||
預付費用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
F-12
Rail Vision Ltd.
財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
注5—固定資產淨值
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
成本: | ||||||||
計算機和軟件 | $ | $ | ||||||
實驗室設備 | ||||||||
傢俱和辦公設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
累計折舊: | ||||||||
計算機和軟件 | $ | $ | ||||||
實驗室設備 | ||||||||
傢俱和辦公設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
賬面金額 | $ | $ |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊
費用為美元
注6—其他應付賬款
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
僱員及相關開支 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
遞延收入(*) | ||||||||
$ | $ |
(*) |
F-13
Rail Vision Ltd.
財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
附註7--承付款和或有負債
A. | 以色列鐵路有限公司(“以色列鐵路”): |
(1) | 與以色列鐵路公司的合作協議: |
2016年8月,本公司與以色列 鐵路公司簽訂了雙方合作協議,並於2020年1月19日和2021年7月1日進行了進一步修訂(“鐵路協議”)。根據鐵路協議,公司承諾履行開發、營銷、分銷和銷售系統的某些職能,以色列鐵路公司承諾向公司提供服務和執行 測試和試驗的手段,主要是以物流和人力的形式,並向公司提供有關將由以色列鐵路公司酌情提供的某些數據的信息。
根據鐵路協議
及於2022年4月4日完成首次公開招股(“IPO”)(見附註9B(4)),本公司向以色列鐵路公司支付代價
鐵路協議還規定,以色列鐵路公司將有權以相當於本公司向無關第三方收取的最低價格的一半的價格購買本公司的產品和服務。
此外,作為鐵路協議的一部分,並考慮到以色列鐵路公司向該公司提供的服務,該公司授予以色列鐵路公司購買
鐵路協議已終止 ,並由訂約方根據於2023年1月31日簽署的鐵路商業協議終止(見下文附註7A(2))。
(2) | 鐵路商業協議: |
2023年1月31日,公司與以色列鐵路公司簽署了一項協議,由以色列鐵路公司購買十條鐵路視覺主線系統及相關服務,總金額約為$
B. | 公司與Knorr-Bremse之間的諒解備忘錄: |
2020年9月17日,公司與Knorr-Bremse AG(“Knorr-Bremse”)的關聯公司Knorr-Bremse Systeme für Schienfahrzeuge(“Knorr-Bremse”)就雙方在輕軌車輛(“LRV”)系統方面的合作簽署了一份不具約束力的諒解備忘錄(“Knorr-Bremse MOU”)。
在簽署Knorr-Bremse
諒解備忘錄後,Knorr-Bremse於2020年12月向公司下了一份採購訂單,根據Knorr Bremse要求的規格(“Knorr Bremse採購訂單”)開發兩款LRV系統原型。作為開發這兩個原型的回報,Knorr Bremse向該公司支付了總計約歐元
截至2021年12月31日,公司根據Knorr Bremse採購訂單完成了向Knorr-Bremse供應兩個LRV原型系統的承諾。
因此,公司於2021年確認了銷售兩個LRV原型系統和相關服務的收入,總額約為
美元
F-14
Rail Vision Ltd.
財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
附註7-承付款和或有負債(續)
C. | 與Knorr-Bremse Rail Systems Schweiz(“KBCH”)的框架協議: |
2020年8月,公司與KBCH(Knorr-Bremse在瑞士運營的子公司) 就向瑞士貨運列車公司Schweizerische Bundes Bahnen Cargo(“SBBC”)供應公司的調車場系統原型 簽訂了框架協議(“KBCH框架協議”)。
根據KBCH框架協議,本公司向KBCH提供了一個調車場系統樣機,該樣機已安裝在SBBC調車場的調車機車上,以檢查調車場系統的運營性能(“運營功能測試”)。
考慮到為運行功能測試提供的原型
,KBCH向公司支付了大約歐元
由於交付樣機和提供上述服務被本公司確定為單一履約義務,在2021年期間,本公司確認銷售樣機和相關服務的收入總額約為#美元。
D. | 公司與Knorr-Bremse之間的戰略合作伙伴協議 |
2021年8月19日,本公司簽訂了戰略合作伙伴協議,總結了雙方戰略合作的諒解。
該協議於2021年8月25日獲得公司董事會的批准,並於2021年8月26日獲得公司股東大會的批准。
E. | 與日立 Rail STS Australian Pty Ltd.(“STS”)簽訂的設備和服務供應協議 |
2021年4月,本公司與STS簽訂了一項向STS提供設備、人員和服務的協議,使STS作為主要供應商向澳大利亞一家鐵路公司供應該公司主線系統的原型力拓鐵路網,用於演示和檢查主線系統的運營 活動(“長期試點”)。
2022年9月,公司完成了長期試點,並在截至2022年12月31日的年度內確認了長期試點的收入,總額為
歐元
F. | 概念驗證採購訂單 |
2021年9月,公司收到了來自美國客户(“美國客户”)的採購訂單(“PO”),要求提供概念驗證(“POC”) ,該訂單涉及以鐵路基礎設施檢查為重點的檢測系統,該系統基於公司的傳感器和算法能力,利用雲計算處理數據收集和測量。
2022年3月,公司完成了POC,並相應地在截至2022年12月31日的年度確認了POC的收入,總額約為$
F-15
Rail Vision Ltd.
財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
附註7-承付款和或有負債(續)
G. | 與美國領先的鐵路和租賃服務公司進行為期六個月的試用 |
2023年2月16日,美國一家領先的鐵路和租賃服務公司以1美元的價格購買了Switch Yard系統
H. | 一家領先的拉丁美洲礦業公司的採購訂單 |
2023年10月17日,公司收到一份採購訂單,金額為$
2023年12月11日,公司完成了向LATAM礦業公司交付主線系統,但尚未將系統的控制權完全移交給客户。
除了交付系統外,公司還提供監督、指導和培訓服務,作為$
截至2023年12月31日,LATAM礦業公司支付的款項為$
附註8-可轉換優先股
發行 優先A股
2020年10月13日,公司與Knorr-Bremse簽訂了一項投資協議,根據該協議,公司發行了
此外,根據投資協議,公司獲得了要求Knorr-Bremse額外投資#美元的選擇權。
優先A股有權 享有本公司普通股的所有權利以及有關清算優先權和上市權的額外權利。優先A股持有人 有權根據其選擇權隨時將優先A股按1:44的比例轉換為本公司的普通股 。此外,在本公司首次公開招股前,所有優先A股按1:44比例轉換為本公司普通股,因此,上述所有權利於轉換為本公司普通股時撤銷。
緊接2022年4月4日IPO完成之前(見附註9B(4)),
F-16
Rail Vision Ltd.
財務報表附註
(千美元,不包括每股和每股數據)
附註9-股東權益
A. | 普通股的權利如下: |
普通股賦予 持有人收到參加公司股東大會的通知並在股東大會上表決的權利,有權收取股息(如已宣佈),以及在公司清算時參與分配剩餘資產的權利。
關於發行紅股和反向拆分,見附註1B 上面。
B. | 普通股及認股權證的發行: |
(1) | 在2021年4月至6月期間,購買的選項總數為
|
(2) | 在2022年3月期間,購買期權 |
(3) | 2022年1月,公司與其兩個主要股東就未來股權(“SAFE”)訂立了一項簡單協議
,規定融資總額為$ |
外匯局規定,在某些情況下,投資額可轉換為本公司普通股,特別是首次公開招股的情況下,投資額應在緊接首次公開招股結束前自動 轉換為等於投資額除以首次公開發行價格的股份和認股權證數量。將發行的權證 應與將在首次公開發行時發行的權證具有相同的條款,但此類權證不得 根據修訂後的1933年證券法登記,且不得交易。
緊接於2022年4月4日首次公開招股完成前(見下文附註9B(4)),投資額自動轉換為
(4) | 2022年4月4日,公司完成首次公開募股,其中,公司發行了 |
此次發行的總收益約為
美元
本公司授予承銷商(“宙斯盾”)Aegis Capital
Corp 45天超額配售選擇權及/或認股權證,以購買額外普通股及/或認股權證。
(5) | 根據2020年1月19日修訂和重述的與以色列鐵路公司的合作協議,該公司授予以色列鐵路公司購買認股權證 |
F-17
Rail Vision Ltd. |
財務報表附註 |
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據) |
注9-股東權益 (續)
B. | 發行普通股和認股權證(續): |
(6) | 2023年5月,本公司執行了一系列交易,共籌集毛收入美元 |
2023年5月11日,公司完成了與投資者的最終協議的完成:(I)註冊直接發行,買賣
關於2023年12月31日之後的無現金行權證,見下文附註15。
在同時進行的定向增發中,該公司同意發行總計
在所有交易中,
一臺的收購價為$
C. | 股權激勵計劃: |
2017年1月,董事會批准了一項激勵性股票期權計劃,該計劃於2022年3月21日和2022年9月13日修訂(“2017計劃”)。2017年計劃 規定向公司員工和服務提供商授予激勵性股票期權。根據2017年計劃,獎勵可能會在2027年1月31日之前發放。
根據2017年計劃,根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過
D. | 向服務提供商提供的股份和期權: |
向服務提供商提供的期權的公允價值
是在其授出日期使用柏力克—舒爾斯期權定價模型進行估計的,
以下加權平均假設:
(1) | 於二零二一年十二月二十日,本公司向一名顧問授出購股權,以購買 |
(2) | 2023年1月1日,公司授予一家服務提供商 |
F-18
Rail Vision Ltd. |
財務報表附註 |
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據) |
注9—股東權益(續)
E. | 僱員的選擇 |
(1) | 購股權之公平值乃使用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計,該模式基於
以下假設:股價 |
(2) |
截至12月31日的 年度, |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
期權數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同壽命 | 期權數量 | 加權平均行使價(*) | 加權平均剩餘合同壽命 | 期權數量 | 加權平均行權價 | 加權平均剩餘合同壽命 | ||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
期初未付 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
授與 | -- | -- | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
已鍛鍊 | -- | -- | -- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
沒收或過期 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
期末未繳 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
期末可收回 |
(*) |
截至2023年及2022年12月31日止年度授出的
購股權的加權平均公允價值為美元,
截至2023年12月31日,與未歸屬獎勵有關的
未確認的以股份為基礎的付款支出總額為美元,
(3) | 授予的期權: |
a) | 於二零一八年六月二十四日,本公司授出購股權, |
b) | 2020年1月22日,公司授予購買選擇權 |
F-19
Rail Vision Ltd. |
財務報表附註 |
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據) |
注9非股東權益 (續)
E. | 提供給員工的選項(續) |
(3) | 授予的期權:(續) |
c) | 於2020年10月,本公司授予其前董事會主席購股權 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司錄得開支$
截至2023年12月31日,共有
d) | 2020年10月,公司授予其首席執行官購買 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司錄得開支$
截至2023年12月31日,
e) | 2020年11月3日,公司授予購買選擇權 |
F-20
Rail Vision Ltd. |
財務報表附註 |
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據) |
注9 -股東權益 (續)
E. | 提供給員工的選項(續) |
(3) | 授予的期權(續) |
e) | 2022年5月11日,公司授予三名高級管理人員購買 |
f) | 2022年5月11日和2022年6月6日,該公司向其四名董事授予了購買 |
g) | 2022年9月13日,根據2017年計劃的條款,董事會批准了對 |
改進型的
h) | 2022年9月13日,公司授予 |
i) | 2022年9月13日,公司授予 |
j) | 在2023年6月至10月期間,公司共批准 |
F-21
Rail Vision Ltd. |
財務報表附註 |
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據) |
注9非股東權益 (續)
F. | 基於股份的付款方式: |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入成本 | $ | $ | ||||||||||
研發 | ||||||||||||
一般和行政 | ||||||||||||
基於股份的支付費用總額 | $ | $ | $ |
注10—研究和開發,淨
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
工資單及相關費用 | $ | $ | $ | |||||||||
股份支付 | ||||||||||||
研發耗材 | ||||||||||||
租金和辦公室維修費用 | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
分包工作和諮詢 | ||||||||||||
交通費和其它開銷 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
注11—一般和行政
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
工資單及相關費用 | $ | $ | $ | |||||||||
股份支付 | ||||||||||||
專業服務 | ||||||||||||
差旅費用 | ||||||||||||
租金和辦公室維修費用 | ||||||||||||
折舊 | ||||||||||||
市場營銷及其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-22
Rail Vision Ltd. |
財務報表附註 |
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據) |
注12—收入税
A. | 根據以色列税法,公司須繳納所得税: |
1. | 以色列的公司税率是 |
2. | 截至2023年12月31日,本公司產生淨經營虧損約為美元, |
3. | 本公司仍處於發展階段,尚未產生收入。因此, 很有可能無法獲得足夠的應納税收入,用於在可預見的將來使用税務虧損。因此, 已記錄估值備抵,以涵蓋遞延税項資產的全部餘額。 |
十二月三十一日, | ||||||||
遞延税項資產: | 2023 | 2022 | ||||||
因結轉虧損而遞延的税款 | $ | $ | ||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 |
4. | 該公司沒有不確定的税務狀況和外國收入來源。 |
附註13與關聯方的未結算交易和餘額
如果直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被公司控制或與公司共同控制的各方被視為與公司有關的各方 。關聯方亦包括本公司的主要擁有人、其管理層、本公司主要擁有人及其管理層的直系親屬成員,以及本公司可能與之打交道的其他人士,如一方控制另一方的管理或經營政策,或可對另一方施加重大影響,以致交易一方可能被阻止完全 追求其本身的獨立利益。
A. |
Year ended December 31, | ||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | ||||||||||
收入 | $ | |||||||||||
一般及行政費用(*) | $ | $ |
(*) |
B. |
十二月三十一日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
其他流動資產 | $ |
F-23
Rail Vision Ltd. |
財務報表附註 |
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據) |
附註14-租契
2021年4月4日,本公司簽署了對本公司位於以色列拉阿納納的辦公室的租約的修正案,根據該修正案,本公司將租賃期從2021年9月9日(當前租賃期結束之日)起再延長五年,至2026年9月8日(“租賃更新”),而不是根據租約中的選項延長租賃期。
根據租賃更新,該公司辦公室的月租金(不包括停車費和管理費)約為新謝克爾
根據租約更新,
在修訂時,公司
更新了租賃負債和使用權資產,總額約為。$
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度,全面虧損表中記錄的經營租賃費用為
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
未來租賃支付總額 | |||||
扣除計入的利息 | ( | ) | |||
租賃負債餘額合計 |
經營租賃加權平均剩餘租賃年限(年) | ||||
經營租賃加權平均貼現率 | % |
F-24
Rail Vision Ltd. |
財務報表附註 |
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據) |
附註15--後續事件
A. | 簽署信貸融資協議和發行融資認股權證 |
於2024年1月9日,本公司簽訂融資協議,金額為$
信貸安排,初始
期限為
信貸額度用完後,公司可支取額外貸款,總金額最高可達$
如果本公司以更優惠的條款簽訂替代信貸安排,貸款人在該信貸安排下的融資義務應相對於本公司在該替代信貸安排下實際收到的金額減少
。如果公司動用了$,貸款人的融資義務將終止。
直到公司完成一項或多項股權融資交易,總金額至少為$
此外,這筆貸款連同
應計利息必須按
作為融資協議的一部分,
公司向貸款人簽發了認股權證(“融資認股權證”)以供購買
B. | 美國一家領先的鐵路和租賃服務公司訂購了價值高達$
的鐵路視覺轉換站系統 |
2024年1月17日,美國一家領先的鐵路和租賃服務公司與該公司簽署了一份供應合同,購買該公司的開關站系統。
合同的第一階段價值為
美元。
F-25
Rail Vision Ltd. |
財務報表附註 |
(U.S.以千美元計,不包括股份和每股數據) |
注15--後續事件(續)
C. | 於2024年1月18日,本公司直接與全球投資公司
(“主要投資者”)訂立具約束力的條款説明書,於2024年1月私募買賣由(I)一股本公司普通股及(Ii)向主要投資者及其他投資者(統稱“投資者”)購買本公司普通股最少$的單位(“單位”)。 |
於2024年1月30日,本公司與投資者訂立買賣包括(A)(I)單位的最終證券購買協議
PIPE預付資權證可立即
以美元的行使價行使。
公司從2024年1月定向增發中獲得的總收益約為$
於私募完成後,本公司根據信貸安排行使其轉換權,以轉換
$
截至這些財務報表的日期{br
E. | 2024年1月,2023年5月私募的投資者(見上文附註9B(6))行使 |
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