依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-253575

43，59萬股美國存託憑證

塗鴉智能。

相當於43,590,000股A類普通股

這是首次公開發行美國存托股份，即美國存托股份，相當於塗鴉智能的A類普通股。我們將 發行總計43,590,000股美國存托股份，每股相當於一股A類普通股，面值為每股0.00005美元。承銷商還可以在30天內額外購買最多6,538,500份美國存託憑證，以彌補超額配售。

在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。代表我們A類普通股的美國存託憑證已獲批准在紐約證券交易所上市，交易代碼為TUYA。

本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將由A類普通股和 B類普通股組成。假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司首席執行官兼董事首席執行官王學基先生及董事陳遼漢先生將共同實益擁有本公司所有已發行B類普通股，並將可於緊隨本次發售完成後共同行使本公司已發行及已發行股本總投票權的83.7%。A類普通股和B類普通股的持有者除投票權和轉換權外，享有相同的權利。每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投15票。每股B類普通股可由其持有人在任何時間轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。參見《股本説明》。

若干現有股東及其聯屬公司及第三方投資者已在是次發行中認購及獲承銷商配發合共14,725,000份美國存託憑證，包括(I)來自本公司現有股東騰訊控股的2,375,000份美國存託憑證，(Ii)來自高嶺基金、L.P.及YHG Investment，L.P.、我們現有股東的聯屬公司或合稱高瓴資本的2,375,000份美國存託憑證，及(Iii)來自加拿大退休金計劃投資委員會的9,975,000份美國存託憑證、一隻或多隻與Dragoneer Investment Group，LLC、GIC Private Limited、老虎環球管理有限公司及/或其聯屬公司有關連的基金。美國存託憑證的認購價格為首次公開發售價格，認購條款與本次發售的其他美國存託憑證相同。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些投資者認購的美國存託憑證數量約佔本次發行美國存託憑證的33.8%。有關更多信息，請參閲承保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

價格：每美國存托股份21美元

根據美國聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。投資美國存託憑證涉及風險。請參閲本招股説明書第22頁從 開始的風險因素。

		每個美國存托股份				總計
公開發行價			21美元				915,390,000美元
承保折扣和佣金(1)			0.84美元				36 615 600美元
扣除費用前的收益，付給我們			20.16美元				878 774 400美元

(1)	有關應支付給承銷商的補償的説明，請參見 保險。“”

承銷商預期以美國付款方式交付美國存託證券。 2021年3月22日在紐約的美元。

摩根士丹利		美國銀行證券		中金公司

老虎經紀商		CMBI

本招股説明書日期為2021年3月17日

目錄

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的所有內容均指塗鴉智能。本招股説明書中提及的公司、我們、我們的、我們的或類似的術語 是指塗鴉智能及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息時，指的是塗鴉智能的合併可變利益實體或VIE。

我們沒有授權任何人提供本招股説明書或由我們或代表我們編寫的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商 未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和承銷商都不會在任何不允許出售普通股的司法管轄區提出出售普通股的要約。此次發行 僅根據本招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行。您應假設本招股説明書中的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何出售。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

在2021年4月11日(本招股説明書發佈後的第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在作為承銷商並就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外的義務。

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風險因素

投資美國存託憑證涉及高度風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮以下風險和不確定性以及本招股説明書中包含的所有其他信息。我們的業務、財務狀況、運營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或 我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，美國存託憑證的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在一個新興和不斷髮展的市場中運營，這個市場的發展可能會比我們預期的更慢或不同。如果我們的市場沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們不能擴展我們的產品和服務來滿足這個市場的需求，我們的收入可能會下降，或者無法增長，我們可能會繼續遭受運營虧損。

物聯網PaaS和物聯網SaaS市場處於早期發展階段。這些市場的規模和增長速度，以及我們的產品和服務是否會被廣泛採用，都存在相當大的不確定性。此外，物聯網雲行業，包括物聯網PaaS市場和物聯網SaaS市場，都受到快速技術變化、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及客户需求、要求和偏好變化的影響。我們業務的成功在一定程度上取決於我們及時適應和有效應對這些變化的能力 。如果我們無法開發和推出新產品和服務，或提供增強功能和新功能，以跟上快速的技術和行業變化，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。如果出現能夠以更低的價格或更高效或更安全的方式提供有競爭力的產品和服務的新技術，這些技術可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們的產品、服務和平臺還必須與各種網絡、硬件、軟件和技術相結合， 我們需要不斷修改和提升我們的產品、服務和平臺，以適應變化和創新。例如，如果客户採用新軟件，我們可能需要開發新版本的產品和服務以與此類新軟件 兼容。這一開發工作可能需要大量資源，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們的產品和服務在不斷髮展或採用新的軟件和技術時無法有效運行 ，可能會降低對我們產品和服務的需求。如果我們不能以經濟高效的方式應對這些變化，我們的產品和服務可能會變得不那麼適銷對路、競爭力下降或過時，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營歷史有限，因此很難預測未來的運營結果。

我們於2014年開始運營。我們相對有限的運營歷史使得我們很難評估我們當前的業務和前景，以及為我們預期的未來增長制定計劃。由於我們有限的運營歷史，我們準確預測未來運營結果的能力有限，並受到許多 不確定性的影響，包括我們對未來增長進行規劃和建模的能力。我們過去的收入增長不應被視為我們未來業績的指標。

此外，在未來一段時間，我們的收入增長可能會放緩或下降，原因有很多，包括對我們產品的需求放緩、競爭加劇、技術變化、我們整體市場的增長放緩，或者我們由於任何原因無法繼續利用增長機會。我們還遇到並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如下文所述的風險和不確定因素。如果我們對這些風險和不確定性以及我們未來收入增長的假設是不正確的，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務可能會受到影響。

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我們最近的增長可能不代表我們未來的增長， 我們未來可能無法保持我們的收入增長率。我們的增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

自運營開始以來，我們經歷了快速增長。我們的收入增長了70.0%，從2019年的1.058億美元增長到2020年的1.799億美元。然而，您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。我們不能向您保證，我們將能夠以與過去相同的速度管理我們的增長，或避免未來的任何下降。為了保持我們的增長，我們需要吸引更多的客户，聘請更多合格的研發人員，或研發、員工和其他員工，擴大我們的業務 ，加強我們的技術基礎設施等。此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制措施可能不足以支持我們未來的運作。為了有效管理我們 業務和人員的預期增長，我們還需要完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理業務的擴展，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增長更快 ，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的客户和最終用户，無法及時應對競爭挑戰，或以其他方式執行我們的業務戰略。我們的增長需要大量的財務資源，並將繼續對我們的管理提出重大要求。我們不能保證我們能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。我們在相對較短的時間內的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們經營的市場是競爭激烈的，如果我們不進行有效競爭，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

物聯網PaaS和IoT SaaS市場競爭激烈，發展迅速。這些市場的主要競爭因素包括在單個平臺上支持多個使用案例的能力、易於部署、實施和使用、平臺性能、可擴展性和可靠性、全球覆蓋範圍、品牌知名度和聲譽、銷售和營銷努力的實力，以及確保數據安全和隱私的能力。

我們的一些現有和潛在競爭對手可能具有實質性的競爭優勢，包括更大的規模、更長的運營歷史、更高的品牌認知度、與客户、供應商、製造商和其他業務夥伴建立的更好的關係，以及更多的財務、研發、營銷和其他資源。因此，我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求。此外，一些競爭對手可能會以更低的價格提供滿足一種或幾種有限功能的產品或服務，比我們的產品和服務或在不同的地區提供更深入的產品或服務。我們現有的和潛在的競爭對手可能會開發和營銷具有與我們類似功能的新產品和服務，這可能會迫使我們以更低的價格提供產品和服務，以保持競爭力。

我們的一些競爭對手能夠以比我們更低的價格提供產品和服務，這可能對某些客户具有吸引力，即使這些產品和服務提供的功能不同或更少。如果我們由於競爭壓力而無法 維持目前的價格，我們的利潤率將會下降，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外，定價壓力和競爭加劇可能導致收入減少、利潤率下降、虧損增加或我們的產品和服務無法獲得或保持廣泛的市場接受度，任何這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

隨着新產品和服務的推出以及新的市場進入者，我們預計未來競爭將會加劇。此外，我們的一些客户可能會選擇同時使用我們的產品和服務以及我們的競爭對手的產品和服務，或者選擇切換到其他物聯網平臺。隨着我們的擴展

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我們的平臺、產品和服務的範圍，我們可能面臨額外的競爭。如果我們的一個或多個競爭對手與我們的另一個競爭對手合併或合作， 競爭格局的變化也可能對我們有效競爭的能力產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們保持和擴大客户基礎的能力，以及我們説服客户增加使用我們的產品和服務的能力。如果我們無法擴大客户羣和/或客户對我們的產品和服務的使用率下降，我們的業務可能會受到損害。

我們拓展業務和創造收入的能力在一定程度上取決於我們維護和擴大與客户的關係並説服他們增加對我們產品和服務的使用的能力。如果我們的客户不增加對我們產品和服務的使用，我們的收入可能不會增長，我們的運營結果可能會受到損害。很難準確預測智能設備的最終用户使用水平，客户的流失或最終用户使用水平的減少可能會 對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。我們的客户可能會因為各種原因或因素而停止或減少使用我們的產品和服務，例如，使我們的產品和服務過時的技術進步、與5G等技術的健康影響有關的毫無根據的指控和謠言，或者我們的產品和服務引起的國家安全擔憂，這些都是我們或我們的客户無法控制的。如果我們有大量客户停止使用或減少使用我們的產品和服務，或者通過我們的OEM客户下單的品牌停止向他們下單，我們可能需要在銷售和營銷方面的支出大大超過我們目前計劃的支出，以維持或增加收入。這些額外支出可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們使用第三方供應商涉及某些風險，這些風險可能導致成本增加、質量 或合規問題，或無法及時製造模塊和成品智能設備，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們使用第三方供應商來生產嵌入了IoT PaaS邊緣功能的模塊，並在某些情況下生產成品智能設備。我們不製造這些模塊或智能設備，也不擁有或運營任何製造設施。相反，我們依賴第三方供應商使用他們的設備和技術來製造模塊和智能設備。我們使用此類第三方模塊供應商涉及許多風險，包括：

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運力不足或延遲滿足我們的需求；

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製造產量不足、質量低劣和成本過高；

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無法生產符合商定規格的產品；

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無法獲得充足的材料供應；

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不能遵守制造過程的相關法規要求 ；

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對提供給我們的產品提供有限保修；

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不能履行我們的合同義務；

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潛在的價格上漲；

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缺乏對交貨計劃或產品數量和質量的直接控制；

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產品發貨延遲、短缺、產品質量下降和/或更高的費用；

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增加我們的知識產權可能被挪用的風險；以及

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供應鏈、製造流程和業務運營中斷新冠肺炎大流行。

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如果我們的任何供應商不能按照約定的方式、時間和質量履行其製造 義務，我們可能無法以商業上可接受的條款及時找到合適的替代方案。中斷我們與此類供應商的關係可能會在較長一段時間內對我們的業務運營產生負面影響。如果不能及時從這些第三方供應商處獲得足夠數量的模塊和成品智能設備，可能會對我們的業務產生重大負面影響。

如果我們不能成功推出新功能或產品並對現有產品和服務進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

為了吸引新客户和最終用户並保持現有客户的參與度，我們必須推出新產品和服務，並升級現有產品以滿足他們不斷變化的偏好。很難預測特定客户或特定客户羣體的偏好。我們現有產品的更改和升級可能不會受到我們的客户和最終用户的歡迎，新推出的產品或服務可能無法取得預期的成功。例如，我們可能會為新的行業垂直市場推出新的行業SaaS產品，而我們以前對此幾乎沒有經驗。這樣的努力可能需要我們貢獻大量額外的人力資本和財政資源。我們不能向您保證任何此類新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入來充分補償與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。我們開發的增強功能和新產品和服務可能不會及時或經濟高效地推出，可能包含錯誤或缺陷，可能與我們的平臺或其他產品和服務存在互操作性困難，或者可能無法獲得產生大量收入所需的廣泛市場接受度。如果我們不能及時改進現有產品並推出新產品或以經濟高效的方式推出新產品，我們吸引和留住客户和最終用户的能力可能會受損，我們的財務業績和前景可能會受到不利影響。

我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的平臺。這些第三方提供商的任何運營中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前從以下方面為我們的客户和最終用户提供服務在 中國、美國、歐洲和印度共設數據中心。我們還使用各種第三方雲託管提供商，如AWS、Microsoft Azure和騰訊控股云為我們的平臺提供雲基礎設施。我們的物聯網PaaS和行業SaaS產品以及 增值服務都依賴於該基礎設施的運營。我們不控制，或者在某些情況下對我們使用的數據中心設施的運行進行有限的控制。客户希望隨時訪問我們的平臺，而不會 中斷或降低性能，我們為少數客户提供有關正常運行時間的服務級別承諾。對我們數據中心或雲基礎設施容量的任何限制都可能阻礙我們接納新客户的能力，或擴大現有客户的使用、託管我們的產品或服務我們的客户的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何由網絡攻擊、自然災害、火災、洪水、強風暴、地震、斷電、傳染病爆發、電信故障、恐怖襲擊或其他無法控制的事件導致的影響我們的數據中心或雲基礎設施的事件，都可能對我們平臺的基於雲的部分造成負面影響。由於上述任何原因而影響我們的數據中心或基於雲的服務的長期服務中斷將對我們為客户提供服務的能力造成負面影響 ，並可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽，使我們承擔責任，導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。我們還可能因使用替代提供商或在準備或響應損害我們使用的第三方託管服務的事件時採取其他措施而產生鉅額成本。

如果 我們與我們的數據中心或雲基礎設施相關的服務協議終止，或者出現服務中斷、我們使用的服務或功能取消、互聯網服務提供商連接中斷或此類設施損壞的情況，我們可能會遇到訪問我們平臺的中斷，以及安排或創建新設施和服務的重大延遲和額外費用，或者重新構建我們的 平臺，以便在不同的數據中心提供商或雲基礎設施服務提供商上部署，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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我們受益於我們的產品和服務與業務合作伙伴的產品和服務的集成。如果這些商業夥伴選擇未來不與我們合作，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們受益於我們的產品和服務與業務合作伙伴的產品和服務的集成，例如用於支持我們平臺的雲服務提供商。如果作為我們業務合作伙伴的實體改變了與我們的合作模式，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們還可能在多個領域面臨來自業務合作伙伴的競爭，包括我們業務的創新。這種競爭可能會對我們的競爭地位、業務前景以及我們與業務夥伴的關係造成不利影響。未來可能需要重新談判與這些協作或業務夥伴關係的各個方面相關的協議。此外，如果我們的業務合作伙伴選擇不與我們合作，或選擇與我們的競爭對手平臺合作，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

遵守迅速發展的全球數據隱私和安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人數據方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或者使我們面臨鉅額合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。

未能遵守我們所在司法管轄區內越來越多的數據保護法律，以及對我們在收集、使用、存儲、保留、傳輸、披露和其他處理個人數據、個人數據安全或其他與隱私相關的事務方面的做法的擔憂，例如網絡安全漏洞、濫用個人數據和沒有必要保障措施的數據共享，包括我們的客户、員工和與我們有業務往來的第三方的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽和經營業績。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們運營所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束。許多司法管轄區關於數據隱私和安全問題的監管和法律框架正在不斷演變和發展，可能會不時發生重大變化，包括可能導致不同司法管轄區之間的要求衝突的方式。解釋和執行標準以及執法做法也同樣處於不斷變化的狀態，在可預見的未來可能仍然不確定。因此，我們可能無法在全球範圍內全面評估我們合規責任的範圍和程度，並可能無法完全遵守適用的數據隱私和安全法律、法規和標準。此外，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用，而且它們可能會以可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的方式進行解釋和應用。

在我們開展業務的某些司法管轄區，存在嚴格的域外數據保護法律，這增加了我們的合規負擔和審查風險。例如，適用於收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和以其他方式處理從位於歐盟(EU)的個人或在歐盟內運營的企業獲得的個人數據的一般數據保護法規(EU)2016/679(GDPR？)於2018年5月25日生效，已經並將繼續導致在歐盟有客户、最終用户或運營的公司的合規負擔和成本大大增加。GDPR對我們作為個人數據的處理者和控制者提出了嚴格的義務 和操作要求，並可能使我們更難使用和共享個人數據。根據GDPR，數據保護監管機構被賦予各種執法權力，包括對S上一財政年度的全球年營業額處以最高2000萬歐元或最高4%的罰款，以金額較大者為準。 不合規。數據主體還有權獲得因管制員或處理器違反GDPR而遭受的損害賠償。 雖然GDPR為歐盟成員國之間的數據保護監管提供了更協調的方法，但它也為歐盟成員國提供了

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規定了某些自由裁量權範圍，因此與某些數據處理活動相關的法律法規可能會因成員國而異，這可能會進一步 限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化更改。除了GDPR，歐盟還發布了一項擬議的隱私和電子通信法規，或ePrivacy 法規，以取代歐盟S當前的隱私和電子通信指令，或ePrivacy Directive，其中包括更好地使歐盟成員國以及管理在線跟蹤技術和電子通信的規則，如主動提供的營銷和Cookie，與GDPR的要求保持一致。雖然電子隱私條例最初計劃於2018年5月25日通過(與GDPR一起)，但目前它正在經歷歐洲的立法程序，評論人士現在預計它將在2021年通過。當前的電子隱私條例草案將罰款權力大幅增加到與GDPR相同的水平，並可能要求我們改變我們的運營模式，併產生額外的合規費用。最近的討論被取消了，因為新冠肺炎大流行，進一步推遲了這項規定的頒佈，其細節仍在不斷變化中。與GDPR相比，可能需要花費額外的時間和精力來滿足潛在的電子隱私法規中的新要求。

根據GDPR，對向歐洲委員會認為不適當的國家(包括美國和中華人民共和國)轉移歐洲經濟區以外的個人數據施加了限制。作為一家擁有全球客户和最終用户的全球性企業，我們很容易受到影響國際數據流的法律要求的任何變化的影響。歐洲聯盟法院(CJEU)於2020年7月16日發佈裁決，宣佈歐盟-美國隱私保護框架，該框架為歐盟和美國之間的個人數據合法跨境轉移提供了一種機制。雖然該決定並未使標準合同條款(另一種合法跨境轉移機制)的使用無效，但該決定在某些情況下對標準合同條款的有效性提出了質疑，並使從歐盟向美國或歐盟以外的其他司法管轄區轉移個人數據的合法性更加不確定。具體地説，CJEU指出，公司現在必須在個案的基礎上評估標準合同條款的有效性，同時考慮到標準合同條款是否提供了充分的保護，以考慮到個人數據轉移到的第三國公共當局的任何訪問權限，以及該第三國法律制度的相關方面。雖然歐洲數據保護委員會最近發佈了與持續使用標準合同條款有關的某些指導意見草案，包括對標準合同條款的某些擬議修訂，但歐盟委員會S的裁決增加了圍繞從歐盟向第三國的數據傳輸的不確定性，這些國家可能無法為數據主體的權利提供與歐盟相同的保護水平。由於這一不斷變化的監管指導，我們可能需要 在未來投資於額外的技術、法律和組織保障措施，以避免我們業務內部以及與我們的客户和服務提供商之間的數據流中斷。此外，這種不確定性及其最終的解決方案可能會增加我們的合規成本，阻礙我們傳輸數據和開展業務的能力，並損害我們的業務或運營結果。

在歐盟以外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和安全法律，這可能會給我們帶來額外的費用，並增加不合規。例如，在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人數據和數據安全的法律和法規。這種法律和法規的拼湊可能會引起對個人隱私權的衝突或不同的觀點。例如，某些州法律在個人數據方面可能比聯邦法律、國際法律或其他州法律更嚴格或範圍更廣，或提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化 。美國這樣一部全面的隱私法是加州消費者隱私法(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露有關此類公司數據收集、使用和共享做法的新的詳細信息，擴大加州居民訪問和刪除其個人信息的權利，並選擇退出與第三方共享(和向第三方出售個人信息)的某些個人信息。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對某些導致個人數據丟失的數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴權預計將增加數據的可能性和相關風險

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違規訴訟。CCPA分別於2018年9月、2019年11月和2020年9月進行了修訂，有可能進一步修訂，但即使在目前的形式下， 仍不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日在大多數實質性方面生效，它對加州消費者隱私法進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，並創建 一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而產生額外的成本和支出。其他州的法律正在迅速變化，美國國會正在就新的聯邦數據隱私和安全法律進行討論和提出建議，如果頒佈，我們將受到這些法律的約束。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中轉移出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些 都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

近年來，中國政府加強了對個人數據和信息的存儲、共享、使用、披露和保護的監管。2017年6月，全國人民代表大會常務委員會發佈的《中華人民共和國網絡安全法》正式施行。此外，中國政府還發布了一系列補充措施和指導方針的徵求意見稿，如2017年4月發佈的《個人信息和重要數據跨境轉移安全評估辦法》草案、2019年6月發佈的《個人信息跨境轉移安全評估辦法》草案、2020年7月發佈的《數據安全法》草案、2020年10月發佈的個人信息保護法草案等。這些擬議的法律和法規除其他外，要求個人信息應存儲在中國境內，除非在預期的數據傳輸之前，已完成由中國政府當局進行的官方安全評估，並已滿足其他一些指定標準。由於《中華人民共和國網絡安全法》相對較新，許多補充措施和指導方針都是草案形式，因此仍不確定何時簽署成為法律，以及最終版本是否會對草案形式、解釋標準和執法做法進行重大修改 在可預見的未來可能仍然不確定。此外，雖然我們不相信我們目前的業務涉及任何屬於《中華人民共和國網絡安全法》中個人數據跨境轉移的定義的信息傳輸、使用和交換，但我們不能向您保證，中國監管當局不會採取與我們相反的觀點，從而要求我們遵守這些擬議法律法規下的數據本地化、安全評估和其他 要求。此外，隨着我們業務的持續增長，可能會出現我們從事此類個人數據跨境轉移的情況，包括為了滿足法律和法規要求，在這種情況下，我們可能需要遵守前述要求以及當時適用的中國法律下的任何其他限制。遵守這些法律和要求可能會導致我們產生鉅額費用，或者 要求我們以可能損害我們業務的方式更改或更改我們的做法。此外，如果我們被發現不遵守這些法律和要求，我們可能會被罰款、監管命令暫停我們的業務或其他監管和紀律制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

除政府監管外，隱私倡導者和行業組織已經並可能在未來不時提出自我監管標準。這些標準和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。我們預計將繼續有關於數據隱私和安全的新的擬議法律法規 ，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生什麼影響。新的法律、修正案或對現有法律、法規、標準和其他義務的重新解釋可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營。例如，越來越多的司法管轄區要求數據本地化，這可能禁止公司 在相關司法管轄區以外的數據中心存儲與居民個人相關的數據，或者至少要求在相關司法管轄區內的數據中心存儲完整的數據集。因為法律、法規、標準和

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與數據隱私和安全相關的其他義務仍不確定，這些法律、法規、標準和其他義務可能會以與我們的數據處理實踐和政策或我們的產品和服務的功能不一致的方式進行解釋和應用。如果是這樣的話，除了可能發生的罰款、訴訟、監管調查、公開譴責、其他索賠和處罰，以及補救和損害我們聲譽的鉅額成本之外，如果擴大立法或法規以要求我們改變數據處理實踐和政策，或者如果管轄 司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，與明確和突出的隱私通知有關的制定要求(包括在獲得收集和處理個人數據的知情和具體同意的情況下，如適用)可能會阻止最終用户同意其個人數據的某些用途。一般來説，我們或本行業對我們最終用户隱私相關權利的實際或被認為受到侵犯的負面宣傳，包括對我們或其他類似企業的罰款和執法行動，也可能會損害用户對我們隱私實踐的信任，並使他們不願同意與我們共享他們的數據。任何不能充分解決與數據隱私或安全相關的問題，即使沒有根據，或不能遵守適用的法律、法規、標準和其他與數據隱私和安全相關的義務，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與消費者的關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

關於我們的商業安排，我們 和我們的交易對手，包括業務合作伙伴和外部服務提供商，可能在處理個人數據方面遵守合同義務。雖然我們認為我們和我們的交易對手在這些 協議下的行為實質上符合與數據隱私或安全相關的所有適用法律、法規、標準、認證和命令，但我們或我們的交易對手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我們的行為或不作為導致據稱或實際未能遵守與數據隱私或安全相關的適用法律、法規、標準、認證和命令，我們可能會承擔責任。雖然我們努力在此類協議中包括賠償條款或其他保護，以減輕因我們的交易對手的行為或不作為而產生的責任和損失，但我們可能並不總是能夠就此類保護進行談判，而且，即使在我們可能的情況下， 也不能保證我們的交易對手將遵守此類規定或此類保護將涵蓋我們的全部責任和損失。

雖然我們努力遵守我們的內部數據隱私準則以及所有適用的數據隱私和安全法律法規，以及與個人數據有關的合同義務，但不能保證我們能夠在所有方面遵守這些法律、法規和合同義務。如果我們、外部服務提供商或業務合作伙伴未能或被認為未能遵守規定，可能會導致對我們提起訴訟或採取行動，包括政府機構對我們施加罰款和罰款或強制執行命令(包括停止處理活動的命令)，或者我們的業務合作伙伴、客户或最終用户，包括某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，並可能損害我們的聲譽和 不鼓勵當前和未來的用户使用我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，遵守有關數據隱私的適用法律需要 大量支出和資源，包括持續評估我們的政策和流程，並適應適用於我們的新要求 按司法管轄區劃分的司法管轄權這將給我們的運營帶來巨大的負擔和成本，或可能需要我們改變我們的業務做法。對個人數據安全的擔憂還可能導致一般互聯網使用率下降，這可能導致對我們產品和服務的需求減少，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響 。此外，如果我們目標市場的地方政府部門要求我們平臺的用户進行實名註冊，我們的客户和最終用户羣的增長可能會放緩，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們國際業務的擴張使我們面臨着重大的監管、經濟和政治風險，如果處理不當，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

擴大我們在全球的業務和客户基礎對我們的增長戰略至關重要。雖然我們主要在中國開展業務，但我們在國際上開展業務，在美國、印度、德國和日本等地設有當地辦事處。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續在現有和新市場尋找機會，我們的國際活動將繼續增長，這將需要全球範圍內大量的管理層關注和財務資源。在這種擴張過程中，我們可能會面臨各種困難，包括與季節性模式變化相關的成本、貨幣匯率的潛在不利波動、在某些國家/地區收取應收賬款的較長付款週期困難、關税和貿易壁壘、對我們運營能力的各種監管或合同限制、不利的税務事件、一些國家/地區對知識產權保護的減少、政治風險以及地理和文化上多樣化的勞動力和客户基礎。如果不能克服任何這些困難，可能會損害我們的業務 。

此外，我們在國際上開展業務時將面臨可能對我們的業務產生不利影響的風險，包括：

•

管理和配置國際業務的困難，以及與眾多國際地點相關的業務、差旅、基礎設施和法律合規費用增加；

•

分散的員工隊伍給我們的企業文化帶來的挑戰；

•

我們能夠在競爭激烈的國際市場上有效地為我們的產品定價；

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可能更難收回應收賬款和更長的付款週期；

•

需要針對特定國家/地區調整和本地化我們的產品和服務；

•

政府對此的不同反應的影響 COVID—19疫情及疫情對多個外國司法管轄區的個人、企業及經濟的持續影響；

•

難以理解和遵守外國司法管轄區的當地法律、法規和習俗 ；

•

多個司法管轄區的技術和環境標準、隱私、網絡安全、數據保護和電信法規及認證要求不同的困難，這可能會阻止客户部署我們的產品和服務或限制其使用；

•

難以理解和調整我們的產品和服務以適應當地終端用户的習慣和偏好；

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遵守目前和未來的出口管制和經濟制裁的複雜性 由商務部、工業和安全局、財政部、S、外國資產管制辦公室和其他有關制裁機構實施的；

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關税和其他非關税貿易壁壘，如配額和當地含量規則；

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一些國家對知識產權的保護較為有限；

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不利的税收後果；

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貨幣匯率波動，這可能會提高我們的產品和服務在某些市場的價格，增加我們國際業務的費用，並使我們面臨外幣匯率風險或對衝交易的成本和風險，如果我們選擇在未來進行此類交易；

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貨幣管制規定，可能限制或禁止我們將其他貨幣兑換成人民幣和/或美元；以及

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對資金轉移的限制。

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。隨着我們全球業務的發展，我們不能向您保證我們 能夠完全遵守每個司法管轄區的法律要求，併成功調整我們的業務模式以適應當地市場條件。由於我們的國際業務擴張涉及的複雜性，我們不能向您保證我們將遵守或將遵守所有當地法律。

這個新冠肺炎疫情已經擾亂了我們和我們的業務合作伙伴的運營，它或任何未來的衞生流行病或其他不利的公共衞生事態發展可能會繼續這樣做。

2020年1月30日，世界衞生組織國際衞生條例緊急委員會宣佈2019年新冠狀病毒病，或新冠肺炎疫情是一種國際關注的突發公共衞生事件，世界衞生組織於2020年3月11日宣佈全球新冠肺炎疫情為大流行。新冠肺炎病毒繼續在全球範圍內迅速傳播，包括我們的客户、供應商和最終用户所在的位置，以及我們的業務運營地點。在新冠肺炎大流行期間，世界各地的政府當局已經下令企業關門，人們留在家裏，同時對旅行和社交聚會施加了重大限制。我們的客户和供應商也受到新冠肺炎相關限制和關閉的影響。這些措施已經並可能進一步影響我們的員工和運營、我們的客户和供應商以及其他業務合作伙伴的運營。與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重性、疫情的持續時間、連續爆發的可能性、世界各地政府當局可能採取的進一步行動來控制病毒或治療其影響，以及 由此造成的經濟衰退的範圍和持續時間。新冠肺炎引發的經濟低迷可能會對我們的客户支付能力、客户對我們產品和服務的需求以及最終用户的使用產生不利影響 ，這將對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

未能遏制 進一步蔓延的新冠肺炎將延長並加劇經濟的普遍下滑。此外，儘管新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但這場大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，這可能會降低我們獲得資金的能力，或者我們的客户為過去或未來的購買向我們付款的能力，這可能會對我們的流動性產生負面影響。新冠肺炎疫情還可能減少對我們產品和服務的需求。在2020年第一季度，我們經歷了物聯網PaaS需求的下降，原因是OEM客户的產能減少，因為 新冠肺炎遏制措施開始在幾乎所有OEM客户所在的中國地區廣泛引入。此外，在2020年前三個季度，全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針減少了國際旅行和麪對面會議的數量，這反過來又限制了我們與品牌進行面對面營銷的能力，特別是那些總部位於美國和歐洲的品牌。雖然我們的部署數量在2020年第二季度基本恢復到COVID之前的水平，因為我們的OEM客户開始恢復運營並清理積壓，因為中國的限制繼續放鬆，我們在2020年第三季度和第四季度的部署數量與2019年同期相比都出現了顯著增長，但不能保證長期的疫情不會影響未來對我們產品和服務的需求。此外，新冠肺炎傳播引起的經濟衰退或金融市場回調 可能會減少整體技術支出，對我們的產品和服務、我們的業務以及美國存託憑證的價值產生不利影響。

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全球大流行 新冠肺炎的地位繼續快速發展，我們將繼續密切關注新冠肺炎的情況。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。新冠肺炎疫情對我們的運營和財務業績的影響程度，包括我們執行業務戰略和舉措的能力，將取決於未來的發展，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、 控制疾病或治療其影響的行動、對旅行的相關限制，以及對客户支出影響的持續時間、時間和嚴重程度，包括大流行導致的任何經濟衰退，所有這些都是不確定的，無法 預測。就新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能增加本風險因素一節中描述的其他風險。有關新冠肺炎對我們業務的影響的更多 信息，請參閲管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 新冠肺炎的影響。

如果我們無法管理我們的平臺和基礎設施的運營，我們的客户和最終用户可能會遇到服務中斷和我們的產品和服務部署延遲的情況。

我們的雲 平臺支持的客户和最終用户數量以及數據量都出現了顯著增長。我們尋求在我們的雲平臺上保持足夠的過剩容量，以滿足所有客户和最終用户的需求。我們還尋求保持過剩產能，以促進快速提供新客户部署和擴展現有客户部署。此外，我們需要妥善管理我們的技術運營基礎設施和雲平臺，並應對可能不時出現的安全威脅、網絡攻擊以及性能和可靠性問題 ，以支持版本控制、硬件和軟件參數的變化以及我們產品和服務的演變。然而，提供新的託管基礎設施需要足夠的準備時間。我們 已經並可能在未來遇到系統中斷、停機和其他性能問題。這些類型的問題可能由多種因素引起，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、病毒、 安全攻擊、欺詐、客户和最終用户使用量激增以及拒絕服務問題。在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。此外，如果我們與雲基礎設施提供商的合同關係和其他業務關係被終止、暫停或遭受我們無法適應的重大變化，例如取消我們所依賴的服務或功能，我們可能 無法提供我們的平臺，並且在將客户過渡到不同的雲基礎設施提供商時可能會遇到重大延誤併產生額外費用。這些提供商面臨的任何困難，包括某些 網絡流量可能優先於其他流量(即缺乏網絡中立性)，都可能對我們的業務產生不利影響，我們對這些提供商幾乎沒有控制能力，這增加了我們在其 提供的服務出現問題時的脆弱性。我們的平臺或我們的產品和服務以及它們所依賴的互聯網基礎設施的任何中斷、停機、缺陷和其他性能和質量問題，或者我們與雲基礎設施提供商的合同和其他業務關係的任何實質性變化，都可能導致我們平臺的使用減少，包括服務信用義務在內的費用增加，並損害我們的品牌和聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的產品和服務相關的缺陷、錯誤或任何其他問題 可能會減少對我們的產品或服務的需求，損害我們的業務和運營結果，並使我們承擔責任。

我們的客户將我們的產品和服務用於其業務的重要方面，我們產品和服務的任何錯誤、缺陷或中斷，以及我們產品和服務的任何其他性能問題都可能損害我們的客户業務，進而損害我們的品牌和聲譽。我們定期更新我們的產品和服務，這些產品和服務過去包含，將來也可能包含首次引入或發佈時未檢測到的錯誤、故障、漏洞和錯誤。我們產品中真實或可感知的錯誤、故障、錯誤或安全漏洞 可能會導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、降低客户保留率或客户就其遭受的損失提出索賠。在這種情況下，出於客户關係或其他原因，我們可能需要或可能 選擇花費額外資源來幫助解決問題。因此，我們的聲譽和品牌

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可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。此外，我們提供的某些邊緣功能嵌入到由 某些第三方供應商製造的模塊中；我們還使用第三方供應商為我們的智能設備分銷客户製造成品智能設備。此類模塊和成品智能設備可能包含缺陷、錯誤或其他產品問題， 這可能會對我們的平臺、我們的產品和服務以及Tuya驅動的智能設備的性能產生負面影響，損害我們的聲譽，損害我們吸引新客户和現有客户的能力，併產生鉅額支持、維修或 更換成本，即使我們可以從第三方供應商那裏獲得補償。

我們很大一部分收入來自數量有限的主要客户，這些客户的任何業務損失都可能對我們的收入產生負面影響，並損害我們的業務。

我們很大一部分收入來自數量有限的主要客户。我們在2019年和2020年的五大客户約佔我們收入的20%。我們與主要客户保持密切關係的能力對我們業務的成功至關重要。由於我們在不同的行業垂直領域培養了龐大和多樣化的客户基礎，因此我們的客户對我們的總收入都不是重要的。但是，特定客户下的採購訂單可能會因時間段不同而有所不同，而且我們通常不會從未加入我們會員計劃的客户那裏獲得長期採購承諾。因此，我們的大多數客户可以隨時減少或停止使用我們的產品和服務，而不會收取任何罰款或終止費。一年內的大客户可能無法在隨後的任何一年為我們提供相同水平的收入 。此外，在與我們談判合同和服務條款時，依賴於任何單個客户的收入可能會使該客户在一定程度上獲得定價優勢。

許多不在我們控制範圍內的因素可能會導致任何 客户失去或減少業務或收入，而這些因素是不可預測的。這些因素包括來自競爭對手的定價壓力、客户S業務戰略的改變，或模塊供應商未能開發出有競爭力的產品。我們的客户 可以單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，選擇尋求替代技術並開發替代產品，以替代我們的產品。失去任何主要客户，或客户需求量或我們向客户銷售產品的價格大幅下降，都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現或維持盈利。

自成立以來，我們在每個時期都經歷了淨虧損。我們在2019年和2020年的淨虧損分別為7,050萬美元和6,690萬美元。截至2020年12月31日，我們累計逆差1.925億美元。我們打算繼續投入大量資金來增強我們的平臺並擴大我們的 銷售和營銷團隊。我們還將產生與我們的增長相關的更多一般和行政費用，包括與內部系統和上市公司運營相關的成本。我們可能無法增加足夠的收入來抵消因這些投資而增加的運營費用。如果我們無法實現並維持盈利能力，或者如果我們無法通過這些投資實現預期的收入增長，我們的業務和股票的價值可能會縮水。

此外，我們在2020年錄得淨現金營運流出4,920萬美元。如果我們未來繼續出現現金經營淨流出，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。儘管我們至少在未來12個月有足夠的營運資金，但由於各種因素，我們不能保證我們將始終產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資金需求，並在到期時償還我們的債務。有關我們打算採取的行動，以資助我們未來的營運資本需求和資本支出，請參閲管理層S對流動性和資本資源方面的財務狀況和運營結果的討論和分析。 不能保證我們能夠在未來的一段時間內成功地採取這些行動

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及時，包括謹慎管理我們的營運資金，或以我們可以接受的條款籌集額外的股本或債務融資。我們未能在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

我們不能保證我們未來的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們已經開發了多元化的收入模式，並計劃探索更多機會，使我們的客户羣和技術貨幣化，例如，通過向最終用户推廣額外的增值服務來產生更多訂閲費。如果這些努力不能達到我們的預期結果，我們可能無法增加或保持我們的收入增長。 具體地説，為了增加我們的客户和最終用户數量及其支出水平，我們將需要應對一系列挑戰，包括提供一致的高質量產品和服務；繼續創新並保持 領先於競爭對手；以及提高我們銷售和營銷工作的有效性和效率。如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，我們可能無法成功地增加我們的客户和最終用户的數量以及他們與我們的 支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業績可能會在不同時期波動，如果我們不能滿足證券分析師和投資者的預期，美國存託憑證的交易價格和您的投資價值可能會大幅下降。

由於多種因素的影響，我們的經營業績在不同時期波動，未來也將繼續變化，其中許多因素是我們無法控制的，無法預測。例如，我們的收入模型在很大程度上基於最終用户對客户應用程序的採用和使用，這可能會限制我們預測收入的能力。如果任何特定時期的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，那麼美國存託憑證的交易價格可能會大幅下降。可能導致我們的 經營業績在不同時期波動的一些因素包括：

•

我們從客户和最終用户那裏吸引、留住和增加收入的能力；

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市場接受我們的產品和服務，以及我們推出新產品和服務並增強現有產品和服務的能力；

•

競爭和我們競爭對手的行動，包括價格變化和推出新產品和服務、服務和地域；

•

我們能夠控制成本和運營費用，包括我們向雲基礎設施提供商和模塊供應商支付的費用 ；

•

由於我們與更大客户的談判或我們的 優化努力或其他原因，我們的定價發生了變化；

•

我們銷售隊伍的擴張速度和生產率；

•

我們的客户和最終用户使用的產品和服務組合發生變化；

•

隨着最終用户對智能家居產品需求的增減，最終用户和客户需求的變化 呆在-居家、旅行和其他政府命令或最終用户或客户對我們產品和服務需求的變化 以應對新冠肺炎疫情；

•

我們業務的擴張，特別是在國際市場；

•

外幣匯率變動情況；

•

中國、美國或其他國家/地區的法律、法規或監管執行方面的變化，影響我們營銷、銷售或交付產品的能力；

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•

在我們的平臺上交付和使用我們的產品和服務時出現重大安全漏洞、技術困難或中斷；

•

可能對潛在客户產生不利影響的一般經濟和政治條件 S有能力或意願採用我們的產品和服務，推遲潛在客户S的採用決定，減少我們使用我們產品和服務產生的收入，或影響客户保留率；

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非常費用，如訴訟或其他與糾紛有關的和解款項；

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在我們開展業務的司法管轄區內的當局作出的銷售税和其他税收決定。

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新會計公告的影響；

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與合併、收購或其他戰略交易有關的費用，以及整合收購的業務、技術、服務、產品和其他資產的費用。

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基於股份的薪酬費用的波動。

上述一個或多個因素和其他因素的發生可能會導致我們的經營業績發生重大變化。 因此，我們認為逐個週期對我們的經營業績進行比較可能沒有意義，也不應將其作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼美國存託憑證的交易價格可能大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果不能有效地發展和擴大我們的營銷和銷售能力，可能會損害我們擴大客户羣並使市場更廣泛地接受我們的產品和服務的能力。

從歷史上看，我們一直依賴開發人員通過我們的自助服務門户採用我們的產品和服務，以及更有針對性的銷售工作。我們是否有能力進一步擴大我們的客户羣並使我們的平臺獲得更廣泛的市場接受 將在很大程度上取決於我們擴大營銷和銷售業務的能力。我們計劃繼續擴大我們在國內和國際的銷售隊伍。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃 。所有這些努力都需要我們投入大量的財政和其他資源，如果它們不能吸引更多的客户和最終用户，我們的業務將受到損害。

我們認為，擁有我們所需要的技能和技術知識的銷售人員，包括銷售代表、銷售經理和銷售工程師，競爭非常激烈。我們能否實現顯著的收入增長，在很大程度上取決於我們在招聘、培訓和留住足夠數量的銷售人員以支持我們的增長方面的成功。新員工需要大量的培訓，可能需要相當長的時間才能達到完全的生產率。我們的新員工可能不會像我們預期的那樣迅速提高工作效率，而且我們可能無法在我們開展業務或計劃開展業務的市場中招聘或留住足夠數量的合格人員。此外，特別是如果我們繼續快速增長，我們銷售團隊的新成員將相對缺乏與我們、我們的產品和平臺以及我們的商業模式合作的經驗。如果我們不能招聘和培訓足夠數量的有效銷售人員，我們的銷售人員不能及時達到顯著的生產力水平，或者我們的銷售人員 不能成功地獲得新客户和最終用户，或擴大現有客户和最終用户的使用，我們的業務將受到損害。

我們認為，我們業務的持續增長還有賴於確定、發展和維護與其他零售渠道的戰略關係，以推動可觀的收入。如果我們不能及時、經濟高效地尋找其他渠道合作伙伴，或者根本不能幫助我們現有和未來的渠道合作伙伴獨立銷售和部署我們的產品和服務，那麼我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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未能提供高質量的開發人員和客户支持 可能會對我們與開發人員和客户的關係產生不利影響。

高質量、持續的開發人員和客户支持對於我們產品和服務的成功營銷、銷售和採用至關重要。我們的許多大客户依賴我們的客户支持團隊來幫助他們有效地部署我們的產品和服務，幫助他們快速解決部署後問題並提供持續支持。隨着我們擴大開發人員和客户基礎，我們將需要進一步投資並擴大我們的開發人員和客户支持團隊，這可能會使我們的資源緊張，並降低利潤率。如果我們不投入足夠的資源，或者不幫助我們的開發人員和客户採用我們的產品和服務，快速解決任何實施後問題，並提供有效的持續 開發人員和客户支持和培訓，我們向現有和未來的開發人員和客户擴大銷售的能力以及我們的聲譽將受到不利影響。我們的支持團隊將面臨與我們的國際運營相關的其他挑戰，包括以多種語言提供支持和文檔的相關挑戰。我們還可能面臨向我們的智能設備分銷客户提供客户支持和保修的額外困難 因為我們可能無法控制第三方供應商的客户服務條款。在沒有相應收入的情況下，對開發人員和客户支持的需求增加可能會增加成本，並對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 未能保持高質量的開發人員和客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的開發人員和客户支持，都可能對我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

我們的業務依賴於我們強大的聲譽和 途雅品牌的價值。如果我們不能保持和提升我們的圖雅品牌，並提高圖雅及其產品和服務的市場知名度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們必須維護和提升Tuya的品牌認同感，並提高市場對Tuya驅動的智能設備以及我們的產品和服務的認知度。我們品牌的成功推廣將取決於我們努力實現我們的平臺、產品和服務被廣泛接受，吸引和留住客户，以及我們 保持當前市場領先地位併成功地將我們的產品和服務與競爭對手區分開來的能力。這些努力需要大量支出，我們預計，隨着我們的市場競爭變得更加激烈和我們向新市場擴張，這些支出將會增加。這些在品牌推廣和思想領導力方面的投資可能不會帶來更多收入。在一定程度上，由此產生的收入可能仍不足以抵消我們 產生的增加的費用。此外，獨立行業分析師經常對我們的產品和競爭產品和服務提供評論，這可能會顯著影響人們對我們產品和服務的看法。如果這些評論是負面的或不如對我們競爭對手的產品和服務的評論那麼強烈，我們的品牌可能會受到損害。與我們、我們的員工、代理商或我們所依賴的第三方有關的事件或活動的負面宣傳(無論是否合理)， 可能會玷污我們的聲譽，降低我們的品牌價值。我們的品牌價值還取決於我們提供安全、值得信賴的產品和服務的能力，以及我們以滿足最終用户期望的方式保護和使用數據的能力。此外，導致我們的最終用户敏感數據未經授權泄露的安全事件可能會造成重大聲譽損害。我們聲譽的損害和品牌資產的損失可能會減少對我們產品和服務的需求，從而對我們未來的財務業績產生不利影響，並需要額外的資源來重建我們的聲譽和恢復品牌的價值，還可能降低美國存託憑證的交易價格。

我們在保護或捍衞我們的知識產權方面可能會產生巨大的成本，而任何未能保護我們的知識產權的 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們是否有能力保護我們的品牌、商業祕密、商標、專利、域名、版權以及我們根據中國、美國和其他司法管轄區的專利和其他知識產權法律開發的專有方法和技術，無論這些方法和技術是否註冊，以便我們能夠防止其他人使用我們的 發明和專有信息。我們目前依賴於專利、商標、

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版權和商業祕密法，以保護我們的知識產權。但是，我們無法向您保證我們的任何知識產權不會受到挑戰、無效或 規避，或者我們的知識產權將足以為我們提供競爭優勢。此外，我們可能會被指控侵犯其他方的知識產權，其他方可能會 盜用我們的知識產權，這將導致我們遭受經濟或聲譽損失。由於技術變革的快速步伐，我們無法向您保證我們的所有專有技術和類似 知識產權都能及時或以具有成本效益的方式獲得專利，或者根本無法獲得專利。

我們在內部維護並促進某些技術措施和訪問控制機制，以確保員工和顧問安全地訪問我們的專有信息。我們還維護內部政策，要求我們的員工和顧問簽訂保密協議以控制對我們專有信息的訪問。但是，如果我們的員工和顧問沒有完全遵守這些內部政策，這些政策可能無法有效防止我們的 機密信息泄露，而且未經授權的各方可能會複製我們的軟件或其他專有技術或信息，或者在我們沒有針對未經授權使用或 泄露我們的機密信息採取適當補救措施的情況下獨立開發類似的軟件。

此外，一些國家的法律對知識產權和其他專有權利的保護程度不如美國法律。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致的適用。機密性、發明轉讓和交易對手可能會違反競業禁止協議，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權或執行我們的合同權利。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製、轉移和使用我們專有技術或信息的風險可能會增加。

防止任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止我們的知識產權被挪用。未來可能需要訴訟來執行我們的知識產權，確定我們或其他人的專有權利的有效性和範圍，或針對侵權或無效索賠進行抗辯。此類訴訟可能代價高昂、耗時長且分散管理層的注意力，導致大量資源分流、縮小我們部分知識產權的範圍或使其失效，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。我們行使知識產權的努力可能會遭到抗辯、 反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性和可執行性，或者指控我們侵犯了反索賠人S自己的知識產權。我們的任何專利、商業祕密、版權、商標或其他知識產權都可能被其他人挑戰或通過行政程序或訴訟而無效。我們不能保證我們會在這樣的訴訟中獲勝。此外，我們的專有方法和被視為商業祕密的技術可能會泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們將無法向競爭對手主張任何商業祕密權利。 執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果無法獲得或維護商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。如果我們的員工或顧問在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會發生相關權利的糾紛專有技術和發明。

不能保證我們保護知識產權和專有權利的特定方式和方法，包括關於何時提交專利申請和商標申請的商業決定，將足以保護我們的業務，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術。我們可能需要花費大量資源來監控和保護我們的知識產權。如果我們不能充分保護和執行我們的知識產權和專有權利，我們的競爭對手可能會獲得我們的技術和我們的業務， 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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未經授權或不當披露個人數據、網絡攻擊或其他安全事件或影響我們的網絡或系統的其他安全事件或數據泄露，無論是無意還是有意的，都可能降低我們開展業務的能力， 損害我們的產品和服務、平臺和數據的完整性，導致重大數據丟失和我們的知識產權被盜，損害我們的聲譽，使我們對第三方承擔責任，並要求我們產生重大的額外成本來維護我們的網絡和數據的安全，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在很大程度上依賴我們的技術基礎設施、IT系統、數據和其他設備和系統來進行我們幾乎所有的業務運營，從我們的內部運營和研發活動到我們的營銷和銷售努力以及與我們的客户、最終用户、供應商和業務合作伙伴的溝通。此外，我們的產品和服務收集並存儲客户和最終用户的數據，其中一些可能涉及敏感信息，包括個人數據、商業祕密和其他專有信息。內部或外部個人或實體可能 試圖滲透我們的網絡安全或我們平臺的網絡安全，擾亂或損害我們的業務運營，包括破壞或盜用我們的個人或專有信息或我們客户、最終用户、員工、供應商和業務合作伙伴的個人或專有信息，或者導致我們的產品、服務和平臺中斷。由於此類個人或實體用於訪問、中斷或破壞設備、系統和 網絡的漏洞和技術經常變化，在針對目標發起攻擊之前可能無法識別，因此我們可能無法預料到這些技術，並且我們可能無法及時意識到此類安全漏洞，這可能會加劇我們 經歷的任何損害。

雖然我們採取合理措施保護我們系統的安全和防止未經授權訪問我們的系統，以及保護個人數據和專有信息的安全，但我們遵循的安全控制和其他安全做法可能無法阻止對個人數據或專有信息的不當訪問或披露。我們還依賴包括我們的客户在內的第三方提供的系統，這些系統也可能遭受安全漏洞或未經授權訪問或披露個人數據或專有信息。此外，我們依賴我們的員工和承包商適當地處理機密和敏感數據，包括客户數據，並以安全可靠的方式部署我們的IT資源，不會使我們的網絡系統面臨安全漏洞或數據丟失 。任何數據安全事件，包括我們員工的內部瀆職、未經授權的訪問或使用、病毒或類似的對我們或我們的服務提供商的破壞或中斷，都可能導致機密或專有信息或個人數據的丟失、我們聲譽的損害、客户和最終用户的損失、訴訟、監管調查、罰款、處罰和其他責任。因此，如果我們或我們客户的網絡安全措施未能防止 未經授權的訪問、攻擊(可能包括複雜的網絡攻擊)、數據泄露或不當處理或其他不當行為或不當行為，包括計算機黑客、員工、承包商、供應商、客户和業務合作伙伴 以及軟件錯誤、人為錯誤或技術故障，則我們的聲譽、業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。針對我們產品的網絡攻擊和其他安全事件可能會導致 第三方聲稱我們的產品故障對我們的客户或最終用户造成了損害，而我們產品日益互聯的性質加劇了這種風險。

我們可能受到的網絡安全威脅和攻擊可能採取各種形式，從個人或黑客團體到複雜的組織，包括國家支持的參與者。網絡安全風險從病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序(包括網絡釣魚攻擊)到針對雲服務和其他託管軟件的大規模入侵，其中任何一種都可能導致機密信息和知識產權泄露、有缺陷的產品、生產停機和包括個人數據在內的泄露數據。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標發起攻擊之前無法識別，因此我們可能無法預測這些攻擊或實施足夠的預防措施。 我們面臨的網絡和其他安全威脅的頻率和複雜性不斷增加，我們的客户越來越多地要求我們的產品採用網絡和其他安全保護和標準，我們可能會產生額外的成本來滿足這些要求 。

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對我們收集、存儲、傳輸或以其他方式處理的信息的任何未經授權的訪問、獲取、使用或破壞，此類信息的不可用，或我們向客户提供解決方案的能力的其他中斷，無論它是源自我們的系統還是發生在我們的系統或第三方服務提供商或客户的系統上，都可能使我們根據我們的合同、監管行動、訴訟、調查、補救義務、損害我們的聲譽和品牌、盜竊知識產權、 補充披露義務、失去客户、消費者和合作夥伴對我們應用程序安全性的信心、信息破壞、賠償義務、對我們業務的減值，以及由此產生的費用、成本、支出、收入損失以及其他潛在的負債和對我們業務的損害。此外，如果我們的行業內發生高調的安全漏洞，我們的客户和潛在客户可能會對我們的系統和信息的安全性失去信任，即使我們沒有受到直接影響。

許多法律要求，無論是在美國中國，還是在我們開展業務的其他司法管轄區，都包括公司有義務通知個人涉及某些個人數據的安全漏洞，這可能是我們或我們的外部服務提供商遇到的漏洞造成的。這些法律不是 一致的，如果發生大範圍的數據泄露，則很難遵守，而且成本可能會很高。此外，此類強制性披露可能會導致負面宣傳，並可能導致我們當前和潛在客户對我們數據安全措施的有效性失去信心。？風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？遵守快速發展的全球數據隱私和安全法律可能是具有挑戰性的，任何 未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人數據方面的做法或政策的其他擔憂，可能會損害我們的聲譽，阻止當前和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或者使我們面臨鉅額合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

我們未來可能會捲入與涉嫌侵犯知識產權有關的法律訴訟、訴訟和糾紛，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在我們的行業中，有相當多的專利和其他知識產權開發活動。我們未來的成功在一定程度上取決於不侵犯他人的知識產權。我們的競爭對手或其他第三方未來可能會聲稱我們的產品和服務或平臺和底層技術侵犯了他們的知識產權，而我們可能被發現侵犯了此類權利。我們可能不知道其他人的知識產權可能涵蓋我們的部分或全部技術。任何索賠或訴訟都可能導致我們產生鉅額費用 ，如果針對我們成功主張，可能會要求我們支付大量損害賠償或持續的版税付款，阻止我們提供產品和服務，要求我們開發替代產品 或要求我們遵守其他不利條款，這些條款中的任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們還可能有義務 在任何此類訴訟中賠償我們的客户或業務合作伙伴，並獲得許可證或修改我們的產品、服務或平臺，這可能會進一步耗盡我們的資源。即使我們在針對我們的索賠或訴訟中勝訴，任何與知識產權有關的索賠或訴訟都可能代價高昂且耗時，並分散我們管理層和其他員工的注意力。針對我們提出的專利侵權、商標侵權、貿易祕密挪用和其他知識產權索賠和訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的品牌、業務、經營業績和財務狀況。

如果我們無法招聘、留住和激勵合格的人員，我們的業務將受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。我們 相信，現在和將來都會有激烈的競爭，爭奪在我們運營的行業中擁有經驗的高技能管理、技術、銷售和其他人員。我們必須提供有競爭力的薪酬方案和高質量的工作環境，以招聘、留住和激勵員工。如果我們無法留住和激勵現有員工並吸引合格人員擔任重要職位，

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我們可能無法有效地管理我們的業務，包括產品和服務的開發、營銷和銷售，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。就我們從競爭對手那裏僱傭人員而言，我們還可能受到指控，稱他們被不正當地索取或泄露了專有或其他機密信息。

我們可能會收購或投資於業務、技術、服務、產品和其他資產，這可能會分散我們 管理層對S的注意力，並導致對我們股東的債務或稀釋。我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。

我們可能會評估和考慮潛在的戰略交易，包括未來對業務、技術、服務、產品和其他資產的收購或投資。我們還可能與其他企業建立合作關係，以擴展我們的產品和服務，這可能涉及優先或獨家許可、 其他分銷渠道、折扣定價或對其他公司的投資。

任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。特別是，我們在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、人員或運營方面可能會遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作，他們的產品或服務不容易適應我們的平臺，或者由於所有權、管理或其他方面的變化，我們難以留住任何被收購公司的客户。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，或者需要大量的管理層關注，否則我們就可以發展我們的現有業務。 此外，任何收購、投資或業務關係的預期好處可能無法實現，或者我們可能面臨未知的風險或債務。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的審批的制約。因此，即使宣佈了這些交易，也可能無法完成。對於其中一項或多項交易，我們可以：

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增發股權證券，稀釋我們現有股東的權益；

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使用我們未來可能需要的現金來運營我們的業務；

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招致鉅額費用或鉅額債務；

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以對我們不利的條款或我們無法償還的條款招致債務；

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在留住被收購公司的關鍵員工或整合多樣化產品或商業文化方面遇到困難；或

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遭受不利的税收後果、大幅折舊或延期 補償費用。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

對我們、我們的產品和服務、運營以及我們的董事、管理層和業務合作伙伴的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們可能會不時收到負面宣傳，包括在社交媒體平臺或通過傳統媒體對我們的公司、我們的業務、我們的董事和管理層、我們的品牌、我們的產品和服務、我們的 供應商或其他業務合作伙伴發表負面的互聯網和博客帖子、評級或評論。某些負面宣傳可能是第三方惡意騷擾或不正當競爭行為的結果。我們甚至可能因為此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和產生大量成本來針對此類第三方行為為自己辯護，並且我們可能無法在合理的 時間內對每一項指控進行決定性的反駁，或者根本無法反駁。

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我們可能會收到客户和最終用户對我們的產品和服務、定價和客户支持的投訴。如果我們不能有效地處理客户投訴，我們的品牌和聲譽可能會受損，我們的客户和最終用户可能會對我們失去信心，他們可能會減少或停止使用我們的產品和服務。我們的成功在一定程度上取決於我們在社交媒體渠道上產生積極客户反饋並將負面反饋降至最低的能力，現有和潛在客户和最終用户在社交媒體渠道上尋求和分享信息。 如果我們對產品、服務或平臺採取的行動或所做的更改惹惱了這些客户和最終用户，他們的在線評論可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響。對我們、我們的產品和 服務或平臺的投訴或負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户和最終用户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

季節性因素可能會導致我們的銷售和經營業績波動。

由於假日季節和客户購買模式的影響，我們過去經歷過，未來也將繼續經歷我們收入和銷售額的季節性波動，歷史上，第四季度是我們對新客户和現有客户銷售最強勁的季度。我們第一季度的收入增長較慢 原因是位於中國的OEM客户因農曆新年而產能減少。我們業務的快速增長在一定程度上抵消了這種季節性趨勢，但我們預計歷史季節性趨勢 將繼續影響我們的運營結果和財務狀況。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們向第三方租用辦公空間，用於我們在中國、美國、印度、德國、日本和哥倫比亞的業務。對租賃物業的任何限制，或出租人對此類物業的所有權，都可能影響我們對辦公室的使用，或者在極端情況下，導致搬遷，這可能反過來對我們的業務運營產生不利影響。此外，吾等於中國租賃物業的若干租賃協議並未按中國法律的規定向中國有關政府機關登記，雖然未能按規定辦理登記 本身並不會令租約失效，但吾等若在收到中國有關政府當局的通知後未能在指定時間內作出更正，可能會被罰款。此外，我們租賃物業的某些出租人沒有向我們提供有效的物業所有權證書或任何其他證明他們有權將這些物業出租給我們的文件。截至本招股説明書日期，吾等並不知悉任何 第三方對吾等目前出租物業的使用提出任何訴訟或索償，吾等亦未收到中國政府當局的任何通知。如果我們的出租人不是物業的業主，或者他們沒有得到業主或他們的出租人的同意或相關政府當局的許可，我們的租約可能無效。如果租約無效，我們可能面臨搬離租賃物業的風險。

與互聯網相關的法律法規的變化或互聯網基礎設施本身的變化可能會 減少對我們的產品和服務的需求，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們業務的未來成功取決於互聯網的持續使用以及對智能設備和我們的產品和服務的持續需求。中國和外國政府過去已經通過，將來也可能通過影響使用互聯網作為商業媒介的法律或法規。

中國幾乎所有的互聯網接入都是通過國有電信運營商在工信部的行政控制和監管監督下保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是國內用户可以 連接中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們開展業務的其他國家，我們可能會面臨類似或其他限制。如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，我們運營的國家的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用持續增長相關的需求。

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這些法律或法規的變化可能要求我們修改我們的產品和服務以符合這些變化。此外，政府機構或私人組織已就訪問互聯網或通過互聯網進行的商業活動徵收並可能徵收額外的税、費或其他費用。這些法律或收費可能會限制與互聯網相關的商業或通信的總體增長，或導致對我們的產品和平臺等基於互聯網的產品和服務的需求減少。此外，由於延遲開發或採用新標準和協議以應對互聯網活動、安全性、可靠性、成本等方面日益增長的需求，將互聯網用作商務工具的工作可能會受到不利影響。 易於使用，可獲得性和服務質量。互聯網的表現及其作為商業工具的接受度受到病毒、蠕蟲、類似惡意程序的不利影響。如果這些或其他問題導致互聯網使用量減少，則對我們產品和服務的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能沒有足夠的計算資源、傳輸帶寬和存儲空間，這可能會導致中斷，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營在一定程度上依賴於第三方電信網絡提供商提供的傳輸帶寬、對數據中心的訪問以容納我們的服務器和其他計算資源。不能保證我們對客户和最終用户的帶寬和數據中心需求的意外增長做好了充分準備。我們使用的帶寬和數據中心可能會因各種原因而不可用，包括服務中斷、支付糾紛、網絡提供商停業、自然災害、網絡流量限制或政府採用影響網絡運營的 法規。這些帶寬提供商可能會變得不願意以公平的市場價格向我們出售足夠的傳輸帶寬，如果有的話。當市場力量集中在一個或幾個主要網絡時，這種風險就會增加。我們也可能無法足夠快地採取行動來增加容量，以反映不斷增長的流量或安全需求。如果無法提供我們所需的容量，可能會導致對我們的 客户的服務減少或中斷，並最終導致這些客户的流失。這樣的故障可能會導致我們無法獲得需要我們平臺上沒有的容量的新客户。另請參閲？我們依賴基於雲的基礎設施的第三方提供商來託管我們的平臺。這些第三方提供商運營的任何中斷、容量限制或對我們使用的幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的產品和服務依賴於服務器、網絡、IT基礎設施和數據處理系統的穩定性能，由於內部或外部因素造成的此類服務器、網絡、資產或系統的任何中斷都可能降低對我們產品和服務的需求，損害我們的業務、我們的聲譽和運營結果，並使我們承擔責任。

我們在一定程度上依賴於服務器、網絡、IT 基礎設施和數據處理系統的穩定性能來提供我們的產品和服務。此類服務器、網絡、資產或系統的中斷可能是由於內部或外部因素造成的，例如維護不當、 服務器缺陷、針對我們的網絡攻擊或其他惡意攻擊或黑客攻擊、發生災難性事件或人為錯誤。此類中斷可能導致負面宣傳、我們的產品和服務在市場上的接受度下降或延遲、 競爭地位的喪失、客户保留率下降或客户因遭受損失而提出索賠、或數據（包括我們可能根據適用的 數據保護法承擔責任的個人數據）的丟失、破壞或未經授權的使用或訪問。在這種情況下，我們可能需要花費額外的資源來結束事件，減輕與此類事件的後果相關的責任，向受影響的監管機構和個人發出通知， 更換受損的系統或資產，在法律訴訟中為自己辯護，並賠償客户或最終用户。此外，我們可能不會購買保險，以補償我們因服務器中斷而產生的索賠所造成的任何損失。 因此，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們可能會不時依賴 我們從第三方授權的知識產權，包括與我們內部開發的產品集成的產品設計。

我們可能會不時地依賴我們從第三方授權的知識產權，包括與我們的某些產品一起使用的第三方產品設計。儘管我們可能已經簽署了包含以下內容的合同：如果我們未與第三方就此類許可知識產權進行侵權，我們不能確定我們的許可人沒有侵犯第三方的知識產權，也不能確定我們的許可人在我們銷售產品的所有司法管轄區對許可知識產權擁有足夠的權利。為了方便起見，我們與許可方之間的某些協議可能會終止。如果我們無法以商業上合理的條款繼續許可這些知識產權中的任何一項，我們將面臨某些產品的發佈延遲，或者我們將被要求重新設計我們的產品，直到 可以許可或開發同等的非侵權設計並將其整合到我們當前的產品中。這一努力可能會花費大量時間(在此期間，我們將無法繼續提供受影響的產品)和費用，最終可能不會成功。此外，我們無法獲得某些許可證或其他權利，可能需要我們就這些問題提起訴訟，這可能會對我們的業務、運營結果、前景和財務狀況產生重大不利影響。

我們和我們的董事、管理層、員工和股東可能會不時受到索賠、爭議、訴訟、其他法律和行政訴訟以及罰款的影響，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們目前沒有參與任何實質性的法律或行政訴訟。然而，我們一直、並可能在未來不時地受到或捲入與我們在中國境內外的業務有關的各種索賠、爭議、訴訟、其他法律和行政訴訟以及罰款。在我們的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及鉅額成本，包括與調查、訴訟以及可能的和解、判決、處罰或罰款相關的成本。此外，訴訟和其他法律和行政程序可能既昂貴又耗時，並可能需要承諾從我們的正常業務運營中分流的管理和人力資源。 也可能有與訴訟相關的負面宣傳，這可能會降低消費者對我們提供的產品的接受程度，無論指控是否屬實，或者我們是否最終被判負有責任。此外，我們的董事、管理層、股東和員工可能會不時受到訴訟、監管調查、訴訟和/或負面宣傳，或以其他方式面臨與商業、勞工、僱傭、證券或其他事項有關的潛在責任和費用，這可能會對我們的聲譽和運營結果產生不利影響。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來支持我們的業務和應對商機， 這些資金可能無法以可接受的條款提供，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行 投資以支持我們的業務，可能需要額外資金。特別是，我們可能會尋求更多資金來開發新產品，增強我們的平臺和現有產品，擴大我們的業務，包括我們的銷售和營銷努力以及我們在中國之外的業務，改善我們的基礎設施或收購補充業務、技術、服務、產品和其他資產。因此，我們可能需要進行股權或債務融資以獲得更多資金。 如果我們通過未來發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的股東可能會遭受嚴重稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於我們普通股持有者的權利、優先權和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的融資活動以及其他財務和運營事項有關的限制性契約，這可能會使我們 更難獲得額外資本和尋求商業機會。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能在我們 需要時以令我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，我們繼續支持我們的業務增長、擴展我們的基礎設施、開發產品增強和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

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我們面臨外幣匯率波動的風險，這種波動可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

隨着我們繼續擴大國際業務，我們將越來越容易受到貨幣匯率波動的影響 。儘管我們的大部分收入是以人民幣計價的，但也有一小部分是以其他貨幣計價的，我們的費用通常以我們開展業務的司法管轄區的貨幣計價。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告我們的經營業績，因此我們還面臨貨幣匯率波動的折算風險，這可能會阻礙我們預測未來業績和收益的能力，並可能影響我們的經營業績。

受政治和經濟形勢變化以及中華人民共和國政府採取的外匯政策等因素的影響，人民幣對美元和其他貨幣的匯率在過去和未來可能會繼續大幅波動。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或大幅貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策將如何影響未來人民幣對美元的匯率。

我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的外商獨資企業支付的股息來滿足我們的現金需求。人民幣兑美元的任何大幅波動都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及以美元支付的任何股息的價值產生不利影響。如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將我們的人民幣轉換為美元，用於支付普通股股息或其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面 影響。

如果我們未能建立和保持對財務報告的適當和有效的內部控制，以彌補我們的重大弱點，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，要求我們建立和維護對財務報告和披露控制和程序的內部控制。有效的內部控制環境對於我們編制可靠的財務報告是必要的，也是我們防止和發現財務報告錯誤和欺詐的努力的重要組成部分。我們已成為一家受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》約束的上市公司。第404條要求我們在年度報表中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告20-F從我們截至2022年12月31日的財政年度報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。此外，由於我們現在是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會 給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在編制和審計截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據美國上市公司會計監督委員會的説法，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們公司的重大錯報很有可能是S

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年度或中期合併財務報表不會被及時阻止或發現。發現的重大弱點涉及我們缺乏足夠和稱職的財務和會計人員， 他們具有適當的知識和經驗來解決複雜的美國公認會計原則會計問題，並根據美國公認會計原則和美國證券交易委員會報告要求編制和審查財務報表和相關披露 。我們正在實施一些措施，以解決實質性的薄弱環節。見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 財務報告的內部控制。然而，我們不能向您保證這些措施可以完全解決我們財務報告內部控制的重大弱點和不足，或者我們可以得出結論，這些措施已經完全補救。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們或我們的審計師可能會發現我們的財務報告內部控制存在其他被認為是重大缺陷的缺陷，從而導致我們的財務報告內部控制無效。此外，如果我們 未能保持財務報告內部控制的充分性，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，根據第404條，我們對財務報告進行了有效的內部控制 。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的經營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。 此外，對財務報告進行無效的內部控制可能會增加我們面臨欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查 以及民事或刑事制裁。我們還可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們的業務受到地震、火災、洪水、流行病和其他自然災害事件的風險，並受到電力中斷或恐怖主義 等人為問題。

重大自然災害，如地震、火災、洪水或大流行，在我們的總部、我們的當地辦事處和設施之一或業務合作伙伴所在的地方發生 可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果發生自然災害或 如果人為問題影響我們的服務提供商，這可能會對我們的客户和最終用户使用我們的產品和服務的能力產生不利影響。此外，自然災害和恐怖主義行為 可能會對我們或我們的客户的業務、國民經濟或整個世界經濟造成幹擾，就像目前新冠肺炎大流行造成的情況一樣。我們還依賴我們的網絡和第三方基礎設施以及企業應用程序和內部技術系統進行工程、銷售和營銷以及運營活動。雖然我們維持事件管理和災難應對計劃，但在發生自然災害或人為問題造成的重大中斷時，我們可能無法繼續運營，並可能遭受系統中斷、聲譽損害、開發延遲、服務長期中斷、數據安全遭到破壞和關鍵數據丟失，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，計算機惡意軟件、病毒和計算機黑客、欺詐性使用嘗試和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，在我們的平臺上發生過，過去影響過我們的一些客户(即解決方案提供商)，未來可能會在我們的平臺上發生。任何未能維護我們的產品和服務以及技術基礎設施(包括我們所依賴的第三方基礎設施和服務)的性能、可靠性、安全性、完整性和可用性的行為，都可能使我們面臨重大後果，包括法律和財務風險以及客户和最終用户的流失，並引發訴訟、消費者保護行動或損害我們的聲譽，因此，可能會阻礙我們留住現有客户和最終用户以及吸引新客户和最終用户的能力。

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我們的商業保險承保範圍有限，因此任何未投保的業務中斷事件都可能導致我們的鉅額成本和我們的資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

雖然我們確實維護信息和網絡技術錯誤或遺漏責任保險和網絡企業風險管理保險，但我們的業務保險是有限的；我們不維護任何責任保險或財產保險，以保障我們的設備和設施因火災、地震、洪水或任何其他災害而受傷、死亡或損失 。與中國的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保我們承保關鍵人物人壽保險。我們已經確定，相關風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使其不切實際。對我們的設施或技術基礎設施的任何未投保的損壞或我們業務運營的中斷可能會要求我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們已經授予，並可能繼續授予基於股票的獎勵，這將增加我們基於股票的薪酬 ，並可能對我們的運營業績產生不利影響。

我們在2014年12月採用了股票期權計劃(2015年股權激勵計劃或2015年計劃，於2020年7月和2021年2月修訂)。我們使用以公允價值為基礎的方法核算所有基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合全面損失表中確認費用。根據修訂後的2015年股權激勵計劃，我們被授權發行的最大股票總數為76,778,005股，前提是從2022年1月1日起，即隨後每個會計年度的第一天，2015計劃下可供發行的股票總數將增加，其金額至少等於(I)上一財年最後一天發行和發行的所有類別普通股總數的2%，以及(Ii)我們董事會決定的股票數量。截至本招股説明書發佈之日，已授予共62,965,000份認購權，並根據該計劃尚未完成。於招股説明書日期，吾等並無根據該計劃發行任何限制性股份或限制性股份單位。於2019年及2020年，我們分別錄得520萬美元及940萬美元的股份薪酬開支。於2021年1月，吾等根據2015年計劃與若干購股權持有人訂立協議，以修訂該等位於美國境外的購股權持有人所持有的若干已發行購股權的行使價，以購買我們的普通股。由於本次購股權重新定價，我們估計從2021年開始將在我們的 合併財務報表中記錄的基於股份的薪酬總增量約為880萬美元，其中包括將於2021年1月立即確認的約200萬美元(與合法歸屬的購股權相關)，以及剩餘的680萬美元(與合法歸屬的未歸屬購股權相關)將在購股權人剩餘的必要服務期內按預期確認。2021年1月，我們根據2015年計劃向我們的員工和非員工授予了總共9,255,000份股票期權， 只受服務條件的限制。作為這項購股權授予的結果，我們估計，自2021年開始的四年歸屬期間內，基於股份的薪酬支出總額約為113.1百萬美元，將記錄在我們的綜合財務報表中。2021年2月下旬，我們根據2015年計劃向我們的員工和非員工授予了總共5,405,000份股票期權，這隻受服務條件的限制。作為這項購股權授予的結果，我們 估計，自2021年開始的四年歸屬期間，基於股份的薪酬支出總額約為7710萬美元，將記錄在我們的綜合財務報表中。我們相信，授予股票獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予股票獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用將會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計、對市場增長的預測可能被證明是不準確的，任何真實或被認為的不準確都可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。

本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響， 是基於可能被證明不準確的假設和估計。去掉的變數

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我們市場機會的計算可能會隨着時間的推移而發生變化，不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何特定數量或百分比的潛在公司或最終用户將完全購買我們的產品和服務，或為我們創造任何特定水平的收入。即使我們競爭的市場達到本招股説明書中預計的規模和增長，我們的業務也可能因各種原因而無法增長，包括我們無法控制的原因，如我們行業的競爭。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外資對電信業務的所有權受到中國現行法律法規的限制。例如，外國投資者在信息服務提供商或其他增值電信服務提供商(運營以外)的股權比例一般不能超過50%。電子商務)和中國增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並按照2007年頒佈的修訂後的《外商投資產業指導目錄》、《鼓勵外商投資產業目錄(2019年版)》、《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020年版)》等適用法律法規的要求保持良好的業績記錄。

因此，我們的子公司沒有一家有資格提供信息服務或其他增值電信服務，而這些服務是外資公司在中國受到限制的。為遵守中國法律法規，我們只能通過我們在中國的VIE進行 此類業務活動。

我們是一家開曼羣島公司，目前我們在中國的幾乎所有業務運營都是通過我們在中國註冊成立的全資子公司途亞信息進行的。吾等已透過途亞資訊分別與吾等VIE及其 股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對吾等VIE行使有效控制權，(Ii)收取吾等VIE的實質所有經濟利益，(Iii)擁有作為質權人對吾等VIE的股權的質押權，及(Iv)在中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內，擁有購買吾等VIE的全部或部分股權的獨家選擇權。由於這些合同安排，我們控制着我們的VIE，並且是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則鞏固了他們的財務業績。有關更多詳細信息，請參閲公司歷史和結構。

我們的中國法律顧問佳緣律師事務所認為，(I)我們在中國的外商獨資企業和我們的VIE在本次發售生效後的當前和緊隨其後的所有權結構均不違反現行有效的中國適用法律法規的規定；及(Ii)吾等外商獨資企業、吾等VIE及其股東之間受中國法律管限的合約安排並不違反現行適用的中國法律或法規的規定，並對該等安排的每一方均有效及具約束力，並可根據其條款及現行有效的中國法律及法規對每一方強制執行。然而，我們的中國法律顧問進一步告知我們，關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國政府當局可能會採取與我們中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持經營我們業務所需的任何許可或批准， 相關中國政府當局將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括：

•

吊銷這些實體的營業執照和/或經營執照；

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•

對我們處以罰款；

•

沒收他們認為是通過非法經營獲得的我們的任何收入；

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停止或對我們的VIE的運營施加限制或繁重的條件；

•

限制我們收税的權利；

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關閉我們的服務器或阻止我們的應用程序或網站；或

•

要求我們重組所有權結構或運營；

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並 嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果發生任何此類事件，導致我們無法指導我們在中國的VIE的活動， 對其經濟表現產生最大影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益和剩餘回報，並且我們無法以令人滿意的方式重組我們的所有權結構和運營，我們可能無法 根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務結果。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來使用或以其他方式受益於我們未來可能需要的某些許可證和審批，這些許可證和審批在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們已經並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來開展我們在中國的部分業務。然而，在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其股東 可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們擁有中國的VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利來實現我們VIE董事會的 變化，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施變化。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律的實施和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見？我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的部分業務產生實質性的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的部分業務產生實質性的不利影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們 可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及我們 無法向您保證在中國法律下足夠或有效的合同救濟。例如，如果我們VIE的股東在我們根據這些合同安排行使購買選擇權時拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定通過中國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將被解釋為

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根據中國法律，任何爭議將按照中國法律程序解決。因此，中國法律體系的不確定性可能會限制我們執行這些 合同安排的能力。見《中國》中與經商有關的風險？中國法律制度中的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。同時，有關合並可變權益實體的合約安排應如何根據中國法律予以解釋或執行，很少有先例，亦沒有像 那樣的正式指引。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性 。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者 如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們的業務財務狀況和運營結果可能會受到負面影響 。

我們VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突，這可能會對我們的部分業務產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生實質性和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以對我們有利的方式得到解決。

目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突，但我們可以援引與VIE股東的股權質押協議下的權利，在股東違反合同安排的情況下強制執行股權質押。 對於兼任我們董事和高管的個人，我們依賴他們遵守開曼羣島的法律。其中規定，董事和高級管理人員對公司負有受託責任，要求他們本着誠信行事，並本着他們認為對公司最有利的原則行事，而不是利用他們的職位謀取私利。我們VIE的股東已經簽署了委託書，指定我們的一名WFOE或我們的一名WFOE指定的人代表他們 投票，並作為我們VIE的股東行使投票權。如果我們不能解決我們與VIE股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們業務的中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，這些事件可能會對他們在我們VIE中各自的股權以及我們與VIE及其股東的合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果我們VIE的任何股東與他或她的配偶離婚，配偶可以要求該股東持有的VIE的股權是他們共同財產的一部分，應該在該股東和配偶之間進行分配。如果該等索償獲得法院支持，股東S配偶或另一名不受吾等合約安排所規定義務約束的第三方可能取得相關的 股權，這可能導致吾等失去對VIE的實際控制權。同樣，如果我們VIE的任何股權 被與當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去對VIE的控制，或者不得不通過產生不可預測的成本來保持這種控制，這可能會對我們的部分業務和運營造成重大中斷，並損害我們的財務狀況和運營結果。

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我們與VIE簽訂的合同安排可能會受到中國税務機關的審查。如果發現我們欠下額外的税款，可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或 質疑。如果中國税務機關確定與我們的VIE有關的合同安排不是在 根據適用的中國法律、規章制度和法規，以獨立基準方式導致不允許的減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入。 轉讓定價調整(其中包括)可能導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加他們的税務負擔，而不會減少我們的中國子公司的税收支出 。此外，根據適用法規，中國税務機關可能會對我們的VIE徵收滯納金和其他行政處罰，以獲得調整後的未繳税款。如果我們的VIE S的納税義務增加，或者如果他們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用VIE持有的資產並從中受益的能力，這些資產是我們業務運營的重要或補充。

作為我們與VIE合同安排的一部分，這些實體未來可能持有對我們的業務運營至關重要或補充的某些資產。如果我們的VIE破產，其全部或部分資產 受制於債權人的留置權或權利，我們可能無法繼續我們目前通過合同安排進行的部分或全部業務活動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的資產或合法或實益權益。如果我們的VIE 經歷自願或非自願清算程序，無關債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利，從而阻礙我們經營部分業務的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和運營的可行性，存在很大的不確定性。

我們通過VIE及其子公司開展的增值電信服務受商務部、國家發展和改革委員會、國家發改委於2020年7月發佈的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》 規定的外商投資限制。

2019年3月15日，全國人民代表大會頒佈了《外商投資法》或《外商投資法(2019年)》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》，成為外商在中國投資的法律基礎。由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性。例如，根據《外商投資法(2019年)》，外商投資是指外國個人、企業或其他主體在中國直接或間接進行的投資活動。雖然它沒有明確地將合同安排歸類為外國投資的一種形式，但不能保證通過合同安排進行的外國投資在未來不會被解釋為一種間接外國投資活動。此外，外國投資的定義包含一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規或者國務院規定的方式進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定將合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。在上述任何一種情況下，

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我們的合同安排是否會被視為違反中國法律法規對外商投資的市場準入要求將是不確定的。如果根據未來的法律、行政法規或國務院的規定採取進一步的行動，我們是否能夠完成這些行動可能面臨很大的不確定性。如果做不到這一點，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和運營產生實質性的不利影響。

我們在提交修訂和重述的組織章程大綱和章程後，將開曼羣島法院指定為與我們相關的某些法律行動的唯一和獨家司法論壇，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟。

我們的要約後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，開曼羣島的法院將是主張某些股東索賠(包括為我們的利益而派生的索賠)的訴訟的唯一和獨家論壇，例如，針對董事和高級管理人員的違反受託責任的索賠，根據《公司法》或我們的要約後修訂和重述的組織章程大綱和章程的任何條款提出的索賠，或受內部事務原則管轄的索賠；此外，美國聯邦法院對根據美國聯邦證券法提出的索賠擁有專屬管轄權，除非我們另有書面同意。這是文章的一般摘要；有關詳細信息，請參考我們的 後修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的語言。

由於專屬法院條款的適用性僅限於適用法律允許的範圍內，因此我們不打算將專屬法院條款適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠，並承認聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權。我們注意到，對於法院是否會執行適用於證券法的條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法，其下的規則和法規可能會 阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟。

在中國做生意的相關風險

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能對我們的業務、 經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰，包括2014年以來歐元區經濟放緩，2020年1月31日英國S退出歐盟的潛在影響，以及英國退出歐盟對全球經濟和金融市場的不利影響2020年新冠肺炎疫情繼續演變為世界性衞生危機。自二零一二年以來，中國經濟的增長較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的擴張性貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直擔心中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅，以及烏克蘭、敍利亞和朝鮮的衝突。也有人擔心中國與其他亞洲國家的關係， 可能導致或加劇與領土爭端有關的潛在衝突，以及美國與中國之間的貿易爭端。美國和中國之間持續的貿易緊張可能不僅對兩國的經濟，而且對全球經濟都會產生巨大的負面影響。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。

中國的經濟狀況對全球經濟狀況、國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率非常敏感。雖然中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但增長一直不平衡，無論是在地理上還是在

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經濟的各個部門，近年來增長速度一直在放緩。雖然中國和S的經濟增長保持了相對穩定，但中國和S的經濟增長在不久的將來可能會出現大幅下滑。全球或中國經濟的任何嚴重或長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當大一部分生產性資產仍歸政府所有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府 還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門中，增長都是不平衡的。此外，自2012年以來，增長速度一直在放緩，而2020年新冠肺炎對中國和全球經濟的影響可能會很嚴峻。特別是，國家統計局中國報告稱，2020年第一季度國內生產總值比2019年同期下降了6.8%。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。此類發展可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會使中國整體經濟受益，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，在過去，中國政府實施了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而可能對我們的業務和 經營業績產生不利影響。

如果中國和美國的關係惡化，我們的業務、 經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

在最近幾年的不同時期，美國和中國在貨幣、經濟、政治和社會問題上存在重大分歧，包括目前與新冠肺炎疫情，未來兩國關係可能會惡化。政治條件的變化和中國與美國關係狀況的變化是難以預測的，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，由於我們主要在中國經營業務，政治或貿易關係的任何惡化都可能導致美國或其他地方的公眾認知，可能導致我們的產品和服務變得不那麼有吸引力 。我們無法預測中國與美國關係的任何變化會對我們在中國或美國獲得資金或有效開展業務的能力產生什麼影響。政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，或美元支付和結算系統，都可能影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，阻止我們在某些國家銷售產品，甚至阻止我們參與美元支付和結算系統，這將對我們的國際業務、運營結果產生實質性的不利影響

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和財務狀況。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近，美國政府取消了S在香港的特殊貿易地位，並進一步制裁了華為等中國公司，從而加劇了美國與中國之間的緊張關係。此外，美國與中國之間的任何政治或貿易爭端，無論是否與我們的業務直接相關， 都可能導致投資者不願持有或購買美國存託憑證，從而導致美國存託憑證的交易價格下跌。

根據中國法律，我們可能須取得及維持許可證及牌照以經營我們的若干業務。

中國的電信運營商受工信部的監管，工信部是中國電信業的主要監管機構。其他中國政府部門也參與了電信業在關税政策和外國投資等領域的監管。在國務院的指導下，工信部正在起草電信法草案，草案一經通過，將成為中國電信的根本法規和電信法規的法律依據。2000年，國務院頒佈了一套《電信條例》，即《電信條例》，適用於電信法通過前的過渡期。

根據最近於2019年6月修訂的《中華人民共和國電信業務目錄》，包括基於互聯網的資源協作(IRC)服務在內的互聯網數據中心(IDC)服務提供商必須獲得IDC許可證。根據我們的中國法律顧問佳緣律師事務所的建議，IRC服務在目錄中的定義非常廣泛，包括以共享、協作的方式提供數據存儲、應用程序部署和其他基於互聯網的服務，這些服務在按需。我們最近向中國主管監管機構詢問，要求澄清IDC許可證的要求，並被告知它通常適用於基礎設施即服務，或IaaS，從事服務器託管業務的提供商或為開發人員提供基於互聯網的開發環境的提供商。一般不適用於API和SDK等應用程序開發中間件提供商，也不適用於數據由個人用户生成且僅供其個人使用的數據存儲服務提供商。

我們依賴第三方雲託管提供商，如AWS、Microsoft Azure和騰訊控股云為我們的平臺提供雲基礎設施。我們自己並不從事服務器託管業務。此外，雖然我們的業務涉及物聯網數據的傳輸，但此類數據是動態的，而不是靜態的，這意味着它 在被記錄後會不斷變化，以保持其完整性。這些數據，如智能設備使用數據，通常由個人用户生成，僅供其個人使用。基於以上原因，我們不認為我們需要 獲得IDC許可證。此外，截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何警告通知，也未因未獲得IoT PAAS的IDC許可證而受到政府主管部門的任何處罰或紀律處分。然而，在解釋和實施《目錄》下的國際數據中心和(或)信息和通信中心服務的範圍方面，仍然存在重大不確定性。我們不能向您保證，中國監管機構最終不會採取與我們的意見相反的觀點，或者目錄中的要求不會以與我們如上所述的理解不符的方式進行解釋和應用。如果發生這種情況，我們可能需要獲得IDC許可證， 如果我們不能及時獲得許可證，或者根本無法獲得許可證，我們可能會受到處罰和罰款，在極端情況下，我們可能會被沒收運營收益，甚至被要求停止需要IDC許可證的運營 。

對與互聯網行業有關的中國現行法律、法規和政策以及可能的新法律、法規或政策的解釋和應用，給現有和未來外國投資互聯網企業的合法性以及互聯網企業的業務和活動帶來了很大的不確定性。

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中國，包括我們的業務。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或將能夠保留現有的 許可證或獲得新的許可證。如果中國政府認為我們在未經適當批准、執照或許可的情況下經營，或頒佈需要額外批准或執照的新法律和法規，或對我們業務的任何部分的經營施加額外的 限制，則它有權徵收罰款、沒收我們的收入、吊銷我們的營業執照，並要求我們終止相關業務或對受影響的業務施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。

中國法律制度的不明朗因素可能對我們造成重大不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決 可供參考，但其先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面規範經濟事務的法律法規體系。四十年來立法的總體效果大大加強了對中國各種形式的外商投資的保護。然而，中國還沒有制定出完全完整的法律體系，最近制定的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，中國的法律體系是以成文法規為基礎的，以前的法院判決作為先例的價值有限。由於這些法律法規相對較新，而且中國的法律體系不斷快速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能不統一 ，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過不正當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們的一些高級管理人員在很大程度上居住在中國內部，他們是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國案中，承認和執行法院對下列任何一項的判決對於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項，中國以外的司法管轄區可能很難或不可能達成協議。

在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作 效率不高。根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得直接進行調查或取證。

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在中華人民共和國境內的活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外各方提供與證券業務活動有關的文件和資料。另請參閲？與美國存託憑證和本次發售相關的風險您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的，涉及作為開曼羣島公司投資我們的相關風險。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和 融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們的中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括我們可能產生的任何債務的服務。我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司 只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司都必須預留至少10%的 每年的税後利潤(如果有的話)，為法定公積金提供資金，直到該公積金達到各自注冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制它們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度S對美元的貶值，S和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或 外匯局通知3規定，銀行處理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應審查該境內企業以真實交易本金為基礎的董事會相關決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司未來可能會受到更嚴格的股息和其他分配審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息適用10%的預扣税 。非中國居民除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業税務居民所在國家或地區政府之間的條約或安排進行減持。根據內地中國與香港特別行政區的税務協議，如果香港企業(I)直接持有中國企業至少25%的股份，(Ii)是香港税務居民，以及(Iii)從中國税務角度可被確認為股息的實益擁有人，中國企業向香港企業支付股息的預扣税率可由標準税率10%降至5%。在行政指導下，香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)才能適用經削減的預提税率：(I)必須是公司；(Ii)必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及(Iii)必須在收取股息前12個月內直接擁有該中國居民企業所需百分比。非居民企業不需要事先獲得

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有關税務機關，以享受減徵的預提税款。相反，非居民企業及其扣繳義務人可以通過自我評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠的 標準後，直接適用降低後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，這將受到 有關税務機關的税後備案審查。因此，如果我們的香港子公司滿足國水漢規定的條件，它從我們的中國子公司獲得的股息可能會享受5%的預提税率。[2009]81和其他有關税收規章制度。但是，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可能會調整優惠預提税額。因此，不能保證減少的5%將適用於我們的香港子公司從我們的中國子公司收到的股息。這項預扣税將減少我們可能從中國子公司獲得的股息金額。

我們控制的託管人或授權用户包括印章和印章在內的無形資產可能無法履行其責任，或者挪用或濫用這些 資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和 合同，均使用簽署實體的印章或印章，或經其指定的法律代表簽署，並已向中國相關市場監管機構登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無論出於何種原因，我們的正常業務運營都可能受到幹擾。我們 可能不得不採取公司或法律行動，這可能需要花費大量時間和資源來解決問題，並將管理層從我們的運營中轉移出來。

如果無法獲得中國政府給予的税收優惠和政府補貼，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的中國子公司按其應納税所得額的25%的標準税率繳納中國企業所得税，但在2019年和2020年，我們的一家中國子公司享受了税收優惠。途亞信息於2018年11月被認定為高科技企業，這使其能夠在隨後的三年內適用15%的所得税税率。

我們不能向您保證中國關於税收優惠的政策不會改變，或者我們目前享有或將有權享受的税收優惠不會被取消。此外，我們無法向您保證 我們的中國子公司將能夠在到期後續訂相同的税收優惠。如果發生任何此類變更、取消或終止税收優惠，相關中國子公司將按應納税所得額的25%繳納中國企業所得税或企業所得税。因此，税費的增加可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或延遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE或其子公司提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司和我們的VIE在中國開展業務。我們可以向我們的中國子公司提供貸款，並在獲得政府當局的批准和額度限制的情況下參與競爭，或者我們可以向我們在中國的中國子公司提供額外的資本金。

向我們在中國的中國子公司提供的任何貸款，根據中國法律被視為外商投資企業，均受中國法規和外匯貸款登記的約束。例如，我們向我們在中國的中國子公司提供的貸款，為其活動提供資金，不能超過法定限額，必須向當地外管局登記。此外，外商投資企業應當按照真實、公正的原則使用資本。在經營範圍內自用的。外商投資企業的資金不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項，或者用於法律法規禁止的支付；(二)直接或間接用於投資銀行本金擔保產品以外的證券投資；(三)向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外；(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理工作的通知》，即《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外的 用途的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金用於中國的股權投資尚不明朗。外匯局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯 企業。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括從是次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈《國家外匯管理局關於進一步便利跨境貿易與投資便利化的通知》，即第28號通知，於當日起施行。第二十八號通知，在符合一定條件的情況下，允許經營範圍不包括投資的外商投資企業，或 非投資性外商投資企業，以其資本金對中國進行股權投資。由於第28號通函最近才發佈，其在實踐中的解釋和執行仍然存在很大的不確定性。

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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准， 關於我們未來向中國子公司或VIE或未來我們對我們在中國的外商獨資子公司的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE提供及時的財務支持，存在不確定性。如果吾等未能完成此等登記或未能取得此等批准，吾等使用本次發售預期所得款項以及將資金投入或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司的運營產生的現金，並競相以人民幣以外的貨幣償還各自對中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

根據中國的法規，此次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或中國證監會的批准。

2006年8月8日，商務部、國有資產監督管理委員會、國資委、工商總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯管理局等6個國家監管機構聯合通過了外國投資者併購境內企業規定，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則包括(其中包括)旨在要求由中國境內公司或個人控制的境外特殊目的載體通過收購中國境內公司或資產在境外上市而組建的離岸特殊目的載體必須在該特殊目的載體S證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日，中國證監會在其官網上公佈了特殊目的機構境外上市的核準辦法。然而，對於離岸特殊用途車輛的併購規則的範圍和適用性，仍然存在很大的不確定性。

雖然併購規則的適用情況仍不明確，但根據我們的中國法律顧問佳緣律師事務所的意見，我們認為，本次發行不需要中國證監會的批准，因為(1)我們的外商獨資企業是以外商直接投資的方式註冊為外商投資企業，而不是通過與併購規則所界定的任何中國境內公司合併或收購而註冊成立的。

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(2)我們的外商獨資企業、我們的VIE和我們的VIE S股東之間的合同安排沒有法律規定明確歸類為受併購規則監管的交易 。不能保證相關的中國政府機構，包括中國證監會，會得出與我們的中國法律顧問相同的結論。如果中國證監會或其他中國監管機構隨後確定，我們需要獲得中國證監會或其他中國監管機構對此次發行的批准，或者如果中國證監會或任何其他中國政府機構頒佈任何解釋或實施規則，要求我們為此次發行獲得中國證監會或其他政府批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何此類情況下，這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、經營業績和財務狀況以及我們完成此次發行的能力產生不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在結算和交付本招股説明書所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是此類結算和交割可能不會發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得 他們對此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

其中，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和 複雜。該規定特別要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如(1)涉及重要行業，(2)涉及對國家經濟安全有影響或可能產生影響的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權發生變更，應事先通知商務部。此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須由有關反壟斷機構批准 才能完成。此外，2011年9月生效的中國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守這些法規的要求以完成此類交易可能非常耗時，任何所需的審批流程，包括獲得政府主管部門的批准或批准，都可能延遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

根據中國法律和法規，我們必須參加政府支持的各種員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他以福利為導向的支付義務，並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額 由我們經營業務的地方政府不時指定。由於不同地區的經濟發展水平不同，中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。如果我們將來不能支付足夠的款項，我們可能需要補足上個月金額的110%作為這些計劃的供款。未按規定期限繳納或者補繳社保費的，社保費徵收

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機構可以查詢僱主在銀行和其他金融機構的存款賬户。在極端情況下，未足額繳納社保費且不提供擔保的，社保費徵收機構可以向中國法院申請扣押、止贖或拍賣等值於應繳社保費的財產，拍賣所得將用於繳納社保費。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到存款、扣押、止贖或拍賣的影響，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民境外特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外管局第37號通知》，以取代《關於境內居民離岸特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》，該通知自《外管局第37號通知》發佈之日起失效。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

《國家外匯管理局第37號通函》要求中國政府有關部門對中國居民直接或間接控制離岸實體進行登記和批准。《國家外匯管理局第37號通函》中的控制一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排在離岸特殊目的工具(SPV)中獲得的經營權、受益權或決策權。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須更新其在外匯局當地分支機構關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱第13號通知，自2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的外匯登記，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。我們打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式構建和執行我們未來的海外收購。然而，由於目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施有關離岸或跨境交易的外管局法規和任何未來法規，因此我們不能保證我們能夠遵守、符合法規或其他法規所要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司的任何中國股東或我們投資的任何中國公司將能夠遵守這些 要求。如果該等個人或實體未能或不能遵守外管局的規定，我們可能會被處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或我們的中國子公司 向我公司分配股息或從我公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們進行分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然是相對較新的，它們的解釋和實施一直在不斷演變，目前還不清楚這些法規以及未來的任何法規

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有關離岸或跨境交易的規定，將由有關政府部門負責解釋、修訂和實施。例如，我們可能會對我們的外匯活動 進行更嚴格的審查和審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們 決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規所要求的必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃登記要求的法規 可能會使中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了此前2007年發佈的規定 。根據這些規則，中華人民共和國公民， 在中國居住連續不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他手續。此外，還必須聘請境外委託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。此外，外管局第37號通函規定，中國居民參與境外非公開上市特殊目的公司的股份激勵計劃，可在獲得激勵股份或行使購股權前向外管局或其當地分支機構登記。我們和我們的高管及其他中國公民或在中國連續居住不少於一年的員工，以及已經或將獲得獎勵股票或期權的員工，現在或將來將受到這些法規的約束。 未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將其股票銷售所得滙往中國的能力可能會受到額外的限制。 我們還面臨監管不確定性，這些不確定性可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。參見《與股票激勵計劃相關的法規》。

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會導致對我們和我們的非中國股東和美國存托股份持有者。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將管理機構這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局(簡稱SAT)發佈了一份名為《SAT 82號通知》的通知，其中提供了某些具體標準，以確定事實上的管理機構是否在境外註冊的中資控股企業位於中國。雖然本通函只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了S關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理在中國；(2)與企業財務和人力資源有關的決策由在中國的組織或人員作出或批准；(3)與企業財務和人力資源有關的決策由在中國的組織或人員作出或批准

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(Br)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有投票權的 董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們的公司不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我公司或我們的任何離岸子公司為中國居民企業，我公司或相關離岸子公司將按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。此外，如果我們被視為中國税務居民企業，我們將被要求從我們向股東支付的股息中預扣10%的税非居民企業，包括美國存託憑證的持有者。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國來源，按 10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的 非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在源頭上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税務條約降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們的非中國股東在實踐中是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們在中國居民企業的股權間接轉讓方面面臨不確定性。非中國居民公司。

2015年2月3日，國家統計局 發佈了《關於間接轉讓財產若干企業所得税問題的公告》。非納税居民企業，或SAT公告7，於2015年2月3日生效 ，但也將適用於其在中國的納税處理尚未結束的情況。國家税務總局公告7重新定義了間接股權轉讓的適用範圍，將間接股權轉讓的主體擴大到中國應納税資產，包括對中國居民企業的股權投資、中國設立的資產和中國的不動產。此外，SAT Bullet7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈《國家税務總局關於代扣代繳問題的公告》 非居民企業所得税税源，或SAT 37號公報，於2017年12月1日起施行。37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

其中一個非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉讓中國應納税資產，屬於間接轉讓的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者被轉讓股權的境內機構，可以向有關税務機關申報。如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税的目的而設立的，則中國税務機關可以使用實質優於 形式的原則來忽略海外控股公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益 可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和

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投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。由符合以下條件的投資者轉讓我公司股份對於非中國居民企業，我們的中國子公司可能被要求 協助提交SAT公告7和/或SAT公告37。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對網站上顯示的信息承擔責任。

中國已經 制定了有關互聯網接入和通過互聯網傳播產品、服務、新聞、信息、音像節目和其他內容的法律法規。過去，中國政府禁止通過互聯網傳播其認為違反中國法律法規的 信息。如果我們平臺上提供的任何信息被中國政府認定違反了任何內容限制，我們將無法 繼續顯示這些內容，並可能受到處罰，包括沒收收入、罰款、暫停營業和吊銷所需許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和 經營業績造成重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由一家會計師事務所 編寫的，該會計師事務所沒有接受PCAOB的檢查，因此，我們的投資者被剝奪了這種檢查的好處。

本招股説明書中包含的我們的審計報告是由一家未經PCAOB檢查的會計師事務所編寫的。在美國上市的公司的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立公共會計師事務所審計。由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，導致審計委員會無法全面評估我們審計師的審計和質量控制程序。因此，我們和我們美國存託憑證的投資者被剝奪了PCAOB檢查的好處，這可能會導致我們美國存託憑證的投資者對我們的審計程序和我們財務報表的質量失去信心。

PCAOB檢查或調查中國PCAOB註冊會計師事務所的能力持續陷入僵局，美國監管和立法焦點，包括最近頒佈的《外國公司問責法案》，可能(I)對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響，(Ii)最終要求我們的證券從美國市場退市 。

在過去的十年裏，美國證券監管機構(美國證券交易委員會和PCAOB)及其中國同行(中國證券監督管理委員會，或中國證監會，以及中國財政部)在PCAOB S檢查或調查審計中國公司財務報表的會計師事務所審計工作的能力方面陷入僵局。根據美國證券法，上市公司的財務報表必須由在PCAOB註冊的獨立會計師事務所審計。根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，PCAOB需要檢查在PCAOB註冊的會計師事務所，以評估對審計準則的遵守情況，並對以下事項採取執法行動不遵守這些標準的。如應審計署或美國證券交易委員會的要求，在審計署註冊的會計師事務所須提供審計工作底稿及其他相關資料，以供查閲。但是，審計署目前不能自由檢查包括我公司在內的中國公司的審計師工作。修訂後的《中國證券法》第一百七十七條禁止：(一)未經中國證券監督管理機構批准，外國證券監管機構不得在中國境內從事任何檢查活動；(二)任何人不得向外國當事人提供與資本市場活動有關的任何文件或資料。

為了尋求合作框架，2013年5月，PCAOB與中國證監會和中華人民共和國財政部簽訂了《關於執行合作的諒解備忘錄》，其中確立了各方之間製作和交換審計的合作框架

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與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國和中國進行的調查有關的文件。儘管有諒解備忘錄，但美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會的主席在2018年12月發表了一份聯合聲明，指控上市公司會計準則委員會是否有能力檢查在中國註冊的會計師事務所對在中國有業務的美國上市公司的審計工作的審計工作底稿和做法，存在持續的重大問題。美國證券交易委員會和PCAOB在2020年4月的另一份聯合聲明中重申了這些指控，並強調了此類風險。

作為美國對獲取目前受中國法律保護的審計和其他信息的持續監管審查的一部分，美國國會於2020年12月通過了《外國公司問責法案》，該法案已於2020年5月在美國參議院獲得通過。HFCAA於2020年12月由總裁簽署成為法律。HFCAA將修訂薩班斯-奧克斯利法案，要求美國證券交易委員會確定需要向美國證券交易委員會提交定期報告的每一家聘請了會計師事務所的公司：(I)位於外國司法管轄區的公司，以及(Ii)由於外國司法管轄區當局的立場(由PCAOB確定)而PCAOB無法檢查或調查的公司。如果美國證券交易委員會確定PCAOB連續三年無法檢查或調查該會計師事務所，它將禁止該公司在美國證券交易所或任何？場外交易？交換。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時發佈HFCAA實施規則，該規則將於何時生效。

此外，2020年8月，總裁和S金融市場工作組發佈了一份報告，建議美國證券交易委員會採取某些措施，包括加強在美國證券交易所的上市標準， 以保護美國投資者免受中國公司風險的影響。這將要求，作為在美國證券交易所首次和繼續上市的條件，PCAOB必須能夠獲得主要審計公司的工作底稿，以便對上市公司進行審計。由於政府限制而無法滿足此標準的公司可以通過提供來自具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計 如果PCAOB確定它有足夠的機會獲得審計工作底稿和做法，可以對聯合審計公司進行適當的檢查。目前還沒有法律框架可以合法地對總部設在中國的公司進行這樣的聯合審計。擬議的新上市標準將允許上市公司有一個過渡期至2022年1月1日，但一旦必要的規則制定和標準制定生效，將立即適用於禁止新股上市。

目前尚不清楚美國證券交易委員會是否以及何時會制定規則 以實施工務小組報告中提出的建議，特別是考慮到它是根據《HFCAA》制定規則的。一旦與HFCAA(和PWG報告，如適用)相關的美國證券交易委員會實施規則生效，我們將 受制於我們的財務報表必須由PCAOB可以檢查和調查的會計師事務所審計。不遵守這些要求可能最終導致 美國存託憑證從紐約證券交易所退市。此外，圍繞HFCAA和PWG報告的不確定性可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。

與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已獲準在紐約證券交易所上市美國存託憑證。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場的流動性將會發展。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，則美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格將由吾等與承銷商根據多項因素協商決定，而本次發售後美國存託憑證的交易價格可能會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到他們的美國存託憑證的價值大幅下降。

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若干現有股東及其聯屬公司及第三方投資者已在是次發行中認購併獲承銷商配發合共14,725,000份美國存託憑證，包括(I)來自本公司現有股東騰訊控股的2,375,000份美國存託憑證，(Ii)來自高嶺基金、L.P.及YHG Investment，L.P.的2,375,000份美國存託憑證，或合稱高瓴資本，及(Iii)來自加拿大退休金計劃投資委員會的9,975,000份美國存託憑證、一隻或多隻與Dragoneer Investment Group，LLC、GIC Private Limited、老虎環球管理有限公司及/或其關聯公司有關連的基金。美國存託憑證的認購價格為首次公開發售價格，認購條款與本次發售的其他美國存託憑證相同。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些投資者認購的美國存託憑證數量約佔本次發行美國存託憑證的33.8%。此類認購可能會減少美國存託憑證的可用公眾流通股， 與公眾認購該等美國存託憑證相比，這可能會降低美國存託憑證的流動資金。

您必須依賴我們管理層對本次發行所得資金淨額的使用判斷，此類使用 可能不會產生收入或提高我們的美國存托股份價格。

我們尚未確定此次發行淨收益的一部分 的具體用途，我們的管理層將在使用我們收到的收益時擁有相當大的自由裁量權。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。所得款項可能被用於不會改善我們實現或保持盈利能力或提高我們美國存托股份價格的企業目的。此次發行的收益可以投資於不產生收入或失去價值的投資。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

由於我們無法控制的因素，美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市 證券的表現和市場價格波動。此外，股市總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能大幅降低美國存託憑證的市場價格。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因特定於我們自己業務的因素而高度波動，包括但不限於以下因素：

•

中國的宏觀經濟因素；

•

我們的淨收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手發佈新產品、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的不利宣傳；

•

發佈與我們業務相關的新法規、規則或政策；

•

關鍵人員的增減；

•

指控財務報告缺乏有效的內部控制，公司治理政策不健全，或涉嫌欺詐，涉及中國的發行人等；

•

我們主要股東的經營業績和聲譽；

•

釋放鎖定或其他轉讓限制我們已發行的股權證券或出售額外的股權證券；

•

美國與中國之間的政治或貿易緊張局勢；以及

•

實際或潛在的訴訟或監管調查。

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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

由於我們的首次公開發行價 大大高於我們的每股有形淨賬面價值，您將經歷即時和實質性的稀釋。

如果您在本次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，基於美國存托股份21美元的首次公開募股價格，您將立即體驗到約18.78美元的稀釋 。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋？ 。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出了相反的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍，或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了美國存託憑證的評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，則美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

美國存託憑證未來在公開市場的可觀銷售或預期潛在銷售 可能導致美國存託憑證價格下跌。

此次發行後美國存託憑證在公開市場的銷售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會導致美國存託憑證的市場價格下降。根據《證券法》，本次發售的所有美國存託憑證均可自由轉讓，不受限制，也不需要額外註冊。本次發行後發行和發行的剩餘普通股將於自本招股説明書日期起計180天的禁售期(或我們的股東之一騰訊控股移動有限公司的一年禁售期)，受證券法第144和第701條規定的成交量和其他適用限制的限制。 本次發行的承銷商代表可酌情決定在禁售期屆滿前解除任何或全部這些股票。如果股票在禁售期結束前發行並進入市場，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，並返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合做空者S的利益，許多做空者發佈或安排發表對相關發行人及其業務前景的負面評論，以製造負面市場勢頭，為自己在做空證券後創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致市場上的股票拋售。

基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。大部分審查和負面宣傳集中於對財務報告缺乏有效的內部控制導致財務和會計違規和錯誤的指控， 公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，在此期間， 將受到美國證券交易委員會或其他美國當局的股東訴訟和/或執法行動的影響。

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目前尚不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。 如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們 將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題 的限制。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計本次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您必須依靠ADS的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、 我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去在美國存託憑證的全部投資。

您可能不具有與我們A類普通股持有人相同的投票權，並且可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證所代表的A類普通股如何投票。

美國存託憑證持有人不享有與我們的註冊股東相同的權利。作為美國存託憑證持有人，您將沒有 任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，你只能通過向託管機構發出投票指示才能投票。如果我們指示託管人 徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不 指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據本公司將於緊接本次發售完成前生效的上市後修訂及重述的章程大綱及組織章程細則，本公司召開股東大會所需給予註冊股東的最短通知期為七個營業日。

當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知以交出閣下的美國存託憑證，以提取閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，以及

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成為該等股份的登記持有人，讓閣下可就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據將於緊接本次發售完成前生效的經修訂及重述的發售後組織章程大綱及章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於 投票，本公司董事可關閉本公司股東名冊並提前為該等大會指定一個登記日期，而關閉本公司會員名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下出於撤回閣下的美國存託憑證相關A類普通股並在登記日期前成為該等股份的登記持有人的目的而交出您的美國存托股份 。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果我們向 詢問您的指示，託管機構將通知您即將進行的投票，並將安排將我們的投票材料發送給您。我們已同意在股東大會召開前至少40天通知託管人。然而，我們 不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對您的美國存託憑證所代表的相關A類普通股進行投票。此外，託管機構及其代理人不對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股如何投票，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程、開曼羣島公司法(2020年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們董事提起訴訟的權利、我們小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有受託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東不對我們的公司或我們的少數股東負有任何此類受託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使他們作為股東的權力，包括對其 股份的投票權。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或向其他股東徵集與代理權競賽相關的代理。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求顯著不同。如果我們選擇遵循本國做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

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由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《開曼羣島公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參閲《股份説明》 《公司法中的資本差異》。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或收集證據。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際角度來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監管 ，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能不會有效率。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條規定的詳細解釋或實施 尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護您的 利益方面面臨的困難。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們的所有資產幾乎都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的一些現任董事和官員是美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲民事責任的可執行性。然而，存款協議賦予您 向具有約束力的仲裁提交針對我們的索賠的權利，即使法院判決不具有約束力，仲裁裁決也可能對我們和我們在中國的資產可執行。

如果存託人認為向您提供現金股息是不切實際的，您可能不會收到現金股息。

只有當我們決定就我們的普通股或其他存款證券派發股息，且我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息時，託管銀行才會向ADS支付現金股息。在有分派的情況下，美國存託憑證的託管人已同意將其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派在扣除其費用和支出後支付給您。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量 成比例的分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分配是不公平或不切實際的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，保管人可能決定不將此類財產分配給您。

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美國存託憑證持有人可能無權就存款協議項下產生的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟中原告(S)的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，而放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同的可執行性 關於根據聯邦證券法提出的索賠的爭議前陪審團審判豁免尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，因為紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

如果您或任何其他美國存託憑證擁有人或美國存託憑證持有人就存款協議或美國存託憑證下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該等其他擁有人或持有人可能無權就此類索賠進行陪審團 審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或 法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何所有者或持有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構，以及我們的股份所有權集中在高管、董事和主要股東之間，可能會限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用了雙層股權結構，我們的普通股將由A類普通股和 B類普通股組成，這是有條件的，並將在緊接本次發行完成前生效。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，而每股B類普通股有權投15票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。我們將在此次發行中出售以美國存託憑證為代表的A類普通股。欲瞭解更多信息，請參閲《股本説明》。

董事首席執行官兼首席執行官王學基先生及董事首席執行官陳遼漢先生將 共同實益擁有緊接本次發售完成前本公司所有已發行及已發行B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些B類普通股將約佔我們總已發行及已發行股本的25.4% 股本，以及緊隨本次發售完成後我們總已發行及已發行股本總投票權的83.7%。

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由於這種雙層股權結構和控制權的集中，本次發售完成後，王學基先生(Jerry)和陳遼漢先生(利奧)作為一個集團將對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清盤和出售我們全部或 幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。此外，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，我們的高管、董事、主要股東及其關聯實體在本次發行完成後立即按折算後的基準實益擁有我們約63.8%的已發行普通股。這些股東可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種控制權的集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會 並可能降低ADS的價格。它還將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他 控制交易的更改，因為A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

由於無法參與配股發行，您可能會 遭遇持股稀釋。

我們可能會不時向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利，除非我們根據《證券法》登記與權利 相關的權利和證券，或者可以豁免註冊要求。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或根據證券法的規定登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並可能允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有人可能無法參與我們的配股發行，並可能因此而經歷其所持股份的稀釋 。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉賬簿。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結清賬簿。當我們的股票登記或託管賬簿關閉時，或者如果我們或託管機構認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管機構認為這樣做是可取的，則託管機構可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免要求，包括，最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，就不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類 審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

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我們將採納並將在緊接本次發售完成前生效的發售後修訂和重述的組織章程大綱和細則 包含反收購條款，可能會阻止第三方收購我們，並對我們的普通股和美國存託憑證持有人的權利產生不利影響。

我們將採用並將在本次發售完成前立即生效的、經修訂和重述的 公司章程大綱和章程細則在發售後包含某些條款，以限制其他人獲得對我們公司的控制權或使我們從事控制權變更交易，包括授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定這些優先股的價格、權利、優惠、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東和美國存托股份持有人以高於當前市場價格的溢價出售其股票或美國存託憑證的機會。

我們是《交易法》下的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

•

《交易法》中要求向SEC提交季度報告的規則， 10—Q或當前表格8—K的報告；

•

《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意書或授權的章節；

•

《交易法》中要求內幕人士提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及對從短期內進行的交易中獲利的內幕人士的責任；以及

•

發行人根據《FD條例》對重大非公開信息的選擇性披露規則。

我們被要求以表格的形式提交年度報告在每個財政年度結束後四個月內20-F。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，以新聞稿的形式每季度公佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案的信息相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息， 海外監管機構可能難以對中國進行調查或收集證據。

我們 作為一家上市公司將導致成本增加，特別是在我們不再具有新興成長型公司的資格之後。

我們已經成為一家上市公司，預計將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些條款包括在對新興成長型公司S進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條下的審計師認證要求，以及允許推遲採用新的或修訂的會計準則，直到該等準則適用於私人公司。

72

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本更高。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並投入大量管理努力，以確保 遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和法規。例如，作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們 無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

在過去，上市公司的股東經常在該公司的S證券的市場價格出現不穩定時期後，對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層S的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。 任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司管治事宜上採用某些與紐約證券交易所公司管治上市標準大相徑庭的母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準，這些做法為股東提供的保護可能會少於他們所享有的保護。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理實踐，而不是紐約證券交易所關於上市公司必須擁有多數獨立董事以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理要求。在一定程度上，如果我們選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準 。

我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，一個非美國公司是指在(I)75%或以上的總收入包括被動收入或(Ii)資產平均價值的50%或以上(通常按季度確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成的任何應納税年度的PFIC。就上述計算而言，如果一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(按價值計算)，則視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一家公司 收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。S商譽的價值是指根據私人投資公司規則的活躍資產，在一定程度上可歸因於產生活躍收入的活動。

基於我們 收入和資產的預期構成以及我們資產的估計價值，包括商譽，這是基於此次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計不會成為

73

我們當前納税年度或可預見的未來。然而，我們在任何課税年度的PFIC地位是年度決定，只有在該年度結束後才能確定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產(包括商譽)的價值。我們的商譽價值在很大程度上可以參考美國存託憑證的市場價格來確定，這可能是不穩定的。此外，我們將在此次發行後持有大量現金，因此如果我們的市值下降，我們在任何納税年度成為PFIC的風險都將增加。此外，還不完全清楚我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果我們的VIE不被視為為我們所有，我們可能會成為或成為PFIC。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何納税年度不會成為PFIC。

如果我們是任何應納税年度的美國投資者持有美國存托股份或普通股的私人股本投資公司，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於美國持有者。參見課税材料《美國聯邦所得税考慮事項》和《被動型外國投資公司規則》。

74

有關 前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含構成前瞻性 陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如預期、相信、可能、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的 陳述。前瞻性陳述基於我們管理層S的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定性的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭，這些因素包括但不限於本招股説明書中題為風險因素 的章節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

經營活動的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和服務的開發；

•

我們有能力開發和應用我們的技術來支持和擴展我們的產品和服務產品。

•

中國和全球物聯網PaaS和SaaS行業的預期增長；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

物聯網PaaS和SaaS行業的競爭；

•

政府政策和法規的變化；

•

其他可能影響我們的財務狀況、流動資金和經營結果的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

前瞻性陳述僅在發出之日起發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對這些陳述進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或意外事件的發生。

75

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及本公司應支付的估計發售費用後，如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，我們預計本次發行將獲得約8.7475億美元的估計淨收益，或約10.657億美元。

我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：

•

研究和開發；

•

對技術基礎設施、營銷和品牌以及其他資本支出的投資；以及

•

其他一般公司用途。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用此次發行所得資金。在運用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，並僅可通過貸款向我們的綜合VIE提供資金，且我們必須符合適用的政府註冊及審批規定。我們不能向您保證，我們將能夠及時滿足這些要求，如果有的話。？風險因素與在中國經營中國有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會推遲我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司發放貸款或 額外出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在淨收益使用之前，我們打算將淨收益以短期、計息、金融工具或活期存款的形式持有。

76

股利政策

本公司此前並無宣派或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司A類普通股的美國存託憑證宣佈或派發任何 股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們可能依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《外匯分紅條例》 。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息，吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股的應付股息支付予作為該等A類普通股登記持有人的託管銀行，託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，並受存管協議條款的規限，包括據此應付的費用及開支。見《美國存托股份説明》。

77

大寫

下表列出了我們截至2020年12月31日的市值：

•

在實際基礎上；

•

在備考基礎上實施：(1)自動轉換或重新指定已發行和已發行的A系列優先股、12,222,267股已發行和已發行的系列優先股A-1優先股、87,756,440股已發行及已發行B系列優先股、60,468,490股已發行及已發行C系列優先股、52,428,242股已發行及已發行D系列優先股及79,580,000股已發行及已發行普通股，按一對一及(Ii)在緊接本次發售完成前，以一對一方式將合共142,400,000股已發行及已發行普通股自動轉換或重新指定為B類普通股。

•

按備考調整基準，以實施(I)在緊接本次發售完成前，將65,288,360股已發行及已發行系列優先股、12,222,267股已發行及未發行A-1系列優先股、87,756,440股已發行及未發行B系列優先股、60,468,490股已發行及未發行C系列優先股、52,428,242股已發行及已發行普通股及79,580,000股已發行及已發行普通股一對一地轉換或重新指定為A類普通股，(Ii)在緊接本次發售完成前，以一對一方式將總計142,400,000股已發行及已發行普通股自動轉換或重新指定為B類普通股；(Iii)本次發行A類普通股 ，扣除承銷折扣及佣金及本公司應支付的估計發售費用後，美國存托股份的發行價為每股21.00美元，估計所得款項淨額約為8.7475億美元；及(Iv)於2021年2月1日及2021年2月2日分別向NVMB XIV Holdings Limited及騰訊控股移動有限公司發行及出售合共16,026,282股普通股 ，總代價約2億美元。

78

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關説明，以及管理層S對財務狀況和經營結果的討論和分析。

		截至2020年12月31日
		實際				形式上				形式上 AS 調整後(1)
		美元				美元				美元
		(單位：千)
夾層股權
A系列優先股(面值0.00005美元；授權股份65,288,360股；實際發行和發行的股份為65,288,360股，沒有一股按形式或調整後的形式發行)			9,000				—				—
系列A-1優先股 (面值0.00005美元；授權股份15,959,140股；實際發行和發行的股份為12,222,267股，沒有按形式或調整後的形式發行的股份)			2,680				—				—
B系列優先股(面值0.00005美元；授權發行90,782,550股，實際發行和發行股票87,756,440股，沒有任何形式或調整後的形式發行)			29,000				—				—
C系列優先股(面值0.00005美元；授權60,469,840股，實際已發行和已發行股票60,468,490股，沒有一股按形式或調整後的形式發行)			115,007				—				—
D系列優先股(面值0.00005美元；授權股份75,000,000股，實際發行和發行的股份為52,428,242股，沒有一股按形式或調整後的形式發行)			177,980				—				—
夾層總股本			333,667				—				—
普通股(面值0.00005美元；授權股份692,500,110股；實際發行和發行股份221,980,000股；預計發行和發行股份500,143,799股；調整後沒有發行和發行股份)			11				—				—
A類普通股(面值0.00005美元；實際無流通股，預計已發行和已發行357,743,799股，調整後已發行和已發行417,360,081股)			—				18				21
B類普通股(面值0.00005美元；實際無流通股，預計發行和流通股142,400,000股，調整後的流通股)			—				7				7
其他內容實收資本(2)			27,315				360,968				1,435,714
股東認購應收賬款			—				—				—
累計其他綜合損失			481				481				481
累計赤字			(192,474	)			(192,474	)			(192,474	)
股東總數(赤字)/權益(2)			(164,667	)			169,000				1,243,749
總負債、夾層權益和股東 (赤字)/權益			267,323				267,323				1,342,072

注：

(1)

以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

(2)

假設我們在本招股説明書封面上提供的美國存託憑證數量保持不變，並且在扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，美國存托股份的首次公開募股價格每增加1.00美元，就會增加、增加，如果減少，則會減少實收資本、股東總數(赤字)/股本和總資本減少4185萬美元。

79

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄是由於每股A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們現有已發行普通股的現有股東應佔每股賬面價值。

截至2020年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1.6846億美元，或每股A類普通股0.76美元，每股美國存托股份0.76美元。本公司於2020年12月31日的有形賬面淨值(經調整以反映於2021年2月1日及2021年2月2日分別向NVMB XIV Holdings Limited及騰訊控股移動有限公司發行及出售合共16,026,282股普通股)約為3.6846億美元，或每股A類普通股1.55美元及每股美國存托股份1.55美元。有形淨值 賬面價值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是通過減去每股普通股的有形賬面淨值，在本次發行中我們將獲得的額外收益，從每股A類普通股21.00美元的首次公開募股價格中減去，並在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後確定的。

在不考慮2020年12月31日之後該等有形賬面淨值的任何其他變動的情況下，除實施(I)將本公司所有普通股及優先股轉換為A類普通股或B類普通股(視屬何情況而定) 一對一將在緊接本次發售完成前自動發生的基準；(Ii)在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支後，本公司發行及出售本次發售的43,590,000股美國存托股份的A類普通股 ，扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後， 本公司將分別於2021年2月1日及2021年2月2日向新鴻基地產控股有限公司及騰訊控股移動有限公司發行及出售合共16,026,282股普通股，並一對一地將該等普通股自動轉換或重新指定為A類普通股。緊接本次發售完成前，我們於2020年12月31日的預計經調整有形賬面淨值對現有股東約為12.432億美元，或每股普通股2.22美元，或每股美國存托股份2.22美元，而向本次發售的美國存託憑證購買者立即攤薄的有形賬面淨值為每股普通股18.78美元或每股美國存托股份18.78美元。下表説明瞭此類稀釋：

每股A類普通股首次公開發行價格		美元	21.00
截至2020年12月31日的每股普通股有形賬面淨值		美元	0.76
截至2020年12月31日的每股普通股有形賬面淨值，經調整以反映於2021年2月1日和2021年2月2日分別向NVMB XIV控股有限公司和騰訊控股移動有限公司發行和出售總計16,026,282股普通股		美元	1.55
在所有優先股自動轉換後，預計每股普通股有形賬面淨值		美元	0.34
經調整後的預計每股普通股有形賬面淨值 本公司所有優先股的自動轉換以及本次發行和出售合共16,026,282股普通股分別於2021年2月1日和2021年2月2日向NVMB XIV控股有限公司和騰訊控股移動有限公司		美元	2.22
本次發行中，每股普通股有形賬面淨值對新投資者的攤薄金額		美元	18.78
美國存托股份在本次發行中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值的金額		美元	18.78

以上討論的形式信息僅是説明性的。

80

下表彙總了截至2020年12月31日(按反映於2021年2月1日及2021年2月2日分別向新巴十四控股有限公司及騰訊控股移動有限公司發行及出售合共16,026,282股普通股)的備考基準，即在扣除承銷折扣及佣金及估計發售開支前，美國存托股份在本次發行中向本公司購入的A類普通股數量、支付的總代價及每股A類普通股平均價格的差異。普通股總數不包括因行使授予承銷商的超額配售選擇權而可發行的美國存託憑證相關的A類普通股。

		普通股 購得								總對價								平均價格 按普通人計算 分享				平均價格 每個美國存托股份
										金額(單位： 數以千計的 美元)				百分比
		數				百分比												美元				美元
現有股東			516,170,081				92.21	%			537,367,992				36.99	%			1.04				1.04
新投資者			43,590,000				7.79	%			915,390,000				63.01	%			21.00				21.00
總計			559,760,081				100.00	%			1,452,757,992				100.00	%

上述討論和表格還假設截至本招股説明書日期，沒有行使任何尚未行使的股票期權 。截至本招股説明書日期，有62，965，000股普通股可因行使尚未行使的股票期權而發行，而有13，813，005股普通股可於 2015年股權激勵計劃項下的授出行使後發行。我們的2015年股權激勵計劃規定每年自動增加其項下保留的普通股數目。請參閲本招股説明書標題為 管理層股權激勵計劃2015年股權激勵計劃的一節。“——” 倘行使任何該等購股權，將進一步攤薄新投資者。

81

民事責任的執行

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立為一家獲豁免有限責任公司，以享受以下 利益：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下方面：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法對投資者的保護要小得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們的憲法文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的資產幾乎所有都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此， 股東可能難以在美國境內向這些人送達訴訟程序，或難以針對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法律的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的 代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問佳緣律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否將分別：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級職員不利的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的 董事或高管提起的原創訴訟。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP已通知我們，目前尚不確定開曼羣島的法院是否會 (I)承認或執行美國法院基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款而獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級職員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國聯邦或州法院獲得的判決(開曼羣島不是任何相互執行條約的締約方

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開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，在這種管轄權下獲得的判決將根據普通法在開曼羣島法院得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，但條件是：(A)此類判決是由有管轄權的外國法院作出的，(B)規定債務人有責任支付判決所針對的違約金，(C)是最終判決，(D)不涉及税收、罰款或罰款，和(E)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。然而，開曼羣島法院不太可能執行根據美國聯邦證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果開曼羣島法院裁定此類判決產生了支付懲罰性或懲罰性款項的義務。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問佳緣律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或此等人士的判決存在不確定性。佳緣律師事務所 進一步建議我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，以中國與判決所在國簽訂的條約為基礎，或者基於司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據《中華人民共和國民事訴訟法》和《中華人民共和國涉外民事關係法律選擇法》，如果外國股東能夠與中國建立足夠的聯繫以使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的訴訟請求、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以在中國提起針對我們的訴訟。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

83

我們的歷史和公司結構

我們的企業歷史

我們於2014年6月通過杭州途亞科技有限公司或杭州途亞科技開始運營。

2014年8月，我們目前的最終控股公司Tuya，Inc.根據開曼羣島的法律註冊成立。

2014年9月，塗鴉智能的全資子公司途亞(香港)有限公司根據香港法律註冊成立。

2014年12月，杭州途亞信息技術有限公司(前身為杭州愛相基科技有限公司)或途亞信息在中國註冊成立。途亞資訊目前是途亞(香港)有限公司的全資附屬公司。

2018年6月，我們達成了1投10中 股份拆分，之後我們每一股已發行和未發行的普通股和優先股分別細分為十股普通股和優先股。

途亞信息已與杭州途亞科技及其股東簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排，通過這些安排，我們獲得了對杭州途亞科技及其子公司的控制權。因此，我們被視為杭州途亞科技及其子公司的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中，我們將途亞信息稱為我們的全資實體，或WFOE，並將杭州途亞科技稱為我們的可變利益實體，或VIE。有關我們VIE結構的更多詳細信息和風險，請參閲與我們VIE及其股東的合同安排和風險因素以及與我們公司結構相關的風險。

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我們的公司結構

下面的圖表説明了我們的公司結構，包括我們的重要子公司，因為該術語的定義是 根據證券法，S-X法規的第1-02節、我們的VIE和某些其他子公司，截至本招股説明書的日期：

注：(1)

杭州途亞科技的股東是王學基(Jerry)(董事兼首席執行官)、陳遼漢(董事)、林耀娜(我們的員工)、周瑞鑫(我們的首席技術官)和陳培紅(我們的員工)，他們分別持有杭州途亞科技S約60.7%、13.1%、11.5%、9.8%和4.9%的股權。緊接本次發售完成後，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅分別持有吾等約20.3%、5.1%、4.5%、3.9%及1.9%的股權。

與我們的VIE及其股東的合同安排

我們是一家根據開曼羣島法律成立的公司，目前我們在中國的幾乎所有業務運營都是通過我們在中國註冊成立的全資子公司途亞信息進行的。

中國現行法律法規對外資擁有從事增值電信服務和某些其他業務的公司有一定的限制或禁止。由於我們未來可能從事此類服務和業務，我們已通過途亞信息與杭州途亞科技、我們的VIE及其股東簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效控制，並被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併其運營 結果。

以下是途亞信息、杭州途亞科技和杭州途亞科技股東之間的合同 安排摘要。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為證物提交給美國證券交易委員會的註冊説明書的副本 ，本招股説明書是其中的一部分。

根據我們的中國法律顧問佳緣律師事務所的意見，根據中國現行法律，以下所述的合同安排是有效的、具有約束力和可強制執行的。然而，這些合同安排可能

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在提供控制權方面不如直接所有權有效。關於現行或未來中國法律和法規的解釋和應用存在很大的不確定性。我們的中國法律顧問已進一步告知我們，如果中國政府發現建立VIE結構的協議不符合適用的中國法律和法規，我們可能會受到懲罰，包括被要求停止通過VIE進行的運營。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險和不確定性的詳細討論，請參閲與我們的公司結構相關的風險因素和風險。

獨家商業合作協議

根據這項獨家業務合作協議，途亞信息同意向杭州途亞科技提供以下服務：

•

對圖雅信息公司合法擁有的軟件進行許可；

•

杭州途亞科技業務涉及的軟件開發、維護和更新 S；

•

網絡系統的設計、安裝、日常管理、維護和更新，硬件和數據庫設計；

•

杭州途亞科技員工的技術支持和培訓；

•

協助技術和市場信息的諮詢、收集和研究 (不包括中國法律禁止外商獨資企業開展的市場研究業務；

•

提供企業管理諮詢；

•

提供營銷和推廣服務；

•

租賃設備或財產；以及

•

在中國法律允許的範圍內，杭州途亞科技不時要求的其他服務。

杭州途亞科技在考慮了獨家業務合作協議中規定的某些因素後，同意由杭州途亞科技酌情向途亞信息支付每月服務費 。本協議自2014年12月23日起生效，並將繼續有效，除非通過圖雅信息的書面通知或根據協議中的規定終止。除非適用法律另有要求，否則杭州途亞科技在任何情況下均無權終止本獨家業務合作協議。

股權質押協議

杭州途亞科技股東之一王學基(Jerry)與 途亞信息、杭州途亞科技訂立股權質押協議，原日期為2014年12月23日，於2019年8月23日修訂重述。杭州途亞科技股東陳遼漢(Leo)陳、林耀娜、周瑞鑫和陳培紅分別與途亞信息和杭州途亞科技訂立股權質押協議，原日期為2014年12月23日，修訂日期為2019年8月23日。根據該等股權質押協議，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅各自將其於杭州途亞科技的股權質押予途亞資訊，以確保彼等根據適用的獨家業務合作協議、獨家購股權協議及授權書承擔責任。王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新和陳培紅分別同意，未經途亞事先書面同意，不轉讓或質押其在杭州途亞科技的股權。

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信息。每份股權質押協議將保持約束力，直至各自的出質人王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新及陳培紅(視情況而定)清償上述協議項下的所有債務及清償所有債項為止。截至本招股説明書日期，股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。

獨家期權協議

根據途亞信息、杭州途亞科技與王學基(Jerry)訂立的獨家期權協議，原日期為2014年12月23日並於2019年8月23日修訂重述的獨家期權協議，以及途亞信息、杭州途亞科技與分別於2014年12月23日訂立的獨家期權協議，日期分別為2014年12月23日的王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)陳耀娜、林耀娜、周睿欣、陳佩紅。周瑞新及陳培宏向途亞資訊授予購入其於杭州途亞科技全部或部分股權的選擇權，價格相當於較高的人民幣1.0元及中國法律所容許的最低代價金額。此外，根據每份獨家購買期權協議，杭州途亞科技已授予途亞信息以中國法律允許的最低對價購買杭州途亞科技或其子公司持有的全部或部分資產的選擇權。未經途亞信息事先書面同意，杭州途亞科技、王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞新和陳培紅均同意，不會轉讓、抵押或允許在杭州途亞科技的任何股權或實物資產上設立任何擔保權益。每項獨家購買期權協議將保持有效，直至途亞信息收購杭州途亞科技的所有股權為止。

授權書

根據2019年8月23日王學基(Jerry)簽發並由途亞信息接受的授權委託書和 2014年12月23日由遼漢(Jerry)陳遼漢、林耀娜、周瑞新、陳培紅各自簽發並由途亞信息接受的一系列授權書，王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)陳耀娜、林耀娜、周瑞新及陳培宏已不可撤銷地委任途亞資訊為其獨家代理及代理人，代表彼等就杭州途亞科技的所有股東事宜行事，並行使作為杭州途亞科技股東的一切權利。 此等授權書在彼等各自均為杭州途亞科技的股東期間繼續有效。

配偶意見書

王學基(Jerry)、陳遼漢(利奧)、林耀娜、周瑞欣和陳培紅的配偶各自簽署了配偶同意書。根據每份配偶同意書，簽署配偶承諾不會就其配偶持有的杭州途亞科技股權作出任何聲明。 此外，雙方同意，由其配偶持有並登記於其名下的杭州途亞科技股權的處置，須根據上述經不時修訂的獨家業務合作協議、獨家期權協議及授權書作出。此外，如果其中任何一方因任何原因獲得各自配偶持有的杭州途亞科技的任何股權，該配偶同意受類似義務的約束，並同意訂立類似的合同安排。

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選定的合併運營數據和 財務數據

以下精選的截至2019年12月31日和2020年12月31日的綜合全面虧損數據報表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精選綜合現金流量數據均源自本招股説明書中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的 歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此精選的合併運營和財務數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明以及本招股説明書中其他部分包括的S管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

		截至12月31日止年度，
		2019								2020
		美元				%				美元				%
		(以千為單位，百分比、份額和 每股數據)
選定的合併運營報表：
收入			105,789				100.0				179,874				100.0
收入成本			(78,003	)			(73.7	)			(117,937	)			(65.6	)
毛利			27,786				26.3				61,937				34.4
運營費用：
研發費用			(52,003	)			(49.2	)			(77,430	)			(43.1	)
銷售和市場營銷費用			(37,017	)			(35.0	)			(37,556	)			(20.9	)
一般和行政費用			(12,196	)			(11.5	)			(17,868	)			(9.9	)
其他業務（支出）/收入，淨額			(10	)			(0.0	)			1,071				0.6
總運營費用			(101,226	)			(95.7	)			(131,783	)			(73.3	)
運營虧損			(73,440	)			(69.4	)			(69,846	)			(38.9	)
其他收入/(虧損)：
財務收入，淨額			3,326				3.1				3,220				1.8
淨匯兑損失			(239	)			(0.2	)			(80	)			(0.0	)
所得税費用前虧損			(70,353	)			(66.5	)			(66,706	)			(37.1	)
所得税費用			(124	)			(0.1	)			(206	)			(0.1	)
歸屬於Tuya Inc.的淨虧損			(70,477	)			(66.6	)			(66,912	)			(37.2	)
可轉換優先股股東的視同股息			(3,430	)			(3.2	)			—				—
歸屬於普通股股東的淨虧損			(73,907	)			(69.9	)			(66,912	)			(37.2	)
淨虧損			(70,477	)			(66.6	)			(66,912	)			(37.2	)
其他綜合(虧損)/收入：
外幣折算			(428	)			(0.4	)			2,882				1.6
Tuya Inc.應佔全面虧損總額			(70,905	)			(67.0	)			(64,030	)			(35.6	)
普通股股東應佔淨虧損			(73,097	)			(69.9	)			(66,912	)			(37.2	)
普通股股東應佔每股淨虧損（按基本及 攤薄）—			(0.33	)			—				(0.30	)			—
用於計算 每股淨虧損的加權平均普通股股數（基本和攤薄）—			221,980,000				—				221,980,000				—

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注：(1)

以股份為基礎的補償開支分配如下：

		這一年的 告一段落 十二月三十一日，
		2019				2020
		美元				美元
		(單位：千)
研發費用			1,218				2,596
銷售和市場營銷費用			1,109				1,529
一般和行政費用			2,893				5,321
總計			5,220				9,446

下表列出了截至 2019年12月31日及2020年12月31日的選定合併資產負債表數據。

		截至12月31日，
		2019				2020
		美元				美元
		(單位：千)
選定的綜合資產負債表數據：
現金和現金等價物			213,258				158,792
受限現金			29				163
短期投資			16,663				20,976
應收賬款淨額			5,351				12,316
應收票據			379				9,126
庫存，淨額			23,019				42,267
預付款和其他流動資產			8,008				4,393
流動資產總額			266,707				248,033
總資產			279,404				267,323
應付帳款			12,176				23,159
從客户那裏預支資金			14,051				27,078
遞延收入，當期			516				3,468
應計項目和其他流動負債			19,698				31,738
應繳所得税			155				159
租賃負債，流動			3,763				6,326
流動負債總額			50,359				91,928
總負債			55,830				98,323
夾層總股本			333,667				333,667
股東赤字總額			(110,093	)			(164,667	)
總負債、夾層股權和股東虧損 赤字’			279,404				267,323

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下表呈列我們截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度的選定綜合現金流量數據 。

		截至該年度為止 十二月三十一日，
		2019				2020
		美元				美元
		(單位：千)
選定的合併現金流數據：
用於經營活動的現金淨額			(56,563	)			(49,211	)
投資活動產生/用於投資活動的淨現金			8,491				(7,852	)
融資活動產生的(用於)現金淨額			174,230				(172	)
匯率變動對現金和現金等價物的影響，受限現金			(481	)			2,903
現金和現金等價物淨增加/(減少)，受限現金			125,677				(54,322	)
現金和現金等價物， 年初的受限現金			87,610				213,287
現金和現金等價物， 年末受限現金			213,287				158,955

非GAAP財務衡量標準

我們使用本年度的調整後虧損，即非GAAP財務 指標，用於評估我們的運營結果以及用於財務和運營決策。我們相信，本年度經調整的虧損提供有關我們經營業績的有用信息，並加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。

本年度經調整的虧損不應單獨考慮 ，或解釋為運營虧損、本年度淨虧損或任何其他業績衡量指標的替代方案，或作為我們經營業績的指標。鼓勵投資者審查本年度的調整後虧損以及與其最直接可比的美國公認會計準則衡量標準的對賬。本年度調整後的虧損可能無法與其他公司提出的類似標題的措施相媲美。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準， 限制其作為我們數據的比較衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息，而不是依賴於單一的財務衡量標準。

本年度經調整虧損為不包括以股份為基礎的薪酬開支的本年度淨虧損，我們 並不認為該等淨虧損可反映本公司的核心營運表現。下表列出了本公司本年度淨虧損與本年度調整後虧損的對賬。

		截至該年度為止 十二月三十一日，
		2019				2020
		美元				美元
		(單位：千)
本年度淨虧損			(70,477	)			(66,912	)
調整：
基於股份的薪酬費用			5,220				9,446
本年度經調整虧損			(65,257	)			(57,466	)

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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析’

您應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的標題為？選定的綜合經營和財務數據、我們的綜合財務報表和相關説明的章節。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，包括風險因素和本招股説明書中其他部分闡述的因素，我們的實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。

概述

我們率先推出了專門構建的物聯網雲平臺，可提供全套產品，包括 平臺即服務，或PaaS，以及軟件即服務，或SaaS，面向企業和開發人員。物聯網正在從根本上改變世界，創造巨大的商機。我們的物聯網PaaS產品使企業和開發人員能夠快速、經濟高效地開發、推出、管理支持軟件的設備和服務並從中獲利。我們的行業SaaS產品使企業能夠輕鬆、安全地部署、連接和管理大量不同類型的智能設備 。我們還為企業、開發人員和最終用户提供廣泛的基於雲的增值服務，以提高他們開發和管理物聯網體驗的能力。

2020年，我們擁有超過5,000家客户，主要包括品牌、OEM、行業運營商和系統集成商。同期，我們的物聯網PaaS支持超過2,700個品牌開發其智能設備，其中包括Calex、飛利浦和施耐德電氣等領先品牌。由於我們在不同行業的垂直市場中培養了龐大且多元化的客户羣 ，因此我們的客户對我們的總收入來説都不是實質性的。我們的物聯網PaaS目前使企業和開發人員能夠開發銷售在全球220多個國家和地區的1,100多個類別的智能設備。根據中投公司的數據，2020年，我們為超過1.165億台智能設備供電，使我們成為全球IoT PaaS市場上最大的物聯網PaaS業務。截至2020年12月31日，大約有2.043億台採用Tuya技術的智能設備。我們還吸引了越來越多的行業SaaS客户。截至2020年12月31日，我們還建立了一個由262,000多名物聯網設備和軟件開發人員組成的大型活躍社區。我們的物聯網 雲平臺目前每天能夠處理超過840億個雲請求和超過1.22億個AI語音交互。今天，由Tuya驅動的智能設備在世界各地超過10萬家商店中都能買到。

91

自2014年成立以來，我們實現了重要的產品和客户里程碑：

我們的平臺通過高度靈活的技術 基礎設施為廣泛的客户提供服務。我們向品牌及其客户提供我們的物聯網雲平臺內部物聯網開發人員和OEM以及第三方開發人員，其服務可直接擴展到最終用户。我們的客户和我們服務的品牌涵蓋廣泛的行業垂直領域，如智能家居、智能企業、醫療保健、教育和農業。我們的平臺是多雲平臺，允許客户在主要的雲基礎設施提供商之間切換，例如亞馬遜 Web Services、Microsoft Azure和騰訊控股雲。我們的平臺還整合了主流的第三方技術，如亞馬遜Alexa、谷歌助手和三星SmartThings，讓智能設備更加智能。

由於強大的網絡效應，我們在我們的平臺上建立了一個由品牌、OEM、開發者、合作伙伴和最終用户組成的蓬勃發展的生態系統。智能設備的最終用户需要一個單一的界面來與來自不同品牌的各種類型的設備交互，這一體驗類似於在一部智能手機上使用不同的應用程序。我們的平臺提供開放的架構以連接任何品牌的任何設備，同時使用户能夠通過單一門户管理所有品牌的所有設備，從而獲得他們想要的確切體驗。因此，更多的品牌希望加入我們的平臺，將其設備 集成到單一用户界面，通過該界面連接其他品牌的設備。這些自我強化的網絡效應進一步提高了我們的品牌知名度併產生了 口碑推薦，幫助我們形成一個廣泛、充滿活力且日益互聯的物聯網生態系統。

隨着我們將物聯網PaaS部署到客户開發的更多智能設備上，我們通過基於消費的收入模式幫助我們的客户取得成功，並從他們的增長中受益。我們有188個物聯網PaaS高級客户，定義為IoT PaaS客户，他們在前一年貢獻了超過10萬美元的收入12個月，截至2020年12月31日。2020年，我們的優質IoT PaaS客户貢獻了約87%的IoT PaaS收入。在截至2020年12月31日的12個月內，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨擴展率為181%，這表明我們現有的客户羣實現了強勁增長。

我們首創了物聯網雲平臺，使企業和開發人員能夠從提供傳統的 產品轉型為提供支持軟件的智能設備和物聯網服務。的基礎

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我們的解決方案是Tuya IoT雲基礎設施，這是我們統一的底層雲基礎設施，可提供一套豐富的基礎設施功能和開發人員工具。基於Tuya IoT Cloud 基礎設施，我們提供以下產品和服務：

物聯網PaaS

我們的物聯網PaaS是一個集成的一體機 這款產品使客户能夠快速、經濟高效地構建和管理支持軟件的物聯網設備。

我們的物聯網PaaS將基於雲的連接與基本的物聯網服務、邊緣功能、應用程序開發和設備優化解決方案結合在一起，我們認為這些是使產品變得智能化的最基本的技術元素。我們從為這些功能收取的費用中獲得收入，這些功能作為一個單一的集成產品提供，通常不會在沒有其他功能的情況下提供這些功能中的任何一個。我們相信，集成方法可幫助 提高物聯網PaaS的價值和使用率。我們將部署了IoT PaaS的智能設備稱為IoT PaaS的部署。我們向IoT PaaS客户收取的費用是根據部署的IoT PaaS產品數量計算的。因此，我們來自IoT PaaS的收入會隨着部署數量的增加而增長。我們通常不對客户施加最低訂單要求或使用要求，這使我們成為物聯網領域新來者的寶貴合作伙伴，因為我們使他們能夠以很少的前期成本啟動他們的企業。

我們的物聯網PaaS服務於品牌和OEM。通常是我們的OEM客户直接下單部署IoT PaaS。此外，我們還與品牌密切合作，規劃、設計、開發和營銷他們的智能設備。我們與品牌的密切關係使我們的軟件和服務迅速被採用，並使我們能夠以經濟高效的方式顯著提高我們在全球範圍內對品牌的可見度。我們向我們的客户提供會員計劃，允許他們根據預期的部署數量，根據分級會員狀態選擇主要以 交換方式支付會員費以換取IoT PaaS折扣。會員計劃使我們能夠與客户建立長期的關係。2020年，我們約63%的物聯網PaaS部署來自我們的會員客户。

智能設備分發

我們的一些客户，主要是品牌和系統集成商，不願與多個OEM打交道。這些客户 可以選擇直接從我們那裏購買部署了IoT PaaS的成品智能設備，這些設備來自合格的OEM。他們通常通過指定智能設備的類型直接向我們下采購訂單。然後，我們根據產品類型、硬件規格和其他指標與合格的合作伙伴OEM接洽，為這些客户採購這些產品。

SaaS和其他服務

我們提供專注於行業SaaS的軟件解決方案，使企業能夠輕鬆、安全地部署、連接和管理大量不同類型的物聯網設備，從而提高效率、節約成本和生產力。目前，我們向我們的行業SaaS客户收取基本的年度訂閲費， 允許他們最初支持一定數量的用户帳户，在某些情況下，每增加一個用户帳户到他們的網絡，每年還會增加一筆費用。我們還可能收取 基於項目的一次性費用，特別是對新客户。我們主要向在各自垂直市場和地理位置處於領先地位的系統集成商推銷我們的行業SaaS，以便我們可以 利用他們的行業專業知識和現有客户羣來快速獲得市場份額並建立品牌知名度。

我們的SaaS和其他收入的一部分還來自(I)我們向品牌和OEM提供的某些服務，這些服務是對IoT PaaS的補充，以及(Ii)我們直接向Tuya支持的智能設備的最終用户提供的各種基於雲的服務。物聯網PaaS客户的補充服務

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主要包括移動應用定製服務，人工智能支持的虛擬助理和數據分析，以及大約50項其他輔助增值服務，如設備測試、產品認證和創新物聯網應用的聯合研發等。面向最終用户的基於雲的服務包括我們免費提供的基本服務，如接收應用程序更新，以及最終用户付費訪問的一套經過精心策劃的基於雲的優質服務，如物聯網數據存儲、推送消息和內容服務。

有關更多信息，請參閲為開發智能設備的企業客户提供我們的產品和服務 為開發智能設備的物聯網PaaS和為使用智能設備的最終用户提供的產品和服務。

對.的影響新冠肺炎

自2019年12月以來，新城疫爆發新冠肺炎導致世界各國政府長時間強制隔離、封鎖、關閉企業和設施、旅行限制和社交距離指導方針。

這個新冠肺炎疫情在2020年第一季度對我們的業務運營造成了暫時中斷 。在2020年第一季度，我們經歷了物聯網PaaS需求的下降，原因是隨着新冠肺炎遏制措施開始在幾乎所有OEM客户所在的中國地區廣泛引入，OEM客户的產能減少，這對我們該季度的運營業績產生了不利影響。此外，在整個2020年，全球各國政府實施的旅行限制和社交距離指導方針減少了國際旅行和麪對面會議的數量，這反過來又限制了我們與 品牌進行面對面營銷的能力，尤其是那些總部位於美國和歐洲的品牌。與新冠肺炎大流行相關的不確定性仍然很大，包括病毒的最終傳播、疾病的嚴重程度、大流行的持續時間和世界各地政府當局可能採取的控制病毒或治療其影響的進一步行動，以及 新冠肺炎大流行將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況，將取決於高度不確定且無法 準確預測的未來發展。？風險因素？與我們的業務和行業相關的風險？我們面臨與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險，這些事件可能會顯著 中斷我們的運營。

作為 與新冠肺炎相關的在中國取消限制後，我們的OEM客户已經逐步恢復正常運營，清理了自2020年第二季度以來的積壓 。2020年第二季度，物聯網PaaS的部署數量基本恢復到COVID之前的水平，我們在2020年第三季度和第四季度 與2019年同期相比，物聯網PaaS的部署都出現了顯著增長。此外，我們認為，通過軟件實現的物聯網體驗及其實現的連接性、便利性和效率的價值在整個疫情期間都得到了提升。 隨着人們繼續在家工作、學習和玩耍，S與物聯網設備的互動也有所增加。企業和組織越來越依賴物聯網技術來執行由於新冠肺炎相關限制和關閉而無法再手動處理的任務。我們預計這一趨勢將在大流行後持續下去，並從長遠來看繼續推動對高質量物聯網產品和服務的需求。為了抓住這一增長機會，我們 打算繼續投資於擴大我們的客户、開發人員和合作夥伴基礎，擴大我們的產品供應，並擴大我們的品牌知名度。

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關鍵運營指標

我們使用以下關鍵運營指標來管理我們的業務。我們使用這些指標來評估我們 業務的進展，決定將資本、時間和技術投資分配到哪裏，並評估我們業務的短期和長期業績。

		截至該年度為止 十二月三十一日，
		2019				2020
物聯網PaaS部署(單位：百萬)			60.1				116.5
物聯網PaaS客户數量			2,328				3,296

		對於尾隨 12個月截至12月31日止的期間，
		2019				2020
優質物聯網PaaS客户數量			127				188

		為了跟蹤 12-終了月
		十二月三十一日， 2019				3月31日， 2020				2020年6月30日				9月30日，2020				十二月三十一日， 2020
物聯網PaaS基於美元的淨擴張率			188	%			173	%			160	%			179	%			181	%

IoT PaaS的部署

我們監控IoT PaaS的部署，將其作為採用我們的IoT PaaS產品的關鍵績效指標，該產品在歷史上創造了我們大部分的收入。我們將部署了IoT PaaS的智能設備稱為IoT PaaS的部署。我們向物聯網PaaS客户收取的費用是根據部署的物聯網PaaS產品數量計算的。因此，我們來自IoT PaaS的收入隨着部署數量的增加而增長。

IoT PaaS客户數量

我們增長IoT PaaS客户數量的能力是我們業務和未來增長機會的關鍵指標。 我們將給定時期的IoT PaaS客户定義為在該時期內直接向我們至少下了一份IoT PaaS訂單的客户。雖然我們同時為品牌和OEM提供服務，但直接向我們下達物聯網PaaS訂單的通常是OEM，而不是品牌。

Premium IoT PaaS客户數量

在我們不斷擴大各種規模的物聯網PaaS客户的同時，隨着時間的推移，我們專注於增加我們的優質客户數量，以擴展我們的業務。我們將優質IoT PaaS客户定義為截至給定日期在前一天貢獻了超過100,000美元收入的客户12個月。

物聯網PaaS基於美元的淨擴張率

我們保持長期收入增長的能力取決於我們能否隨着時間的推移增加客户對我們 平臺的使用率以及增加現有客户產生的收入。’我們跟蹤這一領域績效的一個重要方法是測量基於美元的IoT Paas淨擴展率。要計算本期IoT Paas的基於美元的淨擴張率 ，我們首先指定一個測量期，該測量期包括本期結束後的兩年。接下來，我們將 的人口定義為我們的"隊列"“”

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測算期第一年的物聯網PaaS客户(即在該年內至少訂購了一份物聯網PaaS的客户)。然後，我們將以美元為基礎的淨擴展率計算為： 在測算期的第二年，該隊列的IoT PaaS收入除以該隊列在測算期的第一年的IoT PaaS收入所得的商。我們物聯網PaaS以美元為基礎的淨增長率 受到客户購買週期的影響，該週期可能在一年內不時波動，以及許多其他因素，包括但不限於新產品推出、客户組合促銷活動、 以及客户購買的可變時間和金額。因此，我們的物聯網PaaS在截至每個季度最後一天的過去12個月期間的以美元為基礎的淨增長率是一個固有的不穩定指標。由於新冠肺炎的負面影響以及上述因素的綜合影響，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨擴張率從截至2019年12月31日的往績12個月期間的188%降至截至2020年3月31日的往績12個月期間的173%，並進一步降至截至2020年6月30日的往績12個月期間的160%。自我們開始跟蹤截至2019年12月31日的12個月內的這一指標以來，我們的物聯網PaaS以美元計算的淨增長率已連續五個季度保持在150%以上。我們以美元為基礎的淨擴張率表明，隨着時間的推移，我們有強大的能力繼續擴大客户對我們平臺的使用，並增加現有客户的收入。

影響我們業績的因素

物聯網雲平臺的市場採用率

我們未來的成功在很大程度上取決於市場對物聯網雲平臺的採用，而這反過來又是由智能設備的激增推動的。隨着技術的進步，企業和最終用户對軟件體驗的需求不斷增加，將物聯網推向了一個拐點。然而，品牌和開發商仍面臨許多挑戰，例如與開發集成物聯網雲平臺相關的成本和複雜性。我們看到對我們平臺的需求不斷增長，因為我們處於獨特的地位，可以提供一站式、開發人員優先、與雲無關的物聯網平臺，具有廣泛的使用案例，使我們的客户能夠將其業務數字化並改變其最終用户的體驗。我們相信，我們的平臺的優勢使我們處於有利地位，能夠抓住未來的重大市場機遇。

擴大現有客户的使用範圍

我們已經積累了龐大和多樣化的客户基礎，覆蓋了廣泛的垂直領域。我們相信，我們的現有客户中存在着巨大的增長機會。由於我們的平臺是為獨立於產品和品牌而構建的，因此許多將我們的物聯網雲平臺用於一個產品類別的客户將他們的使用擴展到更多品牌、類別，並使用 案例，以最大限度地發揮我們平臺的優勢，並確保為其最終用户提供一致、高質量的物聯網體驗。通過增加使用量，我們在我們的平臺上將更多的品牌和OEM成長為更大的客户，例如在12個月內貢獻超過10萬美元收入的優質 客户。隨着時間的推移，隨着這一趨勢的繼續，我們的品牌知名度也會提高，從而產生 口碑推薦不僅能吸引更多的品牌、開發商和合作夥伴，還能帶來不斷增長的最終用户需求、更好的用户洞察力和更具活力的物聯網生態系統。我們預計將擴展到其他產品類別和使用案例，以擴大交叉銷售和追加銷售機會，並繼續投資於銷售和營銷以及客户成功活動，以實現來自現有客户的額外收入增長。我們相信，這些努力將對我們的業務和運營結果產生長期、積極的影響。

獲取新客户

我們的經營業績和增長前景將在一定程度上取決於我們吸引新客户的能力。我們非常專注於擴大我們的客户羣。我們繼續投資於我們的銷售和營銷工作以及開發人員社區的拓展，這對推動客户獲取至關重要。我們通過有效的 營銷努力建立了開發商和合作夥伴網絡，不斷提高人們對我們物聯網雲平臺的認識。例如，通過我們的自助開發人員門户，開發人員可以開始使用我們的平臺和

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在幾分鐘內開發出一臺智能設備。這使我們能夠快速、經濟地獲得客户。此外，我們尋求提高我們平臺和產品的廣度和質量，並增強我們的品牌認知度，這將使我們能夠奪取更多的市場份額，更好地優化我們產品和服務的定價，並在更廣泛的垂直市場和使用案例中接觸到客户。

投資換增長

我們致力於提供行業領先的產品，以繼續在全球物聯網社區中建立和維護信譽。我們相信，我們提供的產品的全面性以及我們在我們的平臺上推出新特性和功能的持續努力為我們提供了顯著的競爭優勢。我們打算通過擴展現有產品的功能、開發新產品、深入研究更多垂直市場和用例來支持我們的業務增長，並在我們的工程能力和營銷活動上投入大量資金，以保持我們在開發人員社區的強大地位，從而繼續增強我們的平臺 。

季節性

由於假日季節和客户購買模式的影響，我們過去經歷過，未來也將繼續經歷我們收入和銷售額的季節性波動，歷史上，第四季度是我們對新客户和現有客户銷售最強勁的季度。我們第一季度的收入增長較慢 原因是位於中國的OEM客户因農曆新年而產能減少。我們預計歷史季節性趨勢將繼續對我們的運營結果和財務狀況產生實質性影響。

收入組合

我們的產品和服務主要包括物聯網PaaS、智能設備分銷、行業SaaS和基於雲的 增值服務。我們的經營業績受我們的產品組合影響，因為不同的產品具有不同的利潤率和盈利能力。例如，利潤率較高的產品的收入貢獻增加 通常會導致我們的整體利潤率增加。我們的產品組合可能會隨着時間的推移而發生變化，這是由於各種因素的結合，包括客户需求和偏好、競爭、我們維護和擴大客户關係的能力、我們預測市場和技術趨勢的能力以及我們的銷售和營銷努力。我們持續監控我們產品的利潤率組合，並尋求提高產品和用例的收入百分比， 利潤率有吸引力。

貨幣換算的影響

我們目前的大部分收入來自物聯網PaaS，而物聯網PaaS主要是通過我們與位於中國的OEM簽訂的合同而產生的。這些收入主要以人民幣計價。我們在國際上開展業務，在美國、印度、德國和日本等地設有當地辦事處，並預計在可預見的未來，隨着我們在現有市場和新市場尋找機會，我們的國際活動將繼續增長。我們的報告和功能貨幣是美元。我們子公司和合並附屬實體使用美元以外的本位幣(如人民幣)的財務報表折算為美元。因此，隨着人民幣對美元的貶值或升值，我們以美元計價的收入將受到負面或積極的影響。見？關於市場風險的定量和定性披露？？外匯風險。

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運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自三個來源，即(I)物聯網PaaS；(Ii)智能設備分銷；以及(Iii)SaaS和其他。下表列出了我們的收入，按絕對額和佔總收入的百分比列出了所示期間的細目。

		截至該年度為止十二月三十一日，
		2019								2020
		美元				%				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
收入
物聯網PaaS			76,365				72.2				151,677				84.3
智能設備分發			27,474				26.0				22,071				12.3
SaaS和其他服務			1,950				1.8				6,126				3.4
總收入			105,789				100.0				179,874				100.0

物聯網PaaS。我們根據部署的物聯網PaaS產品數量向客户收取費用，從而獲得IoT PaaS收入。

智能設備分發。對於我們的智能設備分銷服務，我們通過向選定的品牌和系統集成商在從簽約OEM採購的成品Tuya驅動的智能設備的按需基礎。我們將智能設備分銷作為培育長期客户關係的一種方式進行戰略定位，並將其保持在相對較小的規模。

SaaS和其他服務。我們的SaaS和其他收入來自(I)向行業SaaS客户收取的訂閲費和(Ii)我們向品牌和OEM提供的某些增值服務的費用，例如AI支持的虛擬助手和數據分析，以及我們直接向Tuya支持的智能設備的最終用户提供的各種基於雲的服務。

有關我們如何產生收入的詳細信息，請參閲？業務模式？和？業務？我們的產品？

收入成本；毛利率

我們的收入成本包括向客户提供我們的產品的直接相關成本。這些成本和支出主要包括(I)材料的採購價格(例如，嵌入物聯網PaaS邊緣功能的模塊)；(Ii)外包工廠的製造費用；(Iii)預計保修成本；(Iv)庫存減記；(V)生產支持人員的工資成本；以及(Vi)直接歸因於提供我們的產品和服務的第三方雲基礎設施費用。

毛利潤等於我們的總收入減去收入成本。毛利佔我們總收入的百分比稱為毛利。下表列出了我們在指定時期的毛利。

		截至該年度為止十二月三十一日，
		2019				2020
		(%)
物聯網PaaS			28.7				35.9
智能設備分發			16.0				13.0
SaaS和其他服務			75.8				75.6
整體毛利率			26.3				34.4

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我們的收入成本和毛利率一直並將繼續受到許多因素的影響，包括規模經濟、通過有效的研發提高效率以及產品組合等。我們預計，隨着業務的持續增長，我們的收入成本將在絕對值上增加。雖然我們的整體毛利率可能會根據上述因素的相互作用而在不同時期波動，但我們預計未來我們的整體毛利率將會增長，主要原因是(I)SaaS和其他公司的收入增加 ，這些公司通常具有更高的毛利率，以及(Ii)由於我們在研發方面的持續投資而提高了效率。有關IoT PaaS毛利率和其他相關 詳細信息增長背後的驅動因素，請參閲：與2019年相比，收入成本；毛利率。

運營費用

下表列出了我們的運營費用細目，以絕對額 和佔我們總收入的百分比表示。

		截至12月31日止年度，
		2019								2020
		美元				的百分比 總計 收入				美元				的百分比 總計 收入
		(除百分比外，以千為單位)
運營費用
研發費用			52,003				49.2				77,430				43.0
銷售和市場營銷費用			37,017				35.0				37,556				20.9
一般和行政費用			12,196				11.5				17,868				9.9
其他營業費用/(收入)，淨額			10				0.0				(1,071	)			(0.6	)
總運營費用			101,226				95.7				131,783				73.3

研究和開發費用。研發費用主要包括：(I)與員工相關的成本，包括研發人員的工資、福利、獎金和基於股份的薪酬；(Ii)帶寬和雲基礎設施成本；(Iii)租金費用； (Iv)折舊；以及(V)與研發活動相關的其他費用。

我們相信，對研發的持續投資是我們未來增長的關鍵。我們預計將繼續在我們的研發工作上投入大量資金，以改善客户體驗，為我們的平臺和產品添加新的特性和功能，並推出新的產品和服務。因此，我們預計在可預見的未來，我們的研究和開發費用的絕對值將繼續增加。

銷售和市場營銷費用。銷售和營銷費用主要包括(I)與員工相關的成本，包括負責業務發展、品牌塑造和營銷的員工的工資、獎金、福利和基於股份的薪酬；(Ii)與我們的開發商會議和活動相關的營銷成本；以及(Iii)其他銷售和營銷費用，包括用於內容和社交媒體營銷的費用。

我們計劃繼續在銷售和營銷方面進行投資，以推廣我們的品牌，擴大我們的開發者和合作夥伴網絡，並 保留我們的現有客户並吸引新客户。因此，我們預計在可預見的未來，我們的銷售和營銷費用將絕對值增加。我們預計，從長遠來看，隨着我們受益於品牌知名度的提高和規模經濟，我們的銷售和營銷費用佔收入的比例將會下降，而此類費用佔收入的比例可能會隨時間段的不同而波動，具體取決於這些費用的時間和程度，以及 由於季節性因素。

一般和行政費用。我們的一般和行政費用 包括與員工有關的成本，包括工資、獎金、福利和支付給一般和行政人員的股份薪酬

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與我們的一般和行政活動相關的人員和其他費用。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和行政費用將增加，因為我們作為上市公司運營產生了額外的費用，並滿足了與我們的國際擴張相關的更高的合規要求。

其他營業費用/(收入)，淨額。其他營業收入主要包括 政府撥款和其他運營費用主要由税收附加費組成。我們於2019年錄得淨其他營運開支1萬美元，於2020年錄得淨其他營運收入110萬美元。

其他收入/(虧損)

其他收入主要包括財務收入和匯兑損失。2019年和2020年，我們的其他收入分別為310萬美元 和310萬美元。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律，我們在開曼羣島無需繳納所得税、公司税或資本利得税。此外，我們支付的股息，如果有的話，在開曼羣島不需要繳納預扣税。

香港

我們在香港的附屬公司，包括我們的全資附屬公司途亞(香港)有限公司，在香港進行的活動須按16.5%的統一税率繳納香港利得税。根據香港税法，我們在香港的子公司對其合格的外國派生收入免徵所得税，並且在香港對股息匯款不徵收預扣税 。由於我們於2019至2020年間並無估計須繳交香港利得税的應課税收入，故並無就香港利得税作出撥備。

中華人民共和國

本公司於中國的附屬公司及綜合VIE為根據中國法律註冊成立的公司，因此，其應納税所得額須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效的《中華人民共和國企業所得税法》或《中華人民共和國企業所得税法》，外商投資企業和國內企業普遍適用統一的25%企業所得税税率，但適用特殊優惠税率的除外。於二零一零年及二零二零年，我們的一間中國附屬公司享有税務優惠。杭州途亞信息技術有限公司於2018年11月被認定為高新技術企業，允許其在高新技術企業證書有效期內適用15%的所得税税率。企業所得税按中國税法及會計準則所釐定的S全球收入計算。

我們銷售的產品和提供的服務需繳納增值税。根據中國法律，我們還需繳納增值税附加費。

作為一家開曼羣島控股公司，我們可能通過途亞(香港)有限公司從我們的中國子公司獲得股息。《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則規定，中華人民共和國企業為所得税向非居民企業支付的股息，按10%的税率徵收中華人民共和國預提税金，並可按以下税率徵收

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通過與中國簽訂的適用税收協定進行減税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排 ，如果香港企業(I)直接持有中國企業至少25%的股份，(Ii)是香港税務居民，以及(Iii)從中國税務角度可被確認為股息的實益擁有人，則中國企業向香港企業支付股息的預提税率可由標準税率10%降至5%。根據《國家税務總局關於税務協議紅利條款適用有關問題的通知》，[2009]根據第81條，香港居民企業必須符合以下條件(其中包括)：(I)其必須是一間公司；(Ii)其必須直接擁有中國居民企業所需百分比的股權及投票權；及(Iii)在收取股息前的整個 12個月內，其必須直接擁有該中國居民企業所需百分比的股份。2019年10月，國家税務總局發佈《國家税務總局關於印發非居民納税人享受條約福利，或SAT第35號通知，於2020年1月1日生效。國税局第35號通知規定，非居民企業享受減徵的預提税金，不需要經過相關税務機關的事先批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估，在確認符合規定的享受税收協定優惠標準的情況下，直接適用減除後的扣繳税率，並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件，由有關税務機關進行納税後審查。因此，途亞(香港)有限公司如果滿足國水漢規定的條件，就其從中國子公司獲得的股息，可能能夠受益於5%的預扣税率[2009]81和其他相關的税收規章制度。然而，據國水漢介紹，[2009]81和國税局第35號通知，如果有關税務機關認為我們的交易或安排是以享受税收優惠為主要目的的，有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據中國企業所得税法被視為居民企業，則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。？風險 在中國一書中列出了與經營業務相關的風險。如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這樣的分類可能會對我們和我們的公司造成不利的税收後果。非中國股東和美國存托股份持有者。

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經營成果

下表彙總了我們的綜合運營結果以及所列 期間我們總收入的百分比。

		截至12月31日止年度，
		2019								2020
		美元				%				美元				%
		(除百分比外，以千為單位， 股票和每股數據)
綜合經營報表：
收入			105,789				100.0				179,874				100.0
收入成本			(78,003	)			(73.7	)			(117,937	)			(65.6	)
毛利			27,786				26.3				61,937				34.4
運營費用：
研發費用(1)			(52,003	)			(49.2	)			(77,430	)			(43.1	)
銷售和營銷費用 (1)			(37,017	)			(35.0	)			(37,556	)			(20.9	)
一般和行政費用(1)			(12,196	)			(11.5	)			(17,868	)			(9.9	)
其他業務（支出）/收入，淨額			(10	)			(0.0	)			1,071				0.6
總運營費用			(101,226	)			(95.7	)			(131,783	)			(73.3	)
運營虧損			(73,440	)			(69.4	)			(69,846	)			(38.9	)
其他收入/(虧損)：
財務收入，淨額			3,326				3.1				3,220				1.8
淨匯兑損失			(239	)			(0.2	)			(80	)			(0.0	)
所得税費用前虧損			(70,353	)			(66.5	)			(66,706	)			(37.1	)
所得税費用			(124	)			(0.1	)			(206	)			(0.1	)
歸屬於Tuya Inc.的淨虧損			(70,477	)			(66.6	)			(66,912	)			(37.2	)

注：(1)

包括以股份為基礎的薪酬開支如下：

		這一年的告一段落 十二月三十一日，
		2019				2020
		美元				美元
		(單位：千)
研發費用			1,218				2,596
銷售和市場營銷費用			1,109				1,529
一般和行政費用			2,893				5,321
總計			5,220				9,446

2020年與2019年相比

收入

		截至該年度為止 十二月三十一日，								變化
		2019				2020				美元				%
		(美元千元，百分率除外)
總收入			105,789				179,874				74,085				70.0

我們的收入從2019年的1.058億美元增長到2020年的1.799億美元，增幅為70.0%，這主要是由於我們來自物聯網PaaS和SaaS等的收入增加，但智能設備分銷收入的下降部分抵消了這一增長。

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