iSZO應將訴訟債務的全部金額交換為訴訟債務股份，並將訴訟債務視為已取消， 該債務項下的所有義務將自動消滅和終止，以換成公司應向iSZO發行的訴訟債務股份；

作為公司向iSZO發行本票股份的對價和交換，iSZO 和公司應 (i) 全額交換本票債務，並視該期票債務已全額支付；(ii) iZO和公司應以修訂後的 本票的形式修改和重述iSZO本票，iZO應發行本票根據經修訂的本票的條款和條件，經修訂的公司本票，並受其約束；

iSZO 應支付 400 萬美元的現金（股權融資) 以 的形式向公司提供PIPE股票，以換取公司根據並遵守SPA的條款和條件，向iSZO發行PIPE股票；以及

在完成前述每項 (a) (c) 後，在滿足本協議第 6 節所述的每個 條件的前提下，(i) 公司應不可撤銷地解除、宣告無罪並永久解除iSZO可能對iSZO提出的任何索賠或訴訟理由，因為這與生效時間 時存在的公司索賠有關（與iSZO無關）ZO 在本協議下的義務）和 (ii) iSZO 應不可撤銷地解除公司可能提出的任何索賠或訴訟理由，宣告其無罪，並永遠解除公司的責任對 公司提起訴訟，因為它與截至生效時存在的訴訟債務有關（與公司在本協議下的義務除外）有關。

有效性。本協議及此處提及的文件的執行、交付和履行 （交易文件），在iSZO參與的每種情況下，iSZO完成本協議及由此設想的交易，均已獲得iSZO所有必要的公司、合夥企業、 有限責任或類似行動（如適用）的正式授權。本協議已由iSZO正式簽署和交付，iSZO正在或將要正式簽署和交付其作為一方的交易文件，包括， 但不限於本協議所述取消債務和接受已發行股份，並且每份此類協議和其他文書構成或將構成iSZO的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但有限的除外按適用的破產, 破產, 重組, 暫停, 欺詐性轉讓,以及影響債權人權利強制執行的任何其他普遍適用的法律，並受與特定履約、禁令救濟或其他公平補救措施有關的法律的限制。iSZO 執行、交付和履行本協議、其參與的交易文件以及 本協議所設想的交易的完成，因此不需要 iSZO 向任何政府機構、 機構或官員下令、許可、同意、授權或批准或豁免，或就此採取行動，或向任何政府機構、 機構或官員發出通知，或向其提交備案或註冊。

投資陳述和保證。iSZO 瞭解並同意 已發行股票的發行和出售尚未根據經修訂的 1933 年《證券法》進行登記（《證券法》）或任何適用的州證券法，是根據聯邦和州對不涉及公開發行的 交易的豁免制定的，除其他外，這取決於投資意圖的善意性質以及本文所述的ISZO陳述的準確性。

以自有賬户收購；無控制意圖。iSZO 以自己的賬户 收購已發行股票用於投資，其目的不是以違反《證券法》或任何適用的州證券法的方式進行分配。iSZO 不是根據《交易法》第 15 條註冊的經紀商或交易商 (a )註冊經紀交易商）並且不隸屬於註冊經紀交易商。iSZO 不是任何規定或考慮分配任何已發行股份的協議的當事方。根據根據《交易法》第13（d）條頒佈的規則，iSZO 目前無意 變更公司的控制權，正如該術語所理解的那樣。

有能力保護自己的利益和承擔經濟風險。由於其管理層的業務和 財務經驗，iSZO有能力保護自己在本協議所設想的交易中的利益，並有能力評估投資已發行股票的優點和風險。isZO 認識到，對已發行股票的投資涉及極高的風險，因為對公司的投資具有高度投機性，只有能夠承受全部投資損失的投資者

合格投資者；無不良演員。iSZO 是《證券法》第 501 (a) 條 第 501 (a) 條對該術語的定義，是合格投資者。iSZO 沒有采取《證券法》第 506 (d) (1) 條中規定的任何行動，也不受《證券法》第 506 (d) (1) 條的取消資格條款的約束。

限制性股票。

iSZO瞭解到，根據 聯邦證券法，已發行股票將被描述為限制性證券，因為這些股票是根據《證券法》第4（a）（2）條以私募方式從公司手中收購的，並且根據此類法律和適用法規，此類已發行股票只有在某些有限的情況下才能在《證券法》下不經註冊 進行轉售。

iSZO 承認，除非隨後根據 證券法和適用的州證券法進行註冊或獲得此類註冊豁免，否則必須無限期持有已發行股票。

iSZO 瞭解並熟悉《證券法》第 144 條的規定，該條款允許 有限地轉售以私募方式購買的證券。

不依賴。iSZO 明確承認，公司董事會（ 董事會) 已向iSZO全面披露，該公司 (i) 沒有公司某些子公司的股份，包括公司的主要運營子公司， ，並且可能永遠無法獲得這些股票，iZO已意識到其影響和法律效力，(ii) 無法獲得賬簿和記錄、資產、現金流、潛在負債、潛在處置和抵押品} 公司某些子公司的資產或其他財務信息，包括公司的主要運營子公司(iii) 關於公司及其子公司的運營、經營業績和 財務狀況的信息極其有限，並且無法向美國證券交易委員會（ ）提交2021財年的20-F表格秒），正如公司在美國證券交易委員會報告及其新聞稿中披露的，以及向iSZO傳達的那樣，（iv）可能永遠無法成功地糾正上述任何事項，（v）受到訴訟 （包括中國訴訟、西嶺訴訟（其中西嶺訴訟，2023年3月就利息和法律費用索賠舉行了聽證會，該聽證會源於該案先前的判決，具體取決於某些結果， 可能在上訴解決之前到期）和香港仲裁（其中香港仲裁，目前預計將在 2023 年 4 月 6 日（或此後不久）做出決定，具體定義和描述見

iSZO 聲明並保證 (i) 它是公司向其發行的 iSZO Prosory 票據（和本票債務）的唯一合法和受益持有人，（ii）此類iSZO 本票不受任何留置權、抵押或其他不利索賠，此類iSZO 本票不受任何合同、協議、 安排、承諾或理解或限制的約束其他方面與iSZO處置iSZO本票有關。

組織和良好信譽。公司是正式註冊成立或以其他方式組建的，有效存在 ，並且根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好。

公司權力和權力；股票的有效發行。

公司擁有所有必要的公司權力，並已採取所有必要的公司行動，以實現公司對本協議和其他交易文件的應有授權、執行、交付和履行以及本協議及由此設想的交易的完成。公司 執行、交付和履行本協議和其他交易文件以及公司完成本協議及由此設想的交易均已獲得公司董事會或其正式授權委員會 的正式授權，無需公司、其董事會或其股東的進一步同意或授權。本協議和其他每份交易文件均已由公司正式簽署和交付，本協議中提及的其他 份文書將由公司正式執行和交付，每份此類協議構成或將構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對其強制執行，但破產、破產、破產、重組可能限制可執行性的範圍除外、暫停、欺詐性運輸和任何其他一般法律申請普遍影響債權人 權利的執行，並受與特定履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制。

已發行的股票，當發行和交付時，根據 的條款和條件取消債務

同意。無論是公司執行、交付或履行本協議和其他交易 文件，還是公司完成本協議及由此設想的義務和交易（包括但不限於已發行股份的發行、發行保留和交付以及 向iSZO規定的交易文件中規定的權利），均無需任何政府的同意、授權、豁免、備案或通知實體，適用要求的申報除外美國聯邦和 州證券法，除非不這樣做會產生重大不利影響。

沒有衝突。本協議和其他交易 文件的執行、交付和履行以及本協議所設想交易的完成（包括但不限於已發行股份的發行、預留髮行和交付以及向iSZO提供 交易文件所設想的權利）不會 (a) 導致違反公司的備忘錄和章程或公司的任何同等組織文件（章程文件) 或要求公司股東批准，(b) 導致違反任何英屬維爾京羣島或美國法律、法規或法規，或據公司所知，違反任何適用於本公司或其財產或資產的命令、判決或法令（包括但不限於聯邦或州證券 法律法規以及本公司或其證券受其約束的任何自律組織的法規）公司受約束或受到影響，或（c）導致違反 任何規則或要求股東批准或場外交易專家市場的監管。

資本化。截至本文發佈之日，公司獲準最多發行兩億 百萬（2億元）的單一類別股票，每股面值為0.01美元。截至本文發佈之日：（i）已發行和流通43,433,008股股票（包括根據既得股權獎勵在 公司過户代理處發行的42,431股股票）；（ii）截至該日為發行已發行股票而歸屬限制性股票單位後，可發行199,280股股票（該數量留待發行）。此類數字不包括任何可轉換 工具，包括根據2021年11月30日之前發行或授予的股權激勵計劃授予的任何此類工具。為避免疑問，此類股票數字未考慮計劃根據 (i) 本協議、(ii) 交換和修正協議、(iii) 經修訂的本票 (iv) IAT 與公司之間以及經修訂和重述的本票、(v) SPA、(vi) 訂約 協議，日期在本協議發佈之日或前後發行，由滙中（深圳）律師事務所、滙眾律師事務所香港辦公室和本公司共同發行，或（vii）擬發行或可能發行給董事或高級管理人員的股份根據公司長期激勵計劃的 公司。

沒有集成產品。在需要根據《證券法》或任何其他證券法對已發行股票進行註冊或導致本次發行的已發行股票整合的情況下，公司沒有直接或間接參與任何形式的普遍 招標或一般性廣告，也沒有就公司的任何證券提出任何要約或出售，也沒有徵求任何購買公司證券的提議就證券法而言，公司在任何情況下方式 將影響《證券法》對本協議下發行和出售已發行股票的私募豁免的有效性。

美國證券交易委員會交易法註冊；殼牌公司地位。

公司的股票根據《交易法》第12條註冊。

公司不是，也從未是《證券法》第144（i）（1）條中規定的發行人。

經紀商。本公司聘用或授權代表公司行事的任何投資銀行家、經紀商、發現者、財務顧問、配售代理人或其他 個人均有權就本協議所設想的交易收取任何費用或佣金。該公司聘請Wolfson Frontier Associates LLC 提供諮詢、諮詢和其他服務，併為此支付固定的月費（該費用不以本協議所設想的交易為條件）。

收購保護的應用。公司及其董事會已採取所有必要的 行動（如果有），以使公司章程文件或其州法律中的任何控制權收購、業務合併、毒丸（包括公司與作為權利代理人的北卡羅來納州Computershare Trust 公司簽訂的截至2021年12月13日的公司權利協議，經修訂）或其他類似的反收購條款不適用由於 iSZO 和 公司，已經或可能適用於 iSZO 的註冊公司履行其在本協議下的義務或行使權利，包括但不限於公司發行已發行股票和ISZO對已發行股票的所有權。

私募配售。在任何需要根據《證券法》註冊證券的情況下，公司均未直接或間接提出任何證券的要約或出售 或徵求任何購買任何證券的要約。假設本節中包含的iSZO的陳述和保證是準確的， 根據《證券法》，已發行股票的發行免於登記。

不得操縱股價。公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在穩定或操縱價格的 行動

出於所得税的目的，公司和iSZO同意，根據本協議向 iSZO發行的已發行股票的公允市場價值至少等於根據該命令發行的債務和本票債務。

報告狀態。iSZO承認，根據《交易法》，公司未按時提交要求向美國證券交易委員會提交的 報告，並且目前無法使用20-F表提交公司截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的年度報告。

交易和其他重要信息的披露。公司可以發佈新聞稿和 在表格6-K上提交報告，以《交易法》要求的形式描述本協議所設想的交易條款和條件，並將協議和其他交易 文件作為證物附於此類申報中（包括所有附件，6-K 申報) 如果它認為 6-K 申報是可取或必要的。

開支。公司和iSZO負責並將自行支付與本協議的談判、準備、執行和交付有關的 費用，包括但不限於律師和顧問的費用和開支。

註冊。在公司能夠以任何可用的表格向美國證券交易委員會提交註冊聲明 之後，雙方將盡其商業上合理的努力以雙方商定的形式簽訂註冊權協議，根據該協議，公司應編寫並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋已發行股票轉售的 註冊聲明，以便根據規則415持續進行發行（轉售註冊聲明））並盡其商業上合理的努力造成這種情況轉售 註冊聲明將被宣佈生效。在報告期內生效後，公司將保留轉售註冊聲明，在此之後，公司沒有義務維持此類轉售 註冊聲明的有效性。iSZO 承諾提供與提交此類轉售註冊聲明相關的所有合理要求的信息。

已發行股票的質押。公司承認並同意， iSZO可以根據真正的保證金協議或其他由已發行股票擔保的貸款或融資安排對已發行股票進行質押。已發行股份的質押不應被視為本協議下已發行股份的轉讓、出售或轉讓， ，iSZO 將確保，如果此類質押已發行股票被取消贖回權或以其他方式轉讓、出售或轉讓、出售或轉讓

本協議 第 3 節和第 4 節中分別包含的 iSZO 和公司的每項陳述和保證，自本協議發佈之日起，在所有重大方面均為真實和正確。

公司和iSZO均應在所有重要方面履行並遵守了本協議中要求其在收盤時或之前履行、履行或遵守的所有 各自的契約、協議和條件。

在收盤當天或之前，iSZO應向公司交付一份正式簽署並正確填寫的內部 税收服務W-9表格，證明完全免除備用預扣税。

公司和iSZO應已簽署並交付經修訂的本票和SPA。

雙方應簽署公司發行已發行的 股票以換取取消債務以及公司發行與股權融資相關的PIPE股票所必需的所有其他文件。