1.

丁寧，中國公民；

2.

中國公民任娟(連同丁寧，統稱為“現有股東”)；

3.

廣州市青銀信息技術有限公司(以下簡稱“WFOE”)

(1)

自本協議簽署之日起，內資公司的股權結構見附件一。獨家股權轉讓期權協議(以下簡稱《原獨家股權轉讓期權協議》)於2022年7月19日簽署。本協議各方擬修改和重申獨家股權轉讓選擇權協議原件由於內資公司新股東的加入。

(2)

根據本協議，現有股東應授予外商獨資企業不可撤銷的獨家股權轉讓選擇權(下稱“股權轉讓選擇權”)，據此，在中國法律允許的範圍內，

(1)

同時包括對該《中華人民共和國法》的修訂、變更、補充和重新制定的提法，無論它們是在本協定簽署之前還是之後生效；以及

(2)

同時包括對按照其制定或作為其結果而生效的其他決定、通知和條例的提及。

1.2

除本協議上下文中另有規定外，本協議中提及的所有條款、條款、項目或段落均應指本協議的相應部分。

2.1

現有股東在此同意授予WFOE不可撤銷的、無條件的和排他性的股權轉讓選擇權。根據該股權轉讓選擇權，外商獨資企業有權在中國法律允許的範圍內，要求現有股東按照本協議規定的方式向外商獨資企業或其指定的實體或個人轉讓期權股權。外商獨資企業也同意接受這種股權轉讓選擇權。

2.2

內資公司特此同意，現有股東根據上文第2.1條和本協議其他規定向外商獨資企業授予此類股權轉讓選擇權。

3.1

在中華人民共和國法律允許的範圍內，外商獨資企業有絕對的決定權決定其行使選擇權的具體時間、方法和次數。

3.2

如果外商獨資企業和/或其指定的任何其他單位或個人根據當時生效的中華人民共和國法律被允許持有內資公司的全部股權，外商獨資企業有權選擇一次性行使其所有股權轉讓選擇權，且外商獨資企業和/或其指定的任何其他單位或個人應一次性從現有股東手中獲得所有股權轉讓選擇權；如果根據當時生效的中華人民共和國法律，外商獨資企業和/或其指定的任何其他實體或個人只能持有內資公司的部分股權，則外商獨資企業有權在當時生效的中國法律規定的持股上限(下稱“持股上限”)內確定轉讓股權的金額，外商獨資企業和/或其指定的任何其他實體或個人應從現有股東手中收購已確定的轉讓股權。在後一種情況下，外商獨資企業有權根據中國法律允許的股權上限逐步放開，逐步行使其股權轉讓期權，直至最終獲得所有期權。

3.3

在每次行使選擇權時，WFOE有權任意決定現有股東應向WFOE和/或其指定的任何其他實體或個人轉讓的轉讓股權的金額。現有股東應按WFOE要求的金額將轉讓的股權轉讓給WFOE和/或WFOE指定的任何其他實體或個人。外商獨資企業及/或其指定的任何其他實體或個人應向轉讓該等轉讓股權的現有股東支付在每次行使選擇權時所取得的轉讓股權的轉讓價格。

3.4

在每次行使選擇權時，外商獨資企業可以收購轉讓的股權或指定任何第三方收購全部或部分轉讓的股權。

3.5

在決定每一次行使選擇權後，外商獨資企業應向現有股東發出行使股權轉讓選擇權的通知(下稱“行使通知”，其格式載於本協議附件二)。現有股東於接獲行使通知後，應立即按照行使通知向外商獨資企業及/或其按本章程第3.3條所述方式指定的任何其他實體或個人一次性轉讓所有已轉讓股權。

3.6

現有股東特此承諾並保證，一旦WFOE發佈行使通知：

(1)

應迅速採取一切必要行動，轉移所有被轉移的

(2)

應迅速與外商獨資企業和/或其指定的任何其他股權或個人簽訂股權轉讓協議，以轉讓價格將所有轉讓股權轉讓給外商獨資企業和/或其指定的任何其他實體或個人；以及

(3)

他們應根據外商獨資企業的要求和法律法規，為外商獨資企業提供必要的支持(包括提供和執行所有相關法律文件，包括相關授權書、履行所有政府審批和登記程序以及承擔所有相關義務)，以便外商獨資企業和/或其指定的任何其他實體或個人可以在沒有法律缺陷的情況下收購所有轉讓的股權。

5.1

現有股東特此聲明並保證：

5.1.1

現有股東為根據中國法律正式註冊成立並有效存續的具有完全行為能力的中國公民或合夥企業。他們具有完整和獨立的法律地位和法律行為能力，可以簽署、交付和履行本協議，並可以獨立擔任訴訟主體。

5.1.2

他們有充分的權力和授權簽署和交付本協議以及與本協議中規定的交易有關的所有其他文件，並由他們簽署。他們擁有完成本協議規定的交易的全部權力和授權。

5.1.3

本協議由現有股東合法和正式簽署並交付。本協定應構成它們的法律義務和具有約束力的義務，並可根據本協定的條款對它們強制執行。

5.1.4

在本協議生效之日，現有股東是期權權益的登記合法所有人，除本協議和《股權質押協議》第一次修訂和重新簽署的協議, 期權權益於2023年1月6日由WFOE與現有股東簽署，不受任何留置權、質押、債權和其他擔保物權的影響。

5.2

內資公司特此聲明並保證：

5.2.1

內資公司是根據中華人民共和國法律正式註冊成立並有效存在的有限責任公司，具有獨立的法人資格。內資公司具有簽署、交付和履行本協議的完整、獨立的法律地位和法律行為能力，可以獨立作為訴訟主體。

5.2.2

內資公司擁有完全的公司內部權力和授權，可以簽署和交付本協議以及與本協議中規定的交易有關的所有其他文件，並由其簽署。它擁有完成本協議規定的交易的全部權力和授權。

5.2.3

本協議由內資公司依法正式簽署並交付。本協定應構成對其具有法律約束力的義務。

5.2.4

現有股東是本協議簽訂時內資公司的登記合法股東。根據本協議，WFOE和/或其指定的任何其他實體或個人在行使選擇權後，可以獲得轉讓股權的良好所有權，不受任何留置權、質押、債權和其他擔保物權的影響。

5.3

WFOE特此聲明並保證：

5.3.1

WFOE是一家外商投資有限責任公司

5.3.2

WFOE擁有完全的公司內部權力和授權，可以簽署和交付本協議以及與本協議中規定的交易有關並將由其簽署的所有其他文件。它擁有完成本協議規定的交易的全部權力和授權。

5.3.3

本協議由外商獨資企業合法並及時簽署並交付。本協定應構成對其具有法律約束力的義務。

6.1

在本協議有效期內，他們應採取一切商業上合理的努力，使內資公司能夠及時獲得經營其業務所需的所有營業執照，並使所有營業執照始終有效。

6.2

在本協議有效期內，未經外商獨資企業事先書面同意：

6.2.1

現有股東不得轉讓或以其他方式處置任何期權股權，或就任何期權股權設立任何抵押品或其他第三方權利；

6.2.2

不得增加或減少內資公司註冊資本，不得以任何方式改變附件一所列內資公司現有股權結構；

6.2.3

不得處置或安排內資公司管理層處置內資公司的任何資產(不包括正常經營期間發生的資產)；

6.2.4

不得終止或致使內資公司管理層終止內資公司簽訂的任何材料協議，或簽訂與現有材料協議相牴觸的任何其他協議(不包括

6.2.5

不得致使或允許內資公司申報分配或實際釋放任何可分配的利潤、紅利或股息；

6.2.6

確保內資公司有效存在，不被終止、清算或解散；

6.2.7

不得促使或允許內資公司對公司章程進行實質性修改；

6.2.8

他們應確保公司不會借出或借入任何資金，或提供任何擔保或從事任何其他形式的擔保活動(正常運營期間發生的擔保除外)；以及

6.2.9

應確保內資公司不與任何第三方合併，不購買任何第三方的資產和股權，或以其他方式投資於任何第三方(正常運營期間發生的投資除外)。

6.3

在本協議有效期內，盡最大努力發展內資公司業務，確保內資公司合法、合規經營，不得有損害內資公司資產及其商譽、影響內資公司營業執照效力的行為或不作為。

7.1

如果就本協議的簽署和履行以及本協議項下股權轉讓選擇權的授予需要獲得或辦理任何第三人的同意、許可、放棄或授權，或任何政府機關的任何批准、許可或豁免，或任何政府機關的登記或備案手續(如果法律要求)，內資公司將努力協助滿足上述條件。

7.2

未經外商獨資企業事先書面同意，內資公司不得協助或允許現有股東轉讓或以其他方式處置任何期權股權，或就任何期權股權設立任何抵押品或其他第三方權利。

7.3

內資公司不得有或允許任何可能對本協議項下的外商獨資企業的利益產生不利影響的行為或行動。

9.1

本協定要求或根據本協定作出的任何通知、請求、要求和其他函件應以書面形式送達有關締約方。

9.2

以傳真或電傳方式發送的，視為立即送達；當面送達的，視為送達時送達；郵寄的，視為郵寄後五(5)日送達。

10.1

雙方同意並確認，如果任何一方(下稱“違約方”)嚴重違反本協議中的任何協議或嚴重未能履行本協議項下的任何義務，則該違反或不履行應構成本協議項下的違約(下稱“違約”)。非違約方(下稱“遵守方”)有權要求違約方在合理期限內糾正該違約或採取補救行動。如果違約方未能在合理期限內或在遵守方書面通知違約方要求糾正違約後十(10)天內糾正違約或採取補救行動，並且如果任何現有股東或內資公司是違約方，則遵守方有權自行決定：(1)終止本協議，並要求違約方全額賠償損害賠償金；或(2)要求違約方繼續履行本協議項下的義務並給予全部賠償

10.2

雙方同意並確認，在任何情況下，現有股東和內資公司不得以任何理由要求終止本協議。

10.3

本協議規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的其他權利或補救措施。

10.4

儘管本協定另有規定，本條的效力不因本協定的中止或終止而受到影響。

11.1

本協議以中文提交，一式三份，具有同等法律效力，一(1)份原件由雙方保留。

11.2

本協議的簽署、生效、履行、修改、解釋和終止均受中國法律管轄。

11.3

因本協定引起和與本協定有關的任何爭議應通過爭議各方之間的談判解決。如爭議雙方在爭議發生後三十(30)日內仍未達成協議，應提交廣州仲裁委員會進行仲裁。仲裁裁決為終局裁決，對爭議各方具有約束力。

11.4

本協議任何條款賦予任何一方的任何權利、權力和補救措施，均不排除該締約方在法律上和本協議其他規定下享有的任何其他權利、權力或補救措施。此外，締約方行使其任何權利、權力和補救措施，不應排除該締約方行使其任何其他權利、權力和補救措施。

11.5

任何一方未能或拖延行使其根據本協議或法律可享有的任何權利、權力和補救措施(下稱“該等權利”)，均不會導致放棄該等權利，放棄任何單一或部分該等權利，亦不排除該締約方以任何其他方式行使該等權利或行使其他該等權利。

11.6

本條款的標題僅供參考，在任何情況下不得

11.7

本協議中的每一條規定都是可分割的，並獨立於其他任何規定。如果本協議的任何一項或多項規定在任何時候失效、非法或不可執行，本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不因此而受到影響。

11.8

本協議一經簽署，將取代雙方以前就本協議主題簽署的任何其他法律文件，包括但不限於原始股權轉讓期權協議。對本協議的任何修改或補充均應以書面形式作出，並只有在本協議各方正式簽署後才能生效。

11.9

未經外商獨資企業事先書面同意，任何現有股東或內資公司不得將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方。WFOE有權在通知現有股東和內資公司後，將其在本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給其指定的任何第三方。

11.10

本協議對雙方的合法繼承人具有約束力。

11.11

本協議修改並重申了原創獨家股權轉讓期權協議。在本協議生效之日，原創獨家股權轉讓期權協議本協議應終止，本協議以雙方為準。