(1)

北京宏益易創信息技術有限公司，依照中華人民共和國Republic of China(中華人民共和國)法律註冊成立並有效存續的有限責任公司(臺灣、香港、澳門三地法人獨資)，註冊地址為北京市朝陽區安定路5號院1號樓12樓1214室(以下簡稱“甲方”)；

(2)

廣州荔枝網絡科技有限公司，是根據中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司，註冊地址為廣州市天河區黃埔大道中309號7號樓101室(以下簡稱“乙方”)；以及

(3)

廣州市盛創網絡科技有限公司，依照中華人民共和國Republic of China(中國)法律註冊成立並有效存續的有限責任公司，註冊地址為廣州市天河區天元路1047號201-211A312室；

(4)

丁寧，中國公民；

(5)

珠海大銀若西企業管理中心是根據中國法律註冊成立並有效存在的有限責任合夥企業，註冊地址為珠海市橫琴新區興盛一路128號2619室A辦公室(連同廣州盛創網絡科技有限公司和鼎寧，統稱為“丙方”)。

1.

甲方和乙方通過簽訂協議建立了業務關係修訂和重新簽署《獨家技術諮詢和管理服務協議》和其他協議；乙方應根據該等協議向甲方支付各種款項，因此，乙方的日常運營將對甲方支付相應款項的能力產生實質性影響；

2.

丙方為乙方股東，合計持有乙方100%股權；

1.

不作為義務

1.1

從事超出公司正常經營範圍的活動；

1.2

向第三人借款或者承擔債務的；

1.3

更換、撤換公司董事或者更換公司高級管理人員；

1.4

將資產或權利出售給任何第三方或從任何第三方獲得，包括但不限於任何知識產權；

1.5

以公司資產或知識產權向第三方提供擔保，或以其他形式提供擔保，或對公司資產設定產權負擔；

1.6

修改公司章程或者變更公司經營範圍；

1.7

改變公司正常業務流程或修改公司重要內部規章制度；

1.8

將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

2.

業務管理和人員安排

2.1

乙方和丙方同意接受並嚴格執行甲方不定期提供的有關公司員工任免、公司日常業務管理、公司財務管理制度等方面的意見。

2.2

乙方和丙方在此約定，丙方將按照法律法規和公司章程規定的程序選舉甲方指定的人員擔任乙方董事，並承諾該董事將根據甲方推薦的人員選舉公司董事長，並任命甲方指定的人員為總經理、首席財務官和其他高級管理人員。

2.3

甲方指定的上述董事或高級管理人員

2.4

為執行上述第2.3條的規定，丙方將根據法律、公司章程和本協議，採取公司所有必要的內部和外部程序，完成上述解聘和任命程序。

2.5

丙方同意在本協議簽訂時簽署一份不可撤銷的投票委託書，根據該委託書，丙方將不可撤銷地授權甲方指定的人員通過代理行使股東權利，並在乙方股東大會上行使股東的全部表決權。丙方還將進一步同意根據甲方的要求隨時更換委託書中指定的受權人員進行投票。

3.

其他協議

3.1

如果甲乙雙方的任何協議終止或終止，甲方有權決定是否終止雙方之間的所有協議，包括但不限於修訂和重新簽署《獨家技術諮詢和管理服務協議》.

3.2

鑑於甲方和乙方已通過簽訂協議建立了業務關係修訂和重新簽署《獨家技術諮詢和管理服務協議》以及其他協議和乙方的日常運作將對甲方支付相應款項的能力產生實質性影響的，丙方同意，作為乙方股東從乙方獲得的任何紅利、股息或任何其他收益或利息(無論具體形式如何)，在變現時應無條件支付或立即轉移給甲方。

4.

整個協議和對本協議的修改

4.1

本協定和本協定中提及或明確包括的所有協定和/或文件應構成雙方就本協定的基本問題締結的完整協議，並應取代以前就本協定的基本問題達成的所有口頭和書面協議、合同、諒解和通信。

4.2

對本協議的任何修改應在雙方以書面形式簽署後生效。有關修訂及補充

5.

管理法律

6.

爭端的解決

6.1

本協議雙方就本協議項下條款的解釋和履行發生的任何爭議，應由雙方通過真誠協商解決。如協商不成，任何一方均可將爭議提交廣州仲裁委員會根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方當事人均有約束力。

6.2

除存在爭議的問題外，雙方應繼續真誠履行其在本協議項下的義務。

7.

告示

8.

本協議和其他協議的有效期和期限

8.1

甲方在本協議中涉及的對乙方日常經營有重大影響的書面同意、建議、指定和其他決定，由甲方董事會作出。

8.2

本協議及其附件和交易文件是雙方就協議事項達成的完整協議，以取代雙方此前提出的任何口頭或書面交換意見或建議。

8.3

本協定應由雙方簽署，並於上述第一份協定之日生效。本協議期限為10年，除非甲方提前解除本協議。如果在本協議期滿前，甲方提出相關要求，本協議各方應按照甲方的要求延長本協議的有效期以繼續履行本協議，或應甲方的要求另行簽署經營協議。

8.4

在本協議有效期內，乙方和丙方不得提前終止本協議。甲方有權在書面通知乙方和丙方後隨時終止本協議。

8.5

本協議的任何條款和條款因適用法律而被認為是非法或不可執行的，應被視為從本協議中刪除並無效，但本協議的其他條款仍應適用，並視為從一開始就不包含該條款。雙方應將被視為刪除的術語替換為經雙方協商後各自接受的合法有效術語。

8.6

任何一方未能行使本協議項下的任何權利、權限或特權，不構成其放棄上述權利、權限或特權，任何一方單獨或部分行使任何權利、權限或特權，均不排除其行使任何其他權利、權限或特權。