(1)

北京宏億易創信息技術有限公司，依照人民Republic of China法律註冊成立並有效存續的有限責任公司(台、港、澳三地法人獨資)，註冊地址為北京市朝陽區安定路安定路5號院1號樓12樓1214室(以下簡稱質權人)；

(2)

廣州市盛創網絡科技有限公司，依照人民Republic of China法律成立並有效存續的有限責任公司，註冊地址為廣州市天河區天元路1047號201-211室A312室；

(3)

丁寧，中國公民；

(4)

珠海大銀若西企業管理中心是根據中華人民共和國法律正式成立並有效存續的有限責任合夥企業，註冊地址為珠海市橫琴新區興盛一路128號Republic of China辦公室A室(連同廣州盛創網絡科技有限公司、丁寧，統稱為“Pleddgors”)。

1.1

質權標的

1.2

宣誓

1.3

質權的實現

1.4

質押期限

2.1

質權人特此向質權人聲明並保證：

(1)

質權人是質押股權的法定所有人，有權將質押股權質押給質權人；質權人將來行使質權時不會遇到任何法律或者事實上的障礙。

(2)

質押人已獲得簽署本協議所需的批准和授權，本協議對質保人有效並具有約束力，並可根據其條款在質押人上執行。

(3)

除了 獨家股權轉讓期權協議質押人於2023年1月17日簽署本協議，質押人簽署和履行本協議不會導致他們違反他們所屬的任何其他協議或他們必須遵守的法律和法規以及任何相關的政府批准、許可或授權。

(4)

出質人向質權人授予股權購買選擇權的除外獨家股權轉讓期權協議質押股權於2023年1月17日簽署，在本協議簽署之日不涉及任何其他擔保權利、抵銷權或任何其他類似產權負擔。

(5)

質權人董事會/執行董事(S)根據本協議規定隨時行使質權人權利的，除司法或行政幹預外，其他任何一方不得幹預。

(6)

除經質權人事先書面同意外，出質人不得轉讓或以其他方式處分所質押的股權(或其任何權益)，但出質人根據質權授予質權人的股權購買權除外獨家股權轉讓期權協議於2023年1月17日簽署，不得直接或間接對質押股權造成或允許設置任何其他產權負擔。

(7)

未經質權人事先書面同意，出質人不得或不得允許他人對質押股權進行任何可能導致質押股權價值縮水的變更(履行主協議除外)。

(8)

自簽署本協議之日起，不存在與質押股權相關的正在進行的民事、行政或刑事訴訟或行政處罰或仲裁。

(9)

於本協議簽署之日，並無未清繳的税款或費用，或與質押股權有關的未完成法律程序或程序。

(10)

Pledgors同意簽署一份不可撤銷的投票委託書。

(11)

質權人同意，質權人或其繼承人、受讓人或任何其他人不得中斷或損害質權人根據本協定條款行使質權的權利。

(12)

本協議的條款表達了他們的真實意圖，並對他們具有法律約束力。質權人不履行或者不完全履行其保證、承諾、協議和申述的，應當賠償質權人因違約造成的實際損失。

(1)

質權人是依照人民Republic of China法律註冊成立並有效存續的外商獨資企業。

(2)

質權人已獲得簽署本協議所需的批准和授權，本協議有效，對質權人具有約束力。

3.1

本協定自雙方授權代表簽署之日起生效。本協議項下的質押自公司工商行政管理主管部門完成股權質押登記之日起生效。

3.2

雙方同意於本協議簽署之日將質押股權登記在公司股東名冊上。

3.3

本協議將在主協議依法終止，擔保債務根據主協議的條款和條件完全履行後終止。

4.1

在本協議規定的質押期限內，出質人應按照質權人的要求，在五個工作日內將其在本公司的股權出資書(原件)交給質權人保管。出質人應向質權人提供本協議項下質權在股東名冊上正式登記的證明，並已完成人民Republic of China法律規定的所有審批、登記和備案程序(包括但不限於向公司工商行政管理主管部門辦理質押登記程序)。

4.2

質押記錄變更需要依法備案的，質權人應當在變更之日起30日內備案，並向公司工商行政管理主管部門辦理變更登記手續。

4.3

股權質押期間，質權人應當責成公司不得分紅、分紅，不得采取利潤分配方案；質權人除享受股息、紅利或者其他利潤分配方案外，有權獲得其他經濟利益的，質權人應當按照質權人的要求，責成公司將有關款項直接匯入質權人指定的銀行賬户。未經質權人事先書面同意，質權人不得使用該款項。

4.4

股權質押期間，出質人因公司執行股東配股計劃或出質人對公司增資等原因取得新股權的，該新股權自動轉為本協議項下的質押股權，質押人取得新股權後，應履行質押新股權所需的各項手續。出質人未按照前款規定辦理相關手續的，質權人有權按照本協議第六條的規定立即實現質押。出質人終止與質權人的僱傭關係的，出質人特此同意並承諾將其在公司的全部股權轉讓給質權人指定的第三方。轉讓後，上述第三方應承擔轉讓方在相關主協議項下的所有權利和義務。上述承諾在本協議有效期內不可撤銷。

5.1

下列所有事件均應視為違約事件：

5.2

質權人知悉或者發現有前款第(5.1)款規定情形的，或者發生可能導致上述情形的事件的，應當立即書面通知質權人。

5.3

除非上述第5.1條規定的違約事件得到質權人滿意的解決，質權人可以在上述違約事件發生後的任何時間向質權人發出書面違約通知，要求質權人立即支付服務協議項下的所有欠款和其他應付款項，或迅速履行獨家股權轉讓期權協議或業務經營協議，或行使質押

7.1

本協議從屬於主協議。然而，本協議的效力不受主協議的效力的影響。

7.2

本協議的任何修改、延期、轉讓和提前終止應事先徵得質權人的書面同意。

7.3

本協議及其附件和交易文件是雙方就協議事項達成的完整協議，以取代雙方此前提出的任何口頭或書面交換意見或建議。

7.4

本協議受已發佈的中國法律管轄和解釋。

7.5

因本協議引起或與本協議相關的任何爭議，最好由雙方通過友好協商解決。如協商不成，任何一方均應將爭議提交廣州仲裁委員會根據當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁應以中文進行。仲裁裁決為終局裁決

7.6

在本協議有效期內，質權人因違反或延遲履行本協議而給予質權人延期/續期，不影響、損害或限制質權人根據有關法律法規賦予質權人的任何權利和權力，不視為質權人同意質權人違約，不構成對質權人過去追索質人違約的權利的放棄，也不構成質權人未來追索質權人違約權利的放棄。

7.7

除經質權人事先同意外，質權人無權轉讓或轉移其在本合同項下的權利和義務。本協議對質權人及其繼承人具有約束力，並對質權人及其每一繼承人和受讓人有效。質權人可隨時將其在主協議項下的全部或任何權利和義務轉讓給其指定人(自然人/法人)。在上述情況下，受讓人應享有並承擔質權人在本協議項下的權利和義務，如同其是本協議的一方一樣。質權人變更的，質權的新當事人應當簽訂新的質押合同。

7.8

質權人應承擔與本協議有關的所有費用和實際開支。

7.9

質權人與質權人約定，為辦理股權質押登記手續，質權人與質權人簽訂符合工商行政管理機關要求的股權質押協議。出質人將公司註冊資本中持有的股權質押給質權人的任何事項，均適用本協議的規定。

7.10

本協議以中文提交，一式六份，質權人和質權人各持一份，其餘由本公司持有。

7.11

本協議修改並重申了原始股權質押協議。在本協議生效之日，原股權質押協議 本協議應終止，本協議以雙方為準。