股本説明

以下對Amprius Technologies，Inc.(“我們”、“Amprius”或“公司”)的證券的描述是對我們的證券的權利以及我們的公司註冊證書的某些條款以及修訂和重新修訂的附例(“附例”)的摘要。本摘要並不聲稱是完整的，並受我們的公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條款以及特拉華州公司法(以下簡稱“DGCL”)的適用條款以及特拉華州公司法的適用條款的限制。我們鼓勵您仔細閲讀我們的公司註冊證書、我們的章程和DGCL的適用部分。

一般信息

公司法定股本為1,000,000,000股，每股面值0.0001美元，其中：

·9.5億股被指定為普通股(“普通股”)；以及

·5000萬股被指定為優先股。

普通股

我們的公司註冊證書認可普通股。我們普通股的主要條款將在下面更詳細地討論。

股息權

根據可能適用於當時已發行優先股的任何優先股的優惠，普通股持有人將有權從合法可用資金中獲得股息，前提是我們的董事會(“董事會”)酌情決定只在董事會決定的時間和金額發放股息。

投票權

普通股的持有者在確定有權就此類事項投票的股東的記錄日期時，每持有一股普通股有權投一票，法律另有規定的除外。

在任何系列優先股持有人有權選舉董事的情況下，組成本公司董事會的董事人數將完全由本公司董事會決議決定。我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。在董事選舉方面沒有累積投票權。

獲得清盤分派的權利

如果我們成為清算、解散或清盤的對象，合法可供分配給我們股東的資產將按比例分配給我們的普通股和當時已發行的任何參與系列優先股的持有人，前提是優先股的所有未償債務和負債以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的優先股優先股(如有)。

其他事項

我們普通股的所有流通股都將全額支付且不可評估。我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

優先股

本公司董事會獲授權在本公司規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的名稱、權力、優先權及權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下均無須股東進一步投票或採取行動。我們的董事會有權增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

反收購條款

特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的附則的某些條款如下所述，可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對公司的控制權。它們還旨在部分鼓勵尋求獲得本公司控制權的人首先與我們的董事會談判。

《DGCL》第2203條

我們受DGCL第203節的規定管轄。一般而言，《DGCL》第2203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三(3)年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易在該股東成為有利害關係的股東之前經董事會核準；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高級管理人員的董事所擁有的股份和僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股票計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是經書面同意，至少三分之二的已發行有表決權的股票不屬於有利害關係的股東所擁有。

一般而言，第203節定義的“企業合併”包括合併、資產出售和其他交易，為股東和“有利害關係的股東”帶來財務利益，即擁有或在前三(3)年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。這些規定可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更。

公司註冊證書及附例條文

我們的公司註冊證書和附則包括許多條款，可以阻止敵意收購或推遲或阻止董事會或管理團隊的控制權變更，包括以下內容：

·董事會空缺。我們的公司註冊證書和我們的附例只授權董事會其餘成員中的大多數人填補董事空缺，包括新設立的席位，儘管不足法定人數。此外，在任何系列優先股持有人權利的規限下，組成本公司董事會的董事人數僅可由本公司董事會決議決定。這些規定將防止股東擴大我們董事會的規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這將使改變董事會的組成更加困難，並將促進管理的連續性。

·董事會分為三個級別。我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對本公司董事會的控制權。

·股東行動；股東特別會議。我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制我們大部分股本的股東在沒有根據我們的公司註冊證書和我們的章程召開股東會議的情況下，將無法修訂我們的章程、修改我們的公司註冊證書或罷免董事。我們的公司註冊證書和我們的章程進一步規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、本公司的總裁或本公司的首席執行官召開，從而禁止股東召開特別會議的行動。這些規定可能會推遲我們的股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制我們大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在年度股東大會上開展業務或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東在年度股東大會上提出問題，或在年度股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。我們的公司註冊證書不提供累積投票權。

·修改章程和章程條款。對本公司註冊證書及本公司附例中上述條款的任何修訂，均須獲得當時已發行股本至少三分之二(2/3)投票權的持有人的批准。

·發行優先股。我們的公司註冊證書規定，我們的董事會將有權發行最多50,000,000股優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權，而不需要我們的股東採取進一步行動。優先股的授權但未發行股份的存在將使我們的董事會更難或阻止通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖。

·獨家論壇。我們的章程規定，除非公司另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州的另一州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)應在法律允許的最大範圍內成為下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級職員或其他僱員違反本公司或其股東的受信責任或以其他方式作出不當行為的任何訴訟；(Iii)根據本公司或吾等的註冊證書或本公司的附例的任何條文而引起的任何訴訟；或(Iv)任何其他聲稱聲稱受內部事務原則管轄的訴訟，在所有情況下均受法院對被點名為被告的不可或缺各方擁有司法管轄權。這一規定不適用於為執行經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)所產生的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們的附例進一步規定，除非本公司另有書面同意，否則美國聯邦地區法院將是解決根據修訂後的《1933年證券法》(“證券法”)提出訴因的投訴的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這一規定。這些規定可能會阻止針對本公司或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

認股權證

截至2024年3月15日，我們擁有47,720,736份未償還權證，其中包括在我們的首次公開募股中發行的29,268,236份權證(“公開認股權證”)，以私募方式發行的16,400,000份與我們的首次公開募股相關的權證(“私募認股權證”)，以及作為我們與Amprius Technologies Operating，Inc.業務合併的私募單位發行的2,052,500份認股權證。

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，除非進行下文討論的調整，但如下所述除外。根據本公司與大陸股票轉讓信託公司於2022年3月1日簽訂的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就整數股普通股行使其認股權證。認股權證將於2027年9月14日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該等認股權證的行使達成和解，除非證券法下有關發行認股權證普通股的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的義務。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如前兩(2)句所述的條件不符合有關認股權證，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能會毫無價值及失效。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。

吾等已同意盡我們商業上合理的努力，維持一份涵蓋於認股權證行使時可發行普通股的登記聲明及有關的現行招股章程的效力，直至認股權證根據認股權證協議的規定屆滿為止。在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，以“無現金基礎”行使認股權證。儘管有上述規定，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，我們將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格股票。

當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證可以行使，我們可以贖回尚未贖回的權證(私募認股權證除外)：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於三十(30)天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；以及

·如果且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的前三十(30)個交易日內的任何二十(20)個交易日內，我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整，並如下文標題“-反稀釋調整”所述)。

我們不得贖回認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行普通股的登記聲明有效，且有關該等普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，除非認股權證可在無現金基礎上行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。

我們已確立上文討論的每股18.00美元(可予調整)贖回準則，以防止贖回要求贖回，除非在贖回時已較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，我們普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元(整股)認股權證的行權價。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證以換取現金，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持股人在“無現金基礎”下行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人將交出其認股權證，以支付行權價，認股權證的認股權證數目等於認股權證相關普通股股份數目除以(X)乘以認股權證相關普通股股份數目的乘積，再乘以認股權證的“公平市價”超過認股權證行使價的差額(Y)再乘以公平市價所得的商數。本款所稱“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們不需要通過行使認股權證獲得的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。

我們不會贖回任何私人認股權證。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，但條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，會實益擁有超過4.8%或9.8%(或持有人指定的其他數額)的已發行普通股股份。

反稀釋調整。如果普通股流通股的數量因普通股支付的股票股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或其他類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按該普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，其乘積等於(I)在該配股中實際出售的普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股權證券下可發行的普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)的商數(X)除以(Y)除以“公允市場價值”。就此等目的(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)本段所用的“公平市價”一詞，指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前十(10)個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)的股份(或認股權證可轉換為的其他證券)向普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分派，則認股權證的行權價將會減去就有關事件就每股普通股支付的現金及/或任何證券或其他資產的公平市價，而該等現金及/或其他資產將於該等事件生效日期後立即生效。

如果普通股的流通股數量因普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併的生效日期，

如果發生反向股票拆分、重新分類或類似事件，則在行使每份認股權證時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

每當認股權證行使時可購買的普通股股份數目如上所述作出調整時，認股權證行權價將作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接該項調整後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下，於該等重新分類、重組、合併或合併或任何該等出售或轉讓後解散時將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代該認股權證持有人於行使該等權利時應立即購買及收取的普通股股份。然而，(I)如本公司普通股持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及金額，將被視為該等普通股持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收到的種類及每股金額的加權平均，及(Ii)如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並由該等持有人在下述情況下接受該等要約，則在該等投標或交換要約完成後，普通股的發行人，連同該發行人所屬的任何集團(規則13D-5(B)(1)所指)的成員，連同該發行人所屬的任何集團(或任何後續規則)的成員，連同該發行人(指交易所法案(或任何後續規則)所指的規則12B-2)的任何聯屬公司或聯營公司，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有超過50%(50%)的普通股流通股。認股權證持有人將有權收取最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該認股權證持有人在該等投標或交換要約屆滿前已行使認股權證、接納該等要約及該持有人持有的所有普通股已根據該等投標或交換要約購買，則該認股權證持有人將有權收取該持有人作為股東實際有權享有的最高金額的現金、證券或其他財產，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該投標或交換要約完成後作出)。此外，如果普通股持有人在此類交易中的應收對價中，只有不到70%(70%)是以普通股的形式在繼承實體中以普通股的形式支付的，該實體在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在此類事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在此類交易公開披露後三十(30)日內適當行使權證，認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定下調。認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行。您應審閲一份認股權證協議副本，其副本已作為證物存檔於Form 10-K年度報告中，本附件是其中一部分，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時未償還認股權證的至少50%(50%)的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改，而僅就私人認股權證的條款或認股權證協議中有關私人認股權證的任何條文的任何修訂而言，則須獲得當時未償還認股權證數目的50%(50%)的批准。

權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項而持有的每股股份投一(1)票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股股份的最接近整數。

吾等已同意，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家審判權。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何其他索賠。