附件4.8
執行版本
第三個 補充義齒
| 第三個補充項目（本項目補充性義齒日期為2024年3月22日，Level 3 PANY，LLC（水平3家長特拉華州的一家有限責任公司， Level 3 FINANCING，INC. (the發行人公司），特拉華州的一家公司，本協議簽字頁上列出的擔保人（連同3級母公司，擔保人A）和紐約梅隆信託銀行（Bank of New York Mellon Trust）（BNYM作為受託人（以這種身份，受託人) 以及作為票據抵押代理人（以該身份，票據擔保代理) |
W I T N E S S E T H
除此之外，發行人、第3級母公司及其其他擔保方迄今已簽署並向受託人交付日期為2023年3月31日的 某些契約（在本協議日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，壓痕？)，用於發行2030年到期的10.500的高級擔保票據{br備註);
鑑於，《契約》第802條規定，除其他事項外，經持有本金不少於三分之二的未償還證券的持有人同意，該等持有人的法案應交付發行人和受託人(受託人)。必備條件？及其 持有者、同意票據持有人)，發行人、擔保人和受託人可以簽訂一個或多個補充契約，以增加任何條款或以任何方式更改或 取消本契約的任何條款，或放棄或以任何方式修改持有人的權利，包括根據第513條放棄本契約規定的某些過往違約；
鑑於，2024年1月22日，發行商Lumen Technologies，Inc.，Qwest Corporation(統稱為流明派對？) 與流明締約方現有債務的某些持有者簽訂了該特定修訂和重新簽署的交易支持協議(連同經修訂的所有證據、附件和附表，以及經修訂的交易 支持協議-)，根據該協議，持有附註的同意持有人已同意，除其他事項外，根據同意徵求聲明(每個 定義如下)，就其在同意徵求書中的所有附註交付同意書；
鑑於，2024年3月8日，發行人分發了一份同意徵求聲明(同意 徵集聲明？)對某些持有人，除其他事項外，參與徵求持有人的同意，以修改和重述本補充契約(《補充契約》)中規定的契約同意 徵求意見？)，符合本契約中規定的條款和條件；
鑑於，發行人已收到票據持有人的必要同意書，同意對本合同第2節所述的契約進行某些修改(以下簡稱《契約》)修正在簽署和交付本補充契約的同時，由高級職員向受託人提交的證書進行認證。
鑑於，本補充契約已得到發行人和擔保人採取的一切必要的公司行動的正式授權；
鑑於，授權簽署和交付本補充義齒並使本補充義齒有效和具有約束力所需的所有條件已經遵守或已經完成或完成；
鑑於，根據《契約》第802條，受託人有權簽署和交付本補充契約，發行人和擔保人已要求受託人簽署和交付本補充契約；
鑑於，根據票據抵押品協議第6.09(B)節，票據抵押品協議可根據抵押品代理人、第三級母公司、發行人和擔保人簽訂的一份或多份書面協議進行修訂或以其他方式修改；
因此，現在，考慮到上述情況，併為其他良好和有價值的對價--在此確認收到該對價--雙方相互約定，並同意持有者享有同等的應課税額利益如下：
1. 大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義。
2. 修改和重新固定義齒。現按本合同附件A的規定對本合同進行修改和重述。
3. 修訂並重新簽署票據抵押品協議。現對票據抵押品協議進行修訂和重述，如本協議附件B所示。
4.擔保人。每名現有擔保人在此同意成為本契約下的擔保人，並受本契約適用於擔保人的條款(包括第四條)的約束，在每種情況下均受本契約規定的條款和條件的約束。
5.訂立債權人間協議。同意票據持有人特此授權並指示票據抵押品代理簽訂：(I)作為初始其他優先擔保當事人(10.500%SSN)、威爾明頓信託、國家 協會(*)的抵押品代理的若干第一留置權/第一留置權債權人間協議(截至本協議日期)。WTNA(I)作為抵押品代理人和不時作為擔保方的擔保方或其代表的若干多留置權債權人間協議；及(Ii)在別名、BNYM、作為第一留置權票據(10.500%SSN)的第一留置權票據契約託管人(10.500%SSN)、作為額外擔保方的抵押品代理的WTNA、作為原始擔保方的抵押品代理的美林資本公司以及不時為最初的擔保方的其他代表人之間簽署的某些多留置權債權人間協議。
6.放棄和免除。根據本補充契約中規定的條款和條件，並依據發行人和本補充契約中包含的擔保人的陳述、擔保和契諾以及自本補充契約之日起生效的其他票據文件， 每個同意票據持有人代表其本人及其前身、繼承人、受讓人、代理人、子公司(除任何同意的Lumen Tech循環貸款人或同意Lumen Tech條款的貸款人外) A/A-1貸款人(定義見交易支持協議)，任何同意的Lumen Tech循環貸款機構交易臺(定義見交易支持協議)或 真正商業銀行的任何其他關聯公司)、附屬公司(除同意的Lumen Tech循環貸款機構或同意的Lumen Tech Term A/A-1貸款機構外)(均為
-2-
(br}交易支持協議中定義的)是一家真正的商業銀行、任何同意的Lumen Tech循環貸款人交易櫃枱(交易支持協議中的定義)或任何其他真正商業銀行的關聯公司、關聯公司和代表，並且作為同意的票據持有人，在最大程度上同意票據持有人可以在本協議和契約(包括但不限於本契約第8條和第513條)下代表持有人集體行事，特此不可撤銷並永遠(I)放棄任何違約、違約或違約事件及其後果，以及票據持有人因上述任何一項而產生的任何權利(豁免)和(Ii)特此補充本契約，以納入本豁免的條款。
7. [已保留].
8. 對義齒的引用和影響。除第5節另有規定外，在本補充契約生效之日及之後，本契約中對本契約、本契約、本補充契約的
9.建造。除另有明文規定或文意另有所指外，本附着式義齒應適用本附着式義齒第一條規定的建造規則作必要的變通.
10.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照該州法律解釋，但不影響適用的法律衝突原則，如果需要適用另一司法管轄區的法律的話。
11.放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，公司各方、受託人和票據抵押品代理人在因本補充契約、契約、票據、票據擔保或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利 。
12.可分割性。在適用法律允許的範圍內，本補充契約的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性；並且特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。如果本補充契約中包含的任何一項或多項條款或對本補充契約或其他票據文件的任何放棄、修訂或修改(或聲稱的放棄、修訂或修改)，包括根據本補充契約，根據本契約第802條的條款，應被認定為無效、非法、不可執行或未經授權，則：
(X)(I)該等條款、豁免、修訂或修改(或聲稱的放棄、修訂或修改)應被解釋或視為修改為有效、合法、可執行並根據適用的《契約》第802條的條款獲得授權，其經濟效果應儘可能接近無效、非法、不可執行或未經授權的條款、放棄、修訂或修改(視情況而定)；及(Ii)一旦通過第(I)款解釋或修改，則該等條款、放棄、修訂或修改(或試圖放棄、修訂)、或修改)應被視為已生效從頭算,
-3-
(Y)不能根據前述第(X)款修改或解釋的任何該等條款、放棄、修訂或修改(或聲稱的放棄、修訂或修改)應自動視為無效，且該等條款、放棄、修訂或修改在所有情況下均應視為從未實施或發生，如適用，以及
(Z)在上述條款 (X)和(Y)中的每一條生效後，本條款和其中包含的其餘條款或豁免、修訂或修改(視情況而定)的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。
儘管本補充契約有任何其他規定，但如果具有司法管轄權的法院在最終和非暫緩執行的命令中判定此處包含的修訂或第三級高級無擔保票據交易(定義見交易支持協議)的任何方面因任何原因無效，則該判定不(直接或間接) 不構成對本補充契約、契約或任何其他票據文件的違約或違約。
13.對口單位。雙方可簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真、PDF或其他電子簽名傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁，對於本補充契約雙方而言，應構成本補充契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始補充契約。 通過傳真、PDF或其他電子簽名傳遞的本補充契約雙方的簽名應被視為其原始簽名。
14.品目的效力。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。
15. [已保留].
16. 確認利益。本公司各方均承認其將從本公司及本補充公司預期的融資安排中獲得直接及間接利益，且本公司根據本補充公司訂立的協議是在知情的情況下訂立的，以考慮該等利益。
17.繼承人。除本補充契約中另有規定外，本補充契約中每一方與受託人和票據抵押品代理之間的所有協議應對其繼承人具有約束力。
18.認可義齒；作為義齒的補充義齒部分。除在此明確修訂外，本契約在所有方面均已獲批准及確認，其所有條款、條件及規定將保持十足效力。本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分，在此之前或此後經認證和交付的根據本補充契約發行的每張票據均應受此約束。
19.視為符合的附註。《附註》的規定應被視為符合本補充契約所補充的《契約》，並在《附註》與本補充契約所修訂的契約不一致的範圍內予以修訂。
20.大律師及高級人員的意見及證明書。在簽署和交付本補充契約的同時，發行人應向受託人提交律師意見和高級人員證書，表明簽署補充契約是經契約授權或允許的，並且簽署該補充契約的所有先決條件均已滿足。
-4-
21.受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性 作出任何陳述。本文中的敍述和陳述被視為發行人、第三級家長和擔保人的陳述，而不是受託人的陳述。發行人特此授權並指示受託人簽署並交付本補充契約。發行人承認並同意受託人(I)有權享有受託人的所有權利、特權、利益、保護、賠償、責任限制和豁免，該等權利、特權、利益、保護、賠償、責任限制和豁免在此被視為通過引用成立；以及(Ii)已按照其在該契約下的照顧標準行事。
22.效力；撤銷。本補充契約在雙方簽署並交付本補充契約後，對發行人、擔保人、受託人和之前或以後根據本契約認證和交付的每一位票據持有人都將生效並具有約束力。本補充契約中的任何內容，無論是明示的還是默示的， 不得向本補充契約下的當事人及其繼承人和現有票據持有人以外的任何人提供任何利益或在契約下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
23.放棄、免除和免責聲明。
(A)根據建議的修訂(定義見徵求同意書 聲明)生效及生效的時間(生效時間及日期，生效日期)及交易完成，以換取同意票據持有人與同意票據持有人合作、參與及訂立交易及其他善意及有值代價，發行人及其每名擔保人(代表其本身及其每一附屬公司及附屬公司)於此特此終止並永遠免除及免除其他獲免除責任的當事人的責任1和他們各自的財產，在適用法律允許的最大範圍內，免於任何和所有 訴訟原因和任何其他索賠、債務、義務、責任、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救和責任，無論是已知或未知、預見或不可預見的，在法律、衡平法或其他方面，聽起來像是侵權、合同或任何其他法律或衡平原則，包括但不限於違反任何證券法(聯邦、州或外國)、失實陳述(無論是故意的還是疏忽的)、違反義務(包括任何誠實義務)，或任何類似於前述的任何國內或外國法律，全部或部分基於在緊接 生效日期之前發生的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況，而該等行為或不作為、交易或其他事件或情況在緊接生效日期之前被遺漏、存在或以其他方式產生，該生效日期由本契約項下及本附註文件及每份附註文件、交易、談判、制定或製備本補充契約、最終文件(如交易支持協議所界定)或相關擔保、擔保文件、協議、修訂、文書或其他文件所產生、有關或與其相關。包括髮行人或擔保人、其各自的子公司或針對該等實體或任何其他實體的債權或權益的任何持有人在法律上有權派生或代表任何其他實體(統稱為公司發佈了 個索賠申請？)。此外，根據生效日期及交易完成之日起及之後生效日期，發行人及擔保人(代表其本身及其各附屬公司及聯營公司)特此訂立契約，並同意不會直接或間接向另一獲授權人提出、維持或鼓勵任何與任何公司豁免申索有關或產生的訴訟因由或其他申索或法律程序。每一位
| 1 | 其他獲釋當事人A)同意票據持有人、受託人及其每一關聯公司；(B)前述各項的前任、繼任者及受讓人；及(C)上述每項的現任及前任高級職員、董事、成員、經理、合夥人、僱員、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務顧問及其他代表。 |
-5-
發行人和擔保人(代表發行人及其子公司和關聯公司)進一步規定並同意所有索賠。2根據生效日期和交易完成之日起及之後發生並自生效之日起及之後生效，特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何適用的美國聯邦或州法律、任何外國法律或任何普通法原則所授予的任何和所有條款、權利和利益，否則這些條款、權利和利益將限制根據第22(A)條的任何未知索賠的免除或解除。
(B)根據生效日期及交易完成之日起及之後生效，以換取發行人及/或擔保人與發行人及/或擔保人合作、參與及訂立交易及其他善意及有值代價，並在此確認收受及充份，每名同意票據持有人代表其本身及其每一前身、繼承人、受讓人、代理人、附屬公司(任何同意流明科技的循環貸款人或同意流明科技A/A-1條款的貸款人(定義見交易支持協議)除外)任何同意的Lumen Tech循環貸款人交易臺(定義見交易支持協議)或任何 真正商業銀行的其他關聯公司)、關聯公司(除非是任何同意的Lumen Tech循環貸款人或同意的Lumen Tech Term A/A-1貸款人(各自的定義見交易支持協議)、任何同意的Lumen Tech循環貸款交易臺(定義見交易支持協議)或真正的商業銀行的任何其他關聯公司)，和代表人最終和永遠免除和解除：(I)本公司免除當事人及其各自的財產和(Ii)其他同意票據持有人及其各自的財產，在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內，免除任何和 所有訴訟原因和任何其他索賠、債務、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救和責任，無論是已知或未知的、可預見的或不可預見的、法律上、衡平法上或其他方面的 侵權行為、合同或任何其他法律或衡平原則，包括但不限於，違反任何證券法(聯邦、州或外國)、失實陳述(不論故意或疏忽)、違反義務(包括任何誠實義務)或任何類似上述的國內或外國法律，全部或部分基於緊接生效日期之前發生、遺漏、存在或以其他方式引起的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況 在生效日期之前因發行人或其附屬公司的任何未償債務而產生、有關或與之相關的債務(包括但不限於發行人的所有債務)，QWest Corporation(QC)或Qwest Capital Funding，Inc.或其各自在交易支持協議生效日期之前存在的任何子公司)、根據 契約發行的票據和每個票據文件、本補充契約的交易、談判、制定或準備、最終文件(如交易支持協議中的定義)或相關擔保、擔保文件、協議、修訂、票據或其他文件，包括同意票據持有人或針對同意票據持有人或任何其他實體的索賠或權益的任何持有人在法律上有權派生或代表任何其他實體提出的主張，包括但不限於基於或聲稱違反、違約、違約事件或未能遵守任何此類協議或文件的任何索賠(統稱為同意的 票據持有人發佈索賠並與該公司一起發佈索賠，已公佈的索賠？)。為免生疑問，同意的票據持有人發佈的索賠包括幷包括與交易本身有關或挑戰交易本身的任何和所有索賠或訴訟原因，包括聲稱或爭辯交易的任何方面違反任何現有文件(如交易支持協議中定義的)或其他協議的任何和所有索賠或訴訟原因，或
| 2 | 索賠？指(A)獲得償付的權利，而不論此類權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(B)因違約行為而獲得衡平法補救的權利，如果違約行為導致獲得償付的權利，不論該衡平法補救權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有爭議的無爭議的、有擔保的或無擔保的，均載於《破產法》第101(5)節。 |
-6-
合作、參與或進行交易違反任何法規或其他法律，應理解為同意各方正在根據適用法律最大限度地批准和批准所有此類交易。此外，為免生疑問，同意各方根據本協議給予的豁免及解除並不侷限於其於生效日期所持有的貸款、證券或其他權益或 持倉或契約下的票據，而是由同意各方以所有身分及就任何時間持有或取得的與發行人、貸款方或其任何關聯公司有關的所有貸款、證券或其他權益而授予的。此外，在生效日期發生並自生效日期起及之後生效的情況下，每個同意的票據持有人在此約定並同意不直接或間接 對任何公司免責方或任何其他同意票據持有人提起、維持或鼓勵任何與任何同意方免除的債權有關或由其引起的訴訟因由或其他索賠或法律程序。每個同意票據持有人 進一步規定並同意所有索賠，在生效日期和交易完成之日起及之後生效，特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何適用的美國聯邦或州法律、任何外國法律或任何普通法原則授予的任何和所有條款、權利和利益，否則將根據第23(B)條限制任何未知索賠的免除或解除。
(C)除本合同另有規定外，各方明確同意，被免除的索賠應包括但不限於在生效日期之前因任何公司被免除方或其他被免除方的重大疏忽和/或故意不當行為而直接或間接產生的被免除的索賠。各方 同意公司被解約方和其他被解約方明確打算作為第23條的第三方受益人。
(D)每個同意的票據持有人以及每一個發行人和擔保人承認，它知道自己或其代理人此後可能發現關於本補充契約的標的物和交易或本補充契約的任何一方的索賠或事實，或與他們現在知道或相信存在的索賠或事實不同的索賠或事實，但在此進一步的 承認，每個發行人和擔保人以及每個同意的票據持有人打算在本補充契約規定的範圍內全面、最終和永久地解決和免除他們之間的所有索賠，無論是已知或未知、懷疑或不懷疑的。 可能存在，或者到目前為止已經存在。
儘管有上述23(A)、23(B)、23(C)和23(D)條的規定，本補充契約中的任何條款都不打算、也不應(I)免除任何一方S在本補充契約或任何最終文件(如交易支持協議中定義)項下的權利和義務，(Ii)禁止任何一方尋求強制執行或完成本補充契約或任何最終文件(定義見交易支持協議)或 (Iii)解除發行人或任何擔保人(或其附屬公司)根據票據文件(定義見契約)的任何付款義務。
24.交易授權。同意票據持有人在此明確授權、同意、批准和允許交易以及與之直接相關的任何交易，或在所有方面實現此類交易所合理需要的任何交易。在此補充本契約，以明確授權、同意、批准和允許交易。
-7-
25.OFAC制裁。發行人承諾並聲明其或其任何附屬公司、子公司、董事或高級職員都不是美國政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室)實施的任何制裁的目標或對象OFAC？))、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為？制裁？)。發行方承諾並表示，其或其任何聯屬公司、子公司、董事或 高級職員均不會使用根據該交易支付的任何款項：(I)資助或促進任何人的任何活動或與在該等資助或便利之時為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務；(Ii)資助 或促進任何國家或地區的任何活動或與制裁目標或地區的任何業務；或(Iii)以任何其他方式導致任何人違反制裁。
[簽名頁面如下]
-8-
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| 3級母公司，有限責任公司， | ||
| 發信人： | /s/Rahul Modi | |
| 姓名：拉胡爾·莫迪 | ||
| 職務：高級副總裁&司庫 | ||
| 3級融資，Inc. | ||
| 發信人： | /s/Rahul Modi | |
| 姓名：拉胡爾·莫迪 | ||
| 職務：高級副總裁&司庫 | ||
[簽名頁-第三補充契約-10.500%2030年到期的高級擔保票據]
| BroadWING，LLC BROADWING 通信有限責任公司 GLOBAL CROSSING NORTH AMERICA，INC. 環球穿越北美控股公司。 Global Crossing Telecommunications，INC. Level 3 Communications，LLC Level 3 Enhanced Services，LLC Level 3 International，INC. Level 3 Telecom Holdings II，LLC Level 3 Telecom Holdings，LLC Level 3 TELECOM MANAGEMENT CO. LLC 阿拉巴馬州電信有限責任公司3級 ARKANSAS，LLC的3級電信 加利福尼亞州3級電信， LP 華盛頓特區三級電信公司，LLC 愛達荷州3級電信有限責任公司 伊利諾伊州電信有限責任公司 第3級愛荷華電信有限責任公司 路易斯安那州三級電信公司 MISSISIPPI，LLC的3級電信 新墨西哥三級電信有限責任公司 Level 3 Telecom of North Carolina，LP 俄亥俄州三級電信有限責任公司 俄克拉荷馬州三級電信有限責任公司 俄勒岡州3級電信有限責任公司 南卡羅來納州第三級電信有限責任公司 德克薩斯州第3級電信 猶他州第三級電信有限責任公司 Virginia，LLC的3級電信 華盛頓三級電信有限責任公司 威斯康星州第三級電信公司 Level 3 Telecom，LLC TELCOVE Operations，LLC VYVX，LLC Wiltel Communications， LLC | ||
| 發信人： | /s/Rahul Modi | |
| 姓名：拉胡爾·莫迪 | ||
| 職務：高級副總裁&司庫 | ||
| BTE EQUIPMENT，LLC | ||
| 發信人： | /s/Rahul Modi | |
| 姓名：拉胡爾·莫迪 | ||
| 職務：高級副總裁&司庫 | ||
[簽名頁-第三補充契約-10.500%2030年到期的高級擔保票據]
| 紐約梅隆銀行信託 公司，不適用，作為受託人和票據抵押代理人 | ||
| 發信人： | /s/阿普麗爾·布拉德利 | |
| 姓名：阿普麗爾·布拉德利 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[簽名頁-第三補充契約-10.500%2030年到期的高級擔保票據]
附件A
[附設]
Level 3 FINANCING，INC.，
作為發行者，
3級母公司，有限責任公司，
作為擔保人，
其他擔保方
和
紐約梅隆信託公司銀行
作為受託人和票據抵押代理人
壓痕
日期： 2023年3月31日
截至2024年3月22日補充
2030年到期的10.500%高級擔保票據
目錄
P年齡
第一條
D定義 和 O在那裏 P羅維森
的 G總則 A應用
| 第1.01節。 |
定義 | 2 | ||||
| 第1.02節。 |
合規證書和意見 | 60 | ||||
| 第1.03節。 |
交付受託人的文件格式 | 60 | ||||
| 第1.04節。 |
持有人的作為 | 61 | ||||
| 第1.05節。 |
通知等，致受託人及發行人 | 62 | ||||
| 第1.06節。 |
發給持有人的通知；放棄 | 63 | ||||
| 第1.07節。 |
標題和目錄的效果 | 63 | ||||
| 第1.08節。 |
繼承人和受讓人 | 63 | ||||
| 第1.09節。 |
完整協議 | 63 | ||||
| 第1.10節。 |
可分性從句 | 63 | ||||
| 第1.11節。 |
義齒的好處 | 64 | ||||
| 第1.12節。 |
治國理政法 | 64 | ||||
| 第1.13節。 |
信託契約法 | 64 | ||||
| 第1.14節。 |
法定節假日 | 64 | ||||
| 第1.15節。 |
董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任 | 64 | ||||
| 第1.16節。 |
契諾的獨立性 | 64 | ||||
| 第1.17節。 |
陳列品 | 64 | ||||
| 第1.18節 |
同行 | 65 | ||||
| 第1.19節 |
複製原點 | 65 | ||||
| 第1.20節 |
放棄陪審團審訊 | 65 | ||||
| 第1.21節 |
不可抗力 | 65 | ||||
| 第1.22節 |
FATCA | 65 | ||||
| 第1.23節 |
受司法管轄權管轄 | 65 | ||||
| 第1.24節 |
[已保留] | 66 | ||||
| 第1.25節 |
電子簽名 | 66 | ||||
| 第1.26節 |
《美國愛國者法案》 | 66 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| S安全 FORMS |
| |||||
| 第2.01節。 |
形式和年代 | 66 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| T他 S成績單 |
| |||||
| 第3.01節。 |
證券金額 | 67 | ||||
| 第3.02節。 |
執行和身份驗證 | 67 | ||||
| 第3.03節。 |
證券註冊員和付款代理 | 68 | ||||
| 第3.04節。 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 68 | ||||
i
| 第3.05節。 |
持有人名單 | 69 | ||||
| 第3.06節。 |
置換證券 | 69 | ||||
| 第3.07節。 |
臨時證券 | 69 | ||||
| 第3.08節。 |
取消 | 69 | ||||
| 第3.09節。 |
違約利息 | 69 | ||||
| 第3.10節。 |
CUSIP編號 | 70 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| SATISFaction 和 DISCHARGE |
| |||||
| 第4.01節。 |
義齒的滿意與解除 | 70 | ||||
| 第4.02節。 |
信託資金的運用 | 71 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| R埃米迪斯 |
| |||||
| 第5.01節。 |
違約事件 | 71 | ||||
| 第5.02節。 |
加速到期；撤銷和廢止 | 74 | ||||
| 第5.03節。 |
追討債項及由受託人強制執行的訴訟 | 75 | ||||
| 第5.04節。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 | 76 | ||||
| 第5.05節。 |
受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索 | 76 | ||||
| 第5.06節。 |
所收款項的運用 | 77 | ||||
| 第5.07節。 |
對訴訟的限制 | 77 | ||||
| 第5.08節。 |
持有人無條件收取本金、保費及利息的權利 | 77 | ||||
| 第5.09節。 |
權利的恢復和補救 | 78 | ||||
| 第5.10節。 |
權利和補救措施累計 | 78 | ||||
| 第5.11節。 |
延遲或不作為並非放棄 | 78 | ||||
| 第5.12節。 |
持有人的控制 | 78 | ||||
| 第5.13節。 |
豁免以往的失責行為 | 79 | ||||
| 第5.14節。 |
放棄居留或延期法律 | 79 | ||||
| 第5.15節。 |
訟費承諾書 | 79 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| T他 TRUSTEE |
| |||||
| 第6.01節。 |
某些職責和責任 | 80 | ||||
| 第6.02節。 |
失責通知 | 80 | ||||
| 第6.03節。 |
受託人的某些權利 | 81 | ||||
| 第6.04節。 |
受託人不負責朗誦或發行證券 | 82 | ||||
| 第6.05節。 |
可能持有有價證券 | 82 | ||||
| 第6.06節。 |
信託基金持有的資金 | 83 | ||||
| 第6.07節。 |
補償和報銷 | 83 | ||||
| 第6.08節。 |
需要公司受託人；資格；利益衝突 | 83 | ||||
| 第6.09節。 |
辭職和免職；繼任人的任命 | 84 | ||||
| 第6.10節。 |
接受繼任人的委任 | 85 | ||||
| 第6.11節。 |
合併、轉換、合併或繼承業務 | 85 | ||||
II
| 第七條 |
| |||||
| C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L輕鬆 |
| |||||
| 第7.01節。 |
3級家長可以合併等，僅限於某些條款 | 86 | ||||
| 第7.02節。 |
繼承人第3級父代 | 87 | ||||
| 第7.03節。 |
發行人可以合併等，僅限於某些條款 | 87 | ||||
| 第7.04節。 |
被替換的繼任者發行者 | 88 | ||||
| 第7.05節。 |
擔保人（3級母公司除外）可合併等，僅限於某些條款 | 88 | ||||
| 第7.06節。 |
繼任擔保人取代 | 89 | ||||
| 第7.07節。 |
貸款收益票據擔保人可能合併等，僅限於某些條款 | 90 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| S升級元素 I新企業 |
| |||||
| 第8.01節。 |
未經持有人同意的補充假牙 | 91 | ||||
| 第8.02節。 |
經持有人同意的補充假牙 | 92 | ||||
| 第8.03節。 |
附加契約的籤立 | 93 | ||||
| 第8.04節。 |
補充性義齒的效果 | 93 | ||||
| 第8.05節。 |
證券中對補充假冒的提述 | 94 | ||||
| 第8.06節。 |
補充契約通知 | 94 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| C奧維南茨 |
| |||||
| 第9.01節。 |
本金、保費（如有）及利息的支付 | 94 | ||||
| 第9.02節。 |
辦公室或機構的維護 | 94 | ||||
| 第9.03節。 |
以信託方式保管的擔保金 | 95 | ||||
| 第9.04節。 |
存在 | 96 | ||||
| 第9.05節。 |
報告 | 96 | ||||
| 第9.06節。 |
高級船員就失責行為作出的聲明 | 98 | ||||
| 第9.07節。 |
控制變更觸發事件 | 98 | ||||
| 第9.08節。 |
債務限額 | 100 | ||||
| 第9.09節。 |
[已保留] | 108 | ||||
| 第9.10節。 |
留置權的限制 | 108 | ||||
| 第9.11節。 |
對受限制付款的限制 | 115 | ||||
| 第9.12節。 |
資產出售的限制 | 118 | ||||
| 第9.13節。 |
對附屬分派和負質押條款的限制 | 120 | ||||
| 第9.14節。 |
受限制和不受限制的子公司 | 121 | ||||
| 第9.15節。 |
對現有公司間義務的訴訟限制 | 121 | ||||
| 第9.16節。 |
[已保留] | 123 | ||||
| 第9.17節。 |
收視率 | 123 | ||||
| 第9.18節。 |
政府當局的授權和同意 | 123 | ||||
| 第9.19節。 |
Lumen公司間貸款 | 124 | ||||
| 第9.20節。 |
發行人及子公司的業務；等。 | 124 | ||||
三、
| 第9.21節。 |
第3級父母和姐妹子公司的活動限制 | 124 | ||||
| 第9.22節。 |
事後取得的財產 | 126 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| R贖回 的 S成績單 |
| |||||
| 第10.01條。 |
贖回權 | 126 | ||||
| 第10.02條。 |
條款的適用性 | 127 | ||||
| 第10.03條。 |
選擇贖回；通知受託人 | 127 | ||||
| 第10.04條。 |
受託人選擇贖回的證券 | 127 | ||||
| 第10.05條。 |
贖回通知 | 127 | ||||
| 第10.06條。 |
贖回價款保證金 | 128 | ||||
| 第10.07條。 |
贖回日應付的證券 | 128 | ||||
| 第10.08條。 |
部分贖回的證券 | 129 | ||||
| 第十一條 |
| |||||
| DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE |
| |||||
| 第11.01條。 |
發行人可選擇實施違約或違約 | 129 | ||||
| 第11.02節。 |
失職及解職 | 129 | ||||
| 第11.03條。 |
聖約的失敗 | 130 | ||||
| 第11.04節。 |
無效或契諾無效的條件 | 131 | ||||
| 第11.05條。 |
以信託形式持有的存款和政府證券;其他雜項規定 | 132 | ||||
| 第11.06條。 |
復職 | 132 | ||||
| 第十二條 |
| |||||
| N奧特 G烏蘭提斯 |
| |||||
| 第12.01條。 |
擔保 | 133 | ||||
| 第12.02節。 |
貢獻 | 135 | ||||
| 第12.03條。 |
解除擔保 | 135 | ||||
| 第12.04條。 |
繼承人和受讓人 | 136 | ||||
| 第12.05節。 |
沒有豁免權 | 136 | ||||
| 第12.06條。 |
改型 | 137 | ||||
| 第12.07條。 |
為將來的擔保人籤立補充契約 | 137 | ||||
| 第12.08節。 |
對保證人責任的限制 | 137 | ||||
| 第十三條 |
| |||||
| COLLATERAL 和 S安全 |
| |||||
| 第13.01條。 |
抵押品 | 138 | ||||
| 第13.02條。 |
新抵押擔保人；後取得財產 | 140 | ||||
| 第13.03條。 |
[已保留] | 140 | ||||
| 第13.04條。 |
[已保留] | 140 | ||||
| 第13.05條。 |
票據擔保代理 | 141 | ||||
| 第13.06條。 |
需要公司票據擔保代理人；資格；擔保權益 | 143 | ||||
四.
| 第13.07條。 |
辭職和免職；繼任人的任命 | 143 | ||||
| 第13.08條。 |
接受繼任人的委任 | 145 | ||||
| 第13.09條。 |
合併、轉換、合併或繼承業務 | 145 | ||||
| 第13.10條。 |
抵押品的釋放 | 146 | ||||
| 第13.11條。 |
授權受託人根據票據抵押文件採取的行動 | 148 | ||||
| 第13.12條。 |
票據擔保代理人根據票據擔保文件收取資金的授權 | 149 | ||||
| 第13.13條。 |
購買者受保護 | 149 | ||||
| 第13.14條。 |
接管人或受託人可行使的權力 | 149 | ||||
| 第13.15條。 |
FCC和州PUC合規性 | 149 | ||||
| 第13.16條。 |
受監管的附屬公司 | 149 |
附錄A關於證券的條文
附錄A擔保書的附件1
附錄的附件2 A transmitted transmitted transmitted representation letter
附件一在職證明書的格式
附件B補充義齒表格(未來擔保人)
v
契約，日期為2023年3月31日，在根據特拉華州法律正式成立和存在的第3級融資公司(發行人)之間，其主要辦事處位於科羅拉多州80021，Broomfield Eldorado Blvd 1025，Level 3 Parent，LLC，根據特拉華州法律正式組織和存在的有限責任公司(在此稱為3級母公司)，其主要辦公室位於80021，其他擔保方，紐約銀行梅隆信託公司，N.A.，一個全國性的銀行協會作為受託人和票據抵押品代理人。
發行人簡介
發行人已正式授權發行2030年到期的10.500%高級擔保票據(證券)，發行期限和金額大致與下文所述相同，並規定發行人、第三級母公司和本契約的擔保方已正式授權籤立和交付本契約。
已採取一切必要措施，使證券在由發行人籤立、認證和交付並由發行人正式發行時，履行發行人的有效和具有法律約束力的義務，並使本契約成為發行人、第三級母公司、本合同擔保方、受託人和票據抵押品代理人各自根據其及其條款達成的有效和具有法律約束力的協議。
在交易所要約的每個結算日，Level 3 LLC將向Level 3母公司發出 公司間繳款票據，金額相當於發行人在該結算日於交易所要約發行的證券本金總額(每個為交換代價票據) ，以換取母公司間票據項下的等額未償還餘額的減值。然後，3級母公司將向發行人提供交換對價票據，發行人隨後將交易所對價票據交付給3級有限責任公司進行清償，以換取貸款收益票據未償還餘額的同等增加。然後，發行人將其在該結算日在交易所要約中收購的Lumen票據貢獻給Level 3 LLC，作為回報，Level 3 LLC將該Lumen票據交付給Level 3母公司，以換取母公司間票據項下的未償還餘額減去相當於為交換該等Lumen票據而發行的證券的本金 金額。然後，3級母公司將該Lumen票據分發給其母公司，而母公司又將該Lumen票據分發給Lumen以供註銷和註銷。
發行人已抵押貸款收益票據及每一份現有收益票據，以抵押其在現有發行人信貸安排及現有有抵押票據下的責任，並將抵押貸款收益票據及每一份現有收益票據，以抵押其在證券項下的責任。3級母公司已質押母公司間票據以擔保其在現有發行人信貸安排及現有擔保票據項下的責任，並將質押母公司間票據以擔保其在證券項下的責任。
因此，現在這份契約見證了：
為了和對價前提和證券持有人購買證券，雙方約定並同意，為了證券所有持有人平等和相稱的利益，如下：
第一條
D定義 和 O在那裏 P羅維森
的 G總則 A應用
第1.01節。定義。對於本契約和其他附註文件的所有目的，包括上文所述的朗誦，除非另有明確規定或除非上下文另有要求，否則：
(A)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，幷包括複數和單數；
(B)除非本協議另有明確規定(為免生疑問，包括資本化租賃債務定義中的但書)，所有具有會計或財務性質的術語均應按照不時有效的公認會計原則解釋；如果在任何時間，GAAP的任何變化將影響契約或任何票據文件中任何財務比率或要求的計算，發行人可根據發行人真誠決定的GAAP變化解釋該比率或要求以保留其原意，且該決定須與新信貸協議下的任何同等釐定一致。儘管本協議有任何其他規定，但應解釋本協議中使用的所有會計或財務術語，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算：
(I)不執行會計準則編撰下的任何選擇825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對發行人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值，
(Ii)在不實施會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下有關可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均須按其全數陳述的本金額估值，及
(Iii)為免生疑問，除綜合淨收入的定義另有規定外，在不影響不受限制附屬公司的財務狀況、業績及表現的情況下。
(C)本合同中的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個契約，而不是指任何特定的條款、節、款或其他部分；
2
(D)除另有説明外，凡提及條款、章節、段落或其他分部，即指本契約的該等條款、章節、段落或其他分部；
(E)不是排他性的，包括但不限於；以及
(F)本契約中提及的任何附註文件 指經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的文件。
3.400% 2027年到期的高級票據是指發行人S根據日期為2019年11月29日的契約發行的2027年到期的3.400%優先票據，發行人、第三級母公司、擔保方和作為受託人和票據抵押人的紐約銀行梅隆信託公司(N.A.)之間，經不時修訂、修改或補充，包括於修訂生效日期由該補充契約修訂、修改或補充。
？3.625%收益票據是指代表發行人向Level 3 Communications提供的公司間貸款的公司間繳款票據，本金總額為840,000,000美元，即發行2029年到期的3.625%優先票據給發行人的總收益。
？2029年到期的3.625%優先債券是指發行人S根據日期為2020年8月12日的契約發行的2029年到期的3.625%優先債券，發行人、3級母公司、擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(經不時修訂、修改或補充)。
？3.750%收益票據是指代表發行人向Level 3 Communications提供的公司間貸款的公司間繳款票據，本金總額為900,000,000美元，即發行2029年到期的3.750%優先票據給發行人的總收益。
2029年到期的3.750%優先債券是指發行人S根據日期為2021年1月13日的契約而發行的2029年到期的3.750%可持續發展掛鈎優先債券，發行人、3級母公司、擔保方和作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(經不時修訂、修改或補充)。
？2030年到期的3.875%第二留置權票據是指發行人S 3.875根據修訂生效日期的契約發行的2030年到期的第二留置權票據，發行人，3級母公司，擔保方，以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司，經不時修訂、修改或補充至 時間。
*2029年到期的3.875%高級票據是指發行人S根據日期為2019年11月29日的契約而發行的2029年到期的3.875%優先票據，發行人、第三級母公司、其擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)之間，經不時修訂、修改或補充 ，包括日期為修訂生效日期的該補充契約。
3
4.000 2031年到期的第二留置權票據是指發行人S 4.000根據修訂生效日期的契約發行的2031年到期的第二留置權票據，發行人、第三級母公司、其擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司之間的債券，經 不時修訂、修改或補充。
？4.250%收益票據是指公司間即期票據 ，代表發行人向Level 3 Communications提供的本金總額為1,200,000,000美元的公司間貸款，代表發行2028年到期的4.250%優先票據給發行人的總收益。
2028年到期的4.250%優先票據指發行人根據日期為2020年6月15日的契約發行的4.250%優先票據，由發行人、第三級母公司、其擔保方和紐約梅隆信託公司（N.A.），作為受託人，不時修訂、修改或補充，包括某些 補充契約，日期為修訂生效日期。
？2030年到期的4.500%第二留置權票據是指發行人S根據修訂生效日期的契約發行的2030年到期的4.500%第二留置權票據，發行人、第三級母公司、擔保人一方以及作為受託人的全國協會威爾明頓信託和作為抵押品代理人的 經不時修訂、修改或補充。
4.625%收益票據是指公司間票據，代表發行人向Level 3 Communications提供的公司間貸款，本金總額為1,000,000,000美元，即發行2027年到期的4.625%優先票據給發行人的總收益 。
*2027年到期的4.625%優先債券是指發行人S根據日期為2019年9月25日的契約而發行的2027年到期的4.625%優先債券，發行人、3級母公司、擔保方及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(N.A.)經不時修訂、修改或補充，包括由 於修訂生效日期的某項補充契約發行。
4.875%2029年到期的第二留置權票據是指發行人S根據修訂生效日期的契約發行的2029年到期的4.875%第二留置權票據，發行人、第三級母公司、擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託 中的發行人，經不時修訂、修改或補充。
？2029年到期的10.500%第一留置權票據 指根據修訂生效日期的契約發行的2029年到期的S 10.500%第一留置權票據，發行人、第三級母公司、其擔保方以及作為 受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司之間的債券，經不時修訂、修改或補充。
10.750%2030年到期的第一留置權票據是指發行人S 10.750根據修訂生效日期的契約發行的2030年到期的第一留置權票據，發行人、第三級母公司、其擔保方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司之間經不時修訂、修改或補充。
4
11.000 2029年到期的第一留置權票據是指發行人S 11.000根據修訂生效日期的契約發行的2029年到期的高級擔保票據，發行人為3級母公司、擔保人一方以及作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司，經 不時修訂、修改或補充
？當法案用於任何持有人時，其含義與第1.04節中規定的含義相同。
？附加證券是指在發行人S遵守本契約中的條款，包括本契約條款第9.08節10.500%的高級擔保票據(根據本契約第3.06、3.07或10.08節規定以外)發行的2030年到期優先擔保票據的情況下，附加證券。
？關聯方？是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或受指定人員控制或與指定人員處於共同控制之下的另一人。
？事後取得的財產是指發行人的任何財產或資產(除外財產)或擔保(或需要擔保)任何第一留置權義務(包括任何信貸協議義務)的任何抵押品，而該第一留置權義務(包括任何信貸協議義務)不受票據抵押品文件下的留置權的約束。
代理成員具有附錄A第2.1(B)節中規定的含義。
·修正案生效日期是指2024年3月22日。
？歸屬價值？對於任何導致融資租賃義務的銷售和回租交易而言，指此類融資租賃義務的本金 金額。就本協議而言，融資租賃債務應指資本化租賃債務。
？資產銷售？意味着：
(A)將發行人或任何附屬公司的任何財產、業務或資產(包括任何資產的出售和回租以及任何不動產租賃)轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、移轉或以其他方式處置給任何人：
(I)發行人或代表某一部門或行業的任何附屬公司的幾乎所有資產，或
(Ii)發行人或任何附屬公司在正常業務過程之外的其他財產(不包括任何轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置已過時或不再由發行人使用或對發行人有用的設備)；以及
(B)將任何附屬公司的股權出售給發行人或附屬公司以外的人士。
儘管有上述規定，以下項目不應 作為資產出售：
5
(A)庫存或設備的購買和處置，(Ii)任何其他資產的收購或租賃(依據經營租賃)，(Iii)剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他有形財產的處置，以及(Iv)現金等價物的處置，在每種情況下，均由發行人或任何附屬公司在正常業務過程中或就經營租賃而言，以市場公平市價處置現金等價物；
(b) [保留區];
(C)對發行人或發行人的子公司的處分；
(D)在第(X)及(Y)條的每宗 個案中，以現金投資的形式處置(X)，包括與發行人及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債，或(Y)期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務；
(E)第9.11節允許的允許投資(允許投資定義第(Br)條第(M)(Ii)款除外)、允許留置權和限制支付；
(F)在無追索權的情況下和在正常業務過程中對在正常業務過程中產生的逾期應收款進行的折扣或出售，但僅限於與符合行業慣例的折衷或收取有關的情況(而不是作為任何批量銷售或融資應收款的一部分)；
(G)處置發行人或任何附屬公司的全部或幾乎所有資產，或發行人或任何附屬公司的合併或合併，這些應受第7條管轄；提供為免生疑問，與合格應收賬款、合格證券化或合格數碼產品有關的應收款、證券化資產或數碼產品的出售或出資，應分別適用本定義第(M)款的規定；
(H)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、特許或再出租或再許可；
(I)處置發行人及其子公司的庫存，或處置或放棄發行人及其子公司的知識產權，發行人管理層善意地認為在經濟上不再可能維持發行人或其任何子公司的業務，或對其業務運營有用或必要；
(J)處置(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中)公平市值不超過每筆單一交易或一系列相關交易15,000,000美元的資產；
(K)處置特定數碼產品投資；
6
(L)發行人管理層真誠決定，在正常業務過程中用資產(現金和現金等價物除外)交換或交換對發行人及其子公司的整體業務具有相當或更高價值或用途的其他資產(現金和現金等價物除外)；
(M)(I)根據第9.08(B)(Xxvii)節允許的任何合格證券化工具處置和收購證券化資產，(Ii)根據第9.08(B)(Xxviii)節允許的任何合格應收賬款處置和收購應收款，以及(Iii)根據 第9.08(B)(Xxx)節允許的任何合格數字產品工具處置和收購數碼產品。
？可用數量？是指截至確定日期的任何 日，累計數量等於以下各項之和，且無重複：
(a) $175,000,000; 加
(B)留存的超額現金流量；加
(C)在發行日期後作為現金權益收到的有關有限制股權的任何出資額或任何發行有限制股權的收益的總額(但根據第9.11(B)(Ii)節由第三級母公司(並向發行人)、發行人或作為Lumen或其任何附屬公司擔保人的任何附屬公司(但第三級母公司或發行人、其任何附屬公司或任何非限制性附屬公司除外)根據第9.11(B)(Ii)條收到並用於支付限制性付款的金額除外)，在每種情況下，從簽發之日起至該日止幷包括該日為止的期間內；加
(D)3級母公司(和 向發行人貢獻的)、發行人或作為擔保人的任何附屬公司從Lumen或其任何附屬公司(3級母公司或發行人或其任何附屬公司或任何非限制性附屬公司除外)的任何投資中收到的現金收益淨額 從發行日期後的次日起至該期間(包括該時間段在內)內的3級母公司、發行人或作為擔保人的附屬公司 (根據第9.11(B)(Ii)節收到並用於支付受限付款的金額除外)；加
(E)3級母公司(並向發行人提供資金)、發行人或作為擔保人的任何附屬公司從Lumen就Lumen公司間貸款下的任何未償還貸款支付利息所獲得的現金收益總額，自發行日期的翌日起至該日期止(包括該日期)；加
(F)三級母公司(並向發行人)、發行人或任何作為擔保人的附屬公司在緊接發行日起至該日(包括該日)期間，就Lumen公司間循環貸款下的任何未償還貸款或Lumen與發行人之間不受本契約禁止的任何其他公司間貸款而支付利息而收到的現金收益總額(不包括根據允許投資定義第(T)款作出的公司間貸款)；減號
7
(G)相當於根據第9.11(B)(4)節在簽發日期之後、該時間之前或與之同時支付(或視為支付)的限制性付款的數額；
提供，儘管本文有任何相反規定，但可用金額應不包括Lumen於發行日或大約發行日期向Level 3母公司提供的與完成交易相關的現金收益，金額為210,000,000美元。
《破產法》是指《美國破產法》第11章，標題為《破產法》，現在或以後生效， 及其任何繼承者。
？董事會對任何人來説，指的是董事會、經理委員會、此人的唯一經理或其他管理機構或(控制變更的定義除外)任何正式任命的委員會。
？任何人的董事會決議，是指該人的祕書或助理祕書證明該人已獲董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議的副本。
？營業日是指根據紐約、紐約或任何付款地點的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的任何週六、週日或其他日期以外的任何日子。
？資本支出？對任何人來説， 對於任何人來説，是指該人在該期間發生的所有支出的總和，根據公認會計原則，該支出應計入或應包括在該人的現金流量表中反映的財產、廠房或設備或類似項目的附加項 ；提供發行人和子公司的資本支出不應包括：
(A)用發行人發行合格股權的收益或向發行人的資本捐款或根據淨收益定義(A)款本應構成淨收益的基金進行的支出(但這不會構成此類(A)款第一或第二個但書的淨收益)；
(B)因資產、設備或其他財產的遺失、被毀、損壞或被宣告不合格而支付的保險理賠、報廢賠償金和其他和解的支出，只要該等支出是為了替換或修理該等丟失、被毀、損壞或被報廢的資產、設備或其他財產，或以其他方式獲得、維護、開發、建造、改善、升級或修理對發行人及其附屬公司業務有用的資產或財產，只要該等收益不需要根據第9.12(C)節的規定用於預付或回購第一留置權債務；
(C)在該期間內資本化的利息；
(D)被記為該人的資本支出並實際由第三方(不包括髮行人或任何附屬公司)支付的支出，而發行人或任何附屬公司均沒有或要求發行人或任何附屬公司直接或間接向該第三方或任何其他人提供或產生任何對價或債務(無論是在該期間之前、期間或之後)；
8
(E)在該期間之前或在該期間內由該人擁有的任何資產的賬面價值，但在該範圍內，由於該人在該期間內重新使用或開始重新使用該資產，以致該等資產在該期間內並無實際作出相應的開支，該等賬面價值在該期間內列為資本開支；但為容許該資產得以再使用而需要的任何開支，須在實際作出該等開支的期間內列為資本開支；
(F)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括以下各項的任何組合：(Br)(1)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，(2)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益，或(3)根據資產出售一詞的定義第 條(L)處置的資產；
(G)與獲準業務收購有關的投資；或
(H)以任何資產出售所得款項購買物業、廠房或設備，但該等所得款項不須根據第9.12(C)節的規定用於預付或回購第一留置權債務。
？資本化租賃 債務是指在對其作出任何決定時，根據公認會計原則要求在資產負債表 (不包括其腳註)上資本化和反映為負債的與融資租賃有關的負債額；但任何人士於2016年10月31日被或將會被描述為營運租賃責任的所有債務(不論該等營運租賃責任是否在該日期生效)可由發行人自行酌情決定，就本契約而言，繼續作為經營租賃責任(而非資本化租賃責任)入賬，而不論該日期之後GAAP的任何變動 否則會要求將該等債務重新定性為資本化租賃責任(以預期或追溯性或其他方式)。
？現金等價物意味着：
(A)美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國(截至本契約日期)或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國(截至本契約日期)或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日均不超過購買之日起兩年 ；
(B)定期存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行家S承兑匯票和其他銀行存款 由資本、盈餘和未分配利潤超過1,000,000,000美元的銀行或信託公司發行，其長期債務，或其母控股公司發現S長期債務，至少被S和S評級為A級或被穆迪S評級為A2級(或至少由一個國家公認的統計評級機構(定義見證券法第436條)給予類似的同等評級或更高的評級)；
9
(C)與符合上文(B)款所述條件的銀行訂立的、期限不超過180天的回購義務，用於上述(A)款所述類型的標的證券；
(D)收購日期後不超過一年到期的商業票據，由一家公司(發行人的關聯公司除外)發行，其評級為根據穆迪S的評級為P-1(或更高)，或根據S的評級為A-1(或更高)(或至少由一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)給予類似的同等評級或更高的評級)；
(E)自購買之日起兩年或以下期限的證券，由美利堅合眾國任何州或其任何政治部門或税務當局發行或全面擔保，並由S&P至少給予A級或由穆迪給予S A2級(或由至少一個國家認可的統計評級機構給予類似的同等評級或更高評級(如證券法第436條所界定的 ))；
(F)投資指引將這類基金的95%限制為符合上文(A)至(E)條規定的投資的共同基金的份額；
(G)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，或被穆迪S評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為1,000,000,000美元；
(H)定期存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行S承兑匯票及其他銀行存款，其面值總額在綜合基礎上不超過發行人S最近結束的財政年度結束時發行人及其附屬公司總資產的0.5%；及
(I)等同於上文(A)至(H)款所述的票據，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，並在發行人或在該司法管轄區組織的任何附屬公司開展任何業務時合理需要的範圍內，為美國以外的任何司法管轄區的公司通常用於現金管理目的。
？現金管理協議是指 為收款、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非卡電子應付賬款服務和其他現金管理服務，包括電子資金轉賬服務、加密箱服務、停止支付服務和電匯服務，向發行方或任何附屬公司提供的任何協議。
？《守則》第957(A)節所指的受控外國公司。
？控制變更？具有第9.07節中規定的含義。
？控制變更觸發事件具有第9.07節中規定的含義。
10
《税法》是指修訂後的《1986年美國國税法》。
？抵押品是指發行人、3級母公司或任何其他擔保人現在擁有或以後獲得的、受擔保債務的留置權約束的所有財產。
？抵押品代理人？指在某一特定時間點，當時《債權人間協議》當事人的抵押品代理人。
？抵押品和擔保要求具有修訂生效日期生效的新信貸協議中規定的 含義。
抵押品擔保人是指抵押品協議的每一擔保方(或被要求成為擔保品協議的一方)。
？抵押品放行評級事件具有第9.18節中規定的含義。
？抵押品許可條件對於任何受監管的設保人子公司來説，是指該受監管的設保人子公司已獲得聯邦和州政府當局(如果有)的授權和同意，以使其成為抵押品協議項下的抵押品擔保人，並在授權和同意允許的情況下滿足抵押品和擔保要求。
？佣金是指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會。
？合併債務是指在任何確定日期對任何人而言，在綜合基礎上確定的該人及其附屬公司的債務定義中第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)款所述類型的所有債務的本金金額的總和(無重複)、(F)和(K)，幷包括LVLT有限擔保的本金金額；提供，適用義務人已達成貨幣對衝安排的任何債務的數額應在實施該等貨幣對衝安排的情況下計算；提供, 進一步任何合資格應收賬款工具、合資格證券化工具或合資格數碼產品工具下的任何債務均不構成合並債務。
合併 第一留置權債務在任何日期指的是
(A)截至最近一次測試期截止日期的最後一天，綜合債務的本金總額，包括新的信貸協議債務、第一筆留置權票據(包括債務)、現有的2027年定期貸款和LVLT Limited擔保
(B)截至測試期最後一天為止，以其他未償第一留置權擔保的任何其他合併債務 最近結束。
11
對任何人來説，綜合淨收入是指該人及其附屬公司根據公認會計準則在綜合基礎上在該期間的合計淨收入；但如任何人士並非該人士的附屬公司、或為非受限制附屬公司，或按權益會計法入賬，則該期間的淨收益只計入就該期間以現金、現金等價物或其他現金等價物(或轉換為現金、現金等價物或其他現金等價物)實際支付予有關人士或其附屬公司的股息或分派或其他付款的金額。
？綜合優先債務是指在任何日期，
(A)綜合債務本金總額，包括新信貸協議債務、第一筆留置權票據(包括債務)、現有的2027年定期貸款和LVLT Limited擔保。
(B)第二筆留置權債券下任何綜合債務的本金總額，及
(C)以其他第一留置權或第二留置權作為擔保的截至測試期最後一天的任何其他合併債務 。
？合併擔保債務是指在任何日期，通過對3級母公司及其子公司的抵押品或其他資產的留置權擔保的合併債務金額。
？綜合總資產是指，在任何確定日期，3級母公司、發行人和子公司的總資產是根據公認會計原則在綜合基礎上確定的，但不包括在第三級母公司綜合資產負債表中列明的可歸因於非限制性子公司的投資的金額， 在緊接該日期之前的測試期的最後一天，根據第9.05節的規定，3級母公司的財務報表已經交付(或要求交付)。合併總資產應按形式確定。
？控制 是指直接或間接擁有通過投票權或證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力，而控制和控制應具有與其相關的含義。
公司信託辦公室是指受託人在任何特定時間管理其公司信託業務的主要公司信託辦公室，該辦公室在本契約籤立之日位於加州洛杉磯2525號Suit25333 South Hope St.333， Suite2525，CA 90071，但就提交證券要求付款或登記轉讓或交換而言，該術語應指受託人在任何特定時間進行其公司代理業務的辦公室或代理機構。
？信用協議義務是指新的信用協議義務和現有的信用協議義務，統稱為。
？信用協議？指新的信用協議和 現有信用協議，統稱為。
12
？對於任何人來説，債務是指(不重複)，無論是對該人的全部或部分資產的追索權，也不論是否或有，(I)該人對借款的每一項義務，(Ii)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的每項義務，包括與財產購置有關的義務，(Iii)該人就信用證、銀行承兑匯票或為該人的賬户出具的類似融資而承擔的每項償還義務，(Iv)該人士作為物業或服務的遞延購買價格而發出或承擔的每項義務(包括證券回購協議，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款或應計負債)；。(V)該人士的每項融資租賃義務，包括與該人士訂立的售賣及回租交易有關的所有應佔價值；。(Vi)該人士所發行的所有贖回或回購不合格股票的所有義務；。(Vii)該人士的任何受限制附屬公司所發行的任何優先股(不合格股票除外，前一條第(Vi)項所涵蓋的股份除外)的清盤優先權。(br}(Viii)該人士在對衝協議下的每項責任及(Ix)另一人士在上述第(I)至(Viii)款所述類別的每項責任及該另一人士已擔保支付的所有股息。A)任何以低於到期日本金金額的價格發行的債務，除本文件另有規定外，應為該等債務在當時的增值價值，或(B)如任何應收款出售構成債務，則為買方(發行人或發行人的全資受限制附屬公司除外)支付的未收回購買價(即尚未從該等應收款的收集中實際收回的應收款支付的金額)的款額。對衝協議項下的義務所代表的債務金額應等於(X)零(如果該義務是根據第908(B)(Viii)條產生的)或(Y)該義務的終止淨值(如果不是根據該條款產生的)。
？債務人救濟法是指破產法和美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指任何事件、行為或條件的發生，或者在通知之後或經過一段時間後，或者兩者兼而有之提供如果之前的違約在成為違約事件之前已被治癒，則僅由於採取了本應允許的行動而導致的任何違約將被視為已被治癒。
？存託憑證是指存託信託公司、其指定人及其 各自的繼承人。
？衍生工具對個人而言，是指任何合約、文書或其他權利，以收取現金或其他資產的付款或交付，而該人或與該人就S在證券投資方面的一致行動的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是當事人(不論是否需要該人進一步履行義務)，其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到證券的價值和/或業績和/或發行人和/或任何一個或多個擔保人的信譽的重大影響(履約情況參考)。
13
？指定設保人子公司是指(A)任何不受監管的設保人子公司，以及(B)在其應滿足抵押品許可條件時，任何受監管的設保人子公司。任何被排除的子公司在任何時候都不應構成指定授予人子公司。
？指定擔保子公司是指(A)任何不受監管的擔保子公司，以及(B)在其滿足擔保許可條件時，任何受監管的擔保子公司。任何被排除的子公司在任何時候都不應構成指定擔保人子公司。
？數字產品？指與開發、採用、實施、運營或發展有關或使用的任何數字產品、應用程序、平臺、軟件、知識產權或其他數字資產網絡即服務 (NAAS)、ExaSwitch或Edge Digital Products或其任何後續產品。
數字產品子公司？指與合格的數字產品設施相關而設立的任何特殊目的實體。為免生疑問，一家數碼產品子公司包括一家LVLT/Lumen數碼產品子公司。
？除《第一留置權/第一留置權債權人間協議》另有規定的範圍外，履行第一留置權義務是指在某些情況下恢復或繼續任何第一留置權義務的債權人間協議，是指以現金全額支付所有第一留置權義務(未提出索賠的或有賠償和費用及償還義務除外)，對於根據證明第一留置權義務的文件而未履行的任何信用證或信用證擔保，以與該文件一致的方式交付現金抵押品或後備信用證。在每一種情況下，在終止其項下提供信貸的所有承諾之後或與終止同時終止，以及終止擔保當事人根據證明此種義務的單據作出的所有承諾。提供如果用構成對 的交換或替換或該等第一留置權義務的再融資的其他第一留置權義務的收益進行支付，則不視為發生了第一留置權義務的解除。如果第一留置權債務是根據《破產法》第1129條逐步支付或以其他方式修改的，則第一留置權債務應在就該債務以現金支付最後付款時視為解除，且根據該修改後的債務應已履行任何債務。
？對於任何人來説，不合格股票是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(發行人的限定股權除外)，根據償債基金義務或其他方式，(B)可由持有人選擇贖回(發行人的限定股權除外)全部或部分，(C)就前述(A)、(Br)(B)、(C)和(D)條款中的每一項而言，規定以現金或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權的預定強制性支付股息。
14
至證券到期日後九十一(91)日為止，除非因控制權變更或資產出售而發生 持有者在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利，否則應優先全額償還證券和所有其他應計和應付債務(提供，只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權部分應被視為不合格股票)。 儘管有前述規定：(I)向任何員工或發行人或子公司的任何員工的利益計劃或通過任何此類計劃向該等員工發行的任何股權不應完全構成不合格股票 ，因為發行人可能需要回購這些股權以履行適用的法定或監管義務，或由於該等員工的終止而被要求回購。及(Ii)任何類別的股權，而該等股權按其條款規定該人士須透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司(為免生疑問，波多黎各或美利堅合眾國的任何其他領土除外)。
？EBITDA？指的是任何時期和任何人，
(A)該人在該期間的綜合淨收入，在不重複的情況下進行調整，以排除下列影響：
(I)因需求而造成的任何非現金損失 按市值計價套期保值協議
(2) 與合併或收購有關的任何費用項目(為免生疑問，包括資產剝離)，包括遣散費、保留和整合費用以及控制權變更付款；提供，根據第(Ii)款對任何期間的調整不得超過該人最近四個財政季度EBITDA的20%(須在根據第(Ii)款實施調整後計算)，
(Iii)[保留區],
(Iv)與回購或清償債項有關的任何損益，
(V)反映在該期間的綜合淨收入內的任何虧損，而合理地預期該虧損的全部或任何部分將由保險人、彌償人或其他第三方來源支付或償付；提供如果在損失事件發生後180天內，適用保險人、賠償人或其他第三方來源未接受對所有或部分此類合理預期付款或補償的索賠，則應從該人的EBITDA中扣除相應的費用；提供, 進一步，確認或收到來自適用保險人、賠償人或其他第三方來源的所有或任何此類合理預期付款或補償的全部或任何部分，應從EBITDA中扣除，其程度應反映在淨收益中，
15
(Vi)反映在該期間的綜合淨收益中的任何其他非現金損失或支出(流動資產的沖銷或沖銷或非現金損失或代表未來現金支出應計項目的支出除外)，
(Vii)按市價計入有價證券組合資產的收益或虧損，直至確認為徵收所得税為止，
(Viii)在不重複EBITDA這一定義中的任何其他排除項的情況下，任何非常或其他非經常性非現金收入、費用、收益或損失；提供因該等損益而收到或作出的任何現金付款(不論該等損益是在何時發生的)，均應計入收到或作出該等款項的期間的EBITDA計算(除非先前已為計算的目的而計入)，
(Ix)處置投資的任何收益或虧損，及
(X)(I)與任何合格應收賬款、合格證券化貸款、合格數碼產品貸款有關的損失或折扣，或與保理安排或應收款、證券化資產或數碼產品的銷售或貢獻有關的其他損失或折扣，以及(Ii)資本化費用的攤銷，在每種情況下，均與任何合格應收賬款、合格證券化貸款或合格數碼產品貸款有關。加
(B)在釐定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，以下各項的總額：
(1)利息支出，不包括攤銷或註銷債務貼現或保費以及債務發行成本和佣金、貼現以及與債務(如適用的話包括證券)有關的其他費用和收費，
(二)所得税支出，
(3)折舊和攤銷，以及
(4)與建立儲備金有關的綜合淨收入中的任何非現金費用，以及與釋放儲備金有關的任何收入；提供，EBITDA應減去任何減少儲備金數額的現金支出。
儘管本協議或任何其他附註文件有任何相反規定，但在計算第一留置權槓桿率、優先槓桿率、優先淨槓桿率、總槓桿率和擔保槓桿率定義中的EBITDA時，應排除應收賬款子公司、證券化子公司和數字產品子公司的EBITDA。提供，EBITDA可增加發行人或任何其他子公司(應收賬款子公司、證券化子公司或數碼產品子公司除外)從應收賬款子公司實際收到的現金金額，
16
證券化子公司或數碼產品子公司(無論是以費用、股息或其他形式)，並歸因於該子公司的淨收入，或在非歸因於該子公司的淨收入的範圍內，歸因於該子公司的資產運營；提供為免生疑問，EBITDA不得因應收賬款子公司、證券化子公司或數碼產品子公司產生任何債務而增加淨收益。
？歐洲、中東和非洲地區銷售收益分配 是指在修訂生效日分發或轉讓的金額，相當於發行人或其任何子公司因出售發行人S歐洲、中東和非洲地區業務而收到的收益金額， 總金額為1,756,371,430美元。
？任何人的股權是指購買或以其他方式獲得、認股權證、期權、參與或該人股權或所有權的其他等價物或權益的任何及所有股份、權益、權利，包括任何優先股(包括任何優先股證書(及任何其他類似工具))、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。
？違約事件具有第5.01節中規定的含義。
？超額現金流指的是在任何時期內，金額等於：
(A)發行人根據公認會計準則確定的3級母公司經營活動提供的合併現金淨額；
較少
(B)下列款項的數額：
(X)發行人及其附屬公司在上述期間以現金形式作出的資本支出，但以(A)發行人或附屬公司的債務收益或(B)資產出售或追回事件或其他來源(發行人及其附屬公司的業務運作以外的其他來源)提供資金的情況除外。
(Y)無重複的發行人及其附屬公司所有債務(證券和其他第一留置權債務除外)的所有預付款、還款、贖回、回購或清償(為免生疑問，為免生疑問，是自願或強制的或其他)的總額，如果在此類債務 預付款、還款、贖回、回購或清償時，第一留置權槓桿率大於3.50至1.00(按生效後最近結束的測試期的形式計算)，但該等預付款、還款、贖回、贖回或清償的範圍除外回購或解除購回或解除的資金(A)來自發行人或附屬公司的債務收益，或(B)來自資產出售或追回事件的資金 或來自發行人及其附屬公司業務運營以外的其他來源。
17
超額現金流期間是指3級母公司的每個會計季度，從截至2024年3月31日的3級母公司的會計季度開始。
？《交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》(或任何後續法案)及其下的規則和條例(或其各自的繼承者)。
？排除的財產？具有抵押品協議中規定的含義。
排除的債務是指未違反第9.08節產生的所有債務。
？根據第12.03節的規定，排除的子公司是指以下任何一項：
(A)任何外地附屬公司；及
(B)任何本地附屬公司：
(I)並非全資附屬公司(只要該附屬公司仍是非全資附屬公司)；提供，該子公司是為合法商業目的而設立的真誠合資企業，與負債管理交易無關； 提供, 進一步，該非全資子公司與所有其他非全資子公司合計，截至根據第9.05節已(或必須)發佈財務報表的3級母公司最近一個會計季度的最後一天，(X)資產總值等於或超過綜合總資產的5.0%，或(Y)營業收入等於或大於3級母公司及其子公司綜合營業收入的5.0%。在每一種情況下，在按形式確定的日期 ；
(Ii)屬FSHCO的公司；
(3)發行人善意地合理斷定，為擔保債務或授予留置權而提供擔保或授予留置權的成本或其他後果(包括税收後果)與由此產生的價值相比相當可能過高；
(Iv)該公司是外國附屬公司的附屬公司，而該附屬公司是一家氟氯化碳公司；
(V)不受限制的附屬公司；
(Vi)屬不具關鍵性的附屬公司；
(Vii)屬於應收款附屬公司；
(Viii)是證券化附屬公司；
(Ix)是數碼產品的附屬公司；
18
(X)(1)在滿足擔保許可條件之前， 任何受監管的擔保人子公司，以及(2)在抵押品許可條件滿足之前，任何受監管的設保人子公司；或
(Xi)為保險子公司；
提供除緊隨其後的但書外，任何附屬公司如根據新信貸協議、現有信貸協議、第一留置權票據、任何其他第一留置權債務、任何準許綜合現金流債務或第二留置權票據 (在每種情況下，根據合格證券化安排、合格應收賬款安排或根據第9.08(B)節(Xxvii)、(Xxviii)或(Xxx)項允許的合格數碼產品安排而產生債務)產生或擔保債務，則任何附屬公司在任何情況下均不是根據第(X)條規定的除外附屬公司。(視情況而定)；提供, 然而，為免生疑問，儘管前述規定或本協議有任何相反規定，如果一家子公司發生或擔保了此類其他債務，但尚未獲得所有適用的監管批准成為本協議項下的擔保人，則該子公司將繼續被排除在外，直到該擔保人獲得所有適用的監管批准成為本協議項下的擔保人為止。
？現有的2027年定期貸款是指現有信貸協議下定義的 定期B貸款。
“現有信貸協議”是指於修訂生效日期 由3級母公司、發行人、貸款方及現有信貸協議代理人之間於2019年11月29日修訂及重新簽署的信貸協議，該文件可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？現有信貸 協議代理是指美林資本公司，作為現有信貸協議下的行政代理和抵押品代理，以及任何繼承人和受讓人。
？現有信貸協議義務指現有信貸協議項下(和定義在其中)的義務 。
？現有票據是指發行人S 4.625於2027年到期的優先票據，本金總額不超過1,000,000,000美元，發行人S 3.400%的優先擔保票據，2027年到期，本金總額不超過750,000,000美元，發行人S 4.250%的優先債券，2028年到期，本金總額不超過12,000,000美元， 發行人S 3.625%的優先債券，2029年到期，本金總額不超過840,000,000美元，發行人S發行的3.875%2029年到期的優先擔保票據，本金總額不超過750,000,000美元；發行人S發行的3.750%可持續發展相關優先債券，本金總額不超過900,000,000美元，2029年到期。
現有的 無抵押票據是指在交易生效後的每一種情況下，根據上下文的需要單獨或共同地指(A)2027年到期的4.625的優先票據；(B)2028年到期的4.250的優先票據；(C)2029年到期的3.625的優先票據；(D)2029年到期的3.750的優先票據；(E)2027年到期的3.400的優先票據和(F)2029年到期的3.875的優先票據。
19
？過期日期？具有下面的購買要約中指定的含義。
？公平市場價值，對於任何資產或財產，是指在自願的賣方和自願的買方之間的公平交易中可以 協商的價格，雙方都沒有受到不適當的壓力或強制完成交易(由發行方管理層真誠確定)，包括 對房地產的最新房地產税單或評估。
Fcc？是指美國聯邦通信委員會或其繼任者。
？FCC許可證是指FCC發出或發出的任何許可證、許可證、授權、認證、計劃、指令、同意命令或同意法令，在每一種情況下，均與發行人或其任何子公司的業務運營、發行人或其任何子公司的所有續訂和延期以及向發行人或其任何子公司提交的所有申請有關。
？第一留置權是指在抵押品文件下對抵押品的留置權，以擔保當事人為受益人。
？第一留置權/第一留置權債權人間協議是指第一留置權/第一留置權債權人間協議，日期為修訂生效日，由發行人、擔保人、新信貸協議代理人、抵押品代理人、與第一留置權票據有關的代表、現有信貸協議代理人、Lumen RCF/TLA代理人及其他代表組成，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改。
？第一留置權槓桿率是指，截至任何確定日期，以下比率：
(A)截至該日期的第三級母公司的綜合第一留置權債務減號截至該日期保留用於合併第一留置權債務的任何指定再融資現金收益
(B)3級家長在該日期或之前最近結束測試 期間的EBITDA；提供，第一留置權槓桿率應按形式確定。
？根據上下文需要，首次留置權票據指(I)2029年到期的10.500的首次留置權票據；(Ii)2029年到期的11.000%的首次留置權票據；(Iii)2030年到期的10.750%的首次留置權票據；以及(Iv)證券。
第一留置權債務是指信貸協議債務、任何有擔保的替代信貸安排下的債務、 第一留置權票據的債務和其他系列第一留置權票據下的債務以及任何其他第一留置權債務。
20
？惠譽指的是Fimalac，S.A.的子公司Fitch Inc.，或者，如果Fitch Inc. 應停止對原始發行時到期至少一年的債務證券進行評級，則此類評級業務應轉讓給繼承人，即該繼承人。
？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？FSHCO？是指除一個或多個外國 子公司的股權或一個或多個其他FSHCO的股權外，不擁有任何實質性資產的任何國內子公司。
？《公認會計原則》是指在符合第1.01(B)節規定的情況下，在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。
？全球安全？係指規則144A全球安全、法規S全球安全或IAI全球安全，視具體情況而定 。
政府證券是指美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接債務，或由美利堅合眾國或其任何機構或工具完全無條件擔保或擔保的債務，不得在發行人S期權中贖回或贖回。
？政府當局是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)擔保的(A)擔保人的任何 義務，或擔保或有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償付或保護該等持有人免受(全部或部分)損失而訂立的；或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他義務(或債務或其他義務持有人的任何現有權利，或有 或其他)，無論此類債務或其他義務是否由擔保人承擔(不包括擔保此類不受限制的子公司的債務的不受限制子公司的股權留置權)；提供擔保一詞不應包括在正常業務過程中或慣例中對存放或收款票據的背書，以及 在發行日期有效的或與本契約允許的任何資產收購或處置相關而訂立的合理賠償義務(與債務有關的此類義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務或其他債務的已陳述或可確定的數額，如果沒有陳述或
21
可確定的，由該人真誠地確定的與此有關的合理預期的最高責任。任何人為上述(B)款的目的而提供的任何擔保所約束的債務或其他債務的金額(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索)應被視為等於(I)該等債務或其他債務的未付總額和(Ii)因此而擔保的財產的公平市價中較小者。？擔保？和？擔保？應具有相關含義。
？擔保許可條件就任何受監管的擔保人子公司而言，是指該受監管的擔保人 子公司已獲得聯邦和州政府當局(如果有)的授權和同意(如有)，以使其成為本協議項下的擔保人，並在授權和同意允許的範圍內滿足抵押品和擔保要求。
？擔保人的意思是：
(A)在發行日期或之前籤立本契約的第3級母公司的每家附屬公司(發行人除外)，
(B)根據本契約成為擔保人的3級母公司的每家附屬公司，不論是在發行日期存在或在發行日期後設立、設立或取得，除非及直至有關附屬公司根據本契約的條款及規定解除其在本契約項下的責任，及
(C)三級家長。
？套期保值協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或 信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何協議；提供任何只因發行人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。
？持有人？是指在證券登記處登記了證券的人。
IAI？是指根據證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)所述的經認可的投資者，而不是QIB的機構。
非實質性子公司是指三級母公司的任何子公司，其(I)截至最近一次根據第9.05節發佈財務報表的三級母公司的財政季度的最後一天，(X)資產價值等於或超過合併總資產的5.0%，或(Y)營業收入等於或大於按形式確定的三級母公司及其子公司在該日期的綜合營業收入的5.0%，以及(Ii)連同所有
22
非實質性子公司，截至最近根據第9.05節已經(或要求)提交財務報表的3級母公司最近一個會計季度的最後一天，(X)資產價值等於或超過綜合總資產的10.0%，或(Y)營業收入等於或大於3級母公司及其子公司在該日期的綜合營業收入的10.0%或(Y)營業收入等於或大於該日期的10.0%。
任何債務的增加金額是指與任何應計利息、增值、原始發行折扣的攤銷、以額外債務或發行人普通股形式支付的利息、原始發行折扣或清算優惠的增加以及僅因 貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的任何增加。
？對於任何人的任何債務或其他債務，產生、發行、招致 (通過轉換、交換或其他方式)、承擔、擔保或以其他方式對這種債務或其他債務承擔責任，包括按照普遍接受的會計原則或以其他方式將任何此類債務或其他債務記錄在該人的資產負債表上(而產生的債務、產生的債務和產生的債務應具有與上述相關的含義)；提供, 然而，普遍接受的會計原則的改變，導致該人當時存在的債務變為負債，不應被視為此類債務的產生，利息的應計利息和原始發行貼現的增加均不應被視為債務的產生。任何人在成為發行人的子公司之前發生的其他債務，應被視為在其成為子公司時發生。
·任何人的負債意味着，沒有重複的，
(A)該人對借入款項的所有法律責任，
(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務(但在正常業務過程中發行的、到期日不超過6個月的任何該等債務除外，該等債務的到期日不超過6個月，而該交易的目的是延長在正常業務過程中招致的貿易債權人的貿易應付賬款或類似債務的付款條件)，
(C)該人根據與該人所購買的財產或資產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務(構成在正常業務過程中招致的對貿易債權人的應付貿易或類似義務的任何該等義務除外)，
(D)該人作為財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(但以下各項除外)：(br}(I)構成在通常業務過程中招致的貿易債權人的應付貿易或類似債務、(Ii)任何賺取債務直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債及(Iii)在正常業務過程中累積的負債)，而該等債務是在該財產投入使用或交付的日期及 所有權後六個月以上到期的，
23
(E)該人對他人債項的所有擔保，
(F)該人的所有資本化租賃債務，包括因出售和回租交易而產生的任何資本化租賃債務
(G)任何套期保值協議下的債務，但以上述在該人的資產負債表上顯示為負債為限，
(H)作為開户方的人就信用證承擔的所有義務的主要組成部分，不論是或有義務或其他義務，
(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務的主要組成部分，
(J)該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的數額 (不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)和
(K)由(或該等債務持有人對該人所擁有或取得的物業的留置權)擔保的(或該等債務持有人有權以該等留置權作抵押的)其他人的所有債務(不包括擔保該等不受限制附屬公司的債務的不受限制附屬公司的股權留置權)，不論其所擔保的債務是否已被承擔。
就上文第(K)款而言，任何人的債務數額(除非該債務已由該人承擔或以其他方式向該人求助)應被視為等於(X)該債務的未償還總額和(Y)因此而擔保的財產的公平市場價值中的較小者。
儘管本契約有任何相反規定，但負債不應包括，且在計算時不應實施 (I)財務會計準則委員會會計準則彙編825和相關解釋的影響，條件是該影響將因計入根據該等債務條款產生的任何嵌入衍生品而增加或減少本契約項下的債務金額，並且就本契約而言構成債務的任何該等金額不應 被視為就本契約的目的而產生的債務和(Ii)對第三方基金的債務。
？本文書指的是最初簽署的本文書，並可能不時根據本文書的適用條款由一個或多個本文書的補充契約補充或修訂。
保險子公司 指符合其投資組合管理慣例的所謂專屬自保保險公司的任何子公司。
24
知識產權是指下列知識產權，如適用，包括法定權利和習慣法權利：(A)版權、註冊和註冊申請，(B)商標、服務標誌、商號、口號、域名、徽標、商業外觀和註冊及其註冊申請，(C)專利，以及與專利和任何專利申請相對應的任何重新頒發和重新審查的專利和延期，以及任何相關的繼續、部分和分部申請和從其頒發的專利，以及(D)商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息、方法、技術、程序、流程和其他專有技術的彙編，無論是否可申請專利。
？債權人間協議是指第一個留置權/第一個留置權債權人間協議和任何允許的初級債權人間協議。
？付息日期？指證券利息分期付款的聲明到期日。
？任何人的投資是指： (I)購買或收購(包括根據緊接合並前與不是全資子公司的個人的任何合併)任何其他人的股權、債務證據或其他證券， (Ii)向任何其他人提供任何貸款、出資、墊款或債務擔保，或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)另一人的所有或基本上 所有財產和資產或業務，或(Y)構成業務單位的資產，該人的業務範圍或部門。
以現金、現金等價物或其他現金等價物形式進行的任何投資的金額應為投資進行時估值的公允市場價值 ，且不影響隨後的任何撇減或註銷。
？發佈日期？表示2023年3月31日。
？發行日期評級？最初是指，在穆迪的情況下，S為B3，在S的情況下，為B，這是評級機構在發行日期對現有的2027年定期貸款分別給予的評級；前提是，發行日期評級是指，截至證券首次評級(見第9.17節)時，穆迪的S和S分別給予該證券的實際初始評級；提供, 進一步，只要該證券未被穆迪S和S評級，且現有2027年定期貸款仍未償還，則 發行日評級和該等評級的變化應改為參考評級機構對現有2027年定期貸款的評級。
發行人是指在本契約第一段中被命名為發行人的人，直到根據本契約的適用條款，繼承人 成為發行人為止，此後發行人是指該繼承人。
？發行人指令或發行人請求是指由發行人董事長、副董事長、總裁或總裁副董事長，以及發行人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務總監、祕書或助理祕書以發行人的名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。
25
·次級債務限制支付是指由第3級母公司或其任何附屬公司直接或間接對任何次級債務(不包括髮行人的非附屬債務，但由一個或多個附屬擔保人擔保的非次級債務)直接或間接作出的任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)(以上每一項，即初級融資)；提供，下列情況不應構成次級債務 限制性付款：
(A)根據第9.08節允許發生的任何允許再融資債務的再融資；
(B)定期預定利息和費用的支付、根據該規定應支付的其他非本金款項、任何強制性預付本金、利息和費用、為避免次級融資構成守則第163(I)(L)條所指的適用的高收益貼現義務所必需的預定付款，以及在本契約當時有效的範圍內，在任何初級融資預定到期日的本金；
(c)在發行人之前18個月內，發行人發行、出售或交換合格股權所得的全部或任何部分次級融資的付款或分配；或
(D)將任何次級融資轉換為發行人的合格股權。
？初級留置權債務是指由初級留置權擔保的任何債務。
？次級留置權是指根據允許的次級債權人間協議(應理解，次級留置權不要求與其他初級留置權同等和按比例排列，並且由初級留置權擔保的債務可以通過優先於構成初級留置權的其他留置權、或與構成初級留置權的其他留置權同等和分級相同、或優先於構成初級留置權的其他留置權)的留置權來擔保，從而允許次級債權人間協議(連同對票據抵押品文件和任何其他債權人間協議的此類修訂，應與任何該等留置權的準許產生相關而訂立(除非涵蓋該等留置權的準許次級債權人協議及/或票據抵押品文件(視乎適用而定)已經生效)。
3級通信是指3級通信有限責任公司及其繼承人和受讓人。
？第3級父母？指在本契約第一段中被命名為第3級父母？的人，直至繼承人根據本契約的適用條款成為第3級父母為止，此後第3級父母？指該繼承人。
？3級母公司擔保？指3級母公司的票據擔保。
26
？就任何資產而言，留置權是指(A)該資產中或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、押記、擔保權益或類似的貨幣產權負擔，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何一項實質上具有相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；提供在任何情況下，經營租賃或出售協議都不應被視為構成留置權。
？有限條件交易是指(A)發行人或其一家或多家子公司進行的任何收購，包括通過合併、合併或合併的方式，如果最終收購協議預期的用於完成收購的融資沒有獲得或獲得第三方融資的條件，或發行人或其子公司將向賣方或目標支付與之相關的任何費用或開支，(B)發行人或其任何附屬公司的董事會在宣佈之日起60天內應支付的任何股息聲明及/或(C)發行人或其任何附屬公司關於提前付款、贖回、購買、回購、失效或清償債務的任何不可撤銷的通知。
？貸款收益票據是指經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的本金額為8,484,946,001.32美元的經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的公司間繳款票據，本金金額為8,484,946,001.32美元。
？貸款收益票據抵押品協議是指貸款收益票據抵押品協議，基本上採用新信貸協議附件M-2中規定的形式。
B貸款收益票據擔保 指對貸款收益票據的本金、保費(如有)和利息的到期和按時支付的無條件保證，無論是在要求、到期日、提速、一個或多個為預付款設定的日期或其他日期到期時，以及貸款收益票據項下的3級通信的所有其他貨幣義務，基本上採用修訂生效日期生效的新信貸協議附件M-1中規定的形式。
？貸款收益票據擔保人是指根據第9.08節或本契約的任何其他規定提供貸款 收益票據擔保的任何子公司，但其貸款收益票據擔保已根據本契約解除的子公司除外。提供此類子公司 不需要成為本契約項下的貸款收益票據擔保人。
？長期衍生票據是指(I)其價值普遍增加，和/或其項下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生積極變化和/或(Ii)其價值通常 減少，和/或其項下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生負面變化的衍生工具。
Lumenä是指Lumen Technologies，Inc.，路易斯安那州的一家公司及其任何繼任者。
？Lumen Credit Group指Lumen及其各子公司(但不包括三級母公司和三級母公司S子公司)。
27
O Lumen公司間貸款是指根據Lumen向發行人發放的日期為修訂生效日期的特定擔保公司間貸款，在本合同允許的情況下不時未償還的貸款，該文件可根據本契約的條款不時進行進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。
O Lumen公司間循環貸款是指根據Lumen向發行人發出的日期為修訂生效日期的特定修訂和重新簽署的循環貸款協議，在本合同允許的情況下，不時未償還的貸款，該文件可能會根據本契約的條款進行進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？流明RCF/TLA 代理商？具有流明循環/TLA信貸協議定義中賦予該術語的含義。
Lumen循環/TLA信用協議是指Lumen、貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理(Lumen RCF/TLA代理)的美國銀行之間的特定信用協議，日期為修訂生效日期。
？Lumen系列A循環貸款是指該術語在Lumen/TLA信貸協議中定義的A系列循環貸款，自修訂生效日期起生效。
O流明B系列循環貸款是指B系列循環貸款，該術語在流明循環/TLA信貸協議中定義為在修訂生效日期生效。
？LVLT擔保協議是指發行人和擔保人與Lumen RCF/TLA代理之間的《LVLT擔保協議》，其日期為修訂生效日期，並可能不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。
？LVLT Limited擔保是指LVLT Limited A系列擔保和LVLT Limited B系列擔保。
？LVLT Limited Series A擔保是指發行人和擔保人根據《LVLT擔保協議》對流明A系列循環融資項下的義務提供的擔保。
？LVLT Limited B系列擔保是指發行人和擔保人根據《LVLT擔保協議》對流明B系列循環融資項下的義務提供的擔保。
？LVLT/Lumen Digital Products子公司是指作為發行方子公司的任何特殊目的實體 與LVLT/Lumen合格的數字產品基金一起成立。
28
？LVLT/Lumen合格數字產品貸款是指LVLT/Lumen Digital Products子公司的債務或 其他債務(合格應收賬款貸款除外)，構成來自LVLT子公司和非LVLT實體(LVLT/Lumen數碼產品貸款)的真正基於資產的數字產品證券化貸款，且滿足以下條件：
(X)以公平市價向適用的LVLT/Lumen Digital Products子公司出售或貢獻數碼產品，以及
(Y)該LVLT/Lumen數碼產品基金項下的任何部分債務或任何其他債務(或有)：
(I)由第3級母公司或任何子公司(LVLT/Lumen Digital Products子公司除外)擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務的擔保)，
(Ii)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向第3級母公司或任何附屬公司(LVLT/Lumen Digital Products附屬公司除外)追索或承擔義務，或
(Iii) 令第3級母公司或任何附屬公司(LVLT/Lumen Digital Products附屬公司除外)的任何財產或資產(相關數碼產品或任何LVLT/Lumen Digital Products附屬公司的股權除外)直接或 間接、或有或有或以其他方式獲得清償(根據標準證券化承諾除外)。
為免生疑問，LVLT/Lumen合格數字產品設施也應構成合格數字產品設施。
此外，即使本協議或任何其他附註文件中有任何相反規定，3級母公司或其任何子公司的數碼產品對非LVLT實體的銷售和/或貢獻不得根據《允許投資定義》第(Z)款、《資產銷售定義》第(M)款和第9.11(B)(Ix)節進行。
？LVLT/Lumen合格證券化融資工具是指LVLT/Lumen證券化子公司的債務或 其他債務(合格應收賬款融資除外)，該子公司構成了來自LVLT子公司和非LVLT實體(LVLT/Lumen證券化融資工具)的LVLT/Lumen證券化資產的基於真實資產的證券化融資安排，且滿足以下條件：
(X)向適用的LVLT/Lumen證券化子公司出售或出資的LVLT/Lumen證券化資產是按公允市值 進行的，以及
(Y)該證券化貸款項下的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分
29
(I)由第3級母公司或任何附屬公司(不包括任何LVLT/Lumen證券化附屬公司)擔保(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，
(Ii)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向第3級母公司或任何附屬公司(任何LULT/Lumen證券化附屬公司除外)追索或承擔義務，或
(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式，令第3級母公司或任何附屬公司(除LVLT/Lumen證券化附屬公司外)的任何財產或資產(證券化資產或任何LVLT/Lumen證券化附屬公司的股權除外)令其滿意(根據標準證券化承諾除外)。
為免生疑問，LVLT/Lumen合格證券化安排亦應構成合格證券化安排。
此外，即使本協議或任何其他附註文件中有任何相反規定，3級母公司或其任何子公司的LVLT/Lumen證券化資產向非LVLT實體出售和/或貢獻的任何部分不得根據允許投資定義第(Z)條、第資產出售定義第 (M)條和第9.11(B)(Ix)節進行。
？在任何證券化、光纜和其他光纖網絡相關產品、資產和設備、銅纜和混合電纜及其他銅和混合網絡相關產品、資產和設備以及相關收入流的情況下，證券化資產是指與上述資產和其他資產及權利相關的所有合同和合同權、擔保或其他義務，在每種情況下，這些資產和權利通常一起轉讓(或通常授予擔保權益)在符合條件的證券化設施中。
？LVLT/Lumen證券化子公司是指發行人的子公司，並且是與LVLT/Lumen合格證券化工具相關的任何特殊目的實體 。
Lvlt子公司是指發行人的任何子公司。
？物質資產是指，截至確定日期，由第三級母公司或任何子公司擁有或控制的任何一項或多項資產(包括任何知識產權，但不包括現金和現金等價物)，哪些資產或哪些資產(作為整體)對3級母公司及其子公司的業務是或作為一個整體是重要的(由3級母公司以善意合理地確定)(不言而喻，(X)在該日期之前最近結束的測試期的公平市值等於或大於綜合總資產的5.0%或 (Y)佔該日期之前最近結束的測試期的營業收入等於或大於3級母公司及其子公司在該期間的綜合營業收入的5.0%的任何此類資產或資產，在每一種情況下，應 構成物質資產)。
30
？重大債務是指本金總額超過75,000,000美元的3級母公司、發行人或任何重要附屬公司中的任何一個或多個的債務(本契約項下的債務除外)；但在任何情況下，任何合格應收賬款、合格證券化或合格數碼產品都不得被視為出於任何目的的重大債務。
材料交易是指涉及總對價超過1,000,000,000美元的任何收購、投資或資產剝離。
？到期日，當用於任何證券時，是指該證券的本金或本金的分期付款到期和應付的日期，無論是在規定的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知或其他方式。
？穆迪S指的是穆迪S投資者服務公司，或者，如果穆迪S投資者服務公司，則應停止對原始發行時到期至少一年的債券進行評級，並且該評級業務應轉讓給繼承人，即該繼承人。
？多留置權債權人間協議是指在新信貸協議代理、抵押品代理、現有信貸協議代理、代表第一留置權票據和第二留置權票據的代表、Lumen RCF/TLA代理和其他不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的當事人之間的某些債權人間協議，日期為修正案生效日期 。
？淨收益對任何人來説，是指該人根據公認會計準則確定的、在優先股股息減少之前的淨收益(虧損)。
？淨收益？意味着：
(A)3級母公司或3級母公司的任何子公司從任何資產出售中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，或應收或以其他方式收到的購買價格調整)，淨額：
(I)律師費、會計師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費和相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費以及與此相關的其他慣例費用，
(Ii)與適用資產有關的債務和其他債務的必需償付，只要這些債務或其他債務是以本協議允許的留置權作為擔保的(在每種情況下，除根據票據文件、其他第一留置權債務和由次級留置權擔保的債務以外)，
(Iii)[保留區],
31
(Iv)在不重複根據第(I)款扣除的任何税項的情況下，直接產生的已支付或合理預期應支付的税款(發行人善意確定)，包括在適用的資產出售由外國子公司進行的情況下，可歸因於將此類收益匯回並轉移給發行人的任何税款；以及
(V)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對對銷售價格的任何調整或與任何適用資產有關的任何負債(根據上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)由發行人或任何附屬公司保留，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境問題有關的負債或任何賠償義務(但(1)該準備金的任何減少額(與任何該等負債的付款有關的減少額除外)，在相關資產出售日期後18個月之前，應被視為是在資產減值之日發生的出售資產的現金收益， (2)截至適用資產出售日期後18個月的日期所保持的任何此類準備金的金額，應被視為該資產出售的淨收益)；
提供(X)在單一交易或一系列相關交易中，按照前述規定計算的任何現金收益淨額不得構成淨收益，除非該現金收益淨額超過37,500,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)，以及(Y)在任何財政年度，按照前述規定計算的任何現金收益淨額均不構成收益淨額，直至該會計年度根據前述第(X)款構成淨收益的所有該等現金收益淨額合計超過75,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；
(B)3級母公司或3級母公司的任何子公司從任何追回事件中實際收到的現金收益的100% (包括傷亡保險和賠償，但僅在收到時)，扣除：
(I)律師費、會計師費、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及實際產生的經紀、顧問及其他慣常費用，
(Ii)需要支付的債務和與適用資產有關的其他債務的需要支付，只要這些債務或其他債務是以本協議允許的留置權擔保的(在每種情況下，除根據票據文件、其他 第一留置權債務和由初級留置權擔保的債務以外的其他債務)，
(Iii)[保留區],
(Iv)在不重複根據第(I)款扣除的任何税款的情況下，作為直接結果已支付或合理預期應支付的税款(在發行人的善意確定中)，包括在適用的追回事件涉及外國子公司的情況下，可歸因於將此類收益匯回並轉移給發行人的任何税款；
32
提供，如果發行人在收到根據本條款(B)規定的任何此類現金收益淨額後，立即向受託人交付發行人負責人員的證書，表明發行人S打算在收到該現金收益淨額後180天內，使用該現金收益淨額的任何部分來收購、維護、 發展、建造、改善、升級、修復或替換髮行人及其子公司的業務中有用的資產，或進行允許的業務收購和本協議允許的其他投資(不包括現金等價物或子公司的公司間投資)，或報銷在產生此類淨現金收益的回收事件發生之日或之後發生的任何上述費用(庫存除外，除非收到此類回收事件的收益是與庫存有關的)，此類淨現金收益的這一部分不應構成淨收益，但在收到該等現金收益後180天內未如此使用或合同承諾使用的部分除外；提供, 進一步(X)在一次交易或一系列相關交易中，按照前述規定計算的任何現金收益淨額不得構成淨收益，除非該等現金收益淨額 不得超過37,500,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)，以及(Y)在任何財政年度，按照前述規定計算的任何現金收益淨額均不構成淨收益 ，直至該財政年度根據前述第(X)款構成淨收益的所有該等現金收益淨額合計超過75,000,000美元(此後，只有超過該數額的現金收益淨額才構成淨收益)；
(C)發行人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務)的現金收益的100%，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本、税項及其他開支後，每種情況下均與該等發行或出售有關連；
(D)根據第9.08(B)(Xxvii)節 發生的任何合格證券化融資產生的現金收益的50%(本協議允許的任何合格證券化融資的任何再融資除外，用於為該合格證券化融資再融資的現金收益的數額不得超過該合格證券化融資的本金總額，外加再融資本金的應計利息和任何適用的預付溢價)，不包括與該合格證券化融資相關的所有費用、佣金、成本、税費和其他費用；提供為免生疑問，第(G)款而不是第(D)款應適用於符合條件的證券化工具，而該工具是LVLT/Lumen合格的證券化工具；
(E)根據第9.08(B)(Xxx)節發生的任何合格數字產品融資所產生的現金收益的50%(不包括本協議允許的任何合格數字產品融資的全部或部分再融資，用於為該合格數字產品融資再融資的現金收益的金額不超過該合格數字產品融資的本金總額，外加再融資本金的應計利息加上任何適用的預付款溢價)，不包括所有費用、佣金、成本、税收和其他費用。與該等債務有關而招致的每宗個案；提供為免生疑問，第(F)款而不是第(E)款應適用於合格數字產品設施，該合格數字產品設施是LVLT/Lumen合格數字產品設施；
33
(F)在不包括所有費用、佣金、成本、税金和其他費用的情況下，對LVLT/Lumen合格數碼產品基金的現金收益的SPE相關清理百分比(不包括根據本協議允許的任何LVLT/Lumen合格數碼產品基金的任何再融資，用於對該LVLT/Lumen合格數碼產品基金進行再融資的現金收益的金額不超過適用的SPE相關資產百分比，加上如此再融資的本金的應計利息)。在與該LVLT/流明合格數字產品設施相關的每一種情況下；和
(G)任何LVLT/Lumen合格證券化工具的現金收益的SPE相關清掃百分比(除根據本協議允許的任何LVLT/Lumen合格證券化工具的任何 任何再融資的情況外，用於為該LVLT/Lumen合格證券化工具再融資的現金收益的金額不超過適用的SPE 相關資產佔正在再融資的該LVLT/Lumen合格證券化工具的本金總額的百分比，加上如此再融資的本金的應計利息加上任何適用的預付款溢價)，扣除所有費用、 佣金、成本、税收和其他費用、費用和其他費用在與該等LVLT/Lumen合格證券化工具相關的每一種情況下。
就持有人或實益擁有人而言，淨做空是指在確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其證券價值加上(Y)其長期衍生工具在該確定日期的價值之和，或(Ii)合理預期在緊接該確定日期之前就發行人或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014 ISDA信用衍生工具定義)的情況。
？新信貸協議是指由Level 3 Parent、LLC、Level 3 Finding，Inc.、Wilmington Trust、National Association作為行政代理、新信貸協議代理及其每一貸款方之間簽訂的信貸協議，日期為修訂生效日期，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改 。
？新信貸協議代理是指威爾明頓信託、國家協會，作為新信貸協議下的行政代理和抵押品代理，以及任何繼承人和受讓人。
？新信貸協議 債務是指新信貸協議項下(和新信貸協議中定義的)的義務。
？根據上下文的需要，新附註是指(A)第一個留置權附註和(B)第二個留置權附註。
34
非LVLT實體是指Lumen的任何 子公司(3級母公司、3級母公司的任何子公司或任何非限制性子公司除外)。
Br}抵押品文件統稱為發行人信貸工具票據抵押品文件、與任何替代信貸工具有關的抵押品文件、額外的第一留置權債務票據抵押品文件和債權人間協議，可不時對其進行修訂、補充、修改、重述或替換。
Br}抵押品文件是指抵押品協議、貸款收益票據抵押品協議和經修訂的所有其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押和賬户控制協議， 補充、重述、續訂、退款、替換、重組、償還、再融資或以其他方式不時修改，為擔保當事人的利益設定抵押品上的擔保權益。
？票據文件？指本契約、證券、票據擔保和票據抵押品文件。
？票據擔保對每位擔保人而言，是指無條件地保證在到期日、到期日、提前付款的一個或多個日期或其他時間對證券的本金和溢價(如有)和利息的到期和按時支付的無條件保證，以及發行人和其他擔保人在票據文件下的所有其他貨幣義務，以及發行人和其他擔保人根據票據文件或根據票據文件的所有契諾、協議、義務和債務的適當和準時履行。
？票據持有人指示是指任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或根據本契約的規定採取任何其他行動。？義務？具有第12.01節中規定的含義。
？提供？具有以下？購買要約中指定的含義。
？要約購買是指(I)由發行人以電子方式或通過 預付郵資的頭等郵件，按要約日期證券持有人在證券登記冊上的地址發送給每一證券持有人的書面要約(要約)，或(Ii)如果證券是通過託管機構持有的，則通過託管機構的S電子報文系統發送給託管機構參與者，在每種情況下，要約都要按要約中指定的購買價格(根據本契約確定)購買不超過要約中指定的本金的證券。除非適用法律另有要求，要約應指明購買要約的到期日(到期日)，除適用法律的任何相反要求外，該到期日不得早於要約之日起30天，也不得遲於要約之日後60天，購買證券的結算日(到期日)應在到期日後五個工作日內。要約應包含有關3級母公司及其子公司業務的信息，發行人真誠地認為這些信息將使這些持有者能夠就收購要約做出知情決定。要約應包含所有必要的説明和材料，使該等持有人能夠根據要約購買證券。要約還應説明：
35
(A)本契約中提出購買要約所依據的部分；
(B)有效期及購買日期；
(C)發行人根據要約購買而要約購買的未償還證券的本金總額(如果低於100%，包括根據本條款要求要約購買的部分確定該金額的方式)(購買金額)；
(D)發行人為接受付款的證券本金總額$1.00而支付的購買價(如根據本契約所指明的)(購買價)；
(E)持有人可以其名義登記的證券的全部或任何部分進行投標，而投標證券的任何部分必須以$1.00本金的整數倍進行投標；
(F)根據購買要約交出證券以供投標的方式，包括(如適用的話)交付該等證券的地點，以及與此有關而須交付的任何額外文件；
(G)任何沒有投標或投標但發行人沒有購買的證券將繼續計息；
(H)在購買日期，購買價格將在根據購買要約接受付款的每一種擔保時到期並支付，其利息(如有)應在購買日期及之後停止累積；
(I)根據購買要約選擇提供證券的每名持有人，須在到期日營業時間結束前，在要約所指明的一個或多個地點交出該證券(如發行人或受託人有此要求，則須由發行人或受託人以表格 妥為背書，或由持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立)；
(J)如果發行人(或適用的付款代理人)在不遲於到期日交易結束時收到電報、電傳、傳真或信件，列明持有人的姓名、持有人所投標證券的本金金額、持有人所投標證券的證書編號，以及該持有人撤回其投標的全部或部分投標的聲明，持有人將有權撤回所投標的全部或任何部分證券；
36
(K)(I)如果本金總額小於或等於購買金額的證券被正式投標且沒有根據要約購買被撤回，發行人應購買所有該等證券，以及(Ii)如果本金總額超過購買金額的證券被投標且未根據要約購買被撤回，發行人應按比例購買本金總額等於購買金額的證券，按照適用的託管程序(作出被認為適當的調整，只購買面值為1.00美元或其整數倍的證券)；和
(L)在任何持有人的證券只被部分購買的情況下，發行人應籤立，而受託人應 認證並向該證券的持有人交付該持有人所要求的任何授權面額的新證券或新證券，其本金總額等於並換取如此投標的證券中未購買的 部分。
任何購買要約均應受該要約的約束，並根據該要約生效。
？發售收益票據擔保是指對任何發售收益票據的本金和溢價(如果有)和利息的到期和按時支付的無條件擔保，無論是按需、到期、加速、一個或多個預付款日期或其他日期，以及任何發售收益票據項下的 Level 3 Communications的所有其他貨幣義務。
？發售收益票據是指4.625%收益票據、 4.250%收益票據、3.625%收益票據、3.750%收益票據及任何未來發行的無抵押收益票據，發行方式與以往慣例一致，並與本契約條款不禁止的無抵押債務的產生有關，統稱為。
·任何人的高級職員證書是指由該人的董事會主席、董事會副主席總裁或總裁副董事長以及該人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務總監、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書，該證書應符合本契約的規定。
“綜合發售所得款項附屬協議”指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的發行人、第三級母公司、第三級通訊及新信貸協議代理之間於修訂生效日期經修訂及重述的綜合發售所得款項票據附屬協議 主要以修訂生效日期生效的新信貸協議附件L的形式訂立的附屬協議。
律師的意見是指3級家長或發行人的律師的意見，他們可能是3級家長或發行人的僱員。
？原始證券？具有第3.01節中給出的含義。
37
其他第一留置權債務是指由其他第一留置權擔保的任何債務。
？其他第一留置權是指抵押品上的留置權與其上的留置權相等且可評級，以確保受第一留置權/第一留置權債權人間協議約束的債務，其中第一留置權/第一留置權債權人間協議(或其補充協議)(連同對票據抵押品文件和任何其他債權人間協議的合理必要或適宜的修訂，如有)應與任何此類留置權的允許產生相關而訂立。
其他票據？根據上下文可能需要單獨或共同指：(A)現有無擔保票據和 (B)新票據。
？未清償證券指在確定之日之前根據本契約進行認證和交付的所有證券，但以下證券除外：
(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的證券；
(Ii)在任何到期日或贖回日及之後，迄今已將所需款額的付款或贖回款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(第三級母公司或發行人除外)，或由第三級母公司或發行人(如第三級母公司或發行人須作為其本身的付款代理人)以信託方式擱置和分隔的證券或其部分；提供(A)受託人或付款代理人(視何者適用而定)不被禁止向持有人支付該等款項，及(B)如該等證券須予贖回，則已根據本契約妥為發出贖回通知；
(3)除第11.02節和第11.03節規定的範圍外，發行人已按第11條規定使證券失效或使契諾失效的證券；以及
(Iv)已根據第3.06節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代證券，但已向受託人提交令受託人信納的任何該等證券的證明應為該證券由一名真誠的購買者持有，而該購買者手中的證券是發行人的有效義務，提供, 然而，在確定未償還證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、同意、通知或放棄時，發行人或發行人的任何其他義務人或發行人的任何關聯公司或該其他義務人所擁有的證券應不予理會並視為未償還，但在確定受託人在進行此類計算或依賴任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意或放棄時是否應受到保護，只有受託人的任何負責人員實際知道已如此擁有的證券，或受託人已收到書面通知的證券，方可不予理會。如此擁有的真誠質押的證券，如果質權人設立了令受託人滿意的質權人S就該證券採取行動的權利，並且質權人不是該證券的發行人或任何其他義務人，或發行人的任何關聯公司或該其他義務人，則可被視為未償還證券。
38
A)貸款人(發行人或其任何附屬公司除外)根據合格應收賬款安排向任何附屬公司墊付的所有當時未清償款項的總和，以及(B)因與任何經保理安排而在確定日期後規定到期日的合格應收賬款安排有關而處置的應收賬款金額。
母公司間票據是指由Level 3 Communications向Level 3母公司發出的、經修訂、重述、補充或以其他方式不時修改的、日期為1999年12月8日、經修訂 並於2003年10月1日重述的經修訂及重述的公司間收款單。
支付代理人？指由第三級母公司或發行人授權代表發行人支付任何證券的本金(和溢價，如有)或利息的任何人(包括第三級母公司或作為支付代理人的發行人)。
？許可業務收購是指對發行人及其子公司以前沒有在個人或業務單位或部門或業務中持有的、或與個人的個人或業務單位或部門或業務線合併、合併或合併的所有或幾乎所有資產或業務，或對發行人及其子公司以前在許可業務收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線的所有或幾乎所有股權(或對先前在許可業務收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線進行的任何後續投資)的任何收購：
(A)第5.01節(A)、(B)、(I)或(J)項下的失責事件不會在生效後立即發生和繼續 ，也不會因此而發生或繼續，提供對於屬於有限條件交易的任何此類收購，在發行人的選擇下，應僅在簽署與此類有限條件交易有關的收購協議時確定是否存在此類違約事件 ；
(B)與此有關的所有交易應根據適用法律完成；
(c) [保留區];
(D)任何收購或新成立的子公司不對任何債務負責，但第9.08節允許的債務除外；以及
(E)任何新成立的實體的任何已收購股權或與該等交易有關的股權應為附屬公司的股權(除第(K)款以外的準許投資條款所準許者外)。
？允許的合併現金流債務是指發行人發生的借款債務；前提是
39
(A)第5.01條(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件不會發生，也不會持續或在債務清償後繼續存在；及
(B)該等許可綜合現金流量債務
(I)不得有借款人(發行人除外)或擔保人(擔保人除外)，
(Ii)到期的加權平均壽命不應短於證券的剩餘加權平均到期壽命，
(Iii)在證券到期日之前，不應承擔任何到期、強制贖回、回購、預付或償債基金的義務(不包括在控制權變更、資產出售或虧損事件(或允許再融資債務的收益)時回購和預付款事件的慣常要約，以及在發生違約事件後立即進行的慣常提速)。
(Iv)最終到期日不得早於證券的到期日 ，
(V)如果有擔保，則只能通過抵押品的初級留置權來擔保，並應遵守 允許的初級債權人間協議，以及
(vi)有條款和條件（除（x）定價、費率 下限、折扣、費用外，溢價和選擇性提前支付或贖回條款，以及（y）僅適用於證券到期日之後的期間的契約或其他條款），發行人善意判斷不會 重大不利（當整體考慮時）向發行人發出的通知，而非票據文件的條款及條件（當整體考慮時）。
？允許的投資？意味着：
(A)與(X)與發行人及其附屬公司的工資、現金管理、採購、保險、税務、許可、管理、技術和會計業務有關的公司間負債，以及(Y)期限不超過364天(包括任何展期或延長期限)的公司間貸款、墊款或債務的投資， 在第(X)和(Y)條的每一種情況下，在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下；
(B)發行人或任何附屬公司對發行人或任何附屬公司的投資；
(C)作出時為現金等價物的現金等價物和投資 ；
(D)發行人或其任何附屬公司因將第9.12節允許的資產處置給發行人、其附屬公司或上述任何關聯公司以外的人而收取非現金對價而產生的投資；
40
(E)向發行人或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問發放的貸款和墊款，(I)在正常業務過程中未償還的總金額(在作出貸款時的價值，且不對其進行任何沖銷或沖銷)不超過25,000,000美元，(Ii)用於支付工資和支付正常業務過程中的開支，以及(Iii)與S購買發行人股權有關的貸款和墊款；
(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、保證金和預付款以及在正常業務過程中給予的貿易信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的損失和任何預付款及其他信用而合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的任何資產或有價證券；
(G)為非投機目的訂立的套期保值協議；
(H)在發行日存在的或合同承諾的投資及其任何延期、續期、替換或再投資，只要根據本條(H)規定的所有投資的總金額在任何時間不超過發行日存在或承諾的此類投資的金額(根據 發行日存在的或本定義允許的任何此類投資的條款所要求的增加除外)；
(I)根據第9.10(A)節第(Vi)、(Vii)、(Xiv)、(Xvii)、(Xviii)和(Xxiv)條規定的質押和存款產生的投資；
(J)發行人或任何附屬公司的其他 投資，其未償還總額(在作出投資時的價值，且不實施任何撇賬或撇賬)不超過$200,000,000；提供如根據本條(J)對任何人進行投資，而該人在作出該項投資之日並非附屬公司，但其後成為附屬公司，則根據發行人的選擇，當該人 成為附屬公司時，只要該人仍是附屬公司，則該項投資可被視為依據本定義第(B)款(在該款的條文所允許的範圍內)作出，且不依賴於第(J)款；
(K)對從事電信/IS業務的人員的投資(包括根據允許的業務收購)，在任何時間未償還的總金額不得超過(X)200,000,000美元，加(Y)只要兩家或兩家以上評級機構已對發行人S長期擔保債務給予大於發行日評級的評級 ，則在任何時間未償還的額外金額為200,000,000美元；
(L)(一)在正常業務過程中，因破產或與客户和供應商的拖欠賬款的重組或和解以及與客户和供應商的糾紛或判決而收到的投資，或由於發行人或其任何子公司就任何擔保投資或任何違約擔保投資以其他方式轉讓所有權而在正常業務過程中因 發行人或其任何子公司喪失抵押品贖回權而獲得的投資，以及(Ii)與税務籌劃和正常業務過程中的相關 交易有關的投資，該投資不會導致任何擔保人或抵押品的任何實質性部分的解除；
41
(M)在發行日期後收購的附屬公司或在發行日期後併入發行人或合併到子公司或與子公司合併或合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本定義允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，根據第7條進行，以及(Iii)在不是考慮到或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下進行，並且在該收購、合併、合併或合併之日存在合併或合併；
(N)發行人收購發行人或其子公司的一名或多名高級職員或其他僱員與該等高級職員S或僱員S收購發行人的股權有關的債務，只要發行人或任何 附屬公司實際上沒有就收購任何該等債務向該等高級職員或僱員墊付現金；
(O)由發行人或任何附屬公司擔保經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成其定義(A)、(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述種類的債務的其他債務， 由發行人或任何附屬公司在正常業務運作中訂立；
(p)以發行人的合格股權支付的投資 為限；
(Q)在正常業務過程中的投資，包括《統一商號》第3條託收或存款背書和《統一商號》第4條與客户的習慣貿易安排；
(R)任何指明數碼產品投資；
(S)(1)預付費用形式的墊款，只要此類費用是按照發行人或該子公司的習慣貿易條件支付的，以及(2)與正常業務過程中與外國子公司有關的執行成本有關的投資，而該投資不會導致任何擔保人或抵押品的任何實質性部分的免除。
(t)發行人和子公司的投資，如果發行人或任何子公司將被允許根據第9.11（b）（vii）條作出限制性付款，金額為（提供，就本契約的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為第9.11(B)(Vii)節規定的限制性付款(並應降低能力)；
(U)(I)根據Lumen公司間貸款向Lumen墊付的本金總額不超過1,200,000,000美元，外加(Ii)根據以擔保為基礎並按與Lumen公司間貸款基本一致的條款訂立的任何其他公司間貸款而墊付的款項，其金額相當於發行人從Lumen實際收到的現金收益金額，該金額等於Lumen公司間貸款項下本金的預付或償還，提供為免生疑問，在任何情況下，根據本條(U)支付的墊款本金總額在任何時候均不得超過1,200,000,000美元；
42
(V)根據與其他人的聯合營銷或其他類似安排進行的知識產權許可或出資的投資；
(W)在構成投資、購買和購買庫存、用品、材料和設備或購買合同權或知識產權許可證或再許可的範圍內，每種情況下，在正常業務過程中；
(X)屬於所謂專屬自保保險公司的任何附屬公司按照其投資組合管理慣例對固定收益或其他資產進行的任何投資；
(Y)完成交易所需的投資；
(Z)與任何(I)第9.08(B)(Xxvii)節允許的合格證券化工具、(Ii)第9.08(B)(Xxviii)節允許的合格應收賬款和(Iii)第9.08(B)(Xxx)節允許的合格數碼產品工具相關的投資；以及
(Aa)根據Lumen公司間循環貸款向Lumen提供的預付款，在任何時間未償還的金額不得超過1,825,000,000美元； 提供，這樣的進步是在正常的商業過程中取得的。
(X)多留置權債權人間協議是指(X)多留置權債權人間協議或(Y)由留置權擔保債務的債務，以及其他由初級留置權、多留置權債權人間協議或其他債權人間協議擔保的債務，其形式與多留置權債權人間協議的形式基本一致。
？允許再融資債務是指為交換而發行的任何債務，或其淨收益用於延長、再融資、續期、更換、失敗或退款(統稱為再融資)，任何債務(包括其連續再融資)；提供，那就是
(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值(如適用的話)不超過如此再融資的債項的本金額(或增值(如適用的話))(另加未付的累算利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、失敗費用、費用、佣金及開支)，
43
(B)除第9.08(B)(Ix)條所述外，(I)該等核準再融資債務的最終到期日為(X)再融資債務的最終到期日與(Y)證券到期日後第91天及(Ii)該等準許再融資債務至 到期日的加權平均年限大於或等於(X)待再融資債務的加權平均到期日及(Y)證券加權平均到期日後91天之日或之後，兩者中較早者提供，這種債務可以以慣常的過渡性貸款或其他臨時信貸安排的形式產生，這些貸款旨在進行再融資或以長期債務取代，但前提是，只有在符合以下條件的情況下，這種債務才會自動轉換為或被要求換成滿足第(B)款要求的永久融資(br}如果不滿足這些條件，就會導致違約)，
(C)如正在進行再融資的債務在償付權上從屬於任何 債務，則該允許再融資債務在償付權上應從屬於在總體上不會對持有人不利的條款(由發行人善意地確定)中所載關於正在進行再融資的債務的文件中所載的債務。
(D)任何核準再融資債項不得(I)有任何借款人或發行人與有關債項的借款人或發行人(或其核準繼承人)不同，或(Ii)有不是(或不會被要求成為)擔保人的擔保人 ；提供如果再融資債務的任何擔保從屬於債務，則允許再融資債務的擔保應以不低於債務的優惠條件(由發行人善意確定)從屬於債務。
(E)除以下第(Br)(F)款另有規定外，如果再融資的債務是有擔保的(並被允許擔保的)，則此類允許的再融資債務可通過對擔保的相同(或任何子集)資產的留置權(或為擔保債務而需要的)留置權來擔保，其條款總體上不低於再融資的債務，或按第9.10節允許的其他條款(由發行人善意確定)。
(F)如果正在進行再融資的債務沒有擔保或由次級留置權擔保(並根據第9.10節允許由次級留置權擔保)，則此類允許的再融資債務應是無擔保的或由次級留置權擔保的(但為免生疑問，不得以平價通行證或(br}優先於擔保債務的留置權)，以相同的(或任何子集的)資產作為擔保(或將被要求擔保)債務進行再融資(如果適用)，以及
(G)如(X)進行再融資的債務須受第一留置權/第一留置權債權人間協議或準許次級債權人間協議(視何者適用而定)所規限，而相應的準許再融資債務須以抵押品作抵押，或(Y)該等準許再融資債務須以次級留置權擔保，則準許再融資 債務同樣須受第一留置權/第一留置權債權人間協議或準許次級債權人間協議(視何者適用而定)所規限。
？個人？是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司、政府當局或個人或家庭信託。
44
？計劃是指 ERISA第3(2)節定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃是(A)受ERISA標題IV或守則第412節或ERISA第302節的規定的約束，(B)由發行人、任何子公司或任何附屬公司(在確定時或之前五年內的任何時間)發起、維護、出資或被要求參與(在確定時或在此之前五年內的任何時間)，以及(C)發行人、任何子公司或任何ERISA附屬公司(或如果該計劃終止，根據《僱員權益法》第4069條，被視為《僱員權益法》第3條第(5)款所界定的僱主。
？任何特定證券的前身證券是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的每個以前的證券 ；就本定義而言，根據第3.06節認證和交付的任何證券，以換取殘缺證券或代替遺失、銷燬或被盜證券，應被視為與殘缺、遺失、銷燬或被盜證券相同的債務的證據。
*優先槓桿率 指的是截至任何確定日期的比率：
(A)截至該日期的3級母公司的綜合優先債減號 截至該日期的任何指定再融資現金收益，保留用於以下合併優先債務
(B)3級家長在該日期或之前最近結束的測試期的EBITDA ；
提供優先槓桿率 應按形式確定。
？優先級淨槓桿率是指截至任何確定日期，以下各項的 比率：
(A)截至該日期的3級母公司的綜合優先債減號截至該日期的3級母公司的任何非限制性現金和現金等價物
(B)3級家長在該日期或之前最近結束的測試期的EBITDA；
提供，優先淨槓桿率應按形式確定。
？對於任何人來説，以下所述的任何事件是指在計算此類事件的財務影響的 期間開始之後發生的任何事件，並對正在進行計算的事件進行計算，這種計算將使此類事件產生形式上的影響，如同此類事件發生在該事件發生之日或之前結束的最近測試期的第一個 日(參考期)：
(A)超過250,000,000美元的任何資產出售和任何資產收購、投資(或一系列相關投資)、合併(或任何類似交易)、任何股息、分配或其他類似支付，
(B)發行人或其任何附屬公司已決定在參考期內或之後與準許業務收購及類似收購有關的發行人或其任何附屬公司的任何業務變更或重組，且預期會產生持續影響且事實上可予支持，包括因裁員、關閉設施及其他營運變更而節省的成本，以及與此相關的其他成本節約。
45
(C)發行人或其任何附屬公司已決定在參考期內或之後對發行人或其任何附屬公司的業務進行的任何業務變更或重組，而這些變更或重組並未在前一款(B)項中描述，而這些變更或重組預計將產生持續影響，並可在事實上得到支持，
(D)將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司或將任何非限制性附屬公司指定為 附屬公司
(E)任何債務的產生、償還、回購或贖回(或任何發行、回購或贖回不合格股票或優先股)，但正常業務過程中循環借款的波動除外(且不是由上文(A)款所述的交易引起)。
根據本術語的定義進行的預計計算應由發行人的負責官員真誠地確定。任何此類備考計算可包括在發行人合理善意確定的情況下進行適當調整，以反映運營費用減少、其他運營改進、協同效應或前一款(B)或(C)款所述、合理預期在備考事項完成後的十八(18)個月期間因適用的備考事件而產生的運營變更或重組，這些調整可根據發行人的合理善意確定合理分配給發行人或其任何子公司；
提供根據前一款第(C)款進行的備考調整在任何參考期內不得超過EBITDA 的20%(按實施該備考調整後計算)；提供, 然而，，這20%的上限不適用於根據證券法S-X條例編制的預計財務報表中允許包括的任何此類調整；提供, 進一步，該等調整載於負責人員的證明書內，該證明書載明(I)該等調整的數額及(Ii)該等調整是基於簽署該等證明書的負責人員的合理善意信念。
如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應 計算，如同進行相關計算之日的有效利率是整個期間的適用利率(如果該對衝義務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利息利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債項的利息以形式基數應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算，
46
除非合同項下的未清償金額有理由預計會因在各自期間或之後以及在確定日或之前發生的該定義第(Br)款第(A)款所述的任何交易而增加。可以根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息，應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應視為基於發行人可能指定的可選擇的利率。
O預計LTM EBITDA在任何確定時都是指最近結束的測試期內的3級家長的EBITDA， 根據預計確定。
？購買金額？具有上文？購買要約中指定的含義 。
？購買日期？具有上文？購買要約中指定的含義。
？購買價格？具有上文？購買要約中指定的含義。
QC？是指科羅拉多州的QWest公司及其繼承人和受讓人。
？合格數字產品貸款是指數字產品子公司的債務或其他義務(合格應收賬款貸款除外) ，該子公司構成真正的基於資產的數字產品證券化貸款(數字產品貸款)，且滿足以下條件：
(X)以公平市價向適用的數碼產品附屬公司出售數碼產品或作出貢獻，以及
(Y)該數碼產品融資機制下的任何部分債務或任何其他債務(或有)：
(I)由發行人或任何附屬公司(數碼產品附屬公司除外)擔保(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，
(Ii)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向發行人或任何附屬公司(數碼產品附屬公司除外)追索或承擔義務，或
(Iii)使發行人或任何其他附屬公司(數碼產品附屬公司除外)的任何財產或資產(相關數碼產品或任何數碼產品附屬公司的股權除外)直接或間接、或有或有或以其他方式令發行人滿意 (根據標準證券化承諾除外)。
為免生疑問，合格的數字產品設施包括一個LVLT/Lumen合格的數字產品設施。
？合格股權是指除不合格股票以外的任何股權。
47
？合格機構買方或合格機構買方是指規則144A中定義的合格機構買方。
？合格應收賬款融資是指： 應收賬款子公司根據(A)僅由應收賬款擔保的信貸融資、其收款和專為收集此類應收賬款而設立的賬户或(B)應收賬款購買融資，包括與此相關的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，可不時對其進行修訂、補充、修改或重述，因此可不時對其進行修訂、補充、修改或重述。提供此類應收賬款項下的債務或任何其他債務(或有或有債務或其他債務)的任何部分 貸款：
(X)由第3級母公司或任何子公司(應收賬款子公司除外)擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務的擔保)，
(Y)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向第3級母公司或任何附屬公司(應收款附屬公司除外)追索或承擔義務，或
(Z)直接或間接、或有或有或以其他方式令第3級母公司或任何附屬公司(應收賬款附屬公司除外)的任何 財產或資產(應收款或任何應收賬款附屬公司的股權除外)獲得清償(根據標準證券化承諾除外)。
？合格證券化貸款是指構成證券化資產的真正資產證券化貸款的證券化子公司的債務或其他債務(合格應收賬款貸款除外)，且 滿足以下條件：
(X)向適用的證券化子公司出售或出資的證券化資產是以公平市價進行的；以及
(Y)該證券化安排項下的債務或任何其他債務(或有債務或其他債務)的任何部分：
(I)由第3級母公司或任何附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)，但任何證券化附屬公司除外，
(Ii)以任何證券化附屬公司以外的任何方式(根據證券化承諾除外)向第3級母公司或任何附屬公司追索或承擔義務，或
(Ii)直接或間接、或有或有或以其他方式令第3級母公司或任何附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何財產或資產(證券化資產或任何證券化附屬公司的股權除外)獲得清償(根據標準證券化承諾除外)。
48
為免生疑問，合格證券化工具包括LVLT/Lumen合格證券化工具。
？評級機構是指(1)穆迪S、S和惠譽中的每一家， 和(2)如果穆迪S、S或惠譽或這三家機構中的任何一家不能公開提供發行人S長期擔保債務的評級，由發行人選擇的一個或多個國家公認的統計機構(視情況而定)將取代穆迪S、S和惠譽或全部三家機構(視情況而定)。
？評級日期 指控制變更發生的公開通知日期或3級母公司公開宣佈的實施控制變更意向的日期中較早的日期。
如果在評級日期後六十(60)天內，兩家或兩家以上評級機構對證券的評級低於(A)適用發行日評級(或等同於發行日評級)和(B)截至評級日的評級中的較低者，兩家或兩家以上評級機構對該證券的評級應被視為已發生。如果在評級日期之前，兩家或兩家以上評級機構對該證券的評級低於適用的發行日期評級，則在評級日期後第60天未更改此類評級的情況下，評級下降將被視為已經發生。評級類別內以及評級類別之間的降級應被視為評級下降；前提是，因特定的評級下調而產生的評級下降不會被視為就特定的控制權變更而發生(因此，就控制權變更觸發事件的定義而言， 不被視為評級下降)，除非上述兩家評級機構中的任何一家宣佈或公開確認或以書面形式在3級家長S的 書面通知受託人，該下調是全部或部分由以下因素組成或引起的事件或情況的結果：或適用的控制變更(無論適用的控制變更是否應在控制變更觸發事件發生時發生)。
？不動產 統稱為發行人或任何附屬公司以租賃、特許或其他方式擁有或租賃的任何及所有不動產的所有權利、所有權及權益(包括任何租賃地產)， 連同與其所有權、租賃或營運有關的所有地役權、可繼承產及附屬設施、所有裝修及附屬固定附着物及設備。
？應收款是指證明或與付款權利有關的應收款、動產紙、票據、文件或無形資產，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的款項及其收益和產品。
應收賬款 子公司是指與合格應收賬款相關而設立的任何特殊目的實體。
49
？追回事件？是指導致發行人或其任何子公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何保險收益或報廢賠償金的任何事件。
？贖回日期，當用於全部或部分贖回任何抵押品時，是指由本契約或根據本契約為該等贖回確定的日期。
？贖回價格，當用於任何要贖回的證券時， 是指根據本契約贖回的價格。
？法規G？指《交易法》下的法規G。
？S號法規是指《證券法》下的S號法規。
？受監管的授予人附屬公司手段
(A)第3級通訊，
(B)Wiltel Communications，LLC，
(C)Broadwing Communications，LLC，
(D)TelCove Operations，LLC，
(E)環球電訊有限公司，以及
(F)發行人的每一家附屬公司需要獲得聯邦和州政府當局的實質性授權和同意，才能成為抵押品協議項下的抵押品擔保人，並滿足抵押品和擔保要求。
受監管的擔保人附屬手段
(A)第3級通訊，
(B)Wiltel Communications，LLC，
(C)Broadwing Communications，LLC，
(D)TelCove Operations，LLC，
(E)環球電訊有限公司，以及
(F)發行人的每一家子公司需要聯邦和州政府當局的實質性授權和同意，才能成為本協議項下的擔保人，並滿足抵押品和擔保要求。
受監管的子公司 是指為信貸協議或任何替代信貸安排提供擔保，並在發行之日(或將來)質押抵押品以支持此類擔保的每一家子公司，並且需要政府授權和同意才能為支持該票據擔保的證券或質押抵押品提供擔保。
50
？替換信貸融資是指替換現有信貸融資和替換新信貸融資；但是，如果合格應收賬款融資、合格證券化融資或合格數碼產品融資分別根據第9.08(B)(Xxviii)節、第9.08(B)(Xxvii)節或第9.08(B)(Xxvii)節產生的合格應收賬款融資、合格證券化融資或合格數碼產品融資，均不構成替換信貸融資。
？替換現有信貸工具是指管理無擔保債務或債務的任何協議，這些債務或債務主要由擔保資產或由資產擔保的資產擔保，這些資產或資產與擔保現有信貸協議產生的資產基本相似，這些資產主要是為對現有信貸協議進行再融資或以其他方式(全部或部分)替換現有信貸協議，以及管理債務的任何一個或多個其他 協議，包括債權證，用於對債務進行再融資、替換、補充、替換或增加(包括增加可用於借款的金額，或增加或刪除作為借款人、發行人或擔保人的任何人)、全部或部分)。根據該現有信貸協議或現有信貸協議或一個或多個新信貸協議的一個或多個繼承者，當時未償還或允許未償還的借款和承諾。
？替換新信貸工具是指管理無擔保債務或債務的任何協議，主要由擔保資產或由與擔保新信貸協議的資產實質上類似的資產擔保的資產擔保， 主要用於對新信貸協議進行再融資或以其他方式取代(全部或部分)新信貸協議以及管理債務的任何一項或多項其他協議，包括債權證，用於對債務進行再融資、替換、補充、替換或增加(包括增加可供借款的金額，或增加或刪除作為借款人、發行人或擔保人的任何人)， 全部或部分。根據該等新信貸協議或新信貸協議或一項或多項新信貸協議的一名或多名繼承人，當時未償還或獲準未償還的借款及承諾。
·負責人，(I)當用於受託人時，是指受託人S企業信託辦公室內的任何高級人員，包括任何副總裁、任何助理副總裁、助理祕書、高級助理、助理、信託官員或受託人的任何其他高級人員，通常履行的職能類似於上述任何指定人員所履行的職能，對於特定的公司信託事項，也指由於他對特定主題的瞭解和熟悉而被提交的任何其他高級人員，他應直接負責本公司的管理，及(Ii)用於任何其他人士時，指該人士的任何副總裁、經理、行政人員或財務總監，以及負責管理該人士對本契約的責任的任何其他高級人員或類似官員，或該人士的任何其他正式授權僱員或簽署人。
限制投資？指許可投資以外的投資。
？限制支付？具有第9.11(A)節中指定的含義。
51
？留存超額現金流是指，截至確定日期的任何日期，按累積法確定的 金額，在任何情況下不得小於零，等於發行人及其子公司在發行日期之後和該日期之前的每個超額現金流期間超額現金流量的100%之和。
？吊銷？具有第9.14節中規定的含義。
？規則144A指《證券法》下的規則144A。
·S指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。
？任何人的出售和回租交易是指任何直接或間接的安排，根據該安排，任何財產由該人或其附屬公司出售或轉讓，然後由該人或其附屬公司從購買者或受讓人手中租回。該安排的規定到期日應為承租人終止該安排而無需支付罰款的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該安排應支付的任何其他款項的日期。
？屏蔽關聯公司是指持有人的任何關聯公司(I)獨立於該持有人 及其不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司進行投資決策，(Ii)在其與該持有人以及該持有人的任何其他關聯公司之間設置了慣常的信息屏幕，並且此類屏蔽 禁止共享有關發行人或其子公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在證券投資方面的一致行動的任何其他關聯公司的指導，以及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在證券投資方面的一致行動的任何其他關聯公司的投資決定的影響。
“第二留置權票據”指個別或共同（視上下文而定） （a）2029年到期的4.875%第二留置權票據；（b）2030年到期的4.500%第二留置權票據；（c）2030年到期的3.875%第二留置權票據；及（d）2031年到期的4.000%第二留置權票據。
第二留置權是指抵押品上的留置權，其與第二留置權票據擔保的留置權（以及與第二留置權票據同等且按比例擔保的其他債務）相等且可分攤（或在第二留置權票據不存在的情況下）。
無擔保槓桿比率，於任何確定日期，以下比率：
(A)截至該日期的3級母公司的綜合擔保債務減號截至 該日期的任何指定再融資現金收益，保留用於以下合併擔保債務
(B)3級家長在該日期或之前最近結束的測試期內的EBITDA；
52
提供，擔保槓桿率應按形式確定。
·有擔保當事人是指持有任何債務的人，包括受託人和票據抵押品代理人。
？證券具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。
？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》(或任何《後繼法》)及其下的規則和條例(或其各自的繼承者)。
？證券化資產 在任何證券化的情況下，是指光纜和其他光纖網絡相關產品、資產和設備、銅纜和混合電纜以及其他銅纜和混合網絡相關產品、資產和設備，以及相關的 收入流，在上述情況下，指與上述和其他資產和權利有關的所有合同和合同權、擔保或其他義務，在每種情況下， 通常在合格證券化設施中一起轉讓(或通常授予擔保權益)。為免生疑問，證券化資產包括LVLT/Lumen證券化資產。
？證券化子公司是指與合格證券化基金相關的任何特殊目的實體。 為免生疑問，證券化子公司包括一家LVLT/Lumen證券化子公司。
？安全註冊和安全註冊分別具有第3.03節中規定的含義。
？短衍生票據是指(I)其價值普遍減少，和/或其項下的付款或交付義務一般增加，但履約基準發生積極變化和/或(Ii)其價值一般增加，和/或其項下的付款或交付義務普遍減少， 其履約參考發生負面變化的衍生工具。
重要子公司？指3級母公司的每一家子公司，但不是非實質性子公司；提供重要子公司不應包括任何應收賬款子公司、證券化子公司或數字產品子公司。
姐妹子公司是指3級母公司的任何子公司，而不是發行人或發行人S的任何子公司 。
SPE相關資產百分比是指，就任何LVLT/Lumen合格數碼產品基金或任何LVLT/Lumen合格證券化基金(視何者適用而定)而言，指由LVLT附屬公司出售或出資予LVLT/Lumen數碼產品附屬公司或LVLT/Lumen證券化附屬公司(視何者適用而定)的LVLT/Lumen數碼產品或LVLT/Lumen證券化資產(視適用而定)的公平市價佔由非LVLT實體出售或貢獻予該特殊目的實體的LVLT/Lumen數碼產品或LVLT/Lumen證券化資產(視何者適用)的公平市價的百分比。
53
SPE相關清掃百分比是指等於 50%與SPE相關資產百分比的乘積的百分比。
特殊目的實體是指發行人或任何擔保人的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，旨在保持其與發行人或該擔保人和/或發行人或該擔保人的一個或多個子公司的獨立性。
？指定的數字產品？指發行方本着善意確定的、與ExaSwitch或Black Lotus Labs數字產品或數字業務的開發、採用、實施或運營相關或與之相關的真正產品、應用程序、平臺、軟件或知識產權。
？指定數碼產品投資是指轉讓、出資或指定為不受限制的附屬公司(根據本契約條款並受其約束)。
(A)擔保人的子公司，其資產全部或基本上全部為指定數碼產品，或
(B)發行人的任何附屬公司，其全部或實質全部資產為第(A)款所述任何附屬公司的股權(上文第(A)款或第(B)款所述的每一附屬公司，即指定數碼產品不受限制的附屬公司)；提供，除第9.11節和第9.12節允許的情況外，指定的數碼產品不受限制的子公司在任何時候均應由擔保人直接或間接擁有。
？指定Lumen Tech擔保票據分銷是指指定Lumen Tech擔保票據交易(定義見交易支持協議)在修訂生效日期預期的交易。
？指定再融資現金對於任何人而言，是指發行人或其任何子公司向第三方發行債務證券的任何淨收益，並保留在收到後90天內用於償還、回購或贖回該人或其任何子公司由第三方持有的其他債務證券的淨收益。
？標準 證券化承諾是指在商業票據、定期證券化或結構性借貸市場的應收賬款融資交易或證券化交易中，由3級母公司或其任何子公司就合格應收賬款融資工具、合格數碼產品融資工具或合格證券化工具訂立的合理慣例(由發行人真誠確定)的陳述、擔保、契諾和賠償。包括與維護或管理證券化子公司的資產有關的費用，以及合格證券化安排中證券化資產的轉讓人回購或以其他方式支付因違反陳述、擔保或契諾或與此有關的其他事項而產生的證券化資產的任何義務。
54
國家公用事業委員會是指州公用事業委員會或其他類似的州監管機構，對發行商或其任何子公司的運營擁有管轄權。
州PUC許可證 指任何州PUC發出或發出的任何許可證、許可證、授權、認證、計劃、指令、同意命令或同意法令，在每一種情況下，均與發行人或其任何子公司的業務運營、所有續訂及其延期，以及發行人或其任何子公司向該州PUC提交的所有申請有關。
？就證券或其任何利息分期付款使用時，所述到期日是指根據任何強制性贖回條款(但不包括根據任何強制性贖回條款)，在 該證券或該利息分期付款中指定的固定日期，即該證券本金或該利息分期付款到期和應付的日期(但不包括規定在發生發行人無法控制的意外事件時，持有人可選擇回購該證券的任何條款，除非該等意外事件已經發生)。
？從屬債務是指(A)發行人的任何債務，在合同上從屬於債務的償付權利；(B)任何擔保人的債務，在合同上從屬於該擔保人對債務的擔保。
？附屬公司間票據是指實質上以新信貸協議附件G的形式在修訂生效日期生效的附屬公司間票據。
子公司指，對於任何人(在本定義中稱為母公司)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體
(A)在作出任何決定時，直接或間接擁有、控制或持有的證券或其他所有權權益，佔股本的50%或普通投票權的50%或普通合夥權益的50%以上，或
(B)即在作出任何決定時，由母公司或母公司的一間或多間附屬公司或由母公司及母公司的一間或多間附屬公司以其他方式控制。
除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指發行人的一家或多家子公司。儘管有上述規定(除非限制性附屬公司的定義外，如另有規定)，就本契約而言，非限制性附屬公司應被視為不是發行人或其任何附屬公司的附屬公司。
附屬擔保人是指作為擔保人的發行人的每一家子公司。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、關税、徵税、徵收、評估、扣除、扣繳或其他類似費用和費用，無論是以單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與上述有關的任何利息、罰款、罰款或税收附加費。
55
？電信/IS資產是指(A)發行人的任何子公司擁有並用於電信/IS業務的任何資產(現金、現金等價物和證券除外)；以及(B)由於發行人的子公司從第三級母公司關聯公司以外的任何人手中收購此類股權而成為發行人子公司的任何人的股權；前提是，在第(B)款的情況下，該人主要從事電信/IS業務。
？電信/IS業務是指(A)通過自有或租賃的傳輸設施傳輸或提供(或安排提供)與傳輸語音、視頻或數據有關的服務，(B)構建、創建、開發或營銷通信網絡、相關網絡傳輸設備、軟件和用於通信業務的其他設備，(C)計算機外包、數據中心管理、計算機系統集成、為任何目的重新設計計算機軟件或(D)評估、參與或追求主要與(A)所述有關的任何其他活動或機會的業務。(B)或(C)項；提供，什麼是電信/IS業務的確定應由發行人本着善意作出。
？在任何確定的日期，測試期是指3級母公司連續四個會計季度，然後 最近結束(作為一個會計期間)的期間，其財務報表已經(或要求)根據第9.05節交付；提供，在根據第9.05節規定的第一個財務報表交付日期 之前，有效的測試期應是在發佈日期之前最近結束的完整四個會計季度期間，如果該發佈日期發生在該財務報表發佈日期之前 ，則根據本協議本應交付財務報表的測試期間應為最近結束的四個會計季度。
？第三方資金是指發行人或其任何子公司根據書面協議以代理身份代表第三方收到的任何帳户或資金，或其中的任何 部分，該書面協議規定發行人或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯入 此類第三方。
？總槓桿率是指(A)截至該日期的3級母公司的綜合債務減去截至該日期的任何指定再融資現金收益與(B)在該日期或之前最近結束的測試期內的3級母公司的EBITDA的比率；提供，總槓桿率應按形式確定。
？交易支持協議是指在修訂生效日期前不時重述、補充或以其他方式修改的3級母公司、Lumen、QC、3級母公司和Lumen的債權人以及經修訂、補充或以其他方式修改的其他實體之間的特定修訂和重新簽署的交易支持協議，日期為2024年1月22日。
？交易 指交易支持協議中定義的交易以及交易支持協議預期的、與交易支持協議相關的或與交易支持協議相關的任何其他交易(為免生疑問，包括與交易支持協議相關的任何轉讓或分配，包括交易支持協議中定義的歐洲、中東和非洲銷售收益的任何轉讓或分配)。
56
？《信託契約法》係指自本契約簽署之日起生效的1939年《信託契約法》。
？受託人？是指紐約梅隆銀行信託公司，其作為票據文件下證券持有人的受託人的身份，直至繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止，此後？受託人是指該等 繼任受託人。
？《統一商法典》或《統一商法典》係指紐約州可能不時生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似法規或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。
？不受監管的Grantor子公司意味着
(A)在發行日期為抵押品擔保人的每家附屬公司，
(B)發行人的每間附屬公司(屬受規管大股東附屬公司的附屬公司除外)及
(C)發行人直接或間接擁有任何指定授予人附屬公司的任何股權的每家附屬公司 (受監管的授予人附屬公司除外)。
？不受監管的擔保人子公司手段
(A)截至發行日期的每名附屬擔保人，
(B)發行人的每家附屬公司(作為受監管擔保人附屬公司的任何附屬公司除外)；及
(C)發行人直接或間接擁有任何指定擔保人子公司的任何股權的每家子公司 (受監管擔保人子公司除外)。
·不受限制的附屬手段
(A)發行人的任何附屬公司，不論該附屬公司在發行日期當日擁有，或在發行日期後收購或設立，並在發行日期後由發行人以書面通知受託人而指定為本協議項下的不受限制附屬公司；提供只有在下列情況下，才允許發行人在發行日期後指定一家新的非限制性附屬公司：
57
1.該附屬公司及其附屬公司(A)在實施該項指定及根據第三級母公司或其附屬公司的其他協議作出的任何指定後(此後任何時候均不得成為)任何債務的債務人，而該等債務的債權人亦有權追索第三級母公司或其任何附屬公司的任何資產，但指定為不受限制附屬公司的附屬公司除外(因第9.10(A)(Xxiv)(Y)節所述的準許留置權所致除外)，及(B)在指定時或在該項指定及根據第3級母公司或其附屬公司的其他協議作出的任何指定生效後(以及其後的任何時間)，並不擁有第3級母公司或任何附屬公司(將獲如此指定的附屬公司的附屬公司除外)的股權或債務，或對其任何資產擁有留置權；
2.根據第9.11節的相關要求，在指定時對這種不受限制的子公司的所有投資(如緊隨其後的第 句所設想的)是允許的；
3.該指定已被第三級母公司真誠地確定為具有合法的商業目的(而不是為了直接或間接促進與第三級母公司、發行人或其任何子公司的資產有關的任何債務管理交易的主要目的)；
4.被指定為非限制性子公司的該子公司在指定時並不擁有或控制任何物質資產(就物質資產所包括的知識產權而言，包括對此類知識產權的任何獨家許可或其他獨佔權利)；
5. [保留區];
6.第5.01節(A)、(B)、(E)項(僅與第9.07至9.21節(不包括第9.14、9.17和9.18節)有關)、(I)或(J)項下的違約事件尚未發生，且仍在繼續或將因該指定而發生；以及
7.在任何其他第一留置權債務項下，這種子公司也被指定為不受限制的子公司或同等的子公司，前提是此類概念包括在相關協議中。
(B)非受限附屬公司的任何附屬公司(除非 在母公司被指定為非受限附屬公司之日後，由第三級母公司或其一個或多個附屬公司轉讓予該非受限附屬公司或其任何附屬公司，在此情況下，如此轉讓的附屬公司須根據前述(A)條獨立指定)。
儘管本文或任何其他備註文件中包含任何相反的內容，
58
(A)發行人或任何附屬公司不得直接或間接將任何重大資產轉讓、獨家許可、出資或以其他方式處置給任何不受限制的附屬公司，以及
(B)在任何時候，本契約項下的任何非限制性附屬公司不得不是非限制性附屬公司或在相關協議中包括該等概念的其他第一留置權債務項下的 等價物。
將任何 子公司指定為非限制子公司，應構成發行人(或其子公司)在指定日期對其進行的投資，其金額相當於發行人S(或其子公司)對其投資的公平市價 ，根據第9.11節的規定，該投資應在該日獲得許可(但允許投資的定義第(B)款除外)。
發行人可指定任何非限制性附屬公司為本契約的附屬公司；提供未發生第5.01(A)、(B)、(E)節(僅與第9.07至9.21節(不包括第9.14、9.17和9.18節)、(I)或(J)節有關的違約事件，且 仍在繼續或將由此導致(在執行下一句的規定之後)。於發行日期後指定任何非受限制附屬公司為附屬公司，應構成(X)於指定時間發生該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權，及(Y)發行人或任何擔保人(或其各自的相關附屬公司)根據前一句話於非受限制附屬公司的任何投資的回報 ，金額相等於發行人S或任何擔保人S(或其各自的相關附屬公司)於該附屬公司投資的公平市價。
？總裁副？用於任何人時，是指任何總裁副？，無論是否用數字或字或加在標題前後的字來標明？總裁副？
？任何人的有表決權股票是指通常有投票權選舉該人的董事(或執行類似職能的人員)的該人的股權，無論是在任何時候，還是僅在高級證券類別沒有因任何或有原因而具有該投票權的情況下 。
？加權平均壽命到到期日是指，當適用於任何日期的任何債務時， 除法：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、分期付款或其他所需的本金付款，包括按最終到期日付款的數額乘以(2)從該日期到付款之間的年數(計算至最接近的十二分之一)所得的總和；通過(B)該債務當時的未償還本金金額。
？全資附屬公司是指該人士的附屬公司，其所有 股權(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除文意另有所指外，全資子公司是指發行人的子公司，即發行人的全資子公司。
59
除非根據本第1.01節另有定義，否則下列術語具有附錄A中賦予它們的含義：
？權威安全？
·IAI全球安全
監管S全球安全？
？規則144A全球安全？
·轉讓受限證券
第1.02節。合規證書和意見. 在髮卡人向受託人提出任何申請或請求以根據本契約的任何條款採取任何行動時，髮卡人應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約規定的所有先決條件(包括構成先決條件的任何契約遵守)已得到遵守，並提交律師的意見，説明律師認為所有該等先決條件(如有)均已得到遵守。
關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：
(A)一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文中與之有關的定義；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；
(C)一項陳述，説明每名該等人士認為他或她已作出所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及
(D)説明每名該等人士認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。
第1.03節。交付受託人的文件格式。在任何情況下，如若干事項須由任何指明人士核證或 須由任何指明人士的意見所涵蓋，則所有該等事項無須只由一名該等人士核證或由其意見涵蓋，或只須由一份文件如此核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。
60
發行人或任何擔保人的任何證書或意見，在與法律事務有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見或陳述，除非該高級人員知道，或在採取合理謹慎措施時，應知道其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何證書或意見，在與事實事項有關的範圍內，可分別基於發行人或任何擔保人的一名或多名高級人員或任何擔保人的證書或意見或陳述，聲明有關該等事實事項的信息分別由發行人或任何擔保人持有，除非該律師知道，或在採取合理的謹慎措施時，應知道有關該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的。
如果任何人被要求根據本契約提出、提交或執行兩個或兩個以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，可以(但不需要)合併(並適當識別其中所涵蓋的每一事項)並形成一份文書。
第1.04節。持有人的作為.(A)本契約所規定由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自簽署或由書面正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等文書或文書證明；除本契約另有明文規定外，該等文書或該等文書在交付受託人或(如有明確要求)交付發行人時生效。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在這裏有時被稱為簽署這種文書或文書的持票人的法案。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面證明應是充分的，並且(在符合第6.01節的規定的情況下)對受託人和發行人有利的最終證明，如果是以本節規定的方式作出的話。
(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的見證人作出的誓章證明，或借公證人或獲法律授權對契據作認收的其他人員所發出的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如簽署人並非以個人身分籤立，則該證明書或誓章亦應構成授權的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。
(C)任何人持有證券的本金金額和編號，以及持有該等證券的日期，須由證券登記冊予以證明。
(D)如果發行人 向證券持有人徵求任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，發行人可根據其選擇，通過或依據董事會決議，提前確定一個記錄日期，以確定有權提出此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但發行人沒有義務這樣做。該記錄日期應為該董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期不得早於一般與此相關的持有人首次徵集前30天的日期，也不得遲於該徵集完成之日。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期的交易結束時的記錄持有人才應是
61
為確定所需比例的未償還證券的持有人是否已授權、同意或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他法案，被視為持有人，為此目的，未償還證券應自該記錄日期起計算；提供持有人在該記錄日期 的授權、協議或同意不得視為有效，除非該授權、協議或同意不遲於記錄日期後六個月根據本契約的規定生效。
(e)任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為均應約束同一證券的每名未來 持有人以及在登記轉讓時發行的每名證券持有人，或作為交換或代替證券的每名證券持有人，就受託人或發行人在依賴該證券時所做、遺漏或遭受的任何事情 ，不論該等行動是否已在該等證券上作出。然而，任何此類持有人或未來持有人可以撤銷持有人關於此類 證券或部分證券的請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，如果受託人在該行為生效日期之前收到撤銷通知。
第1.05節。通知等，致受託人及發行人. 本契約規定或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、持有人的棄權或行為或本契約允許的其他文件，
(A)任何持有人或發行人的受託人，如向受託人或向受託人的公司信託辦公室 提交或提交書面文件 ，應足以滿足本協議規定的所有目的，注意：公司信託管理，或
(B)任何持有人或發行人所作的票據抵押品代理，如按以上(A)款所述向受託人作出、給予、提供或以書面形式提交予受託人，即足以滿足本協議所述各項目的，或
(C)發行人或由受託人或任何持有人提供的任何擔保人，只要以書面形式郵寄一等郵資預付，或以電子方式寄往發行人或該擔保人(如為擔保人，由髮卡人代為保管)，地址為本契約第一段指定的發行人S主要辦事處的地址及1025Eldorado Boulevard，Broomfield，CO 80021，注意：財政部，或發行人先前以書面向受託人提供的任何其他地址，即足以應付本契約第一段所述的發行人或任何擔保人(除非本合同另有明確規定)。
受託人同意接受以不安全的電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示並根據本契約採取行動，提供, 然而，，受託人應已收到一份在任證書，列出指定發出該等指示或指示的人士，並載有該等指定人士的簽名樣本，該等在任證書須於任何時候在名單上增加或刪除某人時予以修訂和更換。如果發行人選擇向受託人發出電子郵件或傳真指示(或通過類似的電子方式發出指示)，而受託人酌情選擇按照該等指示行事，則受託人S對該等指示的理解應被視為控制。但與下列事項有關的範圍除外
62
因受託人S重大疏忽或故意不當行為而引起的事項，受託人不對受託人S依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、成本或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相牴觸或不一致。發行人同意承擔因使用此類電子方式向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方截取和誤用的風險。
第1.06節。發給持有人的通知；放棄. 如本契約規定發行人或受託人就任何事件向持有人發出通知或進行溝通，通知應(除非本條例另有明文規定)(I)以書面形式向受該事件影響的每名持有人郵寄頭等郵資已付，地址為 載於證券登記冊內的持有人的地址；或(Ii)如屬透過託管所持有的證券，則不遲於發出通知的最遲日期，亦不早於規定的最早 日期，透過託管機構的S電子訊息系統向託管參與者發出通知。在任何情況下，如以郵寄或電子交付方式向持有人發出通知，則未能以電子方式交付或郵寄該通知，或任何如此郵寄或以電子方式交付予任何特定持有人的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。通知只有在收到後才生效。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知 ，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。
如因正常郵遞服務暫停或出現異常情況或任何其他原因，當根據本契約任何條文規定須向持有人發出任何事件的通知時，將該通知郵寄給持有人並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式，應被視為就本契約下的所有目的而言已充分發出該通知。
第1.07節。 標題和目錄的效果. 本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的編制。
第1.08節。繼任者和分配s. 發行人和第三級母公司在本契約中的所有契諾和協議對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。
第1.09節。完整協議。本合同及附件闡明瞭雙方與本次交易有關的全部協議和諒解，並取代了之前所有口頭或書面的協議和諒解。
第1.10節。可分性從句。如果本契約或證券中的任何條款無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。
63
儘管本契約有任何其他規定，但如果有管轄權的法院在最終且未中止的命令中判定第3級高級無擔保票據交易(如交易支持協議中所定義)的任何方面因任何原因無效，則該判定不(直接或間接)構成本契約或任何其他票據文件的違約或違約。
第1.11節。義齒的好處 . 本契約或證券中的任何明示或默示的內容，不得給予本契約項下的任何付款代理人、任何證券註冊人及其繼承人和持有人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，但本契約當事人除外。
第1.12節。治國理政法. 本契約和證券 應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，但不適用於需要適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則 。
第1.13節。信託契約法。為免生疑問，《信託契約法》不適用於本契約。
第1.14節。法定節假日. 在任何情況下，如果任何證券的任何利息支付日期、贖回日期或聲明的到期日或到期日不是營業日，則(儘管本公司或證券的任何其他規定)本金(或溢價，如有)或利息無需在該日期支付，但應在下一個營業日支付，其效力和效力與在利息支付日期或贖回日期或在聲明的到期日或到期日相同；提供自該付息日期、贖回日期、所述到期日或到期日起至下一個營業日(視屬何情況而定)為止的期間內，該等付款將不會產生利息。
第1.15節。董事、高級職員、僱員及股東無須負上個人責任. 董事不會僅僅因為其作為發行人或擔保人的董事、高級職員、僱員、發行人或股東或擔保人的身份，而對發行人或任何擔保人在證券或本契約項下的任何義務，或對於基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受擔保，每個持有人放棄並免除所有此類責任(但僅限於此類責任)。豁免和免除是發行該證券的部分代價。
第1.16節。《公約》的獨立性。本契約中的所有契約和協議應具有獨立效力，因此，如果某一特定行為或條件不為任何此類契約所允許，則即使該行為或條件在另一契約的例外情況下是允許的，或在另一契約的限制範圍內，也不能避免違約的發生(如果採取了該行動或存在該條件)。
第1.17節。展品。本申請所附的所有展品均作為本申請的一部分，其效果與本申請全文相同。
64
第1.18節。同行. 本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。
第1.19節。複製原點. 雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每份簽署的複印件應為原件，但所有複印件一起代表同一協議。
第1.20節。放棄陪審團審訊. 在適用法律允許的最大範圍內，3級母公司中的每一位、每一位持有人接受證券、發行人、受託人和票據抵押品代理，在因本契約、本證券或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
第1.21節。不可抗力 . 在任何情況下，受託人或票據抵押品代理對因其 無法控制的力量、罷工、騷亂、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、破壞、流行病或流行病、核或自然災害或天災，以及公用事業的中斷、損失或故障，包括但不限於當前或未來的任何法律或法規或政府權力、罷工、騷亂、破壞、流行病、核或自然災害或天災，以及公用事業的中斷、損失或故障，直接或間接引起的履行本協議項下義務的任何失敗或延遲，概不負責。通信或計算機(軟件和硬件)服務或無法使用聯邦儲備銀行的電報或電傳或其他電報或通信設施；有一項諒解是，受託人應作出符合銀行業公認做法的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。
第1.22節。FATCA. 為協助受託人遵守守則第1471至1474節及守則下的規則及規例(如不時生效，統稱為適用法律)，發行人同意(I)向受託人提供(I)向受託人提供在發行人S的正常業務過程中收集及儲存的有關證券持有人(僅以其身分)的合理可用資料，而這些資料是受託人S決定其根據適用法律是否負有税務相關責任所必需的，以及 (Ii)受託人有權在遵守適用法律所必需的範圍內，根據本公司契約從付款中扣留或扣除任何款項。前一句中的任何內容均不得解釋為 發行人有義務就扣留或扣除金額的付款支付任何總額或類似的補償。
第1.23節。受司法管轄權管轄. 雙方和每一持有人(通過接受證券)不可撤銷地將因本契約而引起或與本契約有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提交給位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院的非專屬管轄權。 在適用法律允許的最大範圍內，當事人不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄權管轄的任何主張，以及現在或以後可能不得不對任何此類訴訟的地點提出的任何反對，在任何此類法院提起的訴訟或法律程序，以及在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或法律程序已在不便的法院提起的任何索賠。
65
第1.24節。[已保留].
第1.25節。電子簽名S。為免生疑問，就本契約及與本契約相關或依據本契約而簽署或交付的任何文件而言(除非本契約條款明確要求手動簽署)，簽署、交付等詞語，以及與本契約相關簽署的任何文件中使用或與之相關的類似含義的詞語，在本契約中使用或與本契約相關的任何交易(包括修訂、豁免、同意和其他修改) 應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄、視情況而定，任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》以及基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律，以及本協議雙方同意通過電子手段進行本協議項下的交易，均應與手動簽署的簽名、實物交付或紙質記錄保存系統的使用(視具體情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但前提是：受託人沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。 通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，構成本契約的有效籤立和交付，並可用於所有 目的替代原始契約。無論出於何種目的，通過傳真或PDF傳輸的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。
第1.26節。《美國愛國者法案》。雙方承認，根據《美國愛國者法案》第326條，受託人和票據抵押品代理與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄信息，以確定 建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份。本協議各方同意，他們應向受託人和票據抵押品代理提供他們可能要求的信息，以滿足《美國愛國者法案》的要求。
第二條
S安全 FORMS
第2.01節。形式和年代.應允許發行人在 時間內發行最終證券。 與證券有關的條款載於附錄A，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。證券和受託人S認證證書應基本上 採用附錄A附件1的形式，在此併入並明確成為本契約的一部分。證券可能具有法律、證券交易規則、發行人必須遵守的協議(如果有的話)或慣例所要求的註釋、圖例或背書，提供任何此類批註、圖例或背書的格式應為發行人合理接受。每份保證金的日期應為其認證日期。附錄A附件1所載的證券條款是本契約條款的一部分。
66
最終證券應印刷、平版或雕刻在鋼刻的邊框上，或可以任何證券交易所或系統的規則允許的任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的發行人的官員決定，並由他們簽署該證券所證明的。
第三條
T他 S成績單
第3.01節。證券金額。根據第3.02節的規定，受託人應在發行日對本金總額為915,108,000美元(原始證券)的 原始發行證券進行認證。
發行人應有權在遵守本契約規定的契約(包括第9.08節)的前提下，根據本契約發行與原始證券具有相同條款的額外證券，但在發行日期和發行價格方面除外(以及允許與發行此類額外證券相關的託管安排(如果有的話)的慣例變化)；但如果額外證券不能與原始證券互換，則應為任何額外證券發行單獨的CUSIP或ISIN。原始證券和為此而發行的任何額外證券在本契約項下的所有目的均應被視為單一類別。
關於附加證券，發行人應在董事會決議和高級管理人員證書中列明以下信息，並應向受託人交付各一份副本：
(A) 依據本契約認證和交付的該等額外證券的本金總額；
(B)該等額外證券的發行價、發行日期及CUSIP編號；
(C)該等額外證券是否應轉讓 受限證券，並以本契約附錄A所載證券的形式發行。
對於每發行一次額外的證券，發行人應借給Level 3 Communications相當於如此發行的額外證券本金的金額，貸款收益票據的本金應增加該金額；但此類 計算或貸款收益票據金額的正確性或其金額的任何增加並不是受託人的責任或義務。
第3.02節。執行和身份驗證。兩名高級職員應以手工、電子或傳真方式為發行人簽署證券。
67
如果在保證單上簽字的官員在受託人認證保證單時不再擔任該職位，保證單仍然有效。
在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，發行人可將發行人所籤立的證券交付受託人認證，連同發行人認證及交付該等證券的發行人命令、高級人員證書及律師的意見，受託人須根據發行人的書面命令認證及交付該證券。
證券只有在受託人的授權簽字人以人工、電子或傳真方式在證券上籤署認證證書後才有效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。
受託人可以指定發行人合理接受的認證代理對證券進行認證。除非受此類委任條款的限制，認證代理人可以在受託人可以這樣做的時候對證券進行認證。本契約中提到受託人進行認證的每一處都包括由該 代理人進行認證。認證代理人擁有與任何安全註冊處、付款代理人或送達通知和索要的代理人相同的權利。
第3.03節。證券註冊員和付款代理。發行人應在美國設有一個辦事處或機構(證券登記處)和一個辦事處或機構，在那裏可以向付款代理人提交證券以進行轉讓登記或交換。證券登記處應保存證券及其轉讓和交換的登記冊(在證券登記處辦公室以及根據第9.02節指定的任何其他辦公室或機構保存的登記冊，在本文中有時稱為證券登記冊)。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。術語Payment Agent？包括任何額外的Payment代理。
發行人應與不屬於本契約一方的任何擔保註冊人、付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果發行人未能維持證券註冊處或付款代理人，受託人應以此身份行事，並有權根據第6.07節的規定獲得適當的賠償。
發行人最初委任受託人為與證券有關的證券註冊處處長及付款代理人。
第3.04節。付錢給代理人以信託形式持有資金。在任何證券的本金和利息的每個到期日之前，發行人應向付款代理人存入一筆足夠在到期時支付該本金和利息的款項。發行人應要求各付款代理人(受託人除外)書面同意，付款代理人應為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人持有的用於支付證券本金或利息的所有款項，並應將發行人在支付任何此類款項方面的任何違約行為通知受託人。如果發行人或全資子公司作為付款代理，
68
它應將其作為支付代理人持有的資金分離，並作為單獨的信託基金持有。發行人可在任何時候要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行 結算。在遵守本節規定後，付款代理人對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。
第3.05節。持有人名單。受託人應儘可能以合理可行的形式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如果受託人不是證券註冊處處長，應受託人的書面請求，發行人應在每個利息支付日期前至少五個工作日以及受託人合理地書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式和日期向受託人提供一份持有人姓名和地址的名單。
第3.06節。置換證券。如果殘缺不全的證券交回證券註冊處，或證券持有人聲稱證券已遺失、損毀或被錯誤地拿走，則在符合UCC第8-405節的要求且持有人滿足受託人的任何其他合理要求的情況下，發行人應簽發替代證券，受託人應對其進行認證。該持有人應提供一份足以在發行人的判決中保護受託人判決中的發行人的彌償保證書，以保護受託人、付款代理人、擔保登記人和任何協理登記員，使他們中的任何一人在更換擔保時不會遭受任何損失。發行人和受託人可以向持有人收取更換證券的費用。
每次更換保證金都是發行人的一項額外義務。
第3.07節。臨時證券。在最終證券準備好交付之前，發行人可以進行準備，受託人應對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有發行人認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應進行準備，受託人應對最終證券進行認證，並將其交付以換取臨時證券。
第3.08節。取消。發行人可隨時將證券交付受託人註銷。證券註冊處及付款代理人須將交回予其登記轉讓、交換或付款的任何證券轉交受託人。除非發行人書面指示受託人將註銷的證券交付給發行人，否則受託人和其他任何人不得按照其慣例程序(受《交易法》記錄保留要求的約束)註銷和處置所有因登記轉讓、交換、付款或註銷而交出的證券。發行人不得發行新的證券以取代其贖回、支付或交付受託人註銷的證券。
第3.09節。違約 利益。如果發行人拖欠證券利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息(加上合法範圍內的違約利息)。發行人可以在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。發行人應將任何違約利息支付通知受託人，並確定或安排確定任何該等付款的特別記錄日期，以令受託人合理滿意，並應向每位持有人交付一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和應支付的違約利息金額。
69
第3.10節。CUSIP編號。在發行證券時，發行人可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果是這樣，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；提供, 然而，發行人或受託人對任何證券、支票、付款通知或贖回通知上顯示的CUSIP編號的任何缺陷概不負責，而任何該等通知可聲明不會就證券上印製的或任何贖回通知中所載的該等編號的正確性作出任何陳述，且只可依賴該證券上印製的其他識別編號，而任何該等贖回不會因該等編號的任何缺陷或遺漏而受影響。發行人應立即以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改(S)。
第四條
SATISFaction 和 DISCHARGE
第4.01節。義齒的滿意與解除。本契約將不再具有進一步效力(符合第11.06節的規定，除本契約明確規定或依據本契約明確規定的證券轉讓、轉讓、交換和替換登記的存續權利外)、擔保證券的抵押品上的留置權(如有)和票據擔保應被解除，受託人應發行人的要求和費用簽署正式文書，確認本契約的清償和解除，並在每種情況下解除此類留置權。
(A)其中一項
(I) 所有未償還證券均已交付受託人註銷；或
(Ii)迄今尚未交付受託人註銷的所有此類證券
(A)已到期並須予支付，或
(B)將於一年內到期並須予支付，或
(C)須在一年內根據不可撤銷的安排被要求贖回，該安排令受託人以其唯一酌情決定權滿意 受託人以發行人名義發出贖回通知，費用由發行人承擔，而發行人在上述(A)、(B)或(C)項的情況下，已將一筆款項不可撤銷地存入或安排存入受託人基金，以支付及清償此前尚未交付受託人註銷的證券的全部債務、本金(及溢價，如有的話)及利息，到期證券或贖回日期(視情況而定)；
(B)髮卡人已支付或安排支付髮卡人根據本協議應支付的所有其他款項；及
70
(C)發行人已向受託人遞交高級船員證書和大律師的意見，每一份均表明本合同規定的與本契約的清償和清償有關的所有先決條件均已得到遵守。
儘管本契約已得到清償和解除，但第6.07和6.09節下的義務，以及如果資金已根據本第4.01節(A)(Ii)款存入受託人，則受託人在第4.02節和第9.03節最後一段下的義務應在該清償和解除後繼續有效。
第4.02節。信託資金的運用. 除第9.03節最後一段的規定另有規定外，根據第4.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據證券和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)向有權獲得該款項的人支付本金(以及保費，如有)和利息，並將其支付給受託人；但除非在法律要求的範圍內，這些資金不需要與其他基金分開。
第五條
R埃米迪斯
第5.01節。違約事件。-此處使用的違約事件是指下列事件之一 (無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)：
(A)到期沒有支付任何保證金的本金(或保費(如有的話))；或
(B)到期沒有支付任何保證金的利息，持續30天；或
(C)依據第9.07及9.12(C)條的購買要約而須購買的證券的本金(及溢價，如有的話)及利息在到期及須予支付時不獲支付；或
(D)沒有履行或遵守第七條的規定； 或
(E)在受託人或未償還證券本金總額至少30%的持有人向發行人發出總本金至少30%的書面通知後，沒有履行本契約中3級母公司、發行人或任何附屬公司的任何契諾或協議，或在任何 擔保(違約在本節其他地方特別處理的契諾除外)中持續90天，該通知應指明違約情況，並説明該通知為以下違約通知；或
71
(F)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或未能在預定到期日清償；但本條(F)不適用於因自願出售或轉讓該財產或資產而到期的任何有擔保債務 如(X)根據本條例及根據就該等債務作出規定的文件準許出售或轉讓，以及(Y)已按有關債務的條款的規定作出償還；或
(G)第3級母公司、發行人或任何重要附屬公司沒有支付一項或多項總額超過75,000,000美元的最終判決，而該等判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置連續45天，或判定債權人須依法採取任何行動，以扣押或徵收第3級母公司、發行人或任何重要附屬公司的資產或財產，以強制執行任何該等判決；或
(H)屬重要附屬公司的第3級母公司、第3級通訊或任何其他擔保人的任何本票擔保不再具有十足效力及效力(按照該等本票擔保的條款除外)，或第3級母公司、第3級通訊或屬重要附屬公司的任何其他擔保人以書面方式否認或否認其在其本票擔保下的義務；或
(I)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求：(I)根據《破產法》，對3級母公司、發行人或任何重要子公司，或3級母公司、發行人或任何重要子公司，或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或任何其他債務救濟法規定的3級母公司、發行人或任何重要子公司的財產或資產進行救濟；(Ii)為3級母公司指定接管人、受託人、託管人、財產扣押人、財產管理人、審查員、清算人或類似官員。發行人或任何重要附屬公司，或第三級母公司、發行人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii)第三級母公司、發行人或任何重要附屬公司的清盤、清算、重組、解散、妥協、安排或其他救濟(本協議允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；或
(J)第三級母公司、發行人或任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或根據現已制定或其後修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或任何其他債務人救濟法 提出任何尋求救濟的請願書，(Ii)同意啟動或未能及時和適當地提出以上第(I)款所述的任何程序或提交任何請願書，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產保管人、監管人、審查員、3級母公司、發行人或任何重要子公司的清算人或類似官員，或3級母公司、發行人或任何重要子公司的大部分財產或資產的清算人或類似官員，(4)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的實質性指控，(5)為債權人的利益進行一般轉讓，或(6)在債務到期時普遍無法或無法償還債務；或
(K)聲稱由任何票據抵押品文件設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益，應不再是有效和完善的擔保權益，或應由發行人或任何擔保人以書面斷言不是有效和完善的擔保權益(完善為或具有本契約或相關票據抵押品文件所要求的優先權，並受本契約或相關票據抵押品文件所規定的限制和約束的限制和約束)。
72
(br}其中)所涵蓋的證券、資產或財產，但因適用於外國附屬公司股權質押或其適用的外國法律、規則及法規的限制，或票據抵押品代理人(或作為其無償受託保管人的任何代理人)未能繼續持有實際交付予其的代表根據抵押品協議質押的證券的證書 (只要不是由於發行人或任何 擔保人違反或不遵守票據文件而導致)，則不在此限。
(L)任何一個或多個證券持有人(每個持有人均為直接持有人)提供的任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人指示)，均應附有每個該等持有人向發行人及受託人遞交的書面陳述，表明該持有人並非(或在該持有人為託管銀行或其代名人的情況下，該持有人只是由已向該持有人表示他們是 非)淨空頭的實益擁有人指示該持有人，在票據持有人指示有關交付違約通知的情況下，應被視為持續陳述，直至所產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或證券加速。此外，每名直接持有人在提供票據持有人指示時，應被視為承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後五(5)個工作日內核實該票據持有人S頭寸陳述的準確性(核實公約)。在持有人為託管人或其代名人的任何情況下，本協議規定的任何倉位陳述或核實公約應由證券的實益所有人代替託管人或其代名人提供，而託管人在向受託人發出指示時有權最終依賴該倉位陳述及核實契諾。在任何情況下，受託人均無責任或義務確定、監察或查詢是否有任何 持有人為淨空倉持有人及/或該持有人是否已根據本契約或與證券相關交付任何持倉陳述書、核實契諾、票據持有人指示或任何相關證明，或任何該等持倉陳述書、核實契諾、票據持有人指示或任何相關證明是否符合本契約、證券或任何其他文件。雙方理解並同意，發行人和受託人有權 最終依賴本款規定的每一實益所有人所作的陳述、視為陳述和證明以及其契諾。儘管本契約、證券或任何其他 文件有任何其他規定，本段的條文應適用於每一實益擁有人並繼續有效，即使任何此等人士可能已不再是實益擁有人、本契約可能已終止或證券可能已悉數贖回。如果在發出票據持有人指示之後，但在證券加速之前，發行人真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反其倉位申述，並向受託人提供高級職員證書，説明發行人已向有管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人在該時間違反其倉位申述，並尋求使適用的票據持有人指示所導致的任何違約、違約或加速(或其通知)無效，關於此類違約的救治期限應自動中止，與此類違約或違約事件相關的救治期限應自動重新啟動，任何補救措施應暫緩執行，直至 主管法院作出不可上訴的最終裁決。
73
如果沒有該持有人的參與，提供該票據持有人指示的其餘持有人所持證券的百分比將不足以 有效地提供該票據持有人指示，則對該事項具有司法管轄權。如果在發出通知持有人指示之後，但在證券加速之前，發行人向受託人提供了一份高級管理人員證書，聲明指示持有人未能滿足其驗證公約，則與該違約或違約事件有關的補救期限應自動暫停，與適用的通知持有人指示所導致的任何違約或違約事件有關的補救期限應自動重新開始，任何補救措施應暫停執行，直至該核實公約得到滿足為止。持倉代表的任何違反將導致該持有人S對該票據持有人 指示的參與被置之不理；如果在沒有該持有人蔘與的情況下，提供該通知持有人指示的其餘持有人所持證券的百分比將不足以有效地提供該通知持有人 指示，則該通知持有人指示從一開始即無效(該指示持有人可能向受託人提供的任何彌償除外)，意思是該失責或違約事件將被視為從未發生，加速 無效，而受託人應被視為未收到該通知持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。
儘管前兩段有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示，不要求遵守前述兩段(受託人的任何權利或保護除外)。
為免生疑問，受託人有權對按照本契約向其交付的任何票據持有人指示、職位陳述、核實契約或高級職員證書予以確證而不承擔責任，並無責任查詢或調查任何持倉陳述、票據持有人指示、核實契約或高級職員證書的準確性、強制遵守任何核實契約、核實任何高級職員證書、職位陳述、票據持有人董事或核實契約中的任何陳述，或以其他方式 就衍生工具、淨空頭、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出計算、調查或裁定。受託人不會就任何票據持有人指示(或與任何票據持有人指示相關交付的物品)或確定任何持有人是否已交付任何立場陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明，或該等立場陳述、核實契約、票據持有人指示或任何相關證明是否準確或符合本契約或任何其他協議，對發行人、任何持有人或任何 其他人士概不負責。
術語破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人。 術語託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。
第5.02節。加速到期；撤銷和廢止. 如果違約事件(第5.01(I)節或第5.01(J)節規定的關於第三級母公司或發行人的違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或未償還證券本金總額不低於30%的持有人可 宣佈
74
應立即到期和應付的所有證券的本金金額，以書面通知發行人(如果持有人發出，則通知受託人)，並在任何此類聲明後，該本金金額應立即到期和應付；提供, 進一步，不得就違約通知前兩年以上採取的任何行動發出違約通知，並公開報告給持有人和受託人。在作出提速聲明之後，受託人在獲得本條第5條規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，在下列情況下，未償還證券本金總額佔多數的持有人可向發行人和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷該聲明及其後果：
(A)發行人已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項
(I)所有未償還證券的所有逾期利息，
(Ii)任何未償還證券的所有未償還本金(及溢價(如有的話))，而該未償還證券並非因該項加速聲明而到期，以及該等未償還本金按該證券所承擔的利率計算的利息，
(Iii)在支付該等利息合法的範圍內，按證券所承擔的利率計算的逾期利息；及
(Iv)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及
(B)所有違約事件(僅因聲明加速而到期的證券本金(或溢價，如有)未支付除外)均已按照第5.13節的規定予以補救或免除。
此類撤銷不應影響 任何後續違約或損害由此產生的任何權利。
第5.03節。追討債項及訴訟以供受託人執行 . 發行人承諾，如果：
(A)任何擔保的任何利息在到期、持續30天內發生違約
(B)任何證券到期時未能支付本金(或溢價，如有的話)，則應受託人的要求，發行人將應受託人的要求，向受託人支付該證券當時到期應付的全部本金(及溢價，如有)和利息，以及任何逾期本金(及溢價，如有)的利息，並在任何逾期的利息分期付款可合法強制執行的範圍內，按證券所承擔的利率支付利息，此外，足以支付收取費用和開支的另一數額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。
75
如果發行人未能在被要求時立即支付該等款項，受託人可以其作為明示信託受託人的名義就收取如此到期和未支付的款項提起司法程序，可提起訴訟以作出判決或最終判令，並可對發行人或證券上的任何其他義務人強制執行，並從證券上的發行人或任何其他義務人的財產中以法律規定的方式收取被判決或判決須支付的款項，無論位於何處。
如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本合同授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。
第5.04節。受託人可將申索債權證明表送交存檔. 在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序與發行人或任何其他債務人對證券(包括第三級母公司和任何其他擔保人)或發行人或該其他債務人或其債權人的財產懸而未決的情況下，受託人(無論證券的本金是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期應付，亦不論受託人是否已要求發行人支付逾期本金、保費或利息)均有權及獲賦權，通過幹預該程序或其他方式，
(A)就該證券的全部本金(及保費，如有的話)及所欠及未付的利息提交及證明申索，並提交其他所需或適宜的文件或文件，以使受託人(包括就受託人或附屬品代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及在該司法程序中獲準的持有人提出申索；及
(B)收取及 收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人或扣押人(或其他類似官員)在此獲各持有人授權向受託人支付該等款項，並在受託人同意直接向持有人支付該等款項的情況下，向受託人支付任何應付款項，以作為合理補償、受託人或票據抵押品代理人及其各自代理人及律師的開支、支出及墊款，以及本合約項下受託人或票據抵押品代理人應支付的任何其他款項。
本文件所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第5.05節。受託人可在不管有證券的情況下強制執行申索. 本契約或證券項下的所有訴訟權利及申索均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在任何與該等證券有關的法律程序中出示該等法律程序，而由受託人提起的任何該等法律程序應以其本人名義及以明示信託受託人的身分提出，而任何追討判決的款項，在扣除受託人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款後，應為已收回判決所關乎的證券持有人的應課税益。
76
第5.06節。所收款項的運用. 在符合《第一留置權/第一留置權債權人間協議》和《抵押品協議》的條件下，受託人根據本條第5條收取的任何款項應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用；如因本金(或溢價，如有)或利息而分派該等款項，則在提交證券時，以及在證券上註明僅部分償付時的付款，以及在全額償付時退還時：
第一：支付受託人(以本協議規定的任何身份行事)和/或票據抵押品代理人(以本協議規定的任何身份行事)應支付的所有金額；
第二：支付當時到期和未支付的本金(以及溢價，如有)和 證券的利息，該等資金是為其或為其利益而收取的，按比例，按照該證券的本金(和溢價，如有)和 利息的到期和應付金額，而沒有任何種類的優先或優先；以及
第三：餘額(如果有的話)交給出票人或有管轄權的法院可能指示的。
第5.07節。對訴訟的限制. 任何證券持有人無權就本契約或本契約項下的任何其他補救措施提起任何訴訟，除非
(A)該持有人須事先就持續失責事件向受託人發出書面通知；
(B)持有未償還證券本金總額不少於30%的持有人，須已提出書面要求，並提出令受託人合理滿意的彌償，以作為受託人提起法律程序；及
(C)受託人不得從未償還證券的過半數持有人收到與該要求不一致的指示，而該指示亦不得在60天內提起該法律程序；
有一項理解及意圖是，任何一名或多名 持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為全體持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。
第5.08節。持有人無條件收取本金、保費及利息的權利. 儘管本契約有任何其他 條文，包括第5.07條，任何抵押品的持有人均有權絕對及無條件地收取本章程所規定的付款(包括第11條(如適用))，以及在該等抵押品中，該等抵押品的本金(及溢價(如有))及該等抵押品的利息(或如屬贖回，則於贖回日)及提起訴訟強制執行任何該等付款的權利， 未經該持有人同意，不得損害該等權利。
77
第5.09節。權利的恢復和補救. 如果受託人或任何 持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每個該等 案件中，根據該訴訟的任何裁決，發行人、任何擔保人、受託人及持有人應分別恢復至其先前的地位，此後受託人及 持有人的所有權利及補救應繼續，猶如並未提起該訴訟一樣。
第5.10節。權利和補救措施 累計. 除第3.06節中關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券的另有規定外，本協議授予或保留給受託人、附屬品代理人或持有人的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在根據本條款或現在或此後存在的法律或衡平法或其他方式存在的其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。
第5.11節。延遲或不作為並非放棄. 除第5.02節第一段的但書另有規定外，受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏，不得損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件的放棄或 默許。本條第5條或法律賦予受託人或持有人的每項權利和補救措施，均可由受託人或持有人視情況不時行使，並可視乎情況而視情況而定經常行使。
第5.12節。持有人的控制. 未償還證券本金總額的多數持有人有權就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人授予的任何信託或權力，指示進行任何訴訟的時間、方法和地點；提供那
(A)該指示不得與任何法律規則或本契約、任何債權人間協議或抵押品協議相沖突。
(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及
(C)受託人無需採取任何可能使其承擔個人責任或對不同意的持有人造成不公正損害的行動。
78
第5.13節。豁免以往的失責行為. 持有未償還證券本金不少於多數的持有人可代表所有證券持有人放棄本協議項下過去的任何違約及其後果，違約除外
(A)支付任何證券的本金(或保費，如有的話)或利息，或
(B)就根據第8條不得修改或修改的契諾或條款而言，未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，或
(C)就第9.15節所載的契約而言，根據第8條，未經持有未償還證券本金三分之二的持有人同意，不得修改或修訂該契約。
發行人和3級母公司應向受託人遞交一份高級職員證書，聲明持有未償還證券本金金額佔多數的必要持有人已同意放棄該豁免，並附上受託人可最終依賴的同意書，但須符合第1.04節的規定。一旦放棄，該違約即不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒，但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。
第5.14節。放棄居留或延期法律. 發行人和每個擔保人契諾(在他們可以合法地這樣做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用在任何地方制定的、現在或以後任何時間可能影響契諾或本契約履行的任何暫緩執行或延期法律；發行人和每位擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或利益，並承諾他們不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但應容忍和允許執行每一項該等權力，就像沒有制定該法律一樣。
第5.15節。訟費承諾書. 在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在因受託人作為受託人而採取或不採取任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事一方當事人的案情和善意後， 評估針對訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的S律師費用和開支。本第5.15節不適用於受託人提起的訴訟或當時未償還證券本金金額超過10%的持有人提起的訴訟。
79
第六條
T他 TRUSTEE
第6.01節。某些職責和責任。(A)除在失責事件持續期間外，
(I)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責， 不得將任何針對受託人的默示契諾或義務解讀為本契約；及
(Ii)在本身並無惡意的情況下，受託人可就其陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，最終依賴向受託人提供並符合本契約規定的證書或意見；但如本條例任何條文明確規定須向受託人提供的任何該等證書或意見，受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所載任何數學計算或其他事實的準確性)。
(B)如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理S本人事務的情況下所會使用的謹慎程度和技巧。
(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、其疏忽不作為或其故意不當行為的責任，但下列情況除外：
(I)本(C)段不得解釋為限制本第6.01節(A)段的效力；
(Ii)受託人對責任人員真誠地作出的任何判斷錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；
(Iii)受託人對其根據未償還證券本金多數持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該指示涉及就受託人根據本契約可獲得的任何補救措施而進行任何法律程序的時間、方法和地點，或行使受託人根據本契約所獲授予的任何信託或權力；及
(Iv)如受託人有合理理由相信未能就該等風險或責任獲得合理地令其滿意的償付或賠償，則本契約的任何條文均不要求受託人在履行本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任或承擔任何財務責任。
(D)無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定均應受本第6.01節的規定的約束。
第6.02節。違約通知。 如果違約發生並仍在繼續，受託人應在受託人的一名負責人收到違約的書面通知後90天內，以電子方式或通過 第一類郵件將違約通知發送到證券登記冊上規定的地址的每一持有人；提供, 然而，，除非發生違約支付任何證券的本金(或溢價，如有)或利息的情況，否則，如果受託人的董事信託委員會或受託人的負責人真誠地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知時應受到保護。
80
除非受託人的負責人已在其公司信託辦公室收到發行人或任何持有人關於該違約事件的書面通知(該通知應提及證券、發行人和本契約)，否則受託人不需要注意或被視為已收到關於證券的任何違約事件的通知 。
第6.03節。受託人的某些權利. 根據第6.01節的規定：
(A)受託人在行事或不按任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事時，可以是不可推翻的，並須受到充分保護；受託人相信是真實的，並已由適當的一方或多於一方簽署或提交；
(B)本文提及的發行人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人命令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；
(C)在本契約的管理中，受託人應認為適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前證明或確定某事項，受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)在其本身並無惡意的情況下，可收取和倚賴高級船員證書；
(D)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而該大律師的意見或大律師的意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及全面的授權及保障；
(E)受託人可透過大律師、代理人、保管人及代名人行事，並不對以適當謹慎及真誠委任的任何該等人士的不當行為或疏忽負責；
(F)受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令其合理滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；
(G)受託人沒有義務對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債務證據或其他文據或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查訊或調查，如受託人決定作出進一步的查訊或調查，則有權查核發行人的簿冊、紀錄及處所，本人或由代理人或代理人代為，費用由發行人承擔，且不會因該等查詢或調查而招致任何責任；
81
(H)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負任何責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約授予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；
(I)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲得彌償的權利，擴展至受託人(包括作為票據抵押品代理人)及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人強制執行；
(J)受託人可要求第三級家長或發證人遞交一份高級船員證書，該證書實質上以附件A的形式列明當時獲授權根據本契約採取指明行動的個人姓名及高級船員的職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指明為獲如此授權的任何人；
(K)在任何情況下，受託人均不對任何種類的特殊、懲罰性、間接或後果性的損失或損害(包括利潤損失)負責或承擔法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何；及
(L)除非受託人的負責人已在受託人的公司信託辦公室收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，並且該通知提及證券和本公司，否則受託人不應被視為已收到任何失責或違約事件的通知。
第6.04節。受託人不負責朗誦或發行證券. 除受託人S認證證書外，本文及 證券中包含的陳述應視為第三級母公司或發行人的陳述，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人未就本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，除非受託人表示其獲正式授權簽署及交付本契約、認證證券及履行其在本契約項下的義務 。受託人不對發行人使用或運用證券或其收益負責。
第6.05節。可能持有有價證券. 受託人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或3級母公司的任何其他代理人、發行人或受託人的任何其他代理人，可以其個人或任何其他身分成為證券的擁有人或質權人，並可以其他方式處理3級母公司及發行人，其權利與其不是任何受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人的權利相同。不過，受託人必須遵守第6.08節的規定。
82
第6.06節。信託基金持有的資金. 受託人在本協議項下以信託形式持有的資金無需與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與發行人另有書面協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。
第6.07節。補償和報銷. 發行人同意：
(A)就發行人及受託人根據本條例提供的所有服務，不時向受託人支付發行人與受託人以書面議定的補償(該補償不受任何關於明示信託受託人的補償的法律條文所限制)；
(B)除本協議另有明文規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或作出的所有合理開支、支出及墊款(包括合理的補償及其代理人和律師的開支及墊款)，但由受託人S本人疏忽、故意失當或失信所導致的任何開支、墊款或墊款除外；及
(C)向受託人及任何前任受託人及其董事、高級職員、僱員及代理人作出全面賠償，並使他們免受任何及所有損失、責任、損害、申索或開支，包括因接受或管理本信託而產生或與此信託有關的疏忽、故意失當或惡意行為而招致的税項(受託人所得税項除外)，包括就任何申索(不論是由發行人、擔保人所聲稱的)為自己或自己辯護的費用及開支。持有人或任何其他人)或與行使或履行其在本協議項下的任何權力或義務有關的責任。
根據本條款第607條的規定，發行人有義務賠償受託人票據抵押代理人，向受託人支付或償還費用、支出和墊款，以及對受託人進行賠償並使其免受損害，在此情況下，受託人應構成額外債務。作為發行人履行該等義務的保證，受託人應 對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金享有優先於證券的索取權，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定證券的本金(以及溢價(如果有))或利息。
當受託人產生與第5.01(I)或5.01(J)節中規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和此類服務的補償應構成行政費用。
本條款第6.07節的規定在本契約終止或受託人提前辭職或 解職後繼續有效。
第6.08節。需要公司受託人；資格；利益衝突。(A)本協議任何時候均應設有受託人，受託人的綜合資本和盈餘至少為50,000,000美元。如果該人根據法律或聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本第6.08節而言，綜合資本和盈餘
83
該人的 應被視為其在如此發佈的最新狀況報告中所述的資本和盈餘的綜合。如果受託人的負責人在任何時候 實際知道受託人根據本第6.08節的規定不再符合資格，應立即按本細則第6條規定的方式和效力辭職。
(B)受託人應獲準與第3級母公司或其附屬公司進行交易；提供, 然而，，如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須(I)在獲得該衝突利益後90天內消除該衝突，(Ii)向證監會申請允許其繼續擔任受託人或 (Iii)辭職。
第6.09節。辭職和免職；繼任人的任命。(A)在繼任受託人按照第6.10節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條第6條對繼任受託人的任命不得生效。
(B)受託人可隨時向發行人發出有關辭職的書面通知而辭職。如果第6.10節要求的繼任受託人的接受文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發起人承擔。
(C)受託人可隨時通過持有不少於未償還證券本金總額不少於多數的持有人的法案，交付給受託人和發行人。如果第6.10條規定的繼任受託人的承兑文書在發出免職通知後30天內未送達受託人，則被指定免職的受託人可向任何有管轄權的法院申請指定繼任受託人，費用由發行人承擔。
(D)如在任何時間：
(I)根據第6.08節，受託人將不再有資格，在發行人或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，受託人不得辭職，或
(Ii)受託人將無能力行事或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，則在任何該等情況下，(I)發行人，藉董事會決議(或發行人董事會正式授權的委員會的決議)，可罷免受託人或 (Ii)持有當時未償還證券本金總額至少10%且已是證券真正持有人至少六個月的持有人，可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。
84
(E)如受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或如因任何原因而出現受託人職位空缺，發行人應透過董事會決議迅速委任一名繼任受託人。如果發行人在該等辭職、撤職或無行為能力後，或該等空缺發生後，未能迅速委任一名繼任受託人，則應根據向發行人及退任受託人交付未償還證券本金總額的過半數持有人法案，委任一名繼任受託人。在任何一種情況下，如此任命的繼任受託人在接受該任命後應立即成為繼任受託人，並取代發行人任命的繼任受託人。如果發行人或持有人並未如此委任繼任受託人，並按下文規定的方式接受委任，則任何已成為證券真正持有人至少六個月的持有人，均可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。
(F)發行人應按第1.06節規定的方式，向證券持有人發出有關受託人的每次辭職、受託人的免職和繼任受託人的每次任命的通知。每份通知應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。
(G)卸任受託人對根據本條例委任的任何繼任受託人的任何作為或不作為概不負責。
第6.10節。接受繼任人的委任. 根據本條例委任的每名繼任受託人均須籤立、確認並向發行人及卸任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步行動、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的一切權利、權力、信託及責任；但是，在發行人或繼任受託人的要求下，退任受託人在支付本協議項下的費用後，應籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。在任何該等繼任受託人的要求下，發行人應簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將所有該等權利、權力及信託歸屬該繼任受託人，並向其確認。
任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條第6條規定的資格和資格。
第6.11節。合併、轉換、合併或繼承業務. 受託人可合併、轉換或合併的任何人，或因受託人為一方的任何合併、轉換或合併而產生的任何人，或任何繼承受託人全部或幾乎全部公司信託業務的人，應為受託人的繼承人；提供該人在其他方面有資格和符合本條第6條的規定，而無需籤立或提交任何文件或本協議任何一方的任何進一步行為。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換、合併或將資產轉讓給該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人本人認證該證券的效力相同。如果當時任何證券未經認證，任何繼任受託人均可認證該證券
85
以本協議項下任何前任的名義或以繼任受託人的名義提供的證券。在所有此類情況下，此類證書應具有本契約 規定受託人認證證書應具有的全部效力和效力； 提供, 然而，，採用任何前身受託人的認證證書或以任何前身受託人的名義認證證券的權利僅適用於其通過合併、轉換、合併或轉移資產的一名或多名繼承人。
第七條
C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L輕鬆
第7.01節。水平3只有在某些條款下，家長才可合併等3級母公司不得在單一交易或一系列相關交易中(1)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與3級母公司合併或合併 或(Ii)直接或間接地將其全部或基本上所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他人，除非：
(A)在3級母公司並非尚存人的交易中，或在3級母公司將其全部或幾乎所有資產轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他人的交易中，由此產生的尚存或受讓人(繼承人實體)是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並應通過籤立並以受託人滿意的形式交付受託人的補充契據明確承擔，3級母公司S在本契約和3級母公司擔保項下的所有義務，並應明確承擔3級母公司在票據抵押品文件下的契諾和義務的履行，並應在適用法律要求的司法管轄區內籤立、存檔和記錄此類修訂、補充文件或其他文書，以使構成抵押品的任何財產或資產受到擔保證券的留置權的約束。連同可能需要的融資聲明或類似文件，以完善此類抵押品上的任何擔保權益，可通過提交融資聲明或類似文件，根據UCC或相關州或司法管轄區的其他類似法規或法規，在本契約要求的範圍內完善融資聲明或類似文件；
(B)如屬轉讓、出售、租賃、轉易或以其他方式處置第3級母公司的全部或實質所有資產，則該等資產須已作為全部或幾乎全部轉讓予一人，而該人須已遵從本段的所有條文；及
(C)第三級母公司及發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，聲明該等合併、合併、轉讓、出售、租賃、轉易或其他處置，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合第(Br)條第7條的規定，並已遵守該等交易的所有先決條件。
86
(B)3級母公司在任何時候都應擁有發行人至少662/3%的已發行股權和 未償還股權。
第7.02節。後續級別3個家長被替換. 3級母公司與任何其他人合併，或3級母公司與任何其他人合併或合併，或根據第7.01節將3級母公司的全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何一個或多個人時，通過此類合併形成的繼承人或合併3級母公司的繼承人或進行此類轉讓、出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人將繼承、 並被取代，並可行使以下各項權利和權力：本契約下的3級母公司，其效力與繼承人在本合同中被指定為3級母公司的效力相同，而前身3級母公司(為此目的，指在本合同第一段中被指定為3級母公司的人或任何按照第7.01節所述方式成為3級母公司的繼承人)， 除租約的情況外，應解除其在本公司、3級母公司擔保、證券和其他票據文件項下的所有義務和契諾，並可被解散和清算。
第7.03節。發行人可以合併等，僅限於某些條款.(A)發行人不得在單一交易或一系列相關交易中(I)合併或合併至3級母公司，或允許3級母公司與發行人合併或合併，或(Ii)直接或間接將其全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置至3級母公司。此外，在單一交易或一系列相關交易中，發行人不得(A)與其他任何一人或多人合併或合併，或(Br)允許任何其他人與發行人合併或合併，或(B)直接或間接地將其全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他人((W)轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產給任何其他人(但(W)轉讓給或成為擔保人的子公司和貸款收益在轉讓、銷售、租賃、轉讓或處置時向3級母公司轉讓或處置的票據擔保人除外)，(X)與第9.08(B)(Xxvii)節允許的合格證券化工具相關的證券化資產向證券化子公司的任何轉移；(Y)與9.08(B)(Xxviii)條允許的合格應收賬款工具相關的應收款嚮應收款子公司的任何轉移；或(Z)與第9.08(B)(Xxx)條允許的合格數字產品工具相關的數字產品向數字產品子公司的任何轉移， ，除非：
(1)在髮卡人並非尚存人的交易中，或在髮卡人將其全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他人的交易中，繼承實體根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立，並應 通過籤立並以受託人滿意的形式交付受託人的補充契據，明確承擔髮卡人S在本契約項下的所有義務，並應明確承擔髮卡人履行抵押品文件下的契諾和義務，並應引起此類修改，在適用法律可能要求的司法管轄區內籤立、存檔和記錄的補充文件或其他文書，以使構成抵押品的任何財產或資產受到擔保證券的留置權的約束，以及可能需要的融資聲明或類似文件，以完善此類抵押品的任何擔保權益，可通過根據UCC或相關州或司法管轄區的其他類似法規或法規提交融資聲明或類似文件來完善；
87
(2)在緊接該項交易生效之前和之後，並將因該項交易而成為發行人(或後續實體)或附屬公司的任何債務視為發行人或該附屬公司在交易時所招致的任何債務，將不會發生任何違約或違約事件。
(3) [保留區];
(4)如果由於任何此類交易，發行人(或繼承實體)或任何子公司的財產將受到第9.10節規定禁止的留置權的約束，則發行人或發行人的繼承實體應已按該公約的要求擔保證券；
(5)如轉讓、出售、租賃、轉易或以其他方式處置發行人的全部或實質所有資產，該等資產須作為全部或幾乎全部轉讓予一人，而該人須已遵守本款的所有規定；及
(6)第3級母公司及發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，其形式及實質均令受託人合理滿意，並述明該等合併、合併、轉讓、出售、租賃、轉易或其他處置，以及如與該等交易有關而需要補充契據，則該等附加契據符合本第7條的規定，並已符合此等交易的所有先決條件。
(B)發行人應始終擁有Level 3 Communications的所有已發行和未償還的股權。
第7.04節。被替換的繼任者發行者. 在發行人與任何其他人合併或合併為其他任何人，或根據第7.03節將發行人的全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何一個或多個人時，通過這種合併形成的繼承人或發行人合併到的繼承人或進行這種轉讓、出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人將繼承並取代發行人，並可以行使發行人在本契約項下的每項權利和權力，其效力與該 繼承人已被指定為本契約的發行人具有相同的效力：前身發行人(為此目的，指在本契約第一段中被指名為發行人的人，或任何按照第7.03節所述方式成為發行人的任何繼承人)，除租賃外，應解除其在本契約、證券和其所屬的其他票據文件下的所有義務和契諾，並可被解散和清算。
第7.05節。擔保人(級別以外3母公司)只能在 特定條款下合併等。擔保人(第3級母公司除外)不得在單一交易或一系列相關交易中：(A)與任何其他人合併或合併為其他人(就擔保人而言，發行人或其他擔保人為附屬公司除外)，或允許任何其他人(就擔保人而言，不包括
88
是子公司、另一擔保人(作為子公司的另一擔保人)與該擔保人合併或併入該擔保人，或(B)除另一擔保人或發行人外，直接或間接將其全部或幾乎所有資產轉讓、出租、轉讓或以其他方式處置給任何其他任何人(但不包括，(X)與第9.08(B)(Xxvii)條允許的合格證券化融資有關的向證券化子公司轉讓證券化資產 ，(Y)與第9.08(B)(Xxviii)節允許的合格應收賬款工具相關的應收款嚮應收賬款子公司的任何轉移，或(Z)與第9.08(B)(Xxx)條允許的合格數字產品工具相關的數字產品向數字產品子公司的任何轉移)，除非：
(I)在緊接該項交易生效之前及之後，並將因該項交易而成為該擔保人的債務的任何債務視為該擔保人在該項交易進行時所招致的債務，則不會發生任何失責或失責事件，且該等失責或失責事件並無繼續發生；
(Ii)在該擔保人並非尚存人的交易中，或在該擔保人將其全部或實質上所有資產轉讓、出售、租賃或轉讓或以其他方式處置給任何其他人的交易中，尚存的或受讓人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的 ，並須以受託人滿意的形式籤立並交付受託人的補充契據，明確承擔該擔保人在本契約及其票據擔保項下的所有S義務，並在該擔保人是抵押品擔保人的範圍內，明確承擔該抵押品擔保人在票據抵押品文件下的契諾和義務的履行，並應根據適用法律的要求，在適用法律可能要求的司法管轄區內簽署、備案和記錄此類抵押品擔保品的契約和義務，以使構成抵押品的任何財產或資產受到擔保證券留置權的約束，以及完善此類抵押品擔保權益所需的融資聲明或類似文件 ，這些抵押品可通過提交融資聲明或相關州或司法管轄區或司法管轄區其他類似法規或法規下的類似文件來完善； 和
(Iii)第三級母公司及發行人已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書的形式及實質內容均令受託人合理滿意，聲明該等合併、合併、轉讓、出售、租賃、轉易或其他處置，以及如與該等交易有關而需要補充契據，該等補充契據均符合本細則第7條的規定，並已符合本細則所規定的與該等交易有關的所有條件。
第7.06節。繼任擔保人取代. 保證人與保證人合併或與保證人合併或合併為其他人，或根據第7.05節將保證人的全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何一個或多個人時，因該合併而形成的繼承人或該保證人合併到的繼承人或進行該轉讓、出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人應繼承和取代並可行使每項權利
89
本契約下擔保人的權利和權利，其效力與繼承人在本契約中被指定為擔保人的效力相同，而前任擔保人(該術語應指在適用的補充契約第一段中被指定為新擔保人的人，或任何按照第7.05節所述方式成為新擔保人的繼承人)，除租賃的情況外，應解除其在票據擔保、證券和其他票據項下的所有義務和契諾，並可被解除和清算。
第7.07節。貸款收益票據擔保人可能合併等，僅限於某些條款 . 貸款收益票據擔保人 不得在單一交易或一系列相關交易中，(A)與任何其他人合併或合併(對於貸款收益票據擔保人是子公司的發行人或另一貸款 收益票據擔保人是子公司的貸款除外)，或允許任何其他人(對於貸款收益票據擔保人是子公司的貸款收益票據擔保人，另一貸款收益票據擔保人是子公司)與該貸款收益票據擔保人合併或合併，或(B)直接或間接地與另一貸款收益票據擔保人合併或合併，將其全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他人( 除外)，(W)就貸款收益而言，(W)作為子公司的發行人或另一貸款收益票據擔保人，(X)與第9.08(B)(Xxvii)節允許的合格證券化融資有關的向證券化子公司轉讓證券化資產的任何轉讓，(Y)與第9.08(B)(Xxviii)條允許的合格應收賬款融資相關的嚮應收款子公司轉讓的任何應收款，或 (Z)與第9.08(B)(Xxx)節允許的合格數字產品設施相關的向數字產品子公司的任何數字產品轉讓)，除非：
(I)在緊接該項交易生效之前及之後，並將因該項交易而成為該貸款收益票據擔保人的債務的任何債務視為該貸款收益票據擔保人在交易時所招致的債務，並不會發生任何違約或違約事件；
(Ii)在該貸款收益的交易中，票據擔保人並非尚存的人，或在該貸款收益的交易中，票據擔保人將其全部或實質上所有資產轉讓、出售、租賃、轉易或以其他方式處置，由此產生的尚存或受讓人根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，並應明確承擔所有此類貸款收益票據擔保人S在貸款收益票據擔保項下的義務以及發行人與此類貸款收益票據之間的任何從屬協議 擔保人與貸款收益票據有關的擔保人，並應明確承擔此類貸款收益票據擔保人根據票據抵押品文件的契諾和義務的履行，並應促使簽署此類修訂、補充或其他 文書。在適用法律可能要求的司法管轄區備案和記錄，以使構成抵押品的任何財產或資產受到擔保證券的留置權的約束，以及可能需要的融資 聲明或類似文件，以完善或維持此類抵押品的任何擔保權益的完善，可通過根據UCC或相關州或司法管轄區的其他類似法規或法規提交融資聲明或類似文件來完善；和
90
(Iii)第3級母公司及發行人已向受託人遞交一份《高級人員證書》及《律師意見》，每份證書的形式及實質均令受託人合理滿意，聲明該等合併、合併、轉讓、出售、租賃、轉易或其他處置，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條第7條的規定，並已符合本章程第7條的規定，並已符合本章程有關該等交易的所有先決條件。
第八條
S升級元素 I新企業
第8.01節。未經持有人同意的補充假牙. 發行人、擔保人、受託人和票據抵押品代理可隨時和不時地在不通知任何證券持有人或未經任何證券持有人同意的情況下，(A)簽訂一份或多份補充本協議的契約和/或(B)修改、補充或以其他方式修改任何其他票據文件，在每種情況下：
(I)證明另一人對發行人、第3級父母或任何其他擔保人的繼承，以及該繼承人分別在證券、適用的票據擔保及適用的票據抵押品文件(視何者適用而定)中承擔發行人、第3級父母或上述其他擔保人的契諾；或
(Ii)為持有人的利益，在第3級母公司、發行人或其任何附屬公司的契諾中加入，或放棄本協議賦予第3級母公司、發行人或任何其他擔保人的任何權利或權力；或
(Iii)加入任何其他失責事件；或
(Iv)除有證書的證券外，或取代有證書的證券，就無證書的證券作出規定；或
(V)根據第6.10節的要求證明並規定接受根據本契約規定的繼任受託人或繼任票據抵押品代理人的任命；或
(Vi)擔保證券 ；或
(Vii)遵守《信託公司法》或《證券法》(包括根據其頒佈的《S條例》)；或
(Viii)按照本契約條款的規定增加票據擔保或解除任何擔保人的票據擔保；或
91
(Ix)(A)糾正註釋文件中的任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷、不一致或明顯錯誤，或(B)更正或補充可能與本契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就本契約項下產生的事項或問題添加任何其他條款；提供就上述第(Ix)(B)款而言，此類行為不得在任何實質性方面對持有者的利益造成不利影響，或(C)修改《證券圖例》以符合美國聯邦所得税條例；或
(X)增加額外資產作為抵押品或解除擔保證券的留置權中的任何抵押品 根據本契約、票據抵押品文件和債權人間協議的條款，以及在本契約、票據抵押品文件或債權人間協議允許或要求的情況下 。
經當事人同意，票據抵押品文件、債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議的債權人間條款可不時修改、放棄或以其他方式修改。此外，發行人可在未徵得任何其他當事人同意的情況下，修改票據抵押品文件、債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議，將債務指定為優先債務，或指定為任何其他債務，但須符合該協議的條款和規定。
第8.02節。經持有人同意的補充假牙. 經未償還證券本金不少於 多數的持有人同意，通過向發行人和受託人交付該等持有人的法案，發行人、擔保人和受託人可(I)簽訂一份或多份補充本契約的契約，或(Ii)修改、補充或以其他方式修改任何其他票據文件，在每種情況下，目的是對本契約或該等其他票據文件或 放棄或以任何方式修改本契約或該等其他票據文件或該等票據文件的任何條文增加或以任何方式更改其權利，包括根據第5.13節對本契約項下過去的某些違約行為的豁免；提供,然而，，未經未償還證券持有人同意(或在下文第(Ix)款的情況下，未償還證券本金的三分之二)，此類補充契約不得因此而受影響 ：
(I)更改任何證券的本金或其任何分期利息的聲明到期日，或 減少該證券的本金或其利息(包括修訂任何與釐定適用於該證券的利率有關的定義)，或更改任何證券或其任何溢價或利息的付款地點或貨幣，或損害在該證券聲明的到期日或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的合約權利；或
(Ii)降低未償還證券本金的百分比，並徵得 其持有人的同意，該持有人是任何此類補充契約所必需的，或任何放棄遵守第5.08或5.13節所需的持有人；或
(3)在付款權利上，或在其他方面，證券或任何票據擔保排在任何其他債務之後；或
92
(Iv)除本條例另有規定外，解除可能已授予證券持有人的全部或實質上全部的擔保權益，而該等擔保權益是指任何資產，而該等資產亦為任何當時未償還的票據提供擔保；或
(V)如附錄A或附件1所述，降低贖回抵押品時的應付保費或更改贖回抵押品的時間；或
(Vi)降低控制權變更觸發事件 應支付的保費，或在控制權變更觸發事件發生後的任何時間，改變必須提出有關購買要約的時間或根據該要約購買證券必須回購的時間；或
(Vii)對作為重要附屬公司或任何當時未償還票據的擔保人的擔保人的任何票據擔保作出任何更改，而該更改將對證券持有人的利益造成不利影響，而更改的方式與就現有票據的擔保所作的任何更改或其他任何重大方面的更改不一致；
(Viii)修改本第8.02節的任何規定(增加本條款中規定的任何百分比除外)；或
(Ix)(A)修改或修訂第9.15節，(B)對任何票據抵押品文件或本契約中涉及抵押品的條款或票據抵押品文件進行任何更改(無論是通過修訂、補充或豁免)，在每種情況下，從票據抵押品文件的留置權解除所有或幾乎所有抵押品(發生抵押品解除評級事件時，或本契約和票據抵押品文件的條款允許的情況除外)，或(C)對作為重要子公司的擔保人的任何票據擔保進行任何更改 ，這將在任何重大方面對證券持有人的利益造成不利影響。
第8.02節規定的任何持有人法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。
第8.03節。附加契約的籤立. 在簽署或接受本條款第8條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託時，受託人應收到律師的意見和高級人員證書 ，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並已滿足籤立該補充契約的所有條件，並應根據該意見和高級人員證書而受到充分保護。受託人可(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人S本人在本契約下或其他方面的權利、責任或豁免權。
第8.04節。補充性義齒的效果. 於根據本條第8條籤立任何補充契約時，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證及根據本章程交付的每名證券持有人均須受其約束。
93
第8.05節。證券中對補充假冒的提述. 在根據本條第8條籤立任何補充契據後認證和交付的證券，可以受託人和發行人批准的形式就該補充契據中規定的任何事項進行批註。如果發行人和受託人決定，受託人和發行人認為經修改以符合任何此類補充契約的新證券可由發行人編制和籤立，並由受託人認證和交付，以換取未償還證券。
第8.06節。補充契約通知. 在發行人、擔保人和受託人根據本第8條簽署任何補充契據後，發行人應立即以第1.06節規定的方式向每一受影響的未償還抵押的持有人發出通知，該方式概括地列出了該補充契據的實質內容。
第九條
C奧維南茨
第9.01節。本金、保費（如有）及利息的支付。發行人為 持有人的利益約定並同意，其將按照證券和本契約的條款及時和準時支付證券的本金(以及溢價，如有)和利息。本金或利息的分期付款應被視為在到期日 支付，如果受託人或付款代理人在該日期持有的資金足以支付當時到期的所有本金和利息，且受託人或付款代理人(視情況而定)不被禁止 根據本契約的條款在該日期向持有人支付該等款項。
發行人應在合法範圍內向逾期本金支付利息(包括在任何破產法下的任何法律程序中的請願後利息)(以及溢價，如有)，利率相當於證券當時適用利率的2.0%；發行人應在合法範圍內按相同利率支付逾期利息分期付款的利息(包括在任何破產法下的任何法律程序中的請願後利息)，而不考慮任何適用的寬限期。
第9.02節。辦公室或機構的維護. 發行人應在美國設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以提交或交出證券以供付款，在那裏可以交出證券以登記轉讓或交換，並向發行人或發行人發出關於證券和本契約的通知和要求，但這不構成法律程序文件的送達。受託人，紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，位於特拉華州威爾明頓北市場街1100號，郵編19890，應為發行人的辦公室或代理機構，除非發行人 為一個或多個此類目的指定和維持其他辦公室或代理機構。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類辦事處或機構的地點發生變化。如果發行人在任何時候未能維持任何該等要求的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、退回、通知及要求可向該關聯公司S辦事處提出或送達，發行人特此委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、退回、通知及要求。
94
發行人還可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有此類目的提交或交出證券，並可不時撤銷任何此類指定；提供, 然而，，任何此類指定或撤銷不得以任何方式解除發行方為此目的在美國設立辦事處或代理機構的義務。發行人應立即以書面形式通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構地點的變更。
第9.03節。以信託方式保管的擔保金。如果發行人在任何時候作為自己的支付代理人，發行人應在任何證券的本金(或溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，為有權獲得該等證券的人的利益，分離並以信託方式持有一筆足以支付如此到期的本金(或溢價，如有)或利息的款項，直至該等款項支付給或按本文規定的其他方式處置為止，並應迅速將其行動或未有采取行動通知受託人。
只要發行人有一個或多個證券付款代理人，發行人應在任何證券的本金(或溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人交存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該款項將以信託形式為有權享有該本金、溢價或利息的人的利益而持有，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人應立即將該行動或任何未有采取行動通知受託人。
發行人應促使每個付款代理人(受託人除外)簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在符合第9.03節的規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人應：
(A)為有權享有該等款項的人的利益而以信託形式持有該公司為支付證券本金、保費(如有的話)或證券利息而持有的所有款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定以其他方式處置為止；
(B)就發行人(或證券的任何其他債務人)在支付本金、保費(如有的話)或利息方面的任何失責，向受託人發出通知；
(C)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人；及
(D)賠償受託人及其高級職員、董事、僱員及代理人因該等付款代理人S的作為或不作為而引致或招致的任何損失、成本或責任。
為獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的，髮卡人可隨時向受託人支付或通過髮卡人命令指示任何付款代理人向受託人支付髮卡人或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與髮卡人或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託形式持有；在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人須免除就該等款項所負的一切進一步責任。
95
除任何遺棄的物權法另有規定外，任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人以信託形式持有，用以支付任何證券的本金、保費(如有)或利息，並在該本金、保費或利息到期及應付後兩年無人認領，應應發行人的要求支付給發行人，或(如當時由發行人持有)解除該信託；而該證券的持有人此後作為無抵押的一般債權人，須只向發行人付款，而受託人或付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發行人作為該信託款項受託人的所有法律責任，即告終止；提供, 然而，，受託人或該付款代理人在被要求作出任何該等償還前，須自費安排在通常於每個營業日出版的英文報紙及紐約市曼哈頓區的一般發行量上刊登一次通知，通知該等款項仍無人認領，並且在其中指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將償還予發行人。
第9.04節。存在. 在符合第7條的情況下，第三級母公司和發行人應作出或導致作出一切必要的事情，以維護和保持並充分有效和實現第三級母公司、發行人和每一子公司的存在、權利(憲章和法定)和特許經營權；提供, 然而，3級母公司及發行人不須分別就3級母公司或發行人保留任何該等權利或特許經營權，或就任何該等附屬公司(在本契約所有其他契諾的規限下)保留任何該等存續、權利或特許經營權，前提是董事會須決定在處理3級母公司及其附屬公司或發行人及其 附屬公司作為整體的業務時，不再適宜保留該等權利、權利或特許經營權。
第9.05節。報告. 只要有任何證券未償還(除非在法律上失敗)，3級母公司應由國家公認的獨立會計師事務所審計其年度財務報表和審查其中期財務報表，並應向受託人和證券持有人提供所有按照公認會計原則編制的季度和年度財務報表，如果3級母公司被要求提交表格10-Q和10-K，則這些報表將被要求包含在提交給委員會的表格10-Q和10-K中。連同相應的管理層S討論和分析財務狀況和經營業績，並僅就年度信息而言，三級母公司S註冊獨立會計師的年度財務報表報告。儘管有上述規定， (A)不應要求該等報告更詳細地遵守任何分部報告要求(無論是根據公認會計原則或S-X法規)， 該等報告不應比就第144A條發售而擬備的發售備忘錄所規定的更詳細，(B)該等報告不應被要求提供實益所有權信息，及(C)該等報告不應被要求提供擔保人/非擔保人的財務數據。與年度財務報表交付有關的報告應在每個會計年度結束後120天內提交，與中期季度財務報表有關的報告應在每個會計年度前三個會計季度結束後60天內提交。在3級家長所做的範圍內
96
如果3級母公司未向證監會提交此類信息，則3級母公司應以電子方式將此類信息和報告(以及下文所述電話會議的細節)分發給受託人，並將此類信息發佈在受密碼保護的網站上(該網站可能是非公開的，需要保密確認，並由3級母公司或其指定的受託管理人進行維護)，訪問權限將允許(I)證券的任何持有人，(Ii)證券的任何實益所有人，誰向3級母公司或其指定人提供其電子郵件地址，並 證明其為證券的實益擁有人，(3)向任何向3級母公司或其指定人提供其電子郵件地址並證明其為QIB的潛在投資者，或 (4)任何向3級母公司提供其電子郵件地址和3級母公司合理要求的其他信息並向3級母公司合理地 表示(1)其是提供證券投資分析的真正證券分析師的任何證券分析師，(2)它不會違反適用的證券法律或法規使用信息， (3)它將對所提供的信息保密，不會將信息傳達給任何人，(4)它不會以任何方式使用該信息，以與3級母公司或Lumen信貸集團的業務競爭，(5)它及其附屬公司都不是主要從事類似業務的人，或其收入的很大一部分來自運營或擁有與3級母公司或Lumen信用集團類似的業務。除非三級母公司或Lumen遵守交易法的報告要求，否則三級母公司還應召開季度電話會議，要求證券持有人審查此類財務信息(為免生疑問，訪問權限可能僅限於那些能夠訪問受密碼保護的網站並提供保密確認的人)。
只要任何證券仍未清償，3級母公司應根據《證券法》第144A(D)(4)條的規定，應書面要求向證券持有人和任何證明其為合格投資者的潛在投資者提供信息。
如果三級母公司的任何直接或間接母公司成為證券的擔保人或共同義務人，三級母公司可通過提供與該母公司有關的財務信息來履行本第9.05節關於與三級母公司有關的財務信息的義務。提供該等資料並附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該母公司及其任何附屬公司(第3級母公司及其附屬公司除外)的資料與有關第3級母公司及其附屬公司的資料之間的差異。
儘管有上述規定，如果三級母公司或三級母公司的任何直接或間接母公司已通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向委員會提交了上述財務報表和報告，且此類報告已公開可用，則三級母公司應被視為已向受託人和持有人提供上述財務報表和報告。
向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件，並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括髮行人S遵守本合約項下任何契約(受託人有權完全依賴高級人員證書)。受託人對此類報告的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任或責任。
97
第9.06節。高級船員就失責行為作出的聲明。(A)發行人 應在根據第9.05節交付的每份年度報告(自截至2024年12月31日的財政年度的年度報告開始)之日，向受託人交付主要高管、主要財務官或主要會計官的簡短證明，表明他或她在該報告所涵蓋的期間瞭解發行人S遵守了本契約下的所有條件和契諾。如果簽字人 知道在此期間發生的任何不符合情況，證書應説明其狀態以及發行人已經或正在採取或計劃採取的行動。就本第9.06(A)節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守情況。
(B)當(據發行人或任何附屬公司所知)本契約項下任何違約已經發生並仍在繼續時，或發行人或任何附屬公司債務的任何其他證據的受託人或持有人就所聲稱的違約(本金金額少於275,000,000美元或當時等值外幣的債務除外)發出任何通知或採取任何其他行動時，發行人應在該事件、通知或其他行動發生後30天內，以電子方式、掛號信或掛號信或傳真方式向受託人交付指明該事件的證書。通知或其他行動、其狀態以及發行人正在採取或擬採取的行動。
第9.07節。控制變更觸發事件。(A)在發生控制權變更觸發事件時，每個持有人有權要求發行人按照第9.07節和本契約規定的程序，全部或部分回購該持有人S證券，回購金額為1美元。
(B)在證券控制權變更和評級下降發生後30天內(控制權變更觸發事件)，發行人將被要求以現金價格購買所有未償還證券，價格相當於購買日證券本金的101%，外加該購買日的應計和未付利息(如果有)，但不包括該購買日(受相關記錄日期的記錄持有人有權獲得於相關利息支付日期到期的利息的約束)。
(C)發行人、受託人和/或任何指定付款代理人應按照要約中規定或根據本協議的要求，履行各自對要約購買的義務。在購買日期之前，發行人應(I)接受根據要約投標的證券或其部分的付款，(Ii)不可撤銷地向適用的付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照第9.03節的規定分開並以信託形式持有)存入足夠的資金，以支付如此接受的所有證券或其部分的購買價格(提供 如果發行者選擇，這種存款可以不晚於購買日紐約時間上午11：00之前交付)和(Iii)將所有如此接受的證券連同一份聲明證券的高級人員證書一起交付或安排交付給受託人
98
發行人接受付款的 或其部分。適用的付款代理應迅速向如此接受的證券持有人郵寄或交付相當於購買價格的款項，受託人應認證並郵寄或交付一份新的證券或證券，其本金金額相當於持有人要求退還的證券的任何未購買部分。任何不接受付款的保證金應由發行人迅速郵寄或交付給其持有人。如果購買總價低於發行人交付給適用付款代理人的金額，付款代理人應在購買日期後立即將超出的 交付給發行人。
(D)控制變更是指發生以下任何事件：
(I)如果任何個人或集團(如交易法第(Br)13(D)和14(D)節或上述任何一項的任何後續規定中使用的此類術語)，包括根據交易法規則13d-5(B)(1)為收購、持有、表決或處置證券而行事的任何集團，成為受益所有人(如交易法規則13d-3所界定，但此人將被視為對任何此等人士有權收購的所有股份擁有實益所有權)，無論該權利是立即行使還是隻能在時間推移後行使)，但不包括Lumen或Lumen的任何全資子公司， 直接或間接，佔3級母公司有表決權股票總投票權的50%或更多；或
(Ii)直接或間接出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置被視為整體的第3級母公司及其附屬公司的全部或實質所有資產；或
(Iii)3級母公司的股東或發行人應已分別批准3級母公司或發行人的任何清算或解散計劃。
儘管有前述規定或《交易法》規則13d-3或13d-5的任何規定，(I)任何個人或團體不得被視為在符合股票或資產購買協議、合併協議、期權協議、認股權證協議或類似協議(或與之相關的投票權或期權或類似協議)的前提下實益擁有表決權股票(X)，直至完成與該協議預期的交易有關的表決權股票收購，或(Y)由於任何合資企業協議中的否決權或批准權，(I)股東協議或其他類似協議及(Ii)任何人士或集團不得因擁有另一人士的有表決權股份或S母公司的其他證券(或相關合約權利)而被視為實益擁有該等股份，除非其擁有有權投票選舉該母公司董事的有表決權股份總投票權的50%以上。
(E)在控制權變更觸發事件發生時，如果第三方以適用於發行人要約購買的方式、時間和其他方式提出購買要約，併購買根據該要約有效投標且未撤回的所有證券，則發行人不應被要求提出要約購買 。
99
(F)如果發行人提出購買證券的要約，發行人應 遵守任何適用的證券法律和法規，包括《交易法》第14(E)節和規則14e-1的任何適用要求。如果任何證券法律或法規的規定與本節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律法規，不應因此而被視為違反了第9.07節規定的義務。
(G)即使本協議有任何相反規定，只要(I)任何其他票據仍未償還，如管限該等其他票據的任何契約項下已發生控制權變更觸發事件(定義見適用契約)，或(Ii)如信貸協議項下有任何貸款或承諾未償還，若已發生控制權變更觸發事件(定義見各信貸協議)，則有關證券的控制權變更觸發事件亦應視為已發生。
第9.08節。債務限額.(A)發行人和3級母公司不會、也不會允許任何 子公司直接或間接承擔任何債務；提供, 然而，，(I)允許產生的合併現金流量債務的本金總額不得超過預計LTM息税前利潤的5.75倍； 提供，如果發行人S長期擔保債務評級當時被穆迪S評級為B2或更低，或S評級為B或更低，則許可綜合現金流量債務不得超過(Br)預計LTM EBITDA的5.00倍本金總額，以及(Ii)可能產生與此相關的任何許可再融資債務。
(B)儘管有上述限制，發行人、第三級母公司或任何附屬公司可能會招致下列任何及所有事項( 每項事項均應具有獨立效力)：
(I)(X)債務，包括在發行日存在或承擔的資本化租賃債務(以下第9.08(B)(Ii)、(Xii)、(Xx)、(Xxi)、(Xxix)和(Xxxi)節所述的債務除外)和(Y)為該等債務再融資而產生的任何準許再融資債務；
(Ii)(X)(A)於發行日期依據新信貸協議而存在的債務，加上(B)在任何時間未償還的債務本金總額不超過(I)$1,741,201,000(Ii)2029年到期的11.000釐第一留置權票據的未償還本金總額及當時就其進行的所有相繼再融資的總和，加上(C)在緊接產生該等債務及動用該等債務所得收益後的其他債務，第一留置權槓桿率不大於(1)至2025年6月30日的3.25至1.00，以及(2)此後的任何時間，3.50至1.00，均按形式進行測試，並假設所有此類金額均以抵押品上的留置權作為擔保(為避免產生疑問，這將使與之同時完成的任何許可業務收購生效)；但除非發行人另有決定，否則在依賴前述第(Ii)(X)(B)及(Y)條為該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務發生前，債務須視為因依賴第(Ii)(X)(C)至 條所準許的最大程度而招致的債務；
100
(3)發行人或任何附屬公司根據為非投機目的而訂立的套期保值協議而欠下的債務；
(Iv)根據對發行人或任何附屬公司的償付或賠償義務，在正常業務過程中或與以往的慣例或行業慣例一致的情況下，向發行人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人所欠的債務(包括與信用證或銀行擔保或類似票據有關的債務)；
(V)除第9.20節另有規定外，發行人對任何附屬公司及任何附屬公司對發行人或任何其他附屬公司的負債(包括任何貸款收益票據或發售收益票據)；提供，那就是
(A)任何並非發行人或擔保人的附屬公司因發行人或擔保人根據本條第(V)款產生的債務，應受準許投資定義第(B)款的規限；
(B)發行人或任何擔保人欠任何並非擔保人的附屬公司的債項，以及任何擔保人依據本條第(V)款招致的債項，在償付權上須排在依據附屬公司間票據的償債權利之後；及
(C)在滿足擔保許可條件和抵押品許可條件之前，3級通信或任何貸款收益票據擔保人對任何非擔保人的子公司所欠的任何債務，應從屬於根據附屬公司間票據就貸款收益票據所承擔的債務；
(6)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金及類似債務的債務，每一種情況都是在正常業務過程中提供的，或與以往的慣例或行業慣例一致，包括在正常業務過程中為保證健康、安全和環境義務而產生的債務，或 與以往的慣例或行業慣例一致；
(Vii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中支取的資金不足，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的；
(Viii)(A)在發行日期後收購的子公司或在發行日期後與發行人或任何子公司合併或合併的人的債務，以及發行人或任何擔保人以其他方式承擔的與收購資產或股權(包括允許的商業收購)有關的債務，如果本契約不禁止此類收購、合併、合併或合併；
101
(1)根據本款第(Viii)(1)款獲得或承擔的債務應在各自合併或收購資產或股權(包括準許業務收購)之前已存在，不得在預期或與之相關的情況下產生；及
(2)在實施收購或承擔該等債務後，總槓桿率不得高於(A)5.10至1.00或(B)在緊接收購或承擔該等債務前有效的總槓桿率，兩者均按當時最近結束的測試期的形式計算；及
(B)為為任何該等債務再融資而招致的任何準許再融資債務；
(Ix)資本化租賃債務(以及與其有關的任何允許再融資債務)，其未償還本金總額 ，連同根據下文第9.08(B)(Ix)節和第9.08(B)(X)節未償債務的本金總額，不得超過在發生、設立或假設時計算的預計LTM EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)12.5%中的較大者(加上與任何再融資相關的任何數額的增加，在允許債務再融資的定義允許的範圍內，延長或延長增加的債務)；
(X)發行人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或任何電訊/IS資產之前或之後360天內發生的按揭融資及其他債務，以資助該等收購、租賃、建造、修理、更換或改善(不論是通過直接購買財產或擁有該財產的任何人的股權)(以及與該等財產有關的任何準許再融資債務)，總額為在緊接產生該等債務及使用該等債務收益後尚未償還的本金。連同根據上文第9.08(B)(X)節和第9.08(B)(Ix)節規定未償還的任何其他債務的本金總額，不得超過在發生、創建或假設時計算的預計LTM EBITDA的(X)$250,000,000和(Y)12.5%(Y)(Y)12.5%的較大者(加上與任何再融資、續訂或 延期相關的任何金額的增加，範圍為允許的再融資債務的定義允許的範圍內)；
(Xi)發行人或任何附屬公司的其他債務(為免生疑問，包括對該債務的任何擔保)，本金總額在任何時候不得超過75,000,000美元；
102
(Xii)(I)發行人發行的首批留置權票據(原證券除外)及(Ii)與其有關的任何準許再融資債務；
(Xiii)第9.11節允許的擔保(br})：(I)作為擔保人的任何子公司的負債發行人，(Ii)不是非擔保人的任何其他子公司的負債擔保人，以及(Iii)發行人或作為擔保人的任何子公司的負債擔保人；
(Xiv)因發行人或任何附屬公司的協議而產生的債務，規定賠償、調整購買或收購價格或類似的義務(包括收益)，在每種情況下，因任何允許的商業收購或類似投資或處置本契約不禁止的任何業務、資產或附屬公司而產生或承擔；
(Xv)在正常業務過程中出具的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據的債務，或與以往慣例或行業慣例一致的債務，並且不支持對借款債務的債務；
(十六)[保留區];
(Xvii)在正常業務過程中與現金管理協議有關的義務；
(Xviii)在正常業務過程中因發行人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的進度付款的義務而產生的債務；但此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件發放的未結賬户有關的，而不是與借款或任何套期保值協議有關的；
(Xix) 對發行人或在正常業務過程中發生的任何附屬公司的僱員、顧問或獨立承包人的遞延賠償債務；
(Xx)(I)發行人於修訂生效日期發行的第二筆留置權票據，及(Ii)與該等票據有關的任何準許債務再融資；
(Xxi)(I)發行人截至修訂生效日期的現有未償還無抵押票據，及(Ii)與其有關的任何準許再融資債務；
(Xxii)[已保留];
(Xxiii)(I)第3級父母的次級債務；但條件是：
(A)第5.01節(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件尚未發生、仍在繼續或將由此導致的違約事件；
103
(B)該等債項的本金總額(如屬以折扣價發行的債項，則為累積價值)，連同依據第(Xiii)款招致的任何其他未清償債項，在任何未清償的時間不得超過$1,000,000(該款額須在本契約條款所容許的範圍內，永久減去用以償還第3級母公司次級債務的處置所得款項淨額)，
(C)沒有規定在證券到期日之前支付此類債務的現金利息，以及
(D)(1)並無就上述債務的本金在指定到期日或以適用於該等債務的償債基金或以第3級母公司在證券到期日或之前強制贖回、失敗、引退或回購(包括視乎事件或情況而定的任何贖回、引退或回購，但不包括因任何違約事件而加速就該等債務付款而須予償還的任何引退)作出規定，以及(2)不允許該債務的持有人在證券到期日或之前選擇贖回或以其他方式償還(包括根據3級母公司提出的購買要約，但不包括通過轉換為3級母公司的股本，但不包括不合格股票，而不包括3級母公司或其子公司向其持有人支付任何款項)。
(Ii)與其有關的任何準許再融資債項；
(Xxiv)發行人或任何附屬公司向現任或前任高級職員、董事及僱員、他們各自的產業、配偶或前任配偶發行的債務，用以支付9.11節所允許的購買或贖回發行人股權的資金；
(Xxv)債務，包括髮行人或任何附屬公司在遞延補償或其他類似安排下的債務，該人因本合同所允許的任何投資而發生的債務；
(Xxvi)債務包括：(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；
(Xxvii)任何有條件的證券化設施；但在產生債務並運用其收益後的優先槓桿率不得高於緊接該債務產生並運用其收益之前生效的優先槓桿率，在每個 案例中，按當時最近結束的測試期的形式計算；此外，發行人應將其淨收益用於(X)預付、回購、贖回或以其他方式解除債務， 第一留置權票據和其他第一留置權債務(為免生疑問，LVLT有限擔保除外)和/或(Y)預付、回購、贖回或以其他方式清償由初級留置權擔保的第二留置權票據和其他債務 ，在每種情況下均應符合第9.12(C)節；
104
(Xxviii)未償還應收賬款中的任何合格應收賬款 在任何時候未償還的金額不得超過(X)250,000,000美元，加上(Y)只要兩家或兩家以上評級機構對發行人S長期擔保債務的評級大於發行日評級，在任何時候未償還的額外 $100,000,000；提供為免生疑問，儘管本協議有任何規定或有相反規定，應允許根據第9.08(B)(Xxviii)(Y)節產生的任何債務，即使在發生債務後，兩家或兩家以上評級機構對發行人S長期擔保債務的評級高於發行日評級；
(Xxix)(I)發行人截至發行日的現有2027年未償還定期貸款，以及(Ii)與此有關的任何允許再融資債務；
(Xxx)任何合格的數碼產品設施；前提是，在產生此類債務並運用其收益後的優先槓桿率不得高於緊接該債務產生並因此而運用收益之前有效的優先槓桿率，在每種情況下都是根據當時最近結束的測試期的形式計算的；提供, 進一步，發行人應將其淨收益用於(X)預付、回購、贖回或以其他方式解除債務、第一留置權票據和其他第一留置權債務(為免生疑問，LVLT有限擔保除外)和/或(Y)根據第9.12(C)節預付、回購、贖回或以其他方式清償第二留置權票據和其他由初級留置權擔保的借款債務；
(Xxxi)(X)由發行人或擔保人提供的擔保，由LVLT Limited擔保組成；提供(Br)(I)LVLT Limited Series A擔保的本金總額不得超過150,000,000美元；(Ii)LVLT Limited B系列擔保的本金總額不得超過150,000,000美元，以及(Y)與此相關的任何允許再融資債務；
(Xxxii)(I)原始證券及其票據擔保，以及(Br)與其有關的任何準許再融資債務；
(Xxxiii)修訂生效日期的未清償債務 3級通訊根據母公司間票據欠3級母公司的債務；及
(Xxxiv)所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後的利息及實物支付上文第(I)至(Xxxiii)款所述債務的利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。
105
為確定是否符合本第9.08節或第9.10節的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據現行貨幣匯率計算，如果該債務是在發行日或之前發生的(關於期限債務)或承諾(關於循環債務)，則在發行日之後發生(關於定期債務)或承諾(關於循環債務) 。發生債務(就定期債務而言)或承擔債務(就循環債務而言)之日；提供如果該債務是為以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資 (或以與被再融資債務不同的貨幣計價)，並且如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，該再融資將導致超過適用的以美元計價的限制，只要該再融資債務的本金金額不超過(I)該再融資債務的未償還本金或 承諾本金，則只要該再融資債務的本金不超過(I)該再融資債務的未償還本金或承諾本金(視情況而定)，則該再融資債務的本金應被視為未超過。溢價(包括投標溢價)、失敗成本及與該等再融資有關的其他成本及開支。
此外，為了確定是否符合本第9.08節的規定：
(A)不需要僅僅通過參照第9.08(B)(I)至(Xxxiv)節中所述的一類許可債務(或其任何部分)來準許負債，但可以根據任何相關的組合(並在相關情況下遵守第9.10節的規定)部分準許負債；
(B)如一項債務(或其任何部分)符合第9.08(B)(I)至(Xxxiv)項所述的一種或多種準許債務類別(或其任何部分)的標準，發行人可自行酌情決定以符合本第9.08節的任何方式對該債務項(或其任何部分)進行分類或劃分(包括在同一天發生的債務，為計算任何類別下的可用金額，選擇這種債務應被視為發生的順序)，並有權僅將該債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一(或其任何部分)中，而該債務項目(或其任何部分)應被視為僅根據該一或多個條款(或其任何部分)發生或存在；但(A)新信貸協議項下所有未清償債務在任何時候均應被視為已根據第9.08(B)(Ii)節發生，以及(B)在LVLT有限擔保下所有未清償債務應始終被視為已根據第9.08(B)(Xxxi)條發生；
(C)根據發行人的選擇，為有限條件交易融資而產生的任何債務和/或留置權應被視為在與該有限條件交易有關的收購協議簽署之日、發行人或適用子公司董事會宣佈股息之日或發出不可撤銷的償還或贖回通知之日 發生。在允許的合併現金流量債務方面，應測試(X)與此類發生相關的優先槓桿率和/或符合形式LTM EBITDA的情況。
106
截至收購協議簽署之日，發行人或適用子公司的董事會宣佈股息，或發出與該有限條件交易有關的不可撤銷的償還或贖回通知(視情況而定)，使該有限條件交易、任何該等債務或留置權、與此相關的所有交易以及(Y)與最終收購協議訂立之日後發生的任何其他交易具有形式效力，發行人或適用附屬公司董事會宣佈派發股息之日或發出有關該有限條件交易之不可撤銷償還或贖回通知之日期(視何者適用而定)，於該有限條件交易完成或終止該最終 協議或放棄該等股息、償還或贖回之前(以較早者為準)，(I)基於上文第(X)款所述基準及(Ii)不實施該有限條件交易或任何該等債務或留置權或與此相關之其他交易。
此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。
本契約不會將(X)無抵押債務視為次於或次於有擔保債務 ，僅因其為無抵押債務，或(Y)優先債務僅因其對同一抵押品具有較低優先權而被視為次於或次於任何其他優先債務。
利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以不合格股票的額外股份形式支付的股息或因GAAP變更而未被視為債務的承諾或債務的重新分類 將不被視為本第9.08節(或為免生疑問，第9.10節的目的留置權的產生)的債務的產生。
為免生疑問，允許再融資債務(以及允許再融資債務的所有後續再融資)不應增加根據本第9.08節的任何規定允許發生的債務金額，但在每種情況下，允許再融資債務的定義允許的債務除外。
(D)儘管本協議或任何附註文件中有任何相反的規定：
(I)發行人或發行人的附屬公司或附屬公司在發行日期後發生的任何債務(包括所有公司間貸款和債務擔保，但不包括貸款收益票據及其任何擔保)，應根據附屬公司間票據或其他習慣付款從屬條款，在償付權利上從屬於證券；
107
(Ii)根據本第9.08節的規定，只有在下列情況下，才能允許LVLT/Lumen合格數字產品基金：(W)LVLT子公司擁有適用的LVLT/Lumen數碼產品子公司的一定比例的股權，該百分比與該LVLT/Lumen合格數字產品基金的SPE相關資產百分比相對應；(X)該LVLT子公司收到的該LVLT/Lumen合格數字產品基金的部分收益等於或大於該LVLT/Lumen合格數字產品基金的SPE相關資產百分比，(Y)適用的LVLT/Lumen Digital Products子公司的所有分發都是根據由LVLT子公司和非LVLT實體擁有的適用的LVLT/Lumen Digital Products 子公司的股權百分比按比例進行的，(Z)發行方應根據第9.12(C)節的規定運用(或促使運用)其淨收益；
(Iii)只有在以下情況下，才可根據本第9.08節批准LVLT/Lumen合格證券化工具：(br}(W)LVLT子公司擁有適用的LVLT/Lumen證券化子公司的一定比例的股權，該百分比與SPE相關資產百分比相對應。 (X)該LVLT子公司從該LVLT/Lumen合格證券化工具獲得的收益的一部分等於或大於與該LVLT/Lumen合格證券化工具有關的SPE相關資產百分比 (Y)適用的LVLT/Lumen證券化子公司的所有分配是根據LVLT子公司和非LVLT實體擁有的適用的LVLT/Lumen證券化子公司的股權百分比按比例進行的，以及(Z)發行人應根據第9.12(C)節應用(或促使應用)其收益淨額。
第9.09節。[已保留].
第9.10節。留置權的限制.(A)發行人不得，也不得允許任何附屬公司直接或間接地對修訂生效日期後現在擁有或獲得的任何財產產生或容受任何留置權，以保證任何債務，但(統稱為允許留置權)除外：
(I)對發行人及其附屬公司在發行日存在的財產或資產的留置權及其任何修改、更換、更新或延期；但此類留置權應僅擔保其在發行日擔保的債務(以及第9.08節所允許的與此類債務有關的任何允許的再融資債務) ，此後不適用於發行人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，以及(B)其收益和產品 ；
(Ii)保證根據第9.08(B)(Ii)節產生的債務的任何留置權，以及保證對衝協議和現金管理協議的義務的適用抵押品文件下的留置權(為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，此類留置權可在平價通行證以獲得第一留置權義務的留置權或初級留置權為基礎)；
108
(Iii)對發行人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，以保證9.08(B)(Viii)節允許的債務或允許的再融資債務；但(X)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，且(Y)該留置權不適用於發行人或任何附屬公司在收購該等財產或資產之日並未為該等債務提供擔保的任何其他財產或資產，以及該等財產或資產的附加物及附加物、其所得收益及產品(上述收購所得款項或該人成為附屬公司後取得的任何財產除外)(但不屬於發行人或任何擔保人，包括髮行人或該被收購實體被併入的任何擔保人)，根據此類債務(以及允許對其進行再融資的債務)的條款，需要享有此類留置權)；
(4)未拖欠超過30天的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或正在真誠提出抗辯的留置權；
(V)法律規定的留置權，構成房東S、承運人、倉庫工長S、機械師、物料工S、維修工S、供應商S、建築或其他類似留置權，以確保未逾期30天以上的債務或正在通過適當的程序真誠地提出爭議的債務，如果適用，發行人或任何子公司應已根據公認會計準則在其賬面上撥備準備金；
(Vi)(I)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規，在正常業務過程中作出的質押、存款和其他留置權，以及保證根據保險或自我保險安排就此類義務向保險公司承擔責任的押金，以及(Ii)質押、存款和其他留置權，以確保向發行人或任何子公司提供財產、意外或責任保險的承運人承擔補償或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)的責任；
在正常業務過程中承擔的安全和環境義務；
（viii）分區、土地使用和建築限制、法規和條例、地役權、測量例外、不動產的輕微侵犯、鐵路軌道權利、側線和支線軌道、租賃（資本化租賃義務除外）、分租、許可證、特別評估， 通行權，關於或與使用不動產有關的契約、條件、限制和聲明、石油、天然氣、礦產、河岸和水的權利和使用、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔的保留、限制和租賃，以及性質輕微的所有權缺陷或違規行為，總體上不幹擾發行人或任何子公司的正常業務活動；
109
(Ix)第9.08(B)(Ix)條和第9.08(B)(X)條所允許的擔保債務的留置權；但此類留置權不適用於發行人或任何附屬公司的任何財產或資產，但不適用於通過這種債務獲得、租賃、建造、替換、修理或改善的財產或資產(或由此再融資的債務)、其附加物和附加物、收益和產品、習慣擔保存款和相關財產；此外，由一個貸款人提供的個人融資可以交叉抵押於該貸款人(及其關聯公司)提供的其他融資；
(x) [保留區];
(Xi)根據第5.01(G)節保障不構成違約事件的判決的非自願留置權 ；
(Xii)土地出租人或任何其他出租人、再承租人或許可人在發行人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何土地租契或任何其他租契、分租契或特許下的任何權益或所有權，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、再承租人或許可人(或任何權益的前身)就其標的的不動產的任何該等權益或所有權而蒙受或設定的所有留置權；
(Xiii)作為合同抵銷權的留置權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與發行人的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關；或(Br)任何附屬公司，以允許償還發行人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括信用卡退款和類似債務，或(Iii)與採購訂單和與客户簽訂的其他協議有關，發行人或任何子公司在正常業務過程中的供應商或服務提供者；
(Xiv)留置權(I)純粹由於任何與銀行家S留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法規定而產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户，(Iii)對附加於在正常業務過程中產生且非用於投機目的的經紀賬户的初始存款和保證金及類似留置權，(Iv)與本公司條款未禁止的交易有關的第三方資金，或(V)根據與本公司的協議以信用卡公司為受益人的；
(xv)擔保信用證、銀行擔保、倉庫收據或第9.08（b）（vi）或（xv）條允許的類似債務 ，在正常業務過程中發生或與過去慣例或行業慣例一致且不支持借款債務的債務的留置權；
110
(Xvi)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，以及許可證或再許可(包括與任何固定附着物、傢俱、設備、車輛或其他個人財產或知識產權有關的租賃或再許可)，不對發行人及其附屬公司的整體業務造成任何實質性的幹擾；
(Xvii)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
（xviii）僅就發行人或任何附屬公司就本協議項下允許的任何投資的任何意向書或購買協議所作的任何現金定金 存款而享有留置權；
(Xix)[保留區];
(Xx)對受託人根據根據習慣託管安排以託管方式簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項，或根據習慣解除、贖回或失效規定而根據任何契約或其他債務協議持有的任何款項的留置權；
(Xxi)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利；
（xxii）根據在正常業務過程中達成的協議，將發行人或任何子公司在任何應收賬款或 發行人或其任何子公司委託存貨產生的其他收益中的任何權益置於次要地位的協議；
（二十三）《統一商法典》關於經營租賃或其他 債務的預防性融資報表產生的留置權；
(Xiv)對不是 子公司的合資企業的股權留置權(A)擔保該合資企業的債務，或(B)根據相關的合資企業協議或安排，以及(Y)對僅擔保 非限制性子公司的債務的非限制性子公司的股權留置權；
(Xxv)根據回購協議定義第(C)款構成現金等價物的證券的留置權；
(Xxvi)對作為其他第一留置權的抵押品的留置權 確保根據第9.08(B)(Xii)和(Xxxi)節允許的債務；但此種留置權須受第一留置權/第一留置權債權人間協議的約束；
(Xxvii)保證保險費融資安排的留置權；但此種留置權僅限於適用的未賺取保險費；
(Xxviii)就構成租賃權益的不動產而言，指受費用簡單權益(或任何優先租賃權益)規限的對 的任何留置權；
111
(Xxix)保證債務或其他義務的留置權：(I)發行人或子公司以發行人或任何擔保人為受益人；及(Ii)非擔保人的子公司以非擔保人的子公司為受益人；
(Xxx)對現金或現金等價物的留置權，以確保在正常業務過程中為非投機目的而達成的套期保值協議，並根據適用法律的要求提交清算；
(Xxxi)對貨物或存貨的留置權，該貨物或存貨的購買、裝運或儲存價格由發行人或任何附屬公司在正常業務過程中開立或開立的信用證或銀行擔保的跟單信用證提供資金；但該留置權只能在第9.08節允許的範圍內擔保發行人或該等附屬公司對該信用證、銀行擔保或銀行S承兑的義務；
(Xxxii)就發行人或任何附屬公司訂立的任何土地租約或其他租約或分租協議，與上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人訂立從屬、互不幹擾及/或委託協議；
(Xxxiii)對其他第一留置權或次級留置權的抵押品的留置權，只要該等其他第一留置權或次要留置權擔保第9.08(B)(Ii)節允許的債務，且此類留置權受第一留置權/第一留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議的約束；
(Xxxiv)發行人或任何附屬公司在正常業務過程中因有條件銷售、保留所有權或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；
(Xxxv)對於在發行日期之後以費用方式收購的任何不動產，在緊接收購日期之前存在的留置權，不包括以其他方式不允許的債務擔保的任何留置權；但條件是：(I)該留置權並非在考慮該收購或與該收購相關的情況下設定，(Ii)該留置權不適用於發行人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產；
(Xxxvi)其他留置權：(I)發行人S及其附屬公司經營業務所附帶的，或 發行人或其附屬公司對其財產的所有權不擔保發行人或其附屬公司的任何債務，且總體上不會對發行人S及其附屬公司的財產整體價值造成重大減損，或 對其在其業務運營中的使用造成重大損害的其他留置權；及(Ii)對於發行人或任何附屬公司的財產或資產，而發行人或任何附屬公司擔保的債務不是未償還本金總額中的債務， 連同根據第(XXXVI)(2)款擔保的其他債務的本金總額，在緊接該等留置權的產生後，不得超過75,000,000美元；
112
(Xxxvii)(I)作為擔保根據第9.08(B)(Xx)節允許的債務的第二留置權的抵押品的留置權，(Ii)作為根據第9.08(B)(Xx)節允許的額外債務的第二留置權的抵押品的留置權，在本條款(Ii)不超過500,000,0000美元的情況下，作為保證根據第9.08節允許的額外債務的第二留置權的留置權，以及(Iii)對保證根據第9.08節允許的額外債務的抵押品的留置權，其基礎低於根據上文第(1)和(Ii)條允許的任何留置權；但就第(Iii)款而言，以該等留置權擔保的債務收益(與該留置權有關的任何準許再融資債務除外)用於預付、贖回、回購或以其他方式解除任何現有無擔保票據的發行；此外，就上文第(I)、(Ii)及(Iii)款而言，該等留置權須受準許次級債權人間協議規限；
(Xxxviii)(I)與第9.08(B)(Xxviii)節允許的任何合格應收賬款融資有關的關於應收款處置的留置權(包括預防性留置權備案)，以及相關應收款子公司就此類應收款授予的留置權，(Ii)關於證券化資產處置的留置權(包括預防性留置權備案)，以及相關證券化子公司就此類證券化資產授予的留置權。與第9.08(B)(Xxvii)節允許的任何合格證券化工具和(Iii)關於數字產品處置的留置權(包括預防性留置權備案)，以及相關數字產品子公司就此類數字產品授予的留置權，與第9.08(B)(Xxx)節允許的任何合格數字產品工具 相關；
(XXXIX)[保留區];
(Xl)對屬於其他第一留置權的抵押品的留置權，只要這種其他第一留置權擔保了第9.08(B)(Xxix)節允許的債務，並且這種留置權受第一留置權/第一留置權債權人間協議的約束；或
(Xli)對根據第9.08(B)(Xxxii)節允許的保證債務的第一留置權的抵押品進行留置權 ，前提是此類留置權受第一留置權/第一留置權債權人間協議的約束。
如果對任何財產或資產授予留置權以保證證券或票據擔保的上述義務是由於對此類財產或資產授予留置權以保證信貸協議義務(或任何替代信貸安排下的義務)而產生的，則對此類財產或資產的留置權
113
用於擔保證券或票據擔保的財產或資產可根據第12.03節的規定予以解除。如果對任何財產或資產授予留置權以確保證券或票據擔保的上述義務是由於授予此類財產或資產的留置權(初始留置權)以確保除信用協議義務(或任何替代信貸安排下的 義務)或次級留置權義務以外的第一留置權義務而產生的，則在初始留置權解除時，為保證證券或票據擔保而對該財產或資產授予留置權的留置權應自動解除並解除。在任何該等財產或資產出售的情況下，該等權利的解除及解除不應影響受託人或票據抵押品代理人對該等出售所得款項的任何留置權。
(C)儘管有上述規定，發行人和擔保人不應被視為未能遵守本第9.10節第(Br)(B)款，條件是在適用日期，已對任何財產或資產授予任何留置權以保證信貸協議義務的第三級母公司和每家子公司，並可能在未經監管部門批准的情況下對該等財產或資產授予留置權，如證券擔保或適用票據擔保，授予該財產或資產的第一留置權作為證券或適用票據擔保的抵押品，以使受該留置權約束的財產或資產成為第一留置權的抵押品，此後，在受第一留置權約束的抵押品包括已被授予留置權以保證信貸協議的所有財產和資產之前，3級母公司、發行人和任何適用的子公司(I)真誠地使用商業上合理的努力，努力獲得所需的所有材料(由3級母公司的總法律顧問善意確定)授權和 聯邦和州政府當局的同意，以便任何此類財產或資產在發行日期後的最早可行日期獲得證券擔保，在收到此類授權和同意後(連同擁有此類抵押品的子公司提供票據擔保所需的任何授權和同意)，授予作為證券擔保或適用票據擔保的財產或資產的第一留置權 ，使受此類留置權約束的財產或資產此後立即成為受第一留置權約束的抵押品，以及(Ii)遵守本第9.10節(B)段關於在該日期之後與財產或資產附加的任何留置權 。就本(C)段而言，要求第三級母公司、發行人或任何子公司使用商業上合理的努力，不得被視為要求其向政府當局或在政府當局的指示下支付超過正常費用和成本的重大款項，或要求其在第三級母公司管理層善意確定為不利或嚴重負擔的任何方面改變其經營方式。在第3級母公司或發行人的合理要求下，受託人將盡合理努力與第3級母公司、發行人和任何附屬公司合作，使他們能夠履行本款(C)項下的義務 。
(D)為確定是否符合本第9.10條的規定，(X)為負債項目提供擔保的留置權 不必僅參照第9.10(A)(I)節至第(Xli)節中所述的一類許可留置權(或其任何部分)予以準許，但可在第 節的任何組合下準許，且(Y)如果擔保負債項(或其任何部分)的留置權符合第9.10(A)(I)至(Xli)節所述的一種或多種類別的準許留置權(或其任何部分)的標準，則發行人可全權酌情決定：以符合第9.10節的任何方式(包括，在以下情況下)對擔保該負債項目(或其任何部分)的留置權進行分類或分割
114
在計算任何類別的可用金額時，選擇該留置權應被視為產生的順序)，並將僅有權在上述條款之一中包括該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型，而為該債務項目(或其部分)提供擔保的該留置權將被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)產生或存在。
第9.11節。限制 限制付款.
(A)發行人不得、也不得允許任何附屬公司直接或間接：
(I)就其任何股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他分派(以減少資本或其他方式)，不論是以現金、 財產、證券或其組合形式(但不包括僅因宣佈、支付或 作出該等股息或分派的人發行合資格股權而支付的股息及股權分配)；
(Ii)直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式以 價值收購(或允許任何附屬公司購買或收購)發行人S的任何股權，或為任何該等目的預留任何款項(發行合資格股權除外)；
(Iii)支付任何次級債務限制付款；或
(Iv)作出任何有限制的投資；
(所有上述內容，限制支付)。
(B)第9.11(A)節的規定不應禁止：
(I)向發行人或任何附屬公司(提供，由非全資附屬公司作出的受限制付款必須在按比例向發行人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司(基於其在該非全資子公司的所有權權益)提供的基準(或從發行人或該子公司的角度來看更為有利的基準)；
(ii)發行人可作出限制性付款，以購買或贖回發行人或任何附屬公司的現任或前任董事、顧問、高級管理人員或僱員持有的發行人股權（包括相關 股票增值權或類似證券），或根據當時生效的任何計劃或任何股東協議，退休或終止僱用，或根據任何該等計劃的條款或發行該等股份或相關權利的任何其他協議； 提供，在任何財政年度，根據本條第(Ii)款購買或贖回的總金額不得超過$50,000,000(加(X)發行人在該歷年因將發行人的合格股權出售給發行人的董事、顧問、高級職員或僱員或任何附屬公司而向發行人提供的淨收益數額
115
允許的僱員補償和獎勵安排，以及(Y)在該歷年收到的任何關鍵人壽保險單的淨收益金額 ，如果在任何一年沒有使用，可以結轉到隨後的任何歷年)；提供, 進一步，取消發行人或其子公司管理層成員因回購發行人股權而欠發行人或任何子公司的債務，將不被視為就本第9.11節而言構成限制性付款；
(3)任何人都可以非現金回購被視為在行使或結算股票期權或其他股權時發生的股權，只要這些股權代表該等期權或其他股權的行使價或預扣債務的一部分；
(4)有限制的現金支付，其數額不得超過可用金額，只要在這種有限制的 支付時，並在緊接其生效之後，不應發生或繼續發生違約事件；
(V) 如果3級母公司、發行人和/或其各自的任何子公司是合併、合併、單一或類似所得税組的成員，且3級母公司的直接或間接母公司或發行人是共同的母公司，或者3級母公司或發行人是美國聯邦所得税方面的被忽視實體，並且出於美國聯邦、州和/或地方所得税目的，3級母公司或發行人是被忽視的實體，則可以在任何應納税期間或其中的任何部分進行限制支付，其中3級母公司、發行人和/或其各自的任何子公司是合併、合併、單一或類似所得税組的成員，使該母公司能夠支付美國聯邦、州、地方和外國收入以及可歸因於第3級母公司、發行人和/或子公司(以及在以下允許的範圍內，適用的不受限制的子公司)的應納税所得額的類似税款；但(I)就該應課税期間支付的税款總額不得超過 (1)第三級母公司、發行人和/或附屬公司(以及在以下允許的範圍內，適用的不受限制的附屬公司)本應就該等美國聯邦、州及地方和外國所得税及類似税項而須就該課税期間繳付的税額。和(2)3級母公司或發行人的上述直接或間接母公司或發行人在每種情況下對該納税期間的實際納税義務，以及(2)任何非限制性子公司的收入分配僅在該非限制性子公司為此目的向3級母公司、發行人和/或子公司進行現金分配的範圍內才被允許；
(6)在任何上述人士行使認股權證或轉換或交換股權時，可作出有限制的付款，以現金支付代替發行零碎股份；
(Vii)只要在作出上述限制性付款時，並在生效後緊接第5.01(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件尚未發生且仍在繼續的情況下，受限付款可在發行日期後以現金支付，該日期包括：(I)發行人從發行人收到的實際現金淨收益
116
根據第9.08節允許發生且未以其他方式使用的其他第一留置權債務，以及(Ii)高達50%的現金收益(扣除所有費用、佣金、成本、税金和其他費用，在每種情況下，與此類合格證券化工具或合格應收賬款工具有關的費用和其他費用，不包括任何合格證券化工具或合格應收賬款工具的全部或部分再融資，發行人或任何附屬公司因根據第9.08(B)(Xxvii)節(在根據第9.12(C)節支付款項後)產生的任何合格證券化融資工具或根據第9.08(B)(Xxviii)節產生的任何合格應收賬款融資而應用於再融資的現金收益的金額；提供在第(Ii)款的情況下，根據第9.12節實施此類限制性付款和運用收益後的優先淨槓桿率不得大於 緊接作出此類限制性付款之前生效的優先淨槓桿率，該優先淨槓桿率是按當時最近結束的測試期的形式計算的；
(Viii)歐洲、中東和非洲地區銷售收益分配；
(Ix)在構成限制性付款的範圍內，對(I)與第9.08(B)(Xxvii)節允許的合格證券化工具相關的證券化資產、(Ii)與第9.08(B)(Xxviii)節允許的任何合格應收賬款相關的應收款以及(Iii)與根據9.08(B)(Xxx)節允許的任何合格數字產品工具相關的數字產品進行的任何處置；
(X)特定數碼產品或特定數碼產品投資的限制支付 ；
(Xi)限制支付總額不超過3.35億美元 ；以及
(Xii)指明的Lumen Tech有抵押債券分銷。
為了確定是否符合本第9.11節的規定，(A)限制支付或允許投資需求 不是僅因某一類別的允許限制支付或允許投資(或其任何部分)而被允許，而是可根據其任何相關組合而部分允許，以及(B)如果限制支付或允許投資(或其任何部分)滿足允許限制支付或允許投資(或其任何部分)類別中的一個或多個類別的標準，則發行人可自行決定：以符合本第9.11節的任何方式對限制付款或允許投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將該限制付款或允許投資(或其任何部分)的金額和類型包括在一個或多個(視情況而定)適用條款(或其任何部分)中，且該限制付款或允許投資(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或條款(或其任何部分)作出或存在。
117
以現金、現金等價物或其他現金等價物以外的形式支付的任何限制性付款(不包括任何受限投資，其價值應根據投資的定義確定)的金額應為其作出時的公平市價，且不影響隨後的任何沖銷或沖銷。
(C)儘管本協議有任何相反規定，第9.11節的前述條款並不禁止支付構成有限條件交易的任何限制性付款或進行許可投資，前提是此類交易在發行人或適用子公司的董事會宣佈股息之日或發出適用的預付或贖回通知之日，本應遵守第9.11節的規定。構成有限條件交易(不言而喻，此類受限支付或允許投資應被視為在聲明或通知之日作出)。
第9.12節。資產出售的限制。(A)發行人不得、也不得允許任何子公司進行任何資產出售，除非：
(X)第5.01(A)條、第5.01(B)條、第5.01(I)條或第5.01(J)條規定的違約事件在處置時不會發生，也不會因此而繼續，
(Y)該等資產出售以公平市價及
(Z)此類資產出售的代價收益中至少75%為現金或現金等價物；
提供就本條(Z)而言，下列各項均應視為現金：
(I)發行人S或該附屬公司最近的資產負債表或其附註所顯示的由任何該等資產的受讓人承擔的任何負債的款額，或因該項交易而以其他方式註銷的任何負債的款額；
(Ii)發行人或該附屬公司從受讓人收到的任何票據或其他債務或其他證券或資產 由發行人或該附屬公司在收到後180天內(以所收到的現金為限)轉換為現金的任何票據或其他債務或其他證券或資產。
(b) [已保留].
(C)任何淨收益的數額應構成超額收益。如果有任何超額收益，發行人(X)應向證券的所有持有人提出要約，購買證券的最高本金金額(資產出售要約)，金額至少為1.00美元，超出本金1.00美元的整數倍，以及(Y)根據發行人的選擇，可以提前償還其他第一留置權債務(或向任何其他第一留置權債務的持有人提出要約)至 因此而需要預付的任何此類提前付款，在證券和該等其他第一留置權債務中，根據本金金額按比例計算(須作出調整以維持證券的授權面額)， 在每種情況下可購買或
118
以要約或預付款價格(視情況而定)從超額收益中預付現金，金額相當於其本金的100%(或者，如果證券或其他 第一留置權債務是以重大原始發行折扣發行的，則為其累積價值的100%)，外加應計和未付利息，至但不包括為該要約或預付款確定的結束日期；提供，應減少其定義(D)、(E)、(F)和(G)條款中所述必須接受資產出售要約的淨收益 美元對美元按用於預付、回購、贖回或以其他方式清償第二筆留置權票據和其他債務的淨收益金額，以及根據下列但書由初級留置權擔保的借款的其他債務；提供, 進一步，如果發行人在收到任何此類淨收益後，應立即向受託人交付發行人負責人員的證書，説明發行人S打算使用相當於該淨收益的全部或任何部分的金額來預付、回購、贖回或以其他方式清償由次級留置權擔保的第二筆留置權票據或其他債務，則發行人應有90天的時間以這種方式應用該金額；提供, 然而，如上述款項的全部或部分並未在上述90這是日期或 不再打算或不能在該證書交付後的任何時間以這種方式適用，則應在該90天后五(5)個工作日內按照本第9.12(C)節的規定應用該金額的全部或該部分而不執行本但書{br這是或發行人合理地確定該等淨收益不再打算用於或不能如此適用。發行人 將在收到超額收益後十五(15)個工作日內就超額收益開始資產出售要約，郵寄或以電子方式交付(如果由託管機構持有)根據本契約條款 所需的通知，並將副本發送給受託人。如果根據資產出售要約投標的證券(以及其他第一留置權債務，視情況而定)的本金總額低於發行人根據資產出售要約提出購買的證券的本金總額，發行人可將任何剩餘的超額收益用於本契約不禁止的任何目的。在完成任何此類資產出售 要約後，超額收益金額應重置為零。
(D)即使第9.12(C)節或本契約其他部分有任何相反規定，只要(A)任何法律規定禁止借出外國子公司出售資產或追回事件的任何或全部淨收益，分發或以其他方式轉移給發行人或任何國內子公司，或由此對發行人或其任何關聯公司產生的重大不利後果(包括任何重大税收)，或(B)任何適用的組織文件、合資企業協議、股東協議禁止根據本第9.12(C)條將外國子公司出售或收回資產的任何或全部淨收益轉讓給發行人申請，或與非關聯第三方的類似 協議或任何其他合同義務(包括管理債務的任何協議)不是在考慮該資產出售或追回事件時產生的，則在每種情況下，只要且僅當存在該等重大不利後果或禁令，且一旦該等重大不利後果或禁令不再適用，則在每種情況下，不需要按照本第9.12(C)節的規定適用相當於該受影響收益淨額的金額。相當於該淨收益的金額將根據本第9.12(C)條迅速應用(發行人在此同意促使適用的子公司迅速在商業上使用 合理的努力，以採取發行人合理控制範圍內為消除或減輕此類重大不利後果或禁令(視情況而定)而合理需要採取的一切行動)。
119
第9.13節。對子公司分配的限制和消極質押條款 . 發行人不得，也不得允許任何子公司訂立任何協議或文書，根據其條款限制(X)向發行人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或現金預付款，或(Y)由發行人或任何子公司授予留置權，以確保債務(在任何情況下產生的義務除外)，但在每種情況下，由於下列原因而存在的限制除外：
(A)適用法律施加的限制；
(B)(1)發行日存在的合同產權負擔或限制；(2)與債務有關的任何協議，而債務的範圍(由發行人真誠地確定)不會實質性地擴大到發行日適用的限制之外；或(3)對任何子公司而言，任何限制並不比發行日適用於此類子公司的限制性最強的限制嚴格(由發行者真誠地確定)；
(C)依據為出售或處置附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對附屬公司施加的任何限制，直至該項出售或處置結束為止；
(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；
(E)與本契約所允許的擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的特定財產或資產；
(F)根據第9.08節產生的債務或允許對債務進行再融資的任何協議施加的任何限制，但這些限制作為一個整體並不比本契約中包含的限制具有實質性的限制性(在每種情況下，由發行人真誠地確定)；
(G)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；
(H)限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；
(I)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、抵押或質押的習慣規定；
(J)關於出售、轉讓、租賃或以其他方式處置第9.12節所允許的任何資產的任何協議中所包含的習慣限制和條件，以待此類出售、轉讓、租賃或其他處置完成；
120
(K)相關文件 中包含的允許留置權以及習慣限制和條件，只要(I)此類限制或條件僅與受該留置權約束的特定資產有關，以及(Ii)此類限制和條件不是為了規避第9.13節所施加的限制而設立的；
(L)子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值撥備，只要發行人真誠地確定此類淨值撥備不會合理地削弱發行人和子公司履行其持續債務的能力；
(M)在某人成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立的；
(N)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中所包含的習慣限制，除非該等限制與股權和受其約束的資產有關，否則本協議允許該等限制；
(O)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同規定的現金或其他存款的限制；
(P) 在協議(管理附屬公司負債的協議除外)中的限制(發行人真誠地確定)不會阻止發行人履行其對證券的付款義務；
(Q)與任何(I)第9.08(B)(Xxvii)節允許的合格證券化工具、(Ii)第9.08(B)(Xxviii)節允許的合格應收賬款工具或(Iii)第9.08(B)(Xxx)節允許的合格數碼產品工具相關的限制；以及
(R)以上(A)至(Q)條所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資或類似安排所造成的任何產權負擔或限制；提供，根據發行人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，就該等股息及其他支付限制而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息及其他支付限制更具限制性。
第9.14節。受限制和不受限制的子公司. 發行人應將任何子公司指定為非限制性子公司，僅根據本文中包含的非限制性子公司的定義。
第9.15節。針對現有公司間債務的 行動限制.
121
(A)發行人不得免除或放棄或未能執行其在任何 發售收益票據、貸款收益票據、綜合發售收益票據附屬協議或與第三級母公司或任何附屬公司達成的任何其他協議下的任何權利，以使任何債務的付款義務從屬於優先付款 全額現金支付與貸款收益票據、貸款收益票據擔保、任何發售收益票據或任何發售收益票據擔保有關的所有義務，並且發行人和第三級通訊不得修改貸款 收益票據、貸款收益票據擔保、任何發行收益票據或任何發行收益票據以對持有人不利的方式擔保；但如果發生第5.01(I)節或第5.01(J)節所述的3級通信違約事件，則當時未償還的本金連同貸款收益票據、每份發售收益票據、任何貸款收益票據擔保和每份發售收益票據擔保的應計利息應自動到期並支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知；
(B)如果第3級通信(或貸款收益票據項下的任何繼任義務人)償還全部或部分貸款收益票據，發行人必須按照本契約的規定(連同所有應計和未付利息以及適用的保費(如有))預付或贖回相當於貸款本金的本金。提供，儘管有上述規定，根據本款(B)項規定須用於預付或贖回證券的任何金額應按比例在該等證券中使用，並在信貸協議義務的條款所要求的範圍內，第一筆留置權票據和第二筆留置權票據、當時未償還的信貸協議債務本金、第一筆留置權票據和第二筆留置權票據，以及根據本款(B)項要求預付或贖回證券的款項應相應減少。提供, 進一步除第9.15節第(I)款另有規定外，如果貸款收益票據的本金金額在任何時候大於信貸協議債務、當時未償還的第一留置權票據和第二留置權票據、第三級通信公司(或貸款收益票據下的任何後續義務人)或發行人(視情況而定)的本金總額，則可償還或免除或免除相當於該超出金額的貸款收益票據的金額，而無需遵守本(B)段；
(C)第三級母公司不得、也不得允許任何附屬公司為下列目的而在其財產上提供任何留置權、任何擔保(類似從屬擔保除外)或其他形式的信用增強：(I)母公司間票據或(Ii)第9.08(B)(V)節規定的任何公司間票據從屬於先前全額現金償付與貸款收益票據或任何貸款收益票據擔保有關的所有債務；或採取任何其他行動，目的或效果是使母公司間票據優先於或等同於任何發行收益票據或貸款收益票據的支付權；
(D)第3級母公司不得，也不得允許任何附屬公司為以下目的而在其財產上提供任何留置權或任何擔保(類似附屬擔保除外)或其他形式的信用增強：(I)任何發售收益票據或(Ii)第9.08(B)(V)節規定的任何其他公司間票據，其從屬於事先全額現金支付與貸款收益票據或貸款收益票據擔保有關的所有義務，或採取任何其他行動，目的或效果是使任何發售收益票據優先於或 與貸款收益票據同等的支付權；
122
(E)3級母公司和3級通信不得以不利於持有人的方式修改母公司間票據的條款，其決定應由3級母公司本着善意行事；
(F)3級母公司、發行人和3級通信不得以不利於持有人和3級母公司或任何子公司和發行人的方式修改綜合發售募集票據從屬協議 不得修改3級母公司或任何子公司與發行人之間的任何其他協議，使3級母公司或任何子公司的任何債務的付款義務從屬於以不利於持有人的方式提前全額現金支付與貸款收益票據有關的所有債務，在每種情況下，均應由3級母公司本着善意作出的確定；
(G)除非違約事件已經發生並仍在繼續， 第三級母公司不得導致或允許發行人在擔保許可條件和抵押品許可條件滿足之前要求償還任何發行所得票據；
(H)3級母公司和發票人應安排3級通信對3級母公司的任何債務，由母公司間公司間票據或另一張正式籤立的本票證明，該本票在債務發生後三十(30)天內質押並交付給票據抵押品代理人；和
(I)即使本協議另有相反規定，發行人或第3級通訊(或貸款收益票據項下的任何繼任義務人 )在任何時間均不得致使或準許貸款收益票據的本金金額少於新信貸協議項下未償還的定期貸款、第一留置權票據及第二留置權票據於當時尚未償還的本金總額(在實施任何實質上同時償還或預付該等定期貸款後，該等第一留置權票據或第二留置權票據於貸款本金金額減少時)。
第9.16節。[已保留].
第9.17節。收視率。發行人應在修訂生效之日起六十(60)日內作出商業上合理的努力，以獲得並維持(A)穆迪S和S對證券的公開評級和(B)穆迪S和S對發行人的公開企業信用評級和企業家族評級； 提供在每一種情況下，發行人及其子公司都不需要獲得或保持任何特定的評級。
第9.18節。政府當局的授權和同意.第三級母公司和發行人將努力，並促使每一家受監管的設保人子公司和每一家受監管的擔保人子公司真誠地利用商業上合理的努力，努力(I)(A)使關於該受監管的設保人子公司的抵押品許可條件得到滿足，(B)使關於該受監管的擔保人子公司的擔保許可條件得到滿足，在每種情況下都是在可行的最早日期，以及(Ii)獲得聯邦授權和同意的材料(如發行人根據誠意確定的)。
123
和州政府當局必須按照本第9.18節和抵押品和擔保的要求，使任何子公司成為擔保人和抵押品擔保人。就本公約而言，要求3級母公司或發行人使用商業上合理的努力，不應被視為要求其向政府當局或在政府當局的指示下支付超出正常費用和成本的實質性款項，或要求其在發行人管理層善意確定為不利或重大負擔的任何方面改變其經營業務的方式。在3級母公司或發行人提出合理要求後，受託人將盡合理努力與3級母公司、發行人和任何附屬公司合作，使他們能夠履行本款規定的義務。
儘管本合同有任何相反規定(但符合下一段的規定)，如果根據本契約要求某人成為擔保人，則任何發行人或任何附屬公司均無需提交任何申請或備案文件，或採取其他行動以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以使該人成為擔保人(提供此類擔保的要求應收取費用)，前提是該聯邦或州政府當局的授權或同意是由盧門確定的。就任何重大交易或與之有關的任何融資尋求的第三級母公司或發行人，但尚未獲得；提供(I)該人沒有提交任何申請或備案，或 以其他方式採取任何行動，以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以使該人擔保任何第一留置權義務或次要留置權義務，以及(Ii)在該聯邦或州政府當局批准該重大交易時，應立即提出申請、備案或其他行動，以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以使任何人 成為擔保人。
第9.19節。Lumen公司間貸款。3級母公司和發行人將不會、也不會允許其各自的任何子公司以對持有人不利的方式對Lumen公司間貸款、與此相關的任何文件或與前述任何權利相關的任何權利進行修改、修改、授予任何豁免或補充；如果(I)大眾市場業務和企業業務分離，需要將其中一項業務處置或以其他方式轉讓給獨立的第三方，以 公允市場價值(由發行人確定的分拆事件)作為現金對價，並且(Ii)發行人在分拆事件之前和形式上達到3.15的擔保槓桿率，發行人可酌情選擇終止Lumen公司間貸款。
第9.20節。發行人及子公司的業務；等。第三級母公司及 發行人將不會、亦不會準許發行人、任何擔保人或其任何附屬公司擁有的任何重大資產在一項交易或一系列相關交易中轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(包括根據任何投資、限制付款或其他處置)予任何不受限制的附屬公司。
第9.21節。3級母子公司和姊妹子公司的活動限制。三級母公司及其子公司不得直接經營任何實質性業務；但下列活動不構成業務經營，在任何情況下均應被允許：
124
(A)在3級母公司的情況下，直接擁有發行人和其他姐妹子公司在發行日期存在的股權；
(B)如屬第三級母公司，間接擁有發行人S附屬公司及姊妹附屬公司的股權 ；
(C)間接擁有發行人S子公司的股權；
(D)訂立和履行與附註單據有關的義務；
(E)發行人及其附屬公司依據第9.08(B)(Xii)、(Br)(Xx)、(Xxi)和(Xxix)節允許發生的債務擔保；
(F)維持其合法存在(包括招致與其高級職員、董事、經理和僱員及其附屬公司的高級職員、董事、經理和僱員有關的維持和活動的費用、費用和開支的能力)；
(G)召開董事和股權持有人會議，編寫組織記錄和其他組織活動，以維持其獨立的組織結構或遵守適用的法律要求；
(H)作為合併集團成員參與税務、會計和其他行政事項，包括遵守適用的法律要求以及與之相關的法律、税務和會計事項以及與其高級職員、董事、經理和僱員有關的活動；
(I)就3級母公司而言，持有任何現金及現金等價物或其他資產，而該等現金及現金等價物或其他資產是與從其任何附屬公司收取的準許分派或股息、或其任何附屬公司作出的準許投資或準許處置，或從發行3級母公司的股權所得款項有關；提供，在收到後立即將此類現金、現金等價物或其他資產迅速交付或以其他方式轉讓給發行人或附屬擔保人，或在9.11節允許的範圍內作為限制性付款進行分配；
(J)訂立和履行其就母公司間票據及其任何取代而承擔的義務；
(K)為其高級人員、董事、管理層成員、僱員、顧問或顧問提供賠償；
(L)申報納税、繳納税款和其他有關税務事項的行動(包括抗辯任何税款)；
(M)編寫向政府當局及其股東提交的報告；
(N)履行和遵守其組織文件下的義務，政府當局的任何要求或請求或要求，或法律、條例、條例、規則、命令、判決、法令或許可的任何適用要求，包括作為其子公司活動的結果或與其活動有關的要求；
125
(O)發行自己的股權，併發放第9.11節所允許的股息；
(P)根據第9.11節允許向第三級母公司支付股息；
(Q)規定與商業合同和其他普通課程業務有關的賠償、擔保或類似承諾；
(r) [保留區];
(S)截至本協議之日與第三級家長的活動基本一致的活動；以及
(T)前述附帶的任何活動。
為免生疑問，即使本條款第9.21節有任何相反規定， 不得禁止第三級母公司的任何子公司(發行人或其任何子公司除外，除非第7條和第9.12節允許發行人或發行人的該等子公司) 與第三級母公司或第三級母公司的任何子公司合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有資產處置(在自願清算或其他情況下)給第三級母公司或第三級母公司的任何 子公司。
第9.22節。事後取得的財產.
(A)除抵押品協議和債權人間協議的條款另有規定外，在發行人或任何抵押品擔保人收購任何後置財產時，發行人或該抵押品擔保人應籤立、交付、記錄和存檔本契約或任何票據抵押品文件所要求的擔保工具和融資聲明，以 在該等後置財產上設定完善的擔保權益(須受準許留置權的規限)，並擁有該等後置財產(但須受第5.12條第8條所述限制的規限)。票據抵押品文件和第一留置權/第一留置權債權人間協議)，因此，本契約中與抵押品有關的所有條款應被視為與該等後來獲得的財產具有相同的程度和同等的效力。
第十條
R贖回 的 S成績單
第10.01條。贖回權. 證券將由發行人選擇在任何時間或不時贖回全部或部分證券，但須按證券表格背面的第5節所載的條款及贖回價格(以本金的百分比表示)向每名證券持有人發出不少於10天但不超過60天的通知，並另加至贖回日期(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(如有)(受於有關記錄日期的記錄持有人收取於 有關利息支付日期到期利息的權利規限)。
126
第10.02條。條款的適用性. 本第10條適用於根據第10.01節贖回證券的任何行為。
第10.03條。選擇贖回；通知受託人.發行人根據第10.01節選擇贖回任何證券，應由發行人董事會決議證明。發行人應於發行人指定的贖回日期前至少30天(除非較短的通知可令受託人滿意)，通知受託人該贖回日期及將贖回的證券的本金金額，並應向受託人提交文件及記錄，使受託人可根據第10.04節選擇贖回證券。該通知應附有高級船員證書和發行人律師的意見，表明贖回將符合本協議的條件。
第10.04條。受託人選擇贖回的證券.如果要贖回的證券少於全部，則受託人應在贖回日期前不超過60天，按比例或按批次從之前未被贖回的未贖回證券中選擇要贖回的特定證券，如果證券由託管機構持有的全球證券代理，則應按照託管程序進行選擇；提供, 然而，，任何此類部分贖回不得將未贖回的證券本金部分減少到低於2,000美元。
就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有關贖回證券的規定，就任何證券已贖回或將僅部分贖回的證券而言，應與該證券本金中已贖回或即將贖回的部分有關。
第10.05條。贖回通知.贖回通知應在贖回日期前不少於10天，也不超過60天，按照 第1.06節規定的方式向每位將贖回證券的持有人發出；提供如為託管人透過託管所持有的證券，有關通知將通過託管人S電子訊息系統提交。
每份贖回通知應指明要贖回的證券(包括CUSIP編號(S)和第3.10節中的聲明)，並應説明：
(A)贖回日期，
(B)贖回價格和贖回日期(如有的話)的應計利息，但不包括第10.07節規定應支付的利息。
(C)擔保表格背面第5節規定的贖回條件和所要求的資料(如有關)，
127
(D)如將贖回的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回的特定證券的識別(如屬部分贖回，則為本金)，
(E)如果任何證券僅部分贖回，則在贖回日期及之後，一旦交出該證券，持有人將免費獲得一份或多於一份新的授權面值證券，其本金未贖回，
(F)在贖回日期，贖回價格(以及按第10.07節規定須支付的贖回日期的未付利息和累計利息，如有，但不包括在內)將在贖回每份抵押品或其部分時到期並支付，除非發行者未能支付贖回款項，或受託人或付款代理人被禁止支付該款項，否則在該日期及之後，該等抵押品的利息將停止累算，及
(G)交出及交出該等證券以支付贖回價格及應計利息(如有)的一個或多個地點。
由發行人選擇贖回的證券的贖回通知應由發行人發出，或應發行人S的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔；提供, 然而，，在後一種情況下，發行人應至少提前10天(或受託人允許的較短時間的通知)通知受託人發出通知的日期。
第10.06條。贖回價款保證金.在任何贖回日期或之前(如果在任何贖回日期，在紐約市時間上午11：00之前，在該日期)，發行人應向受託人或付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照第9.03節的規定以信託形式分開並持有)存入足夠支付贖回價格的金額 ，以及未支付和應計利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權在相關利息支付日期收到到期利息的限制)，所有將在該日贖回的證券。
第10.07條。贖回日應付的證券.如上所述發出贖回通知，在按照證券反向格式第5節的規定滿足或免除該贖回通知中規定的任何條件的情況下，如此贖回的證券將於贖回日到期，並應按贖回價格(連同贖回日(但不包括贖回日)的未付利息和應計利息)支付。自該日起(除非發行人拖欠贖回價格和應計利息，或禁止受託人或支付代理人支付該等款項)，該等證券將停止計息。根據上述通知交出任何該等抵押品以供贖回時，發行人應按贖回價格支付該等抵押品，連同未付及應計利息(如有)至(但不包括)贖回日；提供, 然而，聲明到期日為 或在贖回日期之前的利息分期付款，應根據該等證券或一個或多個前身證券的持有人的條款，在相關記錄日期的交易結束時支付給該等證券或一個或多個前身證券的持有人。
128
如任何被要求贖回的證券在交回贖回時未獲支付，本金(及保費，如有)應自贖回日期起按證券所承擔的利率計息，直至支付為止。
如果發行人已按本契約的規定發出贖回通知，並在該通知所指的贖回日期或之前贖回被要求贖回的證券(或其任何部分)，則該等證券將在該贖回日期或之後停止計息，而該等證券持有人的唯一權利將是 收取贖回價格連同任何應計及未付利息。
第10.08條。在 部分贖回的證券. 任何僅須部分贖回的證券，須交回根據第9.02節為此目的而設的發行人辦事處或代理機構(如發行人及受託人有此要求，須由發行人及受託人、其持有人或S授權持有人以書面形式妥為簽署，或簽署令發行人及受託人滿意的書面轉讓文書)，發行人須籤立，而受託人須按持有人的要求，免費認證新證券或證券，並將其交付持有人。本金總額相當於並換取如此退還的證券本金的未贖回部分。
第十一條
DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE
第11.01條。發行人S選擇生效無效或約定無效.發行人可根據發行人董事會決議的選擇權，隨時就證券選擇將第11.02條或第11.03條適用於所有未償還證券，但須遵守第 條第11條規定的條件。
第11.02節。失職及解職.在發行人S根據適用於第11.02節的期權第11.01節行使權利時，發行人和擔保人應被視為在第11.04節規定的條件 得到滿足之日起解除對所有未償還證券的義務(以下稱為失效)。為此目的，該失敗意味着發行人應被視為已償付和清償未償還證券所代表的全部債務，此後，僅就第11.05節和下文(A)和(B)款所述的本契約其他章節而言，該債務應被視為未償債務，並已履行其在該證券和本契約項下的所有其他義務(受託人應由發行人承擔費用，簽署承認該債務的適當文書)，以下各項除外：(A)根據附錄A第2.3節以及第3.03、3.06、3.07、9.02和9.03節規定的發行人對此類證券承擔的S義務以及根據第10.01條規定的發行人S的權利，(B)持有人收到該證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(但不包括第9.07節所指的購買價格)的權利以及持有人對該等金額的任何權利，受託人在本契約和(D)本第11條下的義務和豁免。在遵守本第11條的前提下，發行人可以行使其選擇權
129
根據第11.02節，儘管其先前根據第11.03節對證券行使了選擇權。如果出票人根據第11.02節行使其選擇權，(V)每個擔保人(如果有)將被免除其票據擔保項下的所有義務，(W)貸款收益票據可以全部或部分預付，(X)沒有任何實體有義務擔保貸款 收益票據，(Y)貸款收益票據可被取消，及(Z)提供貸款收益票據擔保的所有義務將終止，本契約中對貸款收益票據擔保和貸款收益票據的所有提及均不應被忽略，且不應被視為要求3級母公司或任何子公司採取或不採取任何行動。當發行人S根據第11.01節適用於第11.02節的選擇權行使權利時，證券證明的債務擔保抵押品上的所有留置權將被解除，票據抵押品文件將不再有效。
第11.03條。聖約的失敗.當發行人S根據第11.01節行使適用於第11.03節的選擇權時，發行人和每一位擔保人應被解除其在第7.01(A)(Ii)、7.03(A)(Ii)(B)(3)、(4)和(5)節、第7.04、7.06、9.05和9.18節、第9.07至9.22節和第12.01節所載任何契約下的義務，並免除第5.01(F)、(G)、(H)節、(I)、(J)和(K)(但在第5.01(I)和(J)節的情況下，僅針對重要附屬公司)和第9.22節關於在 日期及之後滿足下列條件的未償還證券(下稱，契約失效)，此後，就與該等規定相關的任何指示、放棄、同意、聲明或持有人的其他法案(及其任何後果)而言，證券應被視為不是未償還證券。但就本協議下的所有其他目的而言，應繼續被視為未償還的。為此目的，該契約失效意味着，就未償還證券而言，發行人和擔保人可以直接或間接因 本協議其他地方提及任何此類條款，或因本協議任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而不遵守任何此類條款中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任，且不構成根據第5.01(C)、(D)、(E)、(F)節規定的違約或違約事件。(G)、(H)、(I)、(J)或(K)(但在第5.01(I)或(J)節的情況下，僅與重要附屬公司有關)，但除上述規定外，本契約和該等證券的其餘部分不受影響。如果出票人根據第11.03節行使其選擇權，(V)每個擔保人應被免除其票據擔保項下的所有義務，(W)貸款收益票據可以全部或部分預付，(X)任何實體都沒有義務擔保貸款收益票據，(Y)貸款收益票據可被取消及(Z)提供貸款收益票據擔保的所有義務將終止，本契約中所有提及貸款收益票據擔保和貸款收益票據擔保的內容均不應被忽略，且不應被視為要求3級母公司或任何子公司採取或不採取任何行動。當發行人S根據第11.01節行使適用於第11.03節的選擇權時，證券證明的債務擔保抵押品上的所有留置權將被解除，票據抵押品文件將不再有效。
130
第11.04節。無效或契諾無效的條件.以下是第11.02節或第11.03節適用於未償還證券的條件：
(A)發行人應在聲明的證券到期日之前的任何時間，以信託基金的形式向受託人(或另一名符合第6.08節規定的受託人(或同意遵守適用於該受託人的條款的另一受託人)繳存或促使其繳存)，以進行以下付款：(I)通過支付利息和本金將提供以下款項的政府證券：不遲於證券兑付到期日的前一天，在向受託人遞交的書面證明中，註冊會計師(由發行人或第三級母公司以其唯一的酌情決定權選擇)認為足以在規定的到期日(或贖回日期，如適用)支付和清償未償還證券的本金(以及溢價，如有)或利息的金額，或(Iii)兩者的組合；提供受託人(或其他受託人)已接到不可撤銷的書面指示，要求將該等款項或該等政府證券的收益用於上述與該等證券有關的付款。在交存前，發行人可根據第10.03條向受託人發出通知，通知發行人根據第10條在未來日期贖回所有未償還證券，該通知不可撤銷。上述不可撤銷的贖回通知如已發出，應在適用前述規定時生效。
(B)證券的違約或違約事件不應在交存之日發生並持續，或在第5.01(I)節和第5.01(J)節與第三級母公司和發行人有關的情況下，在截止於該交存日後第123天的期間內的任何時間(應理解，該條件在該期間屆滿前不得被視為滿足)。
(C)此類失效或契諾失效不應導致違反或違反本契約或發行人或任何擔保人為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約。
(D)在根據第11.02條進行選舉的情況下，發行人應向受託人提交一份律師意見，説明(X)發行人已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Y)自本契約日期起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，根據該意見，未清償證券的持有人將不確認收入，因此類失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與未發生此類失敗相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税。
(E)在根據第11.03條進行選舉的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，表明未償還證券的持有人將不會因該契約失效而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該契約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税。
131
(F)發行人應已向受託人提交一份高級船員證書和一份大律師的意見，每一份均説明與第11.02條規定的失敗或第11.03條規定的約定無效(視具體情況而定)有關的所有先決條件均已得到遵守。
第11.05條。以信託形式持有的存款和政府證券;其他雜項規定.在符合第9.03節最後一段的規定和任何管轄法律的情況下，根據第11.04節就未償還證券向受託人(或其他符合資格的受託人，就本第11.05節統稱為受託人)存放的所有金錢和政府證券(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定， 直接或通過任何付款代理(包括作為其自身付款代理的發行人)進行支付。向該等證券持有人支付本金、溢價(如有)及利息的所有到期及到期款項，但該等款項無須與其他基金分開，除非法律規定或發行人或第三級母公司擔任發行人S的付款代理人。
發行人應向受託人及其高級職員、董事、僱員及代理人(如適用)支付根據第11.04節存放的政府證券所徵收或評估的任何税項、費用或其他費用，或就該等費用收取的本金及利息，但法律規定須由未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。
儘管本細則第11條有任何相反規定，受託人應應發行人S的要求，不時向發行人交付或支付第11.04節規定由發行人持有的任何款項或政府證券，而註冊會計師(由發行人或第三級母公司全權酌情選擇)在向受託人提交的書面證明中認為，該等款項或政府證券的金額超過根據本細則第11條適用的等值失效或契約失效所需存入的金額。
第11.06條。復職.如果受託人或任何付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止使用任何款項的任何命令或判決而不能按照第4.01或11.05節的規定運用任何款項，則票據文件項下的發行人S和每位擔保人S的義務應恢復並恢復，如同沒有發生根據第4.01、11.02或11.03節(視屬何情況而定)的存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許根據第4.01、11.02或11.03節的規定動用所有該等款項為止。提供, 然而，，如果發行人或任何擔保人在其義務恢復後支付任何證券的本金、保費(如果有)或利息，發行人或該擔保人將取代該證券持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取該等款項的權利。
132
第十二條
N奧特 G烏蘭提斯
第12.01條。擔保。各擔保人在此無條件地共同及個別地向各持有人及受託人及票據抵押品代理及其繼承人及受託人及票據抵押品代理及受讓人作出以下保證：(A)按時足額支付到期時的本金(及溢價，如有)及利息，不論是在指定到期日、以加速贖回或以其他方式支付，以及(B)在適用的寬限期內，足額及準時履行發行人在票據文件項下的所有其他債務(以上所有事項以下統稱為票據債務)。各擔保人還同意，可在不經擔保人通知或進一步同意的情況下延長或續展全部或部分債務，且即使任何義務展期或續展，該擔保人仍受本條第12條的約束。
每個擔保人均放棄向出票人提示、要求付款和向出票人提出拒付，並放棄拒絕付款的拒付通知。每一擔保人均不會就證券或債務項下的任何違約發出通知。每個擔保人在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(A)任何持有人或受託人和票據抵押品代理未能根據本契約、證券或任何其他協議或以其他方式對發行人或任何其他人主張任何權利或要求或執行任何權利或補救；(B)任何上述條款的延期或續期；(C)對本契約、證券或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(D)解除任何持有人或受託人及票據抵押品代理人為他們任何一方的義務而持有的任何擔保；。(E)任何持有人或受託人及票據抵押品代理人未能對該等義務的任何其他擔保人行使任何權利或作出補救；或(F)該擔保人的所有權發生任何改變。
每一擔保人 還同意，其本票擔保在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人和票據抵押品代理人對為償付債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。
除第7.05、7.06、9.14、11.02、11.03、12.03和12.08節明確規定外，每個擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，並且不應因義務擔保的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退款或終止的抗辯。在不限制前述規定的一般性的前提下，任何持有人或受託人未能根據本契約、證券或任何其他協議主張任何債權或要求或執行任何補救措施，或因放棄或修改任何條款而未能履行、損害或以其他方式影響本契約、證券或任何其他協議的任何條款，亦不得因任何失責、不履行或延遲、故意或其他原因而解除或損害或以其他方式影響本擔保人的義務。或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等作為或事情可能或可能會以任何方式或在任何程度上改變保證人的風險，或在法律或衡平法上會被視為解除保證人的責任。
各擔保人還同意，如果在任何時間任何義務的本金(或保費，如有)或利息的付款(或保費，如有)被撤銷，或必須在發行人破產或重組或其他情況下由任何持有人或受託人以其他方式恢復，則其在本協議中的本票擔保應繼續有效或恢復(視情況而定)。
133
為促進前述規定，且不限於任何持有人或受託人憑藉本協議在法律上或衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在任何債務到期時支付債務的本金(或溢價，如有)或利息時，無論是在規定的到期日、以加速、贖回或其他方式，或履行或履行任何其他義務，每名擔保人在收到受託人的書面要求後，將立即以現金支付或安排以現金支付，向持有人或受託人支付的金額等於(I)該等債務的未付金額、(Ii)該等債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)及(Iii)發行人對持有人及受託人的所有其他貨幣債務。
各擔保人同意，在以現金全額償付所有債務之前，擔保人無權就本協議所擔保的任何義務享有任何代位權。各擔保人還同意，一方面，其與持有人和受託人之間，(X)本擔保人可根據本協議第5條的規定加速本協議所擔保的債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本協議所擔保的債務，且(Y)如第(5)條所規定的加速履行該等債務的任何聲明，就本第12.01節的目的而言，此類債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。
每個擔保人還同意支付受託人和票據抵押品代理或任何持有人在執行第12.01條規定的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費) 。
發行人應 促使其不是被排除的子公司且根據任何第一留置權義務擔保或成為借款人的每一家直接或間接子公司在此類事件發生後30天內(只要發行人採取商業上合理的努力，該期限將以30天的增量自動延長)，簽署並向受託人交付一份基本上採用本協議附件B形式的補充契約，根據該契約，該子公司將擔保 義務。為免生疑問，任何被排除的附屬公司均不須擔保該等債務、成為抵押品協議或任何其他抵押品文件的一方或對其資產設定留置權以保證該等債務。
儘管本合同有任何相反規定(但符合下一段的規定)，如果根據本契約要求某人成為擔保人，則任何發行人或任何附屬公司均無需提交任何申請或提交文件，或採取其他行動以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以使該人成為擔保人(提供此類擔保的要求應收取費用)，前提是該聯邦或州政府當局的授權或同意是由盧門確定的。就任何重大交易或與此有關的任何融資而須尋求的第3級母公司或發行人，但尚未
134
已獲得 個；提供(I)該人沒有提交任何申請或提交文件或採取其他行動以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以促使該人擔保任何第一留置權義務(證券除外)或次要留置權義務，以及(Ii)在該聯邦或州政府當局批准該重大交易時，應立即提出申請、提交文件或採取其他行動，以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以使任何人成為擔保人。
第12.02節。貢獻。出票人和任何擔保人(出納方)均同意，在 任何票據擔保項下由任何其他擔保人(索賠擔保人)付款的情況下，出票人應賠償給提出索賠的擔保人，賠償金額等於該項付款的金額乘以分數，分數的分子應為出票方在簽發日的淨資產，分母應為出票日出票人和所有擔保人的總淨值(如果任何擔保人根據第8.01節成為本合同的當事一方)。由擔保人簽署和交付的補充契據的日期)。
第12.03條。解除擔保。作為子公司的擔保人的票據擔保應自動無條件解除：
(A)在本協議允許的任何交易完成時，如果(X)導致該擔保人 不再構成子公司(包括因為該子公司被指定為不受限制的子公司)，或(Y)任何擔保人因其是或已經成為被排除的子公司而不需要成為擔保人，而該擔保人在交易後成為(或仍然是)發行人或擔保人的子公司，並且在向受託人發出通知後(未能交付通知，不得在沒有交付任何分期付款或任何一方採取任何行動的情況下解除任何分期付款或任何行動)；提供根據前述(Y)款作出的任何豁免，只有在下列情況下才有效：
(A)第5.01節(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件尚未發生，且仍在繼續或將由此導致的違約事件，
(B)在清償時(以及在清償生效後)，該附屬公司的所有未償債務及對該附屬公司的投資將獲準按照第9.08及9.12節的有關規定作出(為此目的，發行人須根據該適用條款所準許的另一基礎，對依賴作為擔保人的附屬公司而作出的任何該等項目重新分類)，之前根據第9.12節進行的任何處置都應重新定性，然後將被允許，就像對非擔保人的子公司進行了同樣的處置一樣(此後，本條(B)中描述的所有項目應被視為按照本條(B)中的規定重新定性)。
(C)該附屬公司不得就任何 第一留置權票據、其他第一留置權債務、第二留置權票據、準許綜合現金流量債務、現有無抵押票據、次級債務、由次級留置權擔保的任何其他債務或任何準許再融資債務(及 相繼準許再融資債務)成為(或同時獲免除)擔保人(如適用)；及
135
(D)導致這種免除的交易是合法的商業交易，而不是發行人合理確定的責任管理交易；
(b) [保留區];
(c) [保留區];
(D)如果該擔保人(或在被解除對證券的本票擔保後立即解除)其對所有第一留置權義務和次級留置權義務的擔保，但通過或由於支付該擔保而解除的擔保除外，且該擔保人不是任何其他票據的擔保人，也不需要按照第12.01節為本契約下的證券提供擔保，
(E)如果發行人根據第11條行使法律無效選擇權或契約無效選擇權或履行本契約的清償和清償義務，或
(F)如果最初發生這種擔保是為了允許擔保人承擔或擔保根據第9.08節或第9.10節不允許的債務，並且如此產生或擔保的債務(及其任何允許的再融資債務) 已經償還或清償(提供在該解除生效後，該擔保人不會有任何違反第9.08節或 第9.10節規定的未償債務或擔保，如果該票據擔保解除後將會產生該等未償債務或擔保，且該擔保人不是任何第一留置權義務(證券除外)的擔保人)。
在發生任何導致上述擔保解除的事件時，受託人在收到發行人頒發的高級官員證書和律師的意見後，應簽署發行人合理要求的任何文件，以證明或實現該擔保的解除、解除和終止。發行人、任何擔保人或受託人均不需要在證券上作出批註，以反映任何擔保或任何該等免除、終止或解除。
第12.04條。繼承人和受讓人。第12條對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人和票據抵押品代理和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人和票據抵押品代理轉讓或轉讓權利，則在本契約和證券中授予該當事人的權利和特權應自動延伸和歸屬於該受讓人或受讓人，但均受本契約的條款和條件的限制。
第12.05節。沒有豁免權。受託人或持有人未能或延遲行使本條第12條所規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。託管人和票據抵押品代理人和本協議中明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本第12條在法律、衡平法、法規或其他方面可能擁有的任何其他權利、補救或利益。
136
第12.06條。改型。對本第12條任何條款的任何修改、修改或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非該修改、修改或放棄應以書面形式進行，並由受託人和票據抵押品代理人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求均不得使該擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
第12.07條。為將來的擔保人籤立補充契約.
(A)根據本契約任何一節規定須成為擔保人的每家附屬公司應立即簽署並向受託人交付附件B形式的補充契約，根據該補充契約，該附屬公司應成為第12條規定的擔保人，並應擔保債務。在簽署及交付任何該等補充契約的同時，第三級通訊須向受託人提交律師的意見，認為該等補充契約已由第三級通訊正式授權、籤立及交付，並指出，根據破產、無力償債、暫緩執行、欺詐性轉讓或轉讓及其他與債權人權利有關的類似法律及衡平法原則的適用，第三級通訊的票據擔保是第三級通訊的一項合法、有效及具約束力的義務，可根據其條款對第三級通訊強制執行。然後每個人都有一名擔保人授權發行人代表其簽訂此類補充契約。
第12.08節。 對保證人責任的限制。每個擔保人以及每個持有人接受擔保後，特此確認，所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於其票據擔保的任何類似聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意向，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每位擔保人的義務將以最高金額為限，在履行擔保人根據該法律規定的所有其他或有債務和固定債務後，以及在履行任何其他擔保人根據本第12條規定的義務從任何其他擔保人或其代表收取捐款或付款的權利後， 導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。
137
第十三條
COLLATERAL 和 S安全
第13.01條。抵押品.
(A)按時到期支付該等債務，包括支付該證券的本金、溢價(如有的話)及利息 該等債務須於付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式到期及須予支付，以及該證券的逾期本金的利息、溢價(如有的話)及利息， 根據本協議或其下的條款，發行人和擔保人在票據文件項下對持有人或受託人承擔的所有其他義務均按照票據抵押品文件的規定作為擔保，發行人和擔保人在籤立本契約的同時簽訂了票據抵押品文件，並將按照本契約此後交付的票據抵押品文件的規定進行擔保，該文件定義了擔保 義務的留置權的條款，但須遵守債權人間協議的條款。受託人和發行人在此確認並同意，票據抵押品代理為持有人、受託人和自身的利益而對抵押品擁有擔保權益，在每種情況下，均符合票據抵押品文件的條款。發行人和擔保人應提交所有文件(包括繼續提交《統一商業代碼融資聲明》和修改《統一商業代碼融資聲明》，這些聲明可能是繼續生效此類《統一商業代碼融資聲明》所必需的)，並向美國專利商標局和美國版權局提交授予擔保通知知識產權權益的文件)，並採取票據抵押品文件要求的所有其他行動，以創建、維護、完善、記錄、繼續、強制執行或保護票據抵押品文件(受債權人間協議及票據抵押品文件的條款規限)在抵押品中所產生的擔保權益(由發行人及擔保人承擔全部費用)，作為完善的擔保權益，並在本協議所規定的時限內(受債權人間協議及其他票據抵押品文件所要求的準許留置權及優先權的規限)。
(B)每一持有人在接受證券時，(I)同意並同意每份票據抵押品文件的條款(包括但不限於有關抵押品的管有、使用、解除及止贖的規定)、第一留置權/第一留置權債權人間協議、多留置權債權人間協議、任何經準許的次級債權人間協議及根據其條款或本契約條款不時修訂、補充或取代的任何其他債權人間協議，並同意其不會在 競逐中抗辯或支持任何其他人，在任何程序(包括任何破產或清算程序)中，第一留置權義務的任何其他持有人或其代表在全部或任何部分抵押品中持有的留置權的完備性、優先權、有效性或可執行性，(Ii)授權票據抵押品代理人代表其作為本契約和票據抵押品文件下的抵押品代理人，(Iii)授權發行人指定票據抵押品代理人代表擔保各方作為本契約和票據抵押品文件下的票據抵押品代理人，(Iv)授權及指示票據抵押品代理人訂立其是或成為其中一方的票據抵押品文件、第一留置權/第一留置權債權人間協議、多留置權債權人間協議、任何準許次級債權人間協議及任何其他債權人間協議，並據此履行其義務及行使其在該等協議下的權利及權力，(V)授權票據抵押品代理約束票據抵押品代理為其中一方的票據抵押品文件中所載的第一留置權義務和次級留置權義務的持有人和其他持有人，及(Vi)授權受託人授權票據抵押品代理代表其採取行動，並行使票據抵押品代理根據票據抵押品文件和債權人間協議的條款授予票據抵押品代理的權力，包括出於收購、持有、
138
對任何設保人授予的抵押品的任何和所有留置權進行強制執行和止贖，以確保任何第一留置權義務，以及 合理附帶的權力和酌處權。儘管有上述規定，該等同意不得被視為或解釋為全部或部分修訂或放棄本契約或證券的任何規定。上述規定不會限制發行人或任何附屬公司根據票據抵押品文件的條款修改、放棄或以其他方式修改票據抵押品文件的權利。
(C)出票人和任何擔保人都不會採取或不採取任何會對留置權的有效性或可執行性造成重大不利影響或損害的行動，以代表擔保當事人就抵押品而言對票據抵押品代理人有利；提供, 然而，前述規定不應被視為禁止本契約允許或法律要求的任何行動或不作為。
(D)除第6條另有規定外，受託人、抵押品代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人或代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，對票據抵押品文件的合法性、有效性、可執行性、有效性或充分性，對任何保證第一留置權義務的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，或對任何此類事項的任何缺陷或不足，或對任何未能要求、收取、止贖或 變現或以其他方式強制執行任何保證第一留置權義務或抵押品文件的留置權，或任何延遲這樣做的行為。
(E)持有人同意票據抵押品代理人有權享有本契約、債權人間協議及抵押品文件提供予票據抵押品代理人的權利、特權、保障、豁免權、彌償及利益。此外，每名持有人接受證券，即同意並授權及指示受託人(以其各自的身份)及票據抵押品代理訂立及履行各項第一留置權/第一留置權債權人間協議、多留置權債權人間協議、任何準許次級債權人間協議及任何其他債權人間協議及票據抵押品文件。
(F)如發行人(I)在債權人間協議並無生效的任何時間或在有權享有第一留置權/第一留置權債權人間協議利益的第一留置權債務(證券除外)同時註銷的任何時間產生其他第一留置權債務，且 (Ii)向票據抵押品代理人交付一份高級人員證明書，述明並要求票據抵押品代理人訂立債權人間協議(條款與第一留置權/第一留置權債權人間協議大致相同)，以如此招致的其他第一留置權債務持有人的指定代理人或代表為受益人，票據抵押品代理人須(並在此獲授權及指示)訂立該等債權人間協議，按該協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其在該協議下的義務。
139
(G)如果發行人(I)在沒有適用的債權人間協議生效的任何時間或在構成次級留置權義務的債務同時註銷的任何時間產生次級留置權義務，並且(Ii)向票據抵押品代理人和/或受託人(視情況而定)交付高級人員證書，説明並要求票據抵押品代理人和/或受託人(視情況適用)為由此產生的構成次級留置權義務的債務的持有人指定 代理人或代表，票據抵押品代理人及/或受託人(視情況而定)須(並在此獲授權及指示)訂立該等債權人間協議，按協議所載條款約束持有人，並履行及遵守其在協議項下的義務。
(H)在受託人本身並非票據抵押品代理的所有 次，發行人應要求向受託人交付所有交付給票據抵押品代理的票據抵押品文件的副本，以及根據本契約和票據抵押品文件交付給抵押品代理的所有文件的副本。
第13.02條。新的抵押品擔保人； 收購後的財產.
(a) [保留區]
(B)基本上與根據第12.01節成為擔保人的任何附屬公司同時，發行人應使S的所有該等附屬公司資產(除外財產除外)享有留置權，以保證抵押品代理人的利益承擔票據義務，此後應採取或促使該附屬公司採取必要的或抵押品代理人合理要求的行動，以授予、完善或記錄該留置權，在每種情況下，在抵押品文件預期的範圍內，費用均由S承擔；提供抵押品在任何情況下都應 排除排除的財產。儘管本協議有任何相反規定，在擔保許可條件或抵押品許可條件(視適用情況而定)得到滿足之前，任何受監管子公司不得為證券或質押抵押品提供擔保，以保證此類擔保。
(C)在符合抵押品文件和債權人間協議中規定的限制的情況下，發行人和擔保人應自費籤立、確認、交付和安排正式提交所有該等其他文書和文件，並採取抵押品代理人可能不時合理要求的一切行動，以保證、保存、保護和完善(並保持)抵押品中的擔保權益及其優先權，使持有人和抵押品代理人受益(包括支付與簽署和交付抵押品文件有關的任何費用和税費)。這種擔保權益的授予和任何融資報表或與此相關的其他文件的提交)，在每種情況下都要達到抵押品文件要求的程度。
(D)儘管本契約或抵押品文件中有任何相反的規定，但為免生疑問，發行人或任何擔保人均無義務對不需要同時作為擔保任何第一留置權義務的抵押品的任何資產授予擔保權益，如有要求，則不應要求他們 完善任何此類擔保權益，除非及直至他們被要求就該等第一留置權義務這樣做。
第13.03條。[已保留].
第13.04條。[已保留].
140
第13.05條。票據擔保代理.
(A)受託人特此委任紐約梅隆銀行信託公司代表其擔任本契約及每份票據抵押品文件項下的票據抵押品代理人，並行使根據本契約及票據抵押品文件的條款明確轉授予票據抵押品代理人的權力及履行該等職責，而紐約梅隆銀行信託公司同意以此身分行事。本第13.05條的規定僅為票據抵押品代理人的利益，受託人或任何持有人均無權作為第三方受益人 享有本條款所包含的任何權利。各持有人同意，票據抵押品代理根據本契約和票據抵押品文件的規定採取的任何行動，以及票據抵押品代理行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約或票據抵押品文件中其他地方有任何相反的規定，票據抵押品代理人不應承擔任何義務或責任，但本契約或票據抵押品文件中明確規定的義務或責任除外。票據抵押品代理人不對其本身沒有重大疏忽或故意不當行為而採取或不採取的任何行動承擔責任。票據抵押品代理人有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、 票據、文件或其認為真實且由適當人士簽署或發出的其他文字，且不會因此而承擔任何責任。票據抵押品代理人亦可依賴口頭或電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當人士作出的，且不會因依賴該陳述而招致任何責任。票據抵押品代理可諮詢法律顧問(可能是受託人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
在不限制上述一般性的情況下，票據抵押品代理：
(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但票據抵押品代理人須行使的票據抵押品文件明文規定的酌情權及權力除外；但票據抵押品代理人不得采取其認為或其律師認為可能使票據抵押品代理人負上法律責任或違反任何票據抵押品文件或適用法律的任何行動；
(Iii)除票據抵押品文件明文規定外，並無責任披露任何與發行人或其任何關聯公司有關的資料，而該等資料是以任何身分傳達給擔任票據抵押品代理人的人或其任何關聯公司，或由該人或其任何關聯公司取得的；
141
(IV)對其採取或不採取的任何行動不負責任 (A)經受託人同意或請求，(B)本身沒有嚴重疏忽或故意行為不當，或(C)依賴發行人的授權人員的證書，説明該行動是債權人間協議條款允許的。在受託人或發行人向票據抵押品代理髮出描述違約事件的書面通知之前，票據抵押品代理應被視為不知道任何違約事件；以及
(V)不負責或有責任確定或查究(A)在任何票據抵押品文件中或與之有關的任何 陳述、保證或陳述，(B)根據該等文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或 遵守其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何失責事件，(D)任何票據抵押品文件或任何其他 協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或票據抵押品文件聲稱產生的任何留置權的完美性或優先權，(E)任何抵押品的價值或充分性，或(F)任何票據抵押品文件中規定的任何條件的滿足，但確認收到明確要求交付給票據抵押品代理人的物品除外。
通過接受證券，每個持有人將被視為已不可撤銷地同意前段的上述規定， 應在法律允許的最大程度上受該等協議的約束。
(B)在適用票據抵押品文件條文的規限下，每名持有人在接受證券後，同意票據抵押品代理人應籤立及交付其為當事人的票據抵押品文件及其附帶的所有協議、授權書、文件及文書，並按照其條款行事。票據抵押品代理人應(直接或通過任何代理人或受託保管人)持有，並由每一持有人指示持有，並有權代表持有人為其利益強制執行抵押品，但須符合債權人間協議的規定。持有人不得單獨或集體採取任何直接行動，以執行票據抵押品文件項下對其有利的任何權利。持有人 只能按照受託人的指示行事，受託人應指示票據抵押品代理人。
(C)如果受託人在任何一個或多個時間將(I)通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與本契約項下產生或與本契約有關的債務的任何付款，但受託人根據本契約條款從票據抵押品代理人收到的任何此類收益或付款除外，或(Ii)票據抵押品代理人支付的款項超過根據第五條規定必須支付給受託人的金額，受託人應立即將該等款項以實物形式移交給票據抵押品代理人，並附有將該等收益轉讓予票據抵押品代理所需的背書，票據抵押品代理將根據本契約及債權人協議的條款運用該等收益。
142
(D)票據抵押品代理對受託人或任何持有人無任何義務保證抵押品存在或由任何發行人或擔保人擁有，或得到照顧、保護、保險或已擔保，或保證票據抵押品代理S留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護、維持或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有發行人S或任何擔保人是否已適當及完整地列出或交付(視情況而定)，或其真實性、有效性、適銷性或所有權是否已交付或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠誠的義務，或繼續行使根據本契約或任何票據抵押品文件授予或可用的任何權利、授權及權力，應理解並同意，就抵押品或與其相關的任何作為、不作為或事件，票據抵押品代理不對受託人或任何持有人負有任何其他責任或責任。
(E)即使本契約或任何票據抵押品文件有任何相反規定，票據抵押品代理人或受託人均不對任何票據抵押品文件或擬產生的擔保權益或留置權的有效性、效力或優先權負責，亦不就此作出任何陳述。
(F)適用本契約第6.07節中受託人的利益、保障和賠償作必要的變通以票據擔保品代理人的身份，包括獲得報銷和賠償的權利。
第13.06節。 需要公司票據擔保代理人；資格；擔保權益.
(A)本合同應始終有一名附註 抵押品代理人，其資本和盈餘合計至少為50,000,000美元。如果該人根據法律或聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本第13.06條而言，該人的綜合資本和盈餘應被視為其最近公佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果票據抵押品代理人的負責人在任何時候實際知道票據抵押品代理人根據第1304條的規定不再具有資格，則應按以下第十三條規定的方式和效力立即辭職。
(B)票據抵押品代理人應獲準與第三級母公司或其附屬公司進行交易；但如票據抵押品代理人取得任何衝突權益，票據抵押品代理人必須(I)在取得該等衝突權益後90天內消除該等衝突，(Ii)向證監會申請準許其繼續擔任票據抵押品代理人(如在合理時間內未獲批准，則辭職)或(Iii)辭職。
第13.07條。辭職和免職；繼任人的任命.
(A)票據抵押品代理人的辭職或免職及根據本條第十三條委任的票據抵押品代理人不得生效，直至票據抵押品代理人根據第13.06條的適用要求接受委任為止。
143
(B)票據抵押品代理人可隨時以書面通知發行人辭職。如果第13.06條規定的後續票據抵押品代理人的承兑文書在發出辭職通知後30天內沒有交付給票據抵押品代理人，則辭職票據抵押品代理人可以向任何有管轄權的法院申請指定一名後續票據抵押品代理人，費用由發行人承擔。
(C)票據抵押品代理可隨時由持有不少於未償還證券本金總額不少於多數的持有人，交付票據抵押品代理及發行人。如果第13.06條規定的後續票據抵押品代理承兑文書在發出移出通知後30天內未交付給票據抵押品代理，則被指定移出的票據抵押品代理可以向任何有管轄權的法院申請指定後續票據抵押品代理，費用由發行人承擔。
(D)如在任何時間：
(1)票據抵押品代理人根據第13.06條不再符合資格，並須在發行人或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後不辭職，或
(2)票據抵押品代理人成為無行為能力或被判定為破產或無力償債的人，或成為 票據抵押品代理人或其財產的接管人，或由任何公職人員掌管或控制票據抵押品代理人或其財產或事務，以進行修復、保存或清盤，
然後，在任何這種情況下，(I)發行人可通過董事會決議(或發行人正式授權的董事會委員會的決議)罷免票據抵押品代理，或(Ii)持有當時未償還證券本金總額至少10%且已成為證券真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請罷免票據抵押品代理並任命繼任者票據抵押品代理。
(E)如果票據抵押品代理人辭職、被免職或喪失行為能力，或票據抵押品代理人職位因任何原因出現空缺，發行人應通過董事會決議迅速任命一名繼任票據抵押品代理人。如果發行人在上述辭職、免職或無行為能力後沒有立即指定一名繼任票據抵押品代理， 或該空缺發生後，應根據交付給發行人的未償還證券本金總額過半數的持有人法案指定一名繼任票據抵押品代理和即將退任的票據抵押品代理。 在任何一種情況下，如此任命的繼任票據抵押品代理在接受該任命後應立即成為繼任者票據抵押品代理，並取代發行人指定的繼任者票據抵押品代理。如果發行人或持有人並未按下文規定的方式如此委任並接受委任，則任何已作為證券的真正持有人至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任一名繼任票據抵押品代理人。
144
(F)發行人應按照第1.06節規定的方式，將票據抵押品代理人的每一次辭職和每一次撤職以及每一次繼任票據抵押品代理人的任命通知證券持有人。每份通知應包括後續票據抵押品代理的名稱及其在下文通知中的地址 。
(G)退任票據抵押品代理人對根據本條例委任的任何繼任票據抵押品代理人的任何作為或不作為概不負責。
(H)票據抵押品代理人獲授權對票據抵押品文件或相關文件作出一項或多項修訂、重述或替換，不論是否與繼任受託人委任有關。
第13.08條。接受繼任人的委任.
根據本條例委任的每名票據抵押品代理人，均須籤立、確認並向發行人及退任的票據抵押品代理人交付接受該項委任的文書，而退任的票據抵押品代理人的辭職或免職即告生效，而該繼任者票據抵押品代理人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下， 將享有退任票據抵押品代理人的所有權利、權力、信託及責任；但在發行人或繼任票據抵押品代理人的要求下，退役票據抵押品代理人應在支付本協議項下的費用後，籤立並交付一份文書，將退役票據抵押品代理的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任者票據抵押品代理，並應將該退役票據抵押品代理根據本協議持有的所有財產和資金正式轉讓、轉讓和交付給該繼任者票據抵押品代理。應任何該等後續票據抵押品代理的要求，發行人應簽署任何及所有文書，以便更全面及肯定地歸屬及確認該等後續票據抵押品代理的所有該等權利、權力及信託。在指定後續票據抵押品代理的情況下，經發行人選舉，該後續票據抵押品代理應成為一項或多項替換抵押品協議的當事人。在簽訂替代抵押品協議後，抵押品協議將終止，其他符合條件的終止將完成。在指定後續票據抵押品代理時，後續票據抵押品代理應在發行人選舉時成為一項或多項替換抵押品協議的當事人。於簽訂替代抵押品協議後，抵押品協議將會終止，而後續票據抵押品代理將簽訂任何替代或重述的抵押品協議。
任何繼任票據抵押品代理人不得接受其指定，除非在接受時，該繼任票據抵押品代理人應符合第十三條規定的資格和資格。
第13.09條。合併、轉換、合併或繼承業務. 票據抵押品代理可被合併、轉換或合併的任何人，或票據抵押品代理為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何人，或票據抵押品代理的全部或幾乎所有抵押品代理業務的任何繼承人，應是本章程項下票據抵押品代理的繼承人；但該人應具有第十三條 規定的資格和資格，並應籤立和存檔包括財務報表在內的文件，或採取必要的其他行動，以維持票據抵押品代理S完善的抵押品擔保權益。
145
第13.10條。釋放抵押品。
(A)抵押品的全部或任何部分(視情況而定)應隨時或隨時解除票據抵押品文件為擔保義務而產生的留置權和擔保權益，而無需交付任何文書或任何一方履行任何行為，如第13.10節所規定。一旦解除，根據附註 抵押品文件的條款，擔保債務的適用抵押品的所有權利應返還給發行人和擔保人。適用抵押品應自動解除票據 抵押品文件所產生的留置權和擔保權益，以擔保下列情形之一的義務：
(I)使發行人或任何抵押品擔保人能夠在9.12節不禁止的範圍內完成對該等財產或資產的處置(對發行人或抵押品擔保人的任何處置除外)；
(Ii)該等抵押品包括在租約終止或期滿時租給出票人或任何抵押品擔保人的財產；
(Iii)就抵押品擔保人的財產和資產而言，在該抵押品擔保人按照本契約解除擔保或解除擔保時；
(4)就抵押品擔保人或出票人的任何財產和資產而言，該財產將構成抵押品，但此時不受保證第一留置權義務(債務除外)的留置權的約束，但不再受保證履行第一留置權義務(義務除外)的留置權義務(義務除外)約束的任何財產或資產；提供如果該等財產和資產(除外財產除外)隨後受到保證第一留置權義務(該義務除外)的留置權的約束，則該財產和資產隨後應構成本契約項下的抵押品；
(V)關於票據抵押品代理人根據第一留置權/第一留置權債權人間協議轉讓給第三方或以其他方式處置的與強制執行有關的任何抵押品；
(Vi)根據第5.12條或第8條的修正案或豁免；
(7)根據第一留置權/第一留置權債權人間協議或抵押品文件的適用規定；
146
(Viii)對於任何財產和資產，包括但不限於(X)根據第9.08(B)(Xxviii)條允許的 合格應收賬款建立的專門用於收集應收款以保證債務發生的任何收款和賬户，以及擔保該等合格應收賬款的任何財產。(Y)由與第9.08(B)(Xxvii)或(Z)節允許的合格證券化工具相關而轉讓給證券化子公司的證券化資產組成；或(Z)由與第9.08(B)(Xxx)節允許的合格數字產品設施相關而轉讓給數碼產品子公司的數字產品組成；
(Ix)證券是否已根據第11.03節解除或失效；
(X)根據票據抵押品代理人的要求，在行使抵押品文件下的任何補救措施時，對抵押品進行任何處置；
(Xi)根據任何適用的債權人間協議的條款；以及
(Xii)[保留區]或
(Xiii)當該抵押品成為除外財產時。
此外，(1)根據擔保債務的抵押品文件授予的擔保權益應自動終止和/或全部解除，而無需交付任何文書或任何當事人履行任何行為，抵押品的所有權利應歸還適用的抵押品擔保人，自本契約和抵押品文件(或有或有或未清償債務或當時未到期的債務或債務除外)下的所有債務以現金或立即可用資金全額償付之日起；以及(Ii)根據擔保債務的抵押品文件授予的擔保權益，自持有根據本契約發行的所有證券本金總額至少66.666的持有人同意終止抵押品文件之日起自動終止。
(B)票據抵押品代理人及(如有需要)受託人應由發行人S承擔費用，籤立、交付或 確認向其提供的任何必要或適當的終止、清償或免除作為證據的文書，並應作出或安排作出所有其他合理所需的行動，以在每種情況下在合理可行的情況下儘快解除根據本契約及票據抵押品文件獲準免除的任何抵押品。受託人或票據抵押品代理人均不對真誠作出的任何此等解除承擔責任，並相信受託人或票據抵押品代理人在本契約及票據抵押品文件所賦予的權利或權力範圍內獲授權。
(C)如果抵押品是根據票據抵押品文件的 條款解除的，則根據本契約和票據抵押品文件的條款解除抵押品不會被視為損害本契約下的抵押品，違反本契約的規定。
147
(D)如果現有的發行人信貸安排債務已經清償，3級母公司將指定當時本金總額最高的第一留置權債務類別為債權人間協議項下(並在其含義內)的原始債務。
(E)在發生導致上述抵押品解除的任何事件時，受託人在收到發行人的高級官員證書和律師的意見後，將簽署發行人合理要求的任何文件，以便就該等抵押品提供證據或實施解除。發行人、任何擔保人或受託人均不會被要求在證券上加批註以反映任何此類免除。
第13.11條。授權受託人根據票據抵押品文件採取行動。
(A)在票據抵押品文件條文的規限下，受託人可代表持有人指示票據抵押品代理人採取其根據票據抵押品文件準許採取的行動。
(B)在發生違約事件並持續期間，在符合票據抵押品文件及第6.01和6.03節的規定的情況下，受託人可在未經持有人同意的情況下，全權酌情指示票據抵押品代理人代表持有人採取其認為必要或適當的行動，以：
(I)強制執行票據抵押品文件的任何條款；及
(Ii)收取與本協議項下出票人及擔保人的義務有關的任何及所有應付款項。
(C)除票據抵押品文件的條文另有規定外，受託人及票據抵押品代理人將有權提起及維持其認為合宜的訴訟及法律程序，費用由發行人承擔，以防止抵押品因任何可能違法或違反票據抵押品文件或本契約的行為而受損，以及受託人或票據抵押品代理人認為合宜的訴訟及法律程序，以維持或保護其權益及抵押品持有人的利益(包括提起及維持訴訟或法律程序以限制任何立法或其他政府成文法則、規則或命令的強制執行或遵從，而該等法律或其他政府成文法則、規則或命令的強制執行或遵從可能違憲或以其他方式無效，如強制執行或遵從該等成文法則、規則或命令會損害本協議下的保證利益或損害持有人或受託人或票據抵押品代理人的利益)。本第13.11條的任何規定均不得被視為對受託人或票據抵押品代理人施加任何此類責任或義務。
148
第13.12條。票據抵押品代理人根據票據抵押品文件接受資金的授權。在票據抵押品文件的規限下，票據抵押品代理獲授權收取根據票據抵押品文件為持有人的利益而分發的任何資金，並根據本契約的規定將該等資金 進一步分發給受託人以進一步分發給持有人。
第13.13條。購買者受保護。在任何情況下，任何善意轉讓任何財產或資產的購買者或其他受讓人在任何情況下均無義務確定抵押品代理或受託人簽署解除授權書的權力，或查詢是否符合本協議規定的行使該權力所需的任何條件，或監督該購買者或其他受讓人所給予的任何對價的應用；任何財產或資產的任何購買者或其他受讓人也沒有義務確定或查詢發行人或適用擔保人的授權，以進行任何此類出售或其他轉讓。
第13.14條。可由接管人或受託人行使的權力。如果抵押品應由合法指定的接管人或受託人持有，則該接管人或受託人可行使本條第十三條所賦予發行人或擔保人在解除、出售或以其他方式處置該財產或資產方面的權力，由該接管人或受託人簽署的文書應被視為等同於發行人或擔保人或其任何一名或多名高級職員根據第十三條規定的任何類似文書；如果受託人根據本契約的任何規定持有抵押品，則該等權力可由受託人行使。
第13.15條。FCC和州PUC合規性. 即使任何附註 文件中包含任何相反規定，受託人、抵押品代理或持有人或其任何代理人均不得根據任何附註文件採取任何會構成或導致轉讓或轉讓第三級母公司、發行人或任何擔保人所持有的任何FCC許可證或州PUC許可證的控制權的行動，前提是根據現有電信法，這種轉讓或轉讓需要事先向FCC或任何州PUC提出申請、批准或通知，獲得批准和/或向FCC和/或州PUC提供所需的通知。
第13.16條。受監管的附屬公司。儘管本契約有任何規定，但任何其他附註文件或其他內容與 相反：
(A)(X)發行人有意促使其成為指定擔保子公司的任何受監管擔保子公司，就第9條而言應被視為抵押品擔保人，前提是發行人正在採取商業上合理的努力來滿足擔保許可條件(或僅就(X)支付公司間費用或其他投資的投資而言，在正常業務過程中，以及(Y)與支付任何此類受監管擔保子公司的資本支出有關的投資)，儘管作出了上述努力，但仍不能滿足該子公司的擔保許可條件)，以及(Y)在滿足擔保許可條件之前，不要求任何受監管的擔保子公司提供本協議項下的任何擔保；和
149
(B)(X)就第9條而言，只要發行人正在採取商業上合理的努力來滿足抵押品許可條件(或僅就支付公司間費用或其他投資的(X)投資而言，在正常業務過程中的每一種情況下，以及(Y)與支付任何該等受監管的設保人子公司的資本支出有關的投資)，發行人打算促使其成為指定的設保人附屬公司的任何受監管的設保人子公司應被視為抵押品擔保人。(br}儘管已作出上述努力，但仍未能滿足有關附屬公司的抵押品許可條件)及(Y)在滿足抵押品許可條件之前，任何受監管的格蘭特附屬公司均不須就其任何抵押品授予留置權、成為抵押品協議的一方或將其股權質押為抵押品。
[本頁的其餘部分特意留空]
150
附件B
[在抵押品代理人處備案]