附件4.3

執行版本

LUMEN DESIGLOGIES，INC.，

作為發行者，

擔保方，

威爾明頓信託，國家協會，

作為受託人、登記處和付款代理人

和

北卡羅來納州美國銀行，

作為抵押品代理人

縮進

日期截至2024年3月22日

4.125%超級優先級高級擔保票據到期日期為2029年

目錄

				P年齡
第一條
D定義 和 O在那裏 P羅維森 的 G總則 A應用
第1.01節。		定義			1
第1.02節。		合規證書和意見			63
第1.03節。		交付受託人的文件格式			64
第1.04節。		持有人的作為			64
第1.05節。		通知等，致受託人及發行人			66
第1.06節。		發給持有人的通知；放棄			66
第1.07節。		標題和目錄的效果			67
第1.08節。		繼承人和受讓人			67
第1.09節。		完整協議			67
第1.10節。		可分性從句			67
第1.11節。		義齒的好處			67
第1.12節。		治國理政法			67
第1.13節。		信託契約法			68
第1.14節。		法定節假日			68
第1.15節。		董事、管理人員、僱員和股東不承擔個人責任			68
第1.16節。		契諾的獨立性			68
第1.17節。		陳列品			68
第1.18節		同行			68
第1.19節		複製原點			69
第1.20節		放棄陪審團審訊			69
第1.21節		不可抗力			69
第1.22節		FATCA			69
第1.23節		受司法管轄權管轄			70
第1.24節		[已保留]			70
第1.25節		《愛國者法案》			70
第1.26節		電子簽名			70
第二條
A即時通訊 N奧特 FORMS
第2.01節。		形式和年代			71
第三條
T他 NOTES
第3.01節。		債券金額			71
第3.02節。		執行和身份驗證			72
第3.03節。		注：註冊人和付款代理人			72
第3.04節。		付錢給代理人以信託形式持有資金			73
第3.05節。		持有人名單			73

i

第3.06節。		替換票據			73
第3.07節。		臨時附註			73
第3.08節。		取消			74
第3.09節。		違約利息			74
第3.10節。		CUSIP編號			74
第四條
SATISFaction 和 DISCHARGE
第4.01節。		義齒的滿意與解除			74
第4.02節。		信託資金的運用			75
第五條
R埃米迪斯
第5.01節。		違約事件			76
第5.02節。		加速到期；撤銷和廢止			79
第5.03節。		追討債項及由受託人強制執行的訴訟			80
第5.04節。		受託人可將申索債權證明表送交存檔			81
第5.05節。		受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索			82
第5.06節。		所收款項的運用			82
第5.07節。		對訴訟的限制			82
第5.08節。		持有人無條件收取本金、保費及利息的權利			83
第5.09節。		權利的恢復和補救			83
第5.10節。		權利和補救措施累計			83
第5.11節。		延遲或不作為並非放棄			84
第5.12節。		持有人的控制			84
第5.13節。		豁免以往的失責行為			84
第5.14節。		放棄居留或延期法律			85
第5.15節。		訟費承諾書			85
第六條
T他 TRUSTEE
第6.01節。		某些職責和責任			85
第6.02節。		失責通知			86
第6.03節。		受託人的某些權利			87
第6.04節。		受託人不負責朗誦或發行票據			88
第6.05節。		可能持有票據			88
第6.06節。		信託基金持有的資金			89
第6.07節。		補償和報銷			89
第6.08節。		需要公司受託人；資格；利益衝突			90
第6.09節。		辭職和免職；繼任人的任命			90
第6.10節。		接受繼任人的委任			91
第6.11節。		合併、轉換、合併或繼承業務			92

II

第七條
C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L輕鬆
第7.01節。		[已保留]			92
第7.02節。		[已保留]			92
第7.03節。		發行人可以合併等，僅限於某些條款			92
第7.04節。		被替換的繼任者發行者			94
第7.05節。		擔保人可以合併等，僅限於某些條款			94
第7.06節。		繼任擔保人取代			95
第八條
S升級元素 I新企業
第8.01節。		未經持有人同意的補充假牙			96
第8.02節。		經持有人同意的補充假牙			96
第8.03節。		附加契約的籤立			99
第8.04節。		補充性義齒的效果			99
第8.05節。		補充假牙附註中的參考資料			99
第8.06節。		補充契約通知			99
第九條
C奧維南茨
第9.01節。		本金、保費（如有）及利息的支付			100
第9.02節。		辦公室或機構的維護			100
第9.03節。		票據付款的款項須以信託形式持有			100
第9.04節。		存在			102
第9.05節。		報告			102
第9.06節。		高級船員就失責行為作出的聲明			103
第9.07節。		債務限額			104
第9.08節。		留置權的限制			113
第9.09節。		對受限制付款的限制			118
第9.10節。		資產出售的限制			121
第9.11節。		QC交易			123
第9.12節。		與關聯公司的交易			123
第9.13節。		發行人及其子公司業務限制			125
第9.14節。		受限制和不受限制的子公司			127
第9.15節。		對附屬分派和負質押條款的限制			127
第9.16節。		政府當局的授權和同意			129
第9.17節。		於控制權變動購回事件時購買票據			130
第十條
R贖回 的 NOTES
第10.01條。		贖回權			131
第10.02條。		條款的適用性			131

三、

第10.03條。		選擇贖回；通知受託人			131
第10.04條。		受託人選擇贖回的票據			131
第10.05條。		贖回通知			132
第10.06條。		贖回價款保證金			133
第10.07條。		贖回日應付票據			133
第10.08條。		部分贖回的票據			133
第10.09條。		贖回通知的效力；有條件贖回			134
第十一條
DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE
第11.01條。		發行人可選擇實施違約或違約’			134
第11.02節。		失職及解職			134
第11.03條。		聖約的失敗			135
第11.04節。		無效或契諾無效的條件			135
第11.05條。		以信託形式持有的存款和政府證券;其他雜項規定			137
第11.06條。		復職			137
第十二條
N奧特 G烏蘭提斯
第12.01條。		擔保			138
第12.02節。		貢獻			140
第12.03條。		解除擔保			140
第12.04條。		繼承人和受讓人			142
第12.05節。		沒有豁免權			142
第12.06條。		改型			142
第12.07條。		為將來的擔保人籤立補充契約			142
第12.08節。		對保證人責任的限制			142
第十三條
COLLATERAL 和 S安全
第13.01條。		抵押品			143
第13.02條。		新抵押擔保			145
第13.03條。		抵押品代理			146
第13.04條。		抵押品的釋放			149
第13.05條。		受託人及抵押代理人根據擔保文件採取行動的授權			152
第13.06條。		擔保文件下擔保代理人收取資金的授權			152
第13.07條。		購買者受保護			153
第13.08條。		接管人或受託人可行使的權力			153
第13.09條。		受託人的權利			153
第13.10條。		FCC和州PUC合規性			154
第13.11條。		受監管的附屬公司			154

四.

附錄A關於附註的條款

附錄A附件1附註格式

附件2至 附錄A受讓人申報函表格

附件A在職證書表格

附件B補充義齒表格(未來擔保人)

v

於2024年3月22日在Lumen Technologies，Inc.之間簽署的，日期為2024年3月22日的契約，該公司是根據路易斯安那州法律正式組織和存在的公司(發行者)，其主要辦公室位於路易斯安那州門羅市71203世紀鏈接大道100CenturyLink Drive，為本合同的擔保方，威爾明頓信託，全國協會， 全國銀行協會，作為受託人，作為註冊人和付款代理人，以及美國銀行，全國銀行協會，作為抵押品代理。

發行人簡介

發行人已正式授權發行2029年到期的4.125的優先擔保票據(票據)，併為此規定發行人和本契約的擔保方已正式授權簽署和交付本契約。

已採取一切必要措施，使票據在發行人簽署、認證和交付並由發行人正式簽發時，履行發行人的有效和具有法律約束力的義務，並使本契約成為發行人、本合同擔保方、受託人和擔保代理人各自根據其及其條款達成的有效和具有法律約束力的協議。

因此，現在這份契約見證了：

就房產及債券持有人購買債券的事宜及代價而言，為使債券的所有持有人享有相等及相稱的利益，現相互訂立契約及協議如下：

第一條

D定義 和 O在那裏 P羅維森 的 G總則 A應用

第1.01節。定義.

對於本契約和其他附註文件的所有目的，包括上述陳述，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(A)本條所界定的詞語具有本條賦予它們的含義，幷包括複數和單數；

(B)除本協議另有明確規定外(為免生疑問，包括資本化租賃債務定義中的但書)，所有具有會計或財務性質的術語均應按照不時有效的公認會計原則解釋；提供如在任何時間，《公認會計原則》的任何變動會影響契約或任何票據文件中任何財務比率或要求的計算，發行人可根據發行人真誠決定的《公認會計原則》中的該等變動，解釋該等比率或要求以保留其原意，但前提是該等釐定與新信貸協議下的任何同等釐定一致。儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算：

(I)不執行會計準則下的任何選擇 編纂825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對發行人或任何子公司的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值，

(Ii)在不影響會計準則編纂470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，以其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均須按其全數陳述的本金額估值，及

(3)為免生疑問，除綜合淨收入的定義另有規定外，在不影響不受限制的附屬公司的財務狀況、業績及表現的情況下；

(C)本合同中的詞語和其他類似含義的詞語指的是整個契約，而不是指任何特定的條款、節、款或其他部分；

(D)除另有説明外，凡提及條款、章節、段落或其他分部，即指本契約的該等條款、章節、段落或其他分部；

(E)不是排他性的，其中包括 ，包括但不限於

(F)本契約中對任何附註文件的任何提及是指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的文件。

4.000%2027年到期的優先票據是指發行人S 4.000%的2027年到期的優先票據，根據於2020年1月24日由CenturyLink，Inc.(其擔保方)與作為受託人的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)發行的、日期為2020年1月24日的契約以及票據抵押品 代理人不時修訂、修改或補充(包括由該補充契約於發行日期)發行的票據。

4.125%2030年到期的超優先擔保票據是指發行人S 4.125根據發行日期的契約發行的2030年到期的超優先擔保票據 發行人、擔保方和作為受託人和抵押品代理人的全國協會威爾明頓信託公司，經不時修訂、修改或補充。

2

？2029年到期的4.500%優先票據是指發行人和地區銀行(作為受託人)根據於2020年11月27日發行的契約於2029年到期的S 4.500%優先票據 ，經不時修訂、修改或補充。

？2026年到期的5.125%高級債券指發行人S 5.125%2026年到期的優先債券，是指根據CenturyLink，Inc.和地區銀行(受託人)於2019年12月16日發行，並由CenturyLink，Inc.和地區銀行(受託人)於2019年12月16日訂立的第一份補充契約補充的，日期為2019年12月16日，並可能不時進一步修訂、修訂或補充的優先債券。

？2029年到期的5.375%優先票據是指發行人S根據2021年6月15日作為受託人的發行人和地區銀行發行的、於2021年6月15日到期的5.375%優先票據，經不時修訂、修改或補充。

*2025年到期的5.625%優先債券指發行人S 5.625%2025年到期的優先債券，由作為受託人的世紀電話企業有限公司和地區銀行(作為受託人)發行，日期為 ，由世紀電話企業有限公司和地區銀行(作為受託人)發行，並由CenturyLink，Inc.和地區銀行(作為受託人) 補充，並可能不時進一步修訂、修改或補充。

6.875%2028年到期的高級債券 是指發行人S 6.875%的2028年到期的高級債券，由世紀電話企業股份有限公司和地區銀行作為受託人發行，日期為1994年3月31日，由作為受託人的世紀電話企業有限公司和地區銀行發行，並不時進行修訂、修改或補充。

？2025年到期的7.200%優先債券是指發行人S 7.200%的2025年到期的優先債券，根據日期為1994年3月31日的契約發行，由世紀電話企業有限公司和作為受託人的地區銀行(作為受託人)發行，經不時修訂、修改或補充。

*2039年到期的7.600%高級債券是指發行人S 5.625%2025年到期的優先債券，由世紀電話企業有限公司和地區銀行(受託人)發行，日期為1994年3月31日，由世紀電話企業有限公司和地區銀行(受託人)補充，日期為2009年9月21日，由Centurytel，Inc.和地區銀行(受託人) 補充，並可不時進一步修訂、修改或補充。

？2042年到期的7.650%高級債券 指發行人S 7.650%2042年到期的優先債券，由世紀電話企業有限公司和地區銀行作為受託人，日期為1994年3月31日，由世紀電話企業公司和地區銀行作為受託人，並由作為受託人的CenturyLink公司和地區銀行於2012年3月12日發行的第七份補充債券補充，日期為1994年3月31日，並可能不時進一步修訂、修改或補充。

？《法案》用於任何持有人時，具有第1.04節中規定的含義。

3

附加註釋具有附錄A第1.1節中規定的含義。

？關聯方？是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制或由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。

代理 成員具有附錄A第2.1(B)節規定的含義。

？資產銷售？意味着：

(A)將發行人或任何附屬公司的任何財產、業務或資產(包括任何資產的出售和回租以及任何不動產租賃)轉讓、出售、租賃、出售和回租、轉讓、移轉或以其他方式處置給任何人：

(I)發行人或代表某一部門或行業的任何附屬公司的幾乎所有資產，或

(Ii)發行人或任何附屬公司在正常業務過程之外的其他財產(不包括任何轉讓、轉讓、出售、租賃或以其他方式處置已過時或不再由發行人使用或對發行人有用的設備)；以及

(B)將任何附屬公司的股權出售給發行人或附屬公司以外的人士。

儘管有上述規定，以下項目不應 作為資產出售：

(A)(I)購買和處置庫存或設備，(Ii)收購或租賃任何其他資產(根據經營租賃)，(Iii)處置剩餘、陳舊、損壞或破舊的設備或其他財產，以及(Iv)在每種情況下，由發行人或任何子公司在正常業務過程中或就經營租賃而言，以市場公平市價處置現金等價物，在每種情況下，均依據本條款(A)(由發行人真誠決定)；

(B)向發行人或發行人的附屬公司作出處置；提供, 處置的總金額：

(I)由發行人向任何並非流明擔保人的附屬公司發出，

(Ii)任何附屬公司的抵押品擔保人，而該附屬公司並非抵押品擔保人，

(Iii)由任何流明擔保人向並非流明擔保人的附屬公司作出，

(Iv)由任何QC擔保人向不是QC擔保人或Lumen擔保人的任何實體提供，並且

4

在每種情況下，依據本條(B)，不得超過$250,000,000；

(C)(X)現金投資，包括與發行人及其附屬公司的現金管理、税務及會計業務有關的公司間負債，或(Y)期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務，在第(X)及(Y)條中按第(Br)及(Y)項在正常業務過程中作出；

(D)第9.09節所允許的允許投資(允許投資定義的第(M)(Ii)條除外)、允許留置權和限制支付；

(E)在無追索權的情況下和在正常業務過程中，對正常業務過程中產生的逾期應收款進行貼現或出售，但只能與符合行業慣例的折衷或收取有關(而不是作為任何批量銷售或融資的一部分)；

(F)處置發行人或任何附屬公司的全部或幾乎所有資產，或發行人或任何附屬公司的合併或合併，應受第7條管轄；提供，為免生疑問，與合格應收貸款、合格證券化貸款或合格數碼產品貸款有關的資產的出售或出資應分別適用本定義第(K)款的規定；

(G)在正常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、許可證或再租賃或再許可；

(H)處置發行人及其附屬公司的存貨，或處置或放棄發行人及其附屬公司的知識產權，發行人管理層真誠地認為在維持發行人或其任何附屬公司的業務運作中不再具有經濟上的可行性，或對經營發行人或任何附屬公司的業務是有用或必要的；

(1)處置(無論是在一次交易中還是在一系列關聯交易中) 每筆交易或一系列關聯交易的公平市值不超過150,000,000美元的資產；

(J)在正常業務過程中以資產(現金及現金等價物除外)換取對發行人及其附屬公司整體業務有相若或更大價值或用途的其他資產(現金及現金等價物除外)的任何交換或互換，由發行人管理層真誠決定；

(K)(I)根據 第9.07(B)(Xxvii)節允許的任何合格應收賬款工具處置和收購應收賬款，(Ii)根據第9.07(B)(Xxviii)節允許的任何合格證券化工具處置和收購證券化資產，以及 (Iii)根據第9.07(B)(Xxix)節允許的任何合格數字產品工具處置和收購數字產品；

5

(L)QC就QC交易預期的資產轉讓向QC的任何子公司進行的處置；以及

(M)於發行日生效的任何獲豁免附屬公司不受LVLT信貸協議第6.05節禁止的處置 。

《破產法》是指《美國破產法》第11章，標題為《美國破產法》第11章，現在或以後生效，以及其任何繼承者。

？董事會對於任何人來説，是指該人的董事會、經理委員會、唯一經理或其他管理機構，或(就控制變更的定義而言除外)其正式任命的任何委員會。

？任何人的董事會決議，是指該人的祕書或助理祕書證明該人已獲董事會正式通過，並在該證明的日期完全有效並交付受託人的決議的副本。

？營業日是指除星期六、星期日或其他根據紐約、紐約或任何付款地點的法律授權商業銀行關閉或實際上關閉的其他日子以外的任何日子。

？資本支出對任何人來説，在任何期間，指該人在該期間發生的所有支出的總和，根據公認會計原則，該期間應包括或應包括在該人的現金流量表中反映的財產、廠房或設備或類似項目的附加項中；提供發行人和子公司的資本支出不應包括：

(A)用發行人發行合格股權的收益或向發行人的資本捐款或根據淨收益定義(A)款本應構成淨收益的基金進行的支出(但這不會構成此類(A)款第一或第二個但書的淨收益)；

(B)因資產、設備或其他財產的遺失、被毀、損壞或被宣告不合格而支付的保險理賠、報廢賠償金和其他和解的支出，只要該等支出是為了替換或修理該等丟失、被毀、損壞或被宣告報廢的資產、設備或其他財產，或以其他方式獲得、維護、開發、建造、改善、升級或修理對發行人及其附屬公司業務有用的資產或財產，只要該等收益不需要用於根據第(Br)節第9.10(B)節的規定提出預付或回購優先留置權義務；

(C)在該期間內資本化的利息；

(D)被記為該人的資本支出並實際由第三方(不包括髮行人或任何附屬公司)支付的支出，而發行人或任何附屬公司均沒有或要求發行人或任何附屬公司直接或間接向該第三方或任何其他人提供或產生任何對價或債務(無論是在該期間之前、期間或之後)；

6

(E)該人在該期間之前或期間所擁有的任何資產的賬面價值，但在該範圍內，由於該人在該期間內重複使用或開始重新使用該資產，而在該期間內並無實際作出相應的開支，以致該等賬面價值在該期間內列為資本開支；提供為使該等資產得以重新使用而需要的任何開支，須在實際作出該等開支的期間列為資本開支；

(F)在此期間購買的設備的購買價格，其代價包括以下各項的任何組合：(Br)(1)在購買時交易的舊設備或剩餘設備，(2)在正常業務過程中同時出售舊設備或剩餘設備的收益，或(3)根據資產出售定義第(Br)(J)條處置的資產；

(G)與獲準業務收購有關的投資；或

(H)以任何資產出售所得款項購買物業、廠房或設備，但該等所得款項不須根據第9.10(B)節的規定用於預付或回購第一留置權債務。

？資本化租賃 債務是指在對其作出任何決定時，根據公認會計原則要求在資產負債表 (不包括其腳註)上資本化和反映為負債的與融資租賃有關的負債額；提供任何人士於2016年10月31日被或將會被描述為經營租賃責任的所有債務(不論該等 經營租賃責任是否在該日期生效)可由發行人自行酌情決定，就本契約而言，繼續作為經營租賃責任(而非資本化租賃責任)入賬，而不論該日期後GAAP是否有任何變更，否則該等責任須重新定性為資本化租賃責任(以前瞻性或追溯性或其他方式)。

？現金等價物意味着：

(A)美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國(截至本契約日期)或其任何機構的直接債務，或美利堅合眾國或歐洲聯盟任何成員國(截至本契約日期)或其任何機構擔保的債務，每一種情況下的到期日均不超過購買之日起兩年 ；

(B)定期存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行家S承兑匯票和其他銀行存款 由資本、盈餘和未分配利潤超過1,000,000,000美元的銀行或信託公司發行，其長期債務，或其母控股公司發現S長期債務，至少被S和S評級為A級或被穆迪S評級為A2級(或至少由一個國家公認的統計評級機構(定義見證券法第436條)給予類似的同等評級或更高的評級)；

7

(C)與符合上文(B)款所述條件的銀行訂立的、期限不超過180天的回購義務，用於上述(A)款所述類型的標的證券；

(D)收購日期後不超過一年到期的商業票據，由一家公司(發行人的關聯公司除外)發行，其評級為根據穆迪S的評級為P-1(或更高)，或根據S的評級為A-1(或更高)(或至少由一個國家認可的統計評級機構(定義見證券法第436條)給予類似的同等評級或更高的評級)；

(E)自購買之日起兩年或以下期限的證券，由美利堅合眾國任何州或其任何政治部門或税務當局發行或全面擔保，並由S&P至少給予A級或由穆迪給予S A2級(或由至少一個國家認可的統計評級機構給予類似的同等評級或更高評級(如證券法第436條所界定的 ))；

(F)投資指引將這類基金的95%限制為符合上文(A)至(E)條規定的投資的共同基金的份額；

(G)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的標準，(Ii)被S評為AAA級，或被穆迪S評為AAA級，以及(Iii)投資組合資產至少為1,000,000,000美元；

(H)定期存款賬户、定期存單、貨幣市場存款、銀行S承兑匯票及其他銀行存款，其面值總額在綜合基礎上不超過發行人S最近結束的財政年度結束時發行人及其附屬公司總資產的0.5%；及

(I)等同於上文(A)至(H)款所述的票據，以任何外幣計價，其信用質量和期限可與上述票據相媲美，並在發行人或在該司法管轄區組織的任何附屬公司開展任何業務時合理需要的範圍內，為美國以外的任何司法管轄區的公司通常用於現金管理目的。

？現金管理協議是指 為收款、財務管理服務(包括控制支付、透支、自動結算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存管網絡服務)、任何活期存款、工資、信託或經營賬户關係、商業信用卡、商務卡、購買或借記卡、非卡電子應付賬款服務和其他現金管理服務(包括電子資金轉賬服務、密碼箱服務、停止支付服務和電匯服務)以及其他現金管理服務(包括任何外部LC設施)而達成的任何協議。

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Cfc？指《守則》第957(A)節所指的受控外國公司。

·控制變更？手段

(A)直接或間接(在交易法及其下的美國證券交易委員會規則於本公告之日生效的含義內)或記錄在案的所有權，由任何個人(在交易法及其下的美國證券交易委員會規則的含義內，於本公告日生效)或團體(在交易所法案及其下的美國證券交易委員會規則的含義內，於本公告日有效)取得股權，佔發行人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的50%以上，除非發行人成為控股公司(即母公司)的直接或間接全資子公司，且緊接該交易後該控股公司的直接或間接股權持有人與緊接該事件之前的發行人S股權的持有人實質上相同；或

(B)以下人士佔據發行人董事會的多數席位(空缺席位除外)：(I)在發行日不是發行人董事會成員，以及(Ii)其當選為發行人董事會成員或其提名未經發行人股東在發行日仍在任的董事會成員的多數批准，或其 選舉或提名參選之前已如此批准。

？控制權變更回購事件是指同時發生控制權變更和評級事件。

代碼？指修訂後的1986年美國國税法。

？抵押品？指任何擔保文件中定義的所有抵押品，並應包括根據任何擔保文件受任何以抵押品代理人或任何分代理人為受益人的任何留置權約束的所有其他財產(包括抵押財產)；提供，即使本合同或任何證券文件或其他票據文件中有任何相反規定，擔保品在任何情況下都不包括任何排除的財產。

？抵押品代理人？是指美國銀行(北卡羅來納州)以擔保當事人的抵押品代理人的身份，連同其繼承人和以該身份獲得許可的受讓人(或如該人不再是抵押品代理人，則指根據抵押品協議被指定為抵押品代理人的代理人或受託人)。

？抵押品協議？是指每名發行人、抵押品擔保人、抵押品代理人、受託人和其代表之間的抵押品協議(第一留置權)，該協議日期為發行日期，經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

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？擔保品擔保人？指擔保品協議的每一擔保方(或被要求成為擔保品協議的一方)。

？合併債務是指在任何確定日期對任何人而言，該人及其附屬公司在綜合基礎上確定的債務定義中第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)款所述類型的所有債務的本金金額(在與否則將構成合並債務的任何債務有關的範圍內)、(F)和(K)的總和(不重複)；提供適用義務人已達成貨幣對衝安排的任何債務的數額應在實施該貨幣對衝安排的情況下計算；提供, 進一步任何合格應收賬款、合格數碼產品貸款或合格證券化貸款項下的任何債務均不構成合並債務。

？綜合淨收入，對於任何人來説，是指該人及其附屬公司根據公認會計準則在綜合基礎上在該期間的合計淨收入；提供任何人士如不是該人士的附屬公司、或不受限制的附屬公司，或按權益會計方法入賬，則該期間的收入淨額只計入就該期間以現金、現金等價物或其他現金等價物(或轉換為現金、現金等價物或其他現金等價物)實際支付予有關人士或其附屬公司的股息或分派或其他付款的金額。

？綜合優先債務是指在任何日期，發行人在該日期的綜合債務，在扣除發行人的綜合債務中包括的、發行人沒有任何子公司擔保的無擔保債務後，不重複的任何債務金額。

？綜合總資產是指截至任何確定日期的發行人及其子公司的總資產， 根據公認會計原則在綜合基礎上確定，但不包括髮行人截至測試期最後一天的綜合資產負債表中所列非限制性子公司投資的金額，而發行人的財務報表已根據第9.05節交付(或被要求交付)。合併總資產應按形式確定。

？公司信託辦公室是指受託人的主要公司信託辦公室，在任何特定時間管理其公司信託業務，該辦公室在本契約執行之日位於Wilmington Trust，National Association，Global Capital Markets，50 South Six Street，Suite1290，Minneapolis，Minneapolis，55402注意：Lumen Technologies Inc.註明管理人，但就提交票據付款或登記轉讓或交換而言，該術語指受託人在任何特定時間進行其公司代理業務的任何辦公室或代理機構。

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？信用協議義務是指新的信用協議義務和現有的信用協議義務，統稱為。

？信用協議？指新的信用協議和 現有信用協議，統稱為。

？債務人救濟法是指美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

違約是指任何事件、行為或條件的發生，或者在通知之後，或者在經過一段時間後，或者兩者兼而有之提供如果之前的違約在成為違約事件之前被治癒，則完全由於採取了本應允許的行動而導致的任何違約將被視為已被治癒。

違約指令是指與違約通知相關的票據持有人指令。

？存託憑證是指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

？衍生工具對個人而言，是指任何合同、文書或其他收取付款或交付現金或其他資產的權利，而該人或與該人就S在證券投資方面的一致行動的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是當事人(無論是否需要該人進一步履行義務)，其價值和/或現金流(或其任何重要部分)受到證券的價值和/或業績和/或發行人和/或任何一個或多個擔保人的信譽的重大影響(履約情況參考)。

？指定 非現金對價是指發行人或其一家子公司在資產出售中收到的與資產出售相關的非現金對價的公平市場價值 發行人將其指定為指定非現金對價，並列出此類估值，減去與此類指定非現金對價的後續處置相關而收到的現金、現金等價物或其他現金等價物的金額。

數字產品是指與開發、採用、實施、運營或發展有關或使用的任何數字產品、應用程序、平臺、軟件、知識產權或其他數字資產網絡即服務(NAAS)、ExaSwitch、Black Lotus Labs或Edge Digital Products或其任何後繼者。

數字產品子公司是指與合格數字產品設施相關的任何特殊目的實體。 為免生疑問，一家數碼產品子公司包括一家LVLT數碼產品子公司。

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？指揮持有人？指提供票據持有人的任何一個或多個持有人 方向。

？對於任何個人和交易，無利害關係的董事？是指該人的董事會成員，該成員在該交易中或在該交易方面沒有任何重大的直接或間接經濟利益。

？對於任何人來説，不合格股票是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(發行人的限定股權除外)，根據償債基金義務或其他方式，(B)可由持有人選擇贖回(發行人的限定股權除外)全部或部分，(C)就上述(A)、(Br)(B)、(C)及(D)條中的每一項而言，規定以現金支付預定的強制性股息，或(D)可轉換為或可轉換為債務或構成不合格股票的任何其他股權，在票據到期日後九十一(91)日之前，除非因控制權變更或資產出售而發生，否則債券持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應優先全額償還票據和所有其他應計和應付的票據債務(提供只有在該日期前到期或可強制贖回、可兑換或可交換或可由持有人選擇贖回的股權部分(br}應視為喪失資格的股份)。儘管有上述規定：(I)向任何僱員或發行人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃或任何該等計劃向該等僱員發行的任何股權，不應僅因發行人為履行適用的法定或監管責任或因該等僱員S離職、身故或傷殘而須由發行人回購 而構成不合格股份，及(Ii)該等人士的任何類別的股權如按其條款規定該 人士須透過交付並非不合格股份的股權來履行其義務，則不應被視為不合格股份。

美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。

國內子公司是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司(為免生疑問，波多黎各或美利堅合眾國的任何其他領土除外)。

？EBITDA？指的是任何時期和任何人，

(A)該人在該期間內的綜合淨收入，經調整後不得重複，以剔除

(I)因需求而造成的任何非現金損失 按市值計價套期保值協議

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(2)與合併或收購有關的任何費用項目(為免生疑問，包括資產剝離)，包括遣散費、保留和整合費用以及控制權變更付款；提供，根據第(2)款對任何期間的調整應與 該人根據G規則發佈的S公開報告中報告的調整一致，且不得超過該人最近四(4)個財政季度EBITDA的10%(根據第(Ii)條實施調整後計算)，

(Iii)[保留區],

(Iv)與回購或清償債項有關的任何損益，

(V)反映在該期間的綜合淨收入內的任何虧損，而合理地預期該虧損的全部或任何部分將由保險人、彌償人或其他第三方來源支付或償付；提供，如果在損失事件發生後180天內，適用保險人、賠償人或其他第三方來源未接受對所有或部分此類合理預期付款或補償的索賠，則應從該人的EBITDA中扣除相應的費用；提供 進一步，確認或收到來自適用保險人、賠償人或其他第三方來源的所有或任何此類合理預期付款或補償的全部或任何部分，應從EBITDA中扣除，其程度應反映在淨收益中，

(Vi)反映在該期間的綜合淨收益中的任何其他非現金損失或支出(流動資產或非現金損失或支出的沖銷或沖銷除外)，

(Vii)按市價計入有價證券組合資產的收益或虧損，直至確認為徵收所得税為止，

(Viii)在不重複EBITDA這一定義中的任何其他排除項的情況下，任何非常或其他非經常性非現金收入、費用、收益或損失；提供因該等損益而收到或作出的任何現金付款(不論該等損益是在何時發生的)，均應計入收到或作出該等款項的期間的EBITDA計算(除非先前已為計算的目的而計入)，

(Ix)處置投資的任何收益或虧損，及

(X)(I)與任何合格應收賬款、合格證券化貸款、合格數字產品貸款有關的損失或折扣，或與保理安排或應收款、證券化資產或數碼產品的銷售或貢獻有關的其他損失或折扣，以及(Ii)資本化費用的攤銷，在每種情況下，均與任何合格應收賬款、合格證券化貸款或合格數字產品貸款有關。加,

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(B)在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，

(I)利息支出，不包括攤銷或註銷債務貼現或保費及債務發行成本和佣金、貼現及其他與債務有關的費用及收費(如適用的話，包括票據)，

(二)所得税支出，

(3)折舊和攤銷以及

(4)與建立儲備金有關的綜合淨收入中的任何非現金費用以及與釋放儲備金有關的任何收入；提供，EBITDA應減去任何減少儲備金數額的現金支出。

儘管本協議或任何其他附註文件中有任何相反規定，但優先槓桿率、QC槓桿率、總槓桿率和超優先槓桿率定義中EBITDA的計算應不包括應收賬款子公司、證券化子公司和數字產品子公司的EBITDA；提供發行人或其附屬公司(應收款附屬公司、證券化附屬公司或數碼產品附屬公司除外)從應收賬款附屬公司、證券化附屬公司或數碼產品附屬公司(不論以費用、股息或其他形式)實際收到的現金數額，以及可歸因於該附屬公司的淨收入，或(如非歸因於該附屬公司的淨收入)該附屬公司的 資產的運作所產生的現金。提供，為免生疑問，EBITDA不得因應收賬款子公司、證券化子公司或數碼產品子公司產生任何債務而增加 。

？任何人士的股權是指任何及所有股份、權益、購買權或其他權利 取得、認股權證、期權、參與或該等人士的股權或所有權的其他等價物或權益，包括任何優先股(包括任何優先股證書(及任何其他類似的工具))、任何有限或一般合夥企業權益及任何有限責任公司會員權益，以及可轉換為或可交換上述任何權益的任何證券或其他權利或權益。

？《交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》(或任何後續法案)及其下的規則和條例(或其各自的繼承者)。

排除的債務是指所有未違反第9.07節規定而產生的債務。

？排除的財產？具有抵押品協議中規定的含義。

？排除的子公司？指以下任何一項：

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(A)每一家非關鍵性附屬公司，

(B)不是全資子公司的每家國內子公司(只要該子公司仍是非全資子公司)；提供，該子公司是為合法商業目的而設立的真誠合資企業，與任何負債管理交易無關，

(C)每一家(I)被任何法律要求禁止擔保或授予留置權以擔保票據義務的國內子公司，或要求政府當局同意、批准、許可或授權擔保或授予留置權以擔保票據義務的國內子公司(除非已收到此類同意、批准、許可或授權) 和(Ii)受監管子公司，只要發行人真誠地確定，由受監管子公司提供擔保或授予留置權以確保票據義務將導致不利的監管後果，未經監管部門批准被禁止，或將損害該子公司或發行人及其子公司作為一個整體的業務開展，

(D)根據任何適用的合同要求(僅根據與發行人、發行人的任何其他子公司或前述任何關聯公司的任何協議除外)禁止的每一家國內子公司在發行日期或在子公司成為子公司時擔保或授予留置權以確保票據義務不違反第9.15(C)節(並且只要該限制或其任何替代或續訂有效)，

(E)任何外國子公司，

(F)任何國內子公司(I)是FSHCO，或(Ii)是作為氟氯化碳的外國子公司的子公司，

(G)發行人在抵押品代理人的合理同意下所關乎的任何其他本地附屬公司，只要(br}抵押品代理人為美國銀行，N.A.)真誠地合理地斷定為保證匯票義務而提供擔保或授予留置權的成本或其他後果(包括税務後果)與藉此(在發行人的合理善意釐定下)所提供的價值相比，相當可能會超額；提供美國銀行，N.A.如根據新信貸協議同意(以抵押品代理人的身份)，應被視為已根據本契約同意，

(H)每一間不受限制的附屬公司，

(I)每間保險附屬公司，

(J)每家獲豁免附屬公司，及

(K)任何特殊目的實體，包括任何應收款子公司或證券化子公司或數碼產品子公司；

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提供除緊隨其後的但書另有規定外，任何 附屬公司如根據現有信貸協議、擔保票據、任何其他第一留置權債務、任何準許次級債務、任何LVLT 1L/2L債務(與上文(J)條款一致的任何豁免的 附屬公司除外)或QC或QC的任何附屬公司的任何債務(或在每種情況下，其任何後續再融資)產生或擔保債務，則在任何情況下均不是排除子公司(根據 合格應收賬款安排產生債務的特殊目的實體除外)，9.07(B)(Xxvii)、(Xxviii)或(Xxix)節(視具體情況而定)所允許的合格證券化機構或合格數碼產品機構；但為免生疑問和 儘管前述規定或本協議有任何相反規定，如果一家子公司發生或擔保了此類其他債務，但尚未獲得所有適用的監管批准成為本協議項下的擔保人，則在該擔保人獲得所有適用的監管批准以成為本協議項下的擔保人之前，該子公司將繼續作為排除子公司。

？豁免子公司是指LVLT及其子公司中的每一家。

？現有的2025年定期貸款是指A期貸款和/或A-1期貸款，在每種情況下，都是根據現有信貸協議並根據現有信貸協議的定義。

？現有的2027年定期貸款是指現有信貸協議下定義的 定期B貸款。

？現有信貸協議是指由發行人、貸款人、發證銀行和作為行政代理的美國銀行、抵押品代理和Swingline貸款人(現有信貸協議代理)修訂和重新簽署的、日期為2020年1月31日的信貸協議和日期為2023年3月17日的LIBOR過渡修正案和日期為2024年2月15日的修訂協議(荷蘭式拍賣)。於發行日期經修訂協議進一步修訂，而該等文件可根據本契約條款不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？現有信貸協議代理人是指美國銀行、北卡羅來納州和任何繼承人和受讓人。

？現有信貸協議義務指現有信貸協議項下(和定義在其中)的義務 。

·現有債務？意味着：

(1)本金總額2.5億美元的QC S 7.250將於2025年到期的高級無擔保票據，

(2)本金總額5,520萬美元的QC S 7.375%2030年到期的債券，

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(3)QC本金總額4,290萬美元S 7.750%2030年到期債券

(4)本金總額9.775億美元，本金總額為QC S 6.500,2056年到期的高級無擔保票據，

(5)本金總額6.6億美元，2057年到期的QC S 6.750%高級無擔保票據，

(6)本金總額7,620萬美元，本金總額7,620萬美元，S 6.875%高級無擔保票據，2028年到期，

(7)本金總額1.159億美元的合格債券本金總額S 7.750將於2031年到期的高級無擔保票據，

(8)發行人S 4.000釐高級債券本金總額2.325億元，2027年到期，

(9)發行人S 5.625釐高級債券本金總額1.573億元，2025年到期，

(10)發行人S 7.200釐高級債券本金總額4,450萬元，2025年到期，

(11)發行人S 5.125釐高級債券本金總額1.495億元，2026年到期，

(12)發行人S 6.875%於2028年到期的高級債券本金總額2.424億美元，

(13)發行人S 4.500釐高級債券本金總額4.093億元，2029年到期，

(14)發行人S 5.375釐高級債券本金總額2.315億元，2029年到期，

(15)發行人S 7.600釐高級債券本金總額3.54億元，2039年到期

(16)發行人S 7.650釐高級債券本金總額2.915億元，2042年到期。

？現有票據？根據上下文可能需要，個別或共同指，在每種情況下，在交易生效後，截至發行日的本金總額 ：

(I)2025年到期的優先債券，息率5.625

(Ii)2025年到期的優先債券，息率7.200

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(Iii)2026年到期的優先債券，息率5.125；

(Iv)2027年到期的4.000釐優先債券；

(V)2028年到期的6.875釐高級債券，

(Vi)2029年到期的4.500釐優先債券；

(Vii)2029年到期的5.375釐優先債券；

(Viii)2039年到期的7.600釐優先債券；及

(Ix)7.650釐高級債券，2042年到期。

QC現有債務是指(I)QWest無擔保票據(7.250%)，(Ii)QC發行的2030年到期的7.375%的票據， (Iii)QC發行的2030年到期的7.750%的票據，(Iv)QC發行的2056年到期的6.500%的票據和(V)QC發行的2057年到期的6.750%的票據。

？現有QC債務文件是指任何貸款文件、票據文件或任何信貸協議、契約或管理任何現有QC債務的其他最終文件中使用或定義的類似術語。

？過期日期？具有以下購買要約中指定的含義 。

？公平市場價值，對於任何資產或財產，是指在自願的賣方和自願的買方之間的公平交易中可以協商的價格，雙方都沒有受到不適當的壓力或強制完成交易(由發行人的管理層善意確定)，包括依賴於最新的房地產税單或房地產評估。

？聯邦通信委員會是指美國聯邦通信委員會或其繼任者。

？任何人的財務官是指負責該人財務事務的首席財務官、首席會計官、司庫、助理司庫、主計長或其他行政人員。

？第一留置權是指擔保文件項下對抵押品的以擔保各方為受益人的留置權。

？第一留置權/第一留置權債權人間協議是指由發行人、擔保人、抵押品代理人、新信貸協議代理人、受託人及其他 代表不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改的第一留置權/第一留置權債權人間協議。

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？第一留置權債務文件是指，就任何類別的第一留置權債務而言，信貸協議、定期貸款、循環貸款、本票、契據、抵押品文件(包括擔保文件)以及證明或管轄該等第一留置權義務的任何其他有效協議，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？第一留置權債務是指有擔保票據(包括票據債務)、新信貸協議債務、任何有擔保的重置新信貸安排、LVLT公司間貸款及任何其他第一留置權債務項下的債務。

？惠譽指Fimalac，S.A.的子公司惠譽公司，或者，如果惠譽公司在原始發行至少一年時停止對到期日為 的債務證券進行評級，則此類評級業務應轉讓給繼承人，即該繼承人。

？外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。

？FSHCO？是指除一個或多個外國 子公司的股權或一個或多個其他FSHCO的股權外，不擁有任何實質性資產的任何國內子公司。

？《公認會計原則》是指在符合第1.01(B)節規定的情況下，在一致的基礎上適用的在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

？全球票據是指規則144A全球票據、監管S全球票據或IAI全球票據(視情況而定)。

政府證券是指美利堅合眾國或其任何機構或工具的直接債務，或由美利堅合眾國或其任何機構或工具完全無條件擔保或擔保的債務，不得在發行人S期權中贖回或贖回。

？政府當局是指任何聯邦、州、地方或外國法院或政府機構、當局、機構或監管或立法機構。

？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)擔保的(A)擔保人的任何 義務，或擔保或有擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務的經濟效果，包括擔保人的任何直接或間接義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(3)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式保證該等債務或其他債務的持有人償付而訂立的證券或服務

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(Br)或保護該等持有人免受損失(全部或部分)，或(B)對擔保人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務(或債務或其他債務持有人的任何現有權利，或有或有或其他權利)，不論該等債務或其他義務是否由擔保人承擔(不受限制的附屬公司的股權的留置權除外)；提供擔保一詞不應包括在正常業務過程中對存放或收款票據的背書，或在發行日期有效或與本契約允許的任何資產的收購或處置相關而訂立的習慣和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的債務或其他債務的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於該人善意確定的有關債務或其他義務的合理預期責任的最高限額。受任何人為上文(B)款的目的提供的擔保約束的債務或其他債務的金額(除非適用的債務已由該人承擔或以其他方式向該人追索)應被視為等於(I)該債務或其他債務的未償還總額和(Ii)由此擔保的財產的公平市場價值中的較小者。？擔保？和？擔保？應具有相關含義。

？擔保人？應具有擔保一詞定義中賦予該術語的含義。

*擔保人是指(A)每個Lumen擔保人和(B)每個QC擔保人。

？套期保值協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或 信用價差交易、回購交易、儲備回購交易、證券出借交易、天氣指數交易、現貨合約、固定價格實物交割合約或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何協議；提供任何只因發行人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，均不應是套期保值協議。

？持票人？指在票據登記處登記票據的人。

IAI？是指《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)條所述的經認可投資者的機構，不是合格投資者。

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？非實質性子公司是指發行人的任何子公司， (I)截至發行人最近一個會計季度的最後一天(已(或要求)根據第9.05節發佈財務報表)具有(X)資產價值等於或超過綜合總資產的5.0%，或(Y)營業收入等於或大於發行人及其子公司在該日綜合營業收入的5.0%的子公司，且 (Ii)與所有無形子公司合計，截至發行人根據第9.05節已經(或必須)提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天， 沒有(X)資產價值等於或超過綜合總資產的10.0%，或(Y)營業收入等於或大於發行人及其子公司在按形式確定的該 日期的綜合營業收入的10.0%。

？任何債務的增加金額是指與任何利息應計、增值、原始發行折扣的攤銷、以發行人的額外債務或普通股形式支付的利息、原始發行折扣或清算優惠的增加、以及僅由於貨幣匯率波動而導致的未償還債務金額的增加有關的 債務金額的任何增加。

？對於任何人的任何債務或其他債務，產生、發行、產生(通過轉換、交換或其他方式)、承擔、擔保或以其他方式對這種債務或其他債務承擔責任，包括按照普遍接受的會計原則或以其他方式要求將任何這種債務或其他債務記錄在該人的資產負債表上(發生的債務、發生的債務和產生的債務應具有與上述相關的含義)；提供, 然而，普遍接受的會計原則的改變，導致此人當時存在的債務變為負債，不應被視為此類債務的產生，利息的應計和原始發行貼現的增加均不應被視為債務的產生。一個人在成為發行人的子公司之前發生的其他債務，應被視為在其成為子公司時發生。

·任何人的負債意味着，沒有重複的，

(A)該人對借入款項的所有法律責任，

(B)由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有債務(但在正常業務過程中發行的、到期日不超過6個月的任何該等債務除外，該等債務的到期日不超過6個月，而該交易的目的是延長在正常業務過程中招致的貿易債權人的貿易應付賬款或類似債務的付款條件)，

(C)該人根據與該人所購買的財產或資產有關的有條件售賣或其他所有權保留協議而承擔的所有義務(構成在正常業務過程中招致的對貿易債權人的應付貿易或類似義務的任何該等義務除外)，

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(D)該人作為 財產或服務的遞延購買價格而發行或承擔的所有債務(但下列餘額除外)：(I)構成在正常業務過程中產生的對貿易債權人的應付貿易債務或類似債務；(Ii)任何賺取債務(直至該債務按照公認會計原則成為該人資產負債表上的負債；及(Iii)在正常業務過程中累積的負債)，而該等債務是在該財產投入使用或取得交付及所有權的日期後6個月以上到期的，

(E)該人對他人債項的所有擔保，

(F)該人的所有資本化租賃債務，包括因出售和回租交易而產生的任何資本化租賃債務

(G)任何套期保值協議下的債務，但在上述情況會在該人的資產負債表上顯示為負債的範圍內，

(H)作為開户方的人就信用證承擔的所有義務的主要組成部分，不論是或有義務或其他義務，

(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有義務的主要組成部分，

(J)該人與贖回、償還或以其他方式回購任何不合格股票有關的所有債務的數額 (不包括沒有增加該不合格股票清算優先權的應計股息)和

(K)由(或該等債務持有人對該人所擁有或取得的物業的留置權)擔保的(或該等債務持有人有權以該等留置權作抵押的)其他人的所有債務(不包括擔保該等不受限制附屬公司的債務的不受限制附屬公司的股權留置權)，不論其所擔保的債務是否已被承擔。

(L)就上文第(K)款而言，任何人士的債務數額(除非該等債務已由該 個人承擔或以其他方式向該人求助)須視為相等於(X)該等債務的未償還總額及(Y)因此而承擔的物業的公平市價兩者中較小者。

(M)即使本契約中有任何相反規定，債務不應包括，並且應在不產生效力的情況下計算 以：

(N)(I)《財務會計準則委員會會計準則彙編825》和對 的相關解釋的影響，在何種程度上，由於對根據債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計處理，這種影響將在本契約項下增加或減少債務數額，以及對於本契約而言， 本應構成債務的任何數額，對於本契約而言，不應被視為債務產生，以及(Ii)與第三方基金有關的債務。

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？本文書是指最初簽署的本文書，並可根據本文書的適用條款，不時通過一份或多份補充本文書的契約進行補充或修訂。

如果適用，知識產權是指下列知識產權，包括成文法和普通法權利：

(A)版權、註冊及註冊申請，

(B)商標、服務標記、商號、標語、域名、徽標、商業外觀及其註冊和註冊申請 ，

(C)專利，以及與該等專利和任何專利申請相對應的任何重新頒發和重新審查的專利和延展，以及任何相關的延續、部分延續和分部申請以及由此發出的專利

(D)商業祕密和機密信息，包括想法、設計、概念、信息彙編、方法、技術、程序、過程和其他專門知識，不論是否可申請專利。

？債權人間協議是指第一留置權/第一留置權債權人間協議和任何允許的初級債權人間協議 。

？付息日期？指票據上利息分期付款的聲明到期日。

？任何人的投資是指(I)購買或收購(包括根據與緊接合並前並非全資子公司的個人的任何合併)任何其他人的股權、債務證據或其他證券，(Ii)向任何其他人提供任何貸款、出資、墊款或債務擔保，或(Iii)在一次交易或一系列相關交易中購買或以其他方式收購，(X)另一人的所有或幾乎所有財產和資產或業務，或(Y)構成業務單位的資產，該人的業務範圍或部門。

以現金、許可投資或其他現金等價物以外的形式進行的任何投資的金額應為其作出時的公平市價，而不影響隨後的任何沖銷或沖銷。

？投資級是指(I)穆迪S(或穆迪S任何後續評級類別下的同等評級)的Baa3級或更高評級；(Ii)S(或S的任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或更高評級；(Iii)惠譽(或惠譽任何後續評級類別下的同等評級)的BBB-或 更高評級；以及(Iv)發行人選擇的任何額外評級機構或評級機構的同等投資級信用評級。

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？發佈日期？表示2024年3月22日。

發行人是指在本契約第一段中被命名為發行人的人，直到根據本契約的適用條款，繼承人 成為發行人為止，此後發行人是指該繼承人。

？發行人指令或發行人請求是指由發行人董事長、副董事長、總裁或總裁副董事長，以及發行人的首席財務官、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務總監、祕書或助理祕書以發行人的名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

？次級債務限制付款是指發行人或其任何附屬公司直接或間接對任何次級債務(不包括髮行人的非次級債務，但由一名或多名附屬擔保人擔保的)的本金或利息所作的任何 支付或其他分配(無論是以現金、證券或其他財產形式)(以上每一項，即初級融資)；提供以下情況不應構成次級債務限制付款：

(A)根據第9.07節允許發生任何允許再融資債務的再融資；

(B)定期預定利息和費用的支付、根據該規定應支付的其他非本金款項、任何強制性預付本金、利息和費用、為避免次級融資構成守則第163(I)(L)條所指的適用的高收益貼現義務所必需的預定付款，以及在本契約當時有效的範圍內，在任何初級融資預定到期日的本金；

(C)用合格股權發行人在發行、出售或交換前18個月內的發行、出售或交換所得，對全部或任何部分初級融資的付款或分配；或

(D)將任何初級融資轉換為發行人的合格股權 。

？初級融資應具有術語定義中賦予該術語的含義？初級債務限制性付款。

？初級留置權債務是指由初級留置權擔保的任何債務。

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次級留置權是指根據允許的次級債權人間協議(應理解，次級留置權不需要與其他次級留置權同等和按比例排列，並且次級留置權擔保的債務可以由優先於構成初級留置權的其他留置權或與構成初級留置權的其他留置權同等和分級相同或優先於構成初級留置權的其他留置權的留置權擔保)的抵押品上的留置權 ，從而允許初級債權人間協議(連同對證券文件和任何其他債權人間協議的合理必要或適宜的修訂(以及，只要抵押品代理人是美國銀行，N.A.，抵押品代理人合理地接受)以實施該等留置權)應與任何該等留置權的準許產生有關而訂立(除非涵蓋該等留置權的準許次級債權人間協議及/或擔保文件(視情況而定)已經生效)。

？就任何資產而言，留置權是指(A)該資產中或其上的任何按揭、信託契據、留置權、抵押、質押、押記、擔保 權益或類似的貨幣產權負擔，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益；提供在任何情況下，經營租賃或出售協議都不應被視為構成留置權。

？有限條件交易是指(A)發行人或其一家或多家子公司進行的任何收購，包括通過合併、合併或合併的方式，如果最終收購協議預期的用於完成收購的融資沒有獲得或獲得第三方融資的條件，或發行人或其子公司將向賣方或目標支付與之相關的任何費用或開支，(B)發行人或其任何附屬公司的董事會在宣佈之日起60天內應支付的任何股息聲明及/或(C)發行人或其任何附屬公司關於提前付款、贖回、購買、回購、失效或清償債務的任何不可撤銷的通知。

？長期衍生票據是指衍生工具：(I)其價值一般增加，和/或其下的付款或交付義務一般減少，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般減少，和/或其下的付款或交付義務 一般增加，但履約參考發生負面變化。

O Lumen抵押品是指Lumen擔保人授予和質押的抵押品。

？Lumen擔保人的意思是

(A)在發行日期或之前籤立該契約的發行人的每一附屬公司(QC及其任何附屬公司除外)，

(B)根據本契約成為擔保人的發行人的每家附屬公司(QC和QC的任何附屬公司除外)，無論是在發行日期存在還是在發行日期後設立、設立或收購，以及

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(C)發行人的任何其他附屬公司(QC和QC的任何附屬公司除外)，以擔保(或借款人或發行人)優先循環/定期貸款信貸協議，

在每種情況下，除非並直至根據本協議條款和規定解除各自子公司在本協議項下義務的時間。

？LVLT？指特拉華州有限責任公司Level 3母公司LLC及其繼任者和受讓人。

？LVLT 1L/2L債務是指LVLT信貸協議、LVLT第一留置權票據和LVLT第二留置權票據項下的未償債務。

？LVLT信貸協議是指在發行日期由LVLT作為控股公司、作為借款人的LVLT融資公司、不時作為借款人的貸款人以及作為行政代理和抵押品代理的全國協會Wilmington Trust簽訂的、經修訂、重述、修改、補充、延期、續訂、退款、更換或再融資的某些信貸協議。

？LVLT Digital Products子公司是指任何特殊目的實體，該實體是與LVLT合格數字產品設施相關而設立的豁免子公司。

？LVLT融資是指特拉華州的一家公司--Level 3 Finding，Inc.及其繼承人和受讓人。

？LVLT First Lien Note 根據上下文可能需要，單獨或集體表示：

(A)11.000%第一留置權票據，由LVLT Finance於發行日發行，2029年到期，初始本金總額為1,575,000,000美元；

(B)10.500%首次留置權票據，由LVLT融資公司於2029年發行，發行日期為發行日，初始本金總額為667,711,000美元；

(C)初始本金總額為678,367,000美元，發行日期為2030年到期的10.750%首次留置權票據。

(D)LVLT融資公司發行的2030年到期的10.500%高級擔保票據，本金總額為924,522,000美元。

？《LVLT擔保協議》是指每個LVLT擔保人與RCF/TLA管理代理之間的《LVLT擔保協議》，該協議的日期為簽發之日，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？LVLT擔保人是指簽署《LVLT擔保協議》的每一家獲豁免子公司，直至各自的子公司從其

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根據《LVLT擔保協議》的條款和條款承擔的義務。

？LVLT公司間循環貸款是指根據某些修訂和重新啟動的循環貸款協議不時未償還的貸款，該協議日期為發行日期，由發行人向LVLT融資發放，並可不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？LVLT Limited擔保是指LVLT Limited A系列擔保和LVLT Limited B系列擔保。

？LVLT有限公司A系列擔保是指由LVLT擔保人根據《LVLT擔保協議》對A系列循環融資項下的義務提供的擔保。

？LVLT Limited B系列擔保是指由LVLT擔保人根據《LVLT擔保協議》提供的對B系列循環融資項下義務的擔保。

？LVLT 合格數字產品融資是指LVLT Digital Products子公司的債務或其他債務(合格應收賬款融資除外)，該子公司構成來自豁免子公司和非豁免實體(LVLT Digital Products融資)的基於資產的數字產品的真正資產證券化融資，且滿足以下條件：

(X)向適用的LVLT Digital Products子公司出售或貢獻數碼產品是以公平市價進行的，

(Y)該LVLT數碼產品基金項下的任何部分債務或任何其他債務(或有)：

(I)由發行人或任何附屬公司(LVLT Digital Products附屬公司除外)擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務的擔保)，

(Ii)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向發行人或任何 附屬公司(LVLT Digital Products附屬公司除外)追索或承擔義務，或

(Iii)令發行人或任何其他附屬公司(LVLT Digital Products附屬公司除外)的任何財產或資產(相關數碼產品或任何LVLT Digital Products 附屬公司的股權除外)直接或間接、或有或有或以其他方式獲得清償(根據標準證券化承諾除外)。

儘管本合同有任何相反規定，發行人仍可通過事先書面通知受託人，選擇將滿足上述條件的任何LVLT Digital產品設施視為不構成本契約中的LVLT合格數字產品設施，只要：

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(X)該等LVLT數碼產品設施是根據第9.07節(第9.07(B)(Xxix)節以外的第 節)產生的，以及

(Y)數字產品向適用的數字產品子公司銷售和/或貢獻的任何部分，均不是根據允許投資定義第(Z)款、出售資產定義第(K)款和/或第9.09(B)(Ix)節的規定向適用的Digital 產品子公司銷售和/或貢獻的。

為了避免疑問，

(X)LVLT合格的數字產品設施也應構成合格的數字產品設施，以及

(Y)發行人根據上述規定選擇不將其視為合格數字產品設施的任何LVLT數碼產品設施不應構成合格數字產品設施。

？LVLT合格證券化 融資是指LVLT證券化子公司的債務或其他義務(合格應收賬款融資除外)，該子公司構成來自豁免子公司和非豁免實體(LVLT證券化融資)的基於真實資產的證券化融資，且滿足以下條件：

(X)向適用的LVLT證券化子公司出售或出資的LVLT證券化資產按公平市價進行，

(Y)該低價證券證券化安排項下的債務或任何其他債務(或有)的任何部分：

(I)由發行人或任何附屬公司(LVLT證券化附屬公司除外)擔保(不包括根據標準證券化承諾對債務的擔保)，但任何證券化附屬公司除外，

(Ii)在任何證券化附屬公司以外的任何方式(依據標準證券化承諾除外)對發行人或任何附屬公司(LVLT證券化附屬公司除外)有追索權或承擔義務，或

(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式令發行人或任何附屬公司(LVLT證券化附屬公司除外)的任何財產或資產(證券化資產或任何LVLT證券化附屬公司的股權除外)獲得清償(根據標準證券化承諾除外)。

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儘管本合同有任何相反規定，發行人仍可通過事先書面通知受託人，選擇將滿足上述條件的任何LVLT證券化工具視為不構成本契約中的LVLT合格證券化工具，只要：

(X)該LVLT證券化融資是根據第9.07節(第9.07(B)(Xxviii)節除外)發生的，以及

(Y)向適用的LVLT證券化附屬公司出售及/或出資予與該等LVLT證券化融資有關的適用的LVLT證券化附屬公司的任何部分，並不是根據《準許投資定義》第(Z)款、《資產出售定義》第二句第(K)款及/或第9.09(B)(Ix)節作出的。

為了避免疑問，

(X)符合條件的資產證券化融資機制也應構成符合條件的證券化融資機制，以及

(Y)發行人根據前一句話選擇不將其視為符合條件的證券化工具的任何LVLT證券化工具，不應構成符合條件的證券化工具。

？LVLT第二留置權附註根據上下文可能需要， 單獨或集體指代：

(A)4.875%的第二次留置權票據，由LVLT Finance於發行日期 發行，2029年到期，初始本金總額為606,230,000美元；

(B)4.500%的第二留置權票據，由LVLT Finance於發行日發行，2030年到期，初始本金總額為711,902,000美元；

(C)3.875%的第二次留置權票據，由LVLT Finding於發行日期 發行，初始本金總額為458,214,000美元；以及

(D)由LVLT融通於發行日發行的2031年到期的4.000%第二留置權票據，初始本金總額為452,500,000美元。

？LVLT有擔保公司間貸款 指發行人根據該特定擔保循環貸款協議不時向LVLT融資發放的未償還貸款，該協議的日期為本合同日期，並可根據本契約條款不時對該文件進行進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？對於任何證券化、光纜和其他與光纖網絡相關的產品、資產和設備、銅纜和混合電纜以及其他與銅和混合網絡相關的產品、資產和設備，以及相關收入，是指 資產和相關收入 在上述情況下，指所有合同

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與前述有關的合同權利、擔保或其他義務、與前述有關的鎖箱賬户和記錄以及其他資產和權利，在每一種情況下，通常 一起在LVLT合格證券化設施中轉讓(或通常就其授予擔保權益)。

？LVLT證券化子公司是指與LVLT合格證券化工具相關而設立的豁免子公司的任何特殊目的實體。

？物質資產？指截至確定日期發行人或其任何子公司擁有或控制的任何資產或 資產(包括任何知識產權，但不包括現金和現金等價物)，哪些資產或哪些資產(作為一個整體)對發行人及其子公司的業務具有重大意義(發行人真誠地合理確定)(應理解為，(X)在該日期之前的最近結束測試期間的公平市場價值等於或大於綜合總資產的5.0%，或(Y)佔該日期之前最近結束測試期間的營業收入等於或大於該期間發行人及其子公司綜合營業收入的5.0%的任何此類資產或資產， 在每種情況下，都應構成物質資產)。

重大債務是指任何一家或多家發行人或任何重要附屬公司本金總額超過75,000,000美元的債務(本契約項下的債務除外)；提供在任何情況下，任何合格應收賬款、合格證券化貸款或合格數碼產品貸款在任何情況下都不得被視為重大債務。

重大交易是指 涉及總對價超過1,000,000,000美元的任何收購、投資或資產剝離。

-到期日，當用於任何票據時，是指該票據的本金或本金分期付款到期的日期，無論是在聲明的到期日，還是通過加速聲明、贖回通知或其他方式。

？穆迪S指穆迪S投資者服務公司，或如果穆迪S投資者服務公司，則應停止對原始發行時到期日至少一年的債務證券進行評級，且此類評級業務應轉讓給繼承人，即該繼承人。

？多留置權債權人間協議是指發行人及其擔保方、抵押品代理、現有信貸協議代理、新信貸協議代理以及每一名額外代表之間的某些債權人間協議，日期為發行日，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

？淨收益對任何人來説，是指該人根據公認會計準則在優先股股息減少之前確定的淨收益(虧損)。

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？淨收益？意味着：

(A)發行人或任何附屬公司(任何獲豁免附屬公司除外)從任何資產出售中實際收到的現金收益的100%(包括根據應收票據或分期付款或應收或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金，但只有在收到時才能收到)，淨額：

(I)律師費、會計師費、投資銀行費、勘測費、業權保險費和相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣例費用和經紀費用、諮詢費以及與此相關的其他慣例費用，

(Ii)與適用資產有關的債務和其他債務的必需償付，只要這些債務或其他債務是以本協議允許的留置權作為擔保的(在每種情況下，除根據票據文件、其他第一留置權債務和由次級留置權擔保的債務以外)，

(Iii)[保留區],

(Iv)在不重複根據第(I)款扣除的任何税項的情況下，直接產生的已支付或合理預期應支付的税款(在發行人善意確定的情況下)，包括在適用的資產出售由外國子公司進行的情況下，可歸因於將該等收益匯回並轉移給發行人的任何税款，

(V)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，以應對銷售價格的任何調整或與任何適用資產有關的任何 負債(根據上文第(I)或(Iv)款扣除的任何税項除外)(X)和(Y)由發行人或任何附屬公司保留，包括但不限於養老金和 其他離職後福利負債和與環境問題有關的負債或任何賠償義務(提供，(1)在有關資產出售日期後18個月之前，該準備金的任何減少(與就任何該等負債的付款有關的除外)的款額，應被視為發生在該減少日期的該等資產出售的現金收益；及(2)在適用的資產出售日期後18個月的日期所維持的任何該等儲備的款額，應被視為該等資產出售的淨收益)及

(Vi)在非擔保人的任何附屬公司出售資產的情況下，用於償還綜合優先債務所包括的債務的數額(欠發行人或任何附屬公司的債務(X)除外，或(Y)在任何循環信貸安排下的債務，但在其下的承擔額相應減少的範圍內除外)；

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提供僅就發行人或任何附屬公司(任何獲豁免附屬公司除外)實際收到的現金收益淨額的50%而言，如果發行人在收到任何該等現金收益淨額後應立即向受託人交付發行人負責人員的證書，説明發行人S打算在收到該現金收益淨額後540天內使用該現金收益淨額的任何部分來收購、維護、開發、建造、改進、對發行人及其子公司(獲豁免子公司除外)的業務有用的資產進行升級或修復，或進行許可業務收購和本協議允許的其他投資(不包括對子公司的現金等價物或公司間投資)，或報銷在產生該等收益的資產出售之日或之後發生的任何上述費用(庫存除外)，此類收益的該部分不應構成淨收益，除非在收到該等收益的540天內，因此 使用或合同承諾如此使用(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該540天期限內沒有如此使用，但在該540天期限內根據合同承諾使用，則在該540天期限結束後180天內未如此使用的剩餘部分應構成截至該日期的淨收益，而不執行本但書)；提供, 進一步(A)對於流明抵押品的任何資產出售，該現金淨收益應再投資於構成流明抵押品的資產；(B)對於流明擔保人的任何資產出售，該等收益應再投資於流明擔保人；以及(C)如果是由QC擔保人出售的任何資產，該等收益應再投資於流明擔保人或QC擔保人；提供,進一步在一次交易或一系列相關交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不得構成淨收益，除非此類現金收益淨額超過150,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；

(B)發行人或任何附屬公司(任何獲豁免附屬公司除外)從任何追回事件中實際收到的現金收益的100%(包括傷亡保險理賠和賠償，但僅在收到時)，扣除：

(I)律師費、會計費、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他慣常開支及經紀、顧問及與此有關的其他慣常費用，

(Ii)與適用資產有關的債務和其他債務的必需償付，只要這些債務或其他債務是以本協議允許的留置權作為擔保的(在每種情況下，除根據票據文件、其他第一留置權債務和由次級留置權擔保的債務以外)，

(Iii)[保留區],

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(Iv)在不重複根據第(I)款扣除的任何税款的情況下，直接產生的已支付或合理預期應支付的税款(發行人善意確定)，包括在適用的追回事件涉及外國子公司的情況下，可歸因於將此類收益匯回發行人並將其轉讓給發行人的任何税款，以及

(V)在與不是擔保人的任何附屬公司有關的任何追回事件中，用於償還綜合優先債務中所列債務的金額(欠發行人或任何附屬公司的債務(X)除外，或(Y)任何循環信貸安排下的債務，但在其下的承諾額相應減少的範圍內除外)；

提供僅就發行人或任何附屬公司(任何獲豁免附屬公司除外)實際收到的該等現金收益淨額的50%而言，如發行人在收到任何該等現金收益淨額後，應立即向受託人遞交發行人負責人員的證書，列明發行人S有意在收到該等現金收益淨額後540天內，將該等現金收益淨額的任何部分用於收購、維持、發展、建造、改善、升級、修復或更換髮行人和 子公司(豁免子公司除外)的業務中有用的資產，或進行允許的業務收購和本協議允許的其他投資(不包括現金等價物或子公司的公司間投資)，或報銷在合同承諾的回收事件發生之日或之後發生的上述任何 成本(庫存除外，除非收到回收事件的收益來自庫存)，否則該部分現金收益不應構成淨收益，除非在收到該等現金收益的540天內，如此使用或合同承諾如此使用(不言而喻，如果在該540天期限內該現金收益淨額的任何部分沒有如此使用，但在該540天期限內根據合同承諾使用，則該剩餘部分如果在該540天期限結束後180天內未如此使用，則自該日期起構成淨收益，不受本但書的影響)；提供, 進一步(A)在涉及Lumen抵押品的任何追回事件中，該等現金淨收益應再投資於構成Lumen抵押品的資產；(B)在涉及Lumen擔保人的資產的任何追回事件中，該等收益應再投資於Lumen擔保人；及(C)在涉及QC擔保人的資產的任何追回事件中，該等收益應再投資於Lumen擔保人或QC擔保人；提供,進一步(A)對於Lumen抵押品的任何追回事件，這些現金淨收益應再投資於構成Lumen抵押品的資產；(B)如果Lumen擔保人發生任何追回事件，則這些收益應再投資於Lumen擔保人；(C)如果發生任何追回事件，QC擔保人應將此類收益再投資於Lumen擔保人或QC擔保人；只要，進一步，在單一交易或一系列關聯交易中按照前述規定計算的現金收益淨額不構成淨收益 ，除非現金收益淨額超過150,000,000美元(此後只有超過該數額的現金收益淨額才構成收益淨額)；

33

(C)發行人或任何附屬公司產生、發行或出售任何債務(不包括債務)的現金收益的100%，扣除所有費用(包括投資銀行費用)、佣金、成本、税項及其他開支後，每種情況下均與該等發行或出售有關連；

(D)根據第9.07(B)(Xxviii)節發生的任何合格證券化工具的現金收益的50%(為免生疑問，不包括任何獲豁免附屬公司收到的現金收益)(但如對根據本協議允許的任何合格證券化工具進行的再融資，則不包括全部或部分再融資，則為為該合格證券化工具再融資而應用的現金收益的數額，不超過該再融資的該合格證券化工具的本金總額，加上如此再融資的本金的應計利息加上任何適用的預付溢價)，佣金、成本、税款和其他費用，每種情況下與該合格證券化工具相關的費用；提供為免生疑問，第(G)款而非第 (D)款應適用於作為LVLT合格證券化工具的合格證券化工具；

(E)根據第9.07(B)(Xxix)節產生的任何合格數碼產品融資所得現金的50%(為免生疑問，該現金收益不包括任何獲豁免附屬公司收到的現金收益)(但如對根據本協議準許的任何合格數碼產品融資進行再融資，則不在此限)(適用於為該合格數碼產品融資再融資的現金收益的數額不得超過該合格數碼產品融資的本金總額，外加再融資本金的應計利息和任何適用的預付款溢價)，扣除所有費用、佣金、成本、税金和其他費用，在每一種情況下與此種債務有關的費用；提供為免生疑問，第(F)款而非第(E)款應適用於作為LVLT合格數碼產品設施的合格數碼產品設施；

(F)任何獲豁免附屬公司從任何LVLT合格數碼產品設施收到的現金收益的SPE相關清掃百分比 任何根據本協議允許的任何LVLT合格數碼產品設施的任何再融資，用於為該LVLT合格數字產品設施再融資的現金收益的金額 不超過適用的SPE相關資產百分比(佔該等LVLT合格數字產品設施再融資本金總額的適用SPE相關資產百分比，加上再融資本金的應計利息加上任何適用的預付款溢價)，不包括所有費用、佣金、成本、税項和其他費用，在與該LVLT合格數字產品設施相關的每一種情況下；和

(G)任何獲豁免附屬公司從任何LVLT合格證券化工具收到的現金收益中與SPE有關的掃尾百分比 (除根據本條例準許的任何LVLT合格證券化工具的任何再融資外，用於為該LVLT合格證券化工具再融資的現金收益金額不得超過適用的SPE

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相關資產再融資的本金總額的百分比，加上再融資本金的應計利息加上任何適用的預付款溢價)，扣除所有費用、佣金、成本、税金和其他費用，在每種情況下，都與該等LVLT合格證券化工具相關產生。

就持有人或實益擁有人而言，淨做空是指在確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其票據價值加上(Y)其長期衍生工具在該確定日期的價值之和，或(Ii)可合理預期在緊接該確定日期之前就發行人或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義)的情況。

？新信貸協議是指由發行人、貸款方、新信貸協議代理和作為抵押品代理的美國銀行之間簽訂的、日期為發行日期的最高優先條款B信貸協議，可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

？新信貸協議代理是指威爾明頓信託公司、國家協會，作為新信貸協議下的行政代理，以及任何繼承人和受讓人。

？新信貸協議債務是指新信貸協議和優先循環/定期貸款A信貸協議項下(定義見)的債務。

？非豁免實體統稱為發行人及發行人的任何附屬公司(豁免附屬公司除外)。

？非擔保人投資不重複地是指在發行日期或之後根據允許投資的定義第(B)款作出的所有投資(包括所有公司間貸款和債務擔保)：(I)發行人對不是Lumen擔保人的任何子公司的投資， (Ii)由非擔保品擔保人的子公司的任何擔保品擔保人進行的投資，(Iii)由Lumen擔保人對非Lumen擔保人的子公司進行的所有投資，以及(Iv)由任何QC擔保人對不是Lumen擔保人的子公司進行的任何QC擔保人的投資。

非擔保人許可業務收購 投資是指在發行日期或之後根據許可投資定義第(K)款進行的所有投資：

(I)發行人在任何並非流明擔保人的附屬公司，

(Ii)任何附屬公司的任何抵押品擔保人，而該附屬公司並非抵押品擔保人，

(Iii)並非Lumen擔保人的附屬公司的Lumen擔保人，以及

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(Iv)不是Lumen擔保人或QC擔保人的子公司中的任何QC擔保人。

？票據文件？指本契約、票據、票據擔保、債權人間協議和擔保文件。

？票據擔保對每位擔保人而言，是指無條件保證在票據到期日、到期日、一個或多個預付款日期或其他日期到期和按時支付票據的本金和溢價(如有)和利息，以及發行人和其他擔保人在票據文件下的所有其他貨幣義務，以及發行人和其他擔保人根據票據文件或根據票據文件的所有契諾、協議、義務和債務的適當和準時履行。

？票據義務是指發行人和擔保人根據票據文件向票據持有人和其他擔保當事人(包括受託人和任何相關抵押品代理人)支付和履行票據文件項下的所有義務的所有到期和準時付款和履行的義務(包括但不限於，在與發行人或任何其他債務人的破產、破產或重組有關的任何案件、訴訟或其他訴訟開始後產生的任何利息、手續費和開支，無論是否被允許或允許作為任何此類訴訟中的債權)。

？票據登記處？和？票據登記處？分別具有第3.03節中規定的含義。

？票據持有人指示是指任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動。

？票據具有本契約第一次獨白中所述的含義，更具體地説，指根據本契約認證和交付的任何票據。

？義務？具有第12.01節規定的 含義。

？優惠？具有以下？購買優惠中指定的含義 。

？要約購買是指(I)發行人 以電子方式或以頭等郵資預付的方式，按票據持有人於要約日期在票據登記冊上的地址，向票據持有人發出的書面要約(要約)，或(Ii)如票據是通過託管所持有的，則經由{br>託管所電子訊息系統寄給託管所參與者，在每種情況下，均要約按要約所指定的購買價格(根據本契約釐定)購買要約中指定的本金金額的票據。除非適用法律另有要求，要約應規定購買要約的到期日(到期日)，除適用法律的任何相反要求外，該到期日不得早於要約之日起30天，也不得超過要約之日後60天，購買票據的結算日(到期日)應在到期日後五個工作日內。要約應包含發行人及其子公司的業務信息，發行人真誠地認為這些信息將使這些持有人能夠就收購要約做出知情決定。要約應包含使這些持有人能夠根據要約購買票據進行投標所需的所有説明和材料。要約還應説明：

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(A)本契約中提出購買要約所依據的部分；

(B)有效期及購買日期；

(C)發行人根據購買要約擬購買的未償還票據的本金總額(如低於100%，包括根據本條款要求購買要約購買的部分確定該金額的方式)(購買金額)；

(D)發行人為已接受付款的票據的本金總額1.00美元而支付的購買價(根據本契約規定)(購買價)；

(E)持有人可投標以該持有人名義登記的全部或任何部分債券，而所投標的債券的任何部分必須以$1.00本金的整數倍進行投標；

(F)根據購買要約交出債券以供投標的一個或多個地點；

(G)任何未經投標或已投標但發行人未購買的票據將繼續計息；

(H)在購買日期，購買價格將在依據購買要約接受付款時到期支付，而該利息(如有的話)在購買日期及之後停止累算；

(I)每名依據購買要約選擇提供票據的持有人，均須在到期日營業時間結束前，將該票據交回要約所指明的一個或多個地點(如發行人或受託人提出要求，則該票據須由發票人或受託人妥為背書，或附有發票人及受託人以書面妥為籤立令發行人及受託人滿意的書面轉讓文書)；

(J)如發票人(或付款代理人)在不遲於到期日營業時間結束前收到電報、電傳、傳真或函件，列明持有人的姓名、持有人所投標的票據的本金金額、持有人所投標的票據的證書編號，以及該持有人撤回其全部或部分投標的聲明，持有人將有權撤回所投標的全部或部分票據；

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(K)(I)如果本金總額小於或等於 購買金額的票據被正式投標，並且沒有根據購買要約撤回，發行人應購買所有此類票據；和(Ii)如果本金總額超過購買金額的票據被投標，並且沒有根據要約購買 ，發行人應購買本金總額等於購買金額的票據專業人士 比率根據適用的存管程序(經 可能認為適當的調整，只購買面額為1.00美元或其整數倍的票據)；以及

(L)如任何持有人的票據只被部分購買，則發行人須籤立一份或多於一份新票據，並由受託人按該持有人的要求免費認證及交付一份或多於一份新的授權面額票據予該持有人，本金總額相等於按上述方式投標的票據的未購買部分，並以此作為交換。

任何購買要約應受該購買要約管轄，並根據該要約達成。

高級財務官S 任何人的證書是指該人士的董事會主席、副董事長總裁或副總裁，以及首席財務官 該人員的首席會計官、財務主管、助理財務主管、主計長、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書，該證書應符合本契約的規定。

？其他第一留置權債務是指由其他第一留置權擔保的任何債務。為免生疑問，除A系列循環貸款項下的債務外，其他任何第一留置權債務不得優先於任何留置權債務或償還權債務。

？其他第一留置權是指抵押品上的留置權與其留置權相同且可評級，以保證受第一留置權/第一留置權債權人間協議約束的債務 ，該協議包括第一留置權/第一留置權債權人間協議(或其補充協議)(連同對擔保文件和任何其他債權人間協議的修改，如有， 是合理必要或可取的(並且，只要抵押品代理人是美國銀行，N.A.，抵押品代理人合理地接受；提供美國銀行，N.A.應被視為已根據本契約同意(如果它根據新信貸協議同意)實施該等留置權)應與任何該等留置權的允許產生相關而訂立。

？律師的意見是指發行人的法律顧問的意見，發行人的法律顧問可能是發行人的僱員。

？原始備註？具有第3.01節中給出的含義。

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？信用證以外的貸款是指一個或多個協議(新的 信貸協議除外)，規定為根據新信貸協議被指定(該指定尚未被撤銷)的發行人和/或其任何子公司的賬户簽發信用證；提供，在該指定生效後，根據當時有效的所有該等指定，在所有外部信用證融資項下的所有信用證的最高面值不超過$50,000,000)。

“未清償”指的是，在確定日期之前，在本契約項下認證和交付的所有票據，但以下情況除外：

(I)之前由受託人註銷或交付受託人註銷的票據；

(Ii)在任何到期日或贖回日及之後，已將所需款額的款項以信託形式存入受託人或任何付款代理人(發行人除外)，或由發行人(如發行人須擔任其本身的付款代理人)以信託方式為該等票據的持有人 存放或贖回所需款項的票據或其部分；提供(A)受託人或付款代理人(視何者適用而定)並不被禁止向持有人支付該等款項，及(B)如該等票據須予贖回，則已根據本契約正式發出贖回通知。

(3)除第11.02節和第11.03節規定的範圍外，出票人已按照第11條的規定作出無效或約定無效的票據；及

(Iv)已依據第3.06節支付的票據，或已依據本契約認證和交付的其他票據的交換票據，但已向受託人提交的證明令受託人信納該等票據是由真正的購買者持有的票據除外，而該等票據在其手中是發票人的有效義務，

提供, 然而，在確定未償還票據的必要本金金額的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、同意、通知或放棄時，發行人或任何其他債務人或發行人或該其他債務人的任何關聯公司在票據上所擁有的票據應被忽略，並被視為未償還票據，但在確定受託人在進行此類計算或依賴任何此類請求時應受到保護，要求、授權、指示、通知、同意或放棄，只有受託人的任何負責人員已收到書面通知的説明應不予理會，受託人沒有責任或責任核實或確認該書面通知或其中所包含的信息。如此擁有並真誠質押的票據，如質權人確立令受託人滿意的質權人S就該等票據採取行動的權利，且質權人並非票據的發行人或發行人的任何其他債務人或該等其他債務人，則可被視為未償還票據。

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A)貸款人(發行人或其任何附屬公司除外)根據合格應收賬款安排向任何附屬公司墊付的所有當時未清償款項的總和，以及(B)因與任何經保理安排而在確定日期後規定到期日的合格應收賬款安排有關而處置的應收賬款金額。

付款代理人？指由出票人授權和指定的任何人(包括作為付款代理人的出票人)，代表出票人支付任何票據的本金(和溢價，如有)或利息。

收購是指對發行人及其子公司以前沒有在個人或業務單位或部門或業務線中持有的、或與個人的個人或業務單位或部門或業務線合併、合併或合併的所有或幾乎所有資產或業務，或對發行人及其子公司以前在 許可業務收購中收購的所有或幾乎所有資產或業務，或對以前在 許可業務收購中收購的個人或業務單位或部門或業務線進行的任何後續投資：

(A)第5.01條(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件不應在生效後立即發生，也不會因此而繼續發生，但條件是，對於屬於有限條件交易的任何此類收購，根據發行人的選擇，應僅在簽署與該有限條件交易有關的收購協議時確定是否存在此類違約事件；

(B)與此有關的所有交易應根據適用法律完成；

(C)除第9.07節允許的債務外，任何收購或新成立的子公司不對任何債務負責； 和

(D)收購的任何實體的任何股權或與該等交易相關的任何新成立的實體的股權應為附屬公司的股權 (除非第9.09節的規定允許，但允許投資的定義第(K)款除外)。

？允許的投資？意味着：

(A)與(X)與發行人及其附屬公司的工資、現金管理、採購、保險、税務、許可、管理、技術和會計業務有關的公司間負債，以及(Y)期限不超過364天(包括任何展期或延期)的公司間貸款、墊款或債務的投資， 在第(X)和(Y)條中的每一種情況下，在正常業務過程中或與行業慣例一致的情況下；

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(B)發行人或發行人S的任何子公司對發行人或任何子公司的投資；但根據本條款(B)進行的非擔保人投資的總額，連同所有未償還的非擔保人允許的商業收購投資的總額，不得超過共同的非擔保人投資上限；

(C)現金等價物和作出時為現金等價物的投資；

(D)發行人或任何附屬公司收到非現金對價而產生的投資，用於將第9.10節允許的資產處置給非發行人、其附屬公司或上述任何關聯公司的人；

(E)向發行人或任何附屬公司的高級職員、董事、僱員或顧問發放的貸款和墊款，(I)在正常業務過程中未償還的貸款和墊款總額(在作出貸款時的價值，且不對其進行任何沖銷或沖銷)不超過25,000,000美元，(Ii)用於支付工資和支付正常業務過程中的支出，以及(Iii)與S購買發行人股權有關的貸款和墊款；

(F)在正常業務過程中產生的應收賬款、擔保保證金和預付款以及給予的商業信貸，以及為防止或限制在正常業務過程中向供應商支付的任何損失和任何預付款及其他信貸而在合理必要範圍內從陷入財務困境的賬户債務人獲得的任何資產或證券；

(G)第9.07(B)(Iii)節允許的套期保值協議；

(H)在發行日存在的或合同承諾的投資及其任何延期、續期、替換或再投資，只要根據本條(H)規定的所有投資的總金額在任何時間不超過發行日存在或承諾的投資額(根據發行日存在的或第9.09節允許的任何此類投資的條款所要求的增加除外)；

(I)根據第9.08(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Hh)條作出的質押和存款所產生的投資；

(J)發行人 或任何附屬公司的其他投資，其未償還總額(在作出投資時的價值，且不影響任何撇賬或撇賬)不得超過(X)，如評級觸發，則為$500,000,000或 (Y)，否則為$300,000,000；但如依據本條(J)作出任何投資，而該人在作出該項投資之日並非附屬公司，但其後成為附屬公司，則根據發行人的選擇，在該人成為附屬公司時，只要該人仍是附屬公司，該項投資可被視為依據上述(B)款(在該款條文所允許的範圍內)作出，且不依賴於第(J)款。

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(K)構成許可企業收購的投資；但所有未償還的非擔保人許可企業收購投資的總額，連同所有未償還的非擔保人投資的總額， 不得超過共同非擔保人投資上限；

(L)(一)在正常業務過程中，因破產、重組或結清拖欠賬款以及與客户和供應商之間的糾紛或判決而收到的投資，或發行人或其子公司因任何擔保投資或任何違約擔保投資的其他所有權轉讓而在正常業務過程中因發行人或子公司喪失抵押品贖回權而獲得的投資；(Ii)與税務籌劃有關的投資以及在正常業務過程中不會導致任何擔保人或抵押品的任何實質性部分免除的相關交易；

(M)在發行日期後收購的子公司的投資，或在發行日期後併入發行人或與子公司合併或合併的人的投資，在每種情況下，(I)在本協議允許的範圍內，(Ii)在任何收購、合併、合併或合併的情況下，根據第7條和(Iii)在不是考慮到或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下進行的投資，以及在該收購、合併、合併或合併之日存在的投資；

(N)發行人收購發行人或其 子公司的一名或多名高級職員或其他僱員與該等高級職員S或僱員S收購發行人的股權有關的義務，只要發行人或任何附屬公司實際上沒有就收購任何此類義務向該等高級職員或僱員墊付現金；

(O)發行人或任何附屬公司對經營租賃(資本化租賃債務除外)或不構成其定義(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述債務的其他債務的擔保，在每種情況下均由發行人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立；

(P)以發行人的合格股權支付此類投資的投資；

(Q)在正常業務過程中的投資，包括《統一商法典》第3條收款或存款背書和《統一商法典》第4條與客户的慣例貿易安排；

(R)對QC 的現金投資，金額足以(I)贖回、回購、作廢或以其他方式清償當時未償還的QWest無抵押票據(7.250%)；前提是該等投資所得款項迅速用於贖回、回購、作廢或以其他方式清償QWest無抵押票據(7.250%)；以及(Ii)償還該特定修訂和重新設定的信貸項下的所有未償債務

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根據交易，由QC(作為借款人、貸款人)和CoBank(ACB)作為行政代理和抵押品代理(在發行日期之前修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)簽署的、日期為2020年10月23日的協議(QC信貸協議)；前提是此類投資的收益迅速用於償還QC信貸協議下的未償還債務。

(S)(1)預付費用形式的墊款，只要此類費用是按照發行人或該子公司的習慣貿易條件支付的，以及(2)在正常業務過程中與外國子公司相關的執行成本相關的投資，而該投資不會導致任何擔保人或抵押品的任何實質性部分的免除；

(T)發行人和子公司的投資，如果發行人或 任何子公司否則將被允許根據第9.09(B)(Vii)節支付該金額的限制性付款(但就本契約的所有目的而言，任何此類投資的金額也應被視為第9.09(B)(Vii)節下的受限付款(並應減少能力) )；

(U)與完成交易有關的對LVLT的現金投資，金額不超過2.1億美元；

(V)根據與其他人的聯合營銷或其他類似安排進行的知識產權許可或出資的投資；

(W)在構成投資的範圍內， 在正常業務過程中購買和購置庫存、供應品、材料和設備或購買合同權，或購買知識產權許可證或再許可；

(X)任何附屬公司對固定收益或其他資產的任何投資，該附屬公司是一家所謂的專屬自保保險公司(每一家保險子公司)，符合其投資組合管理的慣例；

(Y)額外投資，只要在作出任何該等投資時及緊接作出該等投資後，(I)不會發生並持續發生任何違約事件，及(Ii)按預計基準計算的總槓桿率不超過(X)任何評級觸發調整期內的3.50至1.00或(Y)3.25至1.00；

(Z)與(I)第9.07(B)(Xxvii)節允許的任何合格應收賬款工具、(Ii)第9.07(B)(Xxviii)節允許的任何合格證券化工具和(Iii)第9.07(B)(Xxix)節允許的任何合格數碼產品工具相關的投資；

(Aa)不受《LVLT信貸協議》第6.04節禁止的、於發行日期生效的任何獲豁免附屬公司作出的投資；

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(Bb)與QC交易預期的資產轉移有關的QC對QC任何子公司的投資 ；

(Cc)發行人或任何Lumen擔保人對非Lumen擔保人的任何子公司的現金投資 不得超過發行者或Lumen擔保人在發行日期後從非擔保人的子公司的任何股息或其他分配中實際收到的現金總額(每種情況下都不包括可歸因於債務收益的金額) ，前提是此類投資的收益僅用於為非擔保人的子公司的預定償債、營運資本和資本支出提供資金，在每種情況下，在每種情況下，都是在正常業務過程中；以及

(Dd)對不受限制的附屬公司的任何指定數碼產品投資。

？允許次級債務是指發行人或擔保人(不包括LVLT擔保人，或在QC或其任何子公司成為QC擔保人之前，QC或此類適用子公司)無擔保或以次級留置權擔保的借款債務；提供，該等準許次級債項：

(A)不得有借款人或發行人(除發行者或流明擔保人外)或擔保人(除(1)流明擔保人及(Br)資質控制擔保人(提供QC擔保人提供的任何擔保應是託收擔保，並在付款權利上從屬於習慣條件下的票據義務(且對持有人的優惠不低於適用於最優先循環/定期貸款A信用協議項下義務的擔保))。

(B)如有抵押，則不得以流明抵押品以外的任何資產作抵押，

(C)不得攤銷，

(D)不受任何到期、強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(在票據的情況下，不包括(X)在控制權變更、資產出售或損失事件時的慣常回購要約，以及在違約事件發生後立即進行的慣常加速)，以及(Y)就貸款而言，在票據到期後91天之前的 資產出售或虧損時的慣常強制性提前付款規定(或從準許再融資債務的收益中獲得)，以及在違約事件發生後立即進行的慣常加速)，

(E)如有抵押，則只須以初級留置權作抵押，並須受準許初級債權人協議規限，

(F)須受附屬協議的規限，該附屬協議為附屬債務(附屬協議的定義)，

(G)在付款權利上不應排在票據義務之前，及

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(H)條款及條件(除(X)定價、利率下限、折扣、費用、保費及可選擇的預付或贖回條款，以及(Y)僅適用於票據到期日後期間的契諾或其他條款外)的條款及條件，在發行人的善意判斷下，對發行人(整體而言)並不會較票據文件的條款及條件(整體而言)為低。

允許的 次級債權人間協議是指(X)對於抵押品上的任何留置權，該抵押品旨在優先於任何擔保票據義務的留置權、多留置權債權人間協議，或(Y)由優先於擔保票據義務的留置權擔保的債務，以及由初級留置權、多留置權債權人間協議或其他債權人間協議形式和 實質內容擔保的債務，只要抵押品代理是抵押品代理合理滿意並與多留置權債權人間協議的形式基本一致。

允許的QC無擔保債務是指任何QC擔保人因無擔保而發生的借款債務； 提供(I)此類允許的QC無擔保債務，如有擔保，不應由發行人或除Lumen擔保人或QC擔保人以外的任何子公司擔保；(Ii)此類獲準的QC無擔保債務(以及QC擔保人對其的任何擔保，應僅限於收款擔保)在償付權上應從屬於根據習慣條款規定的票據義務(且對持有人的優惠程度不低於根據最優先循環/定期貸款A信貸協議適用於 債務的那些義務)，(Iii)該等獲準的合格投資者無擔保債務不得在票據到期日後91天前到期(但該等債務可以慣常的過渡性或其他臨時信貸安排的形式產生，而該等債務擬作再融資或以長期債務取代，只要在符合慣常條件的情況下，否則會導致違約，則該等債務會自動轉換為符合第(Iii)款規定的永久融資，或須自動轉換為符合第(Iii)款規定的永久融資)。(Iv)在票據到期日後91天之前，該等獲準的QC無擔保債務不得 受任何強制性贖回、回購、預付或償債基金義務(不包括在控制權變更或資產出售(或發行股權或債務構成準許再融資債務)時回購及預付事件的慣常要約除外)，以及(V)該等準許的QC無擔保債務應具有 條款及條件((X)定價、利率下限、折扣、費用、保費和可選擇的預付或贖回條款以及(Y)僅適用於票據到期後期間的契諾或其他條款)在 中，發行人的善意判斷對發行人的有利程度不低於票據文件的條款和條件(整體而言)，以及(Vi)在任何情況下，不得允許任何QC Newco或其任何子公司擔保或承擔QC產生的任何允許QC無擔保債務。

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？允許再融資債務是指在交換中發行的任何債務，或其淨收益用於擴大、再融資、續期、替換、失敗或退款(統稱為再融資)任何債務(包括其連續的再融資)；提供，那就是

(A)該等核準再融資債項的本金額(或增值(如適用的話)不超過如此再融資的債項的本金額(或增值(如適用的話))(另加未付的累算利息及保費(包括投標保費)及承保折扣、失敗費用、費用、佣金及開支)，

(B)除第9.07(B)(Ix)節所述外，(I)該等核準再融資債務的最終到期日為(X)正在進行再融資的債務的最終到期日及(Y)債券到期後第91天及(Ii)該等準許再融資債務的加權平均到期日大於或等於(X)正在進行再融資的債務的加權平均到期日及(Y)票據的加權平均到期日後91天，兩者以較早者為準提供，這種債務可以以意在再融資或以長期債務取代的慣常過渡性或其他臨時信貸安排的形式發生，只要只有在符合慣例條件的情況下才能得到滿足，否則將導致違約 它將被自動轉換為或被要求交換為滿足(B)款要求的永久融資)；

(C)如正在進行再融資的債務在償付權方面從屬於票據債務，則該等獲準再融資的債務應在償付權利上從屬於該票據債務，其條款總體上不會對持有人不利，一如管限該債務再融資的文件所載條款(由發行人真誠地釐定)，

(D)任何準許再融資債項不得(I)有任何借款人或發行人與被如此再融資的有關債項的借款人或發行人(或其準許繼承人)不同(就為對LVLT的債務進行再融資而招致的債務而言，發行人除外)，QC或其各自的任何子公司 包括在超級優先債務中，且在該允許再融資債務受從屬協議約束的範圍內為次級債務(定義見從屬協議)，或(Ii)擁有不是(或不需要成為)如此再融資債務的擔保人的 擔保人(對於為包括在超級優先債務中的LVLT、QC或其任何子公司的債務進行再融資而產生的債務的情況，除外)作為擔保人的子公司，只要該允許再融資債務是由發行人、不由不是Lumen擔保人的任何子公司擔保 ，此類產生和擔保受從屬協議的約束，如從屬協議(在從屬協議中的定義)；提供，如果再融資債務的任何擔保從屬於債務，則允許再融資債務的擔保應以不低於優惠的條件排在債務之後，

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(E)除以下(F)款另有規定外，如果再融資的債務是有擔保的(並且允許擔保)，則可以(I)對擔保的(或為擔保)再融資的債務的相同(或任何子集)資產進行留置權，其條款不低於再融資的債務或第9.08節允許的其他條款(由發行人善意決定)，或(Ii)在因再融資的債務而產生的債務的情況下，或(Ii)在因再融資的債務而產生的債務的情況下，QC或其包含在超級優先債務中的任何子公司，通過對構成抵押品的資產的留置權，只要此類留置權受第一留置權/第一留置權債權人間協議、多留置權債權人間協議或允許的次級債權人間協議的約束，且此類債務不得由發行人或任何子公司的任何其他資產擔保。

(F)如果正在進行再融資的債務是無擔保的或由次級留置權擔保的(並且根據第9.08節允許由初級留置權擔保)，則此類允許的再融資債務應是無擔保的或由次級留置權擔保的(但為免生疑問，不應是以下留置權平價通行證與擔保票據債務的留置權相同的 (或任何子集)資產(或本應要求擔保債務的任何子集)，在適用的情況下，其條款合計不低於擔保的債務或第9.08節允許的條款。

(G)如果正在進行再融資的債務是(X)受 從屬協議約束，或(Y)根據第9.07(B)(Ii)、(Xi)、(Xii)、(Xvi)、(Xxi)、(Xxii)、(Xiiii)、(Xxx)、(Xxxi)和(Xxii)(Ii)節發生的債務，則準許再融資債務應受從屬協議約束；和

(H)如(X)進行再融資的債務須受第一留置權/第一留置權債權人間協議、多留置權債權人間協議或準許次級債權人間協議(視何者適用而定)所規限，而相應的準許再融資債務須以抵押品作抵押，或(Y)該等準許再融資債務須以次級留置權擔保，則準許再融資債務同樣須受第一留置權/第一留置權債權人間協議、多重留置權債權人間協議或準許次級債權人間協議(視何者適用而定)所規限。

？計劃是指ERISA第3(2)節中定義的任何僱員養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃(A)符合ERISA標題IV或《守則》第412節或ERISA第302節的規定，(B)由發行人、任何子公司或任何關聯公司(在確定時或之前五年內的任何時間)發起、維護、出資或被要求出資，以及(C)發行人、任何子公司或任何關聯公司(或，如果該計劃終止，根據ERISA第4069條，是否被視為ERISA第3(5)節所定義的僱主。

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？個人？是指任何自然人、公司、商業信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限責任公司、政府當局或個人或家庭信託。

持倉申報人是指每個直接持有人的書面陳述，表明該持有人不是淨空頭(或者，在 該持有人是DTC或其代名人的情況下，該持有人僅由不是淨空頭的受益所有人指示)。

？任何特定票據的前身票據是指證明與該特定票據 證明的債務相同的全部或部分債務的每一張先前票據；就本定義而言，任何根據第3.06節認證和交付的票據，以換取損壞的證券或代替遺失、銷燬或被盜的票據，應被視為證明 與損壞、丟失、銷燬或被盜的票據具有相同的債務。

優先槓桿率是指，截至確定日期的任何日期(A)發行人截至該日期的綜合優先債務的比率減號(B)發行人在該日或之前最近結束測試期的EBITDA；提供(X)優先槓桿率應按形式確定，(Y)EBITDA應根據其定義的最後一段 計算。

？對於任何人來説，備考基礎是指在計算此類事件的財務影響的期間開始之後發生的下列任何事件，並使正在進行計算的事件生效，該計算將使該等事件產生備考效果，如同該等事件發生在該事件發生之日或之前的最近測試期的第一天(參考期)：(I)任何資產出售和任何資產收購、 超過250,000,000美元的投資(或一系列相關投資)、合併、合併(或任何類似交易)，任何股息、分配或其他類似支付，(Ii)發行人或其任何子公司已決定在參考期內或之後就準許業務收購和 類似收購而進行的發行人或其任何子公司的任何運營變更或業務重組，以及 預期將產生持續影響並可事實支持的收購，包括因裁員、關閉設施和其他運營變更而節省的成本，以及與此相關的其他成本節約 (Iii)發行人或其任何附屬公司決定在參考期內或之後對發行人或其任何附屬公司的業務作出和/或作出的任何經營上的變動或重組，而該等變動或重組並未在前述第(Ii)款中所述，而該等變動或重組預期會產生持續影響，並在事實上可予支持；(Iv)將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司或將任何非限制性附屬公司指定為附屬公司；及(V)任何債務的產生、償還、回購或贖回(或任何發行、回購或贖回不合格股票或優先股)，除正常業務過程中循環借款的波動外(且不是上文第(I)款所述的交易所致)。

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根據本術語的定義進行的預計計算應由發行人的負責官員真誠地確定。任何此類備考計算可包括在發行人合理善意確定的情況下進行適當調整，以反映前一款第(Ii)或(Iii)款所述的運營費用削減、其他運營改進、協同效應或此類運營變更或重組，該等變更或重組合理預期在備考事項完成後的十八(18)個月期間因適用的備考事件而產生，並可在發行人的合理善意確定下合理分配給發行人或其任何子公司；提供根據上一段第(Iii)款進行的備考調整不得超過任何參考期內EBITDA總額的10%(按實施該備考調整後計算)。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應 計算，如同進行相關計算之日的有效利率是整個期間的適用利率(如果該對衝義務的剩餘期限超過12個月，則考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據公認會計準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利息利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的日均餘額計算 ，但如因本《備考基礎》本定義第一段第(I)款所述的任何交易發生在各自期間或之後以及在確定之日或之前，有理由預計債務餘額將增加，則不在此限。債務利息可根據最優惠或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，視實際利率而定，如無實際利率，則按發行人指定的可選利率計算。

？無論如何確定，預計LTM EBITDA都是指發行人在最近結束的測試期內的EBITDA， 根據預計確定。

QC？是指科羅拉多州的QWest公司及其繼任者和受讓人。

QCF？指科羅拉多州的Qwest Capital Funding，Inc.及其繼承人和受讓人。

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QC擔保人是指(A)QC(為免生疑問，僅在QC是契約一方的範圍內)，(B)QC在發行日或之前簽署契約的每一家子公司，以及(C)QC根據本契約成為擔保人的每一家子公司，在每種情況下，無論是在發行日存在的，還是在發行日之後設立、設立或收購的，除非與直到各自的子公司根據本契約的條款和規定解除其在本契約項下的義務。

QC槓桿率是指截至任何確定日期(A)QC截至該日期的合併債務比率 減號QC截至該日期的任何指定再融資現金收益至(B)QC在該日期或之前最近結束測試期的EBITDA；提供，(X)QC槓桿率應按預計形式確定(不考慮與成本節約、協同效應、運營改進、運營費用削減、重組以及預計的其他運營變化相關的任何調整)和(Y)EBITDA應按照其定義的最後一段計算。

？QC新公司應具有在發行日生效的優先循環/定期貸款A信貸協議中賦予該術語的含義。

？QC交易？具有第9.11節中給出的含義。

QC轉讓資產應具有在發行日生效的優先循環/定期貸款A信貸協議中賦予該術語的含義。

？合格股權是指除 不合格股票以外的任何股權。

合格機構買方或合格機構買方是指規則144A中定義的合格機構買方。

？合格數字產品貸款是指數字產品子公司的債務或其他義務 (合格應收賬款貸款除外)，該子公司構成基於真實資產的數字產品證券化貸款(數字產品貸款)，且滿足以下條件：

(X)以公平市價向適用的數碼產品附屬公司出售數碼產品或作出貢獻，以及

(Y)該數碼產品融資機制下的任何部分債務或任何其他債務(或有)：

(I)由發行人或任何附屬公司(數碼產品附屬公司除外)擔保(不包括對根據標準證券化承諾承擔的義務的擔保)，

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(Ii)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)向發行人或任何附屬公司(數碼產品附屬公司除外)追索或承擔義務，或

(Iii)以發行人或任何其他附屬公司(數碼產品附屬公司除外)的任何財產或資產(相關數碼產品或任何數碼產品附屬公司的股權除外)直接或間接、或有或有或以其他方式 令發行人滿意(根據標準證券化承諾除外)。

為免生疑問，合格的數字產品設施構成合格的數字產品設施。

？合格應收款 融資是指應收賬款子公司根據下列條件不時發生的債務或其他債務：(A)僅以應收款、應收款收款和專門為收取該等應收款而建立的賬户為擔保的信貸融資，或(B)應收款購買融資，包括與之相關的任何票據、擔保、抵押品文件、票據和協議，可不時對其進行修訂、補充、修改或重述(A)應收款融資融資)；提供(X)發行人或任何附屬公司(應收款附屬公司除外)(不包括根據標準證券化承諾提供的債務擔保)、(Y)對發行人或任何附屬公司(應收款附屬公司除外)的追索權或使發行人或任何附屬公司(應收款附屬公司除外)以任何方式(根據標準證券化承諾除外)承擔義務，或(Z)受制於發行人或任何附屬公司(應收款或任何附屬公司的股權除外)的任何財產或資產(應收款或任何附屬公司的股權除外)，直接或間接、或有或非令其滿意(根據標準證券化承諾除外)。

？合格證券化貸款是指構成基於真實資產的證券化資產證券化貸款的證券化子公司的債務或其他債務(合格應收賬款貸款除外)，且滿足以下條件：

(X)向適用的證券化子公司出售或出資的證券化資產是以公平市價進行的，以及

(Y)該證券化安排下的債務或任何其他債務(或有)的任何部分：

(I)由發行人或任何附屬公司擔保(不包括根據標準證券化承諾的債務擔保)，但任何證券化附屬公司除外，

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(Ii)以任何方式向發行人或任何附屬公司追索或承擔義務 (依據標準證券化承諾除外)，但任何證券化附屬公司除外，或

(Iii)使發行人或任何附屬公司(證券化附屬公司除外)的任何財產或資產(證券化資產或任何證券化附屬公司的股權除外)直接或間接、或有或有或以其他方式獲得 清償(根據標準證券化承諾除外)。

為免生疑問，合格的證券化工具包括LVLT合格的證券化工具。

QWest無擔保票據(7.250%)是指QC發行的2025年到期的7.250的高級無擔保票據，在交易生效後，截至發行日的未償還本金總額為7.250。

？評級機構？是指(1)穆迪S、S和惠譽中的每一家，以及(2)如果穆迪S、S和惠譽中的任何一家或這三家機構中的任何一家未公開提供發行人S長期擔保債務的評級，則由發行人選擇的一個或多個國家公認的統計機構(視情況而定)將取代穆迪S、S和惠譽或全部三家機構(視情況而定)。

？評級日期？是指在(I)控制權變更或(Ii)控制權變更發生或發行人S打算實施控制權變更的公告之前90天的日期。

？評級事件是指至少兩家評級機構在(I)控制權變更發生或(Ii)控制權變更發生或發行人S有意實施控制權變更後90天內， 或在以下較早者發生後90天內對票據評級進行的一次或多次評級下調(只要債券的評級處於任何評級機構可能下調評級的公開公告範圍內，則該期限應延長 )，在此之後，至少有兩家評級機構在該 期間下調了債券的評級，使其評級低於投資級。儘管如上所述，如果評級機構降低評級的評級機構沒有應受託人的要求以書面形式宣佈或公開確認或通知受託人，則由於特定的評級下調而產生的評級事件不應被視為就特定的控制權變更發生的評級事件(因此，就本協議下的控制權變更回購事件的定義而言，不應視為評級事件)。適用的控制權變更(無論 適用的控制權變更是否發生在評級事件發生時)。受託人不負責確定或監測評級事件是否已發生。

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“評級觸發觸發評級是指發行人獲得兩個或多個評級機構對其長期擔保債務的評級，評級等於或高於（a）穆迪公司為B3（或同等），標普公司為B—（或同等），（c）惠譽公司為B—（或同等）。”’

“計算評級觸發調整 生效日期計算是指發生評級觸發的日期。”

“額定值觸發調整期

？評級觸發調整恢復日期是指評級觸發調整生效日期之後的第一個日期，評級觸發不再滿足該日期。提供為免生疑問，即使本協議或任何説明文件中有相反規定，對於在評級觸發調整期內遵守允許投資定義第(Y)(X)條或第9.09(B)(Viii)(X)節的任何投資或限制支付，不得視為僅因後續評級觸發調整恢復日期而存在或發生任何違約或違約事件。

？不動產，統稱為指發行人或任何附屬公司以租賃、特許或其他方式所擁有或租賃的不動產的任何及所有地塊或權益的所有權及權益(包括任何租賃地產)，連同與其所有權、租賃或營運有關的所有地役權、可繼承產及附屬設施、所有裝修及附屬固定附着物及設備。

？應收款是指證明或與付款權利有關的應收款、動產紙、票據、文件或無形資產，在每種情況下都是在正常業務過程中產生的款項及其收益和產品。

應收賬款 子公司是指與合格應收賬款相關而設立的任何特殊目的實體。

？追回事件是指導致發行人或其任何子公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的任何保險收益或報廢賠償金的任何事件。

？贖回日期，當用於全部或部分贖回任何票據時，指由本契約或根據本契約為該等票據贖回而確定的日期。

·贖回價格，當用於任何要贖回的票據時， 是指根據本契約贖回的價格。

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？再融資？應具有允許對債務進行再融資這一術語的定義 中賦予的含義，再融資和再融資？應具有與之相關的含義。

受監管的子公司？指受FCC或任何州臨市局監管的任何子公司。

？S號法規是指《證券法》下的S號法規。

？替換新信貸工具是指管理無擔保債務或債務的任何協議，主要由擔保新信貸協議的資產或與擔保新信貸協議的資產大體相似的資產擔保，該資產主要用於對新信貸協議進行再融資或以其他方式取代(全部或部分)新信貸協議，以及管理因再融資、替換、補充、替換或增加(包括增加可用於借款的金額或增加或刪除作為借款人、發行人或擔保人的任何人)、全部或部分 或部分發生的債務的任何一項或多項其他協議。根據該等新信貸協議或新信貸協議或一項或多項新信貸協議的一名或多名繼承人，當時未償還或獲準未償還的借款及承諾。

？負責人(I)在用於受託人時，是指受託人S企業信託辦公室內的任何高級人員，包括任何副總裁、任何助理副祕書長總裁、助理祕書、高級助理、合夥人、信託官或受託人的任何其他高級人員，通常履行的職能類似於上述任何指定人員所履行的職能，也指就特定的公司信託事項而言，任何其他因瞭解及熟悉有關事宜而須直接負責本契約管理的高級職員，及(Ii)就任何其他人士而言，指總裁副總監、經理、行政總裁或財務總監及負責執行該人士對本契約責任的任何其他高級職員或類似官員，或該人士的任何其他正式授權僱員或簽署人。

限制投資？指許可投資以外的投資。

？受限支付？的含義與第9.09節中賦予此類術語的含義相同。除現金、現金等價物或其他現金等價物以外的任何限制性付款的金額應為其公平市場價值。

？吊銷？具有第9.14節中規定的含義。

？規則144A指《證券法》下的規則144A。

·S指S全球評級公司，S全球公司的一個部門，及其任何繼任者。

54

？任何人的出售和回租交易是指任何直接或間接的安排，根據該安排，任何財產由該人或其附屬公司出售或轉讓，然後由該人或其附屬公司從購買者或受讓人手中租回。此種安排的規定到期日應為承租人終止該安排而無需支付罰款的第一個日期之前的最後一次支付租金或根據該安排應支付的任何其他款項的日期。

？篩選關聯公司是指持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該持有人作出投資決策的 及其不是篩選關聯公司的該持有人的任何其他關聯公司，(Ii)在其與該持有人和該持有人的非篩選關聯公司的任何其他關聯公司之間設置慣常的信息屏幕，並且此類屏幕 禁止共享有關發行者或其子公司的信息，(Iii)其投資政策不受該持有人或與該持有人就其在票據中的投資採取一致行動的任何其他關聯公司所指導，及(Iv)其投資決定不受該持有人或與該持有人就其在債券投資方面的一致行動的任何其他聯營公司的投資決定所影響。

？美國證券交易委員會指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

？有擔保票據合共指(A)票據及(B)發行人S於發行日發行的2030年到期的4.125%超優先優先擔保票據本金總額479,136,450美元。

有擔保的當事人是指持有任何第一留置權義務的人，包括受託人和抵押品代理人。

“《證券法》指經修正的1933年《證券法》。”

？證券化資產是指任何證券化、光纜和其他光纖網絡相關產品、資產和設備、銅纜和混合電纜以及其他銅纜和混合網絡相關產品、資產和設備，以及相關收入流，在上述情況下，指與上述和其他資產和權利有關的所有合同和合同、鎖箱賬户和記錄，在每種情況下，通常在合格證券化設施中一起轉讓(或通常授予擔保權益)。為免生疑問，LVLT證券化資產也是證券化資產。

？證券化子公司是指與合格證券化基金相關的任何特殊目的實體。 為免生疑問，LVLT證券化子公司也是證券化子公司。

Br}擔保文件指抵押品協議、每份授予知識產權擔保權益的通知(如抵押品協議中的定義)、每項抵押(如果有)以及根據前述規定籤立和交付的擔保協議、質押協議或其他文書或文件，或在發行日期後簽訂或交付的其他文書或文件，在本契約或任何其他票據文件要求的範圍內。

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？A系列循環貸款是指A系列循環貸款 該術語在發行日生效的最優先循環/定期貸款A信貸協議中定義。

B系列循環貸款是指B系列循環貸款，該術語在發行日生效的最優先循環/定期貸款A信貸協議中定義。

？共享的 非擔保人投資上限是指，在確定的任何時間，發行人或任何抵押品擔保人在發行日期後從股息或其他分配超額現金流(如《LVLT信貸協議》中定義，在發行日期有效)(以及，為免生疑問，不包括債務收益)由LVLT或其任何子公司直接或間接收到的現金總額。

？短衍生票據是指衍生工具：(I)其價值普遍減少，和/或其下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生積極變化；和/或(Ii)其價值一般增加，和/或其付款或交付義務 普遍減少，但履約參考發生負面變化。

重要附屬公司？指發行人的每一家非重要附屬公司；提供重要子公司不應包括任何應收賬款子公司、證券化子公司或數字產品子公司。

？類似業務是指(I)其大部分收入來自發行人及其附屬公司於發行日進行的業務或活動的任何業務，以及(Ii)任何此類業務或任何類似、合理相關、附帶、補充或附屬於上述任何業務的業務的合理延伸、發展或擴展的任何業務。

SPE相關資產百分比是指，對於任何LVLT合格數字產品基金或任何LVLT合格證券化基金(視情況而定)，非豁免實體出售或貢獻給 LVLT數碼產品子公司或LVLT證券化子公司(視情況而定)的數字產品或LVLT證券化資產總額的公平市值所佔的百分比，由非豁免實體出售或貢獻給該特殊目的實體的數字產品或LVLT證券化資產的公平市場價值表示。

SPE相關清掃百分比是指等於 乘積50%與SPE相關資產百分比的百分比。

？特殊目的實體是指發行人或任何擔保人的直接或間接子公司，其組織文件包含對其目的和活動的限制，旨在保持其與發行人或該擔保人和/或發行人或該擔保人的一個或多個子公司的獨立性。

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“指定數字產品指定數字產品指定是指 發行人善意確定的與ExaSwitch或Black Lotus Labs數字產品或數字業務的開發、採用、實施或運營相關或使用的真實產品、應用程序、 平臺、軟件或知識產權。”

？指定數碼產品投資是指(A)擔保人全部或實質上所有資產為指定數碼產品的附屬公司，或(B)發行人的任何附屬公司，其全部或幾乎所有資產為(A)款所述任何附屬公司的股權(上文(A)或(B)項所述的每一附屬公司，即上文(A)或(B)款所述的附屬公司，即指定的數碼產品不受限制附屬公司)的轉讓、出資或指定為 非受限附屬公司；提供指定的數碼產品不受限制的子公司在任何時候都應由Lumen擔保人直接或間接擁有。

？指定票據是指(A)根據第3.10節由CUSIP編號550241 AF0、U54985 AD5和550241 AG8以及ISIN編號US550241AF06、USU54985AD53和US550241AG88識別的任何全球證券，以及(B)為交換或取代(A)款所述票據而發行的任何臨時證券。

？指定再融資現金收益對於任何人來説，是指發行人或其任何子公司向第三方發行債務證券的任何淨收益，在收到後90天內保留，用於償還、回購或贖回該人或其任何子公司由第三方持有的其他債務證券。

？標準證券化承諾是指發行人或其任何附屬公司在商業票據、定期證券化或結構性借貸市場的應收賬款融資或證券化交易中，由發行人或其任何附屬公司就合資格應收賬款、合資格數碼產品融資工具或合資格證券化工具訂立的合理慣例(由發行人真誠釐定)的申述、保證、契諾及彌償，包括與證券化附屬公司的資產的服務或管理有關的申述、保證、契諾及彌償，幷包括因違反申述、定期證券化或結構性借貸市場而產生的證券化資產轉讓人回購證券化資產或以其他方式付款的任何義務。與此相關的保證或契約或其他 。

州政府公用事業委員會或其他類似的州監管機構對發行人或其任何子公司的運營擁有管轄權。

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？就票據或其利息的任何分期付款而使用的規定到期日，是指根據任何強制性贖回條款(但不包括規定持有人在發生任何非發行者所能控制的意外事件時，由持有人選擇回購該票據)，該票據指定為該票據本金或該利息分期付款到期及應付的固定日期。

？附屬債務是指(I)發行人的任何債務，在合同上從屬於票據的付款權利；(Ii)任何擔保人的債務，在合同上從屬於票據義務的擔保人的票據擔保；提供儘管有前述規定或 任何相反規定，就本契約的任何目的或其他原因而言，債務將不被視為從屬債務，因為根據從屬協議或任何類似安排，債務將不會被視為從屬債務(X)從屬於A系列循環融資 項下的債務 或(Y)根據從屬公司間附註或任何公司間從屬協議或任何類似安排。

？附屬公司間票據是指實質上以新信貸協議附件G的形式出現的附屬公司間票據。

？居次協議是指發行人、新信貸協議代理人、其他授權代表方及其他次要債權人之間的某些次要及債權人間協議，日期為發行日期，經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或 以其他方式修改。儘管本協議或任何其他附註文件中有任何相反的規定，但如果附屬協議已根據其條款終止，則任何要求債務作為次級債務受附屬協議約束的要求均應停止適用。

？子公司是指，對於任何 個人(在本定義中稱為母公司)、任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或普通投票權的50%以上，或普通合夥企業權益的50%以上，在作出任何決定時直接或間接擁有、控制或持有，或(B)即在作出任何決定時，以其他方式控制，母公司或母公司的一個或多個子公司，或母公司和母公司的一個或多個子公司。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指發行人的一家或多家子公司。儘管有上述規定(除非限制性附屬公司的定義外，如另有規定)，就本契約而言，非限制性附屬公司應被視為不是發行人或其任何附屬公司的附屬公司。

？超級優先債務是指發行人及其附屬公司在任何日期的綜合債務，在扣除發行人及其附屬公司的綜合債務後， 無重複地扣除發行人及其附屬公司的綜合債務，其中包括：(1)發行人的無擔保債務(為免生疑問，不包括髮行人子公司的債務)，(2)發行人的無擔保債務(X)發行人的無擔保債務

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(Br)為免生疑問，不應包括(A)發行人(包括髮行人的附屬公司)及(Y)Lumen擔保人的債務，(Iii)QC擔保人的附屬於票據義務的無擔保債務，(Iv)QWest無抵押票據的未償還本金總額(7.250)及(V)發行人的次級留置權債務(為免生疑問，不應包括髮行人附屬公司的債務)及(Y)Lumen擔保人。

？超級優先槓桿率是指，在任何確定日期，

(A)發行人截至該日期的最優先債項減號任何指定的再融資 發行人保留的現金收益，以用於截至該日期的最優先債務

(B)發行人在該日期或之前最近結束的測試期內的EBITDA；

提供該EBITDA應按照其定義的最後一段計算。

？超級優先循環/定期貸款信用協議是指由發行人、貸款人和其他當事人、作為行政代理的美國銀行(行政代理)和抵押品代理根據本契約條款不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的信用協議。

？超級優先循環/定期貸款信貸文件是指優先循環/定期貸款A信貸協議和 其他貸款文件(如超級優先循環/定期貸款A信貸協議中所定義的)(或在每種情況下，任何類似的條款)。

超級優先循環/定期貸款A債務是指 超級優先循環/定期貸款A信貸協議項下(定義見)的債務。

？税金是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税費、關税、徵税、徵收、評估、扣除、扣繳或其他類似費用和費用，無論是按單獨、合併、統一、合併或其他基礎計算的，以及與前述事項有關的任何利息、罰款、罰款或附加税。

？電信/IS資產是指(A)發行人的任何子公司擁有並用於電信/IS業務的任何資產(現金、現金等價物和證券除外)，以及(B)由於發行人的子公司從發行人的關聯公司以外的任何人手中收購此類股權而成為發行人子公司的任何人的股權；提供，在第(B)款的情況下，該人主要從事電訊/IS業務。

59

？電信/IS業務是指 (A)通過自有或租賃的傳輸設施傳輸或提供(或安排提供)與傳輸語音、視頻或數據有關的服務，(B)建造、創建、開發或銷售用於通信業務的通信網絡、相關網絡傳輸設備、軟件和其他設備，(C)計算機外包、數據中心管理、計算機系統集成、計算機軟件再設計 用於任何目的的業務，或(D)評估、參與或追求主要與(A)所述有關的任何其他活動或機會，(B)或(C)項；提供，發行人應本着善意確定構成電信/IS業務的內容。

？測試期是指在確定的任何日期，發行人最近結束的連續四個會計季度的期間(作為一個會計期間)，其財務報表已根據第9.05節交付(或要求交付)；提供了 ，在根據第9.05節交付財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應是在發佈日期之前最近結束的完整四個會計季度期間，如果發佈日期發生在該期間結束之前，則本應根據本協議要求交付財務報表。

？第三方資金是指發行人或其任何子公司根據書面協議以代理身份代表第三方收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定發行人或其一個或多個子公司有責任收集這些資金並將其匯給該第三方。

？總槓桿率？是指在任何確定日期，(A)發行人截至該日期的綜合債務比率減號發行人截至該日期的任何指定再融資現金收益至(B)發行人在該日期或之前最近結束測試 期間的EBITDA；提供，(X)總槓桿率應按形式確定，(Y)EBITDA應按照其定義的最後一段計算。

？交易支持協議是指LVLT、QC、發行人和LVLT的債權人、發行人和發行人以及其他實體之間的某些修訂和重新簽署的交易支持協議，日期為2024年1月22日，經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改後，在發行日期之前的時間 。

？交易？是指交易支持協議中定義的交易，以及交易支持協議預期、與交易支持協議相關或與交易支持協議相關的任何其他交易(為免生疑問，包括與此相關的任何轉讓或分配，包括 交易支持協議中定義的歐洲、中東和非洲銷售收益的任何轉讓或分配)。

Br}《信託契約法》是指自本契約簽署之日起生效的1939年《信託契約法》。

60

？受託人是指威爾明頓信託，國家協會，以票據文件下票據持有人的受託人的身份，直到繼任受託人根據本契約的適用規定成為受託人為止，此後？受託人是指該繼任受託人。

？《統一商法典》或《統一商法典》是指可能不時在紐約州生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。

？不受限制的子公司意味着：

(A)發行人的任何附屬公司，不論該附屬公司在發行日期當日擁有，或在發行日期後收購或設立，並在發行日期後由發行人以書面通知受託人而指定為本協議項下的不受限制附屬公司；提供只有在下列情況下，才允許發行人在發行日期後指定一家新的非限制性附屬公司：

(I)該附屬公司及其附屬公司(A)在上述指定及根據發行人或其附屬公司的其他協議作出的任何指定生效後(此後在任何時間均不得成為)任何債務的債務人，而該等債務的債權人亦對發行人或其任何附屬公司的任何資產有追索權，但被指定為非受限制附屬公司的其他附屬公司除外(由於第9.08(X)(Ii)節所述的準許留置權除外)，及(B)在指定時，發行人或其附屬公司根據其他協議作出的上述指定及任何指定(以及其後的任何時間)，並不擁有發行人或其任何附屬公司的股權或債務，或對其任何資產擁有留置權；

(Ii)根據第9.09節的規定，在指定時對這種不受限制的子公司的所有投資(如緊隨其後的判決所設想的那樣)；

(Iii)發行人真誠地確定該指定具有合法的商業目的(而不是直接或間接促進與發行人或其任何附屬公司的資產有關的任何負債管理交易的主要目的)；

(4)被指定為非限制性子公司的該子公司在指定時並不擁有或控制任何物質資產(就物質資產所包括的知識產權而言，包括對此類知識產權的任何獨家許可或其他獨佔權利)；

(V)根據第5.01節第(A)、(B)、(E)款(僅涉及第9.07至9.17節(不包括第9.14和9.16節))、(I)或(J)項的違約事件尚未發生，且仍在繼續或將因該指定而發生；

61

(6)根據優先循環/定期貸款A信貸協議、新信貸協議和任何其他第一留置權債務，這種附屬公司也被指定為不受限制的附屬公司(或在相關協議中包括此類概念的等價物)；以及

(B)非受限附屬公司的任何附屬公司(除非在母公司被指定為非受限附屬公司之日後由發行人 或其一間或多間附屬公司轉讓予該非受限附屬公司或其任何附屬公司，在此情況下，如此轉讓的附屬公司須根據前述第(A)款的 獨立指定)。

儘管本協議或任何其他附註文件有任何相反規定，(A)發行人或任何附屬公司不得直接或間接將任何重大資產轉讓、獨家授權、出資或以其他方式出售予任何不受限制附屬公司，及(B)本契約項下任何不受限制附屬公司在任何時間均不得有任何不受限制附屬公司 根據優先循環/定期貸款A信貸協議、新信貸協議及任何其他 第一留置權債務的概念包括在相關協議內。

將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成發行人(或其子公司)在指定日期對其進行的投資，其金額相當於發行人S(或其子公司)對其投資的公平市場價值，應根據 第9.09節(允許投資定義第(B)款除外)在該日期進行許可。

就本契約而言，發行人可指定任何非限制性附屬公司為附屬公司(每個附屬公司重新指定一個附屬公司)；提供根據第5.01節第(A)、(B)、(E)款(僅限於第9.07至9.17節(不包括第9.14和9.16節))、(I)或(J)項的違約事件並未發生，並且(在執行下一句話的規定後)仍在繼續或將由此導致。於發行日期後指定任何 非限制附屬公司為附屬公司，應構成(X)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生及(Y)發行人或適用擔保人(或其相關附屬公司)根據前一句話於非受限附屬公司投資的任何 投資的回報，金額相等於指定發行人S或 適用擔保人S(或其有關附屬公司)於該附屬公司投資的公平市價。

？無擔保擔保人 是指抵押擔保人以外的任何擔保人。

？總裁副？用於任何人時，指任何 總裁副？，無論是否用數字或在職稱前後加一個或多個字來表示？總裁副？

62

？任何人的有表決權股票是指該人的股權，該人通常有投票權選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，無論是在任何時候，還是僅在高級證券類別沒有因任何或有原因而具有該投票權的情況下。

？加權平均壽命到到期日是指在任何日期應用於任何債務時， 獲得的年數除法：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最後到期日付款的數額乘以(2)從該日期至支付上述款項之間的年數(計算至最接近的十二分之一)；通過(B)當時此類債務的未償還本金金額。

？任何人士的全資附屬公司是指該人士的附屬公司，其所有權益(根據適用法律規定的董事合資格股份或代名人或其他類似股份除外)均由該人士或該人士的另一家全資附屬公司擁有。除非文意另有所指，否則全資子公司是指發行人的子公司，即發行人的全資子公司。

除非根據本第1.01節另有定義，否則下列術語具有附錄A中賦予它們的含義：

《最終説明》

·IAI全球筆記

《監管S全球票據》

？規則144A全球票據？

·轉讓受限票據？

第1.02節。合規證書和意見.

在髮卡人向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求時，髮卡人應 向受託人提供一份高級官員S證書，説明本契約規定的所有先決條件(如有)已得到遵守(包括構成先決條件的任何契諾的遵守)，並應提交律師的意見，説明律師認為所有該等先決條件(如有)已得到遵守。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

(A)一項聲明，説明簽署該證書或意見的每個人已閲讀該契諾或條件以及本文中與之有關的定義；

63

(b)關於該證明書或意見書所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述;

(C)一項陳述，説明每名上述 個人認為他或她已進行所需的審查或調查，以使他或她能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明每名該等人士認為該條件或契諾是否已獲遵從的陳述。

第1.03節。交付受託人的文件格式.

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由其提出意見，則無須 所有該等事項只由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件證明或涵蓋該等事項，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名其他 該等人士就其他事項核證或提出意見，而任何該等人士可在一份或多份文件內就該等事項核證或提出意見。

發行人或任何擔保人的任何證書或意見，在與法律事項有關的範圍內，可基於律師的證書或意見或由律師提出的陳述，除非該高級人員知道，或在採取合理的謹慎措施時，應知道有關其證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。律師的任何此類證書或意見，只要與事實事項有關，可分別基於發行人或任何擔保人的一名或多名高級人員或任何擔保人的證書或意見或陳述，聲明有關該事實事項的信息分別由發行人或任何擔保人掌握，除非該律師知道或在採取合理謹慎措施時應知道關於該等事項的證明或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人被要求根據本契約提出、提交或籤立兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，則可(但不必)將其合併(並適當識別其中所涵蓋的每一事項)並組成一份文書。

第1.04節。持有人的作為。(A)本契約規定由持有人發出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，可包含在一份或多份由該等持有人親自簽署或由書面正式委任的代理人簽署的實質類似條款的文書內，並由該等文書或文書證明；除本契約另有明文規定外，該等文書或該等文書在交付受託人或(如有明確要求)交付發行人時，該等行動即告生效。這種文書(以及其中所載和所證明的行動)在這裏有時被稱為簽署這種文書或文書的持票人的法案。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件的證明應 足夠，並且(在符合第6.01節的規定的情況下)以受託人和發行人為受益人的最終證據，如果是以本節規定的方式作出的。

64

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人作出的誓章，或由公證人或獲法律授權作出契據認收的其他人員所發出的證明書，以證明簽署該文書或文書的個人已向 他承認籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成授權的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或簽署該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

(C)任何人持有的紙幣的本金金額和序號，以及持有該等紙幣的日期，須由紙幣登記冊證明。

(D)如果發行人向票據持有人徵集任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，發行人可根據其選擇，通過或依據董事會決議，提前確定一個記錄日期，以確定有權提出該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案的持有人，但發行人沒有義務這樣做。該記錄日期應為董事會決議中或根據該決議規定的記錄日期，該日期不得早於一般與此相關的持有人首次徵集前30天的日期，也不得遲於此類徵集完成之日。如果該記錄日期是固定的，則該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案可以在該記錄日期之前或之後發出，但只有在該記錄日期交易結束時的記錄持有人才應被視為持有人，以確定所需比例的未償還票據的持有人是否已授權或同意該請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他法案，為此，未償還票據應自該記錄日期起計算；提供持有人在該記錄日期的任何授權、協議或同意均不視為有效，除非該授權、協議或同意在記錄日期後六個月內根據本契約的規定生效。

(E)任何票據持有人的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他作為，均對同一票據的每名未來持有人及每張票據的持有人具有約束力，不論是否就該票據作出、遺漏或容受作出任何作為，不論該等行動是否就該票據作出批註。然而，任何上述持有人或未來持有人如在S票據或票據部分生效日期前收到撤銷通知，可撤銷持有人的要求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他法令。

65

第1.05節。通知等，致受託人及發行人.

本契約提供或允許的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或其他文件，

(A)任何持有人或發行人的受託人，如果在受託人的公司信託辦公室向受託人提出、給予、提供或以書面形式交付受託人，則足以滿足 以下各項目的：公司信託管理，或

(B)任何持有人或發行人所作的抵押品代理，如按以上(A)款所述以書面形式向抵押品代理人(受託人)作出、提供、提供或交付，應足以滿足本合同項下的所有目的，或

(C)發行人或由 受託人或任何持有人提供的任何擔保人，只要以書面形式以預付一等郵資或以電子方式寄往發行人或該擔保人(如為擔保人，由髮卡人代為保管)，寄往本契約第一段指定的發行人或該擔保人的主要辦事處地址及洛杉磯71203門羅市門羅市CenturyLink Drive 100CenturyLink Drive，注意：總法律顧問辦公室，或發行人先前以書面向受託人提供的任何 地址，即足以滿足本契約下的所有目的(除非本合同另有明文規定)。

受託人同意接受以不安全的電子郵件、pdf、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或根據本契約發出的指示並採取行動，提供, 然而，，受託人應已收到一份在任證書，列出指定發出該等指示或指示的人士，並載有該等指定人士的簽名樣本，該等在任證書須於任何時候在名單上增加或刪除某人時予以修訂和更換。如果發行人選擇向受託人發送電子郵件或傳真指示(或類似電子方式的指示)，則受託人S對該等指示的理解應被視為受控，但須受本協議條款的約束。除因S受託人的重大疏忽或故意不當行為而引起的事項外，受託人不對S受託人依賴和遵守該等指示而直接或間接產生的任何損失、費用或支出承擔責任，即使該等指示與隨後的書面指示相牴觸或不一致。發行人同意 承擔因使用該等電子方法向受託人提交指示和指示而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及第三方的風險或攔截和濫用。

第1.06節。發給持有人的通知；放棄.

如本契約規定發行人或受託人就任何事項向持有人發出通知或進行溝通，有關通知須(除非本條例另有明文規定)(I)以書面形式發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄予受該事項影響的每名持有人，郵寄地址見票據登記冊所載持有人的地址；或(Ii)如屬透過託管中心持有的票據，則須不遲於規定的發出通知的最遲日期，亦不早於指定的最早日期，透過託管機構的S電子訊息系統向託管參與者發出通知。在任何 中

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如以郵寄或電子交付方式向持有人發出通知，則未能以電子方式交付或郵寄該通知，或任何如此郵寄或以電子方式交付給任何特定持有人的通知有任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。通知只有在收到後才生效。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知 ，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動的有效性的先決條件。

如因正常郵遞服務中斷或出現異常情況，或因任何其他原因，當根據本契約任何條文規定須向持有人發出任何事件的通知時，將該通知郵寄給持有人並不切實可行，則任何令受託人滿意的發出通知的方式，應被視為就本契約下的所有目的而言已充分發出該通知。

第1.07節。 標題和目錄的效果.

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見 ，不影響本文件的構建。

第1.08節。繼承人和受讓人。發行人在本契約中的所有契諾和協議應對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第1.09節。整個協議。本契約及其附件闡明瞭雙方與本次交易有關的完整協議和諒解，並取代了之前所有口頭或書面的協議和諒解。

第1.10節。可分性從句.

如果本契約或附註中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

儘管本契約有任何其他規定， 如果具有司法管轄權的法院在最終和非暫緩執行的命令中判定3級高級無擔保票據交易(如交易支持協議中所定義)的任何方面因任何原因無效，則此類 判定不(直接或間接)構成本契約或任何其他票據文件的違約或違約。

第1.11節。義齒的好處.

本契約或附註中的任何明示或暗示的內容，不得給予本契約項下的任何付款代理人、任何票據登記人及其繼承人和持有人以外的任何人任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

第1.12節。治國理政法.

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本契約和票據應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但不影響適用的法律衝突原則，只要適用另一司法管轄區的法律是必要的。

第1.13節。信託契約法.

為免生疑問，《信託契約法》不適用於本契約。

第1.14節。法定節假日.

在任何情況下，任何票據的任何利息支付日期、贖回日期或所述到期日或到期日不是營業日，則 (儘管本契約或票據有任何其他規定)無須在該日期支付本金(或溢價(如有的話))或利息，但須在下一個營業日支付，其效力及效力猶如 在付息日期或贖回日期或在所述到期日或到期日支付一樣；提供自該付息日期、贖回日期、述明到期日或到期日(br})起至下一個營業日(視乎情況而定)的期間內，將不會就該等付款產生利息。

第1.15節。董事、高級管理人員、員工和股東不承擔個人責任.

董事的任何高級管理人員、經理、員工、發行人、股東或發行人成員或任何擔保人，均不會僅僅因為其董事、高級管理人員、員工、發行人、股東或股東或擔保人的身份，而對發行人或任何擔保人在票據或本契約項下的任何義務或任何基於、關於或因該等義務或其產生的索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持有人放棄並免除所有此類責任(但僅限於此類責任)。豁免和免除是發行債券的 代價的一部分。

第1.16節。契諾的獨立性.

本契約中的所有契約和協議均應具有獨立效力，因此，如果任何契約不允許採取特定行動或條件 ，則如果採取此類行動或條件存在，則如果採取此類行動或條件存在，則該行動或條件將被另一契約的例外情況允許或在其他契約的限制範圍內，這一事實不應避免違約的發生。

第1.17節。陳列品.

本文件所附的所有展品均作為本文件的一部分，其效力與本文件全文相同。

第1.18節。同行.

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本契約可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件；但這些副本應共同構成一份且相同的文書。

第1.19節。複製原點.

雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的副本都應是原件，但所有副本一起代表同一協議。

第1.20節。放棄陪審團審訊.

通過接受票據的每個持有人、每個發行人、每個擔保人、受託人和抵押品代理人，在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、票據或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

第1.21節。不可抗力.

在任何情況下，受託人或抵押品代理人均不對因其無法控制的力量(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定、罷工、騷亂、停工、事故、戰爭或恐怖主義行為、國內或軍事動亂、破壞、流行病或流行病、核或自然災害或天災，以及公用事業的中斷、損失或故障)而直接或間接導致未能或延遲履行本協議項下的義務 負責。通信或計算機(軟件和硬件)服務或聯邦儲備銀行電報或電傳或其他電報或通信設施不可用；據瞭解，受託人或抵押品代理人應做出符合銀行業公認慣例的合理努力，以便在實際可行的情況下儘快恢復履約。

第1.22節。FATCA.

為了協助受託人遵守《美國國税法》第1471至1474條及其下的規則和規章(如不時生效的，集體地，？適用法律)發行人同意(I)向受託人提供在發票人S的正常業務過程中收集和存儲的有關票據持有人(僅以其身份)的合理可用信息，該信息對於受託人S確定其根據適用法律是否負有税收相關義務是必要的，以及(Ii)受託人應 有權在遵守適用法律所必需的範圍內對本契約下的付款進行任何扣繳或扣除。前一句中的任何內容均不得解釋為發行人有義務就被扣留或扣除的款項支付任何總付款項或類似的補償。

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第1.23節。受司法管轄權管轄.

雙方和每個持有人(通過接受票據)不可撤銷地接受紐約州或紐約市曼哈頓區任何聯邦法院對因本契約引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性 管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張，現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。

第1.24節。[已保留].

第1.25節。《愛國者法案》.

雙方承認，根據《美國愛國者法案》及其實施條例下的客户身份識別計劃(CIP)要求，受託人和抵押品代理人為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人和抵押品代理人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。雙方特此同意，他們應向受託人和抵押品代理人提供其要求的信息，包括但不限於，受託人和抵押品代理人S的姓名、實際地址、税務識別號和其他有助於受託人和抵押品代理人識別和核實每一方S身份的信息，如組織文件、良好信譽證明、經營許可證或其他相關識別信息。

第1.26節。電子簽名。

為免生疑問，就本契約以及與本契約相關或依據本契約而簽署或交付的任何文件而言(除非本契約條款明確要求手動簽署)，在與本契約相關簽署的任何文件中使用的或與之相關的詞語、簽署、交付和類似進口的詞語、任何票據或任何交易(包括修訂、豁免、同意和其他修改)應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄。視具體情況而定，任何適用法律，包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律，均應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但前提是，儘管本合同有任何相反規定，受託人沒有任何義務同意接受電子

70

任何形式或任何格式的簽名，除非受託人按照受託人批准的程序明確同意。通過傳真或PDF傳輸交換本契約副本和簽名頁，對於本契約雙方而言，應構成本契約的有效簽署和交付，並可在所有目的中替代原始契約。在任何情況下，通過傳真或PDF發送的本協議各方的簽名均應視為其原始簽名。

第二條

A即時通訊 N奧特 FORMS

第2.01節。形式和年代.

發行人應被允許不時發行最終證券。與附註相關的條款載於附錄A， ，在此併入並明確成為本契約的一部分。票據和受託人S認證證書應基本上採用附錄A附件1的形式，該附件在此併入並明確地 成為本契約的一部分。票據可能有法律、證券交易規則、發行人必須遵守的協議或慣例所要求的批註、圖例或背書，提供任何此類批註、圖例或背書均採用發行人合理接受的形式。每張鈔票的日期應為其認證的日期。附錄A附件1所列附註的條款是本契約條款的一部分。

在遵守債券上市或有資格交易的任何證券交易所或系統的規則的情況下，最終債券應按執行該等債券的發行人高級人員決定的方式印製或製作，並由他們簽署該等債券所證明。

第三條

T他 NOTES

第3.01節。債券金額。根據第3.02節的規定，受託人應在發行日對本金總額為332,449,400美元(原始票據)的 原始發行票據進行認證。

發行人 應有權在遵守本契約規定的條款(包括第9.09節和第9.10節)的前提下，根據本契約發行與原始票據具有相同條款的追加票據，但在發行日期、發行價格以及在此類追加票據發行日期前應計利息的支付以及在此類追加票據發行日期之後的首次利息支付(以及為允許與發行此類追加票據有關的託管安排(如有)而進行的慣例變更)方面，應與 不同；但如果附加票據不能與原始票據用於美國聯邦所得税目的，則應為任何附加票據發行單獨的CUSIP或ISIN。原始票據、根據本款發行的任何附加票據以及為換取這些票據而發行的任何附加票據，在本契約項下的所有目的均應視為單一類別。

71

關於附加附註，發行人應在董事會決議和高級職員S證書中列出以下信息，並應將每一份證書的副本交付受託人：

(A)依據本契約認證和交付的該等額外票據的本金總額；

(二)該等增發債券的發行價、發行日期及發行編號；及

(C)該等額外票據是否為轉讓限制票據，並以本契約附錄A所載的票據形式發行。

第3.02節。執行和身份驗證。兩名官員應以手工、電子或傳真方式簽署《簽發人須知》。

如果在紙幣上簽名的高級人員在受託人認證該紙幣時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。

在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，出票人可將出票人所籤立的票據交予受託人認證，連同該票據的認證及交付的出票人命令、高級人員S證書及大律師及受託人根據出票人的書面命令所提出的意見，對該等票據進行認證及交付。

在受託人的授權簽字人手動簽署票據上的認證證書之前，票據無效。簽名應為該票據已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人可指定發行人合理接受的認證代理對票據進行認證。除非受上述委任條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理人就可以對票據進行認證。本契約中提及受託人進行認證的每一處都包括由該代理人進行認證。認證代理人與任何票據登記人、付款代理人或送達通知和要求付款的代理人具有相同的權利。

第3.03節。注：註冊人和付款代理人。出票人應設有一個辦公室或機構，可在其中提交票據以進行轉讓登記或兑換(br}票據登記處)，以及一個辦公室或機構，可向付款代理人出示票據以供付款。票據登記處應保存票據及其轉讓和交換的登記冊(在票據登記處和根據第9.02節指定的任何其他辦公室或機構保存的登記冊，在本文中有時稱為票據登記冊)。發行方可能有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理。術語Payment Agent？包括任何額外的Payment代理。

72

出票人應與任何票據登記人簽訂適當的代理協議，向非本契約一方的代理人或副登記人支付費用。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果出票人未能維持票據註冊人或付款代理人，受託人應以票據註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第6.07節的規定獲得適當的賠償。

發行人最初委任受託人為票據登記處處長及票據付款代理人。

第3.04節。付錢給代理人以信託形式持有資金。在任何票據的本金和利息的每個到期日之前，發行人應向付款代理人存入一筆足夠在到期時支付該本金和利息的款項。出票人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意付款代理人為持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人所持有的所有款項，以支付票據本金或利息，並應將出票人在支付任何該等款項方面的任何違約通知受託人。如果發行人或全資子公司作為付款代理人，應將其作為付款代理人持有的資金分離，並作為單獨的信託基金持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並説明付款代理人支付的任何資金。在遵守本節規定後，付款代理人對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。

第3.05節。持有人名單。受託人應以合理可行的方式保存其可獲得的持有人姓名和地址的最新名單 。如受託人並非票據註冊處處長，發行人須在每個付息日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面提出合理要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提交持有人姓名或名稱及地址的名單。

第3.06節。替換票據。如果殘缺不全的票據交回票據登記處處長，或票據持有人聲稱該票據已遺失、銷燬或被錯誤取走，如符合統一商法典第8-405節的規定，而持有人亦符合受託人的任何其他合理要求，則出票人須簽發及受託人須認證補發票據。該持有人須提供一份彌償保證，足以在發行人的判決中保障發行人，並在受託人的判決中保障受託人、付款代理人、票據登記人及任何副登記員，使他們中的任何一人在更換票據時不會蒙受任何損失。發票人及受託人可向持有人收取更換紙幣的費用。

每一張補發的票據都是出票人的一項額外義務。

第3.07節。臨時附註。在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人應 驗證臨時票據。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可以有發行人認為適合臨時票據的變化。在沒有不合理延誤的情況下，發行人應準備，受託人應鑑定最終票據並交付以換取臨時票據。

73

第3.08節。取消。發行人可隨時將票據送交受託管理人註銷。鈔票註冊處處長及付款代理人須將為登記轉讓、交換或付款而交回予他們的任何鈔票轉交受託人。託管人及任何其他人士不得根據其慣常程序(須遵守交易所法案的記錄保留要求)註銷及處置所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交回的票據。發行人不得發行新票據以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據。

第3.09節。違約利息。如果發行人拖欠證券利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息(加上合法範圍內的違約利息)，利率為本合同第9.01節規定的利率。發行人可在隨後的一個特別記錄日期向持有者支付違約利息。因此，發行人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議支付日期前15天至10天 。發行人應立即以書面形式將該特別記錄日期通知受託人，受託人應以發行人的名義並由發行人承擔費用，向每一持有人交付或安排交付一份通知，説明特別記錄日期、支付日期和應在該特別記錄日期之前至少10日支付的違約利息金額。

第3.10節。CUSIP編號。在發行票據時，發行人可以使用CUSIP號碼(如果當時普遍使用)，如果這樣做，受託人應在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人；提供, 然而，發行人或受託人對任何票據、支票、付款通知書或贖回通知上的號碼出現的任何瑕疵概不負責，而任何該等通知可聲明不會就票據上印製的號碼或贖回通知中所載的號碼的正確性作出任何陳述，且只可依賴票據上印製的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受影響。發行人將立即以書面形式通知受託人CUSIP編號的任何更改(S)。

在發行日，票據最初應帶有下一句所述的CUSIP和ISIN編號 。指定票據的CUSIP號和ISIN號分別為550241 AF0、US550241AF06和U54985AD5和USU54985AD53、550241 AG8和US550241AG88；非指定票據的CUSIP號和ISIN號分別為550241 AB9、US550241AB91和U54985AB9和USU54985AB97、550241 AD5和US550241AD57。

文章 4

SATISFaction 和 DISCHARGE

第4.01節。義齒的滿意與解除.

本契約不再具有進一步效力(符合第11.06條的規定，但轉讓、轉讓、交換和轉讓登記的存續權利除外)

74

[br}本合同明文規定或根據本合同明文規定的票據的替換)，擔保票據和票據擔保的抵押品上的留置權(如果有)應被解除，受託人應發行人的要求和費用，簽署適當的文書，確認本契約的清償和解除，並在每種情況下解除此類留置權

(A)其中一項

(I) 所有未償還票據已送交受託人註銷；或

(Ii)所有尚未交付受託人註銷的該等票據

(A)已到期並須予支付，或

(B)將於一年內到期並須予支付，或

(C)須在一年內根據令受託人滿意的不可撤銷安排被要求贖回，該安排令受託人滿意 受託人以發行人名義發出贖回通知的合理酌情決定權，而發行人如屬上述(A)、(B)或(C)項，則已不可撤銷地存入或安排存入受託人{br>款項，足以支付及清償此前尚未交付受託人註銷的票據的全部債務，本金(及溢價，如有的話)及利息，到期票據或贖回日期(視乎情況而定)；

(B)髮卡人已支付或安排支付髮卡人根據本協議應支付的所有其他款項；及

(C)發行人已向受託人遞交一份高級人員S證書和一份大律師意見，每一份均聲明已遵守本合同中規定的與本契約的清償和清償有關的所有條件。

儘管本契約已得到清償和解除，但第6.07和6.09節下的義務，以及如果資金已根據本第4.01節(A)(Ii)款存入受託人，則受託人在第4.02節和第9.03節最後一段下的義務應在該清償和解除後繼續有效。

第4.02節。 信託資金的運用.

除第9.03節最後一段的規定外，根據第4.01節存入受託人的所有款項應以信託形式持有，並由受託人根據票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其自身付款代理人的發行人)向有權獲得該款項的人支付本金(以及保費，如有)和利息，並由受託人根據該款項存放於受託人；但這類資金不需要與其他基金分開 ，除非法律要求。

75

第五條

R埃米迪斯

第5.01節。違約事件.

？此處使用的違約事件是指下列事件之一(無論違約事件的原因是什麼，也無論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或規定而發生的)：

(A)到期時沒有支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)；或

(B)到期時沒有就任何票據支付任何利息，持續30天；或

(C)依據第9.10(B)及9.17條的購買要約而須購買的票據的本金(及溢價，如有的話)及利息在到期及應付時未能繳付；或

(D)未履行或遵守第(Br)7條規定；或

(E)在受託人或未償還票據本金總額至少30%的持有人向出票人發出書面通知後，持續90天沒有履行發行人或任何擔保人在本契約或任何票據中的任何契諾或協議(本節其他部分具體處理的違約行為的契約除外)，該通知應指明失責情況，並説明該通知是以下所述的違約通知；或

(F)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期或未能在預定到期日清償；但本條(F)不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產或資產而到期的任何有擔保債務，如(X)根據本條例及根據就該等債務作出規定的文件準許該等出售或轉讓，以及(Y)按有關債務的條款所規定的 作出償還；或

(G)發行人或任何重要附屬公司未能支付一項或多項總額超過75,000,000美元的最終判決，而該等判決不獲撤銷，或實際上放棄或擱置連續45天，或判定債權人須依法採取任何行動，以扣押發行人或任何重要附屬公司的資產或財產，以強制執行任何該等判決；或

(H)任何擔保人證明 為重要附屬公司的任何本票擔保不再具有十足效力和作用(按照該等本票擔保的條款除外)，或任何屬於重要附屬公司的該等擔保人以書面方式否認或否認其在其本票 擔保下的義務；或

76

(I)應啟動非自願程序或向有管轄權的法院提交非自願請願書，以尋求(I)根據《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、破產、接管或任何其他債務人救濟法，對發行人或任何重要附屬公司或發行人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產進行救濟，(Ii)指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人、審查人、發行人或任何重要附屬公司的清盤人或類似官員，或發行人或任何重要附屬公司的大部分財產或資產，或(Iii)發行人或任何重要附屬公司的清盤、清算、重組、解散、妥協、安排或其他救濟(本協議允許的交易除外)；而該法律程序或呈請須在不被駁回的情況下繼續進行60天，或登錄批准或命令上述任何一項的命令或判令；或

(J)發行人或任何重要附屬公司應(I)自願根據現已制定或修訂的《破產法》或任何其他聯邦、州或外國破產、資不抵債、接管或任何其他債務人救濟法，(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求救濟；(Ii)同意以上第(I)款所述的任何程序或請願書的提出或未能及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人、審查員、發行人或任何重要子公司的清算人或類似官員，或發行人或任何重要子公司的大部分財產或資產的清算人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)在債務到期時普遍無法償還債務；或

(K)聲稱由任何擔保文件設定並延伸至構成抵押品重要部分的資產的任何擔保權益，應不再是或應由發行人或任何擔保人以書面方式斷言不是擔保文件所涵蓋的證券、資產或財產中的有效且完善的擔保權益(完善為或具有本契約或相關擔保文件所要求的優先權，且受本文及其中所述的限制和約束的約束)，但因外國法律的限制而喪失完美性或優先權的除外。在適用於境外附屬公司股權質押或其應用時，或由於抵押品代理人(或作為其無償託管人的任何代理人)未能繼續擁有實際交付的代表根據抵押品協議質押的證券的證書，或未能提交統一商業代碼延續聲明(只要不是由於發行人或任何擔保人違反或不遵守票據文件而導致)。

77

任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(通知持有人指示)的任何一個或多個票據持有人(每個都是指示持有人)應隨附每個該等持有人提交給發行人和受託人的書面陳述，表明該持有人並非(或在該持有人為DTC或其代名人的情況下，該持有人僅由已向該 持有人表示他們不是)淨空頭(頭寸陳述)的實益所有人指示該持有人，在票據持有人指示有關交付違約通知的情況下，應被視為持續陳述，直至所產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或票據加速。此外，每個直接持有人在提供票據持有人指示時，應被視為承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他 信息，以便在提出請求後五(5)個工作日內核實該票據持有人S頭寸陳述的準確性(核查公約)。 在持有人為票據持有人或其代理人的任何情況下，本協議所要求的任何立場陳述或核實契約應由票據的實益所有人代替DTC或其被指定人提供，而DTC有權在向受託人傳遞其指示時最終依賴該立場陳述和核實契約。在任何情況下，受託人均無責任或義務確定、監察或查詢任何持有人是否淨短缺，及/或該持有人是否已根據本契約或與票據相關交付任何持倉陳述書、核實契諾、票據持有人指示或任何相關證明，或如任何該等持倉陳述書、核實契諾、票據持有人指示或任何相關證明符合本契約、該等票據或任何其他文件。雙方理解並同意，發行人和受託人有權最終依賴本款規定的每一實益所有人的陳述、被視為陳述和證明及其契約。儘管本契約、本附註或任何其他文件有任何其他規定，本 段的條文仍適用於每名實益擁有人並繼續有效，即使任何此等人士可能已不再是實益擁有人、本契約可能已終止或票據可能已悉數贖回。

如果在票據持有人發出指示後但票據加速之前，發行人真誠地確定有合理依據相信指示持有人在任何相關時間違反其倉位申述，並向受託人提供官員S證書，聲明發行人已在具有 管轄權的法院提起訴訟，尋求裁定該指示持有人當時違反其倉位申述，並尋求使因適用的票據持有人指示而導致的任何違約、違約或加速(或其通知)無效，如果在沒有持有人蔘與的情況下，提供票據持有人指示的其餘持有人所持票據的百分比不足以有效地提供票據持有人指示，則與該違約或違約事件有關的補救期限應自動暫停，且任何補救措施應自動重新啟動，並暫停任何補救措施，以待有管轄權的法院對該事項作出不可上訴的最終裁決。如果在票據持有人指示交付之後，但在票據加速發行之前，發行人向受託人提供了S官員的證書，説明指導持有人未能滿足其核實公約，

78

與此類違約或違約事件有關的救治期限應自動暫停，與因適用的通知持有人指示而導致的任何違約或違約事件相關的救治期限應自動重新啟動，並暫停任何補救措施，以等待該核查公約得到滿足。持倉代表的任何違反將導致該持有人S對該票據持有人的參與被忽略 如果沒有該持有人的參與，其餘持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示， 該票據持有人指示從一開始即無效(該指示持有人可能向受託人提供的任何彌償除外)，意思是該失責或違約事件將被視為從未發生，加速作廢，且受託人應被視為未收到該票據持有人指示或有關該失責或違約事件的任何通知。

儘管前兩段有相反規定，在破產或類似程序導致的違約事件懸而未決期間向受託人發出的任何通知持有人指示，不要求遵守前述兩段(受託人的任何權利或保護除外)。

為免生疑問，受託人有權最終依賴按照本契約向其交付的任何票據持有人指示、職位陳述、 核實契諾或高級職員S證書，並無責任查詢或調查任何持倉陳述、票據持有人指示、核實契約或 高級職員S證書的準確性，強制遵守任何核實契約，核實任何高級職員S證書、職位陳述、票據持有人指示或核實契諾內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出 計算、調查或裁定。受託人不會就任何票據持有人指示(或與任何票據持有人指示相關交付的物品)向發行人、任何持有人或任何其他 人負責，或確定任何持有人是否已交付任何立場陳述書、核實契諾、票據持有人指示或 任何相關證明，或該等立場陳述書、核實契諾、票據持有人指示或任何相關證明是否準確或符合本契約或任何其他協議。

術語破產法是指第11章、美國法典或任何類似的聯邦或州法律，以免除債務人。 術語託管人是指任何破產法下的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

第5.02節。加速到期；撤銷和廢止.

如果發生違約事件(第5.01(I)或5.01(J)節規定的關於發行人的違約事件除外)並且 仍在繼續，受託人或未償還票據本金總額不少於30%的持有人可以書面通知發行人 (如果是持有人，則向受託人)宣佈所有票據的本金立即到期和應付，並且在任何該等聲明後，該本金即成為到期和應付；

79

提供不得就任何在該失責通知發出前兩年以上採取並向公眾報告或向持有人報告的行動發出失責通知。

在作出提速聲明之後，受託人在獲得本條第5條規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，未償還票據本金總額超過半數的持有人，可通過書面通知發行人和受託人，在下列情況下撤銷和撤銷該聲明及其後果 ：

(A)發行人已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(I)所有未償還票據的所有逾期利息，

(Ii)任何未償還票據的所有未償還本金(及未償還票據的溢價，如有的話)，而該未償還票據並非因上述宣佈提速而到期，以及該等未償還本金按票據所承擔的利率計算的利息，

(Iii)在支付該等利息合法的範圍內，按債券所承擔的利率計算的逾期利息，及

(Iv)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(B)除未支付票據本金(或溢價，如有)外，所有違約事件均已按照第5.13節的規定得到補救或豁免，而這些票據本金(或溢價，如有)僅因該加速聲明而到期。

此類撤銷不應影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第5.03節。追討債項及由受託人執行的訴訟 .

發行人承諾，如果：

(A)到期的任何票據的利息持續30天未予支付，或

(B)在任何票據到期時未能支付本金(或溢價，如有的話)，則應受託人的要求，發行人將為該票據持有人的利益，向受託人支付該票據當時到期應付的全部本金(及溢價，如有)和利息，以及任何逾期本金(及溢價，如有)的利息，並在任何逾期的利息分期付款時，上述利息的支付可依法強制執行，利率為票據所承擔的利率，此外，足以支付收集費用和開支的另一數額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

80

如出票人未能在收到上述要求後立即支付該等款項，受託人可以其作為明示信託受託人的名義，就收取因此而到期及未付的款項提起司法程序，可就判決或最終判令提起訴訟，並可就票據向出票人或任何其他義務人強制執行，並以法律規定的方式從出票人或任何其他債務人的財產(不論位於何處)中收取被判決或裁定須支付的款項。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可酌情通過受託人認為必要的適當司法程序來保護和強制執行其權利和持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本合同授予的任何權力，或強制執行任何其他適當的補救措施。

第5.04節。受託人可將申索債權證明表送交存檔.

如任何接管、無力償債、清盤、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序對出票人(包括任何擔保人)或出票人或該其他債務人或其債權人的財產懸而未決，則受託人(不論票據本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論受託人是否已要求出票人支付逾期本金、溢價(如有的話)或利息)有權及獲賦權，通過幹預該程序或其他方式，

(A)就債券所欠及未付的本金(及溢價，如有的話)及利息的全部款額提交及證明申索，並提交為使受託人(包括受託人及其代理人及大律師就合理補償、開支、支出及墊款而提出的申索)及持有人在該司法程序中獲準提出申索所需或適宜的其他文據或文件，及

(B)收受就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的託管人、接管人、受託人、清算人或扣押人(或其他類似官員)在此獲每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付其應支付的任何款項，以支付受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及本合同項下應由受託人支付的任何其他款項。

本協議的任何內容不得被視為授權受託人授權或同意任何持有人，或代表任何持有人接受或採納任何影響票據或債券持有人權利的重組、安排、調整或重整計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票。

81

第5.05節。受託人可在不管有票據的情況下強制執行申索.

在與本契約或票據有關的任何法律程序中，受託人可在不管有任何票據或出示票據的情況下，起訴及強制執行本契約或票據下的所有訴訟權利及申索，而由受託人提起的任何該等法律程序須以其本身名義及以明示信託受託人的身分提起，而任何追討判決的款項，在規定支付受託人及其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已就其追討判決的票據持有人的應課差餉利益而進行。

第5.06節。所收款項的運用.

在符合第一留置權/第一留置權債權人間協議和抵押品協議條款的情況下，受託人根據本條第5條收取的任何款項應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如屬因本金(或溢價，如有)或利息而分配的款項，則在出示票據時和 僅部分付款時在票據上註明付款的批註，以及在全額付款時退還時使用：

第一：支付受託人(以本協議下任何身份行事)和/或抵押品代理人(以本協議下任何身份行事)應支付的所有 金額；

第二： 支付當時到期而未支付的債券本金(及溢價，如有的話)及利息的款額，而該筆款項是就該等債券或為其利益而收取的，並無任何種類的優惠或優先權， 分別按照該等債券的本金(及溢價，如有的話)及利息的到期及應付款額計算；及

第三： 餘額(如果有)付給出票人或有管轄權的法院可能指示的。

第5.07節。對訴訟的限制.

任何票據持有人無權就本契約或本契約項下的任何其他補救措施提起任何訴訟， 除非

(A)該持有人須事先就持續失責事件向受託人發出書面通知；

(B)持有本金總額不少於30%的未償還票據的持有人，須已提出書面要求，並提供令受託人憑其全權酌情決定權而信納的彌償或保證以提起該法律程序，而受託人須在60天內沒有提起該法律程序；及

82

(C)受託人不應從多數持有人那裏收到與該請求不一致的未償還票據本金總額。

有一項理解及意圖是，任何一名或多名持有人不得因本契約的任何條文或利用本契約的任何條文而以任何方式影響、幹擾或損害任何其他持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他持有人的優先權或優惠權，或執行本契約項下的任何權利，但以本契約所規定的方式及為全體持有人的平等及應課差餉租值利益而設者除外。

第5.08節。持有人無條件收取本金、保費及利息的權利.

儘管本契約有任何其他條文，包括第5.07節，任何票據的持有人均有權絕對及無條件地收取本附註(包括(如適用)第11條)及該附註所述各期限的本金(及溢價，如有)及利息，並有權提起訴訟強制執行任何該等付款，而未經該持有人同意，該等權利不得受損。

第5.09節。權利的恢復和補救.

如果受託人或任何持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或該訴訟已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，除非在該訴訟中作出任何裁定，否則發行人、任何擔保人、受託人及持有人應分別及分別恢復其在本契約下的原有地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如並未提起該等訴訟一樣。

第5.10節。權利和補救措施累計.

除第3.06節關於替換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜票據的另有規定外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是根據本條款或現在或今後存在的法律或衡平法或其他方式賦予的每項其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

83

第5.11節。延遲或不作為並非放棄.

除第5.02節第一段的但書另有規定外，受託人或任何票據持有人 如延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救辦法，不得損害任何該等權利或補救辦法，或構成對任何該等違約事件或其默許的放棄。本條第5條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救，均可不時由受託人或持有人行使，並可視乎情況而定。

第5.12節。持有人的控制.

未償還票據本金總額佔多數的持有人有權指示 就受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人所獲信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點；提供那

(A)該指示不得與任何法律規則或本契約、任何債權人間協議或抵押品協議相牴觸，

(B)受託人可採取其認為恰當而與該指示並無牴觸的任何其他行動，及

(C)受託人不需要採取任何可能涉及其個人責任或不公正地損害未同意的持有人的行動。

第5.13節。豁免以往的失責行為.

持有不少於過半數本金的未償還票據持有人，可代表所有票據持有人放棄本協議項下任何過往違約及其後果，但違約除外

(A)支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息，或

(B)就任何契諾或條款而言，而根據第8條，未經受影響的每張未清償票據持有人同意，不得修改或修訂該契諾或條文，或

(C)就根據第8條不得修改或修訂的契諾而言，如未獲未償還票據本金金額三分之二的持有人同意，則不得修改或修訂。

發行人應向受託人遞交一份S高級職員證書，聲明持有未償還證券本金多數的必要持有人已同意放棄該等豁免，並附上受託人可在不牴觸第1.04節的情況下最終依賴的同意書。在任何該等放棄後，就本契約而言，該違約將不復存在，由此產生的任何違約事件應被視為已被治癒；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。

84

第5.14節。放棄居留或延期法律.

發行人和每一位擔保人承諾(只要他們可以合法地這樣做)，他們在任何時候不得堅持、抗辯或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約的履行的暫緩或延期法律，不論該暫緩或延期法律在任何地方、現在或以後的任何時間生效；發行人和每位擔保人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾他們不會阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應 容忍並允許執行任何此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。

第5.15節。承擔 成本.

在為強制執行本契約下的任何權利或救濟而提起的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在充分考慮當事當事人的案情和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人的合理費用，包括合理的S律師費用和開支。第5.15節不適用於受託人提起的訴訟或當時未償還票據本金金額超過10%的持有人提起的訴訟 。

第六條

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第6.01節。某些職責和責任。(A)除在失責事件持續期間外，

(I)受託人承諾履行本契約中明確列明的職責，受託人除履行該等職責外不承擔任何責任，且不得將任何默示契諾或義務解讀為對受託人不利；及

(Ii)受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證書或意見，就該等陳述的真實性及所表達意見的正確性 作為最終依據；但如任何該等證書或意見根據本條例任何條文明確規定須提供予受託人，則受託人有責任審查該等證明書或意見以確定其是否符合本契約的要求(但無須確認或調查其中所述任何數學計算或其他事實的準確性 )。

(B)如果失責事件已經發生並仍在繼續，而受託人的一名負責人已實際知道，受託人應行使本契約賦予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的態度和技巧，就像謹慎的人在處理S本人的事務時在當時的情況下會行使或使用的一樣。

85

(C)本契約的任何規定不得解釋為免除受託人對其嚴重疏忽的行為、其嚴重疏忽的不作為或其故意的不當行為的責任，除非

(I)本(C)段不得解釋為限制本第6.01節(A)段的效力；

(Ii)受託人或其任何高級人員、僱員或代理人真誠地採取的任何行動或所犯的任何判斷錯誤，受託人不負任何責任，除非證明受託人在查明有關事實方面有疏忽；

(Iii)受託人對其按照未償還票據本金過半數持有人的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該指示與就受託人根據本契約可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點有關；及

(Iv)如受託人有合理理由相信不能憑其全權酌情決定權獲得令其滿意的該等資金或賠償，則本契約的任何條文均不得要求受託人在履行本契約所規定的任何職責或行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或承擔任何財務責任，或以其他方式招致任何財務責任。

(D)無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項規定均應受本第6.01節的規定的約束。

第6.02節。失責通知.

如果違約發生並仍在繼續，受託人應在受託人的一名負責人收到關於違約的書面通知後90天內，以電子方式或通過第一類郵件將違約通知發送到票據登記冊上規定的地址的每一持有人；提供, 然而，，除非未能支付任何票據的本金(或溢價，如有的話)或利息，否則只要受託人的董事或負責人信託委員會真誠地裁定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知方面應受到保障。

受託人無須就票據的任何違約事件發出通知或視為已收到通知 ，除非受託人的負責人已實際知悉該違約或違約事件，或該負責人已在其公司信託辦公室收到發行人或任何持有人就該違約或違約事件發出的書面通知(該通知應參考票據、發行人及本契約)。

86

第6.03節。受託人的某些權利.

根據第6.01節的規定：

(A)受託人在根據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、其他債項證據或其他文據或文件行事或不採取行動方面，可以是決定性的，亦須受到充分保護，而該等證據或其他文據或文件是受託人相信是真實的，並且是由適當的一方或多於一方簽署或提交的，該等證據不僅關乎該決議、證明書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債權證、票據或文件的真實性及準確性，而且亦關乎其內所載資料的真實性及準確性；

(B)本文提及的發行人的任何請求或指示應由發行人請求或發行人命令充分證明，董事會的任何決議可由董事會決議充分證明；

(C)每當受託人在管理本契約時，認為某事項適宜在根據本契約採取、忍受或不採取任何行動之前予以證明或確定，受託人可要求並依賴S高級人員證書或大律師的意見或兩者，而受託人不對其依據該高級人員S證書或大律師意見真誠地採取的任何行動負責；

(D)受託人可就其挑選的大律師或其他專業人士徵詢意見，而受託人所聘用或徵詢的該等大律師或其他專業人士的意見或大律師的任何意見，即為全面及全面的授權及保護，使受託人無須就其根據本條例真誠及倚賴而採取、遭受或不採取的任何行動負上法律責任；

(E)受託人可透過大律師、代理人、保管人及代名人行事，對以適當謹慎及真誠委任的任何此等人士的作為或不作為或不當行為或疏忽，概不負責；

(F)受託人作出本契約所列舉的事情的準許權利不得解釋為一項責任，就該等準許權利而言，受託人除嚴重疏忽或故意行為不當外，無須對其他事項負責；

(G)在任何持有人依據本契約提出要求或指示時，受託人並無義務行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供其全權酌情決定滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(H)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債項證據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行調查，但受託人可酌情決定就其認為合適的事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權審查發行人的簿冊、紀錄及處所， 本人或由代理人或代理人承擔費用，並不因該等調查或調查而招致任何責任；

87

(I)受託人對其真誠地採取、忍受或不採取的任何行動不負任何責任，並相信該行動是經其授權的，或在本契約賦予其的酌情決定權或權利或權力範圍內；

(J)給予受託人的權利、特權、保障、彌償、豁免權及利益，包括但不限於其獲得彌償的權利，擴展至受託人(包括但不限於作為抵押品代理人)及根據本條例受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並可由受託人以其根據本條例所規定的每項身分強制執行；

(K)受託人可要求發行人以本合同附件A的形式提交人員S證書，列出當時獲授權根據本契約採取特定行動的人員的姓名和/或頭銜，該人員S證書可由任何獲授權簽署人員S證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何此類證書中指定為如此授權的任何人；

(L)在任何情況下，受託人對任何種類的特殊、懲罰性、間接或後果性的損失或損害(包括但不限於利潤損失)不承擔任何責任或責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何；以及

(M)除非受託人的負責人員已在受託人的公司信託辦事處收到任何事實上屬於失責的事件的書面通知，且該通知提及附註及本契約，否則受託人不得被視為已收到有關失責或失責事件的通知。

第6.04節。受託人不負責朗誦或發行票據.

除受託人S認證證書外，本文和附註中包含的陳述應視為發行人的聲明 ，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人未就本契約或票據的有效性或充分性作出任何陳述，但受託人表示其獲正式授權簽署及交付本契約、認證票據及履行其在本契約項下的義務。受託人無須對發票人使用或運用紙幣或其收益負責。

第6.05節。可能持有票據.

受託人、任何付款代理人、任何票據註冊處處長或發票人或受託人的任何其他代理人，以其個人或任何其他身分 可成為票據的擁有人或質權人，並可以其他方式處理髮票人，其權利與發票人如非任何受託人、付款代理人、票據註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。但是，受託人必須遵守第6.08節的規定。

88

第6.06節。信託基金持有的資金.

受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，除非法律規定的範圍。除非與發行人另有書面協議，受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第6.07節。補償和報銷.

發行人同意：

(A)向受託人(以本協議項下任何身分行事)及抵押品代理不時支付發行人與受託人及/或抵押品代理之間以書面議定的補償，以支付受託人及抵押品代理根據本協議所提供的所有服務(有關明示信託受託人的補償不受任何法律條文限制)；

(B)除本合同另有明確規定外，應受託人及抵押品代理人(視情況而定)的要求，向受託人及抵押品代理人(如適用)償還受託人(以本契約項下任何身份行事)及抵押品代理人根據本契約任何條文而招致或作出的所有合理開支、支出及墊款(包括其代理人及律師的合理補償及開支及墊款)，但受託人S本人重大疏忽或故意不當行為(由具司法管轄權的法院在不可上訴的最終命令中裁定)所導致的任何該等開支、開支或墊款除外；及

(C)就因接受或管理本信託而引起或與之有關的任何及所有損失、法律責任、損害、申索或開支(以受託人的收入計算的税項除外)，向受託人及抵押品代理人及任何前任受託人及其董事、高級人員、僱員及代理人作出全額賠償，並使他們免受損害(受託人的嚴重疏忽或故意失當行為(由具司法管轄權的法院在最終的不可上訴命令中裁定)除外)，包括針對任何索賠(無論是由發行人、擔保人、持有人或任何其他人主張的)或與行使或履行其在本合同項下的任何權力或職責相關的責任而為自己辯護的費用和開支，以及與執行受託人S獲得賠償的權利(包括執行其在本合同項下的任何權利)而提起的任何訴訟、索賠或訴訟相關的費用和開支(包括合理的律師費以及費用和法庭費用)。

本協議項下發行人賠償受託人和抵押品代理人的義務，向受託人和抵押品代理人支付或償還費用、支出和墊款的義務，以及賠償受託人和抵押品代理人並使其無害的義務，應構成本合同項下的額外債務。作為發行人履行該等義務的保證，受託人應在票據之前對受託人以受託人身份持有或收取的所有財產和資金提出申索，但以信託形式持有的資金除外，用於支付特定票據的本金(以及溢價(如有))或利息。

89

當受託人產生與第5.01(I)或(J)節規定的違約事件相關的費用或提供服務時，根據任何適用的聯邦、州或外國破產、破產或其他類似法律，受託人的費用(包括其律師的合理費用和費用)和對此類服務的補償應構成行政費用。

本條第6條的規定在本契約終止或受託人或抵押品代理人提前辭職或解職後繼續有效。

第6.08節。需要公司受託人；資格； 利益衝突。(A)在任何時候均須設有一名受託人，而受託人的綜合資本及盈餘最少為$50,000,000。如果該人根據法律或聯邦、州、地區或哥倫比亞特區監督或審查機構的要求至少每年發佈一次狀況報告，則就本第6.08節而言，該人的資本和盈餘合計應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘的合計。如果受託人的負責人在任何時候實際知道受託人根據第6.08節的規定不再符合資格，則受託人應立即按本條第6條規定的方式和效力辭職。

(B)受託人應獲準與發行人或其附屬公司進行交易；提供, 然而，，如果受託人獲得任何衝突利益，受託人必須1.在獲得該衝突利益之日起90天內消除該衝突，2.向美國證券交易委員會申請允許其繼續擔任受託人或3.辭職。

第6.09節。辭職和免職；任命繼任者。(A)在繼任受託人根據第6.10節的適用要求接受任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條第6條對繼任受託人的任命不得生效。

(B)受託人可隨時就此向發行人發出書面通知而辭職。如果第6.10節規定的繼任受託人的接受文書在發出辭職通知後30天內未送達受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人承擔。

(C)受託人可在任何時候根據不少於未償還票據本金總額不少於多數的持有人的法案而被免職，並交付受託人和發行人。如果第6.10節規定的繼任受託人的承兑文書在發出免職通知後10天內未送達受託人，則被指定免職的受託人可向任何有管轄權的法院申請指定繼任受託人，費用由發行人承擔。

90

(D)如在任何時間：

(I)根據第6.08節，受託人將不再符合資格，並在發行人或任何已作為票據的真正持有人至少六個月的持有人提出書面要求後，不得辭職，或

(Ii)受託人將 喪失行事能力或被判定為破產人或無力償債人，或委任受託人或其財產的接管人，或任何公職人員為修復、保存或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，則

在任何該等情況下，(I)發行人可透過董事會決議案(或發行人董事會正式授權委員會的決議)罷免受託人，或(Ii)持有當時未償還票據本金總額至少10%的持有人，並已作為票據的真正持有人至少六個月 個月，可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請罷免受託人及委任一名繼任受託人。

(E)如果受託人辭職、被免職或喪失履行職務能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，發行人應通過董事會決議迅速任命一名繼任受託人。如果發行人在上述辭職、撤職或無行為能力後沒有迅速任命繼任受託人，或出現此類空缺，則應根據向發行人和即將退休的受託人交付的未償還票據本金總額佔多數的持有人法案 任命繼任受託人。在任何一種情況下，如此任命的繼任受託人在接受該任命後應立即成為繼任受託人，並取代發行人任命的繼任受託人。如發行人或持有人並未如此委任繼任受託人，並按下文規定的方式接受委任，則任何作為票據真正持有人至少六個月的持有人，均可代表其本人及所有其他類似情況的人士，向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人。

(F)出票人應按第1.06節規定的方式，向票據持有人發出通知，通知其每次辭職、罷免受託人和任命繼任受託人。每份通知應包括繼任受託人的姓名及其公司信託辦事處的地址。

(G)卸任受託人對根據本條例委任的任何繼任受託人的任何作為或不作為概不負責。

第6.10節。接受繼任人的委任.

根據本協議任命的每一位繼任受託人應籤立、確認並向發行人和卸任受託人交付一份接受該任命的文書，卸任受託人的辭職或撤職隨即生效，該繼任受託人將不再有任何進一步的行為、契據或轉易，而將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託和責任；但應請求，

91

發行人或繼任受託人，退任受託人在支付本協議項下的費用後，應籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將該退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢適當地轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。應任何該等繼任受託人的要求，發行人應 簽署任何及所有文書，以便更全面及明確地將所有該等權利、權力及信託歸屬該繼任受託人並向其確認。

任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時，該繼任受託人應符合本條第6條規定的資格和資格。

第6.11節。合併、轉換、合併或繼承業務.

受託人可能被合併、轉換或合併的任何人，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何人，受託人是其中一方的任何人，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務的人，應是本協議項下受託人的繼承人；提供該人 應符合本條第6條規定的其他資格和資格，而無需籤立或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為。提供, 然而，，採用任何前置受託人的認證證書或以任何前置受託人的名義認證票據的權利僅適用於通過合併、轉換、合併或轉移資產的一名或多名繼承人。受託人可以與其他實體合併或合併，在合併的情況下，不需要提供書面通知。

第七條

C加固, MErger, C一年前, TRansfer 或 L輕鬆

第7.01節。[已保留].

第7.02節。[已保留].

第7.03節。發行人可以合併等，僅限於某些條款。(A)在單一交易或一系列關聯交易中，發行人不得(I)與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與發行人合併或合併，或(Ii)直接或間接地將其全部或基本上所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他人((W)轉讓、出售時是或成為擔保人的子公司除外)，

92

租賃、轉讓或處置，(X)與第9.07(B)(Xxviii)節允許的合格證券化工具相關的證券化資產向證券化子公司的任何轉讓，(Y)與9.07(B)(Xxvii)節允許的合格應收款工具相關的應收款嚮應收款子公司的任何轉讓，或(Z)與9.07(B)(Xxix)節允許的合格數字產品工具相關的向數字產品子公司的任何轉讓，除非：

(A)在發行人不是尚存人的交易中，或發行人將其全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他人的交易中，繼承實體根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組建，並應通過籤立並以受託人合理滿意的形式交付受託人的補充契約明確承擔發行人S在本契約項下的所有義務，並應明確承擔發行人履行擔保文件項下的契諾和義務，並應引起此類修改，在適用法律要求的司法管轄區籤立、存檔和記錄的補充文件或其他文書，以使構成抵押品的任何財產或資產受到保證票據的留置權的約束，以及完善此類抵押品的任何擔保權益所需的融資報表或類似文件，可通過根據相關州或司法管轄區的統一商法典或其他類似法規或法規提交融資 聲明或類似文件來完善；

(B)在緊接該項交易生效之前及之後，並將因該項交易而成為發行人(或繼承實體)或附屬公司的債務視為發行人或該附屬公司在交易時招致的任何債務之前及之後，不會發生任何失責或失責事件，且該等失責事件不會繼續發生；

(C) [保留區];

(D)如果由於任何此類交易，出票人(或繼承實體)或任何附屬公司的財產將受第9.08節規定禁止的留置權的約束，則出票人或出票人的繼承實體應已按上述契約的要求擔保票據；

(E)如屬轉讓、出售、租賃、轉易或以其他方式處置發行人的全部或實質所有資產，該等資產須已作為全部或幾乎全部轉讓予一人，而該人須已遵從本款的所有條文；及

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(B)發行人已向受託人遞交高級人員S證書及 大律師的意見，每份意見的形式及實質均令受託人合理滿意，聲明該等合併、合併、轉讓、出售、租賃、轉易或其他處置，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條第7條的規定，並已遵守本細則中有關該等交易的所有先決條件。

第7.04節。被替換的繼任者發行者.

在發行人與任何其他人合併或與發行人合併或合併為任何其他人，或根據第7.03節將發行人的全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉易或以其他方式處置給任何一個或多個人時，通過該合併形成的或發行人合併到的或進行該轉讓、銷售、租賃、轉易或其他處置的繼承人應繼承並被取代，並可行使下列各項權利和權力：本契約項下的發行人，其效力猶如該繼承人已被指定為本契約中的發行人，而前身發行人(為此目的，指在本契約第一段中被指定為發行人的人，或以第7.03節所述方式成為發行人的任何繼承人)，除租約的情況外，應解除其在本契約、票據和其他票據文件項下的所有義務和契諾，並可予以解散和清算。

第7.05節。擔保人可以合併等，僅限於某些條款.

在單一交易或一系列相關交易中，擔保人不得(A)與任何其他人或 個人合併或合併(對於作為子公司的擔保人，發行人或作為子公司的另一個擔保人除外)，或允許任何其他人(對於作為子公司的擔保人，另一個是附屬公司的擔保人除外)與該擔保人合併或合併，或(B)直接或間接向另一個擔保人或發行人轉讓、出售、租賃、轉讓、出售、租賃、將其全部或幾乎所有資產轉讓或以其他方式處置給任何其他人 (但以下情況除外)：(X)與第9.07(B)(Xxviii)條允許的合格證券化工具相關的證券化資產向證券化子公司的任何轉移；(Y)與第9.07(B)(Xxvii)條允許的合格應收賬款工具相關的應收款 嚮應收款子公司的任何轉移；或(Z)與第9.07(B)(Xxix)條允許的合格數字產品工具相關的數字產品向數字產品子公司的任何轉移；除非：

(I)在緊接該項交易生效之前及之後，並將因該項交易而成為該擔保人的債務的任何債務視為該擔保人在交易時所招致的任何債務，則不會發生任何失責或失責事件 並持續發生；

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(Ii)在該擔保人並非尚存人的交易中，或在該擔保人將其全部或實質上所有資產轉讓、出售、租賃、轉易或以其他方式處置予任何其他人的交易中，由此產生的尚存人或受讓人是根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的，並須以受託人滿意的形式籤立和交付受託人的補充契據而明示承擔，擔保人S在本契約項下的所有義務及其票據擔保，並應明確承擔擔保人履行與票據有關的擔保文件項下的契諾和義務，並應促使在適用法律要求的司法管轄區籤立、存檔和記錄修訂、補充文件或其他文書，以使構成抵押品的任何財產或資產受到擔保票據的留置權的約束。連同可能需要的融資聲明或類似文件，以完善此類抵押品上的任何擔保權益，可通過根據《統一商法典》或相關州或司法管轄區的其他類似法規或法規提交融資聲明或類似文件來完善此類抵押品；和

(Iii)發行人已向受託人遞交高級人員S證書及大律師意見，其形式及實質均令受託人合理滿意，述明該等合併、合併、轉讓、出售、租賃、轉易或其他處置，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條第7條的規定，並已符合本細則有關該等交易的所有先決條件。

第7.06節。繼任擔保人取代.

當擔保人與其他人合併或與其他人合併，或根據第7.05節將擔保人的全部或幾乎所有資產轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何一個或多個人時，通過該合併形成的繼承人或將該擔保人合併或作出該轉讓、出售、租賃、轉讓或其他處置的繼承人應繼承和取代該擔保人，並可行使該擔保人在本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人在本契約中被指定為擔保人的效力相同。前身擔保人(為此目的，指在適用的補充契約第一段中被指定為新擔保人的人，或按照第7.05節所述方式成為新擔保人的任何繼承人)，除租賃的情況外，應解除其在其票據擔保、票據和其所屬的其他票據文件下的所有義務和契諾，並可被解散和清算。

95

第八條

S升級元素 I新企業

第8.01節。未經持有人同意的補充假牙.

出票人、擔保人、受託人和抵押品代理人可隨時和不時地在不通知任何票據持有人或徵得其同意的情況下，(A)簽訂一份或多份補充本協議的契約和/或(B)修訂、補充或以其他方式修改任何其他票據文件，在每種情況下：

(I)證明另一人對出票人或任何擔保人的繼承，以及該繼承人分別在本附註、適用的票據擔保和適用的證券文件中承擔出票人或該擔保人的契諾；或

(Ii)為持有人的利益在發行人或其任何附屬公司的契諾中加入，或放棄本協議賦予發行人或任何擔保人的任何權利或權力；或

(3)添加任何其他違約事件；或

(Iv)規定除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣而提供未經證明的紙幣；或

(V)根據第6.10節的要求證明並規定接受根據本契約條款委任的繼任受託人或繼任抵押品代理人；或

(Vi)擔保該等票據；或

(Vii)遵守證券法(包括根據該法頒佈的S條例)；或

(Viii)根據本契約條款的規定增加票據擔保或免除任何擔保人的票據擔保；或

(Ix)(A)糾正註釋文件中的任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷、不一致或明顯錯誤，或 (B)更正或補充可能與本契約中任何其他條款不一致的任何條款，或就本契約項下出現的事項或問題添加任何其他條款；提供就上述第(Ix)(B)款而言，此類行為不得在任何實質性方面對持有者的利益造成不利影響；或(C)修改《任何證券圖例》以符合美國聯邦所得税法規；或

(X)在本契約、擔保文件或債權人間協議允許或要求時，根據本契約、擔保文件及債權人間協議的條款，增加額外資產作為抵押品，或解除擔保票據的留置權的任何抵押品；或

(Xi)實施本契約的任何規定或對本契約作出修改，以規定發行額外的 票據。

96

經當事人同意，可不時修改、放棄或以其他方式修改《擔保文件》、《債權人間協議》和任何其他適用的債權人間協議的債權人間條款。此外，發行人可在未徵得任何其他當事人同意的情況下，修改擔保文件、債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議，將債務指定為其他第一留置權債務，或指定為符合該協議條款和規定的任何其他債務。

為免生疑問，對第9條所述任何契諾的任何修訂或刪除，或為遵守該等行動時有效的契諾而採取的任何行動，不得被視為減損或影響任何持有人收取票據本金或溢價(如有)或利息的任何權利，或就該持有人就該S票據或與該持有人有關的任何付款而提起訴訟。

第8.02節。經持有人同意的補充假牙.

經持有本金不少於半數的未償還票據持有人同意，通過向發行人和受託人交付該等持有人的法案，發行人、擔保人和受託人可(A)簽訂一份或多份補充本票據的契約及/或(B)修訂、補充或以其他方式修改任何其他票據文件，在每種情況下，為增加或以任何方式更改或刪除本契約或該等其他票據文件的任何條文，或放棄或以任何方式修改持有人在本契約或該等其他票據文件下的權利，包括根據第5.13節對本契約項下過去的某些違約行為的豁免；提供, 然而，未經受影響的每一張未償還票據的持有人同意(或如屬以下第(Br)(Iv)及(X)條，則為未償還票據本金的三分之二)，任何該等補充契據不得：

(I)更改任何紙幣本金或其任何分期利息的述明到期日，或減少該紙幣的本金款額或其利息(包括藉修訂任何與釐定適用於該紙幣的利率有關的定義)，或更改任何紙幣或其任何溢價或利息的付款地點或付款地點，或損害在該紙幣述明到期日或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的合約權利；或

(Ii)降低未償還票據本金的百分比，而未償還票據的任何補充契據或放棄遵守第5.08節或第5.13節的規定，均須經持有人同意；或

(Iii) 修改第5.08節的任何規定；或

(Iv)修改、修改或免除任何票據文件的任何條款或規定，以 允許發行或產生任何債務(包括導致另一類債務的現有債務的任何交換

97

借款的債務，但為免生疑問，不包括任何？債務人佔有？ 根據《破產法》第364條提供的貸款(或適用法律下的類似融資)，保證票據義務的抵押品上的留置權將從屬於該抵押品的任何其他債務(擔保任何債務的此類留置權從屬於該債務的任何其他債務，高級債務)，除非已向每個受不利影響的持有人提供真誠的機會，按相同條款(除真誠的後援費、律師費和與此類交易條款談判相關的律師費和其他費用外)按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個持有人持有的債務本金 )；向高級債務的所有其他提供者(或其關聯公司)提供的費用和開支，以及在受不利影響的持有人決定參與高級債務的範圍內，按比例獲得高級債務提供者(或其任何關聯公司)與提供高級債務有關的費用和任何其他類似利益(附屬費用除外)；或

(V)在償付權利上，證券或任何票據擔保從屬於任何其他債務；或

(Vi)如附錄A或附件1所述，降低贖回任何票據時須支付的保費，或更改贖回任何票據的時間；或

(Vii)降低控制權回購事件變更時應支付的保費，或在控制權回購事項變更後的任何時間，將必須提出購買要約的時間或必須根據該要約回購債券的時間改為 購買；或

(8)對擔保人的任何票據擔保作出任何變更，而該擔保人是重要附屬公司或當時未履行的任何其他第一留置權義務的擔保人，而該變更會對票據持有人的利益造成不利影響，而其方式與就其他第一留置權義務的擔保所作的任何變更不一致；或

(Ix)修改本第8.02節的任何規定(增加本條款中規定的任何百分比除外)；或

(X)(A)修改或修改第9.14節或不受限制附屬公司的定義，(B)對任何擔保文件、任何債權人間協議或本契約中涉及抵押品、擔保文件或債權人間協議的規定進行任何更改(無論是通過修訂、補充或豁免)，在每種情況下， 將從擔保文件的留置權中解除所有或基本上所有抵押品(除非本契約、票據、擔保文件和債權人間協議的條款另有允許)，或(C)對作為重要附屬公司的擔保人的任何票據擔保作出任何 任何更改，而該更改會在任何重大方面對票據持有人的利益造成不利影響。

98

第8.02節規定的任何持有人法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式，但只要該法案批准其實質內容，就足夠了。

第8.03節。附加契約的籤立.

在簽署或接受本細則第8條允許的任何補充契據或由此對本契約設立的信託所作的修改時，受託人應收到律師的意見和高級職員S的證書，聲明籤立該補充契約是經本契約授權或允許的，簽署該補充契約的所有先決條件已經滿足，並且該補充契約是發行人和擔保人的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對雙方強制執行。受託人可以(但無義務)訂立任何該等補充契據，而該等契約會影響受託人S本人在本契約下或以其他方式享有的權利、責任或豁免。

第8.04節。補充性義齒的效果.

於根據本第8條籤立任何補充契約時，本契約須據此作出修改，而該等補充契約在任何情況下均應成為本契約的一部分；而在此之前或之後經本章程認證及交付的每名票據持有人均須受本契約約束。

第8.05節。補充假牙附註中的參考資料.

在根據本條第8條籤立任何補充契據後認證和交付的票據，可按受託人和出票人批准的格式 就該補充契據中規定的任何事項註明。如果發票人和受託人決定，受託人和發票人認為經修改以符合任何此類補充契約的新票據可由發票人編制和籤立，並由受託人認證和交付，以換取未償還票據。

第8.06節。關於補充假牙的通知。

在發行人、擔保人和受託人根據本條第8條籤立任何補充契據後，發行人應立即按照第1.06節規定的方式向每一張受影響的未償還票據的持有人發出通知，概述該補充契據的實質內容。

99

第九條

C奧維南茨

第9.01節。本金、保費（如有）及利息的支付.

發行人為持有人的利益作出承諾，並同意按照票據及本契約的條款，準時支付票據的本金(及溢價，如有)及利息。本金、保險費(如有)及利息如於上午11：00前支付，應視為已於到期日支付。在該日期的紐約市時間 受託人或付款代理人根據契約持有的資金足以支付當時到期的所有本金、保費(如有)和利息，受託人或付款代理人(視屬何情況而定)不被禁止根據契約條款在該日期向持有人支付該等款項 。

第9.02節。辦公室或機構的維護.

出票人應在美國設立一個辦事處或代理機構，在那裏可以出示或退回票據以供付款，可將票據交回以登記轉讓或交換，並可向出票人或向出票人送達有關票據和本契約的通知和要求，但這些並不構成法律程序文件的送達。明尼蘇達州55402明尼蘇達州南六街50號，明尼阿波利斯1290號Suite1290的全國協會威爾明頓信託託管人的辦公室應為發行人的辦公室或代理機構，除非發行人應為其中一個或多個目的指定和維持其他辦公室或代理機構。 發行人應立即以書面通知受託人任何該等辦公室或代理機構的地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、退回、通知及要求可向該關聯公司S辦事處提出或送達，發行人特此指定受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、退回、通知及要求。

出票人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的而出示或交出票據，並可不時撤銷任何該等指定。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處或機構的地點的變更。

第9.03節。票據付款的款項須以信託形式持有.

如發行人於任何時間擔任其本身的付款代理人，發行人須於任何票據的本金(或溢價，如有)或 利息的每個到期日或之前，為有權享有該等款項的人士的利益，分離並以信託形式持有一筆足以支付如此到期的本金(或溢價，如有)或利息的款項，直至該等款項須支付予本條例所規定的有關人士或 按本章程規定以其他方式處置為止，並應就其行動或未能如此行事迅速通知受託人。

100

只要發行人有一個或多個票據的付款代理人，發行人應在票據本金(或溢價，如有)或利息的每個到期日或之前，向付款代理人交存一筆款項，足以支付因此而到期的本金(及溢價，如有)或利息，該筆款項將以信託形式持有，以使有權獲得該本金、溢價或利息的人受益，並且(除非該付款代理人是受託人)發行人應迅速將該行動或任何未有采取行動通知受託人。

發行人應促使每個付款代理人(受託人除外)簽署並向受託人交付一份文書，在該文書中，付款代理人應在符合第9.03節的規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人應：

(A)為有權享有該等權利的人的利益而持有其為支付票據本金、溢價(如有的話)或票據利息而持有的所有款項 ，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或按本條例所規定以其他方式處置為止；

(B)通知受託人發行人(或票據上的任何其他債務人)在本金、保費(如有的話)或利息的支付方面有任何失責；

(C)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，立即將上述付款代理人以信託形式持有的所有款項付給受託人；及

(D)賠償受託人及其高級職員、董事、僱員及代理人因該等付款代理人S的作為或不作為而引致或招致的任何損失、成本或責任。

為獲得本契約的清償和解除或出於任何其他目的，髮卡人可隨時向受託人支付或通過髮卡人命令指示任何付款代理人向受託人支付髮卡人或該付款代理人以信託方式持有的所有款項，該等款項將由受託人以與髮卡人或該付款代理人持有該等款項所依據的信託相同的信託形式持有；在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人須免除就該等款項所負的一切進一步責任。

任何存放於受託人或任何付款代理人的款項，或隨後由發行人以信託形式持有以支付本金、保費或利息(如有)的任何款項，如在本金、保費或利息到期及應付後兩年仍無人認領，則應應發行人的要求支付給發行人，或(如當時由發行人持有)解除該信託；而該票據的持有人其後以無抵押一般債權人的身分，只須向發票人要求付款，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及發票人作為該筆信託款項受託人的所有法律責任，須隨即終止，而當時該筆款項的任何無人認領的餘額，均須償還給發票人。

101

第9.04節。存在.

除第7條另有規定外，發行人應採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持發行人及其各子公司的存在、權利(憲章和法定)和特許經營權的充分效力和效力；提供, 然而，發行人無須就發行人保留任何該等權利或特許經營權，或就任何該等附屬公司(在符合本契約所有其他契諾的情況下)保留任何該等存續、權利或特許經營權，前提是董事會認為在發行人及其附屬公司的整體業務運作中不再適宜保留該等權利、權利或特許經營權。

第9.05節。報告.

只要有未償還的票據(除非在法律上失敗)，發行人應由國家公認的獨立會計師事務所審計其年度財務報表和中期財務報表，並應向受託人和票據持有人提供按照普遍接受的會計原則編制的所有季度和年度財務報表，如果發行人被要求提交表格10-Q和10-K，這些財務報表將被要求包含在提交給美國證券交易委員會的表格中(但在任何情況下，此類表格中都沒有要求的任何其他項目)，連同相應的管理層S對財務狀況和經營成果的討論和分析，以及發行人S註冊獨立會計師關於年度財務報表的報告(僅限於年度信息)。儘管有上述規定，(I)該等報告毋須遵守任何分部報告規定(不論是否根據公認會計原則或S-X規例)，且不應較就規則第144A條發售而擬備的發售備忘錄的慣常規定更為詳細；(Ii)該等報告毋須呈報實益擁有權信息，(Iii)該等報告毋須提供擔保人/非擔保人的財務數據，及(Iv)發行人毋須提供S-X規則第3-16條(或任何後續條文)所預期的獨立財務報表或其他 資料。對於被要求非加速提交此類報告的公司，應在美國證券交易委員會要求的期限內提供此類報告。在發行方未向美國證券交易委員會提交此類信息的情況下，發行方應將此類信息和此類報告(以及下文所述電話會議的細節)以電子方式分發給受託人，並將此類信息發佈在受密碼保護的網站上(該網站可能是非公開的，需要保密確認，並由發行方或其指定人進行維護)，以便(A)票據的任何持有人，(B)票據的任何實益所有人，向發行人或其指定人提供其電子郵件地址並證明 其為票據的實益擁有人，(C)向向發行人或其指定人提供其電子郵件地址並證明其為合格投資者的任何潛在投資者，或(D)向發行人或其指定人提供其電子郵件地址及發行人合理要求的其他信息並使發行人合理地 信納(1)其是提供對票據投資的分析的任何證券分析師。(2)它不會違反適用的證券法律或法規使用信息；(3)它將對所提供的信息保密，不會將信息傳達給任何人；(4)它不會以任何方式使用這些信息，以與發行人或其子公司的業務構成競爭；(5)它及其關聯公司都不是主要從事類似業務的人，或者其收入的很大一部分來自經營或擁有與發行人或其子公司類似的業務。

102

個子公司。除非發行方遵守《交易法》的報告要求，否則發行方還應召開季度電話會議，要求票據持有人審查此類 財務信息(為免生疑問，訪問權限可能僅限於那些能夠訪問受密碼保護的網站並提供保密確認的人)。電話會議將不晚於發行人發佈上述財務信息之日起 個工作日內召開。

只要任何票據仍未償還，發行人應根據《證券法》第144A(D)(4)條的規定，應書面要求向票據持有人和任何證明其為合格投資者的潛在投資者提供信息。

如果發行人的任何直接或間接父母成為票據的擔保人或共同義務人，發行人可通過提供與該發行人有關的財務信息來履行第9.05節規定的義務；提供同時 合併信息，合理詳細地解釋有關該母公司及其任何子公司(發行人及其子公司除外)的信息與有關發行人及其子公司的信息之間的差異。

儘管有上述規定，如果發行人或發行人的任何直接或間接母公司已通過EDGAR備案系統(或其任何繼承者)向美國證券交易委員會提交了上述財務報表和報告，並且該 報告是公開可用的，則發行人應被視為已向受託人和持有人提供了上述財務報表和報告。

向受託人提交該等報告、資料及文件僅作參考之用，而S受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成實際或推定通知或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括髮行人S遵守其在本協議項下的任何契諾(受託人有權完全依賴S官員的證書)。受託人對此類報告的歸檔、及時性或內容不承擔任何責任或責任。

第9.06節。高級船員就失責行為作出的聲明。(A)發行人應於根據第9.05節交付的每份年度報告(自截至2024年12月31日止財政年度的年度報告開始) 向受託人提交一份由主要行政總裁、首席財務官或主要會計官出具的簡短證明，表明其在該報告所涵蓋的期間內知悉發行人S遵守本契約下的所有條件及契諾。如果簽字人知道在該 期間發生的任何不符合規定，證書應説明其狀態，以及發行人已經或正在採取或計劃採取的行動。就本第9.06(A)節而言，應在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定此類遵守情況。

103

(B)當(據發行人或任何附屬公司所知)本契約項下發生並繼續發生違約時，或發行人或任何附屬公司的受託人或任何其他債務證據的持有人就所聲稱的違約(本金金額少於$275,000,000或其當時等值外幣的債務除外)發出任何通知或採取任何其他行動時，發行人應在該事件、通知或其他行動發生後30天內，以電子方式、掛號信、掛號信或 掛號信或傳真向受託人遞交S證書，指明該事件，通知或其他行動、其地位以及發行人正在或打算對其採取的行動。

第9.07節。債務限額.

(A)發行人不得、亦不得容許任何附屬公司直接或間接招致任何債務。

(B)儘管有上述限制，發行人和任何附屬公司可能會招致下列任何和所有事項(每項事項均應具有獨立效力)：

(I)(I)發行當日已存在或承擔的債務，包括資本化租賃債務(下文第9.07(B)(Ii)、(Xi)、(Xii)、(Xx)、(Xxi)、(Xiii)及(Xxx)節所述債務除外)及(Ii)為對該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；

(Ii)(X)(A)在發行日期根據新信貸協議未清償的債項，另加。(B)在任何時間未清償的本金總額不超過$711,435,000的債項，另加。(C)在緊接該等債項的產生及根據該等債項所得收益的運用後的其他債項。優先槓桿率不大於4.10至1.00(I)假設從A系列循環貸款和B系列循環貸款中提取1,000,000,000美元(為免生疑問，此類貸款下的任何實際借款不得重複計算，最高金額不超過1,000,000,000美元)，以及(2)不包括因依賴前一條款(B)而產生的任何債務)；提供根據第(B)或(C)款產生的任何債務，在償付權利或留置權優先權方面，不得排在票據之前；及(Y)為該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務；

(3)發行人或任何附屬公司根據為非投機目的訂立的套期保值協議而欠下的債務；

(Iv)向發行人或任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人所欠的債務(包括在正常業務過程中或與以往的慣例或行業慣例一致的情況下)所欠的債務(包括為其利益而提供的信用證、銀行擔保或類似票據的債務)；

104

(V)除第9.13節和第9.09節另有規定外，發行人對任何子公司以及任何子公司對發行人或任何其他子公司的負債；提供，那就是

(A)(X) 任何非流明擔保人的附屬公司欠發行人或流明擔保人的任何債務，

(Y)並非抵押品擔保人的任何附屬公司欠抵押品擔保人的任何債務，以及

(Z)並非Lumen擔保人或QC擔保人的任何附屬公司欠QC擔保人的任何債務，以及

(B)(X)(Br)發行人或抵押品擔保人欠非抵押品擔保人的附屬公司的債務，

(Y) Lumen擔保人或QC擔保人欠非Lumen擔保人或QC擔保人的子公司的債務

(Z)任何擔保人欠出票人的債務，在每一種情況下，根據本第9.07(B)(V)節產生的債務，應 從屬於根據附屬公司間票據承擔的票據義務；

(6)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證金和完工保證金及類似義務方面的債務 ，每一種情況下都是在正常業務過程中提供的或與過去的慣例或行業慣例一致的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務或與過去的慣例或行業慣例一致而產生的債務。

(Vii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在其他現金管理服務中因資金不足而支取，在每種情況下均在正常業務過程中發生；

(Viii)(A)(A)發行日期後收購的子公司或與發行方合併或合併的人的負債，以及發行方或任何擔保人(QC交易完成前的QC擔保人除外)在收購資產或股權(包括允許的商業收購)方面否則承擔的債務 ，如果本契約不禁止此類收購、合併、合併或合併；提供，那就是

(1)根據本款第(Viii)(A)款獲得或承擔的債務，應在有關合並或收購資產或股權(包括準許業務收購)之前已存在，不得在預期或與之相關的情況下產生；

105

(2)在實施收購或承擔該等債務後，總槓桿率不得高於緊接收購或承擔該等債務之前生效的總槓桿率，在每種情況下，該總槓桿率均按測試期結束前的預計基礎計算；

(3)發行人或其附屬公司(適用的獲豁免附屬公司或QC(Br)附屬公司除外)不會因任何獲豁免附屬公司、QC或其任何附屬公司的收購而招致任何此類債務；及

(B)為對任何該等債務進行再融資而招致的任何準許再融資債務，只要該等準許再融資 債務受附屬協議所規限，即屬附屬債務(附屬協議的定義)；

(Ix)資本化租賃債務(以及與其有關的任何允許再融資債務)，其未償還本金總額 ，連同根據本條(Ix)和下文第(X)款未償債務的本金總額，不得超過(I)如果評級觸發，則以備考LTM EBITDA的(X)$500,000,000和(Y)10.5%中的較大者為準，或(Ii)在發生、設立或假設時計算的每種情況下的$250,000,000(加上與任何再融資相關的其金額的任何增加)，在允許再融資債務的定義允許的範圍內續簽或延長(br})；

(X)(I)發行人或任何附屬公司在取得、租賃、建造、修理、更換或改善固定資產或任何電訊/IS資產的360日之前或之後發生的按揭融資及其他債務(不論是通過直接購買財產或擁有該等財產的人的股權)，(以及與此有關的任何準許再融資債務)，在緊接使該等債務的產生及收益的使用產生 後，連同根據第(X)款未償債務的本金總額和根據上文第(Br)(Ix)款未償債務的本金總額，將不超過(I)如果發生評級觸發，則預估LTM EBITDA的(X)$500,000,000和(Y)10.5%中的較大者，或(Ii)$250,000,000，在發生、產生或假設時計算(加上與任何再融資、續期或延期相關的任何金額的任何增加，只要允許再融資債務的定義允許的範圍內)；

106

(Xi)(I)(I)未償本金總額 LVLT融資向發行人提供的LVLT擔保公司間貸款項下不超過12億美元的債務減號任何強制性提前還款減號以現金形式進行的任何自願預付款(此類自願預付款的金額，公司間貸款自願預付款金額)和(Ii)僅在LVLT有擔保的公司間貸款仍未償還的情況下，未償還本金總額不得超過公司間貸款自願預付款金額的債務(應以LVLT融資向發行人發放的公司間貸款的形式)和(Ii)與此有關的任何允許再融資債務；

(Xii)(I)發行人在發行日發行的有擔保票據(原始票據除外)及(Ii)與該等票據有關的任何準許再融資債務；

(Xiii)作為許可投資或根據第9.09節允許的擔保；

(Xiv)發行人或任何附屬公司的協議規定賠償、調整購買或收購價格或類似義務(包括收益)而產生的債務，在每一種情況下，因任何允許的企業收購或類似投資或處置任何不受本契約禁止的企業、資產或附屬公司而產生或承擔；

(Xv)與信用證、銀行擔保、倉單或類似票據有關的債務，這些票據是在正常業務過程中出具的，或與以往慣例或行業慣例一致，並且不支持對借款債務的債務；

(Xvi)(I)核準次級債務及(Ii)與該等債務有關的任何核準再融資債務；

(Xvii)在正常業務過程中與現金管理協議有關的義務；

(Xviii)在正常業務過程中因發行人或任何附屬公司支付貨物或服務的延期購買價格或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；提供此類債務是與供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件提供的開立賬户有關的，而不是與借款或任何套期保值協議有關的；

107

(Xix)對發行人的僱員、顧問或獨立承包商或在正常業務過程中發生的任何附屬公司的債務，即遞延補償；

(Xx) 經修訂、替換或修改的LVLT公司間循環貸款在正常過程中產生的債務，本金總額不得超過在本協議生效之日在LVLT公司間循環貸款項下的承諾金額(為免生疑問，承諾額為18.25億美元)；提供那就是：

(A)根據附屬公司間票據或其他慣常條款，該等債務在償付權利上排在票據義務之後(且對持有人的利益不遜於適用於最優先循環/定期貸款A信貸協議下的債務)，

(B)該低價債券公司間循環貸款不得在債券到期日之前終止或到期，及

(C)對其作出的任何修改、替換或修改不會對持有人造成實質性不利(應理解為：(1)增加承諾總額被視為對持有人有實質性不利，(2)延長這種低成本貸款公司間循環貸款的期限被視為對持有人沒有實質性不利，以及(3)修改條款和/或刪除對發行人更有利的條款被視為對持有人沒有實質性不利)；

(Xxi)(I)在緊接交易完成後，截至發行日未償還本金總額的現有債務及(Ii)與該等債務有關的任何準許再融資債務；

(Xxii)[保留。]

(Xiiii)(I)在發行日生效的任何獲豁免附屬公司不受《LVLT信貸協議》第6.01條禁止的債務，及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務(提供，如果借款人(而不是適用的獲得豁免的附屬公司)發生任何此類允許再融資債務，則此類允許再融資債務受從屬協議的約束，從屬協議的定義為(如從屬協議中的定義)；

(Xxiv)發行人或任何附屬公司向現任或前任高級職員、董事及僱員、他們各自的產業、配偶或前任配偶發行的債務，用以支付第9.09節所允許的購買或贖回發行人股權的資金；

108

(Xxv)債務，包括髮行人或其任何附屬公司根據遞延補償或與本協議允許的任何投資有關的其他類似安排承擔的債務；

(Xxvi)債務包括：(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；

(Xxvii)未償還應收款金額不超過5億美元的任何合格應收貸款；

(Xxviii)任何有資格的證券化設施；提供產生債務並運用其收益後的優先槓桿率不得高於緊接發生該債務並運用其收益之前有效的優先槓桿率，在每種情況下，均按當時最近結束的測試期的形式計算；提供, 進一步，發行人應根據第9.10(B)節的規定，使其淨收益得以運用；

(Xxix)任何合格的數碼產品設施；條件是，在實施該債務產生並運用其收益後的優先槓桿率不得高於緊接該債務產生並運用該債務並運用收益之前的優先槓桿率，因此，在 每種情況下，均按當時最近結束的測試期的形式計算；提供, 進一步，發行人應根據第9.10(B)節的規定，使其淨收益得以運用；

(Xxx)(I)發行人現有的2027年定期貸款和2025年現有定期貸款的本金總額 在緊接交易生效後的發行日期，以及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務；

(Xxxi)在QC交易完成後，允許QC無擔保債務；但在實施該債務後，QC槓桿率不得高於緊接該債務發生前有效的QC槓桿率，該槓桿率是根據當時最近結束的測試期的形式計算的；

(Xxxii)發行人、擔保人和LVLT擔保人在(I)A系列循環貸款項下的債務(本金總額不超過500,000,000美元)和(Ii)B系列循環貸款(包括所有已簽發和未償還的信用證)項下本金總額不超過1,250,000,000美元的債務和與此相關的任何許可再融資債務；提供，根據第(XXXII)款，LVLT擔保人的債務應以LVLT有限擔保的形式； 提供, 進一步在任何情況下，(A)LVLT Limited Series A擔保的本金總額不得超過150,000,000美元，以及(B)LVLT Limited Series B擔保的本金總額不得超過150,000,000美元；

109

(Xxxiii)(I)發行人和擔保人在期限A 貸款(定義見於發行日生效的最優先循環/定期貸款信貸協議)項下的債務，本金總額不超過377,184,603美元；及(Ii)與此有關的任何準許再融資債務；

(Xxxiv)(I)原始票據及其票據擔保，及(Ii)與之有關的任何準許再融資負債 ；及

(Xxxv)在不重複的情況下，所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後的利息及實物支付上文第(I)至(Xxxiv)款所述債務的利息)、費用、開支、收費和附加或或有利息。

為確定是否符合本第9.07條或第9.08條的規定，以美元以外的任何貨幣計價的任何債務的金額應根據現行的貨幣匯率計算，對於在發行日期或之前發生的債務(關於定期債務)或承諾的(關於循環債務)，在發行日或之後發生的債務(關於定期債務)或承諾的債務(關於循環債務)，發生債務(就定期債務而言)或承擔債務(就循環債務而言)之日；提供，如果該債務是為了對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資(或以與被再融資的債務不同的貨幣進行再融資)，並且該再融資將導致超過適用的以美元計價的限制(如果按該再融資之日有效的相關貨幣匯率計算)，只要該再融資債務的本金金額不超過(I)該再融資債務的未償還或承諾本金加上 (Ii)費用、承銷折扣和 的總和，則該再融資債務應被視為未超過該限制。溢價(包括投標溢價)、失敗成本及與該等再融資有關的其他成本及開支。

此外，為了確定是否符合本第9.07節的規定：

(I)債務不必僅通過參照第9.07(B)(I)至(Xxxv)節所述的一類許可債務(或其任何部分) 來準許，但可根據其任何相關組合(並在相關情況下符合第9.08節的規定)部分準許，

110

(Ii)如一項債務(或其任何部分) 符合第9.07(B)(I)至(Xxxv)節所述的一種或多種準許債務類別(或其任何部分)的標準，發行人可自行酌情決定以符合本第9.07節的任何方式對該債務項(或其任何部分)進行分類或劃分(包括在同一天發生的債務，為計算任何類別下的可用金額而選擇這種債務應被視為已發生的順序)，並將有權僅將該債務項目(或其任何部分)的數額和類型列入上述條款之一(或其任何部分)，而該債務項目(或其任何部分)應被視為僅根據該一或多個條款(或其任何部分)發生或存在；提供(A)截至發行日新信貸協議下的所有未償債務(及其任何允許的再融資債務)在任何時候都應被視為已根據第9.07(B)(Ii)節發生；(B)A系列循環貸款和B系列循環貸款下的所有未償債務應始終被視為已根據第9.07(B)(Xxxii)節發生，並且LVLT擔保人的未償還擔保應始終被視為已根據第9.07(B)(Xxxii)節發生；和

(Iii)根據發行人的選擇，為有限條件交易融資而產生的任何債務和/或留置權應被視為在與該有限條件交易有關的收購協議簽署之日、發行人或適用子公司董事會宣佈股息之日或發出不可撤銷的償還或贖回通知之日(且不是在該有限條件交易完成之日)和總槓桿率、QC槓桿率、優先槓桿率和/或超優先槓桿率應針對(X)截至收購協議簽署之日、發行人或適用子公司的董事會宣佈股息或發出與該有限條件交易有關的不可撤銷的償還或贖回通知(視適用情況而定)的發生而進行測試，以使該有限條件交易、任何該等債務或留置權具有形式效力，以及 所有與此相關的交易和(Y)與最終收購協議訂立後的任何其他發生有關的交易。發行人或適用附屬公司董事會宣佈派息的日期或發出有關該有限條件交易的不可撤銷還款或贖回通知的日期(視何者適用而定)，在該有限條件交易完成或該最終協議終止或放棄該股息、償還或贖回之前(以較早者為準)，(I)基於上文第(X)款所述的基準及(Ii)不實施該有限條件交易或任何該等債務或留置權或與此相關的其他交易。

111

此外，對於根據本協議允許在發生之日發生的任何債務，在發生該債務之日之後，根據本協議也應允許增加該債務的任何數額。

本契約不會將(X)無抵押債務視為次於或次於有擔保債務 ，或(Y)將優先債務視為次於或次於任何其他優先債務，僅因其對同一抵押品具有較低優先權。

利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務形式支付的利息、以不合格股票的額外股份形式支付的股息、或因GAAP變更而未被視為債務的承諾或債務的重新分類 將不被視為本第9.07節的債務產生(或為免生疑問，第9.08節的留置權的產生)。

為免生疑問，允許再融資債務(以及隨後允許再融資債務的所有再融資)不應增加根據本第9.07節的任何規定允許發生的債務金額，但在每種情況下，允許再融資債務的定義允許的債務金額除外，對於每個此類允許再融資債務的發生， 。

無論本協議或任何其他附註文件中有任何相反的規定，

(A)發行人或擔保人在發行日期後欠發行人或附屬公司的任何債務(包括所有公司間貸款(不包括LVLT有擔保的公司間貸款及與此有關的任何準許的再融資債務)及債務擔保)，根據附屬公司間票據或其他慣常付款次要規定，在兑付權上應排在票據義務之後；

(B)在QC交易完成之前，QC及其子公司不得根據第9.07(B)(Viii)、(Xvi)、(Xxii)或(Xxxi)條款作為借款人或發行人承擔任何債務；

(C)QC及其子公司不得產生任何債務，包括實物支付利息(發行人允許發生的債務擔保除外)；

(D)根據第9.07(B)(Xxix)條，只有在(X)發行人、流明擔保人和/或QC擔保人擁有適用的LVLT數碼產品子公司的股權的百分比與SPE的相關資產百分比相對應的情況下，才可根據第9.07(B)(Xxix)條允許LVLT合格數碼產品融資機構(以及，為免生疑問，該合格數碼產品融資機構也是LVLT合格數碼產品融資機構的合格數碼產品融資機構)。(Y)適用的LVLT Digital Products子公司的所有分配都是基於發行人、Lumen擔保人和/或QC擔保人(視情況而定)所擁有的適用的LVLT Digital Products子公司的股權的 百分比進行的，並且(Z)發行者應根據第9.10(B)節的規定應用其淨收益 ；和

112

(E)根據第9.07(B)(Xxviii)節的規定，只有在(X)發行人、流明擔保人和/或合格擔保人擁有適用的LVLT證券化子公司的權益的百分比與SPE相關資產百分比相對應的情況下，才可根據第9.07(B)(Xxviii)節允許LVLT合格證券化工具(以及，為免生疑問，亦為合格的證券化工具)持有適用的LVLT證券化子公司的權益。(Y)適用的LVLT證券化附屬公司的所有分派均根據發行人、Lumen擔保人及/或QC擔保人(視何者適用而定)所擁有的適用的LVLT證券化附屬公司的股權百分比按比例作出，而獲豁免的附屬公司及(Z)發行人應根據第9.10(B)節的規定運用其淨收益。

第9.08節。對留置權的限制。發行人不得，也不得允許任何子公司直接或間接地對發行人或其現在擁有或此後獲得的任何子公司的任何財產或資產(包括任何人的股票或其他證券)，或對其任何收入或收入或權利設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但下列(統稱為允許的留置權)除外：

(A)對發行人及其附屬公司的財產或資產的留置權，以及對其進行的任何修改、更換、續期或延期；提供，該等留置權應僅擔保其在發行日擔保的債務(以及第9.07節所允許的與該等債務有關的任何允許的再融資債務)，並且此後不適用於發行人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但下列情況除外：(A)附加或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產以及(B)其收益和產品；

(B)為保證根據第9.07(B)(Ii)節產生的債務而設立的任何留置權，以及根據保證與對衝協議和現金管理協議有關的義務的適用擔保文件下的留置權(為免生疑問和即使本協議有任何相反規定，此類留置權可在平價通行證以獲得第一留置權義務的留置權或初級留置權為基礎)；

(C)對發行人或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，以擔保債務或第9.07(B)(Viii)節允許的允許再融資債務；提供(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，及(Ii)該留置權不適用於發行人或任何附屬公司在取得該等財產或資產之日並未為該等債務提供擔保的任何其他財產或資產，以及該等財產或資產的附加物及附加物及其收益及產品(上述取得的收益及收益或該人成為附屬公司後取得的任何財產除外)(但不屬發行人或任何擔保人的財產，包括髮行人或任何擔保人(該被收購實體被合併)根據該債務的條款(以及允許對該債務進行再融資的債務)而需要享有該留置權)；

113

(D)未拖欠超過30天的税款、評税或其他政府收費或徵款的留置權，或真誠提出異議的留置權；

(E)法律施加的留置權，構成業主S、承運人、倉庫工長S、機械師、物料工S、維修工S、供應商S、建築或其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務或正在通過適當的程序真誠地提出異議的債務，如適用，發行人或任何子公司應已根據公認會計準則在其賬面上撥備準備金；

(F)(1)根據《聯邦僱主責任法》或任何其他工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律或條例，在正常業務過程中作出的質押、存款和其他留置權，以及保證根據保險或自我保險安排就此類義務向保險公司承擔責任的保證金，以及(2)保證向發行人或任何附屬公司提供財產、意外或責任保險的保險承運人的償付或賠償義務(包括信用證或銀行擔保義務)責任的質押、保證金和其他留置權；

(G)保證履行投標、貿易合同(債務除外)、租賃(資本化租賃義務除外)、法定義務、擔保債券和上訴債券、貨幣債券的履約和返還、投標、租賃、政府合同、貿易合同、與公用事業公司的協議以及其他類似性質的義務(包括代替任何此類債券或支持其發行的信用證)的存款和其他留置權，在每種情況下，只要這些按金和其他留置權是在正常業務過程中產生的，包括為確保健康而產生的，在正常業務過程中承擔的安全和環境義務；

(H)分區、土地使用和建築限制、法規和條例、地役權、測量例外、不動產的輕微侵佔、鐵路軌道權利、支線和支線、租賃(資本化租賃義務除外)、轉租、許可證、特別評估， 通行權，關於或關於使用不動產的契約、條件、限制和聲明、關於石油、天然氣、礦產、河岸和水的權利和用水的保留、限制和租賃、服務協議、開發協議、場地平面圖協議和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，以及業權瑕疵或 性質輕微的違規行為，總體上不幹擾發行人或任何子公司的正常業務活動；

(I)第9.07(B)(Ix)及9.07(B)(X)條所準許的保證債權的留置權；提供該等留置權不適用於發行人或任何附屬公司的任何財產或資產，但以該等債務(或由此再融資的債務)及其附加物和附加物、其收益及其產品、習慣保證金及相關財產取得、租賃、建造、替換、修繕或改善的財產或資產除外；提供, 進一步，一個貸款人提供的個人融資可以與該貸款人(及其 關聯公司)提供的其他融資交叉抵押；

114

(J)(I)任何獲豁免附屬公司所產生的留置權，而該留置權在發行日期生效，而該留置權並不受《LVLT信貸協議》第6.02節所禁止；及。(Ii)就根據上述(J)(I)條所擔保的任何債務，保證任何準許的再融資債務的留置權；。

(K)根據第5.01(G)節保障不構成違約事件的判決的非自願留置權；

(L)土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人在任何土地租約下的任何權益或所有權，或發行人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何其他租賃、轉租或許可，以及任何該等土地出租人或任何其他出租人、轉讓人或許可人(或 權益的任何前身)就其標的的不動產上的任何該等權益或所有權而遭受或設定的所有留置權；

(M)作為抵銷合同權利的留置權：(I)與銀行和其他金融機構建立存款關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與發行人或任何附屬公司的集合存款、清償賬户、儲備賬户或類似賬户有關，以允許償還發行人或任何附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務，包括與信用卡扣款和類似債務有關；或(Iii)與採購訂單和與客户訂立的其他協議有關，發行人或任何子公司在正常業務過程中的供應商或服務提供者；

(N)留置權(I)純粹由於任何與銀行S留置權、抵銷權或類似權利有關的成文法或普通法規定而產生的留置權，(Ii)附屬於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，(Iii)對附加於在正常業務過程中產生且非用於投機目的的經紀賬户的合理習慣 初始存款和保證金及類似留置權，(Iv)與本契約條款未予禁止的交易有關的第三方資金，或(V)根據與該等合約訂立的協議給予信用卡公司利益；

(O)保證與第9.07(B)(Vi)或(Xv)節允許的信用證、銀行擔保、倉單或類似義務有關的義務的留置權，這些義務是在正常業務過程中發生的，或與過去的慣例或行業慣例一致，但不支持與借款債務有關的義務；

(P)在正常業務過程中授予他人的租賃或分租，以及許可證(包括與任何固定附着物、傢俱、設備、車輛或其他個人財產或知識產權有關的許可)，不對發行人及其附屬公司的整體業務造成任何實質性影響；

115

(Q)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(R)僅對發行人或任何附屬公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置權；

(s) [保留區];

(T)對受託人根據根據慣例託管安排簽發的任何契約或其他債務協議持有的任何款項留置權，以待解除之前，或根據任何契約或其他債務協議根據習慣解除、贖回或失效條款而持有的任何款項的留置權；

(U)收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中訂立的寄售安排享有的優先權利；

(V)將發行人或其任何附屬公司在任何應收賬款中的任何權益或由發行人或其任何附屬公司根據在正常業務過程中訂立的協議寄售的存貨所產生的其他收益置於次要地位的協議；

(W)關於經營租賃或不構成債務的其他債務的預防性《統一商業法典》融資聲明產生的留置權；

(X)對不是子公司的合資企業的股權留置權(A)擔保該合資企業的債務，或(B)根據相關的合資企業協議或安排，以及(Ii)擔保不受限制的子公司的股權，僅擔保不受限制的子公司的債務；

(Y)根據回購協議定義第(C)款構成現金等價物的證券的留置權；

(Z)(I)在全額償還(或對就任何無力償債而收到的分配進行清償)之前，對作為第9.07(B)節(Xi)允許的債務的其他第一留置權的抵押品的留置權，以及(Ii)對根據第9.07(B)(Xii)節和第9.07(B)(Xxii)節允許的保證債務的其他第一留置權的抵押品的留置權；提供，在第(I)和(Ii)款的每一種情況下，此類留置權受第一留置權/第一留置權債權人間協議的約束；

(Aa)保證保險費融資安排的留置權；提供，此類留置權僅限於適用的未賺取保險費。

(Bb)就構成租賃權益的不動產而言，受費用簡單權益(或任何優先租賃權益)規限的任何留置權；

116

(Cc)保證債務或其他義務的留置權：(I)發行人或子公司 以發行人或任何擔保人為受益人，以及(Ii)非擔保人的子公司以非擔保人的子公司為受益人；

(Dd)對現金或現金等價物的留置權，以確保在按照適用法律要求提交清算的正常業務過程中為非投機性目的而達成的套期保值協議；

(Ee)貨物或存貨的留置權，該貨物或存貨的購買、裝運或儲存價格由在正常業務過程中為發行人或任何附屬公司開立或開立的跟單信用證或銀行擔保提供資金；提供在第9.07節允許的範圍內，該留置權僅擔保發行人或該附屬公司就該信用證、銀行擔保或銀行S承兑承擔的義務；

(Ff)與上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人就發行人或任何附屬公司訂立的任何土地租約或其他租約或分租訂立的附屬協議、不騷擾協議及/或委託協議；

(Gg)對屬於其他第一留置權或初級留置權的抵押品的留置權，只要該等其他第一留置權或初級留置權擔保第9.07(B)(Ii)、(Xxii)或(Xxii)節所允許的債務，且此類留置權受《第一留置權/第一留置權債權人間協議》或《允許的次級債權人間協議》的約束；

(Hh)因發行人或其任何附屬公司在正常業務過程中出售或購買貨物而作出的有條件出售、保留所有權或類似安排所產生的留置權；

(Ii)就在發行日期之後以費用方式取得的任何不動產而言，在緊接取得日期之前已存在的留置權，但不包括根據本條例以其他方式不允許的任何保證負債的留置權；提供(I)該留置權並非因預期或與該等收購有關而設定，(Ii)該留置權不適用於發行人或其任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(Jj)因發行人S及其附屬公司的業務經營或其財產所有權而附帶的其他留置權，該等留置權並非擔保發行人或其附屬公司的任何債務，且總體上不會對發行人S及其附屬公司的財產整體價值造成重大減損，或對其在業務運作中的使用造成重大損害；及(Ii)就發行人或其任何附屬公司的財產或資產而言，為發行人或其附屬公司的借款債務以外的債務提供擔保的未償還本金總額 連同根據本條(Jj)(二)擔保的其他債務的本金總額，在緊接該等留置權產生後，不超過$50,000,000；

117

(Kk)對次級留置權的抵押品的留置權，只要此類次級留置權擔保了第9.07(B)(Xvi)或(Xxx)節允許的債務，並且此類留置權受允許的次級債權人間協議的約束；

(Ll)(I)與第9.07(B)(Xxvii)節允許的任何合格應收賬款融資相關的應收款和相關資產處置的留置權(包括預防性留置權備案)，以及相關應收款子公司就此類資產授予的留置權；(Ii)證券化資產處置的留置權(包括預防性留置權備案)，以及相關證券化子公司就此類證券化資產授予的留置權。與第9.07(B)(Xxviii)節允許的任何合格證券化工具和(Iii)關於數字產品處置的留置權(包括預防性留置權備案)，以及相關數字產品子公司就此類資產授予的留置權，與第9.07(B)(Xxix)節允許的任何合格數字產品工具 相關；和

(Mm)對根據第9.07(B)(Xxxiv)節允許的保證債務的第一留置權的抵押品的留置權，前提是此類留置權受第一留置權/第一留置權債權人間協議的約束。

為了確定是否符合本條款第9.08節的規定，(X)擔保債務項目的留置權不必僅僅參照第9.08(A)節至第 (Mm)節中所述的一類允許留置權(或其任何部分)而被允許，但可以根據其任何組合而部分允許，以及(Y)如果為債務項目(或其任何部分)提供擔保的留置權符合第9.08(A)至(Mm)節中所述的一種或多種類別的允許留置權(或其任何 部分)的標準，則發行人可以，在其自行決定的情況下，以符合本第9.08節規定的任何方式(包括在同一天發生的留置權，為計算任何類別的可用金額，選擇該留置權應被視為已發生的順序)，並將有權僅將該留置權或由該留置權擔保的債務項目(或其任何部分)的金額和類型包括在上述條款之一中，而為該債務項目(或其部分)提供擔保的該留置權將被視為僅根據 該等條款或條款(或其任何部分)而發生或存在。

第9.09節。對受限制付款的限制。(A)發行人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接：

(I)就其任何股權宣佈或支付任何股息或作出任何其他 分派(不論是以現金、財產、證券或兩者的組合)(但不包括僅由聲明、支付或作出該等股息或分派的人的 發行合資格股權支付的股息及股權分派)；

118

(Ii)直接或間接贖回、購買、註銷或以其他方式價值收購發行人S的任何股權(或允許任何附屬公司購買或收購)，或為任何該等目的預留任何款項(發行合資格股權除外)；

(Iii)支付任何次級債務限制付款；或

(Iv)作出任何有限制的投資；

(所有上述內容，限制支付)。

(B)第9.09(A)節的規定不應禁止：

(I)向發行人或任何附屬公司(提供，由非全資附屬公司作出的受限制付款必須在按比例向發行人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司(基於其在該非全資子公司的所有權權益)提供的基準(或從發行人或該子公司的角度來看更為有利的基準)；

(Ii)發行人為購買或贖回發行人的股權(包括相關股票 增值權或類似證券)而支付的限制性款項，這些股權由發行人或任何附屬公司的當時或前任董事、顧問、高級職員或僱員持有，或根據任何該等計劃或任何股東協議在該人S去世、殘疾、退休或終止僱傭時有效，或根據任何該等計劃或任何其他發行該等股票或相關權利的協議的條款而支付；提供，在任何財政年度，根據本條第(Ii)款購買或贖回的總金額不得超過$50,000,000(加(X)發行人在該歷年因向發行人或任何附屬公司的董事、顧問、高級人員或僱員出售發行人的合資格股權而獲得的與準許僱員補償及獎勵安排有關的收益淨額；及(Y)在該歷年收到的任何關鍵人壽保險單的收益淨額，如不在任何一年使用，可結轉至其後任何歷年)；提供, 進一步，取消發行人或其子公司管理層成員因回購發行人股權而欠發行人或其任何子公司的債務，將不被視為就第9.09節而言的限制性付款；

(Iii)任何人都可以非現金回購股權 在行使或結算股票期權或其他股權時被視為發生的權益，只要這些股權代表該等期權或其他股權的行使價格或預扣債務的一部分 ；

119

(iv)在發行日期生效的LVLT信貸協議第6.06條未禁止的任何豁免子公司的限制性付款；

(v) [保留區];

(Vi)在行使認股權證或轉換或交換任何上述人士的股權時，以現金支付代替發行零碎股份的限制付款 ；

(Vii)只要未發生違約事件且仍在繼續，在本契約有效期內總額不超過$175,000,000的其他限制性付款；

(Viii)額外的受限制付款，只要在作出任何此類受限制付款時及緊接在作出該等付款後，(I)不會發生並持續發生違約事件，及(Ii)在任何評級觸發調整期內，預計總槓桿率不超過(X)3.50至1.00或 (Y)3.25至1.00；及

(Ix)在構成限制性付款的範圍內，處置與第9.07(B)(Xxvii)節允許的任何合格應收賬款工具或9.07(B)(Xxviii)節允許的任何合格證券化工具或 根據第9.07(B)(Xxix)節允許的任何合格數字產品工具相關的 應收款、證券化資產和數碼產品。

儘管本文有任何相反規定，第9.09節的前述條文將不會禁止支付構成有限條件交易的任何限制性付款或作出任何投資，前提是該等交易在發行人或適用附屬公司的董事會宣佈股息之日或發出適用的預付或贖回通知之日(每種情況下均構成有限條件交易)符合本第9.09節的條文 。

為確定是否符合本第9.09條的規定，(A)限制支付或允許投資不需要僅因某一類別的允許限制支付或允許投資(或其任何部分)而被允許，但可以根據其任何相關組合而部分允許，以及(B)如果限制支付或允許投資(或其任何部分)滿足允許限制支付或允許投資(或其任何部分)類別中的一個或多個類別的標準，則發行人可自行決定：以符合第9.09節的任何方式對此類 限制支付或允許投資(或其任何部分)進行分類或劃分，並有權僅將此類限制支付或允許投資(或其任何部分)的金額和類型包括在一個或多個(視情況而定)適用條款(或其任何部分)中，且該限制支付或允許投資(或其任何部分)應被視為僅根據該條款或 條款(或其任何部分)進行或存在。

120

即使本契約有任何相反規定，在QC將任何QC 轉讓資產轉讓給任何QC Newco後，該QC Newco不得將該QC轉讓資產的任何部分處置、轉讓、轉讓、貢獻或墊付給QC或QC擔保(或被要求擔保)任何現有QC債務的任何子公司，除非在正常業務過程中或在不對持有人造成重大不利的範圍內。

以現金、現金等價物或其他現金等價物以外的形式支付的任何 限制性支付(不包括任何受限投資，其價值應根據投資的定義確定)的金額應為其作出時的公平市價，而不影響隨後的任何沖銷或沖銷。

第9.10節。資產出售的限制.

(A)發行人不得、也不得允許任何附屬公司進行任何資產出售，除非：

(I)第5.01(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件不會在出售資產時發生或繼續發生，或將由此導致的違約事件，

(Ii)[保留區],

(Iii)優先槓桿率不得高於緊接該等資產出售之前有效的優先槓桿率，該槓桿率是根據當時最近結束的測試期的形式基礎(包括其收益的使用)計算的。

(Iv)發行人或附屬公司(視屬何情況而定)就該等資產出售收取至少相等於發行人真誠釐定的出售或處置財產的公平市價的代價，以及

(V)此類資產出售的收益中至少有75%為現金或現金等價物；提供，本條第(V)款的規定不適用於涉及公平市場價值低於150,000,000美元的資產的任何個別交易或一系列關聯交易；提供, 進一步就本條第(V)款而言，下列各項均須視為現金：

(A)由任何該等資產的受讓人承擔的任何負債的款額(載於發行人S或該附屬公司最近的資產負債表或其附註)，或因該項交易而以其他方式註銷的負債的款額，

121

(B)出票人或該附屬公司從受讓人收到的、由出票人或該附屬公司在收到後180天內兑換成現金的任何票據或其他債務或其他證券或資產(以收到的現金為限)，以及

(C)發行人或其任何 附屬公司在該等處置或任何一系列相關處置中收取的任何指定非現金代價，其公平市價總額不得超過收到時綜合總資產的2.0%(每項指定非現金代價的公平市價在收到時予以計量，並不影響其後的價值變動)。

(B)任何淨收益的數額應構成超額收益。如果有任何超額收益，發行人 (X)應向票據的所有持有人提出要約，購買票據的最高本金金額(資產出售要約)，金額至少為1.00美元，超出本金1.00美元的整數倍，(Y)根據發行人的選擇權，可以提前償還其他第一留置權債務(或向任何其他第一留置權債務的持有人提出要約)，以達到需要提前償還的程度(A系列循環融資或與此相關的任何允許再融資債務除外)，按債券及該等其他第一留置權債務的本金(或承諾)金額按比例計算，在每種情況下，可按要約或 預付款價格(視何者適用而定)以現金從超額所得款項中購買或預付，金額相等於其本金額的100%(或如票據或其他第一留置權債務以重大原始發行折扣發行，則為其累積價值的100%)，另加應計及未付利息，至(但不包括)該等要約或預付款的指定結束日期。發行人將在收到超額收益後十五(15)個工作日內開始資產出售要約，根據本契約的條款，發行人將郵寄或以電子方式交付根據本契約條款要求的通知，並將副本發送給受託人。在根據資產出售要約投標的票據(以及其他 第一留置權債務，視屬何情況而定)的本金總額少於發行人根據資產出售要約提出購買的票據本金總額的範圍內，發行人可將任何剩餘的超額 收益用於本契約不禁止的任何目的(以及在適用的預付款日期(包括在對B系列循環融資下的任何未償還貸款進行預付之後))，發行人可將以其他方式分配給發行人的任何超額收益用於本契約不禁止的任何目的)。在任何此類資產出售要約完成後，超額收益的金額 應重置為零。

(B)即使第9.10(B)節或本契約的其他部分有任何相反的規定，但只要(A)任何法律要求禁止將外國子公司出售或追回資產的任何或全部淨收益借給發行人或任何國內子公司，或發行人或其任何關聯公司將因此而產生重大不利後果(包括髮行人或其任何關聯公司招致的任何重大税收)，或(B)任何或全部

122

外國子公司的任何資產出售或追回事件的淨收益不得通過 任何適用的組織文件、合資企業協議、股東協議或類似的協議或與非關聯第三方的任何其他合同義務(包括任何管理債務的協議)根據本第9.10(B)節的規定轉讓給發行人進行申請 在考慮到該資產出售或追回事件時 ，則在每種情況下，只要不需要按照本第9.10(B)節的規定應用與受影響的該等淨收益的部分相等的金額，但只有在存在該等重大不利後果或禁令，且一旦該等重大不利後果或禁令不再適用時，才會根據本第9.10(B)條 (發行人在此同意促使適用子公司迅速採取商業上合理的努力，採取發行人合理控制範圍內為消除或減輕該等重大不利後果或禁令所合理需要採取的一切行動，視具體情況而定)，迅速運用相當於該淨收益的金額。

(C)即使本契約有任何相反規定，在QC將任何QC轉讓資產轉讓給任何QC Newco後，該QC Newco不得將該QC轉讓資產的任何部分處置、轉讓、轉讓、出資或墊付給QC或QC擔保(或被要求擔保)任何現有QC債務的子公司，除非在正常業務過程中或在對持有人沒有重大不利的範圍內。

(D)為免生疑問，根據售後回租交易進行的任何資產處置不得用於負債管理目的。

第9.11節。QC交易。發行人應盡合理最大努力，在不遲於2025年6月30日之前，按照現有QC債務文件所允許的方式，將QC 49%的資產轉讓或安排轉讓給QC的一個或多個QC新公司或QC的其他子公司(為免生疑問，這些子公司應為QC擔保人)，且在任何情況下，均須在收到所有必需的監管批准(QC交易)的情況下，將QC資產的49%轉讓或安排轉讓(應理解，轉讓的資產將由發行人以其合理的酌情決定權確定)。

第9.12節。與關聯公司的交易.

(A)在涉及總代價超過100,000,000美元的交易(或一系列相關交易)中，發行人不得也不得允許其任何子公司向其任何關聯公司(發行人和子公司或因該交易而成為子公司的任何人除外)出售或轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買或獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非該等交易是：

(I)本契約以其他方式準許(或要求)的 ；或

(Ii)按發行人或有關附屬公司(視乎適用而定)實質上不遜於發行人或有關附屬公司以真誠釐定的與非聯營公司人士進行的類似S長度交易所得的條款。

123

(B)前述條款(A)不應在本契約所允許的範圍內禁止：

(I)根據發行人董事會批准的僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或贈款，或為其提供資金；

(Ii)在發行日生效的、不受《LVLT信貸協議》禁止的任何獲豁免附屬公司獲準完成的交易；

(3)發行人或任何附屬公司或因此類交易而成為附屬公司的任何實體之間的交易(包括通過合併、合併或合併，其中發行人或附屬公司是尚存實體)；

(Iv)費用的支付，合理 自掏腰包發行人及其子公司的董事、高級管理人員、顧問和僱員在正常業務過程中的費用和賠償；

(V)在發行日期已存在的準許交易、協議及安排，或對其作出的任何修訂、取代或類似安排，只要該等修訂、取代或安排在任何具關鍵性的方面對持有人整體並無不利(由發行人真誠地釐定)；

(Vi)(A)發行人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，(B)任何認購協議或類似協議，涉及根據認沽/贖回權利或與僱員、高級職員或董事的類似權利回購股權，及(C)任何僱員補償、福利計劃或安排，任何涵蓋僱員的健康、傷殘或類似保險計劃，以及任何合理的僱傭合約及據此進行的交易；

(Vii)第9.09節允許的允許投資和限制支付；

(8)在正常業務過程中達成的購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易；

124

(Ix)發行人向受託人遞交會計、評估或投資銀行公司致發行人董事會的函件的任何交易 發行人根據有資格作出該函件的誠意決定，在每宗個案中均具國家認可的地位，該函件述明(I)該等交易的條款對發行人或該附屬公司(視何者適用而定)實質上並不比與非關聯公司的人士進行類似的S長度交易所得的條款為低，或(Ii)該交易對發行人或該附屬公司公平。在適用的情況下，從財務角度；

(X)在正常業務過程中與合資企業進行的購買或銷售貨物、設備、產品、零部件和服務的交易；

(Xi)[保留區];

(Xii)發行人或其任何附屬公司與任何人士之間的交易，而其董事亦為發行人的董事；提供，(A)該董事在涉及該其他人的任何事宜上放棄作為發行人董事的投票權，並且(B)除以該身份行事的該董事外，該人不是發行人的附屬公司；

(十三)第7條和第9.10條的規定允許和遵守的交易；

(Xiv)為提高發行人和子公司的綜合税務效率而進行的公司間交易(經發行人的負責人證明)，而不是為了規避本協議中規定的任何約定；

(Xv)向僱員或顧問支付的款項、貸款(或取消貸款)或墊款，且(I)經發行人大多數公正董事真誠批准，(Ii)符合適用法律，及(Iii)本契約以其他方式準許；及

(Xvi)在正常業務過程中與客户、客户或供應商、或商品或服務的買方或賣方進行對發行方或子公司公平的交易。

第9.13節。發行人及其子公司的業務限制 。發行人不應、也不應允許任何子公司直接或間接：

(A)許可證：

(I)發行人、擔保人或其各自的附屬公司擁有的、將在一次交易或一系列相關交易中轉讓、出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(包括依據任何投資、限制性付款或其他處置)給發行人的任何重大資產(為免生疑問，第9.09條和第9.10節允許的子公司將資產臨時轉讓給另一家子公司除外，前提是該等資產基本上是同時通過發行人轉讓給受讓方子公司的，此類轉讓不受本條第(I)款的限制)或任何不受限制的子公司；

125

(Ii)將由發行人完成的任何允許的商業收購 ，除非(A)僅用發行人的股權支付，或(B)在生效後，個人或企業因此類投資而獲得的幾乎所有資產均由抵押品擔保人或抵押品擔保人的子公司擁有，或迅速轉讓給抵押品擔保人或抵押品擔保人的子公司，

(Iii)發行人從事下列以外的任何重大活動或擁有任何重大資產：

(A)發行日其子公司和作為擔保人的其他子公司的直接所有權(以及本協議允許的其他子公司和通過該等子公司進行的投資的間接所有權)，以及在發行日與其擁有的資產在金額和種類上實質上類似的任何資產(由發行人真誠確定)，以及在每個 情況下，任何允許的資產處置和對其授予的任何允許留置權，

(B)發行或擔保發行人根據本協議獲準招致的任何債務，

(C)發行和/或贖回其股權 ，並就此支付允許的限制性付款，或

(D)實質上與其在發行日進行的活動類似的活動，以及與維持其存在、履行其在任何證券交易所的法律和規則規定方面的義務以及其附屬公司的所有權有關的其他合理附帶活動(包括參與共同管理費用、管理和行政活動，以及與其附屬公司一起參與税務、會計和其他行政事務)；或

(Iv)借票據或貸款或其他類似工具所代表的借入款項的任何債務本金總額(但不包括(I)根據附屬公司間票據而在償付權上明確從屬於票據義務的擔保人的債務，及(Ii)根據一般現金管理或彙集現金安排或其他類似安排而招致或未償還的債務)(X)所有附屬公司的擔保人或擔保人的附屬公司(Y)發行人或發行人的任何並非擔保人或擔保人的附屬公司的任何 附屬公司在任何時間未清償的款額不得超過250,000,000元；提供，本第9.13節的任何規定均不限制僅在擔保人及其各自子公司之間進行任何資產轉移，或進行或償還任何公司間貸款或投資。

126

(B)在任何時間從事任何業務或業務活動的任何重大方面 與任何一方於發行日或任何類似業務所進行的業務或業務活動有重大不同，或如屬應收賬款附屬公司、證券化附屬公司或數碼產品附屬公司，則為合資格的應收賬款融資、合資格證券化融資或合資格數碼產品融資(視何者適用而定)。

第9.14節。 受限制和不受限制的子公司.

發行人應將任何子公司指定為非限制性子公司，僅在 中根據本文中包含的非限制性子公司的定義。

第9.15節。對子公司分配和負質押條款的限制 。出票人不得，也不得允許任何附屬公司訂立任何協議或文書，其條款限制(A)向出票人或作為該子公司的直接或間接母公司的任何子公司支付股息或其他分配或作出現金預付款，或(B)由出票人或任何子公司授予留置權以確保票據義務，但在每種情況下，除非因下列原因而存在的限制：

(A)適用法律施加的限制；

(B)(1)發行日存在的合同產權負擔或限制；(2)與債務有關的任何協議，而債務的範圍(由發行人真誠地確定)不會實質性地擴大到發行日適用的限制之外；或(3)對任何子公司而言，任何限制並不比發行日適用於此類子公司的限制性最強的限制嚴格(由發行者真誠地確定)；

(C)依據為出售或處置附屬公司的股權或資產而訂立的協議而對附屬公司施加的任何限制，直至該項出售或處置結束為止；

(D)適用於在正常業務過程中訂立的合資企業的合資企業協議和其他類似協議中的習慣規定；

(E)與本契約所允許的擔保債務有關的任何協議所施加的任何限制，但此類限制僅適用於擔保此類債務的特定財產或資產；

(F)根據第9.07節產生的債務或允許對債務進行再融資的任何協議施加的任何限制，但這些限制作為一個整體並不比本契約中所包含的限制具有實質性的限制性(在每種情況下，由發行人真誠地確定)；

127

(G)在正常業務過程中訂立的知識產權租約或許可證以及其他類似協議中所載的習慣規定；

(H)限制分租或轉讓管理租賃權益的任何租約的習慣規定；

(I)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓、抵押或質押的習慣規定；

(J)與出售、轉讓、租賃或以其他方式處置9.10節所允許的任何資產有關的任何協議中所包含的習慣限制和條件，在此類出售、轉讓、租賃或其他處置完成之前；

(K)相關文件中包含的允許留置權以及習慣限制和條件，只要(1)此類限制或條件僅與受此類留置權約束的特定資產有關，以及(2)此類限制和條件不是為了避免本第9.15節所施加的限制而設立的；

(L)子公司簽訂的不動產租賃中包含的習慣淨值撥備，只要發行人善意地確定此類淨值撥備不會合理地削弱發行人及其子公司履行其持續債務的能力；

(M)在某人成為附屬公司時有效的任何協議，只要該協議並非為預期該人成為附屬公司而訂立的；

(N)租賃、轉租、許可證或股權或資產出售協議中所包含的習慣限制，除非該等限制與股權和受其約束的資產有關，否則本協議允許該等限制；

(O)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同規定的現金或其他存款的限制；

(P) 在(發行人真誠地決定)不會阻止發行人履行其對票據的付款義務的協議(管理附屬公司負債的協議除外)中的限制；

(Q)在簽發之日有效的優先循環/定期貸款A信貸單據；

(R)與9.07(B)(Xxvii)節允許的任何合格應收賬款工具、9.07(B)(Xxviii)節允許的合格證券化工具或9.07(B)(Xxix)節允許的合格數碼產品工具相關的限制；以及

128

(S)以上(A)至(R)款所指合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、更換或再融資或類似安排所造成的任何產權負擔或限制；提供根據發行人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排，對該等股息及其他付款的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換、再融資或類似安排前該等條文所預期的股息或其他付款限制所載的限制更具限制性。

(T)任何獲豁免附屬公司(且只適用於獲豁免附屬公司)訂立的任何協議或文書 於發行日期生效時不受《低碳信貸協議》第6.09節禁止的任何協議或文書。

第9.16節。政府當局的授權和 同意.

發行人將真誠地努力並促使任何受監管子公司努力(為免生疑問，僅限於受監管子公司擔保信貸協議義務的範圍內)，真誠地使用商業上合理的努力，以獲得 聯邦和州政府當局(如果有)所需的所有授權和同意，以便其在實際可行的最早日期擔保票據和質押抵押品，以確保該票據擔保。就本公約而言，發行人使用商業上合理努力的要求不應被視為要求發行人向政府當局或在政府當局的指示下支付超過正常費用和成本的實質性款項，或要求發行人在發行人管理層善意確定的任何方面改變其開展業務的方式。

儘管本合同有任何相反規定(但符合下一段的規定)，如果根據本契約要求某人成為擔保人，則在每種情況下，發行人或任何子公司均不需要提交任何申請或備案或採取任何行動，以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以使該人成為擔保人(提供此類擔保的要求應收取費用)，聯邦或州政府當局的授權或同意由發行人就任何重大交易或與之相關的任何融資尋求的，但尚未獲得；提供(I)該人沒有提交任何申請或提交文件或採取其他行動，以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以促使該人擔保信貸協議或任何其他第一留置權債務，以及(Ii)在該聯邦或州政府當局批准該重大交易時，應立即提出申請、提交文件或採取其他行動，以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以使任何人成為擔保人。

129

第9.17節。在控制權變更回購事件時購買票據。

(A)如果發生控制權變更購回事件，除非發行人已選擇如上所述贖回票據，否則發行人 將被要求向每名票據持有人提出要約，以現金回購S票據的全部或任何部分(最低金額為1美元，超過1美元的整數倍)，回購價格相當於所購回票據本金總額的101%，連同回購日期(但不包括回購日期)的任何應計未付利息。

(B)在任何控制權變更回購事件後30天內，或在任何控制權變更之前，或在任何控制權變更之前，但在 控制權變更的公開公告之後，出票人將在通知中指定的付款日期(控制權變更付款日期)提出購買所有未償還票據的要約，該日期不早於該通知送達之日起30天，也不遲於該通知送達之日起60天。如果該通知在控制權變更完成日期之前送達，則應説明購買要約以控制權變更付款日期或該日期之前發生的控制權變更回購事件為條件。

(C)如果任何證券法律或法規的規定與第9.17節的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因該衝突而被視為違反了第9.17節規定的義務。

(D)在控制權變更付款日期，發行人將在合法範圍內：

(I)接受根據購買要約妥為投標的所有債券或債券的部分以供支付；

(Ii)向適用的付款代理人繳存一筆款項，數額相等於就所有已妥為投標的債券或債券的 部分的總買入價；及

(Iii)向受託人交付或安排向受託人交付妥為接受的票據，連同一份S高級職員證明書，述明發行人所購買的票據的本金總額。

發行人將決定債券的投標是否正確。支付代理人將向每一位已正式提交票據買入價的票據持有人交付票據的購買價，並在符合本契約的條款及條件下，受託人將 認證並向每位持有人交付(或安排以簿記方式轉讓)一張本金金額相當於任何已交回票據中任何未購買部分的新票據；但該新票據的最低本金金額為1.00美元，且為超出本金1.00美元的整數倍。任何妥為投標及接受付款的票據，將於更改控制權付款日期及之後停止計息。

130

(E)在控制權變更時，如果第三方提出購買要約(以發行人提出要約的方式、時間和其他方式)，並且該第三方購買根據其要約購買的所有正確投標且未被撤回的票據，則發行人將不被要求在控制權變更時進行要約購買。即使本協議有任何相反規定，也可以在控制權變更之前提出收購要約，條件是控制權變更和其中規定的其他條件，前提是在提出收購要約時已就控制權變更達成最終協議。

第十條

R贖回 的 NOTES

第10.01條。贖回權.

債券可由發行人選擇於任何時間或不時贖回全部或部分債券，惟須按債券表格背面第5段所載條款及贖回價格(以本金的百分比表示)向每名債券持有人發出不少於 10但不超過60天的通知，另加至(但不包括)贖回日期(如有)的應計及未付利息(須受於有關記錄日期的紀錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。

第10.02條。條款的適用性.

本條第10條適用於根據第10.01節贖回票據的任何行為。

第10.03條。選擇贖回；通知受託人.

發行人根據第10.01節選擇贖回任何票據，應由發行人董事會決議予以證明。發行人應在向持有人遞交贖回通知前不少於10天(除非較短時間的通知令受託人滿意)，通知受託人贖回該票據的日期及本金金額，並須向受託人遞交文件及記錄，使受託人可根據第10.04節選擇贖回票據。該通知應附有高級船員S證書和發行人律師的意見，表明贖回將符合本協議的條件。受託人被允許接受發行人S關於贖回的指示，即使本契約中有任何相反的規定，受託人對發行人S指示採取的任何行動不承擔任何責任。

第10.04條。受託人選擇贖回的票據 .

如要贖回的債券少於全部，則須由受託人在不遲於贖回日期前60天，按比例、以抽籤方式或受託人認為適當的其他方法，從先前未曾要求贖回的未贖回債券中選擇要贖回的特定債券，並可 規定選擇贖回部分債券的本金，如屬由託管機構持有的全球票據代表的債券，則須按照存管程序作出選擇；提供, 然而，，任何上述 部分贖回不得將未贖回票據的本金部分減少到少於1.00美元。

131

就本契約的所有目的而言，除文意另有所指外，所有與贖回票據有關的條文 ，就任何票據而言，只涉及已贖回或將予贖回的票據的本金金額部分。

第10.05條。贖回通知.

贖回通知應以第1.06節規定的方式，在贖回日期前不少於10天也不超過60天向每一名將贖回債券的持有人發出；提供就託管人通過託管所持有的票據而言，此類通知將通過託管所的S電子報文系統提交。

每份贖回通知應指明要贖回的票據(包括CUSIP編號(S)和第3.10節中的聲明)，並應説明：

(A)贖回日期，

(B)按第10.07節的規定須於贖回日期支付的贖回價格及應計利息款額(如有的話)，

(C)如將贖回的未贖回票據少於全部，則須贖回的個別票據的識別(如屬部分贖回，則為本金款額) ，

(D)如任何紙幣只部分贖回，則在贖回日期及之後，當該紙幣交回時，持有人將免費收到一張或多於一張新的認可面額的紙幣，而該等紙幣的本金款額仍未贖回，

(E)出票人贖回該等鈔票的義務的任何條件，

(F)除上述(E)款另有規定外，在贖回日期，每張上述票據或其部分將到期並須支付贖回價格(以及第10.07節規定須於贖回日期支付的未付利息及累計利息(如有))，除非發行人未能作出上述贖回付款，或受託人或付款代理人被禁止作出上述付款，否則有關利息將於該日期及之後停止累算，及

(G)該等票據的出示地點及交出地點，以支付贖回價格及應計利息(如有)。

132

在選擇發行人時贖回票據的通知應由發行人發出，或應發行人S的要求，由受託人以發行人的名義發出，費用由發行人承擔；提供, 然而，，在後一種情況下，發行人應至少提前10天(或受託人允許的較短時間的通知)通知受託人發出通知的日期。

第10.06條。贖回價款保證金.

在任何贖回日期或之前(如果在任何贖回日期，在紐約市時間上午11：00之前)，發行人應 向受託人或付款代理(或，如果發行人作為其自己的付款代理，則按照第9.03節的規定以信託形式分開並持有)足夠支付贖回價格的金額，以及未支付和應計的 利息(受相關記錄日期的記錄持有人收到相關利息支付日期到期利息的權利的限制)，將於該日贖回的所有債券。

第10.07條。贖回日應付票據.

如上所述發出贖回通知後，須贖回的票據將於贖回日期到期並按贖回日期指定的 贖回價格(連同截至贖回日為止的未付利息及累計利息(如有))支付，而自該日起及之後(除非發行人拖欠贖回價格及應計利息，或受託人或付款代理人被禁止支付該等款項)，該等票據將不再計息。根據上述通知交回任何該等票據以供贖回時，該等票據須由發行人按贖回價格 連同未付利息及應計利息(如有)支付至贖回日期；提供, 然而，，規定到期日或之前的利息分期付款應支付給在相關記錄日期登記的該等票據的持有人，或根據其條款在相關記錄日期登記的一份或多份前身票據的持有人。

如任何被要求贖回的票據在交回贖回時未予支付，本金(及保費，如有)須自贖回日期起按票據所承擔的利率計息，直至支付為止。

如果發行人已按照本契約的規定發出贖回通知，並向受託人或付款代理提供資金，用於在該通知所指的贖回日期或之前贖回被要求贖回的票據(或其任何部分)，則該等票據將於該贖回日期停止計息，而該等票據持有人的唯一權利將是收取贖回價款。

第10.08條。部分贖回的票據。任何只需贖回部分的票據，須交回根據第9.02節為此目的而設的發票人辦事處或代理機構(如發票人及受託人有此要求，須有發票人及受託人的適當背書，或由發票人及受託人、其持有人或S代表妥為籤立的格式的書面轉讓文書)交還

133

(br}以書面授權)，發行人須籤立，而受託人須認證並向該票據持有人交付一張或多於一張按持有人要求的任何核準面額的新票據，本金總額相等於如此交回的票據本金的未贖回部分，並以換取該持有人所要求的不收取服務費的新票據。

第10.09條。贖回通知的效力；有條件贖回.

一旦根據本協議第10.05節發出贖回通知，被要求贖回的票據即成為不可撤銷的到期票據，並於贖回日按贖回價格支付。債券的任何贖回通知可由發行人S酌情決定就任何股權發售、其他交易(或一系列關連交易)或構成控制權變更的事件發出，並於有關事項完成或發生前發出通知，而根據發行人S的酌情權，任何該等贖回通知可能須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成相關的股權發售、交易或其他事件(視乎情況而定)。如果任何贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則其通知應説明每個該等條件，並且如果適用，應 聲明，在發行人S的酌情決定權中，贖回日期可以推遲到任何或所有該等條件得到滿足或放棄的時間，或者該贖回或購回不得發生，如果任何或所有該等條件在贖回日之前未得到滿足或放棄，則與該贖回有關的任何通知可被撤銷，或在如此延遲的贖回日期之前，或在發行人S有理由相信任何或所有該等條件將不會得到滿足或放棄的情況下，該通知或要約可在發行人S酌情決定的任何時間撤銷。

第十一條

DEFEASANCE 和 C事件ANT DEFEASANCE

第11.01條。發行人’S選擇生效無效或約定無效.

根據發行人董事會決議的選擇權，發行人可隨時就票據選擇將第11.02節或第11.03節適用於所有未償票據，但須遵守本條第11條規定的條件。

第11.02節。失職及解職.

當發行人S根據第11.01節行使適用於第11.02節的選擇權時，發行人和擔保人應被視為在第11.04節規定的條件得到滿足之日起解除其對所有未償還票據的義務(下稱失敗)。為此目的，這種失效意味着發行人應被視為已償付並清償未償票據所代表的全部債務，此後應被視為僅就第11.05節和以下第(A)和(B)款所述的本契約其他部分而言的未償債務，並已履行該票據和本契約項下的所有其他義務(受託人應簽署正式文書，費用由發票人承擔)。

134

相同)，但下列各項仍然有效，直至本協議終止或解除：(A)根據附錄A第2.3節以及第3.03、3.06、3.07、9.02和9.03節規定的發行人S對該等票據承擔的義務，以及根據第10.01條規定的發行人S的權利；(B)持有人收取該等票據的本金、溢價(如有)及利息的權利(但不包括第9.07節所指的購買價格)及持有人就該等金額而享有的任何權利。(C)受託人在本契約和(D)本第11條下的權利、義務和豁免。在遵守本第11條的前提下，發行人可以根據第11.02條行使其在第11.02條下的選擇權，儘管先前根據第11.03節對票據行使了選擇權。如果出票人根據第11.02條行使其選擇權，則每位擔保人(如有)應被免除其本票擔保項下的所有義務。當發行人S根據第11.01節適用於第11.02節的選擇權行使權利時，擔保票據所證明的債務的抵押品上的所有留置權將被解除，擔保文件將不再有效。

第11.03條。聖約的失敗.

當發行人S根據第11.01節行使適用於第11.03節的選擇權時，發行人和每一位擔保人應被解除其在第7.03、7.04、7.05、7.06、9.05節、第9.07至9.17節和第12.01節所載任何契約下的義務，並不受第5.01(F)、(G)、(H)、(I)、(J)和(K)節的影響(但在第5.01(I)和(J)節的情況下，僅就重要附屬公司而言)，就下列規定日期及之後的未償還票據而言(下稱契約失效)，就持有人與該等條文有關的任何指示、放棄、同意、聲明或其他法案(及其任何後果)而言， 票據此後應被視為非未償還票據，但就下文所有其他目的而言，應繼續被視為未償還票據。為此目的，該契約失效意味着，就未償還票據而言，發行人和擔保人可因本協議其他地方提及任何此類條款，或因本協議任何其他條款或任何其他文件中提及任何其他條款，而直接或間接不遵守任何此類條款中規定的任何條款、條件或限制，且不承擔任何責任。此類遺漏不應構成第5.01(C)、(D)、(E)、(F)項下的違約或違約事件。(G)、(H)、(I)、(J)或(K)(但在第5.01(I)或(J)節的情況下， 僅涉及重要附屬公司)，但除上述指明外，本契約及該等附註的其餘部分不受影響。如果出票人根據第11.03條行使其選擇權，則每位擔保人應被免除其本票擔保項下的所有義務。在發行人S根據第11.01節適用於本第11.03節的選擇權行使權利時，票據所證明的債務擔保抵押品上的所有留置權將被解除，擔保文件將不再有效。

第11.04節。無效條件或約定無效 無效.

以下是第11.02節或第11.03節適用於 未償票據的條件：

135

(A)發行人在票據到期日之前的任何時間，應以信託基金的形式向受託人(或另一名符合第6.08節規定的受託人，該受託人應同意遵守適用於該受託人的本條第11條的規定)繳存或安排繳存下列款項，以作出以下付款：(A)為該等票據持有人的利益而特別質押並專為該持有人的利益而作擔保的款項：(A)數額為數的款項，或(B)通過支付利息及本金而提供的政府證券，不遲於票據的到期日前一天，一名註冊會計師(由發行人憑其唯一酌情決定權挑選)在向受託人遞交的書面證明中認為，足以在所述到期日(或贖回日期，如適用)或利息本金(及溢價，如有)或利息分期付款時，支付及清償未償還票據的本金(及溢價，如有)及利息；提供受託人(或該其他受託人)已獲不可撤銷的書面指示，將該等款項或該等政府證券的收益用於上述有關債券的付款 。在存款之前，發行人可根據第10.03條向受託人發出通知，通知他們根據第10條選擇在未來某個日期贖回所有未償還票據，該通知不可撤銷。上述不可撤銷的贖回通知如已發出，應在適用前述規定時生效。

(B)票據的違約或違約事件不會在存入日期發生或持續，或在第5.01(I)節和第5.01(J)節與發行人有關的情況下，在截至存入日期後第123天的 期間內的任何時間(應理解，該條件在該期間屆滿前不得視為滿足)。

(C)此類失效或契諾失效不應導致違反或違反本契約或發行人或任何擔保人為當事一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約。

(D)在根據第11.02條進行選擇的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，聲明(X)發行人已從國税局收到裁決或已由國税局公佈裁決，或(Y)自本契約的日期起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，未償還票據的持有者將不確認收入，用於美國聯邦所得税目的的收益或損失 ，並將繳納相同金額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與未發生此類失敗的情況相同。

(E)在根據第11.03節進行的選舉中，發行人應向受託人提交律師的意見，表明未償還票據的持有者將不會因該契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該契約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税 。

136

(F)發行人應已向受託人遞交一份高級官員S證書和一份大律師的意見，每一份均説明與第11.02節下的失效或第11.03節下的契約失效(視屬何情況而定)有關的所有先行條件已得到遵守。

第11.05條。以信託形式持有的存款和政府證券;其他雜項規定.

除第9.03節最後一段的規定另有規定外，根據第11.04節就未償還票據存放於受託人(或其他合資格受託人，就本第11.05節而言，統稱為受託人)的所有金錢及政府證券(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等票據和本契約的規定，直接或通過受託人決定的任何付款代理人(包括作為其本身付款代理人的發行人)用於付款。就本金、保費(如有)及利息向該等票據的持有人支付所有到期款項，但該等款項無須與其他基金分開，除非法律規定或發行人擔任發行人S的付款代理人。

發行人應向受託人及其高級職員、董事、僱員及代理人(如適用)支付根據第11.04節存放的政府證券所收取或評估的任何税項、費用或其他收費，或就該等證券收取的本金及利息，但根據法律規定應由未償還票據持有人支付的任何税項、費用或其他收費除外。

儘管本細則第11條有任何相反規定，受託人應應發行人S的要求，不時向發行人交付或支付第11.04節規定由發行人持有的任何款項或政府證券，而在向受託人遞交的書面證明中，受託人(由發行人自行挑選)認為該等款項或政府證券的金額超過根據本細則第11條為實施同等失效或契約失效(視何者適用而定)而須存入的金額。

第11.06條。復職.

如果受託人或任何付款代理人因任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止應用任何款項的任何命令或判決而無法按照第4.01或11.05節的規定運用任何款項，則票據文件下的發行人S和每位擔保人S的義務應恢復並恢復，如同沒有根據第4.01、11.02或11.03節(視屬何情況而定)發生存款一樣，直到受託人或付款代理人被允許按照規定運用所有該等款項為止；提供, 然而，，如果出票人或任何擔保人在其義務恢復後支付任何票據的本金、保險費(如果有)或利息，出票人或該擔保人將取代該票據持有人從受託人或付款代理人持有的資金中收取該 付款的權利。

137

第十二條

N奧特 G烏蘭提斯

第12.01條。擔保。每名擔保人(QC擔保人除外，他們只提供收款擔保，而不提供履約或付款擔保)特此無條件地向每一持有人、受託人及其繼承人和受讓人無條件地保證：(A)到期時足額、按時支付票據本金(以及溢價，如有)和利息，無論是以規定的到期日、加速、贖回或其他方式，以及(B)在適用的寬限期內全面、準時履行票據文件項下出票人的所有其他義務(以下統稱上述義務)。各擔保人還同意，可在不經擔保人通知或進一步同意的情況下延長或續展全部或部分債務，且即使任何義務延期或續展，該擔保人仍受本條第12條的約束。

每位擔保人均不向出票人提示、要求付款和向出票人提出拒付，也不向出票人發出拒付通知。每位擔保人均不會就票據或債務項下的任何違約發出通知。每名擔保人在本協議項下的義務不應受到下列情況的影響：(A)任何持有人或受託人未能根據本契約、票據或任何其他協議或以其他方式對發行人或任何其他人主張任何權利或要求或強制執行任何權利或補救；(B)對其中任何條款的任何延期或續期；(C)對本契約、票據或任何其他協議的任何條款或規定的任何撤銷、放棄、修訂或 修改；(D)任何持有人或受託人因其任何義務而持有的任何擔保的解除；(E)任何持有人或受託人沒有對任何義務的擔保人行使任何權利或採取任何補救措施；或(F)擔保人的所有權發生任何變化。

每一擔保人還同意，其本票擔保在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為償付債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

除第7.05、7.06、9.14、11.02、11.03、12.03和12.08節明確規定外，每個擔保人在本協議項下的義務不應因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的索賠，也不應因義務擔保的無效、違法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反索賠、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，任何持有人或受託人未能主張本契約、票據或任何其他協議下的任何索賠或要求或強制執行本契約、票據或任何其他協議下的任何補救措施，或放棄或修改其中的任何條款， 在履行義務時的任何過失、失敗或拖延、故意或其他原因，不應解除或損害或以其他方式影響本擔保人的義務。或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他行為或事情，而該等作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人的風險，或會在法律或衡平法上被視為解除該擔保人的責任。

138

各擔保人還同意，如果在任何時間任何義務的本金(或保費，如有)或利息的付款(或保費，如有)被撤銷，或在發行人破產或重組或其他情況下，必須由任何持有人或受託人以其他方式恢復，則其在本協議中的票據擔保應繼續有效 或恢復(視情況而定)。

為促進前述規定，且不限於任何持有人或受託人憑藉本協議在法律上或衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，在發行人未能在任何債務到期時支付債務的本金(或溢價，如有)或利息時，無論是在規定的到期日、以加速、贖回或其他方式，或履行或履行任何其他義務，每名擔保人在收到受託人的書面要求後，將立即以現金支付或安排以現金支付，向持有人或受託人支付的金額等於(I)該等債務的未付金額、(Ii)該等債務的應計及未付利息(但僅限於法律不禁止的範圍)及(Iii)發行人對持有人及受託人的所有其他貨幣債務。

各擔保人同意，在以現金全額償付所有債務之前，擔保人無權就本協議所擔保的任何義務享有任何代位權。各擔保人還同意，一方面，其與持有人和受託人之間，(X)本擔保人可根據本協議第5條的規定加速本協議所擔保的債務的到期日，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止加速履行本協議所擔保的債務，且(Y)如第(5)條所規定的加速履行該等債務的任何聲明，就本第12.01節的目的而言，此類債務(不論是否到期和應付)應立即由擔保人到期並支付。

每個擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行第12.01條規定的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費)。

發行人應促使其不是被排除的子公司且根據任何第一留置權義務擔保或成為借款人的每個直接子公司和間接子公司在此類事件發生後30天內(只要發行人採取商業上合理的努力，該期限將以30天的增量自動延長)，簽署並向受託人交付一份基本上採用本協議附件B形式的補充契約，根據該契約，該子公司將擔保該義務。為免生疑問，任何被排除的附屬公司均不須擔保該等債務、成為抵押品協議或任何其他抵押品文件的一方或對其資產設定留置權以保證該等債務。

139

儘管本合同有任何相反規定(但須符合以下條款)，如果根據本契約要求某人成為擔保人，則在每種情況下，發行人或任何子公司均不需要提交任何申請或文件，或採取任何行動以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以使該人成為擔保人(提供此類擔保的要求應收取費用)，發行人決定就任何重大交易或與之相關的任何融資尋求該聯邦或州政府當局的授權或同意，但尚未獲得該授權或同意；提供(I)該人未提交任何申請，或未提交或以其他方式採取任何行動，以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以促使該人擔保任何第一留置權義務(票據除外)或次要留置權義務，以及(Ii)在該聯邦或州政府當局批准該重大交易時，應立即提出申請、提交或採取其他行動，以獲得任何聯邦或州政府當局的授權或同意，以使任何人成為擔保人。

儘管有上述規定，質量控制擔保人的擔保僅為託收擔保，而不是履約或付款擔保。

第12.02節。 貢獻。每一出票人和任何擔保人(出納方)同意，如果任何其他擔保人(索賠擔保人)根據任何票據擔保付款，付款方應賠償索賠擔保人，賠償金額等於該項付款的金額乘以分數，分子應為出借方在簽發日的淨資產，分母為出票日出票人和所有擔保人的總淨值(如果任何擔保人根據第8.01節成為本合同的一方，由該擔保人籤立和交付的補充契據的日期)。

第12.03條。解除擔保。擔保人的票據擔保應根據本契約和擔保文件的條款並在通知受託人後自動無條件解除(未交付通知的受託人不應在未交付任何票據或任何一方採取任何行動的情況下影響解除)，

(A)在本協議允許的任何交易完成時，如果(X)導致該擔保人不再構成 子公司(包括因為該子公司被指定為不受限制的子公司)，或(Y)在任何擔保人的情況下，該擔保人不需要成為擔保人，因為它是或已經成為被排除的子公司，而該交易之後它已成為(或仍然是)發行人或擔保人的子公司；提供根據前述(Y)款作出的任何豁免，只有在下列情況下才有效：

(A)第5.01節(A)、(B)、(I)或(J)項下的違約事件尚未發生，且仍在繼續或將由此導致的違約事件，

140

(B)在解除債務時(及生效後)，該附屬公司的所有未償債務及對該附屬公司的投資將獲準按照第9.07及9.09節的有關規定作出(為此目的，發行人須按該適用條款所允許的另一基礎，將依賴於有關附屬公司作為擔保人而作出的任何該等項目重新分類)(此後，本條(B)中所述的所有項目應視為按上述第(B)款中所述的 重新定性)；

(C)該附屬公司不得就任何擔保票據、其他第一留置權債務、準許次級債務、現有票據、次級債務、以次級留置權擔保的任何其他債務、或任何準許再融資債務(以及相繼準許的再融資債務)就前述事項而成為(或同時獲免除)擔保人(如適用) ；及

(D)導致這種免除的交易是合法的商業交易，而不是發行人合理確定的責任管理交易；

(b) [保留區],

(c) [保留區],

(d) [保留區],

(E)如果該擔保人(或在被解除對票據的擔保之後)解除了對所有第一留置權義務和次級留置權義務的擔保，但通過或由於支付該擔保而獲得的擔保除外，且該擔保人不是任何其他第一留置權義務下的擔保人，也不需要按照第12.01節為本契約下的票據提供擔保，

(F)如果發行人根據第11條行使法律上的失效選擇權或契約失效選擇權或履行本契約的清償和清償，或

(G)如果該擔保最初是為了允許擔保人產生或擔保第9.07節或第9.08節規定不允許的債務，且由此產生或擔保的債務(及其任何允許的再融資債務)已得到償還或清償(但在解除擔保後，該擔保人不存在違反第9.07節或第9.08節的未償還債務或擔保，且該擔保人不是任何第一留置權義務(票據除外)下的擔保人)。

141

在發生任何導致上述擔保解除的事件時，受託人在收到發行人的S高級官員證書和律師的意見後，應執行發行人合理要求的任何文件，以提供關於該擔保的解除、解除和終止的證據或生效。發行人、任何擔保人或受託人將不需要在票據上批註以反映任何擔保或任何此類免除、終止或 解除。

第12.04條。繼承人和受讓人。本第12條對每名擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，則受讓人或受讓人在本契約和附註中所賦予的權利和特權應自動延伸和歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的約束。

第12.05節。沒有豁免權。受託人或持有人未能或延遲行使本條第12條所規定的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議明確規定的持有人的權利、補救和利益是累積的，不排除根據本條第12條在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第12.06條。改型。對本第12條任何條款的任何修改、修改或放棄，或任何擔保人對其任何離開的同意，在任何情況下均無效，除非該等修改、修改或放棄應以書面形式並由受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於 給出的目的。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第12.07條。為將來的擔保人籤立補充契約.

(A)在本細則第8.03節的規限下，根據本契約任何一節而須成為擔保人的每間附屬公司 應迅速籤立一份附件B形式的補充契約並向受託人交付，根據該補充契約，該附屬公司應成為本條第12條下的擔保人，並應擔保該等債務。

第12.08節。對保證人責任的限制。每個擔保人以及每個持有人接受票據後，特此確認 所有此類當事人的意願是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於其票據擔保的任何類似的聯邦或州法律而言，該擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓或轉讓。為實現上述意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個人的義務

142

擔保人將以最高金額為限，在履行擔保人的所有其他或有債務和固定債務後，以及在實施從任何其他擔保人收取的任何款項、從任何其他擔保人或由其他擔保人或其代表就該其他擔保人在第12條下的義務而收取的任何款項後，將導致該擔保人在其本票擔保項下的義務不構成欺詐性轉讓或轉讓。

第十三條

COLLATERAL 和 S安全

第13.01條。抵押品。(A)按時到期支付票據義務，包括在票據到期及到期時支付票據的本金、溢價(如有的話)及利息，不論是在付息日期、到期日、加速、回購、贖回或其他方式，以及根據本協議或本協議的條款，支付逾期本金的利息(如有的話)及票據的利息，抵押品擔保人在票據文件項下對持有人或受託人或抵押品代理人的所有其他義務均按照擔保文件的規定進行擔保，擔保文件是抵押品擔保人在籤立本契約的同時簽訂的，並將按照本契約此後交付的擔保文件的規定進行擔保，該文件界定了擔保票據義務的留置權的條款，但須遵守債權人間協議的條款。受託人和發行人在此確認並同意，抵押品代理人在抵押品中擁有擔保權益，以符合持有人、受託人及其自身的利益，在每種情況下均符合證券文件的條款。發行人和擔保人應提交所有文件(包括繼續聲明和對《統一商業法典融資聲明》的修訂的文件，這可能是繼續生效此類《統一商業代碼融資聲明》所必需的)，以及向美國專利商標局和美國版權局提交授予知識產權擔保權益通知的文件，並採取安全文件要求的所有其他行動，以創建、維護、完善、記錄、繼續、強制執行或保護(由發行人和擔保人承擔全部費用和費用)擔保文件在抵押品中創建的擔保權益(受債權人間協議和擔保文件條款的約束)，作為完善的擔保權益，並在其中規定的時間範圍內(受債權人間協議和其他擔保文件所要求的允許留置權和優先權的約束)。

(B)每個持有人在接受附註時，1.同意並同意每份擔保文件的條款(包括但不限於關於抵押品的管有、使用、解除和止贖的規定)、最初有效的第一留置權/第一留置權債權人間協議、多留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議以及根據其條款或本契約條款不時修訂、補充或替換的條款，並同意不會在任何程序(包括任何破產或清算程序)中質疑或支持任何其他人，由任何其他第一留置權義務持有人或其代表持有的留置權的優先權、有效性或可執行性

143

在抵押品的全部或任何部分中，2.授權抵押品代理人作為本契約和擔保文件項下的抵押品代理人，3.授權發行人指定抵押品代理人代表擔保當事人作為本契約和擔保文件項下的抵押品代理人，4.授權和指示抵押品代理人簽訂其是或成為當事人的擔保文件、第一留置權/第一留置權債權人間協議、多留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議，並據此履行其義務並行使其權利和權力。5.授權和授權抵押品代理人約束擔保文件中規定的第一留置權義務和次級留置權義務的持有人和其他持有人，抵押品代理人是其中一方；6.授權受託人授權抵押品代理人代表其採取擔保文件和債權人間協議條款授予抵押品代理人的行動和行使賦予抵押品代理人的權力，包括獲取、持有、強制執行和止贖任何設保人根據擔保文件授予的抵押品的任何和所有留置權，以確保任何第一留置權義務，以及合理附帶的權力和酌情決定權。 儘管有上述規定，該等同意不得被視為或解釋為全部或部分修訂或放棄本契約或附註的任何條文。上述規定不會限制發行人或任何子公司根據其條款修改、放棄或以其他方式修改安全文件的權利。

(C)出票人和任何保證人都不會採取或不採取任何行動，這將對留置權的有效性或可執行性產生重大不利影響或損害擔保代理人代表擔保當事人對抵押品的效力或可執行性；提供, 然而，前述規定不應被視為禁止本契約允許或法律要求的任何行動或不作為。

(D)除第6條另有規定外，受託人或抵押品代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人或代理人均不對任何抵押品的存在、真實性、價值或保護，對抵押品文件的合法性、有效性、可執行性、有效性或充分性，對任何保證第一留置權義務的留置權的設立、完善、優先權、充分性或保護，或對任何此類事項的任何缺陷或不足，或對任何未能要求、收取、取消抵押品贖回權或變現或以其他方式強制執行保證第一留置權義務或抵押品文件的任何留置權，或任何延遲這樣做的行為。

(E)持有人同意抵押品代理人應 有權享有本契約、債權人間協議和擔保文件提供給抵押品代理人的權利、特權、保護、豁免、賠償和利益。此外，每一持有人接受票據，即同意並授權及指示受託人(以其各自的身份)及抵押品代理人訂立及履行第一留置權/第一留置權債權人間協議、多留置權債權人間協議、任何其他債權人間協議及擔保文件的條款。

144

(F)如果發行人(I)在沒有債權人間協議生效的任何時間或在有權享有第一留置權/第一留置權債權人間協議利益的第一留置權債務(票據除外)同時註銷的任何時間產生其他第一留置權債務，且(Ii)向抵押品代理人交付一份如此述明並要求抵押品代理人(以與第一留置權/第一留置權債權人間協議基本相同的條款)為因此產生的其他第一留置權債務的持有人的指定代理人或代理人為受益人的 高級船員證書，抵押品代理人應(並在此被授權和指示)訂立該債權人間協議，按其中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其在該協議下的義務。

(G)如果發行人(I)在沒有適用的債權人間協議生效的任何時間或在構成次級留置權義務的債務同時註銷的任何時間產生次級留置權義務，並且(Ii)向抵押品代理人和/或受託人(視情況而定)交付高級人員S證書，説明並要求抵押品代理人和/或受託人(視情況適用)以如此產生的構成次級留置權債務的指定代理人或 代表為受益人，抵押品代理人和/或受託人如適用，應(並在此授權和指示)訂立該債權人間協議，按協議中規定的條款約束持有人，並履行和遵守其在協議項下的義務。

(H)在受託人本身不是抵押品代理人的任何時候，發行人應要求向受託人交付交付給抵押品代理人的所有擔保文件的副本，以及根據本契約和擔保文件交付給抵押品代理人的所有文件的副本。

第13.02條。新抵押擔保. (a) [保留區].

(B)基本上與根據第12.01節成為擔保人的任何附屬公司同時，發行人應使S的所有該等附屬公司資產(除外財產除外)享有留置權，以保證抵押品代理人的利益承擔票據義務，此後應採取或促使該附屬公司採取必要或抵押品代理人合理要求的行動，以授予、完善或記錄此類留置權，在每種情況下，所有費用均由發行人S承擔；提供抵押品在任何情況下都應 排除排除的財產。

(C)在符合擔保文件和債權人間協議中規定的限制的情況下，發行人和擔保人應自費簽署、確認、交付並促使正式提交所有此類其他文書和文件，並採取擔保人可能不時合理要求的所有行動，以保證、保存、保護和完善(並保持)擔保物中的擔保權益及其優先權，使持有人和擔保人受益(包括支付與簽署和交付擔保文件有關的任何費用和税費)。此類擔保權益的授予和任何融資報表或與此相關的其他文件的提交)，在每種情況下，均以擔保文件要求的範圍為限。

145

(D)儘管本契約或擔保文件中有任何相反規定， 為免生疑問，發行人或任何擔保人均無義務對不需要同時作為擔保任何第一留置權義務的抵押品的任何資產授予擔保權益，如有要求，則不應要求他們 完善任何此類擔保權益，除非及直至他們被要求就該等第一留置權義務這樣做。

第13.03條。抵押品代理。(A)發行人特此委任美國銀行(Bank of America，N.A.)代表擔保當事人 作為本契約和每個證券文件和債權人間協議項下的抵押品代理人行事，並行使根據本契約和證券文件的條款明確授予抵押品代理人的權力和履行其職責，美國銀行(Bank of America，N.A.)同意這樣做。本第13.03條的規定僅用於抵押品代理人的利益，受託人或任何持有人均無權作為第三方受益人享有本條款所包含的任何權利。各持有人同意，抵押品代理人根據本契約、債權人間協議和證券文件的規定採取的任何行動，以及抵押品代理人行使本文和其中所述的任何權利或補救措施，均應得到授權，並對所有持有人具有約束力。儘管本契約或擔保文件中其他地方有任何相反的規定，擔保代理人不應承擔任何義務或責任，但本契約、其參與的擔保文件和債權人間協議中明確規定的除外。抵押品代理人不對其本身沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在最終的、不可上訴的命令中裁定)採取或不採取的任何行動負責。抵押品代理人 有權信賴其認為真實且由 適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。抵押品代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。抵押品代理人可與其選定的法律顧問(可能是受託人的律師)、獨立會計師和其他專家進行磋商，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

(B)在符合債權人間協議及抵押品文件的規定下，受託人及抵押品代理人 獲授權及有權為持有人的利益收取抵押品文件及債權人間協議所收集或分配的任何款項，並可根據本契約的規定將該等資金進一步分配給持有人。

146

(C)每一持有人和其他擔保方在此同意：(A)它將受任何該等債權人間協議或其他協議或文件的規定約束，且不會採取任何違反該等債權人間協議或其他協議或文件的規定的行動；(B)同意擔保債務的抵押品上的留置權在各方面均受其條款的約束；及(C)同意受託人和抵押品代理人有權根據債權人間協議的條款採取或不採取任何行動。

在不限制前述一般性的原則下，並在證券文件的約束下，抵押品代理人：

(I)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約事件是否已經發生且 仍在繼續；

(2)不承擔採取任何酌處權或行使任何酌處權的任何責任，但擔保文件或債權人間協議明確規定擔保人必須行使的酌處權和權力除外；

(Iii)除證券文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與發行人或其任何關聯公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為抵押品代理人的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的；

(IV)對於其(A)經受託人同意或要求而採取或不採取的任何行動， (B)在自身沒有嚴重疏忽或故意行為不當的情況下(有一項理解，抵押品代理S的行動構成嚴重疏忽或故意不當行為的任何確定必須由具有管轄權的法院以最終的、不可上訴的命令裁定)或(C)依賴發行人的授權人員的證書，聲明該行動是債權人之間協議或任何其他擔保文件的條款允許的， 不承擔任何責任。抵押品代理人應被視為對任何違約事件並不知情，除非受託人或發行人發出描述該違約事件的書面通知，並由擔保品代理人的負責人收到；

(V)不負責或有責任確定或 調查(A)在任何擔保文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(B)根據任何擔保文件或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)履行或遵守其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約事件的發生，(D)任何擔保文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或擔保文件聲稱產生的任何留置權的完善性或優先權，(E)任何抵押品的價值或充分性，或(F)滿足任何擔保文件中規定的任何 條件，但確認收到明確要求交付給抵押品代理人的物品除外；和

147

(Vi)對於根據證券文件或任何留置權和/或任何備案而授予受託人和抵押品代理人的擔保權益的設立、保存、完善 或驗證，或記錄或以其他方式創建、完善、繼續或維持任何留置權或其完善情況，不負責任或責任 。

通過接受票據，每位持有人將被視為已不可撤銷地同意前段 的前述條款，並應在法律允許的最大程度上受該等協議的約束。

(D)在符合適用證券文件的規定的情況下，每個持有人在接受票據時，同意抵押品代理人應簽署和交付其為當事人的證券文件及其附帶的所有協議、授權書、文件和文書，並 按照其條款行事。抵押品代理人應(直接或通過任何代理人)持有抵押品，並由每名持有人指示持有，並有權代表持有人為其利益強制執行抵押品， 但須符合債權人間協議的規定。持有人不得單獨或集體採取任何直接行動，以執行安全文件項下對其有利的任何權利。持有人只能在符合本協議條款的前提下，向受託人發出書面指示，由受託人指示抵押品代理人。

(E)如果受託人在任何一個或多個時間通過付款、止贖、抵銷或其他方式收到任何抵押品收益或與本契約項下產生或與之有關的票據義務的任何付款，但受託人根據本契約條款從抵押品代理人那裏收到的任何此類收益或付款除外，或2.抵押品代理人支付的款項超過根據第5條規定必須支付給受託人的金額，受託人應迅速 將其以實物形式移交給抵押品代理人，並根據本契約和債權人間協議的條款，由抵押品代理根據本契約和債權人間協議的條款，在可能需要的背書下將該等收益轉讓給抵押品代理。

(F)抵押品代理人對受託人或任何持有人概無任何義務以保證 抵押品存在或由任何發行人或擔保人擁有，或經照顧、保護或投保或已予擔保，或保證抵押品代理人S留置權已適當或充分或合法地設立、完善、保護、維持或強制執行或享有任何特定優先權，或確定構成抵押品的所有發行人S或任何擔保人是否已適當及完整地列出或交付(視乎情況而定)，或 其真實性、有效性、適銷性或充分性或所有權或完全或以任何特定方式或根據任何注意、披露或忠實的義務，或繼續行使根據本契約或任何證券文件授予或可用的抵押品代理人的任何權利、權力和權力，應理解並同意，對於抵押品或與之相關的任何行為、不作為或事件，抵押品代理人不應 對受託人或任何持有人承擔任何其他責任或責任。

148

(G)儘管本契約或任何擔保文件中有任何相反規定， 抵押品代理人和受託人均不對任何擔保文件或由此產生的擔保權益或留置權的有效性、有效性或優先權負責，也不作任何陳述。

(H)受託人在本契約項下的利益、保障和彌償(如適用)應適用作必要的修改擔保代理人以其身份享有的權利，包括但不限於獲得補償和賠償的權利。

(I)抵押品代理人獲授權在其認為必要或適當時委任一名或多名共同抵押品代理人。

(J)在債權人間協議的規限下，受託人獲授權及授權提起及維持，或指示抵押品代理人提起或維持其認為合宜的訴訟及法律程序，以保護或執行擔保第一留置權義務或抵押品代理人或受託人為其中一方的抵押品文件的留置權，或防止抵押品因任何可能違法或違反抵押品文件或抵押品代理人或受託人為當事一方的債權人間協議的行為而減損抵押品，以及 受託人或抵押品代理人認為有利於維護或保護其利益和抵押品持有人利益的訴訟和訴訟程序，包括提起和維持訴訟或訴訟程序的權力，以限制任何立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守，如果執行或遵守此類法規、規則或命令將損害本合同項下的擔保利益或損害持有人、受託人或抵押品代理人的利益，則可能違憲或以其他方式無效。

第13.04條。發佈 抵押品。(A)抵押品的全部或任何部分(如適用)應從擔保文件為保證票據義務而產生的留置權和擔保權益中解除，所有這些都不需要交付任何票據或任何一方在任何時間或不時履行本第13.04節所規定的任何行為。一旦解除，在符合擔保文件條款的情況下，保證票據義務的適用抵押品的所有權利應返還給出票人和擔保人。適用的抵押品應自動從擔保文件為保證票據義務而產生的留置權和擔保權益中解除，並應通知受託人和抵押品代理人，在沒有交付任何票據或任何一方採取任何行動的情況下，未能交付此類通知不會影響解除：

(I)對於保證任何擔保人的票據擔保的任何抵押品，當該擔保人S的票據擔保按照本契約的條款解除時；

149

(2)在全額支付本金、利息以及支付本金和利息時到期和應付的所有其他附註債務的情況下；

(3)根據對根據第8條訂立的附註文件的補充或其他修改的修正案；

(4)與本契約不禁止的任何抵押品的處置有關(但不包括任何符合第7條的要求接受者成為擔保人的交易)；

(V)就抵押品擔保人的任何財產和資產而言，該抵押品擔保人當時不受保證第一留置權義務(票據義務除外)的留置權的約束，但因履行第一留置權義務而不再受保證第一留置權義務的留置權約束的財產或資產除外；提供如果該等財產和資產(除外財產除外)隨後受到保證第一留置權義務(票據義務除外)的留置權的約束，則該財產和資產隨後應在本契約要求的範圍內構成抵押品 ；

(Vi)如果此類財產或其他資產被排除在外或被排除在外，包括但不限於：(A)根據第9.07(B)(Xxvii)節允許的合格應收賬款，專門為收集應收款而設立的任何收款和賬户，以及為該合格應收賬款提供擔保的任何財產；(B)根據第9.07(B)(Xxviii)節允許發生的合格證券化安排下，為保證債務發生而進行的任何證券化資產；或(C)根據第9.07(B)(Xxix)節允許發生的合格數碼產品融資機制下的任何數碼產品，以確保發生債務；

(7)根據第一留置權/第一留置權債權人間協議或擔保文件的適用規定；

(8)對於轉讓給第三方或以其他方式處置的與 抵押品代理人根據第一留置權/第一留置權債權人間協議執行的任何抵押品；

(Ix)發行人和擔保人根據第11條或第4條行使其法律無效或契約無效選擇權，或解除發行人S和擔保人在本契約項下的義務；或

(X)在此類抵押品包括租賃給發行人或擔保人的財產的範圍內，在該租賃終止或 期滿時。

150

(B)如果根據本協議免除任何抵押品或擔保人的責任，且發行人不需要向受託人遞交S高級律師證書和/或律師意見，受託人應收到解除抵押品或擔保人的通知。

(c)擔保代理人和（如有必要）受託人應在發行人承擔費用的情況下，簽署、交付或確認任何必要或 適當的終止文書，並根據本協議條款和擔保文件和債權人間協議的條款、滿足或解除提供給其以作為證據，並應採取或促使採取所有其他合理必要的行動，以 在每種情況下，在合理可行的情況下，’根據本契約和安全文件允許釋放的任何抵押品的釋放。受託人或抵押代理人均不對善意作出的且其認為已獲授權或在本契約和擔保文件賦予其權利或權力範圍內的任何此類 免除責任。

(D)在符合債權人間協議的情況下，持有人和其他擔保當事人在此不可撤銷地授權並指示受託人和擔保代理人，在收到S高級律師證書和律師意見後，無需任何持有人或任何其他擔保當事人的進一步同意，並且在發行人的請求下，擔保代理人應： (A)訂立(或確認並同意)或修訂、續展、延長、補充、重述、替換、放棄或以其他方式修改與債務持有人的抵押品代理人或其他代表之間的任何債權人間協議 通過對構成第9.08(B)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Gg)條中任何一項下的抵押品一部分的資產的留置權來擔保(並允許擔保)，(Kk)或(Mm)(並且僅根據其相關要求，而不是 代替其要求)和(B)解除保證抵押品代理人根據任何票據文件授予或持有的任何財產上的義務的任何留置權，該留置權是在第9.08(C)、(I)或(V)節所允許的範圍內的，在每種情況下，授予該留置權的合同或協議禁止對該財產的任何其他留置權。

(E)如果抵押品是根據擔保文件的條款解除的，則解除本契約和擔保文件條款下的任何抵押品不會被視為損害本契約項下的擔保，這違反了本合同的規定。

(F)即使本協議有任何相反規定，對於(X)根據第13.04(A)節發放的抵押品，不應要求抵押品代理人籤立、交付或確認任何終止、清償或解除擔保品的文書，除非在每種情況下，官員S證書和律師意見證明已滿足所有先例條件，包括但不限於第13.04(A)節規定的抵押品解除，並説明在何種情況下解除抵押品已交付給抵押品代理人。

151

(G)儘管本協議有任何相反規定，當違約或違約事件已經發生並仍在繼續，且證券的到期日已加快(不論是否以聲明或其他方式)，且受託人已向抵押品代理人遞交加速通知，則除非第一留置權/第一留置權債權人間協議另有規定，否則根據本契約或抵押品文件的規定解除抵押品對持有人無效。

第13.05條。受託人及抵押代理人根據擔保文件採取行動的授權. (A)在符合《擔保文件》和《債權人間協議》的規定下，受託人可代表持有人指示抵押品代理人採取其根據《擔保文件》允許採取的行動。

(B)在違約事件發生和持續期間，在符合《證券文件》和第6.01和6.03節的規定的情況下，受託人可以但沒有義務在未經持有人同意的情況下，全權酌情指示抵押品代理人代表持有人採取其認為必要或適當的一切行動，以便 ：

(I)執行保安文件的任何條款；及

(Ii)收取與本協議項下出票人及擔保人的票據義務有關的任何及所有應付款項 。

(C)根據證券文件和債權人間協議的規定，受託人和抵押品代理人將有權提起和維持其認為有利於防止抵押品因任何可能違法或違反證券文件或本契約的任何行為而損害抵押品的訴訟和訴訟程序，費用由發行人承擔。以及受託人或抵押品代理人認為有利於維護或保護其利益以及抵押品持有人在抵押品中的利益的訴訟和訴訟程序(包括提起和維持訴訟或訴訟程序的權力，以限制任何立法或其他政府法規、規則或命令的執行或遵守，如果強制執行或遵守此類法規、規則或命令將損害本協議項下的擔保權益或損害持有人或受託人或抵押品代理人的利益，則可能違憲或以其他方式無效)。本第13.05條中的任何規定均不得被視為對受託人或抵押品代理人施加任何此類責任或義務。

第13.06條。抵押品代理人根據擔保文件接受資金的授權。根據證券文件和債權人間協議的規定，抵押品代理人有權接受根據證券文件為持有人的利益而分配的任何資金，並根據本契約的規定將該等資金進一步分配給受託人，以便進一步分配給持有人。

152

第13.07條。購買者受保護。在任何情況下，任何買方或其他善意轉讓任何財產或資產的受讓人，在任何情況下均無義務確定抵押品代理或受託人是否有權簽署解除授權書，或查詢是否符合本協議規定的行使該等權力所需的任何條件，或監督該買方或其他受讓人所給予的任何代價是否適用；任何財產或資產的任何購買者或其他受讓人亦無責任確定或查詢發行人或適用擔保人是否有權作出任何該等出售或其他轉讓。

第13.08條。接管人或受託人可行使的權力.如果抵押品由合法指定的接管人或受託人持有，則本條款第13條賦予發行人或擔保人的有關釋放、出售或以其他方式處置該等財產或資產的權力可由該接管人或受託人行使，一個工具 由該接管人或受託人簽署的，應被視為等同於發行人或擔保人或其任何高級官員所要求的任何類似文書根據本條款第13條的規定；如果受託人、擔保代理人或受託人或擔保代理人的 代名人根據本契約的任何規定被抵押物佔有，則該等權力可由受託人、擔保代理人或受託人或擔保代理人的代名人行使。

第13.09條。受託人的權利。(A)如果受託人被要求代表發行人向抵押品代理人遞交通知或指示，指示抵押品代理人根據本契約、抵押品文件或債權人間協議採取行動，發行人應向受託人交付一份高級人員S證書和律師意見，每一份均述明相關訴訟是根據契約、抵押品文件和債權人間協議授權或允許的，並且根據該等文件提起訴訟的先決條件已得到遵守。如果發行人要求受託人根據本契約、抵押品文件或債權人間協議採取與抵押品有關的訴訟，發行人應向受託人提交一份高級人員S證書和律師意見，每一份證書和意見均應説明相關訴訟是根據本契約、抵押品文件和債權人間協議授權或允許的，並且根據該等文件提起訴訟的先決條件已得到遵守。

(B)為免生疑問，受託人不應承擔、負責或以其他方式對任何類型的責任、索賠、訴訟、損失、指控、請求、要求、懲罰、罰款、和解、損害(包括可預見和不可預見)、判決、費用和費用(包括但不限於，任何補救、糾正行動、反應、移除或補救行動，或調查、運營和維護或監測費用，人身傷害或財產損害，不動產或個人)承擔、責任或以其他方式承擔。任何債權人間協議或任何抵押品文件。如果受託人因任何原因被要求取得資產所有權，或採取任何與此有關的任何管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，這可能導致受託人根據《全面環境響應、補償和責任法》(CERCLA)的規定被視為所有者或經營者(《美國法典》第42編第9601節等)，或以其他方式導致受託人根據CERCLA或任何其他適用法律承擔責任，受託人保留採取此類行動的權利，辭職或安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。

153

第13.10條。FCC和州PUC合規性。即使任何票據文件中包含任何相反的規定，受託人、抵押品代理或持有人或其任何代理人不得根據任何票據文件採取任何會構成或導致轉讓或轉讓發行人或任何擔保人持有的任何FCC許可證或州PUC許可證的控制權的行動，前提是根據現有電信法，這種轉讓或轉讓需要事先向FCC或任何州PUC提出申請、批准或通知，獲得批准和/或向FCC和/或州PUC提供所需的通知。

第13.11條。受監管的附屬公司。儘管本契約有任何規定或相反的規定，(X)發行人出於善意將促使其成為Lumen擔保人或擔保品擔保人的任何受監管子公司，如未獲得相關適用監管機構的所有適用同意、批准、許可證和授權，則只要發行者正在使用商業上合理的努力獲得相關同意、批准、許可證或授權，就第9條而言，應視為Lumen擔保人或擔保品擔保人(視情況而定)。僅就(X)支付公司間開支的投資或其他投資而言，在正常業務過程中及(Y)有關支付任何該等受監管附屬公司的資本開支的投資，儘管作出上述努力，仍未能獲得該等同意、批准、許可或授權)及(Y)在取得任何 政府當局的所有適用同意、批准、許可或授權前，不會要求任何受監管附屬公司成為Lumen擔保人或抵押品擔保人或抵押任何個別資產或將其股權質押作為抵押品。

[本頁的其餘部分特意留空]

154

自上述日期起，雙方已正式簽署本契約，特此為證。

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附錄A

向有理由相信是認可的機構購買者的人以及在 遵守條例S的離岸交易中向某些非美國人提供的要約。

有關注釋的條文

1. 定義.

1.1 定義.

就本附錄A而言，下列術語應具有以下含義：

？附加票據是指在發行人S遵守契約條款的情況下，根據契約條款在發行日期後不時發行的2029年到期的4.125的優先擔保票據(不包括根據契約第3.06、3.07或10.08節發行的優先擔保票據)。

如果需要，最終票據是指帶有第2.3(C)節中規定的受限證券圖例的認證票據。

？存託憑證是指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。

IAI？是指根據證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或 (7)所述的經認可的投資者，而不是合格投資者的機構。

？原始票據是指本金總額為$332,449,400的票據，發行日期為2024年3月22日。

？合格機構買方或合格機構買方是指規則144A中定義的合格機構買方。

？《票據》具有《契約》第一次獨白中所述的含義，更具體地説，是指根據《契約》認證和交付的任何票據。

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會或其任何後繼機構。

？《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》(或任何後續法案)及其下的規則和條例(或其各自的繼承者)。

Br}託管人是指全球票據的託管人(由託管人指定)或其任何繼承人，最初為受託人。

？轉讓受限票據是指帶有或必須帶有本合同第2.3(C)節所述圖例的最終票據和任何其他票據。

A-1

1.2 其他定義.

術語		在部分中定義：
代理成員？		2.1(b)
《全球筆記》		2.1(a)
·IAI全球筆記		2.1(a)
《S條例》		2.1
《規則S全球票據》		2.1(a)
限制票據圖例？		2.3（c）㈠
·規則第144A條？		2.1
？規則144A全球票據？		2.1(a)

2. 筆記.

2.1 形式和年代.

票據最初只會根據證券法下的規則第144A條(規則第144A條)、根據證券法下的S規則(S規則)及若干保險機構轉售予合格境內機構。此後，債券可根據S規則轉讓給合格境外機構和購買者等。

(a) 全球筆記。根據規則144A最初轉售的票據最初應以一種或多種永久全球票據的形式發行(統稱為規則144A全球票據)，根據S規則最初轉售的票據最初應以一種或多種全球證券的形式發行(統稱為S規則全球票據)，而為適應票據中的實益權益轉移給IAIS而初始回售的票據最初應以一種或多種全球證券的形式發行(統稱為IAI 全球票據)，於每種情況下，均須附有本章程附件1所載之環球證券名錄及受限證券名錄，並以託管人或託管人名義登記，由發行人妥為籤立，並由受託人按契約規定認證，並以債券託管人的名義登記。規則144A全球票據、規則S全球票據和IAI全球票據在本文中統稱為全球票據。全球票據的本金總額可能會不時因受託人及託管銀行或其代名人的記錄作出調整而增加或減少，詳情如下。

(b) 記賬規定。本第2.1(B)條僅適用於存放於託管機構或代表託管機構的全球票據。

發行人應籤立，受託人應根據第2.1(B)節並根據發行人的命令，認證並初步交付一張或多張全球票據，這些票據(A)應登記在全球票據或全球票據的託管人或該代名人的名下，(B)應由受託人交付給該託管人或根據S的指示或由受託人作為票據託管人持有。

A-2

託管機構的成員或參與者(代理成員)對於託管機構或受託人以票據託管人的身份代表其持有的任何全球票據或根據該等全球票據持有的任何全球票據，在本契約下不享有 任何權利，而且在任何情況下，該託管機構可被髮行人、受託人和 發行人或受託人的任何代理人視為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人或受託人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管人與其代理成員之間妨礙該託管人行使任何全球票據實益權益的權利的慣例的運作。

(c) 確定的説明。除第2.3或2.4節另有規定外，全球票據實益權益的所有者將無權收到最終票據的實物交割。

2.2 身份驗證。受託人應認證並交付：(1)原始票據，以及(2)由兩名高級職員或一名高級職員和一名助理財務主管或一名助理祕書籤署的簽發人書面命令的任何附加票據。該 命令應規定待認證的票據金額和原始票據發行的認證日期。

2.3 轉讓和交換。(A)轉讓和交換最終照會。當最終筆記提交給備註 書記官長或副登記員時，提出以下請求：

(X)登記該等《最終票據》的轉讓；或

(Y)將該等最終票據兑換等額本金的其他核準面額的最終票據，

票據登記員或副登記員應按要求登記轉讓或進行兑換，如果滿足其對此類交易的合理要求；提供, 然而，，最終票據已交回以供轉讓或交換：

(I)須妥為批註或附有一份格式合理令發票人及票據登記處處長滿意的轉讓文書，並由票據持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及

(Ii)根據下文第(A)、(B)或(C)款進行轉讓或交換，並附上以下 適用的其他信息和文件：

(A)如該等最終票據是由持有人交付登記官以該持有人的名義登記的，則無須轉讓該持有人發出的表明此意的證明；或

A-3

(B)如該等最終票據正轉讓予出票人，則須提供一份表明此意的證明文件；或

(C)如該等最終票據是根據證券法第144條豁免登記而轉讓的，(I)有關證明及(Ii)如發行人提出要求，則須提供律師意見或其他令發行人合理滿意的證據，證明其遵守第2.3(C)(I)節所載圖例所載的限制。

(b) 全球票據的轉讓和交換。(I)全球票據或其中實益權益的轉讓和交換應通過託管機構按照契約(包括適用的轉讓限制，如有)和託管機構的程序進行。全球票據實益權益的轉讓人應交付按照《S程序》出具的書面命令，其中載有將被記入該全球票據實益權益貸方的該託管人的參與者賬户的信息，該賬户應按照該指示記入該全球票據實益權益的貸方，轉讓人的賬户應記入與正在轉讓的該全球票據實益權益相等的金額的借方。

(2)如果建議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，票據登記處應在其賬簿上反映該利息的轉讓日期和本金金額的增加，其金額與擬轉讓的利息的本金金額相等，票據登記處應在其簿冊和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。

(Iii)儘管有本附錄A的任何其他規定(第2.4節規定的規定除外)，全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構將全球票據轉讓給託管機構的一名代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構，或由 託管機構或任何此類後續託管機構的代名人或該等後續託管機構的代名人轉讓。

(Iv)如果根據第2.4節將全球票據兑換為最終票據，則該等票據只能按照實質上符合第2.3節規定的程序(包括票據背面所載的證明要求，以確保該等轉讓符合第144A條、S規則或證券法下的其他適用豁免(視情況而定))及發行人不時採用的其他程序進行兑換。

A-4

(V)在轉讓《S條例》全球票據或規則144A規則全球票據中的實益權益的情況下，受讓人必須向受託人提交基本上以附件2的形式簽署的信函。

(c) 傳説.

(I)除下列第(Ii)段允許外，證明全球票據和最終票據的每份證書(以及為此而發行或取代其發行的所有票據)應基本上以下列形式附有圖例(《受限票據圖例》)：

？本票據未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)登記。本票據持有人購買本票據是為了發行人的利益，同意本票據不得在本票據(或本票據的任何前身票據)發行一週年之前的(X)或 (Y)在轉讓日期前三個月內的任何時間由本票據的關聯持有人(根據證券法第144條的含義)提供、轉售、質押或以其他方式轉讓(X)或 (Y)。(2)只要本票據有資格依據《證券法》第144A條(第144A條)轉售予賣方合理地相信是第(Br)144A條所指的合資格機構買家為其本身或為合資格機構買家的賬户而購買的人，而該合資格機構買家已獲通知該項要約、再出售、質押或其他轉讓是依據第144A條作出的(如轉讓人在本票據背面的轉讓證明書上所勾選的方格所示)，(3)在按照證券法項下的S規則(由轉讓人在本票據背面的轉讓證書上勾選的方框所示)進行的離岸交易(定義見證券法S規則)中，(4)根據證券法規則第501(A)(1)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的認可機構投資者，而該機構投資者不是合格的機構買家，並且是為自己的賬户或為另一機構認可投資者的賬户購買的，在每一種情況下，根據證券法下第144條規則(如果適用)規定的根據證券法註冊的豁免，最低本金至少為250,000美元或(5)，每種情況都符合證券法和美國任何州的任何適用證券法。本票據持有人購買本票據，代表併為發行人的利益而同意：(1)根據證券法，IT是規則144A所指的合格機構買家，或(2)規則所指的美國以外的非美國人士(或符合規則902(K)(2)(I)段要求的帳户)。

A-5

每份註釋還將附有以下附加圖例：

對於任何轉讓，持有者將向票據登記商和轉讓代理交付轉讓代理可能合理需要的證書和其他 信息，以確認轉讓符合上述限制。

每份註釋還將附有以下附加圖例：

？本附註的條款受債權人間協議(如契約所界定)的條款所規限，該等條款可根據契約不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(Ii)根據《證券法》第144條出售或轉讓轉讓限制性票據(包括由全球票據代表的任何轉讓限制性票據)：

(A)如屬最終票據的任何轉讓限制紙幣，則票據註冊處處長鬚準許該轉讓限制紙幣的持有人將該轉讓限制紙幣換成不附有上述圖例的紙幣，並撤銷對該轉讓限制紙幣轉讓的任何限制；及

(B)就以全球票據為代表的任何轉讓限制性票據而言，如持有人向 票據登記官書面證明其交換請求是依據規則第144條提出的，則票據登記官應允許其持有人將該轉讓限制性票據兑換為不帶有上述圖例的票據，並撤銷對此種轉讓限制性票據轉讓的任何限制，只要持有人向 票據登記官書面證明其交換請求是依據規則第144條提出的(此種證明應採用票據背面所列格式)。

如果任何票據是以原始發行貼現發行的，則該票據還將附加以下圖例：

？根據第1271和SEQ節的規定，本票據以原始發行折扣發行。美國國税法。持有人可通過提交書面請求獲取此類票據的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率，並將這些信息提交至：

A-6

流明技術公司

100 CenturyLink Drive

門羅，路易斯安那州71203

收信人：拉胡爾·莫迪；史黛西·戈夫

如果任何票據可以使用原始發行折扣發行，但在發行時無法確定，則該票據還將 附加以下圖例：

？根據第1271和SEQ節的規定，本票據可按原始發行折扣發行。 國內税收代碼。持有人可通過提交書面請求獲取此類票據的發行價、原始發行折扣金額(如果有)、發行日期和到期收益率，並將這些信息提交至：

流明技術公司

100 CenturyLink Drive

路易斯安那州門羅市71203

收信人：拉胡爾·莫迪；史黛西·戈夫

(d) 全球票據的註銷或調整。當全球票據的所有實益權益已被兑換、贖回、回購或註銷時，此類全球票據應由託管機構退還受託人以供註銷，或由受託人保留和註銷。在註銷之前的任何時間，如果一張全球票據的任何實益權益被兑換、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額將減少，受託人(如果受託人當時是該全球票據的票據託管人)的賬簿和記錄將由受託人或票據託管人就該全球票據進行調整，以反映這種減少。

(e) 與轉讓和交換票據有關的義務.

(I)為允許轉讓和兑換登記，應應票據登記人S或副登記人S的要求，發行人應籤立，受託人應對最終票據和全球票據進行認證。

(Ii)任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但髮卡人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似政府費用的款項(不包括根據《契約》第10.08條在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似政府費用)。

(Iii)票據登記處處長或副登記員 無須就任何票據的轉讓或交換進行登記，登記期限由發出贖回通知或要約購回票據前15天開始，或於付息日期前15天開始。

A-7

(Iv)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，發行人、受託人、付款代理人、票據註冊處處長或任何聯席登記員可為收取該票據的本金及利息的目的及就所有其他目的(不論該票據是否逾期)而將以其名義登記該票據的人當作及視為該票據的絕對擁有人，而發行人、受託人、付款代理人、票據註冊處處長或任何 聯席登記員均不受相反通知影響。

(V)根據契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明與轉讓或交換時交出的票據具有相同的債務，並享有在契約項下的相同利益。

(f) 受託人沒有義務.

(I)受託人對全球票據的任何實益擁有人、儲存處的成員或參與者或任何其他人士，就儲存處或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，或就根據或與該等票據有關的任何通知(包括贖回或購回通知)向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(儲存處除外)交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等票據向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等票據支付任何款額的事宜，並無責任或義務。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給登記持有人(如屬全球票據，則登記持有人應為託管機構或其代名人)。 實益所有人在任何全球票據中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以最終信賴，並在信賴保管所提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息時受到充分保護。

(Ii)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢根據本契約或適用法律就任何票據的任何權益的任何轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何轉讓 )施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及當明確 要求時，託管人並無義務或責任進行檢查，以確定實質上符合本契約條款的明訂要求。

A-8

2.4 確定的説明.

(A)根據第2.1節存放於保管人或受託人作為票據託管人的全球票據應以最終票據的形式轉讓給受益所有人，其本金總額等於該全球票據的本金金額，以換取該全球票據，前提是該轉讓符合第2.3節，且(I)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管機構，或如果該託管機構在任何時間不再是根據《交易法》登記的結算機構，發行人在發出通知後90天內未指定繼承人託管機構，或(Ii)違約或違約事件已經發生且仍在繼續，或(Iii)發行人自行決定以書面通知受託人其選擇根據契約發行最終票據。

(B)根據第2.4節可轉讓給其實益擁有人的任何全球票據，應由託管機構免費全部或不時將其全部或部分如此轉讓給受託人，受託人應在此類全球票據的每一部分轉讓後認證並交付等額的授權面額最終票據的本金總額。為換取根據本節轉讓的全球票據的任何部分而發行的最終票據，應籤立、認證和交付，面額僅為1.00美元，超過1.00美元的任何整數倍，並以託管機構指示的名稱登記。除第2.3(C)節另有規定外，為換取全球票據權益而交付的任何最終票據應帶有本協議附件1所載的受限證券圖例。

(C)全球票據的登記持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據契約或票據有權採取的任何行動。

(D)如果發生第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)節中規定的任何事件，發行人應立即向受託人提供 以最終的、完全登記的形式向受託人提供的合理的最終票據，而不包括利息券。

A-9

附件1

至附錄A

[ 票據的面形]

[受限註釋圖例]

本票據 未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)登記。本票據持有人購買本票據，即為發行人的利益同意本票據不得在本票據(或本票據的任何前身票據)發行一週年前(X)或(Y)由發行人在轉讓日期前三個月內的任何時間轉售、質押或轉讓(X)或(Y)。在上述轉讓日期前三個月內的任何時間，除(1)外，(2)只要本票據有資格依據《證券法》第144A條(第144A條)轉售予賣方合理地相信是第144A條所指的合資格機構買家為其本身或為合資格機構買家的賬户而購買的人，而該合資格機構買家已獲通知該項轉售、質押或其他轉讓是依據第144A條作出的(如轉讓人在本票據背面的轉讓證明書上勾選的方格所示)，(3)在按照證券法項下的S規例(由轉讓人在本票據背面的轉讓證明書上勾選的方框所示)進行的離岸交易(定義見證券法下的S規則)中，(4)出售給根據證券法規則第501(A)(1)(1)、(2)、(3)、(7)或(8)條所指的經認可的機構投資者，而該投資者並非合資格機構買家，並且是為自己的賬户或為另一家獲認可的機構投資者的賬户購買的，在每一種情況下，根據證券法下規則144(如果適用)規定的根據證券法註冊的豁免，最低本金至少為250,000美元或(5)，在每種情況下，根據證券法和美國任何州的任何適用的證券法，每種情況下的證券本金至少為250,000美元。本票據持有人購買本票據，代表併為發行人的利益而同意：(1)根據證券法，IT是(1)規則144A所指的合格機構買家，或(2)規則所指的美國境外非美國人(或符合規則902(K)(2)(I)段要求的賬户)。

A-EX 1-1

[全球註釋圖例]

[除非本證書由紐約存託信託公司的授權代表提交給發行人或其代理人，以登記轉移、兑換或支付，且所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的其他名稱(以及 任何付款支付給Caude&Co.或DTC授權代表要求的其他實體)，任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的價值或其他用途是錯誤的，因為本協議的登記所有者在本協議中擁有權益。

本全球票據的轉讓僅限於全部但非部分轉讓給直接投資公司或其繼承人或S的繼承人，而本全球票據的部分轉讓應限於按照本票據背面所指契約中規定的限制進行的轉讓 。]

[權威註釋圖例]

[對於任何轉讓，持有者將向票據登記商和轉讓代理交付轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述 限制。]

[債權人間協議圖例]

本附註的條款須受債權人間協議(定義見契約)的條款所規限，該等條款可根據契約不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

[舊圖例]

[根據第1271和SEQ節的規定，本票據以原始發行折扣出具。美國國税法。持有人可通過以下方式獲得此類票據的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率：

流明技術公司

100 CenturyLink Drive

路易斯安那州門羅市71203

A-EX 1-2

發信人：拉胡爾·莫迪；史黛西·戈夫]

[根據第1271和SEQ節的規定，本票據可按原始發行折扣發行。美國國税法。持有人可通過以下方式獲得此類票據的發行價、原始發行折扣金額(如果有)、發行日期和到期收益率：

流明技術公司

100 CenturyLink Drive

路易斯安那州門羅市71203

發信人：拉胡爾·莫迪；史黛西·戈夫]

A-EX 1-3

[票據面額的形式]

不是的。[•]		[最多5億美元，初始金額為美元[•]；Lumen Technologies，Inc.’本票據代表的2029年到期的4.125%超優先級優先級]**

4.125%超級優先級高級擔保票據到期日期為2029年

CUSIP編號[小行星550241AB9]* [U54985AB9]† [550241AD5]‡

ISIN號。[US550241AB91]* [USU54985AB97]† [US550241AD57]‡ ¹

CUSIP編號[小行星550241]* [U54985 AD5]† [小行星550241]‡

ISIN號。[US550241AF06]* [USU54985AD53]† [US550241AG88]‡ ]²

LUMEN DESIGLOGIES，INC.，路易斯安那州的一家公司承諾支付， [賽德公司]* * 或註冊受讓人，本金額 [_ 美元]†† [如所附增減表所載]2029年4月15日

利息支付日期：2月15日和8月15日。

記錄日期：2月1日和8月1日。

**

為全局註釋插入

*

插入144A票據

†

插入規則S註釋

‡

插入IAI註釋

††

插入以供説明

本説明的其他規定載於本説明的另一面。

1	這包括在指定票據的全球票據中。

2	這包括在指定票據的全球票據中。

A—Ex 1—4

雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。

受託人身份認證證書 日期： 威爾明頓信託，國家協會，作為受託人，證明這是在契約中提到的票據之一。
發信人：
		授權簽字人

A-EX 1-5

[紙幣背面的格式]

4.125%超級優先級高級擔保票據到期日期為2029年

此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文提及的契約中此類術語的含義。

1. 利息

路易斯安那州的Lumen技術公司(該公司及其在下文提及的契約項下的繼承人和受讓人，在此被稱為發行人)承諾按上述年利率支付本票據本金的利息。發行人將在每年的2月15日和8月15日每半年支付一次利息，從2024年8月15日開始，並在到期日支付利息。票據的利息將自最近支付利息的 日期起計，如未支付利息，則自2024年3月22日起計息。利息應按一年360天計算，其中包括12個30天月。

2. 付款方式

即使票據於記錄日期後及於付息日期或之前註銷，發行人仍須於付息日前的2月1日或8月1日營業結束時，向票據的登記持有人支付票據的利息(違約利息除外)。發行人將於到期日向 有權獲得票據本金的人士支付票據利息。持有人必須將鈔票交回付款代理人以收取本金付款。發行人將以美利堅合眾國的貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的法定貨幣。由全球票據代表的票據的付款(包括本金、溢價和利息)將通過電匯立即可用的資金到 託管信託公司指定的賬户進行。發行人將通過郵寄支票到每位持票人的登記地址來支付與最終票據有關的所有款項(包括本金、溢價和利息)；提供, 然而，如果持有人的本金總額至少為1,000,000美元，則也可以電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户進行支付。 前提是該持有人向受託人或付款代理人發出書面通知，指定該賬户不遲於相關付款到期日(或受託人酌情決定接受的其他 日期)前30天以電匯方式提出付款請求。

3. 付款代理和票據登記員

最初，威爾明頓信託，國家協會，一個國家銀行協會(受託人)，將擔任支付代理和票據登記員。出票人可委任或更換任何付款代理人、承付人或副登記人，而無須另行通知。

4. 壓痕

發行人根據日期為2024年3月22日的契約(經不時修訂、修改或補充的契約)在發行人、擔保方、受託人及抵押品代理人之間發行票據。附註的條款包括契約中所述的條款。票據受制於所有該等條款，持有人可參閲《契約》以獲得該等條款的聲明。

票據是發行人的非附屬擔保債務。[本票據為已發行契約所指的 原始票據之一，本金總額為332,449,400美元。附註包括原始附註和任何附加附註]. [本債券是在原有債券的基礎上額外發行的債券之一 ，本金總額為332,449,400美元。原始債券及額外債券被視為契約項下的單一證券類別。]本契約對發行人及其各自附屬公司產生債務以及產生和產生留置權的能力施加了某些限制。本契約亦限制發行人及其附屬公司與任何其他人士合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置該等實體的全部或實質所有財產的能力。

根據票據及票據的條款，保證票據的本金和利息以及發行人在票據及票據項下應付的所有其他款項到期及應付時按時到期及應付，(I)每名抵押品擔保人已按優先擔保基準無條件地共同及個別擔保票據，及(Ii)每名無抵押擔保人已根據契約條款在每一情況下以優先無抵押基準無條件地共同及各別擔保票據

5. 可選的贖回

在2025年2月15日之前的任何時間或不時，發行人可選擇在不少於10天也不超過60天的書面通知下贖回全部或部分票據，贖回價格相當於如此贖回的票據本金的101%加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息(如有)(但不包括贖回日)(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到於相關付息日期到期的利息的約束)。

在2025年2月15日或之後的任何時間 或不時，發行人可選擇在不少於10天但不超過60天的書面通知下贖回全部或部分票據，贖回價格相當於如此贖回的票據本金的100%加上到贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關 付息日到期的利息的限制)。

儘管如上所述，關於對債券的任何投標要約，包括根據契約第9.10和9.13節提出的購買票據的要約，如果持有總計不少於未償還票據本金90%的持有人有效投標，並且沒有在該投標要約中撤回該票據，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買了所有該等持有人有效投標且未撤回的票據，發行人或該第三方將有權在不少於10天但不超過60天的提前通知下，在購買日期後不超過60天，贖回(對於發行人)或回購(關於第三方)所有在購買後仍未償還的票據，贖回價格 等於(I)在該投標要約或其他要約購買中向任何其他持有人提出的最高價格(可能低於面值，並將不包括任何早期投標溢價或類似溢價以及在該投標要約付款中支付給任何持有人的任何應計和未支付的利息)和(Ii)面值，加上其應計和未付利息(如果有)，但不包括贖回日期或贖回日期，但須受於有關紀錄日期 的票據記錄持有人有權收取於贖回日期或之前的有關付息日期到期的利息。

一旦根據本協議第10.05節發出贖回通知，被要求贖回的票據即成為不可撤銷的到期票據，並於贖回日按贖回價格支付。債券的任何贖回通知可由發行人S酌情決定就任何股權發售、其他交易(或一系列關連交易)或 構成控制權變更的事件發出，並於有關事項完成或發生前發出通知，而根據發行人S的酌情權，任何該等贖回通知可能須受一項或多項先決條件的規限，包括但不限於完成相關的股權發售、交易或其他事件(視乎情況而定)。如果任何贖回是在滿足一個或多個先決條件的前提下進行的，則其通知應説明每個該等條件，並且如果適用，應 聲明，在發行人S的酌情權中，贖回日期可推遲至任何或所有該等條件必須滿足或放棄的時間，或者該贖回或購買不得發生，如果任何或所有該等條件在贖回日期前未被滿足或放棄，則與該贖回有關的任何通知可被撤銷，或在如此延遲的贖回日期之前，或在發行人S有理由相信任何或所有該等條件將不會得到滿足或放棄的情況下，該通知或要約可在發行人S酌情決定的任何時間撤銷。

如發行人已按契約規定發出贖回通知，並於該通知所指的贖回日期或之前贖回被要求贖回的票據(或其任何部分)，則該等票據將於該贖回日期停止計息，而該等票據持有人的唯一權利將是收取贖回價格的款項。

發行人及其關聯公司可以通過贖回以外的方式收購票據，無論是通過投標要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，只要此類收購不違反契約條款。

6. 償債基金

債券不受任何償債基金的約束。

7. 贖回通知

贖回通知應按本契約第1.06節規定的方式，在贖回日期前不少於10天也不超過60天 向每名將贖回債券的持有人發出；提供對於託管人通過託管所持有的票據，此類通知將通過託管所S電子報文系統提交。

8. 在控制權變更回購事件時，持有人可選擇回購票據

於控制權變更購回事件發生時，任何票據持有人將有權在符合契約所載若干條件的情況下， 安排發行人以現金購買價格購回該持有人的全部或任何部分票據，購買價相等於購買日期將購回的票據本金額的101%加上應計及未付利息(如有)至 購買日期(受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於相關付息日期到期的利息的規限)，並受契約條款的規限。

9. 面額；轉賬；兑換

該批債券以登記形式發行，票面面值分別為1元及1元的整數倍，無票面價值。持有者可以根據本契約轉讓或交換票據。在任何轉讓或交換時，票據登記處和受託人可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並支付法律規定或契約允許的任何税費。票據登記官或聯席登記員無需對任何票據的轉讓或交換進行登記，登記期限從發出贖回通知或要約回購票據前15天開始，或利息支付日期前15天開始。

10. P埃森斯被視為擁有人

本票據的登記持有人在任何情況下均可被視為該票據的擁有人。

11. 無人認領的款項

如果用於支付本金、保險費(如果有)或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應通知發行人，並按照規定的程序，根據發行人的書面請求將款項返還給發行人。 在支付任何此類款項後，有權獲得這筆錢的持有人必須只向發行人而不是受託人尋求付款。

12. 解職和敗訴

在若干條件的規限下，如發行人存放於受託人款項及/或政府證券以支付票據的本金、溢價(如有)及債券的利息直至贖回或到期(視乎情況而定)，發行人可隨時終止其在票據及契約項下的部分或全部責任。

13. 修訂、豁免權

除契約所載的若干例外情況外，(I)契約或票據可在不向任何持有人發出事先通知的情況下修訂 ，但須取得未償還票據本金總額最少多數(或就某些契諾而言，至少三分之二的書面同意)持有人的書面同意，及 (Ii)經持有未償還票據本金金額至少過半數的持有人書面同意，方可免除任何違約或不符合任何規定的情況。除本契約規定的某些例外情況外，發行人、擔保人、受託人和抵押品代理人可隨時隨時修改本契約或任何其他票據文件，而無需通知或同意任何票據持有人：(I)證明另一人繼承發票人或任何擔保人，並由該繼承人分別在本契約、票據、適用的票據擔保和適用的擔保文件中承擔發行人或擔保人的契諾；(Ii)為持有人的利益而在發行人或其任何附屬公司的契諾中加入，或放棄發行人或任何擔保人所獲發行人或任何擔保人賦予的任何權利或權力；。(Iii)加入任何額外的失責事件；。(Iv)規定除經證明的票據外，或取代經證明的票據；。(V)作為證據，並規定根據契約的規定，在每宗個案中接受繼任受託人或繼任抵押品代理人的委任；。(Vi)擔保票據；。(Vii)遵守《證券法》(包括根據該法頒佈的S條例)；(Viii)根據契約條款的規定增加票據擔保或免除任何擔保人的票據擔保；(Ix)糾正契約中的任何含糊、錯誤、遺漏、缺陷、不一致或明顯錯誤，或(B)更正或補充契約中可能與其中任何其他條款不一致的任何條款，或就契約項下出現的事項或問題增加任何其他條款；提供就上述第(Ix)(B)款而言，此類行為不應在任何實質性方面對持有人的利益造成不利影響；(X)[保留區]；或(Xi)在契約、證券文件或債權人協議許可或要求下，根據契約、證券文件及債權人間協議的條款，增加額外資產作為抵押品或解除擔保票據的留置權的任何抵押品。經當事人同意，可不時修改、放棄或以其他方式修改擔保文件、債權人間協議和任何其他適用的債權人間協議。此外，發行人可在未徵得任何其他當事人同意的情況下，修改擔保文件和任何其他適用的債權人間協議，將債務指定為其他第一留置權債務，或指定為符合該協議條款和規定的任何其他債務。

14. 違約和補救措施

除契約所載若干例外情況外，如違約事件發生並持續，受託人或當時未償還票據本金總額至少30%的持有人可在若干限制的規限下宣佈所有票據即時到期及應付。某些破產或無力償債事件是違約事件，應導致票據在該等違約事件發生時立即到期及應付，而受託人或任何持有人無須採取任何進一步行動。

除本契約另有規定外，票據持有人不得強制執行本契約或本票據。除非受託人獲得合理的賠償或擔保，否則受託人可以拒絕強制執行契約或票據。在某些限制的規限下，當時未償還票據本金總額的大多數持有人可指示受託人行使契約下的任何信託或 權力。在受託人獲得契約規定的支付到期款項的判決或判令之前，當時未償還票據本金總額的多數持有人可通過向發行人和受託人發出書面通知 ，撤銷任何加速聲明及其後果，如果所有現有違約事件已被治癒或放棄，但不支付僅因加速而到期的本金或保費(如有)除外。

15. 受託人與發行人的交易

本契約下的受託人，以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式處理和收回發行人或其關聯公司欠其的債務，並可以其他方式處理髮行人或其關聯公司，其權利與發行人或其關聯公司如果不是受託人時所享有的相同。但是，受託人必須遵守《契約》第6.08節。

16. 不能向他人追索

發行人或任何擔保人的董事、高級職員、僱員、公司持有人或股東，不會僅僅因為其作為董事高級職員、僱員、公司持有人或股東的身份，而對發行人或任何擔保人在票據或契約項下的任何義務，或對於基於、關於或因該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受票據，每個持有者放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免是發行該批債券的部分代價。

17. 身份驗證

在受託人的授權簽字人(或認證代理)以手動、電子或傳真方式在本備註另一面的認證證書上簽字之前，本附註無效。

18. 縮寫

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=按整體承租人)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。

19. CUSIP編號

根據統一紙幣識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在紙幣上印上CUSIP編號，並指示受託人在贖回通知中使用CUSIP編號，以方便持有人。對於票據上印製的或任何贖回通知中所載數字的準確性，不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

20. 治國理政法

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但不適用衝突法原則(br})，但不得適用另一司法管轄區的法律。

21. 壓痕控制

票據須受本契約的所有條款及規定所規限，持有人須參閲本契約以獲取有關該等條款及條文的聲明。如本附註的任何條文限制、限制或牴觸本契約的條文，並在該範圍內與該條文牴觸，則須以本契約的該條文為準。

發行人將根據書面要求向任何票據持有人提供一份契約副本，並且不向持有人收取費用，持有人可通過以下方式請求契約：

100 CenturyLink Drive

路易斯安那州門羅市71203

附件1

至附錄A

作業表

4.125%超級優先級高級擔保票據到期日期為2029年

CUSIP編號[]

ISIN號。[]

要分配此備註，請填寫下表：

本人或我們將本附註轉讓並轉讓給

(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)

(插入受讓人的SoC。秒。或税務身分證號碼)

並可委任代理人在發行人的簿冊上轉讓本票據。代理人可以代替他人代理自己的行為。

日期：						您的簽名：

請按照您的名字在此備註的另一面簽名。

關於本證書所證明的任何票據在證券法第144(D)條所述期間屆滿之前發生的任何轉讓，在該等票據的原始發行日期和發行人或其任何關聯公司擁有該等票據的最後日期(如有)之後，簽名人確認該等票據 正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

(1)		☐		致發行人；或
(2)		☐		在美國境內向合格機構買家(根據1933年證券法第144A條的定義)購買，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向其發出此類轉讓依賴於第144A條的通知，在每種情況下，均依據並符合1933年證券法第144A條的規定；或
(3)		☐		在美國境外從事符合1933年證券法第904條規定、符合《證券法》S規定的離岸交易；

A-EX 1-1

(4)		☐		向受託人提交了包含某些陳述和協議的簽署信函的機構認可投資者(見證券法規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定義)； 或
(5)		☐		根據1933年證券法第144條規定的另一項登記豁免。

除非其中一個方框被勾選，受託人將拒絕以登記持有人以外的任何人的名義登記本證書證明的任何票據； 提供, 然而，，如果第（3）或（4）欄被勾選，受託人可要求在登記任何此類票據轉讓之前，提供發行人合理要求的法律意見、證明和其他資料，以確認此類轉讓是根據1933年證券法的登記要求豁免進行的，或在不受該登記要求限制的交易中進行的。

簽名保證：		你的簽名
日期：
簽名必須由認可的簽名保證章計劃的參與者或受託人接受的其他簽名保證人擔保		簽字保函簽字

如果以上（2）項已完成，則由買方填寫：

以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，且 確認其已收到下文簽署人根據規則第144A條所要求的有關發行人的資料或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴 下文簽署的S前述陳述以要求規則第144A條所規定的豁免註冊。

日期：
		通知：由一名行政人員籤立

A-EX 1-2

[要附加到全球鈔票]

全球通票增減表

這張全球票據的初始本金金額為$[]。本全球票據中增加或減少了以下內容：

交換日期		數額： 減少 本金 金額 本全球票據的		數額： 增加 本金 金額 本全球票據的		本金金額 本全球票據的 在此之後 減少或 增加		簽署： 授權 簽字人 受託人或票據 保管人

A-EX 1-3

附件1

附錄a

選擇購買的持有人選項

如果您希望根據契約第9.17節（控制權變更 觸發事件）選擇發行人購買本票據，請勾選以下複選框：

☐

如果貴公司希望根據契約第9.17條選擇發行人僅購買部分本票據，請説明 金額：

$

日期：    您的簽名：    

(Sign就像你的名字出現在筆記的另一邊）

簽名保證： 

簽名必須 由認可的

簽名保證章程序或其他簽名

擔保人接受受託人。

Ex 2—1

圖表2

表格

代表處受讓人信函

流明技術公司

100 CenturyLink Drive，門羅，路易斯安那州71203

電子郵件：[故意遺漏]

請注意：[故意遺漏]

女士們、先生們：

此證書的交付是為了請求轉賬$[_______]Lumen Technologies，Inc.(The Company)2029年到期的4.125超優先優先擔保票據(票據)的本金金額。

轉讓後，票據將登記在新受益人名下，如下所示：

姓名：_

地址：_

納税人身份證號碼：_

以下籤署人向您聲明並保證：

1.我們是經認可的機構投資者(根據1933年《證券法》經修訂的《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條的定義)，為我們自己的賬户或該等經認可的機構投資者的賬户購買至少250,000美元的債券本金，我們收購債券的目的是出於投資目的，而不是為了進行任何違反證券法的分銷，也不是為了提供或出售任何違反證券法的分銷。我們在金融和商業事務方面的知識和經驗足以 評估我們投資於債券的優點和風險，我們在正常業務過程中投資或購買與債券類似的證券。我們以及我們所代理的任何賬户都能夠承擔我們或其投資的經濟風險。

2.我們理解，這些票據尚未根據《證券法》登記，除非登記在案，否則不得出售，但下列句子允許的除外。吾等代表吾等及代表吾等為其購買票據的任何投資者賬户同意在原始發行日期與本公司或本公司任何聯屬公司最後擁有該等票據的日期(或其任何前身)(轉售限制終止日期)較後一年 之前發售、出售或以其他方式轉讓該等票據，但須符合《票據》、證券法及任何適用的受限制票據圖例(定義見發行票據的契約附錄A所界定)的規定。

實施例2—2

美國任何州的證券法。上述轉售限制於轉售限制終止日期後不再適用。如擬根據在回售限制終止日期前發行票據的契約附錄A第2.3(B)節的規定轉售或以其他方式轉讓債券，轉讓人應將受讓人的信函 基本上以本函件的形式送交本公司和受託人，其中除其他事項外，應規定受讓人是規則501(A)(1)、(2)、(3)或根據《證券法》 (7)，且其購買此類票據的目的是為了投資目的，而不是為了違反《證券法》進行分銷。每名買方均承認，本公司及受託人保留於票據轉售限制終止日期前，就受限制票據圖例所述的適用轉讓作出要約、出售或其他轉讓前，要求遞交本公司及受託人滿意的大律師意見、證明及/或其他 資料的權利。

受讓方：           ，

發信人：          

前例2-3

附件A

任職證書

以下籤署人是(The Company)的代表，特此證明以下所列個人均為本公司的合格署理高級職員，如其各自姓名右欄所示，而在每名高級職員姓名相對的極右欄中的簽名是該高級職員真實簽名的真實樣本，且此類個人有權簽署文件交付給或應全國協會Wilmington Trust的請求，作為截至2024年3月22日的發行人、擔保方和全國協會Wilmington Trust的受託人。作為受託人和抵押品代理人。

名字		標題		簽名

茲證明，以下籤署人已於20年月日正式籤立並交付本證書。

前男友。A-1

附件B

補充契約的形式

補充契約(本補充契約)日期為[擔保人](新擔保人)，Lumen Technologies，Inc.，代表自己和下文提到的契約下的擔保人(現有擔保人)的路易斯安那州公司(發行者)，以及威爾明頓信託，國家銀行協會，作為下文提到的契約下的受託人和抵押品代理人(受託人)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，發行人及其擔保方迄今已簽署並向受託人交付了日期為2024年3月22日的契約(契約；此處使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予的含義)，規定發行2029年到期的4.125優先擔保票據；

鑑於，契約允許新擔保人簽署並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，新擔保人應根據本文所述條款和條件的擔保，無條件擔保票據項下的所有發行人S債務；

鑑於，就本補充契約的所有目的而言，本補充契約中包含的擔保應構成附註擔保，而新擔保人應構成擔保人；

鑑於， 根據本契約第8.01節和第12.07節，受託人和發行人有權簽署和交付本補充契約；以及

鑑於，使本補充契約成為發行人和新擔保人的合法、有效和具有約束力的義務所需的所有行為和要求均已完成。

因此，考慮到前述情況，併為其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，新擔保人、發行人、現有擔保人和受託人共同訂立契約，同意票據持有人享有同等的應課税額利益如下：

1. 《擔保協議》。新擔保人特此與所有現有擔保人共同及個別同意按本契約第12條所載條款及條件，為發行人S在票據及本契約項下的債務提供無條件擔保，並受本契約及本票據的所有其他適用條文約束。

前男友。B-1

2. 繼承人和受讓人。本補充契約對新擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應有利於受託人和持有人的繼承人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，則受讓人或受讓人在契約和附註中所享有的權利和特權應自動延伸和歸屬於該受讓人或受讓人，但均須遵守契約的條款和條件。

3. 沒有豁免權。受託人或持有人未能或延遲行使本補充契約、契約或票據項下的任何權利、權力或特權，並不視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議及本協議中明確規定的持有人的權利、補救措施和利益是累積的，不排除根據本補充契約、契約或法律、法規或其他法律規定的衡平法、法規或其他規定可能享有的任何其他權利、補救措施或利益。

4. 改型。對本補充契約任何條款的任何修改、修改或放棄，以及新擔保人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式由受託人簽署，然後該放棄或同意僅在特定的情況下和所給出的目的下有效。在任何情況下，對新擔保人的通知或要求均不使新擔保人有權在相同、類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

5. 大律師的意見。在籤立和交付本補充契約的同時，發行人應向 受託人遞交一份律師意見，大意是本補充契約已由新擔保人和發行人各自正式授權、籤立和交付，並且，在適用破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權人權利有關的類似法律的前提下，無論是在法律上還是在衡平法上考慮，對新擔保人的擔保都是新擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對新擔保人強制執行。

6. 批准義齒；補充性義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的票據持有人，均受此約束。

7. 治國理政法。本補充契約應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

ex. B—2

8. 同行。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

9. 品目的效力。 本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響其結構。

10. 受託人。受託人不對本補充契約的有效性或充分性作出任何陳述。本文中的敍述和陳述被視為發行人、現有擔保人和新擔保人的陳述，而不是受託人的陳述。

[本頁的其餘部分特意留空]

ex. B—3

茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。

ex. B—4