附件4.1

執行版本

第二副 補充義齒

流明技術公司中日期為2024年3月22日的第二個補充契約(此補充契約)。(F/k/a CenturyLink,Inc.),路易斯安那州的一家公司(發行者)本合同簽名頁上列出的擔保人(擔保人)和北卡羅來納州的ComputerShare Trust Company,作為富國銀行(Wells Fargo Bank,National Association,一個全國性銀行協會)的繼任者,作為下文提到的契約下的受託人和抵押品代理(受託人)。

W I T N E S S E T H:

鑑於,發行人及其擔保方迄今已籤立並向受託人交付了日期為2020年1月24日的某些契約(經在本契約日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的契約;此處使用但未定義的大寫術語具有契約中賦予的含義),規定發行2027年到期的4.000優先擔保票據(票據);

鑑於《契約》第802條規定,除其他事項外,經當時未償還票據本金金額的至少過半數持有人同意,並僅為第2(C)和(D)節所述修訂的目的,當時未償還票據本金金額至少三分之二的持有人(統稱為必要契約及其持有人、同意票據持有人)同意,發行人、擔保人和受託人可就修訂契約訂立補充契約;及

鑑於,發行人已收到票據持有人的必要意見書,根據截至2024年3月8日的契約條款和條件以及同意徵求聲明(同意徵求聲明),對本契約第2節所述的契約進行必要的修訂(修訂)。

因此,考慮到上述規定以及其他良好和有價值的對價,現確認已收到該等對價,發行人、擔保人和受託人共同訂立契約,同意票據持有人享有同等的應課税額利益,詳情如下:

1.大寫術語。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本契約中賦予它們的含義,本契約中包含的施工規則將同樣適用於本補充本契約。

2.修訂。

A.現對本契約進行修正,以增加或修改並酌情重述下列定義:

i.

??補充契約交易文件應指為實施或以其他方式進一步實施補充契約交易和附註文件而簽署或簽訂的每份協議和其他文件。

二、

Br}補充契約交易係指訂立本補充契約、訂立Lumen Tech Exchange(定義見交易支持協議)、所有其他交易(定義見交易支持協議)及與上述交易有關而訂立的所有其他附屬及相關文件及文書,以及完成補充契約交易文件預期的所有其他交易。


三、

?交易是指交易(定義見交易支持協議)、補充契約交易以及交易支持協議所預期、與交易支持協議相關或與交易支持協議相關的任何其他交易(為免生疑問,包括對(交易支持協議中定義的)EMEA銷售收益的任何轉讓或分配);以及

四、

?交易支持協議是指截至2023年10月31日,由(I)發行方、(Ii)3級融資公司(3級)、(Iii)Qwest Corporation和 (Iv)發行方和3級債務的某些持有人簽署的日期為2023年10月31日的特定交易支持協議(連同其所有證物、附件和附表),經2024年1月22日修訂,並根據其 條款不時進行修訂、重述、修訂和重述、放棄、補充或以其他方式修改。

B.本契約的下列條款及其在本契約中的所有提法將被全部刪除,發行人、受限制子公司和擔保人應免除其在本契約下列條款下各自的義務,但條款或條款編號(視情況而定)將保持不變,並保留第[已保留]” 應將標題改為:

i.

第501條第(4)、(6)、(7)、(8)、(9)和(11)款,禁止違約事件; “”

二、

第七條合併、合併、轉讓、轉讓、租賃;“”

三、

第904節,不存在;“”

四、

第905節,《報告》;“”

v.

第906條,官員關於違約的聲明;“”

六、

第909條,對優先債務的限制;“”

七.

第910條,對留置權的限制;“”

八.

第911條,發行人及其受限制子公司的業務限制; “”

IX.

第912條,限制資產處置;“”

x.

第914條,限制對指定不受限制子公司的限制。“”

習。

第916節,對受限制子公司的債務擔保的限制;

第十二條。

第918節,在抵押品解除評級事件時,解除抵押品和擔保並修改契諾。

第十三條

第919節,政府當局的授權和同意;以及

第十四條。

附件B,補充假牙(未來擔保人)表格。

C.根據《契約》第1308(A)(Iii)條,現修訂契約以解除留置權的所有抵押品,並自動解除票據抵押品文件為擔保債務和適用抵押品的所有權利而產生的擔保權益,以及由票據抵押品文件產生的擔保權益以擔保義務 。本補充契約構成對受託人及票據抵押品代理人的通知。

2


D.現對本契約進行修改,以解除根據第802(9)(B)條規定可解除的所有擔保。

E.現修改第301條,以增加以下內容作為其最終句子:(br}儘管本契約有任何相反規定:(1)本第301條是為了發行人的利益,僅適用於發行人S明示選舉時的交易(前提是以其他方式滿足本第301條的要求);和(2)該交易未根據本第301條實施,且本第301條不適用於該交易。

F.現對第十條進行修改,以增加以下內容作為其最終句子:儘管本契約有任何相反規定:(1)本第十條是為了發行人的利益,僅適用於發行人S明示選舉時的交易(前提是以其他方式滿足本第十條的要求);和(2)未根據本第十條實施交易,且本第十條不適用於該交易。

G.現對第1002條進行修訂,並將其全文重述如下:第(10)條適用於根據第1001條贖回證券的任何行為;提供本條不排除或適用於不受本條約束的證券的任何其他購買、回購和/或交換。

H.附註中的任何條款或規定,如與本補充壓痕修訂後的壓痕的任何規定有關,也應予以修正,作必要的變通,以便與本補充義齒所作的修改保持一致;提供為免生疑問,此類修改應僅限於在徵得必要協議持有人同意後可進行的修改。

I.本契約現予修訂,刪除因上文(B)款對本契約的修訂而將被刪除的任何定義;提供為免生疑問,此類修訂應僅限於經必要協議持有人同意後方可作出。

J.現修訂本契約及附註,刪除因本補充契約所作修訂而被刪除的本契約及附註中對該等條文及小節的所有提及;提供為免生疑問,該等修訂只可在徵得必要協議持有人同意的範圍內作出。

K.發行人、受限制子公司、擔保人、受託人或本契約的其他當事人或受益人均不享有根據上文第(B)款刪除的該等條款或條款下的任何權利、義務或責任 ,且在確定是否發生違約或違約事件或發行人、受限制附屬公司、擔保人或受託人是否遵守、履行或遵守本契約的 條款時,不得考慮該等條款或條款。

3.放棄和免除。根據本補充契約中規定的條款和條件,並依據本補充契約中包含的發行人和擔保人的陳述、擔保和契諾以及自本補充契約日期起生效的其他票據文件,每個同意票據持有人和在本補充契約日期後成為持有人的每個人,代表其本身及其前身、繼承人、受讓人、代理人、子公司(除任何同意的Lumen Tech循環貸款人或同意Lumen Tech條款的A/A-1貸款人(均在交易支持協議中定義)的情況外),任何同意的Lumen Tech循環貸款機構交易臺(定義見交易支持協議)或 真正商業銀行的任何其他關聯公司)、關聯公司(除非是任何同意的Lumen Tech循環貸款機構或同意的Lumen Tech條款A/A-1貸款機構(各自的定義見交易支持協議)、任何同意的Lumen Tech循環貸款交易部門(定義見交易支持協議)或真正商業銀行的任何其他關聯公司),以及代表,作為同意票據持有人在最大程度上同意票據持有人可根據本合同和本契約(包括但不限於第8條和

3


(br}第513節),代表持有者不可撤銷且永遠(I)放棄任何訴因,包括但不限於任何實際違約、違約或違約事件,或任何貸款文件、票據文件或任何信貸協議、契約或其他最終文件中使用或定義的類似條款下或與之有關的任何其他違約索賠,這些文件管轄發行人3級融資公司、(3級)、QWest Corporation(QC)或Qwest Capital Funding的任何債務,在交易支持協議(定義見下文)生效日期之前存在的(此類現有債務、現有債務)或自交易支持協議生效之日起可被免除的任何其他擔保協議或相關文件或協議,以及由此產生的任何和所有相關後果,包括但不限於發行人、第三級QC及其每個子公司的任何實際或聲稱的債務加速(豁免),及(Ii)據此補充本契約以納入本豁免的條款。

4.被視為符合的附註。附註的條文應視為符合本補充契約所補充的契約,並在註釋與本補充契約所修訂的契約不一致的範圍內予以修訂。

5.大律師意見及高級船員證明書。在簽署和交付本補充契約的同時,發行人應向受託人提交律師意見和高級人員證書,表明簽署補充契約是經契約授權或允許的,並且已經滿足簽署該補充契約的所有先決條件。

6.契約的認可;契約的補充契約部分。除非在此明確修改,否則本契約在各方面均已得到批准和確認,其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分,在此之前或以後經認證和交付的所有票據持有人均應受此約束。

7. 適用法律。本補充契約應受紐約州法律管轄,並按照紐約州法律解釋,但不影響適用的法律衝突原則,如果需要適用另一司法管轄區的法律的話。

8.受託人。受託人不以任何方式對本補充契約、本補充契約的有效性、可執行性或充分性、本補充契約的任何規定或本補充契約所包含的朗誦承擔任何責任,所有這些朗誦均由發行人單獨完成。現修訂的契約中關於受託人的權利、特權、保護、豁免權、權力和責任的所有規定應完全適用於本補充契約,其效力和效力與本文全文所述相同。

9.對口單位。雙方可以簽署本補充契約的任意數量的副本。本補充契約 (以及與本補充契約相關而簽署的任何文件)應是有效的、具有約束力的,並且僅當被授權的個人通過以下方式(I)聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、州《統一電子交易法》、和/或任何其他相關電子簽名法允許的電子簽名(包括《UCC》(統稱為《簽名法》)的相關條款)所允許的電子簽名;(Ii)原始手動簽名;或(Iii)傳真、掃描或複印的手動簽名時,才能對當事人生效、具有約束力和可強制執行。每個電子簽名或傳真、掃描或複印的手動簽名在所有目的上都應與原始手動簽名具有相同的效力、法律效力和證據可採性。本協議各方有權最終依賴任何一方的任何傳真、掃描或複印的手動簽名或其他電子簽名,且不承擔任何責任,並且沒有義務調查、確認或以其他方式驗證其有效性或真實性。本補充契約可簽署任何數量的副本,每個副本應被視為原件,但這些副本應共同構成一個相同的文書。為免生疑問,根據UCC或其他簽名法的要求,原件應用於簽署或背書作品 ,原因是文字的性質或預期性質。每份簽字的複印件都應是正本,但所有複印件加在一起代表同一協議。通過傳真、PDF或其他電子簽名傳輸交換本補充契約的副本和簽名頁,對於本補充契約雙方而言,應構成本補充契約的有效簽署和交付,並可在所有目的中替代原始的補充契約。本合同雙方通過傳真、PDF或其他電子簽名方式傳輸的簽名,在任何情況下均應視為其原始簽名。

4


10.標題的效力。此處的章節標題僅為方便起見,不應影響其構建。

11.效力;撤銷。本補充契約在雙方簽署並交付本補充契約後,對之前或以後根據本契約認證和交付的票據的發行人、擔保人、受託人和每一位持有人都將生效並具有約束力。本補充契約中的任何內容,無論是明示的還是默示的,不得向本補充契約下的當事人及其繼承人和現有票據持有人以外的任何人提供任何利益或在本契約下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

12.可分割性。在適用法律允許的範圍內,本補充契約的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行,對於該司法管轄區而言,在該無效、非法性或不可執行性範圍內無效,而不影響其其餘條款的有效性、合法性和可執行性;並且 特定條款在特定司法管轄區的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。如果本補充契約中包含的任何一項或多項條款或對本補充契約或其他票據文件的任何棄權、修正或 修改(或聲稱的放棄、修正或修改)應根據本補充契約第802條的 條款被視為無效、非法、不可執行或未經授權,則:

(X)(I)該等條款、放棄、修訂或修改(或聲稱的放棄、修訂或修改)應被解釋或視為修改為有效、合法、可執行並根據適用的《契約》第802條的條款獲得授權,其經濟效果應儘可能接近無效、非法、不可執行或未經授權的條款、放棄、修訂或修改(視情況而定);及(Ii)一旦按第(I)款解釋或修改,該等條款、放棄、修訂或修改(或試圖放棄、修訂或修改)應被視為已生效從頭算,

(Y)不能根據前述第(X)款修改或解釋的任何該等條款、放棄、修訂或修改(或聲稱的放棄、修訂或修改)應自動視為無效,且該等條款、放棄、修訂或修改在所有情況下均應視為從未實施或發生,如適用,以及

(Z)在實施上述條款(X)和(Y)中的每一個條款後,本條款和條款中包含的其餘條款或豁免、修訂或修改(視情況而定)的有效性、合法性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害 。

儘管本補充契約有任何其他規定,但如果有管轄權的法院在最終和非暫緩執行的命令中裁定,此處包含的修訂或Lumen Tech無擔保票據交易或Lumen Tech擔保交易所的任何方面(各自在日期為2024年1月22日的特定修訂和重新簽署的交易支持協議中定義),在發行人、第三級資質控制和債權人之間以及發行人的第三級債權人和第三級當事人之間,經修訂、重述、修訂和重述,補充或以其他方式 不時修改)(交易支持協議)因任何原因無效,該決定不應(直接或間接)構成本補充契約、契約或任何其他附註文件的違約或違約。

5


13.放棄、免除及卸棄。

(A)根據建議修訂(如徵求同意書所界定)的發生及生效時間(生效時間及其日期、生效日期)及交易完成之時起及之後生效,以換取同意票據持有人與同意票據持有人合作、參與及訂立交易及其他善意及有價值代價,發行人及其每名擔保人(代表其本身及其附屬公司及聯營公司)最終及永遠免除及免除其他獲免除責任的當事人的責任1及其各自的財產,在適用法律允許的最大限度內,不受訴訟的任何和所有原因以及任何其他索賠、債務、義務、責任、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救措施和責任的影響,無論是已知或未知、預見或不可預見的,在法律、衡平法或其他方面,在侵權行為、 合同中,或基於任何其他法律或衡平原則,包括但不限於違反任何證券法(聯邦、州或外國)、失實陳述(無論是故意的還是疏忽的)、違反義務(包括任何誠實義務)、或任何類似於前述的任何國內或外國法律,全部或部分基於在緊接 生效日期之前發生的任何作為或不作為、交易或其他事件或情況,而該等行為或不作為、交易或其他事件或情況在緊接生效日期之前被遺漏、存在或以其他方式產生,該生效日期由本契約項下及本附註文件及每份附註文件、交易、談判、制定或製備本補充契約、最終文件(如交易支持協議所界定)或相關擔保、擔保文件、協議、修訂、文書或其他文件所產生、有關或與其相關。包括髮行人或擔保人、其各自的 子公司或針對該等實體或任何其他實體的債權或權益的任何持有人合法地有權衍生或代表任何其他實體主張的債權(統稱為公司發佈了 債權)。此外,根據生效日期及交易完成之日起及之後生效日期,發行人及擔保人(代表其本身及其各附屬公司及聯營公司)特此訂立契約,並同意不會直接或間接向另一獲授權人提出、維持或鼓勵任何與任何公司豁免申索有關或產生的訴訟因由或其他申索或法律程序。發行人和擔保人(代表其本人及其子公司和關聯公司)進一步規定並同意所有索賠2根據生效日期及交易完成之日起及之後生效,特此聲明,在適用法律允許的最大範圍內,放棄任何適用的美國聯邦法律或州法律、任何外國法律或任何普通法原則所授予的任何和所有條款、權利和利益,否則這些條款、權利和利益將限制根據第13(A)款發放或解除任何未知索賠。

(B)在生效日期和交易完成之日起及之後生效,以換取發行人和/或擔保人與發行人和/或擔保人的合作、參與和訂立交易以及其他良好和有價值的代價,特此確認已收到並充分支付,每個同意的票據持有人代表其本人及其每一位前任、繼承人、受讓人、代理人、附屬公司(除任何同意的Lumen Tech循環貸款人或同意的Lumen Tech條款A/A-1貸款人(定義見交易支持協議)是真正的商業銀行、任何同意的Lumen Tech循環貸款機構交易櫃枱(定義見交易支持協議)或任何其他真正商業銀行的關聯公司)、 附屬公司(除非是任何同意的Lumen Tech循環貸款機構或同意的Lumen Tech條款A/A-1貸款機構(定義見交易支持協議)、 任何同意的Lumen Tech循環貸款機構交易部門(定義見交易支持協議

1

?其他被免責的一方是指:(A)同意的票據持有人、受託人及其每一關聯公司;(B)前述每一人的前任、繼任者和受讓人;以及(C)現任和前任高級管理人員、董事、成員、經理、合夥人、員工、股東、顧問、代理人、專業人士、律師、財務顧問和前述每一人的其他代表。

2

?債權是指(A)獲得償付的權利,而不論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利,或(B)因違約行為而獲得公平補救的權利,如果違約行為產生了獲得償付的權利,則不論該衡平法補救權利是否淪為判決、固定的、或有的、成熟的、未到期的、有爭議的無爭議的、有擔保的或無擔保的,均載於破產法第101(5)節。

6


(br}交易支持協議定義)或真正商業銀行的任何其他關聯公司)和代表,並在同意持有人可以為契約下的持有人集體行為的最大範圍內,持有人在此最終和永遠免除和解除(I)公司免除當事人及其各自財產和(Ii)其他同意票據持有人及其 財產,在每種情況下,在適用法律允許的範圍內,免除任何和所有訴訟原因以及任何其他索賠、債務、義務、權利、訴訟、損害賠償、訴訟、衍生索賠、補救、和責任,無論已知或未知、預見或未預見,在法律、衡平法或其他方面,在侵權、合同或任何其他法律或衡平法原則中聽起來像是,包括但不限於違反任何證券法(聯邦、州或外國)、失實陳述(無論是故意或疏忽)、違反義務(包括任何誠實義務)或任何類似上述的國內或外國法律,全部或部分基於任何行為或不作為、交易或其他發生或發生的情況而被遺漏,本補充契約的交易、談判、制定或準備, 最終文件、最終文件、談判、制定或準備文件、最終文件、擔保文件、協議、修訂、文書或其他文件,包括同意票據持有人或針對同意票據持有人或任何其他實體的索賠的任何持有人 在法律上有權派生或代表任何其他實體主張的索賠,還包括但不限於基於或聲稱違約、違約、違約事件或未能遵守任何此類協議或文件的任何索賠(合稱為同意票據持有人免除索賠,並與公司一起免除索賠)。為免生疑問,同意的票據持有人發佈的索賠包括幷包括與交易本身有關或挑戰交易本身的任何和所有索賠或訴訟原因,包括任何和所有索賠或訴訟理由,指控或爭辯交易的任何方面違反任何現有文件(如交易支持協議中的定義)或其他協議,或與交易合作、參與或訂立交易違反任何法規或其他法律,應理解為同意各方正在根據適用法律最大限度地批准和批准所有此類交易。此外,為免生疑問,同意各方根據本協議給予的豁免及解除並不侷限於其於生效日期所持有的貸款、證券或其他權益或頭寸或契約下的票據,而是由同意各方以所有身分及就任何時間持有或取得的與借款人、貸款方或其任何聯屬公司有關的所有貸款、證券或其他權益而授予。此外,根據生效日期 發生並自生效之日起及之後生效,各同意票據持有人在此約定並同意不會直接或間接對任何公司免責方或任何其他同意票據持有人提出、維持或鼓勵任何與任何同意方免責索賠有關或產生的訴訟因由或其他索賠或法律程序。每個同意票據持有人還規定並同意所有索賠,即在生效日期和交易完成後發生並自生效日期起和之後生效的票據持有人,特此在適用法律允許的最大範圍內放棄任何適用的美國聯邦或州法律、任何外國法律或任何普通法原則所授予的任何和所有條款、權利和利益,否則將限制根據第13(B)條的任何未知索賠的免除或解除。

(C)除本協議另有規定外,各方明確同意,被免除的索賠應包括但不限於在生效日期之前因任何公司被免除方或其他被免除方的重大疏忽和/或故意不當行為而直接或間接產生的此類被免除的索賠。各方同意,公司被解約方和其他被解約方明確意在作為本第13條的第三方受益人。

(D)每個同意的票據持有人、發行人和擔保人的每個 承認,它意識到它或其代理人此後可能發現關於本補充契約的標的物和交易或本補充契約的任何一方的索賠或事實,或與他們現在知道或相信存在的索賠或事實不同的索賠或事實,但在此進一步承認,每個發行人和擔保人以及每個同意的票據持有人打算在此完全、最終和永遠解決 ,並在本補充契約規定的範圍內免除他們之間所有可疑的索賠,無論是已知或未知、或不懷疑的。可能存在,或者到目前為止已經存在。

7


儘管有前述第13(A)、13(B)、13(C)和13(D)條的規定,本補充契約中的任何內容都不打算、也不應(I)免除任何一方S在本補充契約或任何最終文件(如交易支持協議中所定義)項下的權利和義務。(Ii)禁止任何一方尋求強制執行或完成本補充契約或任何最終文件(定義見交易支持協議)或(Iii)解除發行人或任何擔保人(或其附屬公司)根據票據文件(定義見契約)的任何付款義務。

14.交易的授權。同意票據持有人在此明確授權、同意、批准和允許交易以及與之直接相關的任何交易或在所有方面實現此類交易所合理需要的任何交易。現補充本契約,以明確授權、同意、批准和允許交易。

[簽名頁面如下]

8


茲證明,本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署,特此聲明。

流明技術公司
發信人:

克里斯·斯坦斯伯裏(Chris Stansbury)

姓名: 克里斯·斯坦斯伯裏
標題: 常務副總裁總裁兼首席財務官
CENTURYLINK COMPANY,LLC
CENTURYTEL HOLDINGS,INC.
QWEST CAPITAL FUNDING,INC.
QWEST INTERNATIONAL INC.
QWEST服務公司
WILDCAT HOLDCO LLC
發信人:

/s/Rahul Modi

姓名: 拉胡爾·莫迪
標題: 高級副總裁兼財務主管

[簽署頁至2027年第二次補充契約–]


作為受託人的ComputerShare Trust Company,N.A.
發信人:

/S/斯科特·利特爾

姓名: 斯科特·利特爾
標題: 美國副總統

[簽署頁至2027年第二次補充契約–]