如果申請表8—K的目的是同時滿足任何註冊人在以下任何規定下的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

 

 

 

Lumen Technologies，Inc.根據該法第12（b）條：

 

用複選標記標出任何註冊人是否為1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b—2條（本章第240.12b—2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

如前所述，2023年10月31日，Lumen Technologies，Inc.（"”）簽訂了交易支持協議（“第三層融資公司（"）、Qwest Corporation（”）和Lumen和Level 3債務的若干持有人（“”).

如先前所披露，2024年1月22日，Lumen，Level 3，Qwest，初始受讓方和Lumen和Level 3債務的某些其他持有人（這些持有人，連同初始受讓方，”）簽署了一份經修訂和重述的交易支持協議（“”).

2024年3月22日(《“)、Lumen、Level 3、QWest和同意各方完成了A&R TSA設想的交易。

 

在生效日期，Lumen作為借款人，美國銀行，N.A.(“)，作為行政代理和抵押品代理，與Lumen、貸款人和開證行一方的子公司簽訂了修訂協議(於2020年1月31日在Lumen、貸款人和開證行一方與作為行政代理、抵押品代理和Swingline貸款人的美國銀行之間簽訂的該特定修訂和重新簽署的信貸協議(在修訂協議日期之前修訂或以其他方式修改的)經修正後，”).

其中，修訂協議(I)刪除了某些陳述和擔保、契諾和違約事件，(Ii)修訂了Lumen訂約方的子公司和作為抵押品代理的美國銀行之間於2017年11月1日的抵押品協議，(Iii)提供了某些豁免和免除，(Iv)規定了其下的某些同意，以及(V)將保證修訂Lumen信貸協議下未償還義務的留置權置於保證SP債務下未償還義務(定義見下文)的留置權之後。

上述《修訂協議》摘要並不聲稱是完整的，並通過參考《修訂協議》全文加以保留，該《修訂協議》全文作為本報告的附件10.1提交於在此引用作為參考。

於生效日期，Lumen、Lumen一方的若干附屬公司及作為受託人及票據抵押品代理的ComputerShare Trust Company，N.A.訂立了該契約的第二份補充契約，日期為2020年1月24日，管轄Lumen於2027年到期的4.000%優先擔保票據(“)，除其他事項外，(I)基本上取消了所有限制性契諾和某些違約事件，以及(Ii)解除了現有Lumen票據的擔保和擔保該等票據的抵押品的擔保權益(”).

Lumen補充性義齒的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考Lumen補充性義齒的全文進行了限定，該全文作為本報告的附件4.1提交於在此引用作為參考。

 

1

於生效日期，Lumen作為借款人、貸款方及美國銀行作為行政代理及抵押品代理，訂立優先循環/A期信貸協議(““)提供(1)一項最優先的”先出“A系列循環信貸安排，承諾額約為4.89億美元()、(2)一項超優先的“第二輪”B系列循環信貸安排，承諾額約為4.67億美元(，並與SP一起《大賽》“)和(3)一項金額約為3.77億美元的超優先擔保定期貸款安排(””).

Lumen在RCF/TLA信貸協議下的債務是無擔保的，但Lumen的某些子公司已經提供或在某些情況下，在獲得必要的監管批准後，將為Lumen的債務提供無條件擔保(該等實體、“)，而某些此類擔保將通過對適用的Lumen擔保人的幾乎所有資產的留置權來擔保。第3級母公司LLC(“)、3級和某些3級S子公司已經或在某些情況下將在獲得必要的監管批准後為盧門在SP項下的債務的償付提供無條件擔保最高可達1.5億美元，並在SP下最高可達1.5億美元，在每一種情況下，通過對其幾乎所有資產(此類實體、“)。在某些情況下，第三級抵押品擔保人的擔保可以減少或終止。QWest及其某些子公司將為Lumen根據SP RCF和SP TLA(以下簡稱“協議”)收回債務提供無擔保擔保。”).

SP RCF下的借款按Lumen選擇的利率計息：(I)SP的利息定期SOFR(以2.00%為下限)加4.00%的定期SOFR貸款，或基本利率加3.00%的基本利率貸款和(Ii)SP定期SOFR(以2.00%為下限)加6.00%的定期SOFR貸款或基本利率加5.00%的基本利率貸款。利息在每個利息期末支付。流明可預付SP項下的未償還金額在任何時候都不收取保險費或罰金。流明可預付SP項下的未償還金額不含保險費或罰金，但僅限於在SP項下沒有未清償的金額服務提供商和SP於2028年6月1日到期(在某些情況下，每種情況下均以春季成熟為準)。

SP TLA項下的借款按Lumen選擇的利率計息，利率相當於定期SOFR(以2.00%為下限)加6.00%的定期SOFR貸款或基本利率加5.00%的基本利率貸款。利息在每個適用的利息期限結束時支付。流明可以隨時預付SP TLA項下的未償還金額，而無需支付溢價或罰款。SP TLA將於2028年6月1日到期，按季度分期攤銷，初始本金的1.25%。

根據RCF/TLA信貸協議，從截至2024年6月30日的財季開始，Lumen可能不允許(I)截至每個財季最後一天的最高總淨槓桿率超過5.75%至1.00，對於截至2024年12月31日的每個財季降至5.50%至1.00，對於截至2025年12月31日的每個財季降至5.25%至1.00，或(Ii)截至任何測試期最後一天的利息覆蓋率低於2.00至1.00。

RCF/TLA信貸協議包含某些習慣的肯定和否定契約、陳述和擔保以及違約事件(在某些情況下，受習慣寬限期和治療期的限制)。如果發生違約事件，貸款人可能會採取加速償還未償還貸款等行動。

就訂立經修訂流明信貸協議及RCF/TLA信貸協議而言，(I)現有流明信貸協議下未償還的循環承擔額永久減少至零並終止，(Ii)所有期限現有流明信貸協議項下的未償還貸款已全數預付及(Iii)現有流明信貸協議項下B期貸款的未償還餘額已減少至約5,700萬美元。

RCF/TLA信貸協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考RCF/TLA信貸協議的全文進行限定的，該全文作為本報告的附件10.2提交於在此引用作為參考。

 

2

在生效日期，作為借款人的Lumen，貸款方，Wilmington Trust，National Association()，作為行政代理，而美國銀行作為抵押品代理，簽訂了一份超級優先條款B信貸協議(The並且，與RCF/TLA信用協議一起，“)，提供(1)本金約16億美元的超優先擔保定期貸款安排(”“)和(2)本金約16億美元的超優先擔保定期貸款安排(”，並與SP一起《大賽》”).

Lumen在TLB信貸協議下的債務是無擔保的。SP TLB由Lumen擔保人和QWest擔保人擔保，擔保基礎與Lumen在RCF/TLA信貸協議下的義務提供擔保的基礎相同。第三級抵押品擔保人並不擔保Lumen在TLB信貸協議下的義務。

SP TLB項下的借款按Lumen選擇的經調整期限Sofr(以0%下限為限)加2.35%的定期Sofr貸款或基準利率加1.35%的基本利率計息。利息在年末支付。適用的利息期限。SP TLB按季度分期付款，按初始本金的0.25%攤銷。在SP TLB項下未清償的款項可隨時預付，無須支付溢價或罰款。服務提供商和SP分別於2029年4月15日和2030年4月15日到期。

TLB信貸協議包含某些慣常的肯定和否定契約、陳述和擔保以及違約事件(在某些情況下受習慣寬限期和治療期的限制)。如果發生違約事件，貸款人可能會採取加速償還未償還貸款等行動。

TLB信貸協議的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本報告附件10.3提交的TLB信貸協議的全文而有保留的在此引用作為參考。

在生效日期，作為交換，Lumen發行了2027年到期的某些現有4.000%的優先擔保票據：

(I)4.125%2029年到期的優先擔保票據，本金金額約為3.32億美元，根據一份日期為生效日期的契約，由Lumen(作為發行人)、Lumen擔保人、QWest擔保人、WTNA(作為受託人)和美國銀行(作為抵押品代理人(“以及根據該等規定發行的紙幣，“)；及

(Ii)本金2030年到期的4.125的超優先擔保票據根據一份日期為生效日期的契約，在Lumen作為發行人、Lumen擔保人、QWest擔保人、WTNA作為受託人和美國銀行作為抵押品代理人之間支付約4.79億美元，根據其發出的紙幣，並且，與2029個SPN一起，，與SP RCF、SP TLA和SP TLB一起，”).

Lumen SPN每半年支付一次利息，日期分別為每年2月15日和8月15日，創紀錄日期分別為2月1日和8月1日。2029年和2030年SPN分別於2029年4月15日和2030年4月15日到期。

Lumen在Lumen SPN下的債務是無擔保的。Lumen SPN由Lumen擔保人和QWest擔保人擔保，其擔保基礎與Lumen擔保的實體相同根據RCF/TLA信貸協議。3級抵押品擔保人不為Lumen SPN提供擔保。

在2025年2月15日之前的任何時間或不時，Lumen可選擇在不少於10天但不超過60天的提前書面通知下贖回全部或部分Lumen SPN，贖回價格相當於101%

 

3

如此贖回的票據的本金款額，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有的話)。在2025年2月15日或之後的任何時間或不時，Lumen可以選擇在不少於10天也不超過60天的提前書面通知下贖回全部或部分Lumen SPN，贖回價格相當於如此贖回的票據本金的100%加上到贖回日(但不包括)的應計和未付利息(如果有)。在某些控制權變更時，Lumen必須應持有人的要求，以本金的101%外加應計和未付利息的價格回購Lumen SPN。

2029年《SPN Indenture》和《2030年SPN Indenture》均載有某些習慣性消極契約和違約事件(在某些情況下，須遵守習慣性寬限期和治癒期)。在任何一種契約下發生違約事件都可能導致相關Lumen SPN的加速。Lumen SPN的發行根據修訂後的1933年《證券法》獲得豁免註冊。”).

在實施與之相關的交換和註銷後，現有Lumen票據的未償還本金總額約為2.32億美元。Lumen SPN、2029年SPN義齒和2030年SPN義齒的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考本報告中作為證據4.2至4.5提交的2029年SPN、2029年SPN義齒、2030年SPN義齒和2030年SPN義齒的形式的全文來限定的在此引用作為參考。

在生效日期，3級母公司，3級借款人，美林資本公司(“)，作為行政代理和抵押品代理，擔保人和貸款人一方訂立了《第十四修正案協議》(於2019年11月29日修訂和重新簽署的信貸協議，由作為借款人的三級母公司，作為管理代理和抵押品代理的MLCC，以及擔保人和貸款人之間簽訂的(在第十四條修正案日期之前修訂或以其他方式修改的)經修正後，”).

其中，第十四修正案(I)刪除了某些陳述和擔保、契諾和違約事件，(Ii)修訂了日期為二零一一年十月四日的經修訂及重訂抵押品協議，日期為二零一一年十月四日，修訂日期為三級、三級母公司、三級‘S附屬公司與華潤置業之間的抵押品協議，(Iii)就若干豁免及免除作出規定，及(Iv)就有關協議下的若干同意作出規定。

第十四修正案和經修訂的第三級信貸協議的前述摘要並不聲稱是完整的，並通過參考作為本報告附件10.4提交的第十四修正案全文進行了完整的限定在此引用作為參考。

在生效日期，第3級、第3級母公司、第3級母公司的某些子公司以及作為受託人和票據抵押品代理人的紐約銀行梅隆信託公司(The“)，訂立：

(I)該契約的第三個補充契約，日期為2019年11月29日，管轄2027年到期的3.400的優先擔保票據(“並且，其所管轄的票據，“)；及

(2)該契約的第三個補充契約，日期為2019年11月29日，管轄2029年到期的3.875的優先擔保票據(“並且，其所管轄的票據，”).

除其他事項外，3.400%3級補充契約及3.875%3級3補充契約(I)已基本上消除所有限制性契諾、若干違約事件及有關條文，以及(Ii)解除該等票據的擔保及擔保該等票據的抵押品上的抵押權益。

 

4

於生效日期，第3級、第3級母公司、第3級受託人的若干附屬公司及現有第3級受託人就該契約訂立第三次補充契約，日期為2023年3月31日，管理2030年到期的10.500優先擔保票據，其中包括修訂限制性契諾以符合新第一留置權票據(定義見下文)下的限制性契諾(“連同3.400%第3級補充義齒和3.875%第3級補充義齒，”).

前述擔保補充契約摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考作為本報告附件4.6至4.8提交的每項協議的全文而對其全文進行限定在此引用作為參考。

在生效日期，三級、三級母公司、三級通信、有限責任公司和現有的三級受託人簽訂：

(i)日期為2019年9月25日的附註的第三份補充附註，管理2027年到期的4.625%優先票據（“及受其管轄的音符”);

(ii)日期為2020年6月15日的附註的第三份補充附註，管理2028年到期的4.250%優先票據（“及受其管轄的音符”);

(iii)日期為2021年1月13日的第三份補充説明，管理2029年到期的3.750%可持續發展掛鈎優先票據（“及受其管轄的音符“)；及

(iv)日期為2020年8月12日的附註的第三份補充附註，該附註規管於2029年到期的3.625%優先票據（“及受其管轄的音符3.625%的第三項補充契約，連同上述第(I)至(Iii)款中的補充契約，”).

在其他事情中，每個沒有擔保的S精神契約基本上取消了與每個相關契約有關的所有限制性契約、某些違約事件以及其中的相關規定。

無擔保補充契約的前述摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考每份協議的全文進行了限定，這些協議作為本報告的附件4.9至4.12提交於在此引用作為參考。

在生效日期，第三級，作為借款人，第三級父母，貸款人一方和WTNA作為行政代理和抵押品代理，簽訂了一項信貸協議(““)，提供(1)一項本金約12億美元的有擔保定期B-1貸款安排(“)和(2)為擔保期限金額約12億元的貸款安排(““而且，與《大賽》”).

S於新的第三級信貸協議項下的第三級債務以其幾乎所有資產的第一留置權作為抵押(在某些情況下，須獲得必要的監管批准)。此外，其他3級抵押品擔保人已經或在某些情況下在獲得必要的監管批准後，將提供無條件的

 

5

根據新的第三級信貸協議，保證支付S的第三級債務，並以其幾乎所有資產的留置權作為擔保。Lumen、Lumen擔保人或QWest擔保人均無擔保新3級信貸協議項下的3級‘S義務。

新第三級信貸協議下的借款按S第三級選擇權的利率計息，利率相當於定期SOFR(以2.00%為下限)加6.56%的定期SOFR貸款或基本利率加5.56%的基本利率貸款。利息在每個適用的利息期限結束時支付。根據新的第3級信貸協議未償還的款項可隨時預付，但須支付(I)本金總額的2.00%的溢價(如於生效日期的週年及(Ii)本金總額的1.00%，如在生效日期或之前的週年紀念日生效日期的週年紀念日。這個和分別於2029年4月15日和2030年4月15日到期。

新的第三級信貸協議包含某些習慣的肯定和否定的契約、陳述和擔保以及違約事件(在某些情況下，受習慣寬限期和治療期的限制)。如果發生違約事件，貸款人可能會採取加速償還未償還貸款等行動。

由於訂立經修訂的3級信貸協議及新的3級信貸協議，現有3級信貸協議下B期貸款的未償還餘額減少至約1,200萬美元。

參考作為本報告附件10.5提交的新的第三級信貸協議的全文，上述新的第三級信貸協議的摘要並不聲稱是完整的，並且其全文是有保留的在此引用作為參考。

於生效日期，第3級、第3級母公司、若干第3級抵押擔保人及WTNA（作為受託人及抵押品代理人）訂立：

(i)根據第3層發行15.75億美元的11.000%第一留置權票據，於2029年到期（“以及根據該等規定發行的紙幣，”);

(ii)根據第3層發行約6.68億美元的10.500%第一留置權票據，以換取若干3.400%票據（“以及根據該等規定發行的紙幣，“)；及

(iii)根據第3層發行約6.78億美元的10.750%第一留置權票據，於2030年到期，以換取若干3.875%票據（“及根據該等規定發出的票據以及連同新貨幣債券及2029年匯兑債券，及有關契約，”).

新貨幣票據於2029年11月15日到期，2029年交換票據於2029年4月15日到期，2030年交換票據於2030年12月15日到期。

新貨幣票據和2030年交換票據的利息每半年支付一次，日期分別為每年的5月15日和11月15日，記錄日期分別為5月1日和11月1日。2029年交換票據的利息每半年支付一次，日期分別為每年的3月1日和9月1日，記錄日期分別為2月15日和8月15日。

新第一留置權票據項下的Level 3‘S債務以其幾乎所有資產的第一留置權作為抵押(在某些情況下，須獲必要的監管批准)。新第一留置權票據項下的第三級S責任由另一第三級抵押品擔保人按與該等實體根據新第三級信貸協議提供的擔保相同的基準提供擔保。待獲得所有規定的監管批准後，額外的第三級附屬公司將成為新第一留置權票據的第三級抵押品擔保人，其基準與彼等將根據新第三級信貸協議擔保第三級S責任的基準相同。魯門、魯門擔保人或QWest擔保人均無擔保新第一留置權票據項下的3‘S義務。

 

6

於2027年3月22日前，就每一系列新第一留置權債券而言，第3級可全部或不時贖回適用的一系列新第一留置權債券，贖回價格相等於(A)贖回票據本金的100.0%加(B)贖回日期的整體溢價，以及(C)至贖回日期(但不包括)的應計及未付利息。在2027年3月22日或之後，第3級可全部或不時部分贖回適用的新第一留置權票據系列，贖回價格與該系列新第一留置權票據所載的贖回價格相同，另加至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。在某些控制權變更時，第三級必須應持有人的要求，以本金的101%加應計和未付利息的價格回購新第一留置權票據。

新的第一留置權契約包含某些習慣的消極契約和違約事件(在某些情況下，受習慣寬限期和治療期的約束)。在每個契約項下發生違約事件可能會導致相關票據的加速。新貨幣票據並未根據證券法或任何州證券法註冊，只向合資格的機構買家發行(““)根據證券法下的第144A規則，以及根據證券法下的S法規所定義的非美國人。2029年交易所票據和2030年交易所票據的發行根據證券法獲得豁免註冊。

在實施與此相關的兑換和註銷後，未償還債券本金總額約為8,200萬美元，未償還債券本金總額約為7,200萬美元，未償還債券本金總額為3.875%。

前述新第一留置權附註和新第一留置權契約的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考相關形式的票據和契約的全文進行限定的，這些票據和契約作為本報告的附件4.13至4.18提交於在此引用作為參考。

於生效日期，第3級、第3級母公司、若干第3級抵押擔保人及WTNA（作為受託人及抵押品代理人）訂立：

(I)一份契約，根據該契約，第3級發行約6.06億元2029年到期的4.875%第二留置權票據，以換取若干4.625%的太陽(“以及根據該等規定發行的紙幣，”);

(Ii)一份契約，根據該契約，第3級發行約7.12億美元2030年到期的4.500%第二留置權票據，以換取若干4.250%的太陽(“以及根據該等規定發行的紙幣，”);

(Iii)一份契約，根據該契約，第3級發行約4.58億美元2030年到期的3.875%第二留置權票據，以換取若干3.625%的太陽(“以及根據該等規定發行的紙幣，“)；及

(Iv)一份契約，根據該契約，第3級發行約4.53億美元2031年到期的4.000%第二留置權票據，以換取若干3.750%的太陽(“以及根據該等規定發行的紙幣，連同上述第(I)款至第(Iii)款的附註，及有關契約，”).

4.875%2L票據將於2029年6月15日到期，4.500%2L票據將於2030年4月1日到期，3.875%2L票據將於2030年10月15日到期，4.000%2L票據將於2031年4月15日到期。

 

7

4.875釐2L債券的利息每半年支付一次，日期分別為每年的3月15日和9月15日，記錄日期分別為3月1日和9月1日。4.500釐2L債券的利息每半年支付一次，日期分別為每年的1月1日及7月1日，記錄日期分別為12月15日及6月15日。3.875釐2L債券的利息每半年支付一次，日期分別為每年的6月15日及12月15日，記錄日期分別為6月1日及12月1日。4.000釐2L債券的利息每半年支付一次，日期分別為每年的1月15日和7月15日，記錄日期分別為1月1日和7月1日。

新第二留置權票據項下的第3級S債務以其幾乎所有資產的第二留置權作為抵押(在某些情況下，須獲必要的監管批准)。新第二留置權票據項下的第三級S債務由另一第三級抵押品擔保人擔保，擔保基準與該等實體根據新第三級信貸協議提供的擔保相同，但擔保該等擔保的留置權為第二留置權。待取得所有規定的監管批准後，額外的第三級附屬公司將成為新第二留置權票據的第三級抵押品擔保人，其基準與該等實體將為新第一留置權票據的第三級S責任提供擔保的基準相同。魯門、魯門擔保人或QWest擔保人均無擔保新第二留置權票據項下的3‘S義務。

在2025年3月22日之前的任何時間，對於每一系列新第二留置權票據，LL 3可全部或不時贖回適用的新第二留置權票據系列，贖回價格相當於(A)票據本金的100.0，另加(B)於贖回日的整體溢價，以及(C)至贖回日(但不包括)的應計及未付利息。在2025年3月22日或之後，第3級可全部或不時部分贖回適用的新第二留置權票據系列，贖回價格與該系列新第二留置權票據所載的贖回價格相同，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有)。在某些控制權變更時，第三級必須應持有人的要求，以本金的101%加應計和未付利息的價格回購新的第二留置權票據。

新的第二留置權契約包含某些習慣的消極契約和違約事件(在某些情況下，受習慣寬限期和治療期的約束)。在每個契約項下發生違約事件可能會導致相關票據的加速。根據證券法，新第二留置權票據的發行獲得豁免註冊。

在實施與此有關的交換及註銷後，未償還本金總額約為3.94億美元，未償還本金總額為4.625%債券，未償還本金總額約為4.88億美元，本金總額為4.250%未償還債券，本金總額約為3.82億美元，未償還債券本金總額為3.625%，未償還本金總額約為4.48億美元，未償還債券本金總額為3.750%。

上述新的第二留置權附註和新的第二留置權契約的摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考相關形式的票據和契約的全文進行了限定，這些票據和契約作為本報告的附件4.19至4.26提交於在此引用作為參考。

 

於生效日期，QWest作為借款人、CoBank、作為行政代理的ACB以及不時經修訂或以其他方式修改的貸款方之間的經修訂及重新簽署的信貸協議(日期為2020年10月23日)項下的義務已全額預付及終止。

 

本報告表格第1.01項中的信息通過引用併入本項目2.03中。

 

8

Lumen在A&R TSA計劃的交易完成後提供有關Lumen資本結構和Level 3的某些信息，該信息作為本表格當前報告的附件99.1提供並通過引用併入本項目7.01中。

本報告第7.01項所載有關表格的資料包括附件99.1，不得以引用方式併入Lumen、Level 3 Parent或QWest的任何申請，無論該申請是在本申請日期之前還是之後提出的，無論該申請中的任何一般註冊語言如何，除非通過明確提及該申請而明確併入，並且不應被視為就1934年證券交易法(經修訂)第18節的目的進行了“備案”，或以其他方式受制於該節的責任。

 

 

 

 

9

 

10

 

 

11

根據《證券交易法》的要求， ，Lumen技術公司，第3級母公司、有限責任公司和Qwest Corporation已正式導致本當前報告的形式 由獲正式授權的下列簽署人員代表他們簽署。