展品-97件

塞拉斯生命科學集團，Inc.
修訂和重申的追回政策

如果Sellas Life Science Group，Inc.(“公司”)因公司重大違反美國證券法的任何財務報告要求而被要求編制財務報表的會計重述，包括糾正先前發佈的財務報表中的以下錯誤所需的任何會計重述：(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義或(Ii)對先前發佈的財務報表不具有重大意義，但如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正，將導致重大錯報，本公司董事會(“董事會”)將要求任何受保高管(定義見下文)在緊接本公司被要求編制會計重述之日(“回顧期間”)之前的三個完整財政年度內收到的任何超額獎勵薪酬(定義見下文)予以報銷或沒收。就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期為：(I)董事會得出或理應認為本公司須編制重述以更正重大錯誤的日期，及(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司重述其先前發佈的財務報表以更正重大錯誤的日期，兩者以較早者為準。該公司追回錯誤判給的賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。

只有在以下情況下，才需要追回基於激勵的薪酬：(I)在作為擔保高管的服務開始後，(Ii)在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬的高管，(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，以及(Iv)在緊接公司被要求編制會計重述之日之前的回顧期間內。

根據本政策，本政策應由董事會或董事會指定的董事會薪酬委員會管理，在此情況下，本政策中對董事會的提及應被視為對薪酬委員會的提及。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

本政策適用於董事會根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節的要求以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和公司證券上市所在的任何國家證券交易所採納的任何適用規則或標準確定的公司現任和前任高管，以及董事會不時認為受本政策約束的其他員工(“涵蓋高管”)。

就本政策而言，基於激勵的薪酬(“基於激勵的薪酬”)包括完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬，這些措施是根據編制過程中使用的會計原則(“公認會計原則”)確定和列報的。

本公司的財務報表及全部或部分源自該等措施的任何措施，以及非公認會計原則措施、股價及股東總回報(統稱為“財務報告措施”)，但不包括：(I)基本工資；(Ii)酌情現金紅利；(Iii)完全根據主觀、策略或營運標準或與財務報告措施無關的標準而釐定的獎勵(現金或股權)；及(Iv)完全根據特定僱傭期限完成或沒有任何業績條件的股權獎勵。基於獎勵的補償被認為是在達到適用的報告措施的財政期間收到的，即使這種獎勵的支付或發放發生在該期間結束之後。如果一項裁決同時受到基於時間和基於業績的歸屬條件的約束，則在滿足基於業績的條件時視為收到了該裁決，即使此類裁決繼續受到基於時間的歸屬條件的約束。

就本政策而言，基於激勵的薪酬除其他事項外，可包括以下任何一項：

·年度獎金和其他短期和長期現金激勵。

·股票期權。

·股票增值權。

·限制性股票或限制性股票單位。

·業績份額或業績單位。

就本政策而言，財務報告措施除其他事項外，可包括下列任何一項：

·公司股價。

·股東總回報。

·收入。

·淨收入。

·扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(EBITDA)。

·運營資金。

·流動性指標，如營運資本或營運現金流。

·投資資本回報率或資產回報率等回報措施。

·每股收益等收益指標。

應追回的基於獎勵的薪酬數額是承保行政人員收到的金額超過按照審計委員會確定的重述財務報表應支付給該承保行政人員的基於獎勵的報酬的數額。應追回的金額將按税前基礎計算。

對於作為現金獎勵收到的基於獎勵的賠償，錯誤發放的賠償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是分時段支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額。對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤授予的基於激勵的薪酬是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所導致的任何不足的按比例部分。

對於在收回時仍持有的作為股權獎勵收到的激勵性薪酬，應收回的金額是收到或歸屬的股份或其他股權獎勵的數量超過了應用重述財務報告計量應收到或歸屬的數量。如果股權獎勵已經行使，但標的股票尚未出售，錯誤判給的補償是獎勵標的的股票數量。

如本公司不能直接根據會計重述中的資料釐定錯誤發放的獎勵性補償金額，則該金額將基於本公司對會計重述對適用計量的影響的合理估計。在這種情況下，本公司將保存確定該合理估計的文件。

董事會將根據適用法律，自行決定根據本合同收回基於獎勵的薪酬的方法，該方法可包括但不限於：

·要求償還以前支付的現金激勵補償;

·尋求收回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益;

·從本公司對所涉行政人員的任何補償中抵消已收回的金額;

·取消尚未歸屬或未歸屬的股權獎勵;和/或

·採取法律允許的任何其他補救和恢復行動，由董事會決定。

本公司不應賠償任何承保高管因任何不正確授予的基於激勵的薪酬而遭受的損失。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

董事會應根據本政策追回任何基於激勵的超額薪酬，除非董事會根據交易所法案第10D-1條、美國證券交易委員會採納的任何適用規則或標準以及本公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準確定此類追回並不可行。

董事會有權解釋和解釋這項政策，並作出執行這項政策所需、適當或可取的一切決定。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D節的要求以及美國證券交易委員會和公司證券上市所在的任何國家證券交易所採用的任何適用規則或標準的方式來解釋。

本政策自董事會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於涵蓋高管在該日或之後收到的激勵薪酬，薪酬由董事會根據美國證券交易委員會採納的適用規則或標準以及公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準確定。

董事會可不時酌情修訂本政策，並在其認為必要時修訂本政策，以符合美國證券交易委員會採納的任何規則或標準以及本公司證券在其上市的任何國家證券交易所的上市標準。董事會可隨時終止本政策。

本政策項下的任何補償權是補充而非取代本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策條款以及本公司可用的任何其他法律補救措施可能獲得的任何其他補救或補償權。

董事會採納的經修訂及重申的政策：2023年9月12日