Sls—2023123100013904782023財年假象0.2500013904782023-01-012023-12-3100013904782023-06-30ISO 4217：美元00013904782024-03-27Xbrli：共享00013904782023-12-3100013904782022-12-31ISO 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2022提供會員美國公認會計準則：保修成員2023-12-310001390478sls：January2020OfferingMember美國公認會計準則：保修成員2022-12-310001390478sls：January2020OfferingMember美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001390478sls：January2020OfferingMember美國公認會計準則：保修成員2023-12-310001390478美國公認會計準則：保修成員sls：July2020PIPEOfferingMember2022-12-310001390478美國公認會計準則：保修成員sls：July2020PIPEOfferingMember2023-01-012023-12-310001390478美國公認會計準則：保修成員sls：July2020PIPEOfferingMember2023-12-310001390478美國公認會計準則：保修成員sls：簡體中文2022-12-310001390478美國公認會計準則：保修成員sls：簡體中文2023-01-012023-12-310001390478美國公認會計準則：保修成員sls：簡體中文2023-12-310001390478美國公認會計準則：保修成員2022-12-310001390478美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001390478美國公認會計準則：保修成員2023-12-310001390478sls：客户服務2022-12-310001390478sls：客户服務2023-01-012023-12-310001390478sls：客户服務2023-12-310001390478sls：January2024OfferingMember美國公認會計準則：保修成員sls：UnderwritingMember2023-12-310001390478sls：April 2022提供會員美國公認會計準則：保修成員sls：UnderwritingMember2023-12-310001390478美國公認會計準則：保修成員sls：UnderwritingMembersls：11 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________
表格10-K
________________________________
(標記一)
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-33958
SELLAS生命科學集團
(註冊人的確切姓名載於其章程)
________________________________
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | | 20-8099512 |
| (成立為法團的國家) | | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
時代廣場7號, 2503套房, 紐約, 紐約10036
（主要行政人員地址）
(646) 200-5278
(註冊人的電話號碼，包括區號)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 根據《交易法》第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | 補充勞工計劃 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| 根據《交易法》第12(G)條登記的證券：無 |
________________________________
如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。是的 o 不是 x
如果註冊人不需要根據交易法第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的 o 不是 x
用複選標記標出註冊人是否（1）在過去的12個月內（或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內）提交了1934年證券交易法第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。 是 x*o
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 x*o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型數據庫加速的文件管理器 | | o | | 加速的文件管理器 | | o | | 非加速文件服務器 | | x |
| | | |
| 規模較小的新聞報道公司 | | ☒ | | 新興成長型公司 | | ☐ | | | | |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。☐是x*否
在2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為每股0.0001美元，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日。44,401,259(以當日註冊人普通股的收盤價計算)。每名高級職員和董事以及每位擁有登記人已發行普通股5%或以上的人持有的登記人普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。自.起2024年3月27日，賽拉斯生命科學集團，Inc.表現突出56,267,670普通股，每股面值0.0001美元，不包括庫存股。
以引用方式併入的文件
本年度報告第III部分的Form 10-K所要求的某些信息已納入註冊人根據第14A條向證券交易委員會提交的2024年股東年會的委託書，該委託書將在本Form 10-K所涵蓋的會計年度結束後120天內提交，但如果該委託書沒有在該期限內提交，則此類信息將被包括在將在該120天期限內提交的本Form 10-K的修正案中。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包括前瞻性陳述，反映了我們對發展計劃、業務戰略、業務計劃、財務業績和其他未來事件的當前看法。這些陳述包括與我們有關的前瞻性陳述，特別是關於我們整個行業的前瞻性陳述。此類前瞻性表述包括“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“項目”、“估計”、“可能”、“應該”、“預期”、“將”以及類似的未來或前瞻性表述，包括但不限於以下表述：
•我們未來的財務和業務表現；
•為我們的業務和產品候選制定戰略計劃；
•我們開發或商業化產品的能力；
•臨牀試驗和非臨牀研究的預期結果和時間；
•我們遵守許可協議條款的能力；
•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；
•我們對獲得、發展和維護知識產權保護而不侵犯他人權利的能力的期望；
•我們留住和吸引高技能管理人員和員工的能力；
•我們未來的資本需求以及這些需求的時間和現金的來源和用途；
•我們有能力為我們的業務獲得資金；以及
•適用法律或法規的變更。
這些陳述會受到已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測或暗示的結果大相徑庭，包括以下內容：
•與臨牀前或臨牀開發和試驗相關的風險；
•我們對未來業務或業務模式的預期的假設發生變化；
•我們開發、製造和商業化候選產品的能力；
•一般經濟、金融、法律、政治和商業狀況以及國內外市場的變化；
•適用法律或法規的變更；
•自然災害的影響，包括氣候變化，以及衞生流行病對我們業務的影響；
•我們產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；
•市場對我們計劃的產品的接受度；
•籌集資金的能力；
•我們可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及
•本報告題為“風險因素”一節所列的其他風險和不確定因素。
前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們僅基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。前瞻性陳述會受到內在不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多不在我們的控制範圍之內。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。
塞拉斯生命科學集團，Inc.
表格10-K-年度報告
截至2023年12月31日止的年度
目錄
| | | | | | | | | | | |
| | | 頁面 |
| | 主要風險因素摘要 | 2 |
| | 第一部分 | |
| 項目1 | | 業務 | 4 |
| 第1A項 | | 風險因素 | 59 |
| 項目1B | | 未解決的員工意見 | 113 |
| 項目1C | | 網絡安全 | 113 |
| 項目2 | | 屬性 | 114 |
| 第3項 | | 法律訴訟 | 114 |
| 項目4 | | 煤礦安全信息披露 | 115 |
| | 第II部 | |
| 第5項 | | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 116 |
| 項目6 | | [已保留] | 117 |
| 第7項 | | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 118 |
| 第7A項 | | 關於市場風險的定量和定性披露 | 131 |
| 項目8 | | 財務報表和補充數據 | 132 |
| 項目9 | | 會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧 | 158 |
| 第9A項 | | 控制和程序 | 158 |
| 項目9B | | 其他信息 | 159 |
| 項目9C | | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 160 |
| | 第三部分 | |
| 第10項 | | 董事、高管與公司治理 | 161 |
| 項目11 | | 高管薪酬 | 161 |
| 項目12 | | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 161 |
| 第13項 | | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 161 |
| 項目14 | | 首席會計費及服務 | 161 |
| | 第四部分 | |
| 項目15 | | 陳列品 | 162 |
| 項目16 | | 表格10-K摘要 | 165 |
| | | |
| | 簽名 | 166 |
除上下文另有説明外，本説明中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指賽拉斯生命科學集團有限公司及其全資子公司。Sellas Life Science Group，Inc.的名稱“Sellas Life Science Group，Inc.”、“Sellas”、Sellas徽標以及Sellas Life Science Group，Inc.的其他商標或服務標誌均為Sellas Life Science Group，Inc.的財產。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌或商品名稱均為其各自所有者的財產。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌，以暗示與這些其他公司或由這些其他公司中的任何一個建立關係、背書或贊助。
主要風險因素摘要
本摘要簡要列出了我們的業務面臨的主要風險和不確定性，這些風險只是這些風險中的一小部分。關於這些風險和不確定性的更全面的討論載於本年度報告中題為“風險因素”的10-K表格第一部分第1A項。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到實質性的不利影響。我們的業務受到以下主要風險和不確定性的影響：
•自我們成立以來，我們已經遭受了巨大的損失，並預計在可預見的未來，隨着我們繼續開發以及在積極的數據和監管部門批准的情況下，我們的候選產品商業化，我們將繼續遭受重大且不斷增加的損失。
•我們目前沒有產品收入來源。我們可能永遠不會產生這樣的收入或實現盈利。
•我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，並完成開發，並在積極的數據和監管部門批准的情況下，完成我們候選產品的商業化。如果我們無法在需要時籌集資金，或者我們的許可合作伙伴無法根據相關協議支付里程碑或其他付款，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的開發計劃或商業化努力。
•我們的領先產品候選產品-S，或全球定位系統，代表了一種新的治療方法，提出了重大挑戰。
•我們的業務，特別是我們的臨牀開發項目，已經並可能繼續受到全球健康危機的不利影響。
•臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們現有的臨牀試驗候選產品，以及任何其他可能進入臨牀試驗的候選產品，可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果，也可能不會獲得監管部門的批准。
•對於我們當前和未來的候選產品，用於傳遞它們的方法或其劑量水平可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在任何監管批准後導致重大負面後果。
•我們目前和未來的候選產品可能無法獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的監管批准。
•如果不能獲得國際司法管轄區的監管批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。
•我們僅限於沒有製造、銷售、營銷或分銷能力，必須依賴第三方。
•如果我們的合同製造組織或CMO的任何臨牀製造設施被損壞或摧毀，或此類設施的生產因其他原因中斷，我們的業務和前景將受到負面影響。
•我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行合同職責或在預期期限內完成，或者如果我們失去了任何合同研究組織、CRO或其他關鍵第三方供應商，我們可能無法及時獲得監管部門對我們當前或未來候選產品的批准或將其商業化。
•我們已經從紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)和GenFleet Treateutics(Shanghai)，Inc.或GenFleet獲得了我們相當大一部分知識產權的許可。如果我們違反了我們的任何一項或兩項
如果分別與MSK和GenFleet簽署許可協議，我們可能會失去繼續開發GPS或SLS009(前身為GFH009)的能力，SLS009是我們從GenFleet那裏獲得許可的第二個候選產品。
•我們可能無法獲得和執行涵蓋我們候選產品的專利權或其他知識產權，並且這些專利權或其他知識產權的廣度足以防止第三方與我們競爭。
•我們未決和未來的專利申請，以及任何合作或商業化合作夥伴的未決和未來專利申請，可能不會導致頒發保護我們的技術或產品的全部或部分專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。
•在我們對這類產品的專利保護到期後，我們的候選產品可能會比預期更早地面臨生物相似的競爭。
•我們的商業成功取決於我們當前和未來的候選產品是否獲得醫生、患者、醫療保健付款人和癌症治療中心的廣泛接受。
•即使我們能夠將我們當前或未來的候選產品商業化，這些產品也可能無法從美國和我們尋求將產品商業化的其他國家/地區的第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，這可能會損害我們的業務。
•我們過去曾捲入多起與我們的前身相關的法律和政府訴訟，包括證券集體訴訟，未來可能會捲入任何此類訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，並對我們的財務狀況和業務產生不利影響。
•如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務、我們普通股的交易價格以及我們未來籌集額外資本的能力。
•我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
•信息技術系統的重大中斷、計算機系統故障或網絡安全事件可能會對我們的業務造成不利影響。
•我們將需要獲得額外的資本，這可能會導致您和我們的現有股東的股權被稀釋，向後續投資者提供優先於您的權利和優惠，限制我們的運營，或要求我們以對我們不利的條款放棄對我們候選產品的權利。
•我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
第一部分
第2項：業務
概述
我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於為各種癌症適應症開發新的治療方法。我們目前的候選產品包括針對Wilms Tumor 1(WT1)抗原的多肽免疫療法GalinPepimut-S，以及高度選擇性的小分子細胞週期蛋白依賴性激酶9(CDK9)抑制劑SLS009(以前的GFH009)。
加林胡椒--S
我們的主要候選產品GPS是一種癌症免疫治療劑，由紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)授權，針對WT1蛋白，該蛋白存在於20種或更多癌症類型中。基於其作為直接免疫劑的作用機制，GPS有可能作為單一療法或與其他免疫治療劑聯合應用，以解決血液病、血液病、癌症和實體腫瘤的廣泛適應症。
2020年1月，我們在美國開始了一項開放標籤隨機第三階段臨牀試驗，即Regal研究，在成功完成二線抗白血病治療後，在第二次完全緩解(CR2)後的維持環境中，對急性髓系白血病(AML)患者進行GPS單一治療。患者隨機接受GPS或最佳可用治療或BAT。我們預計這項研究將被用作提交生物製品許可證申請(BLA)的基礎，取決於具有統計意義和臨牀意義的數據結果，並與美國食品和藥物管理局(FDA)達成協議。帝王研究的主要終點是總體存活率，即OS。我們計劃在北美、歐洲和亞洲的大約95個臨牀地點招募大約125到140名患者，並計劃在60個事件(死亡)後進行中期安全性、有效性和無效性分析。2024年3月，我們宣佈完成招生。根據我們目前關於研究中治療組和對照組的登記人數和估計生存時間的假設，在與我們的外部統計學家和專家討論後，我們認為，根據協議，計劃中的60起事件(死亡)後的中期分析將在2024年上半年進行，80起事件後的最終分析將在2024年底進行。因為這些分析是事件驅動的，所以很難確定地預測它們，並且可能發生在與當前預期不同的時間。
於2020年12月，我們與3D Medicines Inc.或3D Medicines簽訂獨家許可協議，3D Medicines是一家總部位於中國的生物製藥公司，開發下一代免疫腫瘤學藥物，用於開發和商業化GPS，以及公司的下一代七價免疫治療性GPS+，該產品處於臨牀前階段，覆蓋中國大陸中國、香港、澳門和臺灣的所有治療和診斷用途，我們稱之為大中國。我們保留了全球定位系統和全球定位系統+在大中國以外的獨家權利。2022年11月，我們宣佈已與3D Medicines就3D Medicines達成協議，通過納入約20名來自中國大陸的中國患者，3D Medicines將參與Regal研究。雖然帝王研究已完成2024年3月宣佈的招生工作，但按照預先確定的統計分析方案，3D Medicines仍可能在內地招收中國患者。3D Medicines的這種參與和患者登記的時間，如果真的有的話，也不能肯定地預測。於2023年12月，吾等宣佈已對3D Medicines展開具約束力的仲裁程序，以解決(其中包括)觸發及支付3D Medicines協議項下應付予吾等的相關里程碑付款的爭議。看見項目3.法律訴訟。截至2024年3月15日，根據我們與3D Medicines的許可協議或3D Medicines協議，我們已收到總計1,050萬美元的預付款和里程碑付款，根據許可協議，未來潛在的開發、監管和銷售里程碑總共仍有1.915億美元，不包括未來的特許權使用費，這些里程碑的性質是可變的，不在我們的控制之下。
2018年12月，根據臨牀試驗合作與供應協議，我們啟動了GPS與默克公司的S抗PD-1療法聯合Pembrolizumab(Keytruda)的1/2期多臂“籃子”型臨牀研究®)。2020年，我們與默克公司一起，決心專注於卵巢癌(二線或三線)。2022年11月，我們報告了這項研究的TOPLINE臨牀和初始免疫反應數據，這些數據表明，在類似的患者羣體中，聯合使用GPS和Pembrolizumab的治療比單獨使用抗PD-1治療更有利。2023年11月，來自
這項研究在國際婦科癌症學會2023年年度全球會議上公佈，該研究表明免疫反應與無進展生存(PFS)之間存在相關性。
2020年2月，GPS與百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)的抗PD-1療法nivolumab(Opdivo)相結合的一期開放標籤研究人員贊助的臨牀試驗®)，對於惡性胸膜間皮瘤或MPM患者，在接受一線標準治療後復發或難治性疾病的患者，在MSK開始多模式治療。2022年底完成了總共10名可評估患者的目標登記。我們在2023年6月報告了這項研究的陽性背痛安全性和有效性數據，並在2023年12月報告了陽性的隨訪免疫反應和生存數據。
GPS從FDA獲得了孤兒藥物名稱(ODD)，並獲得了歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物名稱，用於治療AML、MPM和多發性骨髓瘤(MM)的GPS，以及FDA授予的AML、MPM和MM的快速通道名稱。
SLS009
2022年3月31日，我們與GenFleet Treateutics(Shanghai)，Inc.或GenFleet簽訂了獨家許可協議或GenFleet協議，GenFleet是一家臨牀階段的生物技術公司，開發腫瘤和免疫學方面的尖端療法，授權我們開發高度選擇性的小分子CDK9抑制劑SLS009並將其商業化，用於除中國之外的全球所有治療和診斷用途。
CDK9活性在多種癌症中與OS呈負相關，包括血液腫瘤，如急性髓系白血病和淋巴瘤，以及實體癌，如骨肉瘤、兒童軟組織肉瘤、黑色素瘤、子宮內膜、肺、前列腺、乳腺癌和卵巢癌。臨牀前和臨牀數據表明，到目前為止，SLS009的S高選擇性與舊的CDK9抑制劑和其他正在臨牀開發的新一代CDK9抑制劑相比，具有降低毒性和潛在更有效的潛力。
我們於2023年年中在美國和中國完成了SLS009的1期劑量遞增臨牀試驗，報告了兩個患者隊列的陽性安全性和有效性數據，即復發和/或難治性急性髓細胞白血病和難治性淋巴瘤。我們還在試驗中確定了AML和淋巴瘤的推薦第二階段劑量，即RP2D，分別為60 mg和100 mg。
在2023年第二季度，我們開始了一項開放標籤、單臂、多中心的2a期臨牀試驗，SLS009聯合萬乃馨和氮雜西汀，或Aza/VEN，用於以萬乃馨為基礎的治療失敗或無效的AML患者。2a期試驗正在評估兩種劑量水平的安全性、耐受性和有效性，每週一次45毫克，每週一次60毫克或每週兩次30毫克。在2023年第四季度，我們宣佈了1b/2期開放式單臂試驗中的第一個患者的劑量，該試驗用於復發/難治性(r/r)外周T細胞淋巴瘤(PTCL)，該試驗將招募多達95名患者來評估安全性和有效性，並根據結果可能作為註冊研究。這項研究由GenFleet資助，目前正在中國進行。
2024年3月，我們宣佈了SLS009聯合Aza/VEN在r/r/AML中進行的2a期臨牀試驗的陽性背線數據。截至2024年3月15日，共有21名患者參加了這項研究：45毫克安全隊列中有10名患者，60毫克隊列中有11名患者(每週兩次30毫克或每週一次60毫克)。在三個隊列中觀察到的有效率在每週一次45 mg的安全劑量隊列中為10%(劑量水平低於RP2D)，在每週一次的60 mg劑量隊列中為20%，在每週兩次的30 mg劑量隊列中為50%。此外，我們觀察到了強大的抗白血病活性，其定義是在所有劑量水平的67%的患者中骨髓原始細胞減少50%或更多。在任何一個隊列中都沒有達到中位數的OS，第一個在研究中登記的患者獲得了CR，繼續進行研究，並在登記9個月後仍然沒有白血病。在試驗期間，我們確定了目前正在進行測試的潛在生物標記物，作為研究的最新部分的預測標記物。具有識別的生物標誌物的患者表現出顯著更高的應答率：在最佳劑量水平(每週兩次，30毫克)下的應答率為100%，在所有劑量水平上的應答率為57%。此外，我們還闡明瞭存在這些生物標誌物的患者中SLS009活性的生物學基礎和作用機制。相關的生物標誌物存在於多種血液學和實體癌適應症中，相當大比例的患者在其他適應症中表現出它們，在某些適應症中高達~50%的患者。
SLS009被FDA授予用於AML和PTCL的ODD以及用於r/r AML和r/r PTCL的Fast Track稱號。
下面的圖表總結了我們臨牀開發渠道的當前狀況：
我們的戰略
我們的總體目標是開發多種腫瘤學候選產品，以實現在美國和世界其他地區的營銷授權。我們尤其專注於開發更好的AML治療方法，這是GPS和SLS009的主要適應症，這將使我們能夠利用我們在血液學/腫瘤學方面的臨牀開發專業知識，並建立一個足以滿足我們當前兩種候選產品的簡化商業基礎設施。
產品/管道
GalinPepimut-S：創新的WT1靶向免疫療法
概述
GPS是一種以WT1為靶點的多肽癌症免疫療法，正在作為一種單一療法開發，並與其他治療劑結合使用，以治療由不受抑制的腫瘤細胞生長引起的不同類型的癌症。GPS針對的是惡性腫瘤和以WT1蛋白過度表達為特徵的腫瘤。WT1蛋白是多種惡性腫瘤中表達最廣泛的腫瘤蛋白之一。2009年，由美國國立衞生研究院(NIH)下屬的國家癌症研究所(NCI)開展的一項關於癌症抗原(引發免疫反應的物質)優先處理的試點項目，將WT1蛋白列為免疫治療的首要任務。
WT1是一種駐留在細胞核中的蛋白質，參與癌症的形成和發展過程。因此，WT1被歸類為“癌基因”。WT1在胎兒腎臟發育中起關鍵作用，但隨後幾乎從正常器官和組織中消失。在大約20種癌症中，WT1
在這些癌症的細胞中，至少50%的腫瘤病理標本中可以再次檢測到。WT1大量出現(即在許多血液系統惡性腫瘤中，包括急性髓系白血病、多發性骨髓瘤和慢性髓系白血病，以及許多實體惡性腫瘤，如MPM、胃腸癌(如結直腸癌)、多形性膠質母細胞瘤、三陰性乳腺癌或TNBC、卵巢癌和小細胞肺癌或小細胞肺癌。
免疫系統中的作用機制
GPS是一種多肽產品，經過修改後，可以提高針對WT1蛋白的免疫反應的程度和持續時間。組成GPS的多肽混合物中的四個多肽中的兩個被故意突變為單一氨基酸殘基。這些突變的多肽被免疫系統識別為非自我實體，因此不太可能誘導免疫耐受。這些突變的多肽是利用人工智能(AI)設計的，以誘導T細胞對突變多肽和癌細胞中自然產生的多肽產生強烈的反應。這一概念被稱為異位原理。
我們認為，GPS有一種作用機制，涉及直接激活患者的免疫系統，專門和唯一地針對WT1蛋白。儘管免疫系統的設計是為了識別腫瘤細胞上表達的外來或異常蛋白，但在癌症患者中，這一過程往往是有缺陷的。通常，患有WT1陽性的惡性腫瘤的患者幾乎沒有或沒有對WT1有特異性反應或反應的T細胞，因此也沒有被WT1激活的T細胞。除了在免疫反應中協調其他細胞的激活外，T細胞還參與感知和殺死異常細胞。T細胞可分為兩個主要亞羣，即CD4細胞和CD8細胞。CD8細胞，通常被稱為細胞毒性T細胞，其特徵是其細胞表面表達CD8蛋白。一旦被激活，細胞毒性T細胞就會識別、結合和殺死帶有異常蛋白質的癌細胞。CD4細胞被稱為輔助T細胞，對提供持續的CD8細胞反應所需的信號至關重要，也能夠發揮直接的抗腫瘤活性。GPS的設計目的是同時引發CD4和CD8細胞免疫反應。我們認為，GPS激活CD8細胞可能導致直接的癌細胞殺傷或細胞毒作用，並最終建立針對WT1表達的癌症的免疫記憶。這通過兩種機制發生：(I)將一些激活的CD8細胞轉化為記憶CD8細胞，以及(Ii)激活CD4細胞並最終產生CD4末端效應記憶細胞。
我們進一步相信，GPS激活的細胞毒性CD8T細胞能夠殺死多達10到20個WT1陽性的癌細胞。此外，關於CD4細胞的激活，我們認為CD4細胞被刺激產生WT1特異性的輔助T細胞，進而能夠激活細胞毒性T細胞和B細胞。在輔助T細胞的幫助下，B細胞產生針對特定WT1表位的抗體。抗癌作用被認為是所有上述作用的結果，以及可能的其他機制，涉及其他免疫細胞類型(例如：，自然殺傷細胞)，並沒有被廣泛瞭解。
下圖説明瞭GPS的作用機制：
GPS不能以水溶性形式給患者服用，因此它是皮下或皮下給藥。如果單獨給藥，GPS會迅速降解，沒有機會激活免疫系統。因此，全球定位系統與Montanide™混合，Montanide是一種商業上可獲得的非特異性免疫佐劑，由自然代謝油和非常精製的乳化劑組成，創建油包水乳狀液。GPS和Montanide乳劑通過皮下注射的方式注射，以最佳地激活接種疫苗患者的細胞和體液免疫反應。此外，在注射GPS之前，患者接受另一種免疫佐劑--粒細胞-巨噬細胞集落刺激因子或GM-CSF，以非特異性地刺激和激活皮下注射的GPS附近的抗原提呈細胞(APC)。
皮下注射後，GP內的WT1多肽分散在注射部位下和局部淋巴結處，並被APC攝取。然後，消化後的多肽片段呈現在CD8和CD4T細胞的APC表面，同時與主要組織相容性複合體(MHC)、人類白細胞抗原(HLAs)分子結合在細胞膜上。這個過程激活了CD4和CD8細胞，並使它們對WT1的關鍵25個表位敏感，從而啟動了針對WT1的短期和長期T細胞介導的免疫過程。
主要特點
下表總結了GPS的主要功能：
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關鍵功能是治療癌症的最佳選擇。 主動免疫製劑治療 | | GPS的特點及臨牀策略 |
選擇正確的靶抗原並
該抗原內的表位 | | 優選了4個多肽和25個表位，目的是確保： -最優的MHC複合體呈現； -跨不同的人類白細胞抗原類型的特異性； -同時激活CD4和CD8 T細胞；以及 -增強免疫反應和克服耐受性(異位原則)。 |
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最佳T細胞參與度可導致
癌細胞破壞 | | 在2018年歐洲血液和骨髓移植學會(EBMT)第44屆年會上提交的12名可評估患者的GPS在MM中的第一階段臨牀研究的最終分析的免疫反應數據(Kohne等人)。根據研究方案，在完成12次疫苗接種後，CD8+或CD4+對WT1來源抗原的全池混合物的反應頻率為75%。這種沿着WT1蛋白全長的多表位、廣泛的交叉反應的證據暗示了表位的擴散，因為它出現在患者沒有被特異性免疫的表位上。這些數據證實了2017年年中早些時候的一項分析結果，並強烈表明，T細胞對GPS誘導的腫瘤細胞破壞所產生的細胞內抗原片段具有刺激作用，這是有效疫苗的一個標誌，例如，它針對的是經過設計選擇的正確表位。 |
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克服網絡中的障礙
不良反應/免疫抑制腫瘤
微環境，或TME | | GPS單一療法的臨牀研究是在完全緩解(CR)和微小殘留病(MRD)的背景下進行的，在這種情況下，不存在巨大或可測量的腫瘤沉積。這通常是在某些癌症類型的一線治療成功後出現的，這些癌症類型存在這樣的標準治療方法(例如，AML或MPM)。在這些環境中，腫瘤微環境或TME基本上是不存在的。我們還在腫瘤環境中尋求與檢查點抑制劑的聯合治療，因為同時的檢查點抑制將消除TME的免疫抑制作用。 |
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克服或減輕免疫力
容忍 | | 異源多肽是那些在氨基酸序列中故意引入突變的多肽。在活性免疫劑中使用異源多肽，如GPS，在不改變抗原性的情況下增加免疫原性，並加強多肽與MHC的結合，產生細胞毒CD8細胞，繼續識別相應的天然多肽序列。這被認為是將GPS與幾乎所有以前開發的多肽疫苗區分開來的關鍵因素，並將一個高度創新的技術平臺-多肽異構性應用於臨牀晚期癌症免疫治療候選產品。 |
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解決最廣泛的問題
候選患者羣體 | | GPS具有跨越多種人類白細胞抗原類型的活性，可以治療絕大多數患有WT1陽性惡性腫瘤的全球患者。 |
潛在的關鍵差異化因素
與其他主動免疫或疫苗類型的方法相比，以及與更廣泛的免疫治療方法相比，全球定位系統的潛在關鍵區別如下：
•異源多肽可能提供更強的免疫反應和更低的耐受性；
•多價寡肽混合物潛在地促進了差異化的免疫治療效果，靶向WT1的25個關鍵表位；
•潛在地適用於全球20種或更多的癌症類型和絕大多數的人類白細胞抗原類型；
•CR或MRD狀態(在用以前的標準治療去除腫瘤後)是GPS單一治療的首選設置；
•不是與目前的臨牀護理治療標準直接競爭，而是被認為在維持環境中對它們進行補充；
•由於可耐受的不良事件概況，與其他癌症免疫療法相結合的可能性；
•預期具有成本效益的製造；非針對患者的同種異體“現成”皮下給藥；以及
•2期臨牀數據陽性，有效率(基於急性髓系白血病的OS和MM的PFS)，耐受性良好，安全性良好。
全球定位系統的發展規劃
GPS具有作為單一療法或與其他免疫治療劑聯合使用的潛力，以解決血液病、血液病、癌症和實體腫瘤的廣泛適應症。我們目前正在探索GPS在單一療法和與檢查點抑制劑(如PD-1抑制劑)聯合治療中的潛在作用，如下表所示：
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| 計劃 | 狀態 |
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| GPS單一療法 | |
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•在二線抗白血病治療後血液學完全緩解，伴或不伴血小板減少(CR2/CRp2)且被認為不符合或不能接受異基因幹細胞移植的AML患者中進行的註冊3期皇家開放標記隨機臨牀試驗 | 正在進行中 |
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•3D189(全球定位系統)在中國的一期臨牀試驗(我們的被許可人，3D Medicines是發起人) | 正在進行中 |
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•血液病和胸部惡性腫瘤患者去髓治療後無明顯殘留/復發的1期臨牀試驗 | 完成；報告最終數據 |
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•急性髓系白血病首次完全緩解(CR1)患者的2期臨牀試驗 | 完成；報告最終數據 |
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•對高危骨髓增生異常綜合徵或急性髓系白血病患者進行的≥2線既往治療(CR2)的第二階段臨牀試驗 | 完成；報告最終數據 |
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•多發性骨髓瘤患者的2期臨牀試驗 | 完成；報告最終數據 |
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•MPM患者的2期隨機、雙盲、安慰劑對照臨牀試驗 | 完成；報告最終數據 |
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| GPS綜合治療 | |
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•與默克公司的美國子公司(在美國和加拿大以外稱為MSD)或默克公司合作，GPS聯合抗PD-1療法Pembrolizumab(Keytruda)治療卵巢癌(二線或三線)的1/2期臨牀試驗 | 完成；報告最終數據 |
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•GPS與百時美施貴寶的抗PD-1療法nivolumab(Opdivo)聯合應用於接受一線標準護理多模式治療後復發或難治性疾病的MPM患者的1期開放標籤研究 | 完成；報告最終數據 |
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•第1階段/試點開放標籤非隨機臨牀試驗 在WT1表達或WT1+的複發性卵巢癌、輸卵管癌或原發性腹膜癌患者的第二次或更大臨牀緩解(在第一次或隨後的“搶救”治療成功後)中聯合應用GPS和nivolumab | 完成；報告最終數據 |
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當前急性髓系白血病的治療方法
AML是一種侵襲性和潛在致命性的血癌，其特徵是異常白細胞迅速生長，在骨髓中積聚，幹擾正常血細胞的產生。其症狀包括疲倦、呼吸急促、瘀傷和出血，以及感染風險增加。AML的病因尚不清楚，如果不治療，這種疾病通常會在幾周或幾個月內致命。AML最常影響成人，其發病率隨着年齡的增長而增加。
Delvelnsight在2021年6月發佈的一份報告中估計，到2030年底，全球AML市場規模將達到50.9億美元，2018年至2030年的複合年增長率為21.85%。美國每年新診斷的急性髓細胞白血病患者總數約為20050人(2022年流行病學數據：美國癌症協會)。根據PharmaIntelligence(Informa，2022年4月)的數據，隨着AML患者在個人旅程中的進展和經歷疾病的發展，在美國最終接受任何類型的二線治療的患者數量約佔所述事件人口的36%(約7500名患者)。在歐洲聯盟的主要市場(德國、法國、意大利和西班牙)，相應的二線治療患者人數約為6,520人，日本的相應人數約為3,482人。根據CD DiNardo(N Engl J Med 2018；378：2386-2398)和D Verma(Leuk Lymphoma 2010年5月；51(5)：778-82)，大約50%的二線患者實現完全緩解，即CR2(我們的第三階段帝王患者羣體)。這些數字將證實，在參考的關鍵市場中，總共有大約8,750名臨牀上適合使用GPS的患者。
直到最近，AML的整體治療格局幾十年來一直保持不變，因為許多靶向和抗增殖劑未能成功提供有意義的長期臨牀益處，包括增加存活率。近年來，已經批准了更多的藥物，目前的標準治療包括化療(包括固定摩爾比例的聯合化療Vyxeos)、去甲基化藥物或HMAS、針對存在這些遺傳異常的疾病患者的異檸檬酸脱氫酶-1和-2以及FMS樣酪氨酸蛋白激酶Flt3突變的藥物、B細胞淋巴瘤2抑制劑ventoclax(與化療或HMAS聯合使用)、CD33靶向抗體-藥物結合物getuzumab ozogamicin和聲波刺激性信號抑制物glasdegib。部分患者還可以接受異基因造血幹細胞移植，也就是異基因造血幹細胞移植。急性髓細胞白血病治療的基本目標之一是使患者達到完全緩解的狀態，無論是在早期治療還是在搶救環境中。完全緩解是根據歐洲白血病網絡(ELN)的共識標準定義的，即不再檢測到疾病的血液學和臨牀特徵。在一線設置中，獲得首次完全緩解(CR1)狀態的AML患者有兩個選擇，以獲得有意義的長期益處：allo-HSCT和口服HMA氮胞苷的維持治療，FDA批准在2020年下半年使用該藥物。在第二行設置中，即在已經復發並正在接受搶救性抗白血病治療的AML患者中，我們不知道除了allo-HSCT之外，有任何治療方法通過嚴格的盲法、隨機、對照臨牀試驗表明，當患者達到CR2狀態後用於維持治療時，提供了有意義的長期益處(無論是無復發的還是OS)。一旦疾病在二線治療後復發，患者的選擇有限，目前包括在1/2期臨牀試驗的背景下，非標籤給藥HMAS、與HMAS或低劑量阿糖胞苷或研究藥物聯合使用。
AML作為GPS計劃的先導指標
我們選擇AML作為我們的GPS主要適應症，原因如下：
•AML提供了一種臨牀環境，其中完全緩解狀態(特別是CR1和/或CR2)可以通過標準的抗白血病治療來實現；
•復發/復發的急性髓細胞白血病的高度未滿足的醫療需求，以及在挽救再次誘導後的幾十年中，直到達到CR2狀態後立即缺乏有效的維持治療，特別是考慮到這種臨牀情況下的大多數患者年齡都在60歲以上；
•WT1在白血病原始細胞和白血病幹細胞中幾乎普遍表達，白血病原始細胞是AML的複製惡性細胞，白血病幹細胞或LSCs是對標準化療或靶向藥物治療方法具有極強抵抗力的細胞，只有通過免疫治療方法(包括allo-HSCT)才能現實地根除WT1。LSCs已經被證明對被刺激的針對白血病相關抗原的細胞毒性T細胞(CD8和CD4細胞)靶向敏感，我們相信這將是GPS的情況；
•WT1與白血病的實際發生發展密切相關；
•WT1的表達水平與AML的預後呈正相關；
•WT1的表達水平可以在包括免疫治療在內的治療期間和治療後隨時間跟蹤，作為監測MRD的一種方法；
•來自小鼠模型的早期證據表明，用針對特定WT1抗原表位的多肽接種可以檢測到免疫反應；
•早期證據表明，體外對GPS中含有的多肽致敏的人類免疫細胞能夠識別幾種白血病細胞系表面自然呈現的WT1多肽；
•早期坊間(當時)臨牀數據顯示，在日本人羣中，在CR1維持環境中WT1單價疫苗的抗白血病活性(儘管僅限於人類白細胞抗原-A*2401型)，以及荷蘭的樹突狀細胞疫苗(與人類白細胞抗原單倍型無關)；
•對於WT1靶向免疫療法，如GPS，由於WT1在正常、非癌症組織中的表達水平極低且器官和組織的數量有限，而且由於正常細胞中的WT1片段或多肽表位以不同於在癌細胞中產生的WT1片段呈現給宿主APC的方式，預測的臨牀毒性程度非常低到可以忽略不計；值得注意的是，WT1在成人正常組織中的表達僅限於腎小球的足細胞層(腎臟)、支持細胞(****)、顆粒細胞(卵巢)、蜕膜細胞(子宮)、間皮細胞(腹膜、胸膜)、乳腺導管和小葉(乳腺)和造血祖細胞(骨髓中的CD34+細胞)；
•現代免疫療法在癌症中的出現，以及一種創新的、潛在有效的、不良事件負擔低的免疫療法的前景，一旦患者在急性髓細胞白血病達到完全緩解狀態，這種疾病就可以防止或推遲復發，這種疾病歷史上與缺乏對檢查點抑制劑的深度和持續反應有關；以及
•我們已完成的第1期和第2期臨牀試驗的證據表明，服用GPS可以延長無復發生存期和OS，特別是對服用GPS表現出明確的WT1特異性CD4和/或CD8免疫反應的患者。
此外，我們認為，在AML患者在成功的一線或二線(挽救)治療後達到CR1和/或CR2狀態後，仍有大量未得到滿足的臨牀安全有效治療的醫療需求，因為這些患者中有相當大比例不符合或無法接受allo-HSCT。到目前為止，在AML患者的第二次復發後，沒有三線治療顯示出明顯的臨牀影響，最終，第二次復發的AML患者通常會死於AML或與其相關的併發症。
急性髓系白血病CR1和CR2患者的臨牀資料
在急性髓細胞白血病的初步臨牀試驗中，所有年齡段的所有年齡的9名成年急性髓細胞白血病患者都接受了預先標準的化療，並能夠實現CR1。使用GPS的結果是，中位數的OS距離使用GPS的時間至少有35個月。在這項研究中，特別是對於60歲及以上的患者(n=5)，中位OS至少是從接受GPS治療的時間起33個月，或從最初診斷AML時起大約43個月。平均隨訪時間為確診後30個月。
在對所有患者進行這一分析時。在接受免疫應答測試的8名患者中，有7名，即87.5%，表現出WT1特異性免疫應答。
在隨後的急性髓細胞白血病第二階段臨牀試驗中，共有22名所有年齡段的成年急性髓細胞白血病患者接受了預先標準的化療，並能夠實現CR1。根據標準的急性髓細胞白血病治療指南，大多數患者還接受了一到四個週期的“鞏固”化療。然後，在鞏固化療方案完成後的三個月內，進行最多12劑的聯合化療：先接種6劑(初始免疫)，然後在總共15個月內對符合條件的患者(即臨牀穩定且在最初6次注射後未出現疾病復發的患者)進行6次額外的“強化”免疫。這項第二階段臨牀試驗達到了其主要終點，即實際OS率至少為34%，這是在臨牀試驗三年後測量的(即，三年隨訪後患者存活的百分比)。在GPS治療後3年，實際OS率為47.4%，分別比歷史發表的OS數據20%~25%高2.4~1.9倍(或240%~190%)。
與CR1患者的歷史數據相比，GPS管理也顯示出改善了OS。在所有年齡段的患者中，應用GPS的結果是，自首次診斷AML以來，OS的中位數有望超過67.6個月，與最佳標準治療相比，這是一個實質性的改善。22名患者中只有5名接受了allo-HSCT，特別的統計分析未能顯示移植對OS的顯著影響(無論是在中位存活時間還是在特定里程碑時間點的存活率)。在這項研究中，患者的中位年齡為64歲。重要的是，對臨牀試驗中年齡在60歲或以上的13名患者進行的預先計劃的亞組分析顯示，從初始診斷開始的中位OS為35.3個月。可比較的歷史人羣從最初診斷開始的中位數OS從9.5到16.8個月不等，這代表着在CR1維持環境中與GPS治療相關的OS改善了2.25到3.75倍，與這些大致相似的歷史隊列患者相比。
最常見的毒性是輕微到中度的局部皮膚反應和炎症，以及疲勞，這些反應是自我限制的，對當地的支持性措施和止痛藥有反應。所有患者均未出現可歸因於GPS的嚴重或高度全身不良反應(包括過敏反應)。GPS在88%的患者中激發了WT1特異性免疫反應，包括CD4和CD8T細胞反應。此外，異位原理得到了證實，因為在GPS混合物中看到了針對兩個突變的WT1肽的天然版本的免疫反應。結果顯示，與沒有使用GPS的患者相比，使用GPS進行免疫反應的患者的臨牀結果有改善的趨勢。
另一項GPS的第二階段臨牀試驗在H.Lee Moffitt癌症中心和研究所(Moffitt)進行。這項第二階段試驗包括10名AML患者，他們接受了一線治療，然後復發，隨後接受二線化療，實現了CR2。與上面討論的CR1患者的第二階段臨牀試驗中治療的患者相比，這組患者的疾病更嚴重，通常表現出不到8個月的歷史OS，即使在CR2異基因造血幹細胞移植後也是如此。在Moffitt試驗中，在Moffitt的同一臨牀團隊治療的15名大致相似的患者中，比較了GPS的療效(以中位數OS衡量，從CR2的實現到死於任何原因)與“守望等待”的療效。最初的數據顯示，在19.3個月的中位隨訪期，GPS治療導致的中位OS為16.3個月(495天)，而從CR2達到時起的中位OS為5.4個月(165天)。這在統計學上有顯著差異(p=0.0175)。14例AML患者中有2例無復發生存超過一年。這兩名患者在接受GPS治療時都處於CR2期，他們的第二次緩解持續時間超過了CR1的持續時間，這有力地表明瞭基於免疫反應機制的潛在益處。
最終數據顯示，接受GPS治療的患者的中位OS為21.0個月，而接受最佳標準治療的AML CR2患者的中位OS為5.4個月，結果差異有統計學意義(p值
3期Regal臨牀試驗
在AML CR2患者的第二階段研究的基礎上，該研究顯示，接受GPS治療的患者的中位OS為21.0個月，中位隨訪期為30.8個月，而同期治療的患者為5.4個月
通過最佳標準治療，2020年1月，我們開始了CR2中AML患者的GPS註冊啟用第三階段關鍵研究，包括那些完全緩解和血小板恢復不完全的患者。這項研究，我們稱之為Regal研究，是一項1：1的隨機開放研究，比較了維持性環境中的GPS與研究人員選擇的最佳可用治療或BAT，研究對象是成年AML患者(年齡>18歲)，他們在二線抗白血病治療後第二次或更晚達到血液學(形態)完全緩解，伴或不伴血小板減少，並且被認為不符合或不能接受allo-HSCT。主要終點是OS，次要終點包括無白血病生存率(LFS)、里程碑式的OS和LFS比率，以及MRD陰性的實現。探索性終點包括抗原特異性T細胞免疫反應隨時間的動態變化。我們預計這項研究將被用作提交BLA的基礎，取決於具有統計學意義和臨牀意義的數據結果，並與FDA達成一致。
REGAL研究預計將在北美、歐洲和亞洲的大約95個臨牀地點招募大約125140名患者(不包括可能來自大陸的20-25名中國患者)。在2023年第四季度，我們宣佈，我們已經超過了105名患者的目標入選人數(不包括大陸中國計劃入選的大約20-25名患者)，並超過了預先指定的中期和最終分析所需的患者數量(60/80)。2024年3月，我們宣佈完成招生。
該協議規定，該研究將在60例事件(死亡)後進行計劃中的臨時安全性、有效性和無效性分析。此外，皇家研究的獨立數據監測委員會(IDMC)章程規定，IDMC可以在臨牀試驗的早期進行風險-效益評估。IDMC已經召開了幾次會議，對來自研究的非盲目數據進行這些預先指定的風險-效益評估，並在每一次情況下建議試驗繼續進行而不進行修改。根據我們目前關於完成登記的假設以及治療組和對照組的估計生存時間，在與我們的外部統計學家和專家討論後，我們認為，計劃中的根據議定書進行的60次事件的中期分析將在2024年上半年進行，80次事件的最終分析將在2024年底進行。因為這些分析是事件驅動的，所以很難確定地預測它們，並且可能在與當前預期不同的時間可用。
我們已經與3D Medicines的合作伙伴中國達成協議，3D Medicines將通過納入大約20-25名來自大陸的中國患者來參與REGAL研究。雖然帝王研究已完成2024年3月宣佈的招生工作，但按照預先確定的統計分析方案，3D Medicines仍可能在內地招收中國患者。3D Medicines的這種參與和患者登記的時間，如果真的有的話，也不能肯定地預測。2023年12月，我們宣佈已啟動由香港國際仲裁中心管理的具有約束力的仲裁程序，根據3D Medicines協議的條款，該程序將受紐約州法律管轄。吾等在用盡3D Medicines協議中的爭議解決條款以解決(其中包括)3D Medicines協議下應向吾等支付的相關里程碑付款的觸發和支付以及3D Medicines未能根據協議條款使用商業上合理的最大努力開發全球定位系統的爭議後，開始了訴訟程序。看見項目3.法律訴訟.
本研究的主要特點和方案如下圖所示：
3D189在中國的一期臨牀試驗
2022年1月，3D Medicines提交了一份研究新藥(IND)申請，以啟動3D189在中國的第一次臨牀試驗，也被稱為GPS。一期臨牀試驗的IND正在調查安全性，已被中國領導的國家醫療產品管理局接受，試驗於2022年年中開始。3D Medicines負責在中國執行試驗相關的所有費用。2022年第二季度，我們收到了一筆100萬美元的里程碑式付款，這筆付款是由NMPA批准IND引發的。這項研究的註冊工作已經完成。
擴展訪問計劃
應幾名研究人員的要求，我們在2022年建立了一個擴大的准入計劃，允許合格的醫生治療不符合正在進行的全球定位系統帝王試驗目前所要求的研究進入標準的患者。這種訪問是在個案的基礎上向美國和德國的患者提供的。在擴大准入計劃下接受治療的患者不被視為REGAL研究的參與者。
GPS與檢查點抑制劑的聯合治療
GPS聯合培溴利珠單抗1/2期臨牀試驗
鑑於GPS和免疫檢查點抑制劑(如PD-1抑制劑)之間潛在的免疫生物學和藥效學協同作用，我們與默克公司(在美國和加拿大以外稱為MSD)簽訂了一項臨牀試驗合作和供應協議，以評估GPS與默克公司的抗PD-1治療pembrolizumab聯合使用的有效性和安全性，並對OS和安全性進行探索性的長期隨訪。2018年12月，我們與默克公司合作，啟動了GPS聯合培布羅利單抗治療WT1陽性晚期癌症患者的1/2期開放標籤、非對比、多中心、多臂臨牀試驗，包括血液系統惡性腫瘤和實體瘤。我們與默克公司一起，決定將重點放在第二或第三線WT1+復發或難治性卵巢轉移癌作為研究的主要適應症。
卵巢癌代表了一個有趣的機會來研究GPS在這一實體腫瘤中的臨牀和免疫學效應。此外，到目前為止，通過免疫途徑進行WT1的治療靶向在很大程度上還沒有被其他人用於這一適應症，而且卵巢癌一旦進展並擴散，即使該領域取得了重大進展，也仍然是“無法治癒的”。卵巢癌被選為目標適應症的原因如下：
•卵巢癌提供了一種臨牀環境，在這種情況下，標準的前期治療可以在一線治療後立即實現MRD狀態，也可以在有效地消除“首次復發”之後實現。後一組患者(在成功的二線治療/第一次搶救後，缺乏明顯的宏觀殘留病)將是GPS治療的最佳候選者，因為這類患者沒有標準的維持治療，而且隨後的復發模式和指標是已知和可預測的；
•WT1在卵巢癌細胞中的高表達。事實上，WT1的表達如此頻繁，以至於病理學家經常使用WT1的免疫組織化學染色(有一個描述表達並確定為“陽性”或“陰性”的標準化慣例)，以幫助區分上皮性卵巢癌和其他腫瘤；
•在之前的卵巢癌GPS聯合nivolumab的研究中，初步證據表明WT1的表達可能與卵巢癌的預後有關，並且它可能在卵巢癌細胞系中發揮抗凋亡作用；
•卵巢癌患者在首次(或隨後)成功的“搶救”治療後高度未得到滿足的醫療需求，以及此類患者缺乏有效的治療方法；以及
•一種預測性的假設，即WT1靶向免疫療法的臨牀毒性程度非常低，甚至可以忽略不計，這是因為WT1在正常的非癌組織中的表達水平極低，並且在器官和組織中的數量有限，而且還因為正常細胞中的WT1片段或肽表位以與在癌細胞中產生的WT1片段不同的方式呈現給宿主APC。
卵巢上皮癌，或卵巢癌，是一種相對常見的婦科癌症，潛伏性發展，因此與模糊或沒有症狀有關，促使患者尋求醫療救治。不足為奇的是，大多數患有卵巢癌的女性都患有晚期(至少是局部或區域性的，而且通常是系統性傳播的)疾病。卵巢癌的治療是通過最初的手術切除，然後以鉑為基礎的化療。在過去十年中，化療的逐步進展以及靶向治療(如多聚ADP-核糖聚合酶抑制劑和其他幾種藥物)和特殊配方化合物(如脂質體蒽環類藥物)的引入提高了存活率，並對復發疾病進行了更有效的治療。此外，對遺傳風險因素的更好了解，以及積極的篩查，使預防戰略得以採取量身定製的方法，例如在遺傳上易患這種癌症的特定患者羣體(如那些存在BRCA基因家族基因改變的患者)中，對選定的婦女進行雙側輸卵管卵巢切除術。雖然對許多患者來説，初次化療後的臨牀完全緩解是可以預期的，但回顧一下通常作為常規護理進行的“二次探查”開腹手術，就會發現只有不到50%的患者實際上是無病的。此外，近一半的“二次檢查”陰性的患者復發，需要額外的治療。許多患者將通過額外的化療達到CR2臨牀緩解。然而，幾乎所有患者在9至11個月的短暫緩解間隔後會復發，中位數OS為9至12個月。需要採取有效的戰略，例如採用新的免疫療法，以延長緩解或防止復發，因為隨後的緩解持續時間越來越短，直到化療耐藥性廣泛發展，導致最終與疾病相關的死亡。
這項研究的目的是確定GPS與培溴利珠單抗聯合應用是否有可能在存在宏觀疾病的情況下證明臨牀活性，而在宏觀疾病中，兩種藥物中的任何一種單獨治療的效果都比較有限。這項研究是GPS在患有明顯巨大疾病的患者羣體中的第一次臨牀試驗。預計TME因子對免疫反應的負面影響可以通過抑制PD1(通過pembrolizumab)來緩解，從而允許患者自身的免疫細胞入侵併破壞對WT1特異敏感的癌細胞生長沉積(通過同時給予GPS)。研究的終點是安全性、免疫生物學反應、總應答率(以“實體腫瘤反應評估標準”或RECIST衡量)、無進展存活率和OS以及其他感興趣的分析。GPS被設計為維持治療，以便在患者達到MRD狀態或完全緩解後提供OS好處。這項研究的最終背線數據表明，GPS和pembrolizumab的組合可以阻止或減緩對其他療法無效的高活動性疾病的進展。
2022年2月1日，我們宣佈完成了研究的招生。
2022年11月10日，我們報告了研究中17名可評估患者的以下驗證性背線數據。
•在一項檢查點抑制劑單劑研究中，中位OS為18.4個月，而單獨使用培溴利珠單抗的患者為13.8個月。
•在接受檢查點抑制劑單獨治療的相似患者羣體中，中位無進展生存期(PFS)為12周，而在檢查點抑制劑單劑研究中為8周。
•該試驗的總體緩解率為6.3%，中位隨訪時間為14.4個月，NCR為50.1%。在一項檢查點抑制劑單藥研究中，在一個類似的鉑耐藥卵巢癌患者人羣中，觀察到的NCR為37.2%，與GPS與pembrolizumab聯合使用的NCR率增加約45%相一致。
•在攜帶具有任何可檢測PD—L1表達水平的腫瘤的患者中觀察到生存和疾病控制益處，即，合併陽性評分（CPS）為1或更高者。CPS為1或更高的患者中，NCR為63.6%。患者 附加cp後S評分小於1 顯示中位OS為3.2個月， CPS大於或等於1名， 中位OS為18.4個月，由於與疾病進展時間有關， CPS評分低於1分， 中位PFS為1.9個月，CPS評分大於或等於1表示中位PFS為3.8個月。
•在可獲得系列外周血樣的16名可評估患者中，觀察到PFS和OS與通過多個渠道進行GPS接種後WT1特異性免疫反應之間的相關性，外周血淋巴細胞中的細胞內細胞因子流式細胞術分析對組成GPS的四個彙集的WT1抗原的反應性。這些數據與以前的GPS研究中看到的數據是一致的。
•GPS與Pembrolizumab聯合使用的安全性與單獨使用Pembrolizumab相似，只是在GPS注射部位增加了低級別的快速緩解局部反應，這與其他GPS臨牀研究的觀察結果一致。
2023年11月，在國際婦科癌症學會2023年年度全球會議上，對16名接受CT/MRI隨訪橫斷面成像(CT/MRI)的安全性和有效性可評估的患者進行了研究，獲得了更多的免疫生物學和臨牀數據：
•WT1特異性T細胞(CD8和CD4)免疫應答數據在基線後隨着時間的推移呈現出積極的趨勢，一致性最高，潛在的一致性生物標誌物是幹擾素γ和MIP1β。
•GPS與培溴利珠單抗聯合使用具有很強的免疫原性，疫苗接種後出現的陽性T細胞反應證明瞭這一點。
◦42.8%(6/14)的患者獲得CD8T細胞免疫應答。
◦85.7%(12/14)的患者獲得了CD4T細胞免疫應答。
•在有免疫應答的患者中觀察到WT1特異性T細胞免疫應答(CD8或CD4)與PFS之間的相關性，有免疫應答的患者的PFS比沒有免疫應答的患者長41%(p=0.025)。
GPS聯合尼伏路單抗治療MPM
一項由研究人員贊助的單中心、開放標籤、單臂、非隨機研究人員贊助的1期臨牀試驗，GPS聯合百時美施貴寶的抗PD-1療法nivolumab(Opdivo)於2020年2月在MSK啟動，對象是以前接受過培美曲塞治療的MPM患者。
以化療為基礎，在影像上有可測量的疾病，要麼是由於先前治療後的殘留疾病，要麼是由於復發疾病。我們提供了GPS，百時美施貴寶為這項研究提供了nivolumab。
這項研究的主要調查者是瑪喬裏·G·佐德勒博士，醫學博士，董事公司間皮瘤項目負責人，密歇根州立大學內科胸科腫瘤科副主治醫師。這項試驗的目的是確定在MPM患者出現肉眼疾病的情況下，聯合應用GPS和nivolumab是否有可能顯示抗腫瘤免疫反應和有意義的臨牀活動。這項研究還調查了聯合用藥的耐受性，通過CD4+和CD8+T淋巴細胞(外周和腫瘤部位)評估了兩種藥物一起使用的免疫原性，並通過評估在歷史上可比較的患者羣體中使用聯合用藥與單獨使用nivolumab的總體應答率來衡量臨牀受益的程度。
MPM在美國每年約有3300例病例，同時在發展中國家的發病率也在上升，眾所周知，MPM很難治療，在OS和無進展生存期方面都會導致較差的臨牀結果，特別是對於那些表現出中位OS約4.0至5.0個月的肉瘤樣變種患者。在一線治療標準培美曲塞之後進展的復發和難治性患者中，與GPS nivolumab聯合試驗中的患者羣體相似，通常的治療方案是長春瑞濱，據報道，這些患者的OS在4.5至6.2個月之間。在接受其他化療方案治療的患者中，如卡鉑和伊立替康，據報道，中位OS約為7.0個月。
在2017年完成的一項針對MPM患者的隨機、對照、盲法第二階段臨牀試驗中，在一線腫瘤清除綜合治療後作為維持治療給予GPS單一療法顯示出有意義的臨牀活動，中位生存期為22.8個月，對照組為18.3個月(n=41)，並伴隨着針對WT1抗原的相關持續免疫反應(CD4+和CD8+)，而不良事件主要包括注射部位的低級別反應。看見GPS單一療法：完成了其他適應症的臨牀試驗。
2022年底完成招生(目標總數n=10)。2023年6月，我們報告了來自該研究的積極的背痛安全性和有效性數據：
•在10名入選的患者中，有9人接受了至少三劑GPS，第三劑GPS與nivolumab聯合使用。
•所有登記的患者要麼接受了培美曲塞一線化療，要麼進展，要麼對一線培美曲塞無效。
•接受聯合治療的患者(9/10例)的中位OS為70.3周(17.6個月)，10例患者(9例接受聯合治療，1例僅接受GPS治療)的中位OS為54.1周(13.5個月)。進入研究的IV期患者的中位OS為62.3周(15.6個月)。OS計算為從最近一次治療停止到確認死亡或仍活着的患者的最新數據更新的時間。
•所有患者的中位PFS為11.9周。
•DCR為30%，根據RECIST標準，3名患者病情穩定，腫瘤體積縮小高達17%。
•正如預期的那樣，在這一高危晚期癌症人羣中，所有患者都經歷了與之無關和相關的不良事件。10名患者中有7名(70%)有與治療相關的毒性，6名(60%)有與尼伏魯單抗相關的毒性。3例患者(30%)出現3級或G3級或更高的毒性反應。G3和更高的毒性與GPS無關。3例(30%)患者出現與GPS相關的毒性反應，均為1級或G1級，包括2例患者注射/注射部位皮膚硬化和/或乏力，1例患者出現G1級頭暈和非心源性胸痛。
•在10名可評估的患者中，8名為男性，2名為女性，年齡中值為69歲。60%的患者作為III或IV期患者進入研究。腫瘤初始分期：I期1例，II期3例，III期2例，IV期4例。
•所有患者都有MPM上皮樣和/或肉瘤樣變異體，這是一種普遍表達WT1的腫瘤。
2023年12月，我們報告了積極的後續免疫反應和生存數據：
•對GPS無免疫應答的患者的中位OS為9.0個月；對GPS有免疫應答的患者的中位OS為27.8個月，比無免疫應答的患者長3倍以上(增加208.3%)。在9名可評估的患者中，4名患者對GPS有CD4+免疫應答(44.4%)，3名患者有CD8+免疫應答(33.3%)。3例患者同時有CD4+和CD8+免疫應答(33.3%)。
•在對GPS有完全免疫應答(包括CD4+和CD8+)的患者中，兩名患者實現了客觀應答(66.7%)，而在對GPS沒有免疫應答的患者中，有一名患者實現了客觀應答(14.3%)。
GPS單一療法：其他適應症的已完成臨牀試驗
MPM
MPM是一種與石棉相關的癌症，形成於覆蓋許多內部器官的保護組織上。最常見的受影響區域是肺和腹部的襯裏，儘管它也可以形成在心臟的襯裏周圍。大多數病例可以追溯到與工作相關的石棉暴露，從暴露到癌症形成可能需要大約40年的時間。症狀可能包括呼吸急促、腹部腫脹、胸壁疼痛、咳嗽、感到疲倦和體重減輕。MPM一般對放射和化療耐受，長期存活率很低，即使在使用了積極的預先去除多模式治療(即根治手術、化療，在某些情況下還包括放射治療，在用於治療MPM時通常被描述為“三模式治療”)的情況下也是如此。
在MPM患者中進行的一項隨機、雙盲、安慰劑對照的第二階段臨牀試驗共招募了41名服用MSK和MDACC的患者。這項第二階段臨牀試驗的數據於2016年公佈。基於對當時符合條件的40名患者的初步分析，中位隨訪時間為16.3個月，接受GPS治療的MPM患者的中位OS為24.8個月，而對照組患者的中位OS為16.6個月。與接受安慰劑治療的患者相比，具有基本生殖比腫瘤切除和隨後使用GPS治療的患者的存活率顯著提高，中位OS為39.3個月，而接受GPS治療的患者為24.8個月(HR：0.415)。在2016年8月對整個隊列(n=41)進行的中位隨訪期為17.2個月的分析中，接受GPS治療的MPM患者的中位OS為22.8個月，而對照組患者的中位OS為18.3個月。在這兩項分析的數據集中，GPS被證明誘導WT1特異性CD8和CD4T細胞激活。在這項研究中，沒有臨牀上顯著的嚴重不良事件。
多發性骨髓瘤(MM)
MM是一種由惡性漿細胞形成的癌症，其病因尚不清楚。骨髓中漿細胞的過度生長排擠了正常的造血細胞，導致低血球計數和貧血(紅血球短缺)。MM還可能導致血小板(負責正常凝血的細胞)短缺，並導致出血和瘀傷增加，以及由於白細胞計數低和/或抗感染抗體水平較低而導致的抗感染問題。多發性骨髓瘤導致許多器官問題和症狀，包括疲勞、骨痛、骨折、循環問題(在大腦的小血管、眼視網膜、心臟、腸道等)。和腎衰竭。多發性骨髓瘤的治療包括化療、糖皮質激素、調節免疫系統的藥物(免疫調節藥物或IMIDS)、蛋白酶體抑制劑、組蛋白去乙酰酶抑制劑、靶向單抗、放射和自體幹細胞移植或ASCT。多發性骨髓瘤的預後是高度可變的，取決於許多危險因素，一些與疾病的生物學有關，另一些與宿主有關(例如：年齡和功能狀態）。因此，根據國際骨髓瘤工作組（IMWG）標準的定義，非高危患者的中位生存期可以從達到15年不等，
ASCT後部分緩解或PR不足的多發性骨髓瘤患者大約三年(從最初治療時起)。還有一些多發性骨髓瘤患者的情況比上面描述的還要糟糕。例如，在直接提到的組中，那些在基線上也有高風險細胞遺傳學的人平均可能存活不到三年。同樣，不符合ASCT條件的患者只能接受化療和長期的IMiD維持(最多9個週期的來那度胺)，這些患者也沒有完全緩解，並且保持MRD陽性，他們的三年OS率僅為55%左右；在基線水平也有高風險細胞遺傳學的患者中，這些里程碑式的三年OS率下降了大約40%到50%。儘管多發性骨髓瘤的治療取得了顯著的進展，但在診斷時具有高風險細胞遺傳學的患者的預後仍然相當差，即使他們成功地完成了ASCT，特別是如果這些患者繼續有MRD的證據。
我們已經報告了19名MM患者的GPS第二階段研究的綜合最終數據。所有非進展事件都得到了證實，並且截至最近一次報告時仍在進行中(倖存者的中位數隨訪時間為20個月)。這些數據表明，在最初診斷為高風險細胞遺傳學的多發性骨髓瘤患者中，他們的臨牀活動前景良好，他們在一線治療成功後仍保持MRD(+)狀態(誘導方案隨後進行ASCT)。根據IMWG標準進行系列評估時，這類MM患者通常在ASCT後12至14個月內復發/進展，即使他們接受了沙利度胺等IMiDS或蛋白酶體抑制劑(如Bortezomib-18)的維持治療，其中19名患者在ASCT後的前三次GPS治療後開始接受來那度胺的維持治療；其餘單一患者按相同的時間表接受Bortezomib治療。所有患者在ASCT後都有至少MRD(MRD+)的證據，而19名患者中有15名在診斷時也有高危細胞遺傳學。這些特點結合在一起，通常會導致ASCT後不超過12至14個月的低PFS率，即使在使用IMiDS或蛋白酶體抑制劑(這是目前的護理標準)進行維持治療時也是如此。截至2017年6月，使用GPS的PFS中位數為23.6個月，而OS的中位數尚未達到。我們的結果與西班牙PETHEMA小組從PETHEMA網絡第2005-001110-41號試驗中發表的具有廣泛可比性的高風險細胞遺傳學MM患者的無與倫比的隊列相比更有利。我們的GPS治療顯示，與上述歷史隊列相比，18個月的PFS中位數增加了1.87倍，PFS發生率增加了1.34倍，其中包括ASCT後具有高風險細胞遺傳學和MRD(+)的MM患者，以及接受沙利度胺+/-Bortezomib持續強化維持的MM患者。安全性資料中沒有3/4/5級與治療相關的不良事件。免疫反應數據顯示，高達91%的患者成功地對GPS混合物中的四種多肽中的任何一種產生了T細胞(CD8或CD4)反應，而高達64%的患者對一種以上WT1多肽(多價反應)表現出免疫反應陽性(CD4/CD8)。此外，在75%的患者中觀察到多功能交叉表位T細胞對宿主未被特異性免疫的抗原表位的反應性，其模式類似於表位擴散。此外，免疫反應的演變和臨牀反應狀態的變化(根據IMWG標準，獲得CR/非常好的部分反應臨牀狀態)在使用GPS治療後的一段時間內顯示出明顯的聯繫，每個患者在每次縱向比較中被用作他或她自己的對照。這種關聯以前沒有被描述為MM中的多肽疫苗。我們認為，這些結果為侵襲性、高危MM患者針對WT1的免疫激活提供了機制基礎，並支持GPS潛在的抗骨髓瘤活性。
GPS聯合治療：已完成的卵巢癌臨牀試驗
GPS和nivolumab是在一項由MSK獨立贊助的開放標籤、非隨機的1期/試點臨牀試驗中進行研究的。這項研究的目的是評估這種聯合治療在WT1+復發卵巢、輸卵管或原發性腹膜癌患者中的安全性和有效性，這些患者在首次或隨後的搶救治療成功後，臨牀症狀第二次或更大程度上得到緩解。符合條件的患者沒有肉眼殘留或復發的疾病，即沒有通過成像方式(CT、MRI和/或PET掃描)檢測到的局部或遠處轉移沉積。這項第1階段/試點臨牀試驗納入了11名復發卵巢癌患者，他們在MSK治療中處於第二或更大程度的臨牀緩解，其中10人可評估。參加臨牀試驗的患者在14周的治療期內接受了聯合治療。在此期間結束時仍未取得進展的個人也接受了全球定位系統的維護課程。在這項研究中，治療一直持續到疾病進展或中毒。美國臨牀腫瘤學會(ASCO)2018年年會(O‘Cearbhaill RE等)上介紹了這項臨牀試驗的主要終點的信息，即總共6劑GPS重複給藥和7次注射nivolumab的安全性。這項研究的次要終點是免疫反應，探索性終點包括與歷史對照相比具有里程碑意義的一年PFS率，以及臨牀和
免疫反應。這項試點試驗的探索性療效中期數據顯示，當GPS與PD-1抑制劑(在這種情況下是nivolumab)結合使用時，一年的PFS為64%，目的是治療WT1+卵巢癌第二次或更大程度緩解的11名可評估患者。在接受至少三劑GPS聯合nivolumab的患者中，一年後的PFS為70%(7/10)。在這種疾病環境下，最佳標準治療的歷史比率不超過50%。最常見的不良反應是1級或2級，包括疲勞和注射部位反應。在第二次聯合用藥後，觀察到一名患者的劑量限制性毒性。與尼伏魯單抗治療相比，聯合用藥沒有觀察到額外的不良事件負擔。這種組合誘導了高頻率的T和B細胞免疫反應。
現在的跟蹤數據顯示，參與研究的11名患者中有3名繼續顯示出疾病進展的跡象。這三名患者的平均PFS為開始挽救化療後的35.4個月，或自第一次使用GPS+nivolumab以來的平均PFS為30.1個月。根據這一跟蹤信息，這項研究的兩年PFS率估計為意向治療(ITT)患者(n=11)的27.3%，接受兩劑以上GPS和nivolumab的患者(n=10)約為30%，而過去只接受挽救化療的患者的PFS率為3%至10%。在較長的隨訪期內，未發現新的嚴重不良事件。
SLS009：高選擇性的新一代CDK9抑制劑
概述
SLS009是我們於2022年3月從GenFleet獲得授權的新一代高選擇性CDK9抑制劑。我們擁有世界範圍內的開發權和商業化權利，除了中國。看見戰略協作和許可協議- 與GenFleet Treateutics(Shanghai)，Inc.簽訂獨家許可協議CDK9活性在多種癌症中與OS呈負相關，包括血液腫瘤，如急性髓系白血病和淋巴瘤，以及實體癌，如骨肉瘤、兒童軟組織肉瘤、黑色素瘤、子宮內膜癌、肺癌、前列腺癌、乳腺癌和卵巢癌。
行動機制
CDK9是一個主要的癌症靶點。CDK9與細胞週期蛋白T1一起形成正轉錄延伸因子b，或P-TEFb，它在允許長RNA鏈快速轉錄方面發揮重要作用。P-TEFb對癌細胞生存所必需的一些關鍵蛋白質的合成至關重要，包括短暫的蛋白質，如MCL-1，這是一種關鍵的抗凋亡(防止細胞程序性死亡)蛋白質，以及癌基因，如c-myc。這些蛋白質必須不斷補充，才能使癌細胞存活。抑制CDK9可以降低MCL-1和c-myc的水平，從而導致細胞凋亡和細胞週期停滯。細胞週期蛋白依賴性激酶，或稱CDK，不僅在癌細胞中發揮作用，而且在健康細胞中也發揮作用。廣泛針對CDK的候選藥物，即那些特異性較低的藥物，可能會出現毒性問題，因為健康細胞和癌細胞都是目標。第一代CDK9抑制劑除CDK9外，還作用於許多CDK靶點。這些第一代候選藥物顯示出一定的臨牀活性，但由於特異性較低，具有顯著的毒性。新一代CDK9抑制劑，包括SLS009，可能對CDK9具有更高的特異性，並且缺乏與其他CDK的結合，潛在地導致更低的毒性和更一致的臨牀活性。
關鍵屬性
更高的選擇性：在臨牀前研究中，SLS009比其他人類基因組成員對CDK9的選擇性更高，而不是目前在美國積極臨牀開發的其他非口服CDK9抑制劑，包括阿斯利康公司開發的AZD-4573和Vincerx製藥公司開發的enitociclib(VIP152)。人類動態組是由538個激酶組成的集合，這些酶通過催化蛋白質磷酸化來發揮基本功能。SLS009已被證明比這些競爭的開發候選藥物阻斷除CDK9以外的更少的激酶活性，正如臨牀試驗所證明的那樣，這導致了更好的安全性和更少的治療相關不良事件。
更強的抗癌活性：以下臨牀前數據是SLS009和依尼託西利（VIP 152）的精確分子拷貝的比較（圖中顯示為GFC002）。上表顯示了在不同癌症細胞系中抑制癌細胞存活所需的藥物量，
體外在多種癌細胞系組織學中，與精確分子拷貝的enitociclib（VIP 152）相比，需要較小濃度的SLS009來實現相同的抑制作用。在小鼠AML異種移植模型中，SLS009實現了最低的腫瘤生長和最高的AML細胞殺傷。在該小鼠模型中，使用enitocliclib（VIP 152）給藥小鼠觀察到的毒性顯著增加，包括體重減輕。
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細胞系 | SLS009 IC50（72小時） | VIP152 IC50（72h） |
急性髓細胞白血病 | 4.8～33 nM | 15.9～136 nM |
淋巴瘤 | 10.6～77.9 nM | 16.6～138 nM |
Mm | 33.6～151 nM | 51.4～397 nM |
全 | 13.4～35.7 nM | 42.3約68.6 nM |
CLL | 25 nm | 40.7 NM |
藥代動力學或PK數據：從完成的第一階段試驗中觀察到的PK數據如下所示。PK數據顯示了給藥方案與體內藥物暴露之間的關係，如濃度-時間曲線所示。CDK9在癌症中的抑制機制的一個重要組成部分是立即達到很高的濃度，然後關閉癌細胞，導致細胞凋亡，同時迅速下降，使中性粒細胞不發生凋亡。對每週兩次給藥方案(BIW隊列)和一週一次給藥方案(QW隊列)進行PK分析。
BIW隊列：PK分析結果顯示，靜脈滴注SLS009 2.5 mg(N=1)、4.5 mg(N=5)、9 mg(N=8)、15 mg(N=11)、22.5 mg(N=7)、30 mg(N=8)、40 mg(N=3)，每週2次(BIW，每週第1、2天給藥，持續1h)，血藥濃度在給藥結束時達到峯值。曝光參數(CMax 和AUC)在2.5 mg至40 mg的劑量範圍內以近似成比例的方式增加。單次給藥和多次給藥的PK譜具有可比性。
QW隊列：每週靜脈滴注SLS009 30 mg(N=7)、45 mg(N=8)和60 mg(N=9)(QW，每週第一天連續給藥4h)後，血藥濃度-時間曲線與BIW給藥相似，顯示出相似的分佈和代謝特徵。血藥濃度在輸液結束時達到峯值。曝光參數(C最大值在30 mg~60 mg劑量範圍內，SLS009的AUC呈近似正比增加。QW給藥後，SLS009未見明顯蓄積。
一週兩次和一週一次給藥方案的比較如下所示。
藥效學，或PD，數據：下面的圖表顯示了已完成的第一階段研究的某些相關藥效學數據。在較高劑量水平下，通常用於評估CDK9抑制劑藥效學的兩個生物標誌物MCL1和MYC的藥物誘導減少模式被看到。這些數據很重要，因為我們認為它們表明SLS009正在將CDK9抑制轉化為對癌症相關蛋白的有意義的抑制。MCL1是一種關鍵的抗細胞凋亡蛋白，很難直接抑制。推測CDK9抑制劑可以間接抑制MCL1。我們認為，這些PD數據表明，SLS009確實抑制了MCL1。MYC是許多癌症的關鍵驅動因素，包括血液腫瘤和實體腫瘤。我們認為，下面提供的數據表明，對MYC的抑制是有意義的。
對萬乃馨耐藥病的療效：萬乃馨聯合去甲基化藥物是治療所有類別AML的關鍵成分，特別是佔AML患者絕大多數的老年患者。我們相信，SLS009有可能成為靜脈滴注的AML患者的一種治療選擇。我們在第一階段的研究中觀察到，一名r/r AML患者獲得了完全緩解，另外四名r/r AML患者的骨髓母細胞減少了50%或以上，其中包括以前接受過萬乃馨治療的患者。據我們所知，截至2024年3月1日，SLS009是唯一一種在r/r AML中作為單一療法完全有效的CDK9抑制劑。看見1期臨牀試驗。
第一階段臨牀試驗
在美國和中國對SLS009進行的第一階段劑量遞增臨牀試驗於2023年完成。這項研究評估了一週兩次和一週一次的劑量，適應症為急性髓細胞白血病、慢性淋巴細胞白血病、小淋巴細胞白血病和淋巴瘤。這項試驗的主要目標是建立RP2D，急性髓細胞白血病為60毫克，淋巴瘤為100毫克。
對兩種給藥方案進行了測試，SLS009劑量水平從2.5 mg遞增到100 mg，每週兩次，或BIW給藥方案，或一週一次，或QW給藥方案。共有34名患者在急性髓系白血病隊列中接受治療，52名患者在r/r淋巴瘤隊列中接受治療。52例r/r淋巴瘤患者中，15例診斷為PTCL。
對於AML和淋巴瘤患者的隊列，所有關於PK、PD、安全性和臨牀活動數據的關鍵研究目標都得到了滿足：
功效：
AML隊列：
•觀察了不同組和劑量水平的抗腫瘤活性和臨牀反應，表明有一個廣泛的治療指數。有意義的細胞殺傷活性被定義為≥使骨髓中的原始細胞減少50%。
◦急性髓系白血病隊列：在以下劑量水平下觀察到的細胞殺傷活性：
▪9mgBIW：骨髓原始細胞減少50.0%；
▪15mgBIW：BMB減少53.8%；
▪30mgqw：BMB減少57.1%；
▪45mgQW：BMB減少61.3%；
▪60mgQW：BMB減少77.3%。
◦1例AML患者經AZA/VEN治療失敗後，獲得持久的完全緩解(CR)，無MRD。CR的期限為8個月。歷史上最好的治療方法Aza/VEN後復發患者的中位OS估計為2.5個月。
淋巴瘤隊列：
•其中 34例可評價的r/r淋巴瘤患者中，5例(14.7%)臨牀有效，腫瘤負擔減輕達62%。
•另有7名患者(20.6%)獲得了穩定的疾病或SD，導致總體DCR為35.3%。
•在PTCL患者亞組中，11名可評估患者中有4名(36.4%)取得了臨牀反應。
安全：
AML隊列：
•沒有觀察到劑量限制毒性和任何類型的較高級別的非血液毒性。
•某些血液學毒性在血液病患者中難以確定，但持續時間短且可逆。
淋巴瘤隊列：
•在任何劑量水平下都沒有與藥物相關的死亡，而且藥物耐受性良好。
•在接受BIW劑量方案治療的患者中，似乎沒有明顯的安全事件與劑量相關。
•在接受QW劑量方案的患者中，與≥G3治療相關的不良事件或TRAE在較高劑量水平下發生，主要是血液學事件。
•非血液學毒性在所有劑量水平上都很少見，52例患者中有5例(9.6%)發生了較高程度的毒性反應，包括低鉀血癥(3/52例，5.8%)、上呼吸道感染(1/52例，1.9%)和膽紅素升高(1/52例，1.9%)。
•最大耐受劑量(MTD)沒有達到，只有1/5的患者在研究的最高劑量水平(100毫克)經歷了劑量限制性毒性(DLT)。
•在任何其他劑量水平都沒有觀察到DLT，在整個研究過程中也沒有意外的毒性。
主鍵數據：
AML隊列：
•在第一次輸液後24小時達到預期的IC90外周血液濃度，IC90濃度導致高達97%的癌細胞死亡。
淋巴瘤隊列：
•曝光參數(最大濃度或C麥克斯和曲線下面積(AUC)在30 mg~60 mg QW範圍內呈近似正比增加。暴露劑量以100 mg為最高，平均血藥濃度維持在IC以上90最長的時間段(近50小時)。
PD數據：
AML隊列：
•外周血中MCL1和MYC抑制達到預期水平，97%(66/68)的患者觀察到MCL1或MYC下降。在AML和淋巴瘤患者中，在較高劑量(22.5 mg至60 mg)中觀察到MCL1和MYC的最大抑制比例增加的趨勢，這在QW隊列中比BIW隊列中更加突出。與BIW方案相比，QW方案對MCL1和MYC的持續抑制時間更長(至少6h)，CDK9抑制誘導癌細胞凋亡的時間更長。
淋巴瘤隊列：
•外周血中的抑制水平達到了預期的水平，導致所有研究患者(100%)的MCL1或MYC生物標誌物減少。在接受QW劑量的患者中，生物標記物的抑制是劑量依賴的。研究的生物標記物包括MYC和MCL1，SLS009給藥導致兩種給藥方案(BIW和QW)的生物標記物受到抑制，QW組的生物標記物隨劑量的減少而減少。100 mg qw劑量水平對MCL1和MYC的持續抑制時間最長。
第二階段發展計劃
急性髓系白血病患者的2a期臨牀試驗
在2023年第二季度，我們開始了一項開放標籤、單臂、多中心的2a期臨牀試驗，將SLS009與Aza/VEN結合起來，用於對基於ventoclax的治療失敗或無效的AML患者進行試驗。該試驗旨在評估兩種劑量水平的SLS009、45 mg QW和60 mg QW或30 mg BIW與Aza/VEN聯合使用的安全性、耐受性和有效性。除了SLS009與Aza/VEN聯合使用的安全性和耐受性外，主要終點是完全反應複合率和反應持續時間。其他終端包括無事件生存、OS以及PK和PD評估。該試驗包括美國的幾個地點，將招募至少20名患者，根據初步結果，可能會擴大為註冊試驗。
在2023年第四季度，我們完成了2a期研究中45 mg QW劑量隊列的登記，並報告了積極的初始背線數據。我們還開始在患者中登記60毫克劑量的隊列
隨機分為兩組，固定劑量組60 mg，每日1次；固定劑量組30 mg，每日1次。每組將招募大約5到10名患者。
2024年3月，我們宣佈了SLS009與Aza/VEN聯合應用於r/r AML的2a期研究的陽性背線數據。截至2024年3月15日數據截止日，21名患者接受治療。所有患者均被診斷為急性髓系白血病，靜脈滴注方案治療無效或復發。21例患者中有20例(95%)有不良/高危細胞遺傳學，1例(5%)有中度細胞遺傳學。中位年齡為70歲，其中19/21(90.5%)的患者年齡超過60歲。
功效：
截至2024年3月15日，共有21名患者參加了研究：10名患者在45毫克的安全隊列中，11名患者在60毫克的隊列中(2×30毫克，每週兩次或60毫克，每週一次)。
•45mgQW安全隊列中10%的應答率(劑量水平低於RP2D)。
•60mgQW隊列中20%的應答率。
•60 mg、2 x 30 mg BIW隊列中50%的應答率。
•觀察到很強的抗白血病活性，定義為所有劑量水平的67%的患者骨髓原始細胞減少50%或更多。
•在任何劑量水平都沒有達到中位存活率。
•第一位在研究中獲得完全緩解(CR)的患者繼續進行研究，並在入選9個月後保持無白血病狀態。
生物標誌物：
•在試驗期間，我們確定了目前正在進行測試的潛在生物標記物，作為研究的最新部分的預測標記物。
•具有已識別生物標誌物的患者表現出顯著更高的應答率：
•最佳劑量水平(30mgBIW)的有效率為100%。
•所有劑量水平的應答率為57%。
•此外，我們還闡明瞭存在這些生物標誌物的患者中SLS009活性的生物學基礎和作用機制。
•相關的生物標誌物存在於多種血液學和實體癌適應症中，相當大比例的患者在其他適應症中表現出它們，在某些適應症中高達~50%的患者。
安全：
•SLS009與AZA/VEN聯合使用在所有測試劑量水平都具有良好的耐受性。
•沒有觀察到在任何研究劑量水平下的DLT，也沒有觀察到與治療相關的高級別(≥G3)毒性。
•血液學毒性特徵與AZA/VEN單獨治療一致。
以靜脈-鎖骨為基礎的治療失敗的AML患者治療選擇有限，預後差，中位OS約為2.5個月。看見當前急性髓系白血病的治療方法有關AML治療領域的更多信息，請訪問。
60毫克劑量隊列的更多數據預計將在2024年第二季度公佈。
PTCL的1b/2階段
在評估SLS009的1b/2期試驗中，第一名患者在2023年第四季度接受了PTCL的治療。這項開放標籤的單臂試驗將招募多達95名患者進行安全性和有效性評估，並根據結果，
可作為註冊研究。這項初步的PTCL研究由GenFleet全額資助，目前正在中國進行。我們預計將在2024年第二季度報告這項研究的初步背線數據。
1b/2期與Brukinsa相結合® 瀰漫大B細胞淋巴瘤(DLBCL)
2024年3月，GenFleet宣佈與百濟神州瑞士有限公司達成合作和供應協議，啟動SLS009與BTK抑制劑Brukinsa(扎努布魯替尼)在r/r DLBCL中的聯合研究，第一名患者在試驗中獲得劑量。開放標籤、單臂多中心試驗將分兩部分進行。在1b期部分，將有6-18名患者入選。在第二階段，將有大約45名患者入選。這項研究由GenFleet資助，目前正在中國進行。
臨牀前研究
2022年8月，我們宣佈了SLS009在AML細胞系中的臨牀前體外研究結果。體外研究在獨立的第三方合同研究機構進行，根據其獨特的特性並結合SLS009的S作用機制，利用以下細胞系：RH30，兒科軟組織肉瘤細胞系，研究兒童高危橫紋肌肉瘤的模型；NCI-H209，特徵是兩個主要抑癌基因RB1和TP53功能喪失的小細胞肺癌細胞系，也表達CDK9抑制的主要靶點MCL-1，SKOV-3，含有野生型BRCA1基因並高表達CDK9的卵巢癌細胞系，OCI-AML-2，OCI-AML-2一種對萬乃馨產生抗藥性的AML細胞系。數據顯示，SLS009在所有選定的四種細胞系中都顯示出顯著的抗腫瘤作用。在四個細胞系中的三個中，SLS009對癌細胞的生長抑制了90%到100%。
今年8月，我們宣佈了一項新的SLS009治療神經內分泌前列腺癌(NEPC)的臨牀前體外研究結果。數據顯示，在選定的細胞系中，SLS009在納摩爾濃度下表現出顯著的抗腫瘤作用，在某些樣品中，在沒有活着的癌細胞的情況下，完全抑制生長。此外，在2022年12月，我們宣佈了SLS009的臨牀前體內研究結果，該結果顯示在小鼠SCLC異種移植模型中顯示出強大的腫瘤生長抑制作用。SLS009在裸鼠體內對NCI-H209小細胞肺癌移植瘤進行了實驗，共4組，每組32只，包括SLS009單獨治療組、奧拉帕利布(PARP抑制劑)組、SLS009與奧拉帕利布聯合用藥組和賦形劑對照組。在每組動物的腫瘤移植體積超過120mm3後開始治療，隨後在對照組的平均腫瘤體積超過1500mm3後處死小鼠。 在這種侵襲性很強的癌症模型中，SLS009處理的小鼠的平均腫瘤生長比對照組減少了40.4%，在20天內平均腫瘤體積增加了10倍。SLS009聯合奧拉帕利的治療效果最好，平均腫瘤生長降低了72.3%。單獨使用奧拉帕利治療導致腫瘤生長平均減少30.2%。在任何治療組中都沒有觀察到明顯的毒性或安全性問題。
軸心程序
2022年12月，我們宣佈SLS009將通過NCI兒科臨牀前活體測試(Pivot)計劃在兒科實體瘤和白血病模型中進行評估。通過該計劃進行的SLS009測試包括三個階段的研究計劃，即PK、耐受性和對兒童腫瘤的療效。在第一階段，Pivot的主要研究人員將進行PK實驗，以確定SLS009的適當劑量和路線給藥。在第二階段，將確定從PK階段選擇的給藥劑量和給藥途徑的耐受性。在最後階段，SPIVET研究人員將對SLS009進行體內單一療法療效測試。研究將通過NCI向執行測試的七個Pivot研究項目和一箇中央協調中心提供的合作協議贈款來支持。
Pivot計劃是一個全面的計劃，在八個參與的研究機構系統地評估針對具有基因組特徵的兒童實體瘤和白血病模型的新藥。通過支持更可靠的代理優先程序，Pivot計劃有助於加速發現更有效的兒童癌症治療方法的目標。
每一位Pivot首席研究員都在兒童癌症活體模型的臨牀前測試方面擁有專業知識。這些模型利用患者來源的異種移植，其中許多對當前的護理治療標準是困難的，來自
他們是兒童癌症的高危人羣，並經歷了全面的基因組特徵，以顯示出與各自人類癌症中的基因變化非常相似的特徵。研究策略基於大量數據，表明在適當的兒科癌症模型中進行臨牀前測試，結合在老鼠和人類中耐受的相對藥物暴露的專業知識，可以提供對研究藥物可能的臨牀效用的強大洞察力。
Pivot計劃的參與機構和相關的兒科癌症模型如下：
•作為樞紐協調中心的傑克遜實驗室
•聖猶大兒童研究醫院軟組織肉瘤，包括橫紋肌肉瘤
•MD安德森骨肉瘤癌症中心
•德克薩斯大學聖安東尼奧健康科學中心尤因肉瘤橫紋肌肉瘤、腎癌和肝癌
•紀念斯隆-凱特琳兒童肉瘤和其他實體瘤癌症中心
•芝加哥兒童醫院治療中樞神經系統原位腫瘤
•澳大利亞急性淋巴細胞性白血病兒童癌症協會
•費城兒童醫院治療神經母細胞瘤
該計劃的第一階段--藥代動力學--已經成功完成，並且已經制定了給藥方案。該計劃的第二階段，即耐受性，目前正在進行中，預計將於2024年上半年在所有地點完成。該計劃的最後階段--功效--正在某些地點進行，將於2024年第二季度在所有地點開始。我們預計將在2024年下半年報告該計劃的相關數據。
戰略協作和許可協議
獨家許可協議-紀念斯隆·凱特琳癌症中心
2014年9月，我們與MSK簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了開發MSK WT1多肽疫苗技術並將其商業化的獨家許可。MSK原始許可協議於2015年10月首次修訂，2016年8月進一步修訂，2017年5月修訂重述，2017年10月再次修訂重述。關於加入原始許可協議及其修訂，MSK在截至2017年12月31日的年度內，發行或轉讓了總計4,846股私人持有的百慕大豁免公司Sellas Life Science Group Ltd.或Private Sellas的普通股。這些普通股在2017年12月29日與Private Sellas進行業務合併時轉換為我們的普通股。
根據當前修訂和重述的MSK許可協議的條款，我們同意從2015年開始每年支付最低10萬美元的特許權使用費，並從2016年1月開始的三年內每年支付20萬美元的研究資金成本。我們還同意在一年內向MSK支付六位數的中位數金額，以換取MSK同意在2017年10月進一步修改和重申MSK許可協議。此外，在達到某些開發和商業里程碑的程度上，我們還同意為每個許可產品向MSK支付至多1740萬美元的里程碑付款，對於每個額外的專利許可產品，我們還同意向MSK支付高達280萬美元的額外里程碑付款。我們還同意在商業銷售任何許可產品的情況下向MSK支付中位數至個位數的分級特許權使用費，並同意不遲於2018年12月31日籌集2500萬美元的毛收入。我們從2018年3月出售A系列可轉換優先股以及2018年7月我們承銷的公開發行普通股、購買普通股的預融資權證和購買普通股的認股權證所獲得的收益中籌集了這筆資金。根據協議的條款，我們實現了臨牀
2018年第四季度末的發展里程碑，觸發了2019年第一季度的50萬美元付款。
除非根據其條款提前終止，否則修訂和重述的MSK許可協議將繼續在每個國家/地區和每個許可產品的基礎上繼續，直到：(A)包含該許可產品的最後一個有效索賠到期；(B)法律對該許可產品授予的任何市場排他期屆滿；或(C)自該國家首次商業銷售起十年。
默克公司臨牀試驗合作和供應協議
2017年9月，我們通過默克子公司達成了一項臨牀試驗協作和供應協議，根據該協議，我們與默克子公司就一個臨牀項目進行合作，以評估GPS與他們的PD-1抑制劑pembrolizumab在1/2期臨牀試驗中聯合使用時的效果，該臨牀試驗招募了最多五種癌症適應症的患者，包括血液惡性腫瘤和實體瘤。
1/2期臨牀試驗旨在探索GPS聯合培布羅珠單抗治療WT1+實體瘤和血液癌適應症復發或難治性腫瘤患者，並評估該組合的有效性和安全性，比較在可比患者羣體中單獨使用培布羅珠單抗的總體反應率和免疫反應標記物的總體應答率和免疫反應標記物。這一審判於2018年12月啟動。2020年，我們與默克公司決心將重點放在卵巢癌(二線或三線)。我們在2021年6月報告了這項研究的最新臨牀和初始免疫反應數據。2022年2月，我們報告説，我們已經完成了這項研究中17名可評估患者的招募工作。2022年11月，我們報告了這項研究的TOPLINE臨牀和初始免疫反應數據，這些數據表明，在類似的患者羣體中，聯合使用GPS和Pembrolizumab治療比單獨使用抗PD-1治療更有利，並在2023年11月舉行的國際婦科癌症學會2023年全球年會上公佈了這項研究的最終數據。
與3D Medicines Inc.達成獨家許可協議。
於2020年12月，吾等連同全資附屬公司SLSG Limited，LLC與3D Medicines訂立獨家許可協議(“3D Medicines協議”)，據此，吾等根據我們擁有或控制的若干知識產權，向3D Medicines授予可再許可、收取特許權使用費的許可，以開發、製造、製造及商業化GPS及七價GPS、或GPS-Plus、候選產品或GPS許可產品，用於大中國或3D DMed地區的所有治療及其他診斷用途。該許可是獨家的，除非涉及某些專有技術，該專有技術已非獨家許可給我們，並以非獨家的方式再許可給3D Medicines。我們保留了GPS許可產品在世界其他地區的開發、製造和商業化權利。
作為對我們授予的權利的部分代價，3D Medicines同意向我們支付(I)一次性預付現金750萬美元，以補償我們在執行3D Medicines協議之前與開發GPS許可產品有關的某些費用，以及(Ii)在實現某些技術轉讓、開發和監管里程碑以及特定日曆年度內GPS許可產品在3DMed領域的某些淨銷售門檻時總計高達1.945億美元的里程碑付款。
3D Medicines還同意根據GPS許可產品在3DMed領域年淨銷售額的百分比支付分級特許權使用費，範圍從較高的個位數到較低的兩位數。特許權使用費以逐個GPS許可產品和地區為基礎支付，從GPS許可產品在一個地區的首次商業銷售開始，一直持續到(I)自該GPS許可產品在該地區收到營銷授權之日起15年之日和(Ii)該地區涵蓋或要求該GPS許可產品的許可專利的最後有效主張屆滿之日起10年之日。特許權使用費在某些情況下可能會降低，包括在特定地區存在對GPS許可產品的仿製競爭時。
3D Medicines負責與在3DMed地區開發、獲得監管部門批准並將GPS許可產品商業化相關的所有成本。3D Medicines必須盡商業上合理的最大努力開發和獲得監管部門的批准，並在收到監管部門批准後將
全球定位系統許可的產品在3DMed地區。3D Medicines和我們之間已經成立了一個聯合開發委員會，以協調和審查與3DMed地區GPS許可產品有關的開發、製造和商業化計劃。我們和3D Medicines還同意真誠地協商臨牀供應協議、商業供應協議和相關質量協議的條款和條件，根據這些協議，我們將製造或已經制造和供應3D Medicines在3DMed地區開發和商業化GPS許可產品所需的所有數量的GPS許可產品，直到3D Medicines獲得3D Medicines或其指定的合同製造機構在3DMed地區製造GPS許可產品所需的所有批准。
3D Medicines協議將在3D Medicines對我們的所有付款義務到期之日起逐個GPS許可產品和地區的基礎上到期。3D Medicines協議到期後，授予3D Medicines的許可證將成為全額繳足、永久和不可撤銷的許可證。任何一方在治療期過後或在發生某些破產事件時，均可因另一方的重大違約行為而終止3D藥品協議。如果3D Medicines或其聯屬公司或分被許可人對許可專利的有效性或可執行性提出質疑，我們可能會終止3D Medicines協議。在生效日期兩週年之後的任何時間，3D Medicines有權為方便起見而終止3D Medicines協議，但須符合某些要求。如果3D Medicines的許可因美國出口法律和法規的變化而被禁止或延遲一段時間，3D Medicines可在事先通知我們的情況下終止3D Medicines協議。
3D藥品協議包括此類交易的慣例陳述和保證、契約和賠償義務。
根據3D Medicines協議，我們在2021年3月和2021年6月分別達成並完成了一項分別為100萬美元的技術轉讓計劃，以及在2022年3月NMPA批准IND進行第一階段研究後，我們實現了監管里程碑，這引發了向我們支付100萬美元的里程碑付款。 根據3D Medicines協議，未來潛在的開發、監管和銷售里程碑總共仍有1.915億美元，不包括未來的特許權使用費。
我們與3D Medicines簽訂了附函協議，日期為2022年12月5日，或附函，源於我們與3D Medicines就3D Medicines達成協議，通過納入約20名來自中國大陸的中國患者來參與REGAL研究。附函以及3D Medicines協議詳細説明瞭3D Medicines參與帝王研究的條款和條件。
於2023年12月，吾等宣佈，吾等已就3D Medicines觸發及支付應付吾等的相關里程碑付款，以及3D Medicines未能根據協議條款使用商業上合理的最大努力開發全球定位系統等事宜，對3D Medicines展開具約束力的仲裁程序。看見項目3.法律訴訟.
與GenFleet Treateutics(Shanghai)，Inc.簽訂獨家許可協議
於2022年3月31日或GenFleet協議生效日期，吾等與GenFleet訂立許可協議或GenFleet協議，根據GenFleet的某些知識產權，GenFleet向我們授予可再許可的、收取版税的許可，以開發、製造、製造和商業化一種小分子CDK9抑制劑或CDK9許可產品，用於治療、診斷或預防除大中國或SLS009地區以外的所有地區的人和動物的疾病。CDK9抑制劑，被稱為SLS009，目前正在美國和中國進行一期臨牀試驗。
考慮到這些權利，我們同意向GenFleet支付(I)1,000萬美元作為預付許可費和技術轉讓，其中450萬美元在GenFleet協議生效日期後30天內支付，550萬美元在GenFleet協議生效日期後第15個日曆月的第一天支付，(Ii)開發和監管里程碑付款，總計高達4800萬美元，以及(Iii)在特定日曆年，在SLS009地區達到CDK9許可產品的某些淨銷售額門檻時，總計高達9200萬美元的里程碑式付款。
我們還同意根據CDK9授權產品在SLS009區域的年淨銷售額的百分比向GenFleet支付分級版税，範圍從低至高個位數。特許權使用費按CDK9許可產品逐個CDK9許可產品和地區支付，從CDK9許可產品在該地區的首次商業銷售開始，一直持續到(I)該CDK9許可產品在該地區首次商業銷售之日起10年之日和(Ii)涵蓋或要求該CDK9許可產品在該地區的該CDK9許可產品的最後一項有效權利要求到期之日。特許權使用費在某些情況下可能會降低，包括在特定地區存在CDK9許可產品的仿製藥競爭時。
我們負責與在SLS009地區開發、獲得監管部門批准並將CDK9許可產品商業化相關的所有成本，我們需要在商業上合理的努力來開發和獲得監管部門的批准，並在收到監管部門批准後，在SLS009地區將CDK9許可產品商業化。我們和GenFleet成立了一個聯合指導委員會，以協調和審查SLS009地區CDK9許可產品的開發、製造和商業化計劃。我們和GenFleet還簽訂了供應協議和相關質量協議，根據該協議，GenFleet正在製造或已經制造CDK9許可產品，並向我們供應我們在SLS009區域開發和商業化CDK9許可產品所需的所有數量的CDK9許可產品。
GenFleet協議將在我們對GenFleet的所有付款義務到期之日起按CDK9許可產品和地區逐一到期。在GenFleet協議期滿後，授予我們的許可證將成為全額、永久和不可撤銷的。任何一方在一段時間後或在發生某些破產事件時，均可因另一方的重大違約行為而終止《GenFleet協議》。在《GenFleet協議》生效一週年起至SLS009區域內任何國家首次監管機構批准CDK9許可產品為止的這段時間內，如果發生《GenFleet協議》中所述的臨牀失敗，我們將有權在提前180天書面通知GenFleet後終止《GenFleet協議》。如果我們在GenFleet協議生效日期後第15個日曆月的第一天之前終止GenFleet協議，則我們將被要求在GenFleet協議生效日期後第15個日曆月的第一天向GenFleet支付1000萬美元初始付款的剩餘部分。在收到CDK9許可產品的第一次監管批准並持續整個GenFleet協議期限後，我們將有權在提前一年書面通知GenFleet的情況下終止GenFleet協議。此外，在發生GenFleet協議中描述的某些安全事件時，我們可以提前90天通知GenFleet終止GenFleet協議。
如果我們拖欠根據GenFleet協議應支付的任何款項，並且我們未能在收到GenFleet的書面通知後60天內支付所需款項，GenFleet可在通知我們後終止GenFleet協議。此外，如果我們未能在盡職調查里程碑事件的最後期限前完成(如GenFleet協議中所述)，GenFleet可能會將此類失敗視為尚未糾正的重大違約，如果此類重大違約在收到此類重大違約通知後90天內未得到糾正，GenFleet將有權終止GenFleet協議。
在GenFleet協議終止後30天內應GenFleet的要求，我們將授予GenFleet一個選項，以便與我們就許可協議進行談判，根據該協議，我們將授予GenFleet對我們的某些知識產權的非獨家、版税、全球許可，這些知識產權是開發、商業化和製造被終止的產品所必需的。
製造業
我們不擁有或運營生產我們的候選產品的製造設施，也沒有在可預見的未來發展我們自己的製造業務的計劃。我們目前依賴第三方合同製造商提供我們臨牀試驗所需的所有原材料、活性藥物成分和成品。我們目前沒有任何關於製造任何候選產品的商業用品的合同安排。我們目前聘請內部資源和第三方顧問來管理我們的製造承包商。
全球定位系統(GPS)
我們唯一的GPS藥物肽CMO是多肽組。我們唯一的GPS藥物產品CMO是新英格蘭公司的冷凍乾燥服務公司，或LSNE。我們的CMO符合cGMP要求，並生產用於正在進行的臨牀試驗的產品批次。我們預計同樣的CMO將用於商業批量生產。臨牀試驗的所有批次都符合釋放標準，並對長期和加速穩定性進行監測。
我們大幅推進了化學、製造和控制(CMC)目標，以支持GPS臨牀開發計劃和許可，包括：
•生產凍幹臨牀GMP批次；
•合格的流程；
•驗證分析方法；以及
•監控穩定性計劃。
在2023年第三季度，在這項工作的基礎上，我們結束了與FDA關於潛在GPS BLA中CMC部分的C類會議。我們已經向FDA提交了一份簡報，其中提供了我們為GPS CMC計劃完成的廣泛工作的最新概述，包括商業製造和監管計劃。在審查了包裝和向FDA提出的伴隨問題後，FDA做出了積極的迴應，包括就我們提出的效力分析和製造工藝驗證以及我們的GPS商業演示的穩定性數據生成計劃達成了一致。目前GPS藥品的儲存條件是-20°C，我們正在收集穩定性數據，以便將GPS儲存在2-8°C(36°-46°F)，這將是供應鏈物流更理想的條件，並將使最終用户更容易獲得GPS。
SLS009
於2022年10月，吾等與GenFleet訂立臨牀供應協議，根據該協議，GenFleet將透過第三方(GenFleet與其訂立協議，並於有需要時可接觸到)製造及/或已製造SLS009，並供應SLS009及任何與SLS009有關的備用分子或媒介(包括所有方法、形式、呈現、劑型、劑型及配方)，以供我們用於取得、維持或擴大全球監管機構批准所需的所有研發活動，中國大區除外。
銷售和市場營銷
將腫瘤學產品商業化所需的基礎設施取決於市場和產品。對於一種罕見的疾病，如急性髓細胞白血病，相對集中的基礎設施可能就足夠了，這將使我們在內部發展營銷、獲取和報銷職能以及外地銷售隊伍具有成本效益。如果GPS或我們的其他候選產品獲得FDA和其他監管機構的批准，我們可能會建立基礎設施，將我們的候選產品在北美商業化，可能還會在歐洲。然而，我們將保持機會主義，在這些市場和其他市場尋求有利的戰略合作伙伴關係，並增加股東價值。
專業腫瘤學產品的商業基礎設施通常由一支有針對性的專業銷售隊伍組成，他們需要一羣有限而專注的醫生，得到銷售管理、內部銷售支持、內部營銷小組和分銷支持的支持。由於GPS和我們的其他候選產品最初可能是為治療醫生數量相對較少的孤立適應症而開發的，我們預計減少基礎設施，包括一支規模較小的、有針對性的銷售隊伍，將足以支持我們的銷售和營銷目標。我們繼續評估建立我們的商業運營所需的基礎設施和資源，並支持其他相關的商業事務，如定價和市場準入。
我們未來可能會選擇利用戰略合作伙伴、分銷商或合同銷售隊伍和臨牀護士教育人員來幫助我們的產品商業化。
2020年12月，我們簽訂了3D藥品協議，開發和商業化GPS，以及公司的新一代七價免疫治療性GPS+，該產品處於臨牀前階段，適用於大中國的所有治療和診斷用途。我們保留了全球定位系統和全球定位系統+在大中國以外的獨家權利。看見戰略協作和許可協議.
知識產權
我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方專有權的能力，我們獲得和維護對我們的候選產品、技術和專有技術的專有保護的能力，以及我們防止他人侵犯我們專有權利的能力。我們尋求通過評估相關專利、建立防禦立場、監控歐盟或歐盟的反對意見和未決知識產權、根據美國法律框架準備訴訟戰略、就對我們業務重要的技術、發明和改進提交美國和國際專利申請以及維護我們已頒發的專利等方法來保護我們的專利地位。我們還在與第三方的合同中包括對使用和披露我們的專有信息的限制，並利用與我們的員工、顧問、臨牀研究人員和科學顧問簽訂的慣常保密和發明分配協議來保護我們的機密信息和專有技術。與我們的許可方一起，我們還依靠商業祕密來保護我們的合併技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不可能獲得的情況下。我們的政策是在不知情的情況下侵犯或挪用他人的專有權利。
個別專利的期限取決於獲得專利的國家的法律期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期一般為自在適用國家提交非臨時專利申請的最早日期起20年。在美國，在某些情況下，專利的期限可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人因美國專利商標局在審查和授予專利時的行政拖延而造成的損失，或者如果一項專利因共同擁有的專利或命名為共同發明人的專利而被最終放棄並具有較早的到期日，則專利期限可能會縮短。
涵蓋FDA批准的藥物的專利期限也有資格延長，這允許專利期限恢復，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期限的補償。1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法案》允許專利期限在專利到期後最多延長五年。專利期延長的長度與藥物接受監管審查的時間長短有關。專利期延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘專利期，且只能延長一項適用於經批准的藥物的專利。歐盟和某些其他外國司法管轄區也有類似的規定，以延長涵蓋經批准的藥物的專利的期限。未來，如果我們的候選產品獲得FDA或外國監管機構的批准，我們預計將根據每種藥物的臨牀試驗時間和其他因素，申請延長涵蓋這些產品的已頒發專利的專利期限。
我們的專利組合包括以下內容：
涉及GPS和WT1靶向多肽的專利和專利申請：
•我們和MSK共同擁有的專利申請：
◦美國、澳大利亞、加拿大、中國、歐洲、香港、印度、以色列、日本、韓國、墨西哥和俄羅斯正在申請七價(7肽)免疫療法組合物和用於治療、減少表達WT1的癌症的發病率或誘導免疫反應的方法，如果獲得批准，這些申請預計將於2040年到期。
•MSK授權的專利和專利申請：
◦物質組成專利，涵蓋某些WT1靶向多肽和在美國的使用方法，預計將於2034年到期；以及物質組成專利，涵蓋
其他WT1靶向多肽和在美國的使用方法，預計將於2035年到期；
◦物質組成專利，涵蓋澳大利亞、中國、香港、幾個歐盟國家和日本的某些WT1靶向多肽和使用方法，預計將於2034年到期；
◦涵蓋某些WT1靶向多肽和使用方法的專利申請在美國、澳大利亞、歐盟、加拿大、中國、香港和日本懸而未決，如果獲得批准，預計將於2034年到期；
◦在美國、澳大利亞、中國、香港、歐盟幾個國家和日本，使用全球定位系統的多肽和抗PD-1抗體檢查點抑制劑聯合使用治療、減少WT1表達的癌症的發病率或誘導免疫反應的方法的專利，預計將於2037年(美國)和2036年(澳大利亞、中國、香港、歐盟和日本)到期；
◦專利申請涵蓋治療、減少WT1表達的癌症的發病率或誘導對WT1表達的癌症的免疫反應的方法，使用GPS的多肽與美國、澳大利亞、加拿大、中國、香港、歐盟、韓國和日本正在申請的免疫檢查點抑制劑相結合，如果獲得批准，這些專利預計將於2036年到期；
◦在美國、加拿大、澳大利亞和歐盟幾個國家覆蓋全球定位系統WT1-A1肽的物質組成專利，預計將在美國和其他地方於2026年和2024年到期；
◦美國頒發的涵蓋WT1-427長肽和WT1-331長肽的物質組成專利，預計將於2031年到期，以及涵蓋美國使用方法的專利，預計將於2026年到期；美國的專利，涵蓋WT1-427長肽或WT1-331長肽的多肽結合物，預計2027年到期；以及一項專利申請，涉及WT1-427長肽或WT1-331長肽的多肽結合物，如果獲得批准，預計將於2026年到期；
◦澳大利亞和歐盟幾個國家涉及全球定位系統WT1-427長肽和全球定位系統WT1-331長肽及其使用方法的物質組成專利，預計於2026年到期；加拿大涉及全球定位系統WT1-427長肽和使用方法的物質組成專利，預計於2026年到期；
◦涵蓋全球定位系統WT1-331長肽和全球定位系統WT1-427長肽及其使用方法的物質組成專利申請在加拿大待決，如果獲得批准，預計將於2026年到期；
◦美國的物質組成專利，涵蓋WT1特有的多肽，預計將於2026年到期；
◦美國涉及GPS WT1-122A1長肽的物質組成專利，預計2033年到期；美國涉及GPS WT1-122A1長肽和使用方法的專利，預計2029年到期；以及涉及GPS WT1-122A1長肽和使用方法的專利申請，如果獲得批准，預計將於2027年到期；以及
◦歐盟多個國家涉及全球定位系統WT1-122A1長肽和使用方法的物質組成專利，預計將於2027年到期；歐盟、香港和加拿大正在申請的關於全球定位系統WT1-122A1長肽和使用方法的專利申請，如果獲得批准，預計將於2027年到期。
涵蓋SLS009的專利和專利申請：
•GenFleet授權的專利和專利申請：
◦涵蓋SLS009的物質組成專利及其在美國、澳大利亞、加拿大、日本、俄羅斯、南韓國、英國和幾個歐盟國家，預計將於2038年到期；以及一項涉及SLS009的專利申請，並在巴西將其用於癌症的治療或改善，如果獲得批准，預計將於2038年到期；以及
◦
競爭
總體而言，腫瘤學，特別是癌症免疫療法，是生物製藥行業的一個重要增長領域，吸引了大型製藥公司和小型利基公司。雖然我們相信我們的科學知識、資產、開發經驗以及吸引經驗豐富的商業專業人士的能力為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括大型製藥、專業製藥和生物技術公司，這些公司單獨或與其合作伙伴一起擁有比我們更多的資源。
一般來説，我們在腫瘤治療市場的競爭對手是擁有經批准的腫瘤治療產品的大中型公司和目前從事此類產品臨牀開發的公司。我們成功開發和商業化的任何候選產品都可能與這些現有療法和未來可能出現的新療法競爭。
開發與我們正在追求和可能追求的產品類似跡象的新產品的公司，預計將影響我們滲透和保持市場份額的能力。AML的主要競爭對手主要包括目前擁有市場產品的公司，如AbbVie/Genentech(Venclexta)、輝瑞(Mylotarg)、Daiichi-Sankyo(Vanflyta)、Rigel製藥公司(Rezlidhia)和百時美施貴寶(Vidaza)等。還有一些公司正在開發治療急性髓細胞白血病的r/r療法，這些療法處於臨牀開發的早期階段，包括正在進行急性髓細胞白血病1/2期試驗並由Curis開發的emavusertib，以及可能在我們的潛在產品之前進入市場的後期臨牀開發候選藥物，如GlycoMimtics(Uproleselan)、Delta-Fly Pharma(DFP-10917)和AROG PharmPharmticals(Crenolanib)。Actdium製藥公司於2022年底/2023年初宣佈，其在55歲及以上患有r/r AML的成年人身上進行的Iomab-B第三階段試驗取得了積極結果，可能是一個關鍵的競爭對手。
關於WT1靶向治療，我們不認為GPS目前在CR2之後的維護環境中與AML有直接競爭。雖然有一些公司從事WT-1靶向療法的臨牀開發，包括Astellas(ASP7517)和Cue Biophma(CUE-102)，但他們目前並不專注於AML。
關於SLS009，我們預計將面臨來自目前從事選擇性CKD9靶向療法臨牀開發的公司的競爭。美醫藥公司目前正處於一期臨牀開發階段，單藥治療沃魯昔布，聯合萬乃馨治療成人r/r急性髓細胞白血病。在我們的另一種適應症PTCL中，Vincerx Pharma也可能是一個潛在的競爭對手，它將CDK9抑制劑enitociclib作為單一療法並與萬乃馨聯合使用。還有其他公司正處於CDK9抑制劑的早期開發階段，目標是其他血液惡性腫瘤或實體腫瘤，包括Kronos Bio(KB-0742)、住友第一製藥(TP-1287)、阿達斯特拉制藥(Zotiraciclib)和Prelude Treeutics(PRT2527)。
在GPS和SLS009方面，我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的戰略合作伙伴，在研發、製造、臨牀前測試、獲得監管批准和營銷批准的產品方面都比我們擁有更多的資源和專業知識。生物技術、製藥和診斷行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的少數競爭對手身上。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、由於利益衝突而與特定臨牀合同組織合作的能力以及在為我們的臨牀試驗招募臨牀試驗地點和受試者的能力方面與我們競爭。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些活動可能會帶來鞏固的努力，使癌症免疫治療產品候選產品能夠更快地開發出來。
如果我們的競爭對手開發和商業化比我們可能開發的任何產品更安全、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們獲得當前候選產品或任何其他未來候選產品的批准更快地獲得FDA或其他監管機構的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。此外，我們的完成能力可能會受到保險公司或其他第三方付款人鼓勵使用仿製藥或生物相似產品的影響。如果我們的候選治療產品獲得批准，我們相信它們的定價將高於競爭對手的仿製藥。
員工與人力資本
我們組建了一支由生物製藥專家組成的管理團隊，他們在建立和運營組織方面擁有豐富的經驗，這些組織開發和提供創新藥物給癌症患者。我們的管理團隊在癌症治療的臨牀開發和批准方面擁有廣泛的專業知識和成功的記錄。
截至2024年3月1日，我們有16名全職員工。除了我們的全職員工外，我們還聘請各種獨立顧問和顧問來支持我們的關鍵業務領域。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們相信，我們與員工的關係是良好的。
我們致力於創造和維護一個多樣化、包容和安全的工作環境，鼓勵合作和誠信，並激發高績效和成就。我們的員工有不同的背景、經驗和觀點。例如，截至2024年3月1日，在我們的16名員工中，56%的人認為自己是女性，25%的人認為自己是種族或少數民族，62%的人擁有高級學位。此外，在我們的六名董事董事會成員中，有兩名自我認同為女性，包括主席。我們相信，我們已經並將繼續建設一種強大的合作、尊重和接受的文化。
我們還投資於我們的員工，並能夠通過我們具有競爭力的福利、薪酬方案以及基於同行公司基準的健康和健康計劃來招聘有才華的人。
政府監管
FDA和聯邦、州和地方各級以及國外的其他監管機構對我們正在開發的藥物和生物製品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、批准、廣告、促銷、營銷、批准後監控和批准後報告等方面進行了廣泛的監管。與我們的第三方承包商一起，我們將被要求滿足我們希望對其當前或未來的候選產品進行研究或尋求批准或許可的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。一家公司可以製造
只有那些與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明才是FDA批准的，並符合批准的標籤的規定。
生物候選者通過批准生物製品許可證申請(BLA)獲得FDA的許可。 假設我們從我們針對AML患者的單一療法GPS的皇家臨牀試驗中收到了陽性數據，我們將向FDA提交一份BLA。候選藥物必須通過新藥申請或NDA獲得FDA的批准。對於SLS009，我們將通過向FDA提交保密協議來尋求上市批准。FDA在候選藥物或生物製品在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：
•完成廣泛的非臨牀實驗室測試和動物研究，符合FDA當前的良好實驗室實踐或GLP法規和其他適用法規；
•向FDA提交IND申請，該申請必須在臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新或在發生重大變化時更新；
•在每個臨牀站點啟動試驗之前，得到機構審查委員會或IRB或倫理委員會的批准；
•根據良好臨牀實踐或GCP以及其他臨牀試驗相關法規進行充分和受控的人體臨牀試驗，以確定候選研究產品的安全性和有效性，以適應其建議的適應症；
•在所有關鍵臨牀試驗完成後，準備並向FDA提交NDA或BLA；
•如果適用，令人滿意地完成了FDA諮詢委員會的審查；
•FDA在收到NDA或BLA後60天內決定提交審查申請；
•令人滿意地完成FDA對生產建議產品的一個或多個製造設施的批准前檢查，以評估符合當前良好製造實踐或cGMP法規的情況，並確保設施、方法和控制足以保持產品對藥物的持續特性、強度、質量和純度，以及對生物的安全性、純度和效力；
•可能對選定的臨牀試驗地點進行審計，以評估符合GCP的情況以及為支持NDA或BLA而提交的臨牀數據的完整性；以及
•FDA審查和批准NDA或BLA，以允許在美國使用的特定適應症的產品的商業營銷。
測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，我們不能確定是否會及時批准我們當前或未來的候選產品。
臨牀前試驗
在對任何候選藥物或生物製品(包括我們的候選產品)進行人體試驗之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前開發階段的非臨牀研究包括產品化學和配方的實驗室評估，通常包括體外和動物研究，以評估不良事件的可能性，並在某些情況下建立治療使用的理論基礎。這個
臨牀前研究的進行受聯邦法規和要求的約束，包括GLP關於安全/毒理學研究的法規。一些長期的臨牀前測試，如生殖不良事件和致癌性的動物測試，可能會在研究藥物或生物候選的IND提交給FDA並啟動人類臨牀試驗後繼續進行。
在開始候選產品的第一次臨牀試驗之前，我們必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案(S)。IND還包括候選產品的非臨牀研究結果，以及製造信息、分析數據、任何可用的臨牀數據或文獻。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天期限內發出明確授權繼續進行擬議臨牀試驗的通知，或對擬議臨牀試驗提出安全擔憂或問題。如果FDA提出擔憂或將試驗擱置臨牀，IND可能被臨牀擱置，IND贊助商和機構必須解決任何懸而未決的關切或問題，擬議的試驗才能開始。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。
支持NDA或BLA的人體臨牀試驗
臨牀試驗涉及在符合GCP的合格研究人員的監督下給人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者提供他們參與任何臨牀試驗的知情同意。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗的目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，擬進行臨牀試驗的每個地點的IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督臨牀試驗直到完成。監管當局、IRB或贊助商可隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現受試者面臨不可接受的健康風險，或試驗不太可能達到其所述的目標。一些研究還包括由臨牀試驗贊助商組織的獨立數據安全監測委員會(DSMB)的監督，該委員會在指定的檢查點根據對臨牀試驗的某些數據的訪問，如果DSMB確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有療效證明，則可建議贊助商停止試驗。
有關某些臨牀試驗的信息，包括方案的細節和最終的研究結果，也必須在特定的時間框架內提交給NIH，以便在ClinicalTrials.gov數據註冊表上公開傳播。作為臨牀試驗註冊的一部分，與臨牀試驗的產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及其他方面有關的信息被公開。贊助商也有義務在完成後披露其臨牀試驗的結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲到審判完成之日後長達兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。未能及時註冊所涵蓋的臨牀試驗或提交法律規定的研究結果可能會導致民事罰款，還會阻止違規方未來從聯邦政府獲得撥款。NIH關於ClinicalTrials.gov註冊和報告要求的最終規則於2017年生效，NIH和FDA都對不合規的臨牀試驗贊助商提起了執法行動。
出於NDA或BLA批准的目的，人體臨牀試驗通常分三個可能重疊的連續階段進行。
•階段1-研究產品最初被引入健康的人體受試者或患有目標疾病或狀況的患者。這些研究旨在測試安全性、劑量耐受性、吸收、
研究產品在人體內的代謝、分佈和排泄，與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下，獲得有效性的早期證據。
•第二階段-研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估初步療效、最佳劑量和劑量計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。在開始更大規模和更昂貴的3期臨牀試驗之前，可以進行多個2期臨牀試驗以獲得信息。
•第三階段-研究產品用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計上重要的證據，並進一步測試安全性，通常在多個地理上分散的臨牀試驗地點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比，併為產品批准和標籤提供充分的基礎。這些試驗可能包括與安慰劑和/或其他對照治療的比較。治療的持續時間經常被延長，以模擬產品在營銷期間的實際使用。
•第四階段-在某些情況下，FDA可能會要求，或者公司可能會自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以從預期治療適應症的患者的治療中獲得額外的信息和經驗，特別是為了長期的安全隨訪。這些所謂的第四階段研究可能是批准BLA或NDA的一個條件。
在2023年綜合撥款法案中，國會修改了FDCA，要求3期臨牀試驗或支持上市授權的新藥的其他“關鍵研究”的贊助商提交此類臨牀試驗的多樣性行動計劃。行動計劃必須包括贊助商的多樣化招生目標，以及目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。贊助商必須在贊助商將試驗方案提交給FDA審查之前向FDA提交多樣性行動計劃。FDA可以對多樣性行動計劃的部分或全部要求給予豁免。要批准豁免，FDA必須確定，正在研究的疾病或情況的流行率或發病率使根據多樣性行動計劃進行臨牀試驗是不可行的，或者在公共衞生緊急情況下，為了保護公眾健康，豁免是必要的。我們為達到CR2的AML患者進行的GPS第三階段皇家試驗是在這一要求生效之前啟動的，但對於我們計劃進行的任何未來第三階段試驗，我們必須在提交此類第三階段或關鍵研究的計劃時向FDA提交多樣性行動計劃，作為IND的一部分進行審查，除非我們能夠獲得對多樣性行動計劃的部分或全部要求的豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響第三階段試驗計劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中預期哪些具體信息，但如果FDA反對贊助商的多樣性行動計劃，並要求贊助商修改計劃或採取其他行動，可能會推遲試驗啟動。
第一階段、第二階段和第三階段測試可能不會在指定的時間內成功完成(如果有的話)，並且不能保證收集的數據將支持FDA對產品的批准或許可。
詳細説明臨牀試驗結果的進展報告必須至少每年提交給FDA，如果發生意想不到的嚴重不良事件，則更頻繁地提交。FDA或贊助商可隨時以各種理由暫停或終止臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。同樣，如果臨牀試驗不是按照臨牀方案、GCP或其他IRB要求進行的，或者如果藥物與患者意外的嚴重傷害有關，IRB可以暫停或終止對其機構的臨牀試驗的批准。
在臨牀試驗的同時，公司可以完成額外的非臨牀研究，開發關於候選產品生物學特性的額外信息，並必須根據cGMP要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠持續地生產高質量的候選產品批次，並且除其他事項外，必須包括用於測試最終產品的特性、強度、質量和純度的方法，或者對於生物製品，必須包括安全性、純度和效力的測試方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。
美國食品和藥物管理局提交和審查的營銷申請
假設根據所有適用的法規要求成功完成所有要求的測試，則產品開發、臨牀前研究和臨牀試驗的結果將作為NDA或BLA的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症的市場。NDA或BLA必須包含候選產品的安全性證明以及其建議的一個或多個適應症的有效性的實質性證據，其形式為相關的臨牀前和臨牀研究提供的相關數據，包括否定或不明確的結果以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。特別是，營銷申請必須證明用於生產藥物或生物製品的製造方法和質量控制足以保持藥物的特性、強度、質量和純度以用於NDA，或生物的安全性、純度和效力用於BLA。數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。在相應的藥物或生物製劑在美國上市之前，必須獲得FDA對NDA或BLA的批准。
根據聯邦法律，提交臨牀數據提交和分析的NDA或BLA的費用是很高的，獲得批准的NDA或BLA的贊助商也需要繳納年度計劃費。這些費用通常每年都會增加，但在某些情況下可能會有豁免和豁免(例如，對符合條件的小企業提交的第一個人類藥物申請的豁免和對孤兒產品的豁免)。
FDA審查所有提交的NDA和BLAS，以確定它們在接受備案之前是否基本上完成，並可能要求提供更多信息，而不是接受提交備案。FDA必須在收到後60天內做出接受NDA或BLA備案的決定，並必須在FDA收到提交材料後74天前通知贊助商申請是否足夠完整，以允許進行實質性審查。FDA可以拒絕提交其認為不完整或在提交時不能適當審查的任何提交，並可能要求提供更多信息。在這種情況下，營銷申請必須與代理機構要求的其他信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。
一旦NDA或BLA被接受備案，FDA的目標是在接受備案申請後10個月內對申請進行審查，如果申請符合“優先審查”的標準，則在FDA接受備案申請後6個月內對申請進行審查。在NDA或BLA被接受備案後，FDA要求提供更多信息或澄清，審查過程通常會顯著延長。FDA可以將審查過程再延長三個月，以考慮新的信息，或者在申請人提供澄清的情況下，以解決FDA在最初提交後發現的未決缺陷。
在審查過程中，FDA審查NDA或BLA，以確定產品是否安全、有效、純淨和有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合旨在確保產品持續安全、純度和效力的標準。FDA可以將任何NDA或BLA，包括對提出安全性或有效性難題的新藥或生物候選藥物的申請，提交給諮詢委員會，以提供對申請審查問題的臨牀見解。通常，諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但在做出批准的最終決定時，它會仔細考慮這些建議。
在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP和臨牀數據的完整性。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將列出缺陷作為審查過程的一部分，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了
任何要求的額外信息，FDA最終可能會決定該申請不符合監管標準的批准。
根據《兒科研究公平法》(PREA)，對FDCA、NDA或BLA的修正案或此類應用的補充必須包含足夠的數據，以評估所有相關兒科人羣中聲稱的適應症候選產品的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科人羣的劑量和給藥。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。PREA要求計劃為包括新活性成分、新適應症、新劑型、新給藥方案或新給藥途徑的產品提交營銷申請的贊助商在第二階段會議結束後60天內提交初步兒科研究計劃或PSP，如果沒有這樣的會議，則在第三階段或第二/3階段臨牀試驗開始之前儘早提交。最初的PSP必須包括贊助者計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括試驗目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由，以及任何要求推遲兒科評估或完全或部分免除提供兒科研究數據和支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮兒科計劃的變化，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。
測試和審批過程需要大量的時間、精力和財力，每一項都可能需要幾年的時間才能完成。FDA可能不會及時批准，或者根本不批准，我們在努力獲得必要的政府批准時可能會遇到困難或意想不到的成本，這可能會推遲或阻止我們銷售產品。在FDA對NDA或BLA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會出具批准信或完整的回覆信，或CRL。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL表明申請的審查週期已經完成，不會以目前的形式批准申請。CRL通常列出提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試、信息或澄清，以便FDA重新考慮申請。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准NDA或BLA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。如果發放了CRL，申請人可以重新提交保密協議或BLA，以解決信件中確定的所有不足之處，或者撤回申請。如果在重新提交營銷申請時，這些不足之處得到了FDA滿意的解決，FDA將發出批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交以迴應發佈的CRL，具體取決於所包括的信息類型。即使提交了這樣的數據和信息，FDA也可能最終決定NDA或BLA不符合批准標準。
如果產品獲得監管批准，這種批准僅限於申請中描述的使用條件(例如，患者人數、適應症)，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的進一步限制。例如，FDA可能會批准NDA或BLA，並制定風險評估和緩解策略(REMS)計劃，以降低風險，其中可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。FDA根據具體情況確定對REMS的要求以及具體的REMS條款。如果FDA得出結論認為需要REMS計劃，NDA或BLA的贊助商必須提交建議的REMS。如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的NDA或BLA。FDA還可以將批准的條件包括改變擬議的標籤(例如，增加禁忌症、警告或預防措施)或制定適當的控制和規範。一旦獲得批准，如果沒有保持對上市前和上市後監管標準的遵守，或者如果產品進入市場後出現問題，FDA可能會撤回產品批准。FDA可能要求進行一項或多項第4階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。批准後，對批准的產品的某些類型的更改，如增加新的適應症、製造更改和額外的標籤聲明，將受到進一步的測試要求和FDA的審查和批准。此外，政府的新要求，包括新立法產生的要求，
可能會建立，或者FDA的政策可能會改變，這可能會推遲或阻止監管部門對我們正在開發的產品的批准。
快速通道、優先審查和突破性治療指定
贊助商可以根據旨在加快FDA對符合特定標準的新藥和生物製品的審查和批准的計劃，尋求其候選產品的批准。具體地説，如果新藥和生物製品旨在治療嚴重或危及生命的疾病，並顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定增加了贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動的機會，以及一旦提交營銷申請就可能進行滾動審查的可能性，這意味着FDA可以在提交完整申請之前滾動考慮NDA或BLA的審查部分，如果贊助商提供了提交NDA或BLA部分的時間表，FDA同意接受營銷申請的部分，並確定時間表是可接受的，贊助商在提交申請的第一部分時支付任何必要的使用費。Fast Track指定的候選產品也有資格獲得加速批准(如下所述)或優先審查，根據該審查，FDA將FDA對NDA或BLA採取行動的目標日期設定為FDA接受申請後六個月。我們在AML、MPM和MM中獲得了GPS的快速通道稱號，在r/r AML和r/r PTCL中獲得了SLS009的快車道稱號。
當有證據表明建議的產品將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面有顯著改善時，將給予優先審查。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的藥物反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。如果不符合優先審查的標準，申請將受到FDA接受申請後10個月的標準FDA審查期的約束。
此外，贊助商可尋求FDA將其候選產品指定為突破性療法，如果該候選產品旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，並且初步臨牀證據表明，該療法可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法顯著的改善，例如在臨牀開發早期觀察到的顯著治療效果。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下，讓高級經理和經驗豐富的審查和監管人員參與主動、協作、跨學科的審查。如果符合相關標準，被指定為突破療法的藥物也有資格獲得加速批准。
即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個，FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。快速通道、優先審查和突破性療法指定不會改變批准的科學或醫學標準，也不會改變支持批准所需的證據質量，但可能會加快開發或批准過程。
加速審批
此外，被研究的產品在治療嚴重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比現有治療方法更有意義的治療益處的產品，可能會獲得FDA的加速批准，並可能在充分和受控的臨牀試驗的基礎上獲得批准，這些試驗證明藥物產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點有影響。如果一種藥物或生物製劑對中間臨牀終點的影響可以早於對不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)的影響，並且考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療，合理地有可能預測對IMM或其他臨牀益處的影響，FDA也可以批准加速批准該藥物或生物製劑。作為批准的條件，FDA可以要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行上市後臨牀試驗，以驗證和
描述對IMM或其他臨牀終點的預期效果，該產品可能會受到加速停藥程序的影響。獲得加速批准的藥品和生物製品必須符合與獲得傳統批准的藥物和生物製品相同的安全和有效性法定標準。
為了加速審批，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是臨牀益處的衡量標準。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。中間臨牀終點是對治療效果的測量，被認為合理地可能預測一種藥物或生物的臨牀益處，例如對IMM的影響。FDA在基於中間臨牀終點的加速審批方面經驗有限，但已表示，如果終點測量的治療效果本身不是臨牀益處和傳統審批的基礎，如果有基礎得出治療效果合理地可能預測藥物或生物的最終長期臨牀益處，則此類終點通常可以支持加速審批。
加速批准途徑最常用於病程較長且需要較長時間來衡量藥物的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。例如，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的藥物和生物製品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的臨牀試驗來證明臨牀或生存方面的好處。
加速批准的途徑通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述候選產品的臨牀益處。因此，在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後合規要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。如果不進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未能確認該產品的預期臨牀益處，將允許FDA撤回對該產品的批准。作為綜合計劃的一部分
《2023年撥款法案》，國會為FDA提供了額外的法定權力，以減輕
繼續銷售無效藥物或生物製品的患者之前獲得了加速批准。在……下面
該法案對FDCA的修正案，FDA可能要求獲得加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。贊助商還必須每六個月提交一次驗證性試驗的進展報告，直到試驗完成，這些報告發布在FDA的網站上。修正案還允許FDA在贊助商的驗證性試驗未能驗證產品聲稱的臨牀益處的情況下，選擇使用快速程序撤回產品批准。
根據加速審批程序正在考慮和批准的所有候選產品的宣傳材料都必須經過FDA的事先審查。
孤兒藥物
根據《孤兒藥品法》，FDA可以向用於治療罕見疾病或疾病的藥物或生物授予孤兒藥物產品稱號，這種疾病或疾病的定義是患者人數在美國少於20萬人，或患者人數在美國超過20萬人，並且沒有合理預期在美國開發和提供藥物或生物藥物或生物藥物的成本將從該藥物或生物藥物或生物藥物在美國的銷售中收回。在提交保密協議或BLA之前，必須申請孤兒藥物產品名稱。在FDA授予孤兒藥物產品稱號後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。
如果具有孤兒藥物產品名稱的藥物或生物製品隨後獲得了FDA對其具有該名稱的疾病的特定活性成分的第一次批准，則該產品有權獲得孤兒產品排他性，這意味着FDA不得批准任何其他申請，包括完整的NDA或BLA，在七年內銷售相同的藥物或生物製品，除非在有限的情況下，例如顯示出相對於具有孤兒產品排他性的產品的臨牀優勢，或者如果FDA發現孤兒產品排他性藥物的持有人沒有證明它可以保證足夠的供應
孤兒產品的數量，以滿足指定藥物或生物藥物所針對的疾病或狀況患者的需求。孤立產品的排他性並不妨礙FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物或生物製劑，或針對不同疾病或狀況的相同藥物或生物製劑。孤兒藥物產品指定的其他好處包括某些研究的税收抵免和免除BLA申請使用費。
具有孤兒藥物產品名稱的藥物或生物製品如果被批准用於比其獲得孤兒藥物產品名稱的適應症更廣泛的用途，則不能獲得孤兒產品獨家經營權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，則可能會失去孤兒產品在美國的獨家營銷權。
最近的法庭案件對FDA確定孤兒藥物排他性範圍的方法提出了質疑；然而，目前該機構繼續適用其對管理條例的長期解釋，並表示它不打算改變任何孤兒藥物實施條例。
我們已經在美國獲得了AML、MPM和MM的GPS以及AML和PTCL的SLS009的孤兒藥物產品認證。
兒科排他性
兒科專有權是在美國可獲得的一種非專利營銷專有權，如果獲得批准，它規定在任何現有的監管專有權或上市專利的期限上附加額外的六個月的市場保護。如果NDA或BLA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求，則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效；相反，如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的要求，就會獲得額外的保護。如果所要求的兒科研究報告在法定時限內提交給FDA並被FDA接受，則無論產品的法定或監管排他性或專利保護期延長六個月。這不是專利期限的延長，但它有效地延長了FDA不能批准另一項申請的監管期限。發出書面申請並不要求贊助商進行所述研究。
專利期恢復
根據FDA批准我們候選產品使用的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據《哈奇-瓦克斯曼法案》獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼法案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能延長專利的剩餘期限，從候選產品批准之日起總共不能超過14年。專利期恢復期一般為專利申請生效日期與提交保密協議或協議之日之間的時間的一半，加上提交保密協議或協議之日與批准該申請之間的時間的一半，但審查期限應縮短申請人未盡到盡職調查的任何時間。只有一項適用於經批准的候選產品的專利有資格延期，而且延期申請必須在專利到期之前提出。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期延長或恢復的申請。未來，我們打算為我們目前擁有或許可的一些專利申請恢復專利期，以延長其當前到期日之後的專利壽命，這取決於提交相關保密協議或BLA所涉及的臨牀試驗的預期長度和其他因素。
仿製藥的簡化新藥申請
1984年，隨着《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《哈奇-瓦克斯曼法》的通過，國會還頒佈了FDCA第505(B)(2)條，它提供了一種結合了傳統NDA和仿製藥應用的混合途徑，該法案建立了一個簡化的監管方案，授權FDA批准基於創新者或“參考”產品的仿製藥。獲得仿製藥的批准
對於藥品，申請人必須向該機構提交一份簡短的新藥申請，或ANDA。ANDA是“縮寫的”，因為它們不包括證明安全性和有效性的臨牀前和臨牀數據。
相反，為了支持這種應用，仿製藥製造商可以依賴以前根據保密協議批准的藥物產品進行的臨牀前和臨牀測試，稱為參考上市藥物，或RLD。
具體地説，為了使ANDA獲得批准，FDA必須發現仿製藥在有效成分、給藥途徑、劑型和藥物強度方面與RLD相同。同時，FDA還必須確定該仿製藥與創新藥具有生物等效性。根據該法規，如果仿製藥的吸收速度和程度與上市藥物的吸收速度和程度沒有明顯差異，則仿製藥在生物上等同於RLD。
一旦ANDA獲得批准，FDA就會在其出版物《已批准的具有治療等效性評估的藥物產品》(也稱為橙皮書)中指出該仿製藥是否與RLD具有“治療等效性”。臨牀醫生和藥劑師認為治療等量的仿製藥完全可以替代RLD。此外，由於某些州法律和許多醫療保險計劃的實施，FDA指定的治療等效性往往導致在處方臨牀醫生或患者不知情或未經其同意的情況下替代仿製藥。
相比之下，第505(B)(2)條允許在至少部分批准所需的信息來自不是由申請人或為申請人進行的研究，並且申請人沒有獲得參考權的情況下，提交保密協議。第505(B)(2)節的申請人如果能夠確定對先前批准的產品進行的研究在科學上是適當的，它可以消除進行某些臨牀前或臨牀研究的需要。與創新藥物生物等效版本的開發商使用的ANDA途徑不同，505(B)(2)調控途徑不排除後續申請者需要進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究的可能性；例如，他們可能正在尋求批准將先前批准的藥物用於新的適應症或用於需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性的新患者羣體。
此外，根據《哈奇-瓦克斯曼法案》，FDA可能不會批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到RLD的任何適用的非專利專有期到期。FDCA下的這些市場排他性條款還可能延誤某些申請的提交或批准。FDCA為含有新化學實體的新藥提供了為期五年的非專利數據排他性。就本條款而言，新的化學實體或NCE是指不含FDA先前在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性部分是負責藥物物質的生理或藥理作用的分子或離子。在被授予這種NCE排他性的情況下，ANDA或505(B)(2)NDA在五年期滿之前不得向FDA提交，除非提交的文件附有第四款證明(如下所述)，在這種情況下，申請人可以在原始產品批准後四年提交申請。
FDCA還規定，如果FDA認為由申請人或為申請人進行的一項或多項新的臨牀研究(生物利用度或生物等效性研究)對批准申請至關重要，則NDA、505(B)(2)NDA或其附錄的排他性期限為三年。這三年的專營期通常保護以前批准的藥物產品的變化，如新的劑型、給藥途徑、組合或適應症。為期三年的排他性只包括與新的臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性物質的藥物的後續申請。五年和三年的排他性也不會推遲提交或批准根據FDCA第505(B)(1)條提交的傳統保密協議。然而，提交傳統保密協議的申請人將被要求進行或獲得所有臨牀前研究的參照權，以及
充分和良好控制的臨牀試驗是證明安全性和有效性所必需的。
Hatch—Waxman專利認證和30個月逗留
在NDA或其附錄獲得批准後，NDA贊助商必須向FDA列出每一項專利，並要求其權利涵蓋申請人的產品或批准的產品使用方法。列出的每一項專利
NDA贊助商發表在《橙色書》上。當ANDA申請人向FDA提交申請時，申請人必須向FDA證明橙色手冊中列出的參考產品的任何專利，但ANDA申請人沒有尋求批准的使用方法的專利除外。在第505(B)(2)款保密協議申請人依賴對已獲批准的產品進行的研究的範圍內，申請人被要求向FDA證明橙色手冊中為經批准的產品列出的任何專利，其程度與ANDA申請人相同。
具體而言，申請人必須就每項專利證明：
I.原申請人未提交所需專利資料的；
二、上市專利已經到期的；
三.所列專利尚未到期，但將在特定日期到期，並在專利到期後尋求批准；或
四、所列專利無效、不可強制執行或不會因新產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。
如果提交了第一款或第二款認證，FDA可在完成審查後立即批准申請。如果提交了第三款證明，批准可以在申請中指定的專利到期日生效，但暫定批准可以在該日期之前發佈。如果申請包含第四款認證，將觸發一系列事件，其結果將決定ANDA或505(B)(2)申請的批准生效日期。
如果後續申請人已經向FDA提供了第四段認證，一旦FDA接受了後續申請，申請人還必須向NDA和專利持有人發送第四段認證的通知。然後，NDA和專利持有人可以針對第四款認證的通知提起專利侵權訴訟。在收到第四款認證後45天內提起專利侵權訴訟，將自動阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA，直到收到第四款通知、專利到期或侵權案件中對ANDA或505(B)(2)申請人有利的裁決後30個月。或者，如果上市專利持有人沒有在規定的45天期限內提起專利侵權訴訟，後續申請人的ANDA或505(B)(2)NDA將不受30個月緩期的限制。
引用生物製品的產品獨家經營權
2009年的生物製品價格競爭和創新法案，或BPCIA，修改了PHSA，授權FDA批准類似版本的創新生物製品，如我們的，也被稱為“參考生物製品”。根據BPCIA授權的新途徑允許FDA在簡化申請下批准被證明與FDA許可的參考生物製品“生物相似”或“可互換”的生物製品。與批准的參考產品的生物相似性要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有不同的作用機制，並且後續生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似性是從嚴格的分析研究或“指紋”開始的步驟來證明的。體外培養研究，體內動物研究，通常至少一項臨牀研究，沒有FDA的豁免。生物相似性練習檢驗了研究產品和參考產品相同的假設。如果在逐步生物相似過程中的任何一點觀察到顯著的差異，那麼這些產品就不是生物相似的，因此有必要為後續的生物產品開發獨立的BLA。為了達到更高的互換性標準，贊助商必須證明，生物相似產品可以預期產生與參考產品相同的臨牀結果，對於多次使用的產品，在參考產品和生物相似產品之間切換的風險不大於維持患者服用參考產品的風險。與生物製品更大且往往更復雜的結構相關的複雜性，以及此類產品的製造工藝，對實施構成了重大障礙，FDA仍在評估這些障礙。
根據BPCIA，參考生物製品被授予自該產品首次獲得許可之日起12年的數據排他性，這意味着FDA在該參考生物製品獲得初步上市批准後12年內不得批准生物相似申請。首批獲批的可互換產品
生物製品首次上市後將被授予最長一年的排他期，作為2023年綜合撥款法案的一部分，國會修訂了PHSA，以允許在同一天獲得批准的多種可互換產品獲得並受益於這一一年的排他期。此外，FDA將不會接受基於參考生物製品的生物相似或可互換產品的申請，直到參考產品首次獲得許可的日期後四年。“首次許可”通常指的是特定產品在美國獲得許可的初始日期。首次許可日期不包括參考產品的同一發起人或製造商(或許可人、利益相關者或其他相關實體)隨後提出的改變(不包括改變生物製品的結構)導致新的適應症、給藥路線、給藥時間表、劑型、給藥系統、給藥裝置或強度的改變，或改變生物製品的結構不導致安全性、純度或效力改變的隨後申請的參考產品的補充物的許可日期(且新的專有期不適用於)。因此，必須確定新產品是否包括對先前許可產品的結構的修改，從而導致安全性、純度或效力的變化，以評估新產品的許可是否是觸發其自身排他期的第一次許可。隨後的申請，如果獲得批准，是否保證作為生物製品的“第一次許可”的排他性，取決於具體情況和贊助商提交的數據。
BPCIA是複雜的，並繼續由FDA解釋和實施。此外，政府最近的提案試圖縮短12年的參考產品專營期。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。因此，《公約》的最終影響、執行和意義仍然存在很大的不確定性。
審批後要求
新產品獲得批准後，製造商和批准的產品將受到FDA的普遍和持續的監管，其中包括監測和記錄保存活動、報告產品的不良反應、產品抽樣和分銷限制、遵守促銷和廣告要求，其中包括限制推廣用於未經批准的用途或患者羣體的藥物(即“標籤外使用”)以及限制行業贊助的科學和教育活動。在產品獲得批准的美國以外的司法管轄區，製造商及其產品也受到類似於FDA的監管機構的批准後要求。儘管醫生可能會開出合法的產品用於標籤外的用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律法規，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會承擔重大責任。如果產品有任何修改，包括適應症、標籤或製造工藝或設施的變化，申請人可能被要求提交併獲得FDA對新的NDA或BLA或其附錄的批准，這可能要求申請人開發額外的數據或進行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA還可能在批准時附加其他條件，包括要求REMS以確保產品的安全使用。REMS可以包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。批准或營銷方面的任何這些限制都可能限制產品的商業推廣、分銷、處方或分發。產品審批可能會因不符合監管標準或在初始營銷後出現問題而被撤回。
FDA的規定要求產品必須在特定的經批准的設施中生產，並符合cGMP。CGMP條例包括與人員、建築物和設施、設備、組件和藥品容器和封閉的控制、生產和過程控制、包裝和標籤控制、持有和分配、實驗室控制、記錄和報告以及退回或回收的產品有關的要求。我們候選產品的製造設施必須滿足適用的cGMP要求，使FDA或類似的外國監管機構滿意，然後任何產品才能獲得批准，我們的商業產品才能生產。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方根據cGMP法規生產我們的產品的臨牀和商業數量。這些製造商必須遵守cGMP法規，這些法規要求，除其他事項外，質量控制和質量保證，維護記錄和文件，以及調查和糾正任何偏離cGMP的義務。製造商和其他參與制造和分銷經批准的
藥品或生物製品必須在FDA和某些州機構註冊，並接受FDA和某些州機構的定期預先安排或突擊檢查，以確保其遵守cGMP和其他法律。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持cGMP合規性。FDA和其他監管機構未來的檢查可能會發現我們CMO設施中的合規問題，這些問題可能會擾亂生產或分銷，或者需要大量資源才能糾正。此外，發現違反這些規則的條件，包括不符合cGMP，可能會導致執法行動，而在批准後發現產品問題可能會導致對產品、製造商或批准的BLA持有者的限制，包括自願召回和監管制裁，如下所述。
一旦批准了一種藥物或生物藥物，如果沒有保持對監管要求和標準的遵守，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致強制修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後或臨牀試驗以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：
•限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤回產品或召回產品；
•罰款、警告信或其他與執法有關的信件或批准後臨牀試驗的臨牀擱置;
•FDA拒絕批准待批准的NDA或BLAS或已批准的營銷授權的補充，或暫停或撤銷產品批准；
•扣押、扣押產品，或者拒不允許產品進出口的；
•禁止令或施加民事或刑事處罰；以及
•同意法令、公司誠信協議、取消聯邦醫療保健計劃的禁令或將其排除在外；或強制修改宣傳材料和標籤以及發佈更正信息。
此外，處方藥產品的分銷受《處方藥營銷法》(PDMA)的約束，該法案在聯邦一級管理藥品和藥品樣品的分銷，併為各州對藥品分銷商的註冊和監管設定了最低標準。PDMA和州法律都對處方藥產品樣本的分發進行了限制，並要求確保分發中的責任。此外，頒佈了《藥品供應鏈安全法》，目的是建立一個電子系統，以識別和跟蹤在美國分銷的某些處方藥，包括大多數生物製品。DSCSA要求藥品製造商、批發商和分銷商在十年內承擔分階段和資源密集型的義務，最終在2023年11月達到頂峯。最近，FDA宣佈了一年的穩定期至2024年11月，給了受DSCSA約束的實體更多的時間來敲定可互操作的跟蹤系統，並確保供應鏈的連續性。有時，可能會實施新的立法和法規，這些法規可能會顯著改變FDA監管產品的審批、製造和營銷的法定條款。無法預測是否會頒佈進一步的立法或監管變化，FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化的影響(如果有的話)可能會是什麼。
其他醫療保健法律和合規要求
我們的產品批准後的銷售、促銷、醫療教育和其他活動將受到除FDA之外的許多美國監管和執法機構的監管，可能包括聯邦貿易委員會(FTC)、司法部(DoJ)、醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(DHHS)的其他部門以及州和地方政府。我們的宣傳和科學/教育項目必須符合聯邦
反回扣法規、反海外腐敗法、虛假申報法或FCA、退伍軍人醫療保健法、醫生薪酬透明度法、隱私法、安全法以及類似於前述的其他州法律。
除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止任何人故意直接或間接以現金或實物索取、提供、接受或支付報酬，以換取或誘導或獎勵轉介患者，或購買、訂購或推薦任何可能由Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃支付全部或部分費用的商品或服務。薪酬的廣義定義包括任何有價值的東西，包括現金、不正當折扣、免費或降價項目和服務。政府已經執行了《反回扣法令》，通過虛假的研究或諮詢以及與醫生的其他財務安排，與醫療保健公司達成大筆和解。此外，個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。許多州都有類似的法律，適用於他們的州醫療保健計劃以及私人付款人。
FCA要求下列人員承擔責任，其中包括：(I)故意提出或導致提交虛假或欺詐性的聯邦醫療保健計劃付款或批准索賠，(Ii)故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或聲明，這些虛假記錄或陳述對聯邦政府的虛假或欺詐性索賠具有重要意義，或(Iii)避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。FCA被用來起訴那些提交付款申請的人，這些付款申請是不準確或欺詐性的，不是為所聲稱的服務提供的，或者是為非醫學上必要的服務而提出的。根據FCA提起的訴訟可以由美國司法部長提起，也可以作為個人以政府名義提起的準訴訟。違反FCA可能會導致鉅額罰款和三倍的損害賠償。聯邦政府正在利用FCA以及隨之而來的重大責任威脅，對全國各地的製藥和生物技術公司進行調查和起訴，例如，與推廣未經批准的用途的產品以及其他銷售和營銷行為有關。除了根據適用的刑法對個人進行刑事定罪外，政府還根據FCA獲得了數百萬美元和數十億美元的和解協議。違反FCA的定罪或民事判決可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外，暫停和取消政府合同的資格，以及拒絕根據現有政府合同下達的命令。此外，公司被迫實施廣泛的糾正行動計劃，並經常受到同意法令或公司誠信協議的約束，限制了它們開展業務的方式。1996年的聯邦《健康保險可轉移性和責任法案》(HIPAA)還制定了聯邦刑法，禁止明知和故意實施詐騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人第三方付款人，明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或就醫療福利、項目或服務的交付或付款作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。鑑於實際和潛在的和解金額巨大，預計政府將繼續投入大量資源，調查醫療保健提供者和製造商遵守適用的欺詐和濫用法律的情況。
此外，最近出現了一種趨勢，即聯邦和州政府加強了對支付給醫生和其他醫療保健提供者的費用的監管。聯邦醫生支付陽光法案是2010年患者保護和平價醫療法案(ACA)的一部分，該法案要求FDA批准的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商每年向CMS報告與他們向美國執業醫生(包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊醫)、某些高級非醫生健康護理從業者和教學醫院支付或以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。未能提交所需信息可能會導致民事罰款. 某些州還強制實施商業合規計劃，對藥品製造商的營銷行為施加限制，和/或要求跟蹤和報告向醫生和其他衞生保健專業人員提供的禮物、補償和其他報酬。
根據HIPAA頒佈的聯邦刑法規定，明知和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃，包括私人第三方付款人的計劃，或通過虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾，獲得任何醫療福利計劃擁有或保管或控制的任何金錢或財產，或明知而故意挪用或控制任何醫療福利計劃的任何金錢或財產，均須承擔刑事責任；或
盜竊醫療福利項目；故意阻止、阻撓、誤導、拖延對醫療保健違法行為的刑事調查；明知、故意偽造、隱瞞、掩蓋與提供或支付醫療福利、物品或服務有關的重大事實或作出重大虛假陳述的。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。
我們還可能受到聯邦政府和開展業務的州的數據隱私和安全監管。經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例對覆蓋的實體提出了與隱私、安全和傳輸可單獨識別的健康信息(稱為受保護的健康信息)有關的具體要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於“商業夥伴”，即為HIPAA監管的職能或活動提供服務或代表覆蓋實體提供服務而創建、接收、維護或傳輸受保護實體的受保護健康信息的獨立承包商或代理。HITECH還增加了對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。我們不是HIPAA下的承保實體或業務夥伴；然而，我們間接受到HIPAA的影響，因為進行我們臨牀試驗的研究人員持有的受保護的健康信息受HIPAA的約束，並且只能用於符合HIPAA對這些研究人員的要求的臨牀研究。此外，加州消費者隱私法或CCPA等州法律管理居住在這些州的個人信息的隱私和安全，並在某些情況下適用於健康信息。除加利福尼亞州外，其他州也實施了保護可識別健康和個人信息的法律，其中許多法律在重大方面彼此不同，HIPAA可能不會先發制人，從而使合規工作複雜化。
我們還可能受到類似的州和外國法律法規的約束，例如州反回扣和虛假索賠法律，這些法律可能適用於涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠，並且可能比聯邦同等法律適用的範圍更廣。美國一些州和外國司法管轄區的法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，或者以其他方式限制可能向醫療保健提供者支付的款項。此外，某些州和外國的法律和法規要求向監管機構和/或商業購買者披露超過相關法規確定的特定水平的價格上漲，要求藥品製造商報告與向醫生和其他醫療保健提供者支付和其他價值轉移有關的信息，並限制營銷做法或要求披露營銷支出和定價信息。美國一些州還要求藥品銷售代表註冊。
如果我們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用於我們的政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、削減或重組我們的業務、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外以及監禁，任何這些都可能對我們的業務運營能力和我們的財務業績產生不利影響。此外，美國《反海外腐敗法》和類似的全球反賄賂法律一般禁止公司及其中間人為了獲得或保留業務而向外國官員支付不正當的款項。我們不能向您保證，我們的內部控制政策和程序將保護我們免受員工、未來的分銷商、合作伙伴、合作者或代理商的魯莽或疏忽行為的影響。違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會導致罰款、處罰或起訴，並對我們的業務、運營結果和聲譽產生負面影響。
一般資料保障規例
收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理有關歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據，受2018年5月25日生效的歐盟一般數據保護法規(GDPR)的約束。GDPR的範圍很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括與處理健康和其他敏感數據、獲取
這些措施包括：徵得與個人資料有關的個人的同意；向個人提供有關資料處理活動的資料；實施保障措施以保護個人資料的安全和保密性；就違反資料的情況提供通知；以及在聘用第三方處理器時採取某些措施。GDPR還對向包括美國在內的歐盟以外的國家轉移個人數據實施了嚴格的規定，並允許數據保護當局對違反GDPR的行為處以鉅額罰款，包括可能高達2,000萬歐元或全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。該公司在歐盟進行臨牀試驗時必須遵守GDPR，並依賴其CRO實施與知情同意相關的適當保障措施和程序，以確保試驗以符合GDPR的方式進行。
2023年7月，歐盟委員會通過了一項關於將個人數據從歐盟轉移到美國的新機制-歐盟-美國數據隱私框架-的充分性決定，該框架為歐盟個人提供了幾項新的權利，包括獲得訪問其數據的權利，或獲得更正或刪除不正確或非法處理的數據的權利。此外，歐盟-美國數據隱私框架為違規行為提供了額外的補救途徑，包括免費的獨立糾紛解決機制和仲裁小組。這一充足性決定是在美國之後做出的。簽署一項行政命令，引入新的具有約束力的保障措施，以處理歐盟法院在其對一起案件的裁決中提出的要點Schrems II，這使之前的歐盟-美國隱私盾牌無效。值得注意的是，新的義務旨在確保美國情報機構只能在必要和相稱的程度上訪問數據，並建立獨立和公正的補救機制，以處理歐洲人關於出於國家安全目的收集數據的投訴。歐盟委員會將在做出充分性決定的同時，不斷審查美國的事態發展。如果事態發展影響到適用法域的保護水平，則可以調整甚至撤回充分性決定。歐盟數據保護當局未來的行動很難預測。一些客户或其他服務提供商可能會對這些不斷變化的法律和法規做出迴應，要求我們做出我們無法或不願做出的某些隱私或數據相關的合同承諾。這可能會導致失去現有或潛在客户或其他業務關係。
承保和報銷
經FDA和外國監管機構批准上市的我們產品的銷售，在一定程度上將取決於我們的產品將在多大程度上由第三方付款人承保，如政府醫療計劃、商業或私人保險和管理保健組織。確定付款人是否將為藥品或生物製品提供保險的程序可以與確定付款人將為藥品或生物製品支付的價格或償還率的程序分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單或處方表上的特定藥物或生物製品，其中可能不包括FDA批准的特定適應症的所有藥物或生物製品。第三方付款人正在越來越多地挑戰藥品價格，審查醫療產品和服務的醫療必要性和成本效益，以及它們的安全性和有效性。
為了確保任何可能被批准銷售的產品的保險和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本。我們的藥物或生物候選藥物可能被認為是醫學上必要的或具有成本效益的，也可能不被認為是必要的，或者可能需要事先授權才能使用。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的償還率。此外，有資格獲得報銷的費率可能無法覆蓋我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。新產品的臨時付款(如果適用)也可能不足以支付我們的成本，並且可能不會成為永久性付款。報銷率可能會根據產品的使用和臨牀環境的不同而有所不同，可能基於已經為低成本產品設定的報銷水平，也可能納入其他服務的現有付款中。產品的淨價可以通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣以及未來法律的任何放鬆來降低，這些法律目前限制從產品以低於美國的價格銷售的國家進口產品。在美國，第三方付款人在設置自己的報銷政策時通常依賴CMS承保政策和付款限制，但除了CMS承保範圍和報銷決定外，他們也有自己的方法和審批流程。
因此，一個第三方付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。
承保範圍確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為每個付款人分別提供使用我們的產品的科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的報銷將得到一致或根本不會得到批准。確定付款人是否將為產品支付和提供補償的過程可以與尋求批准或確定產品價格的過程分開。即使提供報銷，如果為我們的產品支付的金額被證明對醫療保健提供者無利可圖，或者利潤低於替代治療，或者如果行政負擔使我們的產品不太適合使用，市場對我們產品的接受度可能會受到不利影響。
此外，美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。例如，ACA包含的條款可能會通過增加醫療補助計劃報銷藥品的回扣、將醫療補助回扣擴大到醫療補助管理保健計劃、對某些聯邦醫療保險D部分受益人進行強制性折扣以及根據生物製藥公司在聯邦醫療保健計劃中的銷售份額計算的年費來降低藥品的盈利能力。採取一般控制和措施，再加上在現有控制和措施的司法管轄區收緊限制性政策，可能會限制藥物和生物製品的付款。醫療補助藥品退税計劃要求生物製藥製造商與國土安全部部長簽訂並生效一項全國性退税協議，作為各州獲得製造商向醫療補助患者提供的門診治療產品的聯邦匹配資金的條件。ACA對醫療補助藥品退税計劃做出了幾項改變，包括增加生物製藥製造商的退税責任，將大多數品牌處方藥的最低基本醫療補助退税從製造商平均價格的15.1%提高到AMP的23.1%，並增加了品牌產品固體口服劑型的“系列延伸”(即新制劑，如緩釋製劑)的新退税計算，以及通過修改AMP的法定定義可能影響其退税責任。ACA還通過要求生物製藥製造商為醫療補助管理的醫療保健使用支付退税，並通過擴大有資格獲得醫療補助藥物福利的人口，擴大了受藥品退税影響的醫療補助使用範圍。另一個例子是，2020年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案，納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修訂，包括要求聯邦醫療保險B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商從2022年1月1日起向國土安全部報告產品的平均銷售價格，即ASP，並通過民事罰款強制執行。
根據當前適用的美國法律，某些非患者自行管理的產品(包括可注射藥物)可能有資格通過Medicare B部分享受Medicare的保險。根據某些付款調整和限制，Medicare通常根據製造商報告的平均銷售價格的百分比來支付B部分承保的藥物或生物藥物的費用，該百分比會定期更新。對於根據Medicaid或Medicare Part B計劃獲得聯邦補償或直接銷售給美國政府機構的藥品或生物製品，製造商必須向有資格參加340B藥品定價計劃的實體提供折扣。製造商可以向340B承保實體收取的特定產品的最高金額是AMP減去製造商為該產品的每單位向Medicaid支付的返點金額。由於340B藥品定價是基於AMP和醫療補助返點數據確定的，上述對醫療補助返點公式和AMP定義的修訂可能會導致所需的340B折扣增加。
政府對製造商為其上市產品定價的方式進行了更嚴格的審查，導致國會進行了幾次調查，並提出並通過了聯邦和州立法，這些立法旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府對藥品的報銷方法。例如，2020年12月27日簽署成為法律的2021年綜合撥款法案納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修訂，包括對以下方面的新要求：(1)從2022年1月1日開始，聯邦醫療保險B部分涵蓋的所有藥品和生物製品製造商必須向國土安全部報告產品的ASP，受民事罰款的強制執行，(2)
某些Medicare計劃開發工具來實時顯示Medicare Part D處方藥福利信息，以及(3)讓團體和健康保險發行商向國土安全部、勞工部和財政部的祕書報告有關藥房福利和藥品成本的信息。
最近，在2022年8月，總裁·拜登簽署了2022年通脹削減法案，或稱****。在其他方面，****有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。從2023年開始，如果藥品的價格上漲速度快於通貨膨脹率，聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥物或生物製品的製造商必須向聯邦政府支付回扣。此計算是以藥品產品為基礎進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026年開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物進行藥品價格談判，而不包括仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。CMS已經開始實施這些新的授權，並於2023年10月與製藥商簽訂了第一套協議，以進行價格談判。然而，****對美國製藥業的影響仍不確定，部分原因是多家大型製藥公司和其他利益相關者(如美國商會)已對CMS提起聯邦訴訟，稱該計劃因各種原因違憲，以及其他投訴。這些訴訟目前仍在進行中。
在州一級，立法機構越來越多地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。例如，近年來，幾個州成立了處方藥負擔能力委員會，簡稱PDAB。就像****的藥品價格談判計劃一樣，這些PDAB試圖在公共和商業醫療計劃中對在各自州銷售的藥品實施支付上限或UPL。例如，2023年8月，科羅拉多州的PDAB宣佈了一份包含五種處方藥的清單，這些藥物將接受負擔能力審查。這些努力的效果仍不確定，有待幾起聯邦訴訟的結果，這些訴訟挑戰州政府監管處方藥支付限額的權力。我們預計，美國聯邦、州和地方政府將繼續考慮旨在降低醫療保健總成本的立法。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥房福利經理(PBM)以及醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。2022年年中，聯邦貿易委員會還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排提出更多聯邦和州立法或監管提案。改變美國目前存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的生物製藥開發商。
如上所述，如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的適銷性可能會受到影響。美國對成本控制措施的日益重視已經增加，我們預計將繼續增加藥品或生物製品定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時發生變化。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保和報銷狀態，未來也可能實施不太有利的承保政策和報銷費率。
在一些外國國家，藥品和生物製品的擬議定價必須在產品合法上市之前獲得批准。各國對藥品定價的要求差別很大。一些國家規定，只有在就補償價格達成協議之後，才能銷售藥品和生物製品。一些國家可能需要進行額外的研究，將我們候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較(所謂的健康技術評估，或HTA)，以便獲得報銷或定價批准。例如，歐盟為其成員國提供了多種選擇，以限制其國家醫療保險制度為其提供報銷的醫療產品的範圍，並控制藥品價格。成員國可以批准產品的具體價格，也可以轉而採用
對產品投放市場的公司的盈利能力進行直接或間接控制的系統。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。不能保證任何對藥品和生物製品實行價格管制或報銷限制的國家會允許對我們的任何產品作出有利的報銷和定價安排。從歷史上看，在歐盟推出的產品並不遵循美國的價格結構，通常價格往往會低得多。
外國監管
除了美國的法規外，我們現在和將來都將直接或通過我們的分銷合作伙伴遵守其他司法管轄區的各種法規，其中包括臨牀試驗和我們產品的商業銷售和分銷，如果在這些司法管轄區獲得批准的話。
無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須在非美國國家的監管機構開始臨牀試驗或在這些國家銷售該產品之前獲得必要的批准。在其他國家和司法管轄區獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准所需的時間不同，甚至可能更長。在一個國家或司法管轄區獲得監管批准並不能確保在另一個國家或司法管轄區獲得監管批准，但在一個國家或司法管轄區未能或拖延獲得監管批准可能會對其他國家或司法管轄區的監管程序產生負面影響。
與美國類似，在其他國家進行的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到重要的監管控制。例如，歐盟的《臨牀試驗條例》於2022年1月生效，旨在簡化和精簡該地區臨牀試驗的審批。該法規的主要特點包括：通過單一入口點--“歐盟門户”或臨牀試驗信息系統--簡化申請程序；為申請準備和提交單一文件，以及簡化臨牀試驗贊助商的報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序，該程序分為兩部分。第一部分包含科學和醫藥產品文件，由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國的主管當局進行評估。第二部分包含國家和患者層面的文件，將由每個這樣的歐盟成員國單獨評估。對提交給CTA的試驗方案或其他信息的任何重大修改，必須通知有關主管當局和道德委員會，或得到其批准。臨牀試驗中使用的藥品必須按照適用的cGMP要求生產。其他國家和歐盟範圍的監管要求也可能適用。目前，臨牀試驗將在多大程度上受到臨牀試驗條例的監管，將取決於臨牀試驗何時啟動或正在進行的試驗的持續時間。自2023年1月起，所有新的臨牀試驗必須符合臨牀試驗條例。此外，任何於2023年1月1日已在進行的臨牀試驗，並自《臨牀試驗規例》適用之日(即2025年1月31日)起持續超過三年的臨牀試驗，屆時《臨牀試驗規例》將開始適用於該臨牀試驗。
在歐洲進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求和程序因國家不同而有所不同，儘管歐盟成員國由於國家實施基本的歐盟立法已經在一定程度上實現了法律上的協調。在所有情況下，臨牀試驗均按照GCP和其他適用的法規要求進行。要在歐盟獲得新藥或醫藥產品的監管批准，贊助商必須獲得上市授權申請的批准。一種藥品在歐盟獲得批准的方式取決於該藥品的性質。
集中化的程序導致由歐盟委員會授予的單一營銷授權在整個歐盟以及冰島、列支敦士登和挪威或歐洲經濟區有效。對於以下人類藥物，集中程序是強制性的：(I)來自生物技術過程，如基因工程；(Ii)含有一種新的活性物質，表明可用於治療某些疾病，如艾滋病毒/艾滋病、癌症、糖尿病、神經退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障礙以及病毒疾病；(Iii)官方指定為孤兒藥物；和(Iv)高級治療藥物，如基因治療、體細胞治療或組織工程藥物。如果藥品含有先前未經歐洲經濟委員會批准的新活性物質，則應申請人的請求，集中程序也可用於不屬於上述類別的人用藥物
在歐洲經濟區或歐洲經濟區，產品構成重大的治療、科學或技術創新，或者在集中程序中授權符合歐洲經濟區公共健康利益的情況下，產品構成重大的治療、科學或技術創新。
根據歐盟的中央程序，EMA對上市授權申請進行評估的最長時限為210天(不包括計時器，當申請人在回答人用藥品委員會(CHMP)提出的問題時提供額外的書面或口頭信息時，之後將由歐盟委員會通過實際的營銷授權。在特殊情況下，如果從治療創新的角度來看，一種醫藥產品有望具有重大的公共健康利益，由三個累積標準定義：要治療的疾病的嚴重性；缺乏適當的替代治療方法，以及預期極高的治療效益，則CHMP可能會給予加速評估。在這種情況下，EMA確保在150天內完成對CHMP意見的評估，不包括時鐘停頓，並在此後發佈意見。
在幾個歐盟國家，還有另外兩種可能的方式來授權醫藥產品，這兩種途徑適用於集中化程序不是強制性的研究用醫藥產品：分散程序和互認程序，或稱MRP。使用分散程序，申請人可以在一個以上的歐盟國家申請同時批准尚未在任何歐盟國家獲得授權且不屬於集中程序的強制範圍的醫藥產品。
MRP適用於大多數傳統醫藥產品，並基於一個或多個成員國承認已有的國家銷售授權的原則。在MRP過程中，一種藥物的營銷授權已經在歐盟的一個或多個成員國存在，隨後在其他歐盟成員國通過參考初始營銷授權來提出營銷授權申請。首先獲得營銷授權的成員國隨後將作為參考成員國。隨後申請銷售授權的成員國作為相關成員國。在參照國完成其醫藥產品評估後，該報告的副本將與經批准的產品特性摘要、標籤和包裝傳單一起發送給所有成員國。然後，有關成員國有90天的時間承認參考成員國的決定以及產品特性、標籤和包裝傳單的摘要。國家營銷授權應在確認協議後30天內授予。
如果任何歐盟成員國以潛在的嚴重公共衞生風險為由拒絕承認參考成員國的營銷授權，該問題將提交協調小組處理。在60天的時限內，成員國應在協調小組內盡一切努力達成共識。如果失敗，程序將提交給EMA科學委員會進行仲裁。EMA委員會的意見隨後被轉交給歐盟委員會，以開始決策過程。正如在集中程序中一樣，這一過程需要諮詢歐盟委員會各總理事會和歐盟成員國人類醫藥產品常設委員會。
在歐盟，新的化學實體，有時被稱為新的活性物質，在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨佔性，並有另外兩年的市場獨佔性。如果授予數據排他性，歐盟監管機構在八年內不能參考創新者的數據來評估仿製藥或生物相似申請，之後可以提交仿製藥營銷授權，創新者的數據可能會被引用，但兩年內不能獲得批准。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有者獲得了對一個或多個新治療適應症的授權，並且在授權之前的科學評估中確定這些適應症與目前批准的療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處，則整個十年的期限最多可以延長到11年。
歐盟指定孤兒藥品的標準原則上與美國相似。根據條例(EC)141/2000第3條，在下列情況下，一種藥品可被指定為孤兒：(1)用於診斷、預防或治療危及生命或慢性衰弱的疾病；(2)或者(A)在提出申請時，這種疾病在歐盟影響不超過10,000人中的5人，或者(B)如果沒有孤兒身份的好處，該產品在歐盟不會產生足夠的回報，不足以證明投資是合理的；以及(3)沒有令人滿意的診斷、預防或治療這種疾病的方法被授權在歐盟上市，或者如果有這樣的方法，產品將對那些
受(EC)847/2000號法規定義的情況影響。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得經批准的治療適應症的十年市場排他性。在申請上市許可之前，必須提交孤兒指定申請。如果孤兒被指定為孤兒，申請人將獲得營銷授權申請的費用減免，但如果在提交營銷授權時該指定仍在等待中，則不會。孤兒指定不會在監管審查和批准過程中傳遞任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。
如果在第五年結束時確定產品不再符合孤兒指定的標準，例如，如果產品的利潤足夠高，不足以證明維持市場排他性是合理的，則歐盟孤兒產品的10年市場排他性可能會減少到6年。此外，在下列情況下，可隨時對相同適應症的類似產品授予營銷授權：
•第二個申請人可以證明，其產品雖然相似，但更安全、更有效或在臨牀上更優越；
•申請人同意第二次申請孤兒藥品的；或
•申請人不能提供足夠的孤兒藥品。
我們已經從EMA獲得了針對AML、MPM和MM的全球定位系統的孤兒藥品名稱。
對於美國和歐盟以外的其他國家，如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都是根據GCP和其他適用的法規要求進行的。
如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會面臨罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等。
美國的醫療改革和醫保法的潛在變化
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續存在幾項關於醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議變更，這些變更可能會阻止或延遲產品和治療候選物的上市批准，限制或監管批准後活動，並影響獲得上市批准的產品和治療候選物的盈利性銷售能力。FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們的產品和治療候選藥物的監管批准。
如前所述，美國醫療保健行業和其他地方的主要趨勢是控制成本。政府當局和其他第三方付款人試圖通過限制特定醫療產品和服務的覆蓋範圍和報銷金額、減少醫療保險和其他醫療保健資金以及應用新的支付方法來控制成本。除了ACA中包含的全面改革(在上文題為“保險範圍和補償”的一節中總結)，美國還提出並通過了其他可能影響醫療保健支出的立法修改。例如，2020年的《進一步綜合撥款法案》(P.L.116-94)包括一項兩黨立法，名為《2019年創建和恢復平等獲取同等樣本的法案》，或稱《創建法案》。Creates Act旨在解決FDA和其他行業人士表達的擔憂，即一些品牌製造商不適當地限制其產品的分銷，包括援引某些產品的REMS的存在，以阻止仿製藥和生物相似產品開發商獲得品牌產品的樣品。由於仿製藥和生物相似產品開發商需要樣品來進行FDA要求的某些比較測試，一些人將無法及時獲得樣品歸因於仿製藥和生物相似產品延遲進入市場。為了消除這一擔憂，Creates Act建立了一個私人訴訟理由，允許仿製藥或生物相似產品開發商起訴品牌製造商，迫使其以“商業上合理的、基於市場的條款”提供必要的樣品。仿製藥和生物相似產品的開發是否以及如何使用這一新途徑，以及對Creates Act條款的任何法律挑戰可能產生的結果，仍然高度不確定，其對我們未來商業產品的潛在影響也是未知的。合併後的
《2021年撥款法案》還包括一項新的要求，即專利信息必須提交給FDA，並以包含每一種FDA許可的生物製品的詳細信息的“紫皮書”發佈，類似於根據哈奇-瓦克斯曼法案提供有關經批准的小分子藥物產品及其專利和排他性信息的橙皮書。
除了上文概述的****的藥品價格談判條款外，總裁·拜登於2022年10月發佈的14087號行政命令呼籲合作醫療創新中心準備並向白宮提交一份報告，説明可能的支付和交付模式，以補充****，降低藥品成本，並促進創新藥物的獲取。2023年2月，CMS發佈了其報告，其中描述了三種潛在的模式，重點是可負擔性、可獲得性和實施的可行性，供CMS創新中心進一步測試。截至2024年1月,CMS創新中心繼續測試建議的模型並制定實施計劃。
在歐盟，許多成員國增加了藥品所需的折扣額度，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是在歐盟許多國家經歷嚴重財政危機和債務危機的情況下。總體上，醫療保健成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。其結果是，對新醫藥產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考定價，以及平行貿易，即低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對醫藥產品實行價格控制或補償限制的國家，如果在這些國家獲得批准，將允許對任何產品進行有利的補償和定價安排。
我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持法規遵從性，我們的候選治療藥物可能會失去可能已獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或保持盈利，這將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於紐約時代廣場7號，郵編：NY 10036，電話號碼是(646)2005278。我們的網站地址是www.sellaslifesciences.com。我們不會將我們網站上的信息納入本Form 10-K年度報告中，您也不應將此類信息視為本Form 10-K年度報告的一部分。
我們於2006年4月3日在特拉華州註冊為ArgAert PharmPharmticals，Inc.於2006年11月28日更名為RXi製藥公司，並於2007年1月開始運營。2011年9月26日，我們更名為Galena Biophma，Inc.，或Galena。2017年12月，我們完成了與Sellas生命科學集團有限公司的業務合併，Sellas生命科學集團有限公司是一傢俬人持股的百慕大豁免公司，或稱Private Sellas，並更名為Sellas Life Science Group，Inc.。
我們的公司治理準則、商業行為和道德準則以及審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會的章程的副本張貼在我們的網站www.sellasLife esciences.com的“投資者-公司治理”下。
項目1A.風險因素
您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息。我們在一個充滿活力和快速變化的行業中運營，其中包含許多風險和不確定性。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險和不確定性，包括我們目前認為不是重大的風險和不確定性，可能會損害我們的業務。
如果以下討論的任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這份Form 10-K年度報告還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括我們面臨的風險，如下所述以及本10-K表格年度報告中的其他內容。
與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的損失，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受巨大的損失，而且還將繼續增加。
對生物製藥產品開發的投資具有很高的投機性，因為它需要大量的前期資本支出，以及候選產品無法證明有效、無法獲得監管批准或無法在商業上可行的重大風險。我們沒有任何產品獲得監管部門的批准，到目前為止還沒有產生任何產品收入，併產生了與我們持續運營相關的鉅額研究、開發和其他費用。因此，自我們成立以來，我們一直沒有盈利，並且在每個報告期都發生了重大的運營虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別錄得淨虧損3,730萬美元和4,130萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的累計赤字分別為2.172億美元和1.799億美元。
我們預計很多年內都不會產生產品收入，如果有的話。我們預計在可預見的未來將繼續產生鉅額費用和運營虧損。我們預計，隨着我們繼續研究、開發和尋求監管機構對我們的候選產品和我們可能獲得的任何其他候選產品的批准，以及可能開始將可能獲得監管批准的候選產品商業化，這些損失將會增加。我們還可能遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造收入的能力。我們的支出將進一步增加，因為我們：
•對我們的主要產品GPS進行額外的臨牀試驗，包括評估GPS治療AML的第三階段臨牀試驗，以及我們的第二臨牀候選藥物SLS009；
•為我們成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求市場批准；
•發展我們的外包製造活動，並建立銷售、營銷和分銷能力，如果我們獲得或預計將獲得任何候選產品的營銷批准；
•許可或獲得其他產品、候選產品或技術的權利，並從事其開發；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合；
•增聘人員，包括臨牀、製造、質量控制、質量保證和其他科學人員、銷售和營銷人員以及一般和行政人員；以及
•增加運營、財務和管理信息系統和人員。
我們目前沒有來自產品銷售的收入來源。我們可能永遠不會產生這樣的收入或實現盈利。
目前，我們不會從產品銷售或其他方面獲得任何收入。即使我們能夠成功地讓我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們也不知道我們什麼時候能產生收入或盈利，如果真的能實現的話。我們從產品銷售中獲得收入和實現盈利的能力將取決於我們成功地將產品商業化的能力，包括我們當前的候選產品，以及我們可能在未來開發、授權或收購的其他候選產品。我們創造收入和實現盈利的能力還取決於許多其他因素，包括我們的能力：
•成功完成開發活動，包括必要的臨牀試驗；
•填寫並向FDA提交BLAS和NDA，並獲得美國監管部門對有商業市場的適應症的批准；
•完成並向歐洲、亞洲和其他司法管轄區的外國監管機構提交申請；
•在具有可行市場規模的地區獲得監管批准；
•從包括政府和私人付款人在內的第三方獲得保險和適當的補償；
•為我們的產品設定商業上可行的價格(如果有的話)；
•與可靠的第三方建立和維護供應和製造關係，和/或建立我們自己的製造設施，並確保充足的、符合全球法律規定的大宗藥物物質和藥物產品的製造，以維持供應；
•為我們的候選產品開發分銷流程；
•開發我們候選產品的商業批量，一旦獲得批准，以可接受的成本水平；
•如果需要，獲得額外的資金來開發和商業化我們的候選產品；
•建立一個商業組織，能夠在我們選擇自己商業化的市場上銷售、營銷和分銷我們打算自己銷售的任何產品，併成功地與第三方達成協議，在我們選擇不商業化的市場上銷售、營銷和分銷我們的產品；
•使我們的產品獲得市場認可；
•吸引、聘用和留住合格人員；以及
•保護我們在知識產權組合中的權利。
我們對任何獲得監管批准的候選產品的收入將部分取決於它獲得監管批准的地區的市場規模、產品的可接受價格、以任何價格獲得補償的能力，以及我們是否擁有該地區的商業權。如果我們的可治療疾病患者的數量沒有我們估計的那麼多，監管機構批准的適應症比我們預期的要窄，或者由於競爭、醫生選擇或治療指南而縮小了合理接受治療的人羣，即使獲得批准，我們也可能無法從此類產品的銷售中獲得可觀的收入。此外，我們預計與任何已批准的候選產品商業化相關的成本都會很高。因此，即使我們產生收入，我們也可能無法盈利，可能需要獲得額外資金才能繼續運營。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並可能被迫減少運營。
我們將需要額外的資金為我們的運營提供資金，並完成我們候選產品的開發和商業化(如果獲得批准)。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。
我們預計在可預見的未來將花費大量資源來繼續GPS的臨牀開發和製造，特別是AML和SLS009中GPS的第三階段研究。我們現有的現金將不足以完成此類開發活動併為我們的候選產品獲得監管部門的批准，如果我們獲得監管部門對我們的候選產品的批准，我們將不足以開始商業化活動，我們將需要籌集大量額外資本來幫助我們做到這一點。此外，由於我們目前未知的因素，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早的額外資金。如果我們無法獲得
如果沒有足夠的資金支持我們的運營，我們可能會推遲GPS和SLS009的開發計劃。
我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：
•我們正在進行的和計劃中的候選產品開發計劃的範圍、進度、結果和成本，以及我們進行的任何額外的臨牀試驗，以獲得足夠的數據，以便在任何適應症中尋求我們的候選產品的上市批准；
•如果我們的臨牀試驗成功，為我們的候選產品獲得監管批准的時間和涉及的成本；
•我們的候選產品的商業化活動成本，如果這些候選產品中的任何一個被批准銷售，包括營銷、銷售和分銷成本；
•為準備監管批准而生產我們的臨牀試驗候選產品的成本，包括工藝開發、製造規模擴大和驗證活動的成本和時間；
•我們建立和維持戰略許可或其他安排以及此類協議的財務條款的能力；
•未來候選產品或技術的許可成本；
•專利權利要求的準備、立案、起訴、維持、擴大、辯護和執行所涉及的費用，包括訴訟費用和訴訟結果；
•未來衍生品和證券集體訴訟的辯護和解決費用；
•我們的營運開支；以及
•競爭技術的出現或其他不利的市場發展。
當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條款獲得這些資金，或者根本沒有。此外，全球和國內事件，如公共衞生危機、地緣政治動盪和國內政治事件，已經並可能繼續造成資本市場的不確定和波動，這可能會影響我們籌集資金的能力。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能無法繼續經營下去，或者我們可能被要求推遲、限制、減少或終止針對我們的一個或多個候選產品或目標適應症的臨牀前研究、臨牀試驗或其他開發活動，或者推遲、限制、減少或終止我們建立銷售和營銷能力或其他可能是將我們的候選產品商業化所必需的活動。
籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們以對我們不利的條款放棄對我們候選產品的權利。
我們可以通過各種方式尋求額外資本，包括通過私募和公開發行以及債務融資、合作、戰略聯盟和營銷、分銷或許可安排。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券，或通過發行管理下的股份或其他類型的合同，或在行使或轉換未償還衍生證券時籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，此類融資的條款可能包括清算或其他優惠、反稀釋權利、轉換和行使價格調整以及其他對我們股東權利產生不利影響的條款，包括在發生清算時優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。在這種情況下，一旦所有優先索賠都得到解決，可能就沒有剩餘的資產可以支付給我們普通股的持有者。債務融資如果可行，可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、達成許可安排或宣佈股息，並可能要求我們授予我們資產的擔保權益，包括我們的
知識產權，以及我們的子公司為我們的義務提供擔保。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能需要授予開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的產品或候選產品的權利。如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、產品或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。
截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額將為我們的運營提供不到一年的資金。
截至2023年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額約為250萬美元。我們預計，截至2023年12月31日的現有現金和現金等價物餘額將不足以在截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表發佈之日起至少未來12個月內為當前計劃的運營提供資金，我們將需要籌集額外的資本，以便按目前的計劃繼續運營。如果我們無法獲得額外的融資，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。不能保證我們將能夠獲得額外的融資。我們運營計劃的變化、我們現有和預期的營運資金需求、我們開發活動的加速或修改、任何近期或未來的擴張計劃、增加的費用、潛在的收購或其他事件可能會進一步影響我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力。有關我們評估的其他信息，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K中包含的合併財務報表的附註2。同樣，我們的獨立註冊會計師事務所關於我們截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表的報告中包含一個重點事項段落，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們不能繼續作為一個有生存能力的實體，我們的證券持有人可能會失去他們對我們的部分或全部投資。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動資金、金融機構或交易對手違約或不履行的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者指定聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。如果我們未來可能簽訂的任何信用協議、信用證或某些其他金融工具的任何交易對手被接管，我們可能無法獲得此類資金。此外，如果與吾等有業務往來的任何一方無法根據該等工具或與該等金融機構的借貸安排取得資金，則該等當事人向吾等支付債務或訂立新的商業安排要求向吾等支付額外款項的能力可能會受到不利影響。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。
通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。不能保證美國財政部、FDIC和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構倒閉的情況下會提供未投保的資金，也不能保證他們會及時這樣做。
儘管我們評估我們的銀行關係是必要的或適當的，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的金額足以為我們當前和預計的未來業務運營提供資金或資本化，可能會受到影響我們、與我們有直接安排的金融機構或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重損害。這些因素可能包括，除其他外，諸如流動性限制或失敗、履行各種金融、信貸或流動性協議或安排所規定的義務的能力、金融市場的中斷或不穩定。
服務行業或金融市場，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及與我們有金融或業務關係的金融機構或金融服務業公司，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。
此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們履行運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致違反我們的財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法。上述任何影響，或由上述因素或其他相關或類似因素導致的任何其他影響，可能對我們的流動資金、我們當前和/或預期的業務運營以及財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，宏觀經濟或金融服務行業的任何進一步惡化均可能導致與我們進行業務往來的各方出現虧損或違約，進而可能對我們當前及╱或預計的業務營運、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。例如，與我們進行業務往來的一方可能無法在到期時支付款項、違反與我們的協議、無力償債或宣佈破產。我們的任何對手方的任何破產或無力償債，或未能在到期時付款，或失去任何重要關係，可能對我們的流動資金、我們的當前及╱或預計業務營運以及財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
與我們候選產品的開發和監管審批相關的風險
臨牀階段的生物製藥公司在臨牀開發中擁有候選產品，面臨着廣泛的挑戰性活動，這可能會帶來巨大的風險。
我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：
•為我們的候選產品或我們感興趣的授權或收購的候選產品設計、進行併成功完成臨牀前開發活動，包括臨牀前療效和啟用IND的研究；
•為我們的候選產品設計、進行和完成臨牀試驗，並取得積極的結果；
•收到有關當局的監管批准；
•為我們的候選產品獲得並維護專利和商業祕密保護以及法規排他性；
•與第三方製造商作出安排，獲得適用監管機構對我們的製造工藝和第三方製造商設施的監管批准，並確保藥品的充足供應；
•以可接受的成本製造我們的候選產品；
•有效地啟動我們的候選產品的商業銷售，如果獲得批准，無論是單獨或與其他合作；
•實現患者、醫學界和第三方付款人對我們的產品候選產品的認可；
•有效地與其他療法競爭；
•如果我們的候選產品獲得批准，則為我們的候選產品獲得並維持第三方支付者(包括政府支付者)的保險和足夠的報銷；
•遵守所有適用的法規要求，包括FDA的GCP和cGMP要求，以及管理促銷和其他營銷活動的標準、規則和法規；
•在開發期間和獲得批准後，保持產品的持續可接受的安全狀況；以及
•維護和發展一個由科學家和商人組成的組織，他們可以開發和商業化我們的候選產品。
如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這可能會對我們的業務造成實質性損害。
我們的主要候選產品GPS代表了一種新的治療方法，帶來了重大挑戰。
我們未來的成功在很大程度上取決於WT1多肽免疫療法的成功開發，特別是全球定位系統。由於這一計劃代表了一種治療癌症和其他疾病的癌症免疫療法的新方法，開發GPS並將其商業化使我們面臨許多挑戰，包括：
•獲得FDA和其他監管機構的監管批准，這些機構在WT1癌症免疫療法的開發和商業化方面經驗非常有限；
•從三個不同的來源獲得管理全球定位系統所需的組件(即GPS、GM-CSF和蒙大拿)，隨後這些組件中每個組件的單獨存儲要求以及將這些組件分別交付管理地點；
•將GPS與其他療法結合使用，可能會增加不良副作用的風險；
•為製造和處理全球定位系統所使用的材料採購臨牀用品和商業用品；
•開發與全球定位系統相關的製造工藝，以生產安全、有效、可擴展和有利可圖的令人滿意的產品；
•在獲得任何監管部門批准後，建立銷售和營銷能力，以獲得市場認可；以及
•從第三方付款人和政府當局獲得保險和適當的補償。
此外，公眾對安全問題的看法，包括採用新的治療方法或新的治療方法，可能會對受試者參與臨牀試驗的意願產生不利影響，或者如果獲得批准，醫生可能會對採用新的治療機制的意願產生不利影響。醫生、醫院和第三方付款人在採用新產品、技術和治療實踐方面往往進展緩慢，這些產品、技術和治療實踐需要額外的教育前期成本和培訓。醫生可能不願意接受採用這種新療法的培訓，可能會認為該療法太複雜，不能在沒有適當培訓的情況下采用，並可能選擇不實施該療法。基於這些和其他因素，醫院和付款人可能會決定這種新療法的好處不會或不會超過他們的成本。
患有我們候選產品正在研究的疾病的患者數量有限，這使得我們的臨牀試驗更難招募患者，這可能會推遲或阻止我們候選產品的臨牀試驗的開始。
確定並使患者有資格參與我們當前和未來候選產品的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們臨牀試驗的時間在一定程度上取決於我們招募患者參與我們候選產品的臨牀試驗的速度，如果我們在招募過程中遇到困難，我們的臨牀試驗可能會出現延誤。如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們候選產品獲得監管部門批准的時間表很可能會被推遲。
許多因素可能會影響我們識別、登記和維護合格患者的能力，包括以下因素：
•我們臨牀站點的人員短缺；
•我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗的資格標準，具有適合納入我們的臨牀試驗的特定特徵；
•臨牀試驗設計；
•患者羣體的規模和性質；
•患者對正在研究的候選產品的風險和益處的看法，以及參與臨牀試驗總體上與其他可用的療法有關的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何新藥；
•競爭性療法和臨牀試驗的可用性和有效性；
•同一患者羣體中正在進行的其他試驗的懸而未決；
•醫生是否願意參與我們計劃的臨牀試驗；
•正在調查的疾病的嚴重程度；
•患者與臨牀地點的距離；
•因個人原因未能完成試驗的病人；以及
•與合同研究組織或CRO和/或處理我們臨牀試驗的其他供應商的問題。
在我們的GPS第三階段臨牀試驗中正在研究的適應症，即達到CR2的AML患者，是一個孤立的適應症。此外，只有那些符合特定納入標準的CR2患者才有資格參與研究。主要的進入限制包括證明有足夠的血液學恢復，以及不是骨髓移植的候選對象。據估計，美國每年新診斷的AML患者的患病率約為20,000例(所有年齡段)，其中只有一部分患者達到了CR2，只有CR2子集滿足我們的AML 3期臨牀試驗的登記標準。
如果我們無法根據FDA或其他監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格參與者參加這些試驗，我們可能無法啟動或繼續支持針對一個或多個適應症的我們的候選產品或任何未來的候選產品的臨牀試驗。即使我們能夠在我們的臨牀試驗中招募足夠數量的患者，如果登記的速度比我們預期的要慢，我們候選產品的開發成本可能會增加，我們的試驗可能會推遲完成，或者我們的試驗可能會變得過於昂貴而無法完成。
國會最近還修改了FDCA，要求3期臨牀試驗或新藥或生物的其他“關鍵研究”的贊助商為此類臨牀試驗設計並提交多樣性行動計劃，以支持營銷授權。行動計劃必須描述招生的適當多樣性目標，以及這些目標的理由和贊助商將如何實現這些目標的描述。我們針對以下AML患者的GPS第三階段皇家試驗
對於我們計劃進行的任何未來的第三階段試驗，包括SLS009的任何註冊研究，我們必須在我們將此類第三階段或關鍵研究的計劃作為IND的一部分提交給FDA審查時，向FDA提交一份多樣性行動計劃，除非我們能夠獲得對多樣性行動計劃的部分或全部要求的豁免。目前尚不清楚多樣性行動計劃如何影響我們候選產品未來第三階段試驗的規劃和時間安排，也不清楚FDA將在此類計劃中預期哪些具體信息。然而，如果FDA反對我們為我們的候選產品未來進行的任何第三階段試驗提出的多樣性行動計劃，那麼此類試驗的啟動可能會被推遲，並且我們可能在試圖滿足任何已批准的多樣性行動計劃的要求時遇到招募多樣化患者羣體的困難。
如果我們當前或未來候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力可能會被推遲或阻止。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都可能增加我們的總體成本，損害候選產品的開發，並危及我們獲得相對於我們當前計劃的監管批准的能力。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。
臨牀前研究或早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果。我們現有的臨牀試驗候選產品，以及任何其他可能進入臨牀試驗的候選產品，可能在以後的臨牀試驗中不會有有利的結果，也可能不會獲得監管部門的批准。
臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不確保以後的臨牀試驗將產生足夠的數據來證明研究藥物的有效性和安全性。製藥和生物技術行業的一些公司，包括那些擁有比我們更多的資源和經驗的公司，在臨牀試驗方面遭遇了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中看到了有希望的結果。我們的任何處於或可能進入臨牀試驗的候選產品可能都不會在臨牀試驗中成功，儘管臨牀前數據很有希望。例如，在GPS方面，葛蘭素史克正在開發的一種針對黑色素瘤特異性抗原的抗癌多肽免疫療法，最初在一項第二階段臨牀研究中產生了陽性療效數據，但隨後在一項針對腫瘤切除後患者的相同適應症的對照、盲法和隨機第三階段臨牀試驗中，未能證明比安慰劑更有益。
儘管我們的候選產品在早期的臨牀前研究或臨牀試驗中報告了結果，但我們不知道我們可能進行的臨牀試驗是否會證明足夠的有效性和安全性，從而導致監管部門批准我們的任何候選產品在任何特定司法管轄區銷售特定適應症的任何候選產品，無論是單一療法還是聯合療法。前瞻性試驗的療效數據可能與回溯性亞組分析得到的數據有顯著不同。如果後期臨牀試驗沒有產生有利的結果，我們為我們的候選產品獲得監管批准的能力可能會受到不利影響。即使我們認為我們有足夠的數據支持監管部門申請批准我們當前或未來的任何候選產品上市，FDA或其他監管機構也可能不同意，並可能要求我們進行額外的臨牀試驗。
我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的限制，這可能會導致最終數據發生重大變化。
我們可能會不時地公開披露我們臨牀試驗的初步、中期或背線數據。這些臨時更新是基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗有關的數據進行更全面的審查後，結果以及相關的調查結果和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面評估所有數據。因此，我們報告的背線結果或初步數據可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能只報告某些端點的中期分析，而不是全部
終端。我們完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着更多的患者數據可用，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利變化可能對我們的業務和前景產生不利影響，並可能導致我們普通股價格的波動。
我們正在開發，並可能繼續開發我們的項目與其他療法相結合，這將使我們面臨額外的風險。
我們目前正在調查SLS009與Aza/VEN在 2a期臨牀試驗，我們可能會繼續開發與一種或多種目前批准的癌症療法或目前正在臨牀開發的療法相結合的臨牀候選藥物。患者可能無法忍受我們的候選產品與其他療法聯合使用，或者我們的候選產品與其他療法聯合使用可能會產生意想不到的後果。即使我們的任何候選產品獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會撤銷與我們的任何候選產品聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題。此外，我們的候選產品被批准使用的現有療法本身也有可能失寵或被降級到更晚的治療路線上。這可能導致需要為我們的候選產品或我們自己的產品尋找其他組合療法，但在商業上不太成功。
我們還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他癌症療法來評估我們的候選產品。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構沒有批准或撤銷對這些其他療法的批准，或者如果我們選擇結合我們的候選產品進行評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們候選產品的批准或成功地將其推向市場。
此外，如果與我們的候選產品組合使用的療法或正在開發的療法的第三方提供商無法生產足夠數量的藥物來進行臨牀試驗或將我們的候選產品商業化，或者如果聯合療法的成本過高，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
臨牀藥物開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。
臨牀測試費用高昂，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身就不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。在獲得監管部門批准銷售任何候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。在啟動臨牀試驗之前，贊助商必須完成對候選產品的廣泛的臨牀前測試，在大多數情況下，包括臨牀前療效實驗以及支持IND的毒理學研究。完成這些實驗和研究可能既耗時又昂貴。對於臨牀前候選產品，必要的臨牀前測試可能不會成功完成，因此，潛在有希望的候選產品可能永遠不會在人體上進行測試。一旦開始，臨牀測試是昂貴的，很難設計和實施，可能需要很多年才能完成，而且結果還不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後來的臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果也不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的營銷批准。我們在藥物開發過程中可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻礙我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化的能力。特別是，我們的候選產品的臨牀試驗可能會產生不確定的結果或負面結果。關於GPS作為單一療法或與PD-1抑制劑或SLS009作為單一療法並與包括Aza/VEN在內的其他療法聯合使用的安全性、耐受性和有效性，我們的數據有限。有關我們試驗中的安全風險的進一步討論，請參閲此處題為“我們當前和未來的候選產品、用於提供它們的方法或它們的劑量水平可能會導致不良副作用或具有可能延遲或
阻止他們的監管批准，限制經批准的標籤的商業形象，或在任何監管批准後導致重大負面後果。
臨牀試驗還需要對IRB進行審查和監督。不能或延遲獲得IRB批准可能會阻止或推遲臨牀試驗的啟動和完成，FDA可能決定不考慮不受IRB初始和持續審查和批准的臨牀研究的任何數據或信息。
我們可能會在正在進行的或未來的臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始或招募受試者，是否需要重新設計，或者是否會如期完成。不能保證FDA不會在未來暫停我們任何候選產品的臨牀試驗。臨牀試驗可能會因各種原因而延遲、暫停或過早終止，例如：
•延遲或未能與FDA或類似的外國監管機構就我們能夠執行的臨牀試驗設計達成協議；
•延遲或未能獲得開始試驗的授權，或不能遵守監管當局就試驗範圍或設計施加的條件；
•延遲或未能與預期合同研究組織或CRO和臨牀試驗地點就可接受的條款達成協議，其條款可以進行廣泛的談判，不同的CRO和試驗地點可能會有很大差異；
•延遲或未能獲得IRB批准或其他審查實體，包括類似的外國監管機構，批准在每個地點進行臨牀試驗；
•臨牀試驗地點從我們的臨牀試驗中撤回或一個地點不符合參加我們的臨牀試驗的資格；
•臨牀場地和調查人員偏離試驗規程，未按規定進行試驗，或者退出試驗的；
•無法確定和維護足夠數量的試驗地點，其中許多可能已經參與了其他臨牀試驗計劃，包括一些可能用於相同適應症的試驗地點；
•我們的第三方臨牀試驗經理、CRO、臨牀試驗站點、簽約實驗室或其他第三方供應商未能履行其合同職責、未能在預期期限內完成或提供可信數據；
•增加新的審判地點延遲或失敗的；
•拖延或未能招募合適的受試者參加審判的；
•受試者完成試驗或返回接受治療後隨訪的延遲或失敗；
•中期結果或數據不明確、不明確或與先前的結果或數據不一致的；
•根據觀察到的數據重新評估設計假設而需要更改試驗設計；
•來自FDA或外國監管機構、IRB或DSMB的反饋，或來自早期或同時進行的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，可能需要修改試驗方案；
•FDA或外國監管機構、IRB或我們做出的決定，或由DSMB或類似的外國監管機構提出的建議，以安全問題或任何其他原因隨時暫停或終止臨牀試驗；
•不可接受的風險-效益狀況、不可預見的安全問題或不良副作用；
•未能證明使用候選產品的好處；
•製造或從第三方獲得足夠數量的候選產品以開始或用於臨牀試驗的困難；
•缺乏足夠的資金來繼續試驗，包括由於註冊延遲而產生的不可預見的成本、進行額外研究的要求或與我們的CRO和其他第三方的服務相關的費用增加；或
•政府法規或行政行為的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。
如果我們的候選產品的任何臨牀試驗延遲完成或終止，這些候選產品的批准和商業前景將受到損害，推遲我們從這些候選產品獲得產品收入的能力，我們的成本很可能會增加。所需的監管審批也可能被推遲，從而危及我們開始產品銷售和創造收入的能力，我們產品的商業專營期可能會縮短。我們候選產品的監管審批可能會因導致延遲的相同原因而被拒絕。
與在國外運營相關的風險可能會對我們的產品開發產生實質性的不利影響。
對於我們的某些臨牀試驗，我們在美國以外的國家設有臨牀站點。因此，我們可能會受到與在國外經營有關的風險的影響。在外國開展業務的相關風險包括：
•外國對藥品審批和批准藥品監管的不同監管要求；對向我們在美國的業務提供數據的更嚴格的隱私要求，例如：，GDPR在歐盟；
•關税、貿易壁壘和監管要求的意外變化；經濟疲軟，包括通貨膨脹，或特別是外國經濟和市場的政治不穩定；居住或出國旅行的僱員遵守税收、就業、移民和勞動法；外國税收，包括預扣工資税；
•不同的付款人報銷制度、政府付款人或患者自付制度和價格控制；
•外匯波動，可能導致營業費用增加或收入減少，以及在另一國開展業務或經營活動所附帶的其他義務；
•在勞工騷亂比美國更普遍的國家，勞動力的不確定性；
•與英國退出歐盟相關的持續不確定性(稱為“英國退歐”)及其對金融、貿易、監管和法律的影響，這可能導致法律不確定性和潛在的不同國家法律法規，因為聯合王國決定替換或複製哪些歐盟法律，並可能進一步造成全球經濟不確定性，這可能對我們的業務、商業機會、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性不利影響；
•任何影響海外原材料供應或製造能力的事件，包括最近爆發的冠狀病毒可能導致的生產短缺；以及
•地緣政治行動造成的商業中斷，包括戰爭和恐怖主義。
全球、市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
我們的業務結果可能會受到全球經濟、全球金融市場和全球政治狀況的不利影響。美國和全球經濟最近面臨着日益增長的通脹、更高的利率和潛在的經濟衰退。此外，長期的經濟低迷，包括由公共衞生危機(如大流行)或持續的政治動盪(如烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭以及涉及以色列和哈馬斯的衝突)引起的衰退或蕭條，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們的計劃和開發候選者的需求減弱(如果獲得批准)，與位於受影響地區的任何供應商或商業合作伙伴的關係，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟或政治動盪，包括任何國際貿易爭端，特別是美國與中國之間的任何國際貿易爭端，也可能給我們現有或未來的合作伙伴、製造商或供應商帶來壓力，可能導致我們的臨牀試驗或供應中斷，或導致我們的客户推遲對我們潛在產品的付款。上述任何一項都可能嚴重損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟氣候和金融市場狀況可能嚴重損害我們業務的所有方式。
儘管我們目前在俄羅斯或烏克蘭沒有任何臨牀研究地點，但俄羅斯入侵烏克蘭導致的經濟、政治和社會狀況可能會實質性地擾亂我們的臨牀試驗，增加我們的成本，並可能擾亂計劃中的臨牀開發活動。例如，我們目前在波蘭擁有帝王研究的臨牀地點，這個國家與烏克蘭接壤，受到俄羅斯入侵烏克蘭導致的烏克蘭難民湧入的影響。此外，我們依賴歐盟的供應商。如果烏克蘭和俄羅斯之間的衝突對我們的供應商分配我們的臨牀試驗所需物資的能力產生不利影響，或者這種分配不能及時完成，我們完成臨牀試驗的時間可能會受到不利影響。
通貨膨脹率的持續上升可能會提高我們的大宗商品、勞動力、材料和服務成本，以及我們業務增長和運營所需的其他成本，如果不能以合理的條款確保這些成本，可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，通貨膨脹的加劇，以及圍繞地緣政治發展和全球供應鏈中斷的不確定性，已經並可能在未來造成全球經濟的不確定性和利率環境的不確定性。如果不能充分應對這些風險，可能會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。為了應對高通脹和經濟衰退的擔憂，美國聯邦儲備委員會、歐洲中央銀行和英格蘭銀行已經提高了利率，並可能繼續提高利率，並實施財政政策幹預。即使這些幹預措施降低了通脹，它們也可能會降低經濟增長率，造成衰退，併產生其他類似的影響。
對美國債務上限和預算赤字的擔憂增加了信用評級下調、經濟放緩或美國經濟衰退的可能性。儘管美國國會議員此前曾多次通過提高聯邦債務上限的立法，但鑑於這種不確定性，評級機構曾下調或威脅要下調美國的長期主權信用評級。2023年8月1日，由於這些反覆出現的債務上限和預算赤字擔憂，惠譽評級將美國長期外幣發行人的違約評級從AAA下調至AA+。這一次或任何進一步下調美國政府主權信用評級或其被認為的信譽的影響，可能會對美國和全球金融市場和經濟狀況產生不利影響。
如果股市和信貸市場惡化，可能會使任何必要的股權或債務融資更難獲得、成本更高或稀釋程度更高。如果不能及時以有利的條件獲得任何必要的融資，可能會損害我們的增長戰略、財務業績和股票價格，並可能要求我們推遲或放棄與我們的業務相關的計劃，包括臨牀開發計劃。此外，銀行業最近的發展可能會對我們的業務造成不利影響。如果與我們有業務往來的金融機構未來進入破產程序或破產，不能保證財政部、美聯儲和FDIC將進行調解，為我們和其他儲户提供超過250,000美元FDIC保險限額的餘額，我們能夠獲得我們現有的現金、現金等價物和投資，我們能夠維持任何所需的信用證或其他信貸支持安排，或者我們能夠為我們的業務提供足夠的資金，在很長一段時間或根本沒有，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測更廣泛的市場波動和銀行業的不穩定可能對經濟產生的影響。
活動，特別是我們的業務。此外，我們目前的服務提供商、製造商或與我們開展業務的其他第三方中的一個或多個可能無法挺過經濟困難時期、俄羅斯和烏克蘭之間的持續衝突、以色列和哈馬斯之間的戰爭、銀行業的不穩定以及與當前全球經濟狀況相關的不確定性，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。
我們與中國的合作關係使我們面臨與中國的法律法規以及美國與中國關係變化有關的風險和不確定性。
在現任領導人中國領導下，政府一直在推行經濟改革政策，包括鼓勵對外貿易和投資。然而，不能保證中國政府將繼續推行這樣的政策，不能保證這樣的政策會成功實施，不能保證這樣的政策不會發生重大變化，也不能保證這樣的政策將有利於我們與中國的合作伙伴關係。中國的法律體系可能是不可預測的，特別是在外商投資和對外貿易方面。美國政府與中國一起呼籲大幅改變對外貿易政策，並提出並提議未來進一步提高几種中國商品的關税。作為報復，中國提高了對美國商品的關税。此外，中國領導的立法機關通過了一部國家安全法，大幅改變了自1997年英國將香港移交給中國以來的管治方式。這部法律增加了北京中央政府對香港的權力，限制了香港居民的公民自由，並可能限制在香港的企業繼續開展業務或繼續像以前那樣開展業務的能力。美國國務院表示，美國不再認為香港對中國具有重大自治權。美國國務院此前也制定了與中國治港有關的制裁措施，美國可能對香港出口商品徵收與對大陸中國商品相同的關税和其他貿易限制。美國貿易政策的任何進一步變化都可能引發包括中國在內的受影響國家的報復性行動，導致貿易戰。例如，《維吾爾強迫勞動預防法案》禁止從中國所在的新疆維吾爾自治區進口，除非能證明該商品不是使用強迫勞動生產的，而且這項立法可能會對全球供應鏈產生不利影響，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，生物製藥行業，特別是中國，受到中國政府的嚴格監管。影響生物製藥公司的中國法規的變化也是不可預測的。美國和中國關係的任何監管變化和變化都可能對我們在中國的合作伙伴關係產生重大不利影響，從而可能對我們的業務和財務狀況造成重大損害。
氣候變化或應對氣候變化的法律、法規或市場措施可能會對我們的業務、運營結果、現金流和前景產生負面影響。
氣候變化可能會對我們的業務和運營結果、現金流和未來前景產生潛在的負面影響。我們可能面臨與氣候變化相關的物理風險(如極端天氣條件或海平面上升)、向低碳經濟過渡的風險(如額外的法律或法規要求、技術變化、市場風險和聲譽風險)以及社會和人類影響(如人口流離失所和對健康和福祉的損害)。這些風險既可以是急性的(短期)，也可以是慢性的(長期)。
極端天氣和海平面上升可能會對我們供應商的設施構成物理風險。此類風險包括因設施實際損壞、庫存損失或損壞以及自然災害和極端天氣事件造成的業務中斷造成的損失，這些自然災害和極端天氣事件可能會擾亂我們的運營和供應鏈，從而可能導致成本增加。
可以頒佈新的法律或法規要求，以防止、減輕或適應氣候變化的影響及其對環境的影響。這些法規在不同的司法管轄區可能會有所不同，可能會導致我們受到新的或擴大的碳定價或税收、增加的合規成本、對温室氣體排放的限制、對新技術的投資、增加的碳披露和透明度、設施升級以滿足新的建築規範以及公用事業系統的重新設計，這可能會增加我們的運營成本，包括我們使用的電力和能源成本。我們的供應鏈可能會受到同樣的過渡性風險的影響，並可能將任何增加的成本轉嫁給我們。
對於我們當前和未來的候選產品，用於傳遞它們的方法或其劑量水平可能會導致不良副作用或具有其他特性，可能會推遲或阻止其監管批准，限制已批准標籤的商業形象，或在任何監管批准後導致重大負面後果。
我們當前或未來的候選產品、其給藥方法或劑量水平可能會導致我們、IRB、DSMB、FDA或類似的監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或延遲或拒絕監管批准或終止臨牀試驗。例如，儘管到目前為止，在我們的臨牀研究中接受治療的患者在服用GPS後還沒有注意到皮膚高度遲發性超敏反應或全身過敏事件，但理論上這種毒性或其他類型的不良事件可能會在未來的臨牀研究中發生。由於我們在臨牀試驗中可能遇到的安全性或毒性問題，或者與我們自己相似的候選藥物的其他臨牀試驗的陰性或不確定結果，我們可能無法獲得營銷任何候選產品的批准，這可能會阻止我們創造收入或實現盈利。我們的試驗結果可能會顯示出令人無法接受的嚴重程度和副作用發生率。在這種情況下，我們的試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用也可能影響患者招募或受試者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、現金流和未來前景產生重大不利影響。
此外，如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，而我們或其他人後來發現該產品造成了不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：
•我們可能會被迫暫停此類產品的銷售；
•監管部門可以撤回對此類產品的批准；
•監管當局可能要求在標籤上附加警告，這可能會減少使用或以其他方式限制此類產品的商業成功；
•我們可能被要求進行上市後研究；
•我們可能會被要求改變產品的使用方式或醫療保健環境；
•我們可能會被起訴，並對對受試者或患者造成的傷害承擔責任；以及
•我們的聲譽可能會受損。
這些事件中的任何一個都可能阻止我們實現或保持對特定候選產品的市場接受度，如果批准的話。
我們的產品開發計劃可能不會揭示服用我們候選產品的患者可能經歷的所有可能的不良事件。在臨牀開發計劃中，暴露於候選產品的受試者數量和平均暴露時間可能不足以檢測出罕見的不良事件或偶然發現，而這些不良事件或偶然發現可能只有在產品用於更多患者和更長時間後才能檢測到。
臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。然而，由於受試者數量和暴露時間有限，我們不能完全保證我們的候選產品罕見而嚴重的副作用將被揭露。這種罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸我們候選產品的患者數量顯著增加的情況下才會被發現。如果在我們的任何候選產品上市後發生或發現此類安全問題，FDA可能會要求我們修改產品標籤或召回產品，甚至可能撤回對該產品的批准，任何這些都可能使我們面臨重大的產品責任索賠和相關訴訟。
我們未來的成功取決於我們產品候選產品的監管批准。
我們的業務取決於我們是否有能力及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准。我們不能在美國將候選產品商業化，除非首先獲得FDA對該產品的監管批准。同樣，在沒有獲得類似外國監管機構的監管批准的情況下，我們不能將候選產品在美國以外的地方商業化。在獲得用於目標適應症的任何候選產品的商業銷售的監管批准之前，我們必須用從臨牀前研究和良好控制的臨牀試驗中收集的大量證據來證明該候選產品用於該目標適應症是安全有效的，並且製造設施、工藝和控制對於該候選產品是足夠的。
獲得FDA和類似的外國監管機構批准所需的時間是不可預測的，但通常需要在臨牀前研究和臨牀試驗開始後多年，並取決於許多因素，包括監管機構的大量酌情決定權和可用資源。此外，批准政策、法規或獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並可能因司法管轄區而異。
即使候選產品成功地獲得了FDA和類似的外國監管機構的批准，任何批准都可能包含與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症有關的重大限制，或者可能受到繁重的批准後研究或風險管理要求的影響。此外，對我們當前或未來候選產品的任何監管批准，一旦獲得，可能會被撤回。
我們目前和未來的候選產品可能無法獲得FDA或類似外國監管機構的監管批准。
我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，我們現有的候選產品或任何未來的候選產品也可能無法獲得監管批准，原因有很多，包括：
•與監管機構在我們臨牀試驗的範圍、設計或實施方面存在分歧；
•未能證明候選產品對於我們建議的適應症是安全有效的；
•臨牀試驗未能達到批准所需的統計學顯著性水平;
•未能證明候選產品的臨牀和其他受益超過其安全風險;
•不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；
•從我們的候選產品的臨牀試驗中收集的數據不足，無法支持提交和提交BLA、NDA或其他提交或獲得監管部門的批准；
•急性髓系白血病的GPS單期3期臨牀試驗不足以獲得監管部門對該適應症的批准；
•未能獲得與我們簽訂臨牀和商業供應合同的第三方製造商或我們自己的生產設施的生產工藝或設施的批准；或
•批准政策或法規的變更導致臨牀前和臨牀數據不足以獲得批准。
FDA或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括支持批准或額外研究的額外臨牀前或臨牀數據，以支持上市批准決定，這可能會推遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管部門可能會批准我們的任何候選產品，數量較少或較多
可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，或者可能批准標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。
如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對我們的候選產品之一的監管批准，或者任何批准包含重大限制，我們可能無法獲得足夠的資金來繼續開發該產品或產生可歸因於該候選產品的收入。
我們目前對某些適應症的GPS和SLS009有奇怪的名稱，這可能不會提供預期的好處。
包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物產品。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物產品。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人。我們已經從FDA收到了用於AML、MPM和MM的GPS的ODD，以及來自EMA的用於AML、MPM和MM的GPS的孤兒藥物產品名稱。此外，我們還收到了FDA用於治療AML和PTCL的SLS009的ODD。雖然我們已經收到了GPS和SLS009的ODD，但不能保證GPS或SLS009的這些適應症中的任何一個將成功地獲得FDA或EMA的批准，GPS或SLS009將在市場上取得商業成功，或者不能保證另一種產品不會在我們的候選產品之前獲得相同適應症的批准。
即使我們獲得了一種產品的孤立產品排他性，這種排他性也可能無法有效地保護該產品免受競爭，因為不同的藥物可以被批准用於相同的疾病或疾病。即使在一種孤兒藥物產品獲得批准後，如果FDA得出結論認為，後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，FDA隨後也可以批准另一種藥物或生物藥物治療相同的疾病或狀況。此外，如果FDA或EMA確定指定請求存在重大缺陷，或者如果製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足患有罕見疾病或疾病的患者的需求，則孤兒產品的排他性可能會喪失。
我們目前擁有GPS和SLS009的快速通道指定，可能會為其他候選產品或可能無法收到或提供預期好處的指示尋求快速通道指定。
如果候選產品用於治療嚴重疾病，而非臨牀或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則產品贊助商可以向FDA申請快速通道指定，FDA可能會批准，也可能不會。我們已獲得FDA對AML、MPM和MM中的GPS的快速跟蹤指定，以及SLS009治療r/r AML和r/r PTCL的快速跟蹤指定。
然而，指定Fast Track並不能確保我們將獲得營銷批准或在任何特定的時間範圍內獲得批准。與傳統的FDA程序相比，我們可能不會體驗到快速通道指定的更快的開發或監管審查或批准過程。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。快速通道指定本身並不能保證FDA的加速批准或優先審查程序的資格。
如果不能獲得國際司法管轄區的監管批准，我們的候選產品將無法在海外銷售。
除了美國的法規外，要在歐盟、英國、許多亞洲國家和其他司法管轄區營銷和銷售我們的候選產品，我們必須獲得單獨的監管批准，並遵守眾多不同的監管要求。FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。監管機構
美國以外的審批流程通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險，以及可歸因於滿足外國司法管轄區當地法規的風險。批准程序因國家而異，可能涉及額外的非臨牀或臨牀測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。我們可能無法及時獲得美國以外監管機構的批准，如果有的話。在一個國家接受的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受。此外，美國以外的許多國家要求產品在獲準在該國銷售之前，必須獲得報銷批准。已被批准在特定國家/地區銷售的候選產品可能不會在該國家/地區獲得報銷批准，或者可能獲得商業上不可行的報銷水平。
我們可能無法申請監管批准，也可能無法獲得在任何市場將我們的產品商業化所需的批准。如果我們無法獲得歐盟、英國、亞洲或其他地區監管機構對我們當前或未來任何候選產品的批准，該候選產品的商業前景可能會顯著降低，我們的業務前景可能會下降，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
即使我們現在和未來的候選產品獲得監管部門的批准，他們仍然可能面臨未來的發展和監管方面的困難。
我們對任何候選產品獲得的任何監管批准可能會受到候選產品可能上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗。此外，任何此類監管批准都將受到FDA和類似外國監管機構對安全和其他上市後信息的製造、質量控制、進一步開發、標籤、包裝、儲存、分銷、不良事件報告、安全監測、進出口、廣告、促銷、記錄保存和報告的持續要求的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們和/或我們的CMO對於我們可能進行的任何批准後臨牀試驗的產品質量和製造運營以及我們的CRO的持續合規性。任何產品的安全狀況在獲得批准後，都將繼續受到FDA和類似的外國監管機構的密切監測。如果FDA或類似的外國監管機構在批准我們的任何候選產品後意識到新的安全信息，他們可能會要求更改標籤或建立REMS，對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能代價高昂的批准後研究或上市後監督施加持續要求。任何解決藥物安全問題的新立法都可能導致產品開發或商業化的延遲，或者增加確保合規的成本。如果我們最初對候選產品的上市批准是通過加速審批途徑獲得的，我們可能需要進行成功的上市後臨牀試驗，以確認我們產品的臨牀益處。上市後臨牀試驗不成功或未能完成此類試驗可能導致撤回上市批准。
此外，製造商和製造商的工廠必須持續遵守FDA和類似的外國監管機構的要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP、法規和相應的外國監管制造要求。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況，以及對提交給FDA的任何BLA或NDA或任何其他類型的國內或國外營銷授權申請中做出的承諾的遵守情況。我們或我們的第三方製造商可能無法遵守cGMP法規或美國以外的類似法規要求。如果我們的任何第三方供應商未能遵守cGMP或其他適用的製造法規，我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到嚴重幹擾。如果我們或監管機構發現某一產品存在以前未知的問題，如意外嚴重性或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，監管機構可能會對該產品、該製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。如果我們、我們的候選產品或我們候選產品的製造設施未能遵守適用的監管要求，監管機構可能會採取以下行動，其中任何一項都可能對我們的產品供應造成重大不利影響：
•發出表格483觀察通知書、警告信或無標題信件；
•強制修改宣傳材料或要求我們向衞生保健從業者提供糾正信息；
•要求我們簽訂同意法令，其中可以包括施加各種罰款、報銷檢查費用、具體行動所需的到期日以及對不遵守規定的處罰；
•尋求禁制令或施加民事或刑事處罰或罰款；
•暫停或撤回監管審批；
•暫停任何正在進行的臨牀試驗；
•拒絕批准待處理的申請或對我們提交的申請的補充；
•暫停或對業務施加限制，包括代價高昂的新制造要求；或
•扣押或扣留產品，拒絕允許產品進出口，或要求我們啟動產品召回。
政府對涉嫌違法的任何調查都需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們成功地將產品商業化並創造收入的能力。
任何在美國獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到FDA、美國司法部、國土安全部監察長辦公室、州總檢察長、國會議員和公眾的嚴格審查。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。此外，任何在美國境外獲得批准的候選產品的廣告和推廣都將受到可比的外國監管機構的嚴格審查。違規行為，包括實際或據稱宣傳我們的產品用於未經批准或標籤外的用途，將受到FDA的執行函、詢問和調查、民事和刑事制裁，以及根據聯邦虛假索賠法案可能提起的訴訟。任何實際或據稱不遵守標籤和促銷要求的行為都可能對我們的業務產生負面影響。
與我們的製造相關的風險
我們僅限於沒有製造或分銷能力，必須依賴第三方。
我們目前與各種第三方製造設施有直接或間接的協議或安排，用於生產我們用於研發和測試目的的候選產品。例如，對於SLS009，我們與GenFleet簽訂了供應協議，GenFleet與第三方製造商簽訂了製造SLS009的協議。我們依賴這些製造商來滿足我們的最後期限、質量標準和規格。與我們自己製造候選產品相比，依賴第三方供應商可能會讓我們面臨更大的風險。我們不控制我們所依賴的CMO的製造過程，並根據相關適用法規(例如cGMP)控制我們的候選產品的生產依賴於該第三方，其中包括質量控制、質量保證以及記錄和文檔的維護。我們依賴第三方生產我們的活性藥物成分和研究藥物產品，以及未來任何經批准的產品，這會造成依賴，如果這種供應來源被證明不可靠或不可用，可能會嚴重擾亂我們的研發、臨牀測試，並最終擾亂我們的銷售和營銷努力。如果簽約的製造來源不可靠或不可用，我們可能無法生產我們候選產品的臨牀用品，我們的臨牀前和臨牀測試計劃可能無法推進，我們的整個業務計劃可能會失敗。
在我們開始製造和銷售我們的任何產品之前，我們所依賴的第三方製造商將接受監管部門的檢查和批准。
考生，並在此之後不時接受持續檢查。我們的第三方製造商可能無法遵守適用的cGMP法規或美國以外的類似法規要求。為了遵守FDA和其他類似外國監管機構的製造法規，我們和我們的第三方供應商必須在設計和開發、測試、生產、記錄保存和質量控制方面花費大量時間、金錢和精力，以確保產品符合適用的規格和其他法規要求。如果我們或我們所依賴的CMO未能遵守這些要求，我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到嚴重幹擾，我們可能會受到監管執法行動的影響，包括沒收產品和停產。
我們候選產品的活性藥物成分和藥物產品目前都是單一來源的。我們相信，這些單一來源目前能夠滿足我們提議的臨牀研究的所有預期需求，以及如果這些候選產品獲得監管部門批准的話最初的商業引入。如果我們未來能夠將我們的產品商業化，就不能保證我們的製造商能夠及時或按照適用的標準或cGMP滿足商業化規模的生產要求。一旦確定了其他適應症的性質和範圍及其相應的藥品需求，我們將為我們的候選產品尋找活性藥物成分和藥品的二級供應商，但我們不能保證以我們可以接受的條款、或以及時的方式或根本不能找到該等二級供應商。
我們面臨着大量的製造風險，任何一種風險都可能大幅增加我們的成本，限制我們候選產品的供應。
我們和我們所依賴的CMO將需要為每個目標適應症的每個候選產品進行重要的開發工作，以進行研究、試驗和商業發射準備。我們打算在未來可能進行的更先進的臨牀試驗或商業化努力中改進現有的GPS流程。開發商業上可行的製造工藝是一項困難、昂貴和不確定的任務，而且與擴展到先進臨牀試驗或商業化所需的水平相關的風險包括成本超支、工藝放大的潛在問題、工藝重現性、穩定性問題、儲存問題、試劑或原材料的一致性和及時可用性。我們候選產品的製造設施可能會受到最近的冠狀病毒爆發、其他流行病、地震和其他自然災害、設備故障、勞動力短缺、缺乏足夠的温度控制、電力故障和許多其他因素的不利影響。我們目前估計，我們有足夠的臨牀供應來支持我們的臨牀試驗，然而，這一估計取決於患者註冊率和許多其他因素，因此可能會發生變化。此外，目前的臨牀供應可能不足以滿足未來的臨牀研究。
此外，製造我們的候選產品的過程是複雜的、嚴格監管的，並受到幾個風險的影響，包括但不限於：
•因污染、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員失誤造成的產品損失；
•在生產、儲存或運輸過程中，因温度控制失效而造成的產品損失或製造失敗；
•由於全球衝突和動亂，包括相關的航道無法運行，保險可能無法承保的產品損失；
•由於偏離正常製造和分銷流程而導致的產量降低、產品缺陷和其他供應中斷，甚至是輕微的偏差；
•不能採購或者延遲採購製造產品所需的原材料和試劑的；
•意外的產品缺陷；
•我們的候選產品或製造我們候選產品的製造設施中的微生物、病毒或其他污染，這可能導致此類製造設施長時間關閉，以便對污染進行調查和補救；
•由於重金屬的存在可能造成污染，從而對GPS的活性成分造成不利影響，這可能會導致雜質的比率高於可接受的水平，從而導致活性成分不能使用；以及
•由於濕度和氧氣過多可能造成污染，從而對全球定位系統的製造造成不利影響，這可能導致雜質水平高於可接受的水平，從而導致藥物產品不能使用。
任何影響我們候選產品生產運營的不利發展都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、撤回或召回或我們的藥品和藥品供應的其他中斷，這可能會推遲我們候選產品的開發。我們還可能不得不註銷庫存，因供應不符合規格的藥品而產生其他費用和支出，採取代價高昂的補救措施，或尋求更昂貴的製造替代方案。無法滿足對我們候選產品的需求可能會損害我們的聲譽以及我們的產品在醫生、醫療保健付款人、患者或醫療界以及癌症治療中心中的聲譽，這可能會對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
在我們的GPS臨牀試驗中，除GPS外，還使用GM-CSF和Montanide，它們的可用性取決於第三方製造商，這些製造商可能會也可能不會可靠地提供GM-CSF或Montanide，從而危及試驗的完成。
GPS是與GM-CSF和Montanide一起管理的，GM-CSF只能從一家制造商獲得，Montanide只能從另一家供應商獲得。我們將繼續依賴這些製造商為我們提供與正在進行的GPS試驗和潛在的GPS商業製造相關的材料。我們沒有與GM-CSF或Montanide的製造商簽訂專門的供應協議，而是依靠採購訂單來滿足我們的供應需求。這些材料供應的任何臨時中斷或中斷，或我們改變其與GPS的使用的任何決定，都可能對我們的臨牀試驗和資產的任何商業化產生重大不利影響。
如果我們所依賴的CMO臨牀供應的任何臨牀製造設施被損壞或摧毀，或該等設施的生產因其他原因中斷，我們的業務和前景將受到負面影響。
如果我們所依賴的臨牀供應的CMO的製造設施或其中的設備被損壞或摧毀，我們可能無法迅速或廉價地更換這些製造能力或根本無法更換。如果設施或設備臨時或長期丟失，我們可能無法將生產轉移到另一個CMO。即使我們可以將生產轉移到另一家CMO，轉移也可能是昂貴和耗時的，特別是因為新工廠需要遵守必要的監管要求，而且我們在銷售在該工廠生產的任何產品之前都需要FDA的批准。這樣的事件可能會推遲我們的臨牀試驗或減少我們的產品銷售。
雖然我們目前為我們的財產損失提供保險，並支付業務中斷和研發恢復費用，但我們的保險範圍可能不會補償我們，或者可能不足以補償我們可能遭受的任何費用或損失。此外，我們的臨牀試驗保險覆蓋範圍包括全球衝突和動亂，目前烏克蘭正在進行的那種類型的動亂。如果我們當前的製造設施或工藝發生災難性事件或故障，我們可能無法滿足我們對候選產品的要求。
與我們對第三方和我們的許可協議的依賴相關的風險
我們依賴第三方進行臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或未能在預期期限內完成，或者如果我們失去了我們的任何CRO或
對於其他關鍵第三方供應商，我們可能無法及時獲得監管部門對我們當前或未來候選產品的批准或將其商業化。
我們的臨牀試驗執行和管理的內部能力是有限的，因此我們嚴重依賴第三方。我們一直依賴並計劃繼續依賴第三方CRO、供應商和承包商來監控和管理我們正在進行的臨牀前和臨牀項目的數據。我們目前依賴並計劃繼續依賴CRO進行AML的GPS第三階段試驗以及我們所有正在進行和計劃進行的臨牀研究，這些CRO和供應商將提供從特定和按需定製的各種服務(例如：數據管理和生物統計)，在我們的全球定位系統在AML中的第三階段試驗中，包羅萬象。我們依賴這些方來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，包括適當和及時地進行我們的臨牀試驗，我們只控制他們活動的某些方面。外包這些職能涉及第三方可能無法按照我們的標準執行、可能無法及時產生結果或數據或可能根本無法執行的風險。
雖然我們對第三方供應商服務的承諾有協議，但我們對他們的實際表現的影響力有限。然而，我們有責任確保我們的每一項試驗都是根據適用的方案以及法律、法規和科學標準進行的，我們對CRO的依賴不會免除我們的監管責任。
如果我們或我們的任何合作伙伴或CRO未能遵守適用的法規和GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的監管申請之前進行額外的臨牀試驗。在特定監管機構進行檢查後，該監管機構可以確定我們的任何臨牀試驗不符合適用的要求。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP和其他要求生產的候選產品進行。我們還被要求在指定的時間框架內註冊正在進行的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不遵守也會違反美國的聯邦要求，並可能導致其他處罰，這將推遲監管審批過程，並導致不利的宣傳。
我們的CRO、第三方供應商和承包商不是我們的員工，除了根據我們與此類CRO、第三方供應商和承包商的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源(包括經驗豐富的員工)投入到我們正在進行的臨牀、非臨牀和臨牀前項目中。他們還可能與其他實體有關係，其中一些可能是我們的競爭對手。如果CRO、第三方供應商和承包商未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期截止日期前完成，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們當前或未來候選產品的批准或成功將其商業化。CRO、供應商或承包商的錯誤可能會導致我們的運營結果和我們當前或未來候選產品的商業前景受到損害，我們的成本增加，我們的創收能力被推遲。
此外，使用第三方服務提供商要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。我們目前的員工數量很少，這限制了我們可用於識別和監控第三方供應商的內部資源。如果我們未來無法識別併成功管理第三方服務提供商的業績，我們的業務可能會受到不利影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。
如果我們與第三方CRO、第三方供應商或承包商的任何關係終止，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法及時與替代CRO、第三方供應商或承包商達成安排。
我們的CRO、第三方供應商和承包商有權在發生未治癒的重大違約事件時終止與我們的協議。此外，如果可以合理地證明受試者的安全，我們的一些CRO、第三方供應商和承包商有能力終止他們與我們各自的協議
如果我們為了債權人的利益而進行一般轉讓，或者如果我們被清算，參與我們的臨牀試驗就可以保證終止。識別、鑑定和管理第三方服務提供商的績效可能會非常困難、耗時，並會導致我們開發計劃的延遲。此外，還有一個自然的過渡期，即新的CRO、第三方供應商或承包商開始工作，新的CRO、第三方供應商或承包商可能不會提供與原始提供商相同類型或級別的服務。
我們已經從MSK那裏獲得了很大一部分知識產權的授權。如果我們違反了與MSK的許可協議，我們可能會失去繼續開發GPS的能力和潛在的商業化。
GPS是由MSK授權的，包括美國和外國專利申請的獨家許可證。根據MSK許可協議，我們必須履行各種義務，包括關於資金、開發和商業化活動的盡職義務，在實現某些里程碑時的付款義務和產品銷售的特許權使用費，以及其他重大義務。如果我們與MSK之間就我們在許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括由於我們未能履行任何此類協議下的盡職調查或付款義務而引起的任何此類衝突、爭議或分歧，我們可能需要支付損害賠償金，並且MSK可能有權終止受影響的許可。失去與MSK的許可協議可能會對我們繼續在我們的開發工作中利用受影響的知識產權的能力、我們達成未來GPS合作、許可和/或營銷協議的能力以及我們將GPS商業化的能力產生重大不利影響。
我們依賴與GenFleet的許可協議來開發SLS009，如果該許可被違反或以其他方式終止，我們可能會失去繼續開發SLS009的能力和潛在的商業化。
我們已經與GenFleet簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了在中國大陸中國、香港、澳門和臺灣以外的全球範圍內開發和商業化SLS009的獨家許可。根據許可協議，我們必須履行各種義務，包括與開發和商業化活動有關的盡職義務、在實現某些里程碑時的付款義務、年淨銷售額的特許權使用費(如果候選產品最終商業化)以及其他實質性義務。如果我們與GenFleet之間就我們在許可協議下的權利或義務存在任何衝突、爭議、分歧或不履行問題，包括由於我們未能履行許可協議下的盡職調查或付款義務而引起的任何此類衝突、爭議或分歧，我們可能需要支付損害賠償金，GenFleet可能有權終止許可。失去許可協議可能會阻止我們開發、商業化或進入與SLS009相關的未來戰略交易。
其他地方描述的與我們的專利和其他知識產權有關的風險也適用於我們許可的知識產權，如果我們或我們的許可人未能獲得、維護和執行這些權利，可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，我們的業務依賴於我們從第三方獲得額外治療化合物的許可能力。如果我們未能履行當前許可協議下的義務，我們可能會失去為未來開發更多候選產品獲得許可的能力，這將對我們的業務產生不利影響。
我們可能沒有意識到我們未來可能形成的戰略聯盟的好處。
我們可能會結成戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成許可協議，我們認為這將補充或擴大我們現有的業務，例如我們與3D Medicines的許可協議，以及我們與GenFleet的許可協議。這些關係，或類似的關係，可能需要我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。此外，我們在尋求適當的戰略聯盟方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為未來的候選產品和計劃建立戰略聯盟或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不足，我們的候選產品和計劃可能被認為處於協作努力的早期開發階段，第三方可能不認為我們的候選產品和計劃具有證明安全性和有效性的必要潛力。如果我們許可產品或收購業務，我們可能無法實現這些好處
如果我們不能成功地將它們與我們現有的業務和公司文化整合在一起，我們就不會有更多的交易。我們不能確定，在一項戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。與我們的候選產品相關的任何新的戰略聯盟或許可協議的任何延遲都可能推遲我們候選產品的開發和商業化，並降低它們的競爭力，即使它們進入市場。
我們的業務涉及使用危險材料，我們和我們的第三方製造商和供應商必須遵守環境、健康和安全法律法規，這些法律法規可能很昂貴，並限制了我們的業務方式。
我們的第三方製造商和供應商的活動涉及危險材料的受控儲存、使用和處置。即使在我們銷售或以其他方式處置產品之後，我們以及我們的製造商和供應商也要遵守有關這些危險材料的使用、製造、儲存、處理和處置的法律法規。在某些情況下，這些危險材料和使用過程中產生的各種廢物將儲存在我們的承包商或製造商的設施中，等待使用和處置。我們不能完全消除污染風險，污染風險可能導致我們的員工和其他人受傷，環境破壞導致昂貴的清理，以及適用法律和法規對這些材料和指定廢物的使用、儲存、處理和處置的責任。雖然我們預計我們的第三方承包商和製造商在處理和處置這些材料時所使用的安全程序將總體上符合這些法律法規規定的標準，但我們不能保證情況會是這樣，也不能消除這些材料意外污染或傷害的風險。在這種情況下，我們可能要對由此產生的任何損害承擔責任，並且這種責任可能超出我們的資源範圍。我們目前不承保生物或危險廢物保險以及我們的財產和傷亡保險，一般責任保險單明確不包括因生物或危險廢物暴露或污染而產生的損害和罰款。
我們可能無法建立或維護開發或潛在商業化我們的部分或全部候選產品所必需的第三方關係，包括我們與3D Medicines的關係。
我們希望依靠合作者、合作伙伴、被許可方、臨牀研究組織和其他第三方來支持我們的發現努力，制定候選產品，製造我們的候選產品，為我們的部分或全部候選產品進行臨牀試驗，並在我們的候選產品獲得批准後將其商業化。例如，於2020年12月，我們與3D Medicines簽訂了獨家許可協議，據此，我們向3D Medicines授予了大中國的商業化權利。根據3D Medicines協議和附函，我們預計3D Medicines將於2023年下半年開始招收內地患者中國參加帝王研究。到目前為止，內地還沒有入選中國的患者。然而，患者是在2023年下半年之前在臺灣參加帝王研究的，臺灣是大中國領土的一部分。因此，吾等與3D Medicines目前正就(其中包括)應付吾等的相關里程碑付款的觸發及付款，以及3D Medicines未能利用商業上合理的最大努力在大中國地區(尤其是內地中國)發展全球定位系統而產生爭議。在2023年的最後三至四個月，我們試圖根據與3D Medicines的3D Medicines協議的爭議解決條款真誠地解決上述問題，但我們無法達成解決方案。因此，我們於2023年12月根據《3D Medicines協議》啟動了由紐約州法律管轄的香港國際仲裁中心管理的具有約束力的仲裁程序。我們目前無法肯定地預測仲裁程序的結果，或者收到任何里程碑付款和它在仲裁程序中尋求的其他損害賠償的時間(如果有的話)。
此外，我們不能保證我們能夠成功地與合作者、合作伙伴、被許可人、臨牀研究人員、供應商和其他第三方以有利的條款談判未來的協議或保持關係，如果有的話。我們成功談判此類協議的能力將取決於潛在合作伙伴對我們的技術相對於競爭技術的優勢的評估，以及我們產生的臨牀前和臨牀數據的質量，以及開發我們的候選產品的特定感知風險。如果我們無法獲得或維持這些協議，我們可能無法在臨牀上開發、配製、製造、獲得監管批准或將我們的候選產品商業化。我們無法控制我們的合同合作伙伴(包括3D Medicines)將投入到我們的研發計劃、候選產品或潛在候選產品的資源的數量或時間，我們也不能
保證這些各方及時履行其在這些安排下對我們的義務(如果有的話)。我們可能無法隨時終止與合同合作伙伴的任何此類協議，即使這些合同合作伙伴不履行其對我們的義務。
此外，我們可能不時收到第三方的通知，聲稱我們的技術或產品候選侵犯了該等第三方的知識產權。第三方聲稱我們的活動或候選產品侵犯了第三方的知識產權，可能會對我們為我們的技術或候選產品獲得戰略合作伙伴或被許可方的能力產生不利影響，或者我們為我們的化合物獲得或維護製造商的能力產生不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能無法獲得和執行涵蓋我們候選產品的專利權或其他知識產權，並且這些專利權或其他知識產權的廣度足以防止第三方與我們競爭s.
我們在候選產品方面的成功在一定程度上將取決於我們是否有能力在美國和海外獲得並保持專利保護，保護我們的商業祕密，並防止第三方侵犯我們的專有權。我們尋求通過在美國和某些外國司法管轄區申請與我們的新技術和候選產品有關的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術和產品對我們的業務非常重要。專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或可取的專利申請。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，我們可能不會在所有主要市場尋求或獲得專利保護。此外，在某些情況下，我們無權控制專利申請的準備、提交或起訴，或維護專利，包括我們從第三方許可的技術或合作或商業化合作夥伴可能開發的技術。在某些情況下，我們的許可人有權在沒有我們參與或同意的情況下起訴和/或強制執行許可專利，或決定不強制執行或允許我們強制執行許可專利。因此，不得以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。如果任何此類許可方未能維護此類專利或失去這些專利的權利，我們已許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化屬於此類許可權利標的的任何產品的能力可能會受到不利影響。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國司法管轄區的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的權利。例如，歐洲專利法對人體治療方法的專利性限制比美國法律更多。科學文獻中發表的發現往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，有時甚至根本不發表。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有的或許可的專利或未決專利申請中要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。此外，美國專利商標局(USPTO)可能會要求從未決專利申請中頒發的專利的期限被放棄，並限制在另一項共同擁有或指定共同發明人的專利的期限內。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、期限、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。
我們未決和未來的專利申請，以及任何合作或商業化合作夥伴的未決和未來專利申請，可能不會導致頒發保護我們的技術或產品的全部或部分專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。
在任何專利申請的訴訟期間，基於該申請的任何專利的頒發可能取決於我們或我們的合作伙伴是否有能力生成額外的臨牀前或臨牀數據，以支持我們建議的權利要求的專利性。我們或任何協作或商業化合作夥伴可能無法及時生成足夠的附加數據，甚至根本無法生成。此外，專利法或專利解釋的變化
美國或其他國家/地區的法律可能會降低我們或合作伙伴或商業化合作夥伴的專利的價值，或縮小我們或他們的專利保護範圍。
美國或國外專利法律、法規或解釋的變化可能會降低我們知識產權的價值。
以下是可能影響我們知識產權範圍的潛在因素：
專利改革立法：美國國會定期審議旨在修改可專利性標準、專利執行程序或專利持有人權利的專利改革立法。這樣的立法變化可能會對專利資格提出更嚴格的要求，限制專利保護的範圍，或者簡化專利挑戰。這些變化中的任何一個都可能削弱我們現有專利的可執行性或價值，或者使我們的產品或技術更難獲得新的專利。
司法解釋：法院的裁決，特別是來自美國最高法院和聯邦巡迴法院的裁決，在形成專利法和實踐方面發揮着至關重要的作用。司法解釋的變化，例如專利資格標準或專利侵權證明標準的變化，可能會影響我們專利組合中某些專利主張的起訴、辯護和執行。
國際協調：我們持有或尋求專利保護的外國司法管轄區專利法律或法規的變化也可能影響我們知識產權的價值。可專利性標準、執行機制或專利期限延長方面的國際標準的協調努力或變化可能會影響我們在美國以外的關鍵市場保護我們的知識產權並將其貨幣化的能力。
專利法規和專利局做法：美國專利商標局或外國專利局專利審查程序或政策的變化可能會影響我們專利權的力度和範圍。專利局改變與專利資格或可專利性標準相關的做法，或處理授權後程序，如各方之間的審查，或知識產權，可能會削弱我們獲得一些專利權利要求或執行未來可能向我們頒發的專利的能力。此外，專利權法規的變化，如與政府資助項目相關的法規，可能會影響我們當前或未來的知識產權。
雖然我們不斷關注專利法律和法規的發展，但不能保證專利法律、法規或其解釋的變化不會對我們的知識產權價值產生不利影響。
雖然我們打算採取合理必要的行動來執行我們的專利權，但我們可能無法檢測到對我們自己的或授權中的專利的侵權行為，這可能對製造方法或配方產品特別困難。
我們在一定程度上依賴於我們的許可方和合作者來保護我們的大部分專有權。此外，第三方可能會挑戰我們的授權內專利和我們可能獲得的任何我們自己的專利，這可能會導致部分或全部相關專利主張無效或無法強制執行。執行或捍衞知識產權的訴訟或其他程序非常複雜、昂貴，可能會分散我們管理層對核心業務的注意力，並可能導致不利的結果，從而對我們阻止第三方與我們競爭的能力產生不利影響。
如果另一方有理由對我們在我們自己的和許可內的專利中的任何權利要求提出實質性的新的專利性問題，第三方可以請求重新審查專利權利要求，這可能會導致某些權利要求的範圍喪失或整個專利的損失。除了潛在的侵權訴訟、幹預和複審程序外，我們還可能成為各方間美國的專利授予後審查程序和美國境外的專利反對程序，在這些程序中，我們的專利的可專利性受到挑戰，或者我們正在挑戰其他國家的專利。這些訴訟程序的費用可能很高，而且這種努力可能不會成功。隨着醫療器械、生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，其他人可能會聲稱我們的商業產品和/或候選產品侵犯了他們的專利權的風險增加了。如果發現第三方的專利
如果涉及我們的商業產品和候選產品、專有技術或我們的用途，我們或我們的合作者可能會被法院禁止並支付損害賠償金，並且可能無法繼續將我們的產品商業化或使用我們的專有技術，除非我們或這樣的合作者獲得了專利許可。在可接受的條款下，我們或我們的合作者可能無法獲得許可(如果有的話)。此外，在訴訟期間，專利持有人可以獲得初步禁令或其他公平救濟，這可能禁止我們製造、使用或銷售我們的商業產品和候選產品，等待對案情的審判，這可能需要數年時間。
在我們的組合物專利保護到期之前，SLS009可能會比預期更早地面臨仿製藥競爭.
即使我們成功地獲得了監管部門的批准，將SLS009商業化，我們的候選產品也可能面臨仿製藥競爭。一旦保密協議獲得批准，該協議所涵蓋的產品將成為FDA橙色手冊中的“參考清單藥物”。在美國，製造商可以通過提交ANDA或通過505(B)(2)NDA尋求批准參考上市藥物的仿製藥版本。為了支持ANDA，仿製藥製造商不需要進行臨牀試驗來評估安全性和有效性。相反，申請人通常必須證明其產品具有與參考上市藥物相同的有效成分(S)、劑型、強度、給藥途徑、使用條件或標籤，並且仿製藥與參考上市藥物具有生物等效性，即其在體內的吸收速度和程度相同。仿製藥上市的成本可能比參考上市藥物低得多，生產仿製藥的公司通常能夠以較低的價格提供這些產品。因此，隨着仿製藥的推出，任何品牌藥物的銷售額通常都會有相當大比例被仿製藥所失去。相比之下，第505(B)(2)條允許申請人部分依賴FDA對現有產品的安全性和有效性數據的先前發現，或支持其應用的出版文獻。第505(B)(2)條為FDA批准先前批准的產品的新的或改進的配方或新用途提供了另一條途徑；例如，後續申請者可能正在尋求批准將先前批准的藥物用於新的適應症或用於需要新的臨牀數據來證明安全性或有效性的新患者羣體。我們的產品可能面臨後續版本的競爭，這可能會對我們未來的收入、盈利能力和現金流產生實質性的不利影響，並極大地限制我們從這些產品上的投資中獲得回報的能力。由於SLS009以前沒有被批准為有效成分，我們預計《哈奇-瓦克斯曼法案》將在批准後提供為期五年的新化學實體或NCE的排他性，在此期間，仿製藥競爭對手不能為SLS009的仿製版本提交ANDA或為SLS009提交505(B)(2)NDA，除非提交的材料包含第四段證明，證明SLS009的橙皮書中列出的一項或多項專利無效、不可強制執行或不會受到擬議的ANDA產品的侵犯，在這種情況下，提交可在原藥批准後四年提交。如果進行了第四段認證，則要求後續申請人提供第四段通知函，告知該認證。如果發生這種情況，我們將有機會對後續申請人提起專利侵權訴訟。如果在收到第四段通知函後45天內提起訴訟，《哈奇-瓦克斯曼法案》規定FDA有權在30個月內批准擬議的後續產品的最終批准。30個月的逗留期限一般從收到第四款通知函之日起算。但是，如果在第一次NDA批准之日起的五年NCE專營期內收到第四款認證，30個月的有效期將從該產品第一次獲得批准之日起五年內延長。30個月的緩期可以縮短或延長，包括由於訴訟的和解、法院命令(包括地區法院對案件是非曲直的裁決)或專利到期。提起ANDA或505(B)(2)NDA的一方也可以在訴訟中反訴我們的一項或多項專利無效、不可強制執行和/或未被侵犯。如果所有聲稱的SLS009專利都被發現無效、可強制執行和/或未被侵犯，競爭對手的仿製藥可能會在這些專利到期之前上市，我們的業務可能會受到損害。
由Hatch-Waxman訴訟產生的和解和相關許可協議可能會受到挑戰，並有可能產生額外的訴訟，這可能代價高昂。這類訴訟的勝訴取決於涵蓋我們品牌產品的專利的實力，以及我們證明後續申請人的產品將侵犯一項或多項此類專利的能力。這類訴訟的結果本質上是不確定的，可能會導致SLS009失去市場獨家經營權，這可能會對我們的業務產生重大的財務影響。此外，聯邦貿易委員會(Federal Trade Commission，簡稱FTC)已成功提起訴訟，挑戰哈奇-瓦克斯曼訴訟和解協議反競爭，此類決定得到了聯邦巡迴法院的支持。如果我們參與Hatch-Waxman訴訟，我們還可能面臨聯邦貿易委員會關於與此類訴訟相關的任何擬議和解的挑戰，這可能會導致額外的費用或罰款。聯邦貿易委員會最近還對《橙色手冊》中列出的製藥公司專利提出了質疑，並提出了對“不當行為”的擔憂。
上市可能是為了阻止後續藥物開發商的競爭，某些國會議員一直在調查類似的問題。因此，未來可能會對聯邦法律、法規或與Hatch-Waxman要求或程序相關的指南進行修改，這可能會對包括我們在內的所有制藥創新者產生實質性的不利影響。
如果FDA、EMA或其他外國監管機構批准了我們任何獲得上市批准的候選產品的仿製藥或生物相似版本，或者這些機構在批准這些產品的仿製藥或生物相似版本之前沒有給予我們的產品適當的獨家經營期，如果批准，我們產品的銷售可能會受到不利影響。
即使我們成功地在競爭對手之前獲得監管部門的批准，將一種候選生物產品商業化，我們的候選產品也可能面臨來自生物相似和仿製藥的競爭。根據公共衞生服務法(PHSA)的授權，大多數生物製品都是由FDA通過BLA獲得營銷許可的。假設我們從帝王試驗中收到了積極的數據，我們將提交BLA，以獲得GPS的營銷授權。2010年，BPCIA作為ACA的第七章頒佈，在PHSA下為生物相似生物製品(即生物仿製藥，有時被稱為後續生物製品)的許可設立了一條簡短的途徑。生物相似是指被證明與FDA許可的生物製品(即參考產品)“高度相似”(即，生物相似)，但不完全相同的生物製品。
BPCIA還規定了名牌生物(參考產品)的專有期，一期為四年，另一期為12年。如果滿足某些要求，這些監管排他期從新生物製品獲得許可時開始。在四年的專營期內，涉及受保護品牌生物的生物相似物的縮寫BLA不得提交給FDA。在12年的排他期內，對參考受保護品牌生物的生物相似物的縮寫BLA的批准可能不會生效，這意味着FDA可能直到參考產品首次獲得許可之日起12年後才批准生物相似申請。
此外，BPCIA規定了生物相似申請人和參考產品贊助商之間的披露和談判程序，有時被稱為“專利之舞”。雖然不是強制要求生物相似申請人的一方，但舞蹈涉及幾輪關於生物相似申請人侵犯參考產品贊助商專利的潛在糾紛的信息交流。此外，BPCIA下的生物相似許可並不取決於專利糾紛的解決。因此，FDA可能會批准生物相似產品，儘管參考產品贊助商和生物相似申請人之間的專利問題尚未解決。
我們相信，根據BPCIA，GPS將有資格獲得四年的數據獨佔權和12年的市場獨佔權。這項法律很複雜，FDA繼續對其進行解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。雖然目前還不確定FDA何時可能完全採用這些旨在實施BPCIA的流程，但任何此類流程都可能對我們候選產品的未來商業前景產生重大不利影響。還有一種風險是，美國國會可能會修改BPCIA，以縮短12年的市場排他期，或者FDA將不會根據其對BPCIA中針對競爭產品的排他性條款的解釋，將我們的候選產品視為參考生物製品，這可能會在我們的專利保護到期後比預期更早地為生物相似競爭創造機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上以類似於非生物製品的傳統仿製藥替代的方式取代任何參考產品，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。根據BPCIA和國家藥劑法，只有可互換的生物相似產品被認為是可替代參考生物製品的，而不需要處方原始生物製品的衞生保健提供者的幹預。然而，與所有在患者-提供者關係和患者特定醫療需求的背景下做出的處方決定一樣，衞生保健提供者不受限制以標籤外的方式開出生物相似產品。
即使，正如我們預期的那樣，GPS被認為是符合BPCIA規定的12年排他性的參考產品，競爭對手也可以決定放棄可用於生物相似產品的簡化審批程序，並在完成自己的臨牀前研究和臨牀試驗後提交完整的BLA以獲得產品許可。在這種情況下，根據BPCIA我們可能有資格獲得的任何排他性不會阻止競爭對手在其生物製品獲得批准後立即銷售其生物製品。
在歐洲，歐盟委員會根據過去幾年發佈的一套生物類似藥批准的通用和產品類別特定指南，授予了幾種生物類似藥產品的上市許可。此外，如果獲得批准，公司可能正在其他國家開發可能與我們的產品競爭的生物仿製藥產品。
在一些國家，藥品或生物製品可獲得的監管或非專利排他性低於美國的規定。例如，加拿大目前規定新生物製品的專營期為8年，墨西哥規定的專營期為5年。此外，在美國以外的一些國家，多肽疫苗，如GPS，被作為化學藥物而不是生物製品進行監管，可能有資格也可能沒有資格獲得非專利專有權。
如果競爭對手能夠獲得參照我們的候選治療藥物的生物仿製藥的營銷批准，如果獲得批准，我們未來的產品可能會受到此類生物仿製藥的競爭，無論它們是否被指定為可互換的，隨之而來的是競爭壓力和潛在的不利後果。這些有競爭力的產品可能會在我們的候選治療藥物獲得批准的每一個適應症上立即與我們競爭。
如果我們因侵犯第三方的知識產權而被起訴，這類訴訟可能代價高昂且耗時，並可能阻礙或推遲我們的開發和商業化努力。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們和我們的合作者不侵犯第三方的專利和專有權利。在美國國內外，涉及生物技術和製藥行業的專利和其他知識產權的訴訟和其他對抗性訴訟，包括專利侵權訴訟、幹擾或派生訴訟、反對和各方間以及在美國專利商標局和非美國專利局進行的授權後審查程序。在我們正在開發的領域中存在大量美國和非美國頒發的專利以及第三方擁有的未決專利申請，並可能開發我們當前和未來的候選產品。隨着生物技術和製藥行業的擴張和專利的頒發，以及我們產品線的擴大，我們的候選產品可能會受到侵犯第三方專利權的指控的風險增加，因為包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的或可預測的。
如果我們被起訴專利侵權，我們需要證明我們的候選產品、產品和方法要麼沒有侵犯相關專利的專利主張，要麼專利主張無效，而我們可能無法做到這一點。證明一項專利是無效的是困難的。如果有管轄權的法院持有任何已頒發的第三方專利，以涵蓋我們的材料、配方、製造方法或治療方法的各個方面，我們可能會被迫(包括通過法院命令)停止開發、製造或商業化相關候選產品，直到該專利到期。或者，我們可能被要求從該第三方獲得許可，以便使用侵權技術並繼續開發、製造或營銷侵權候選產品。如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將候選產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。此外，對我們提出索賠的各方還可能獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的一個或多個候選產品。
無論結果如何，針對專利侵權或挪用商業祕密的指控進行辯護都可能代價高昂、耗時。因此，即使我們最終勝訴，或在早期階段達成和解，此類訴訟也可能給我們帶來大量意想不到的費用。此外，訴訟或威脅訴訟可能會對我們的管理團隊的時間和注意力造成極大的要求，分散他們對公司其他業務的追求。在針對我們的侵權索賠成功的情況下，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和律師費(如果我們被發現故意侵犯專利)，或者重新設計我們的侵權候選產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們也可以選擇簽訂許可協議，以便在訴訟之前解決專利侵權索賠，任何此類許可協議可能要求我們支付版税和其他可能
要有意義。在任何專利或其他知識產權訴訟過程中，可能會公佈聽證結果、動議裁決和訴訟中的其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些聲明是負面的，我們候選產品、計劃或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各國對我們當前和未來的候選產品申請、起訴、強制執行和保護專利的費用將高得令人望而卻步。我們或我們的許可人在美國以外的某些國家/地區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，某些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們和我們的許可人可能無法阻止第三方在美國以外的國家/地區實施我們和我們許可人的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們和我們許可人的發明製造的侵權產品。競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護或我們在相關專利(S)下沒有獨家權利的司法管轄區使用我們和我們許可人的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們和我們許可人擁有專利保護但執法力度不如美國的地區出口侵權產品。這些侵權產品可能在我們或我們的許可人沒有已頒發專利或我們在相關專利下沒有獨家權利的司法管轄區與我們的候選產品競爭(S)，或者我們的專利主張和其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們這樣競爭。
許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不支持強制執行專利和其他知識產權保護，特別是與藥品和生物製品有關的專利保護，這可能會使我們和我們的許可人很難阻止侵犯我們和我們許可人的專利或營銷競爭產品，總體上侵犯我們和我們許可人的專有權。美國以外的某些政府表示，可以尋求專利的強制許可，以促進其國內政策，或基於國家緊急情況。在外國司法管轄區強制執行我們和我們許可人的專利權的訴訟可能會導致鉅額成本並轉移我們對我們業務其他方面的注意力，可能會使我們和我們許可人的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們和我們許可人的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們或我們的許可人提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，即使我們或我們的許可人勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。
我們可能會捲入保護或執行我們的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的，並對我們的業務成功和我們的股票價格產生實質性的不利影響。
第三方可能侵犯我們的專利、我們許可人的專利，或挪用或以其他方式侵犯我們或我們許可人的知識產權。我們和我們的許可人的專利申請不能針對實踐該等申請中所聲稱的技術的第三方強制執行，除非且直到該等申請頒發了專利，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術。在未來，我們或我們的許可人可以選擇啟動法律程序，以強制或捍衞我們或我們許可人的知識產權，保護我們或我們許可人的商業祕密，或確定我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。我們對被認定的侵權者提出的任何索賠也可能促使這些當事人對我們提出反訴，聲稱我們侵犯了他們的知識產權或我們的知識產權無效。此外，第三方可能會對我們或我們的許可人提起法律訴訟，以質疑我們擁有或控制的知識產權的有效性或範圍。訴訟程序可能既昂貴又耗時。與我們或我們的許可人相比，我們或我們許可人在這些訴訟中的許多對手可能有能力投入更多的資源來起訴這些法律行動。因此，儘管我們或我們的許可人做出了努力，我們或我們的許可人可能無法阻止第三方侵犯或挪用我們擁有或控制的知識產權，特別是在法律可能沒有像美國那樣充分保護我們權利的國家。訴訟可能導致鉅額費用和轉移
管理資源，這可能會損害我們的業務和財務業績。此外，在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有或許可給我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，或者可以以我們或我們許可人的專利不涵蓋有問題的技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟程序中的不利結果可能會使我們或我們的許可人的一項或多項專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹隘解釋的風險。
由第三方引起、由我們或我們的許可人或合作者提起的幹擾或派生程序，或由USPTO或任何非美國專利機構提起的幹擾或派生程序，對於確定與我們或我們的許可人的專利或專利申請有關的發明或庫存事項的優先權可能是必要的。我們也可能參與其他訴訟，如複審、補發或異議訴訟，各方間在美國專利商標局或其外國同行中與我們的知識產權或其他人的知識產權有關的審查、授權後審查或其他授權前或授權後程序。任何此類訴訟的不利結果可能要求我們或我們的許可人停止使用相關技術並將受影響的候選產品商業化，或試圖從勝利方獲得許可權利。
如果勝利方不以商業上合理的條款向我們或我們的許可人提供許可(如果提供任何許可)，我們的業務可能會受到損害。即使我們或我們的許可方獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問許可給我們或我們的許可方的相同技術。此外，如果我們或我們的許可方的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前和未來的候選產品。即使我們成功地為此類訴訟或訴訟辯護，我們也可能會產生鉅額費用，可能會分散我們的管理層和其他員工的注意力。如果我們被發現故意侵犯了一項專利，我們可能會被判承擔金錢損害賠償責任，包括三倍損害賠償和律師費。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的股價產生重大不利影響。此外，根據2003年醫療保險處方藥、改善和現代化法案xi的標題，某些協議，包括品牌和仿製藥公司之間的專利訴訟和解協議，必須向聯邦貿易委員會和美國司法部提交。《患者藥價知情權法案》修訂了綜合藥價法案的標題xi，擴大了報告要求，將生物相似產品申請者與生物公司之間的協議包括在內。
儘管我們已採取措施保護我們的商業祕密和非專利專有技術，與第三方簽訂了保密協議，並與我們的員工以及某些顧問和顧問簽訂了專有信息和發明協議，但第三方仍可能獲得這些信息，或者我們可能無法保護我們的權利。
我們不能保證不會違反有約束力的協議，不能保證我們對任何違規行為有足夠的補救措施，也不能保證我們的商業祕密和非專利技術不會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果商業祕密被獨立發現，我們將無法阻止它們的使用。強制要求第三方非法獲取並使用我們的商業祕密或非專利專有技術是昂貴和耗時的，結果是不可預測的。
我們可能會受到指控，稱我們的員工、顧問或獨立承包商錯誤地使用或向我們披露了他們的其他客户或前僱主的所謂商業機密。就像在生物技術和製藥行業中常見的那樣，我們的某些員工以前受僱於其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。此外，我們聘請顧問幫助我們開發我們的商業產品和候選產品，他們中的許多人以前受僱於或可能曾經或正在為其他生物技術或製藥公司提供諮詢服務，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到指控，稱這些員工和顧問或我們無意或以其他方式使用或泄露了他們的前僱主或他們的前或現在客户的商業祕密或其他專有信息。為了對這些類型的索賠進行辯護，可能有必要提起訴訟。即使我們成功地防禦了任何這樣的
任何此類訴訟都可能曠日持久、代價高昂，分散我們的管理團隊的注意力，不被投資者和其他第三方看好，並可能導致不利的結果。
如果我們不能保護我們的商業祕密和其他專有信息的機密性，我們的技術價值可能會受到實質性的不利影響，我們的業務可能會受到損害。
專有的商業祕密和非專利的專有技術對我們的業務也非常重要。我們對許可人、合作者和供應商使用的商業祕密的保護有有限的控制。我們依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以強制執行專利的過程，以及我們的技術、發現和開發過程中涉及專利專有技術、信息或專利不涵蓋的技術的其他要素。第三方對我們機密專有信息的任何披露或挪用都可能使競爭對手迅速複製或超過我們的技術成就，包括使他們能夠開發和商業化與我們當前或未來的候選產品基本相似或具有競爭力的產品，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。商業祕密可能很難保護。我們尋求通過與我們的員工、顧問以及外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議和發明轉讓協議來保護我們的專有技術和工藝。這些協議旨在保護我們的專有信息。儘管我們採取合理措施保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、承包商或外部科學顧問可能會有意或無意地將我們的商業祕密或機密、專有信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。如果我們的任何機密專有信息由競爭對手合法獲取或獨立開發，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。
強制要求第三方非法獲取並使用我們的任何商業祕密是昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，某些外國的法律並不以與美國法律相同的程度或方式保護商業祕密等所有權。盜用或未經授權向第三方披露我們的商業機密可能會損害我們在市場上的競爭優勢，並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們獲得許可的一些知識產權，如果是由政府資助的項目創造的，可能會受到某些聯邦法規的約束。
涉及我們許可的知識產權的一些協議規定，如果這些權利源於使用美國政府的資金，這些權利因此可能受到某些聯邦法規的約束。因此，根據1980年的《貝赫-多爾法案》或《貝赫-多爾法案》，美國政府可能對我們當前或未來的候選產品中體現的某些知識產權擁有某些權利。這些美國政府在政府資助計劃下開發的某些發明的權利包括將發明用於任何政府目的的非排他性、不可轉讓、不可撤銷的全球許可。此外，美國政府有權要求我們向第三方授予上述任何發明的獨家、部分獨家或非獨家許可，前提是：(I)尚未採取足夠的步驟將發明商業化；(Ii)政府必須採取行動以滿足公共衞生或安全需求；或(Iii)政府必須採取行動以滿足聯邦法規對公眾使用的要求(也稱為“遊行權利”)。如果我們或適用的許可方未能向政府披露發明並未在規定的期限內提交知識產權登記申請，美國政府也有權獲得這些發明的所有權。在政府資助的計劃下產生的知識產權也受到某些報告要求的約束，遵守這些要求可能需要我們或適用的許可方花費大量資源。此外，美國政府要求任何包含該主題發明的產品或通過使用該主題發明而生產的產品必須基本上在美國製造。如果知識產權所有人能夠證明已作出合理但不成功的努力，以類似條款向可能在美國大量生產的潛在被許可人授予許可證，或在這種情況下國內製造在商業上不可行，則可以免除製造優先權要求。這種對美國製造商的偏好可能會限制我們與非美國產品製造商就此類知識產權涵蓋的產品簽訂合同的能力。在某種程度上，我們目前或未來的任何知識產權都是通過使用美國政府的資金產生的，貝赫-多爾法案的條款
可能同樣適用。此外，與政府資助項目相關的法規的變化可能會影響政府如何行使進行權，並影響我們目前或未來從美國政府資助中獲得的任何知識產權。
與我們當前和未來候選產品的競爭和商業化相關的風險
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。
我們未來的成功取決於我們在候選產品的設計、開發和商業化方面展示和保持競爭優勢的能力。我們的競爭對手可能會在我們之前成功開發出與我們競爭的產品，以實現我們正在追求的相同跡象，獲得產品的監管批准，或獲得我們目標市場的接受。如果我們不是“第一個進入市場”的候選產品，從而影響我們的進入順序，我們的競爭地位可能會因為市場份額的減少和監管批准的更高障礙而受到損害。
我們預計，我們商業化的任何候選產品都將與生物技術和製藥行業的其他公司的產品競爭。有幾家生物製藥公司在美國廣泛批准了AML的治療方案，具有不同的作用機制，包括AbbVie/Genentech(Venclexta)、輝瑞(Mylotarg)、Daiichi-Sankyo(Vanflyta)、Rigel製藥公司(Rezlidhia)和百時美施貴寶(Vidaza)。
由於反洗錢的需求未得到滿足，不同於GPS的關鍵後期管道代理已被授予奇數或快速通道稱號。因此，開發治療急性髓細胞白血病的晚期臨牀候選藥物的臨牀晚期公司可能會在我們的潛在產品之前進入市場，如GlycoMimtics(Uproleselan)、Delta-Fly Pharma(DFP-10917)和AROG PharmPharmticals(Crenolanib)。一個主要的競爭對手可能是由Actdium PharmPharmticals開發的Iomab-b。2022年底/2023年初，Actdium宣佈在其關鍵的3期試驗中取得積極結果，該試驗針對55歲及以上患有活動性r/r急性髓細胞白血病的成年人。
關於WT1靶向治療，我們不認為GPS目前在CR2之後的維護環境中與AML有直接競爭。有一些公司致力於WT-1靶向療法的臨牀開發；然而，他們目前並不專注於AML，包括Astellas(ASP7517)和Cue Biophma(CUE-102)，或處於早期階段，如NexImmune(NEXI-001)。
關於我們的SLS009計劃，我們預計將與Mei Pharma競爭，後者的voruciclib正在進行一期臨牀試驗，作為單一療法，並與ventoclax聯合用於成人r/r急性髓細胞白血病。在我們的另一個適應症PTCL上，也可能會有來自enitociclib的競爭，enitociclib是Vincerx Pharma正在開發的一種CDK9抑制劑，作為一種單一療法，並與萬乃馨聯合治療PTCL。此外，還有其他公司正處於CDK9抑制劑的早期開發階段，目標是其他血液惡性腫瘤或實體腫瘤，包括Kronos Bio(KB-0742)、住友第一製藥公司(TP-1287)、阿達斯特拉制藥公司(Zotiraciclib)和Prelude Treeutics(PRT2527)。
我們的許多競爭對手擁有比我們更多的商業基礎設施和財政、技術和人力資源。此外，一些公司在臨牀開發項目上也在進一步發展，或與大型、成熟的製藥公司合作。 我們可能無法競爭，除非我們成功：
•設計和開發優於市場上其他產品的產品；
•進行成功的臨牀前和臨牀試驗；
•吸引高素質的科研、醫療、市場營銷和商務人才；
•為我們的工藝和候選產品獲得專利和/或其他專有保護；
•獲得所需的監管批准；以及
•在新產品的設計、開發和商業化方面與其他人合作。
老牌競爭對手可能會投入巨資快速發現和開發新的化合物，這些化合物可能會讓我們的候選產品過時。此外，任何與經批准的產品競爭的新產品必須
在有效性、便利性、耐受性和安全性方面表現出令人信服的優勢，以克服價格競爭並在商業上取得成功。如果我們不能有效地與當前和未來的競爭對手競爭，我們的業務就不會增長，我們的財務狀況和運營將受到影響。
如果我們獲得營銷批准，我們的商業成功取決於建立或實施我們自己的銷售、營銷、訪問和報銷以及分銷能力，或者為這些目的達成許可或合作協議，以及這些協議的時機。
除了極少數員工，包括我們的高管，我們還沒有建立一個更廣泛的團隊，擁有任何重要的銷售、營銷、獲取和報銷或分銷經驗。如果我們在獲得監管部門批准的過程中取得進展，我們將採取有效和慎重的方法來構建適當規模的商業基礎設施，這取決於我們是選擇自行商業化我們當前和任何未來的候選產品，還是通過許可、分銷或合作協議實現商業化。我們將不得不投入大量的財政和管理資源，如果我們選擇自己商業化，其中一些將在收到積極數據之前投入。我們可能需要成功地招聘、留住和培訓一大批有效的商業員工，包括但不限於銷售、渠道和報銷、業務分析和診斷。由於反洗錢是一個競爭激烈的領域，我們預計競爭對手會招聘一些人員。在聘用足夠數量的經驗豐富的銷售人員(包括支持人員)方面的任何延誤，無法進入關鍵市場，以及與創建一個獨立且高績效的銷售和營銷組織相關的不可預見的時間、成本和費用，都可能對我們獲得營銷批准的任何產品的商業化產生不利影響。
如果這種方法的經濟性被認為是適當的，我們可以選擇使用其他商業化手段。這可能包括合同銷售人員或戰略合作伙伴，以支持我們的候選產品商業化。如果我們與第三方達成協議，為我們的產品提供銷售、營銷和分銷服務，由此產生的收入或這些收入為我們帶來的盈利能力可能會低於我們自己銷售、營銷和分銷產品的情況。此外，我們可能無法成功地與第三方達成銷售、營銷和分銷我們的候選產品的安排，或無法及時這樣做，或者可能無法以對我們有利的條款這樣做。我們可能還需要基礎設施和資源來維持合同關係和外部支持。如果我們自己或與第三方合作，不能及時和適當地建立一個商業組織，那麼我們可能無法盈利。
我們的商業成功取決於我們當前和未來的候選產品如果獲得批准，在主要癌症診所的醫療保健提供者、第三方付款人和運營商中獲得顯著的市場接受度。
即使我們當前或未來的任何候選產品獲得了監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、第三方付款人、患者或醫學界的市場接受。例如，目前的癌症治療方法，如化療和放射治療，在醫學界已經很成熟，醫療保健提供者可能會繼續依賴這些治療方法。我們獲得批准的任何候選產品的市場接受度取決於許多因素，包括：
•臨牀試驗證明的此類候選產品的有效性和安全性，以及醫生、主要癌症治療中心和患者對此類產品的接受度；
•候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢和劣勢，包括在護理方面臨牀上有意義的改善程度，給藥的簡易性以及副作用的發生率和嚴重性；
•產品候選獲得批准的臨牀適應症和患者羣體，以及目標患者羣體嘗試新療法的意願和醫生開出這些療法的意願；
•在廣泛接受的臨牀實踐治療指南中獲得我們的治療方法的能力；
•我們的療法在聲譽良好和備受推崇的臨牀治療指南中的位置或位置的缺失；
•FDA或其他監管機構的產品標籤或產品插入要求，以及對與其他藥物一起使用的任何限制；
•我們的產品和競爭產品進入市場的時機；
•治療費用、覆蓋範圍和報銷情況；
•我們商業規模的銷售、營銷、製造和分銷努力的發展和有效性；以及
•新的醫療保健立法可能會對我們營銷資產的付款人形象產生不利影響。
如果我們當前和未來的任何候選產品獲得批准，但未能獲得市場認可，我們將無法產生可觀的收入，這將損害我們的盈利能力。
即使我們能夠將當前或未來的候選產品商業化，這些產品也可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的影響，這可能會損害我們的業務。
對於我們獲得監管批准的任何藥物或生物候選藥物的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。管理新藥產品上市審批、定價和報銷(公共和私人)的規定因國家而異。在美國，最近通過的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從批准營銷或產品許可後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了市場批准。
我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府衞生行政當局、私人健康保險公司和其他組織對這些產品和相關治療的報銷程度。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將承保哪些藥物以及支付多少。美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是控制成本。政府當局和第三方試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何產品都可以報銷，如果可以報銷，報銷水平也是如此。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為我們的產品獲得報銷可能特別困難，因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。如果無法獲得報銷或僅限於有限的級別，我們可能無法成功地將我們獲得營銷批准的任何候選產品商業化。
新批准的藥物在獲得報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或美國以外類似的外國監管機構批准該藥物的目的更有限。此外，有資格獲得保險並不意味着在所有情況下都將支付任何藥物的費用，或支付我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。報銷率可能會根據藥物的使用和使用的臨牀環境而有所不同，可能是基於
已經為成本較低的藥品設定了報銷水平，並可能納入其他服務的現有付款。通過政府醫療保健計劃或私人付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆，藥品的淨價格可能會降低。第三方商業支付人在制定自己的報銷政策時，通常會遵循CMS的覆蓋政策和支付限制。我們無法迅速從政府資助和私人付款人那裏獲得我們開發的任何經批准的產品的承保範圍和有利可圖的支付率，這可能會對我們的經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況產生實質性的不利影響。
此外，美國聯邦和州一級以及外國司法管轄區已經並可能繼續提出旨在擴大醫療保健可獲得性、遏制或降低醫療保健成本的立法和監管建議。政府、保險公司、管理醫療組織和其他第三方付款人控制或降低醫療成本的持續努力，可能會對我們為產品定價的能力產生不利影響，從而使我們能夠實現或維持盈利。此外，政府可能會對我們獲得上市批准的任何產品實施價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
最近，2022年8月，總裁·拜登簽署了《****》，使之成為法律。在其他方面，****有多項條款可能會影響銷售到聯邦醫療保險計劃和整個美國的藥品的價格。從2023年開始，如果藥品價格上漲速度快於通貨膨脹率，聯邦醫療保險B或D部分涵蓋的藥品或生物製品製造商必須向聯邦政府支付回扣。這一計算是在逐個藥品的基礎上進行的，欠聯邦政府的退税金額直接取決於聯邦醫療保險B部分或D部分支付的藥物產品的數量。此外，從2026付款年度開始，CMS將每年就選定數量的單一來源D部分藥物談判藥品價格，而不是仿製藥或生物相似競爭。CMS還將從2028年開始談判選定數量的B部分藥物的藥品價格。如果CMS選擇一種藥物進行談判，預計這種藥物產生的收入將會減少。預計未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額，這可能導致對某些生物製藥產品的需求減少或額外的定價壓力。
在一些外國國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的管制。在這些國家，在候選藥物獲得上市許可後，與政府當局進行定價談判可能是一個漫長而昂貴的過程。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國採用的參考定價和平行分配，或在低價和高價成員國之間進行套利，可以進一步降低價格。在一些國家，為了獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，將我們候選藥物的成本效益與其他現有療法進行比較。第三方付款人或主管部門公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果我們的產品在特定國家/地區無法獲得報銷或報銷範圍或金額有限，或者如果定價設置在不令人滿意的水平，我們可能無法成功實現商業化並實現或維持在該國家/地區獲準上市的任何我們候選藥物的銷售盈利能力，我們的業務可能會受到不利影響。
醫療保健政策的變化可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務可能會受到政府和第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的努力的影響。例如，最近頒佈的IRA要求，如果聯邦醫療保險B部分覆蓋的單一來源藥物和生物製品以及D部分覆蓋的幾乎所有藥物的價格增長快於通貨膨脹率(CPI-U處罰)，則製藥商必須向聯邦政府支付回扣。2010年3月頒佈的《患者保護和平價醫療法案》和2010年《醫療保健和教育負擔能力協調法案》，或統稱為ACA，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健提供資金的方式，並通過提高醫療補助藥品返點計劃下大多數製造商所欠的最低醫療補助返點等方式顯著影響了製藥業；
引入一種新的方法，對吸入、輸注、滴注、植入或注射的藥物計算製造商在聯邦醫療補助藥品回扣計劃下的欠款；將醫療補助藥品回扣計劃擴大到使用參加聯邦醫療補助管理的醫療計劃的個人的處方；強制對某些聯邦醫療保險D部分受益人實施折扣，作為製造商根據聯邦醫療保險D部分覆蓋門診藥物的條件；以及在CMS建立聯邦醫療保險創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低聯邦醫療保險和醫療補助支出。無論ACA是否被國會或美國最高法院修改或修改，我們預計政府和私人醫療計劃都將繼續要求醫療保健提供者，包括有朝一日可能購買我們產品的醫療保健提供者，控制成本並證明他們提供的療法的價值。
除了上面概述的****的藥品價格談判條款(請參閲本文題為“即使我們能夠將當前或未來的候選產品商業化，這些產品可能會受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，這可能會損害我們的業務”)的風險因素，總裁·拜登於2022年10月發佈的14087號行政命令呼籲CMS創新中心準備並向白宮提交一份報告，説明可能的支付和交付模式，以補充IRA，降低藥品成本，並促進獲得創新藥物。2023年2月，CMS發佈了其報告，其中描述了三種潛在的模式，重點是可負擔性、可獲得性和實施的可行性，供CMS創新中心進一步測試。截至2024年1月，CMS創新中心繼續測試建議的模型並制定實施計劃。如果實施這樣的模式，可能會對獲得FDA批准的我們的候選產品的分發和報銷產生重大影響。
此外，考慮到處方藥和生物製品成本的上升，美國政府對藥品定價做法進行了更嚴格的審查。這樣的審查導致了幾次國會調查，並提出並通過了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的產品報銷方法。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。這一最終規則編纂了CMS於2019年1月1日生效的政策變化。此外，2021年綜合撥款法案於2020年12月27日簽署成為法律，納入了廣泛的醫療保健條款和對現有法律的修正，包括要求從2022年1月1日起，所有聯邦醫療保險B部分涵蓋的藥品製造商向CMS報告產品的平均銷售價格，並通過民事罰款強制執行。
美國的個別州也越來越多地通過立法並實施旨在控制生物製藥產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。例如，近年來，幾個州已經成立了PDAB。就像****的藥品價格談判計劃一樣，這些PDAB試圖在公共和商業健康計劃中對在各自州銷售的藥品實施支付上限。例如，2023年8月，科羅拉多州的PDAB宣佈了一份包含五種處方藥的清單，這些藥物將接受負擔能力審查。這些努力的效果仍不確定，有待幾起聯邦訴訟的結果，這些訴訟挑戰州政府監管處方藥支付限額的權力。2020年12月，美國最高法院一致裁定，聯邦法律不妨礙各州監管藥房福利經理(PBM)以及醫療保健和藥品供應鏈的其他成員的能力，這一重要決定可能會導致各州在這一領域做出進一步和更積極的努力。此外，聯邦貿易委員會在2022年年中還對PBM行業的做法展開了全面調查，這可能導致針對此類實體的運營、藥房網絡或財務安排的更多聯邦和州立法或監管提案。改變美國目前存在的PBM行業的重大努力可能會影響整個藥品供應鏈和其他利益相關者的業務，包括我們這樣的生物製藥開發商。
我們預計，未來可能採取的這些和其他醫療改革措施可能會導致醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格更大的下行壓力。我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司的持續努力
控制或降低醫療成本和/或實施價格管制的公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人可能會對以下方面產生不利影響：
•對我們候選產品的需求，如果我們獲得監管部門的批准；
•我們有能力收到或設定一個我們認為對我們的產品公平的價格；
•我們創造收入、實現或保持盈利的能力；
•我們享有或維持市場排他性的能力；
•我們須繳交的税項水平；及
•資金的可得性。
2024年1月5日，FDA批准佛羅裏達州從加拿大進口特定處方藥。這項倡議旨在為佛羅裏達州的居民提供更多負擔得起的藥品價格，與加拿大人支付的價格相當。這一聲明值得注意的方面在於，它是FDA正式批准一個州安全地從國際來源進口處方藥的首個實例。如果平行進口的趨勢在美國市場增長，淨收入可能會受到不利影響。
國外市場可能會實行價格管制，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
在一些國家，特別是歐盟成員國，處方藥的定價受到政府的控制。在這些國家，在收到產品的監管批准後，與政府當局進行定價談判可能需要相當長的時間。此外，作為費用控制措施的一部分，各國政府和其他利益攸關方可能會在價格和補償水平上施加相當大的壓力。政治、經濟和監管方面的事態發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得補償後，定價談判可能會繼續進行。大多數(如果不是全部)歐盟成員國使用的全球參考定價，以及平行分銷，或低價和高價成員國之間的套利，可能會進一步降低價格。在一些國家，我們或我們的合作者可能被要求進行臨牀試驗或其他研究，將我們候選產品的成本效益與其他可用的療法進行比較，以獲得或維持報銷或定價批准。第三方付款人或主管當局公佈折扣可能會對公佈國和其他國家的價格或補償水平造成進一步的壓力。如果我們的產品無法獲得報銷或在範圍或金額上受到限制，或者如果定價水平不令人滿意，我們的業務可能會受到不利影響。
與健康護理合規法規相關的風險
我們與客户和第三方付款人的關係將受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能會使我們面臨刑事制裁、民事處罰、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收益的減少。如果我們或他們不能遵守這些規定，我們可能會受到民事和刑事調查和訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。
醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得監管批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健提供者、醫療保健實體、第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律和法規，這些法律和法規可能會限制我們研究、開發以及營銷、銷售和分銷我們產品的業務或財務安排和關係。作為一家生物製藥公司，即使我們不會也不會控制醫療保健服務的轉介或直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人付款，但與欺詐和濫用以及患者權利有關的聯邦和州醫療保健法律法規適用於我們的業務。根據適用的聯邦和州醫療保健法律和法規，可能會影響我們的運營能力的限制包括：
•聯邦醫療保健反回扣法規，除其他事項外，禁止個人和實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可根據聯邦醫療保險或醫療補助等聯邦醫療保健計劃全部或部分支付；
•聯邦民事和刑事虛假申報法，包括可通過民事舉報人或法定訴訟強制執行的FCA，以及民事罰款法，禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，或通過虛假陳述來避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務；
•HIPAA對實施欺詐任何醫療福利計劃的計劃施加刑事和民事責任，並制定了聯邦刑法，禁止故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大虛假陳述，此外，經HITECH修訂後，在保護受法律約束的實體(如某些醫療服務提供者、醫療計劃和醫療信息交換所，稱為覆蓋實體)上保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面施加了義務，包括強制性合同條款。以及他們各自的商業夥伴，為他們提供涉及創建、使用、維護或披露個人可識別的健康信息的服務；
•ACA下的聯邦醫生陽光要求，要求某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商每年向HHS報告與向醫生、某些高級非醫生保健從業者和教學醫院支付和以其他方式轉移價值有關的信息，以及醫生和其他保健提供者及其直系親屬和適用的團購組織持有的所有權和投資權益；
•類似的州和外國法律和條例，如州反回扣和虛假索賠法，可適用於涉及由非政府第三方付款人，包括私營保險公司報銷的保健項目或服務的銷售或營銷安排和索賠；一些州法律，要求製藥公司遵守制藥業的自願合規準則和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求藥品製造商報告與向醫生和其他保健提供者支付和以其他方式轉移價值、營銷支出或定價信息有關的信息；以及某些州和地方法律，要求藥品銷售代表登記；以及
•國家和外國法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，包括GDPR，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不被HIPAA搶先，從而使合規工作複雜化。
確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規的努力將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、法規或判例法。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會面臨重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、交還、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid，誠信監督和報告義務，以及我們的業務削減或重組。如果我們預計與之有業務往來的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。許多醫療保健法律和法規正在迅速變化，立法機構和監管機構正在定期考慮對現有法律和法規進行修訂和補充，因此，對規則的解釋和對我們遵守這些規則的確認可能會含糊其辭。
我們可能受制於或將來受制於美國聯邦和州以及國際法律和法規，這些法律和法規對我們收集、使用、披露、存儲和處理個人信息的方式施加了義務。我們實際或認為未能遵守此類不斷變化的隱私和數據保護法律，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律，這反映了美國隱私立法更加嚴格的趨勢，隨着人們對個人隱私的擔憂日益加劇，這一趨勢可能會加速。美國不同州存在的全面隱私法可能會使我們的合規義務變得更加複雜和昂貴，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，並可能要求我們在努力遵守的過程中產生鉅額成本和潛在的責任。
在加利福尼亞州，2020年生效的CCPA寬泛地定義了個人信息，賦予加州居民擴大的個人隱私權和保護，規定了對違規行為的民事處罰，並賦予加州居民在某些情況下因數據泄露而提起私人訴訟的權利。此外，於2023年生效並修訂了CCPA的加州隱私權法案(CPRA)對涵蓋的企業施加了額外的義務，包括額外的消費者權利程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求，以及選擇退出某些敏感數據的使用。它還創建了一個新的加州隱私保護局，授權發佈實質性法規，預計將導致加強隱私和信息安全執法。CPRA還將CCPA和CPRA的規定擴展到加州員工的個人信息。雖然某些健康信息例外，包括受HIPAA約束的受保護健康信息和臨牀試驗數據，但如果我們成為受CCPA監管的業務，CCPA可能會影響我們的業務活動。此外，對於如何解釋CCPA的某些條款，以及如何執行法律的某些領域，仍然存在一些不確定因素。我們將繼續關注與CCPA相關的發展，並預計與合規相關的額外成本和費用。
除了CCPA，廣泛的消費者隱私法最近於2023年1月1日在弗吉尼亞州生效，在科羅拉多州和康涅狄格州於2023年7月1日生效，在猶他州於2023年12月31日生效。新的隱私法也將於2024年在佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和德克薩斯州生效，2025年在特拉華州、愛荷華州、新罕布夏州、新澤西州和田納西州生效，2026年在印第安納州生效。此外，許多其他州正在考慮新的全面隱私法。
美國其他州，如紐約州和馬薩諸塞州，也制定了嚴格的數據安全法律，許多其他州也提出了類似的法律。此外，加利福尼亞州和馬薩諸塞州等州也實施了類似的隱私法律和法規，如《加州醫療信息保密法》，對健康信息和其他個人身份信息的使用和披露施加了限制性要求。HIPAA不一定先發制人，特別是當一個國家為個人提供比HIPAA更大的保護時。在州法律更具保護性的地方，我們必須遵守更嚴格的規定。除了對違規者施加罰款和懲罰外，其中一些州法律還向認為自己的個人信息被濫用的個人提供了私人訴訟權利。例如，加州的患者隱私法規定，罰款最高可達25萬美元，並允許受害方提起訴訟，要求損害賠償。同樣，如上所述，當某些個人信息因企業未能實施和維護合理的安全程序而受到未經授權的訪問和外泄、盜竊或披露時，CCPA允許消費者享有私人訴訟權利。
此外，在過去的幾年裏，美國與隱私相關的執法行動的數量以及在許多情況下的罰款一直在穩步增加。不遵守這些現行和未來的法律、政策、行業標準或法律義務。或任何涉及個人信息的數據泄露，可能會導致政府執法行動、訴訟、罰款和處罰、私人訴訟或負面宣傳，並可能導致我們的客户、業務合作伙伴和投資者失去對我們的信任，這可能對我們的業務、我們的運營結果和我們的財務狀況產生實質性的不利影響。我們繼續面臨對我們臨牀試驗的新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。
聯邦和州法律的相互作用可能會受到法院和政府機構的不同解釋，給我們以及我們接收、使用和共享的數據帶來複雜的合規問題，可能會使我們面臨額外的費用、不利的宣傳和責任。此外，隨着監管機構對隱私問題的關注不斷增加，以及有關保護個人信息的法律法規不斷擴大和變得更加複雜，這些對我們業務的潛在風險可能會加劇。與加強保護某些類型的敏感數據、處理基因數據相關的法律或法規的變化，加上客户對增強數據安全基礎設施的需求增加，可能會極大地增加我們提供產品的成本，減少對我們產品的需求，減少我們的收入和/或使我們承擔額外的責任。
在許多活動中，包括臨牀試驗的進行以及我們在歐洲經濟區和英國的監管和商業運作，我們都受到管理數據隱私和保護健康相關信息和其他個人信息的國際法律和法規的約束。全世界收集、使用、保護、共享、轉讓和其他信息處理的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。英國退出歐盟，以及隨後這些地區的數據保護制度分離，意味着我們必須遵守歐盟和英國單獨的數據保護法，這可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的整體風險。類似的法律和法規管理我們對個人數據的處理，包括個人數據的收集、訪問、使用、分析、修改、存儲、傳輸、安全漏洞通知、銷燬和處置。例如，收集、使用、披露、轉移或以其他方式處理關於歐盟個人的個人數據，包括個人健康數據，受到GDPR的約束，該GDPR於2018年5月25日在歐洲經濟區所有成員國生效，在英國仍然有效，與英國GDPR一樣有效。2021年6月28日，歐盟委員會根據歐盟GDPR通過了關於英國充分性的決定，英國繼續在這一充分性決定下運作。GDPR適用於在歐盟設立的任何公司，以及那些在歐盟以外處理與向歐盟內個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據的公司。我們目前在歐洲經濟區和英國進行臨牀試驗，並從事監管和商業運營。因此，我們受到隱私法的約束，包括GDPR和英國GDPR。《GDPR》對管制員和/或處理者規定了一系列適用的數據保護義務，這些義務在處理受GDPR約束的個人數據時必須遵守，例如，包括提供關於如何使用其個人數據的更大披露；組織證明其已獲得有效同意或有其他法律依據證明其數據處理活動的正當理由的更高標準；在某些情況下任命數據保護官員的義務；個人被“遺忘”的新權利和數據可攜帶性的權利，以及加強現有權利(例如，查閲請求)；問責原則，並通過政策、程序、培訓和審計證明合規；對信息保留的限制；強制性數據泄露通知要求；保護個人數據安全和機密性的保障措施；限制將個人數據從歐盟以外轉移到被認為缺乏足夠隱私保護的第三國(如美國)，以及服務提供商或數據處理器的繁重的新義務和責任。.特別是，醫療或健康數據、基因數據和生物特徵數據都被歸類為GDPR下的“特殊類別”數據，它們提供了更大的保護，並要求履行額外的遵守義務。此外，英國和歐盟成員國有廣泛的權利對這些數據類別施加額外條件，包括限制。這是因為GDPR允許歐盟成員國主要在特定的處理情況(包括特殊類別數據和出於科學或統計目的的處理)方面減損GDPR的要求。不遵守GDPR可能會導致高達2000萬歐元或全球收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，數據主體可以要求因侵犯GDPR而造成的損害賠償。GDPR還賦予非營利組織和消費者組織代表數據主體提出索賠的權利。GDPR和其他與加強對某些類型的個人數據(如醫療數據或其他敏感信息)保護相關的法律或法規的變化，可能會極大地增加我們提供產品和服務的成本，甚至阻止我們在我們可能開展業務的司法管轄區提供某些服務。GDPR可能會增加我們在處理受GDPR約束的個人數據方面的責任和責任，我們可能需要建立額外的機制來確保遵守GDPR，包括歐盟個別成員國實施的機制。遵守GDPR是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能面臨與我們的歐盟活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。
此外，如上所述，隨着英國退出歐盟(即英國退歐)，以及於2020年12月31日結束的英國退歐過渡期結束，歐盟GDPR已在英國(如英國)實施
GDPR)。英國GDPR與2018年英國數據保護法並駕齊驅，該法案將歐盟GDPR中的某些克減納入英國法律。根據英國GDPR，未在英國成立但處理與在英國向個人提供商品或服務有關的個人數據或監控其行為的公司將受到英國GDPR的約束-其要求(目前)與歐盟GDPR的要求基本一致，因此可能導致類似的合規和運營成本。違反英國GDPR可能會導致高達1750萬GB或全球收入4%的罰款，以金額較高者為準。
此外，由於跨境數據流動的限制，我們可能無法將個人數據從歐盟、英國和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。特別是，歐洲經濟區和英國對向美國和其他其認為隱私法不足的國家轉移個人數據進行了重大監管。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國，如歐洲經濟區和英國的標準合同條款以及新通過的數據隱私框架，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法轉移數據和與合作伙伴、供應商和其他第三方合作，以及禁止我們處理或轉移業務所需的個人數據。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟當事人和維權團體的更嚴格審查。
如果我們受到EEA或英國數據保護當局的調查，我們可能面臨罰款和其他處罰，這可能會對我們現有的業務以及我們吸引和留住新客户或製藥合作伙伴的能力產生負面影響。我們還可能遇到EEA、英國或跨國客户或製藥合作伙伴因某些數據保護機構在解釋現行法律(包括GDPR和英國GDPR)時強加給他們的當前(和未來)數據保護義務而面臨的潛在風險，而對繼續使用我們的產品持猶豫、不願意或拒絕的態度。這樣的客户或醫藥合作伙伴也可能認為任何合規的替代方法成本太高、負擔太重、法律上太不確定或令人反感，因此決定不與我們做生意。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果造成實質性損害。
此外，歐洲經濟區和英國以外的許多司法管轄區也在考慮和/或制定全面的數據保護立法。例如，自2020年8月起，巴西《一般數據保護法》對從巴西個人收集的個人信息提出了類似於GDPR的嚴格要求。
在中國，在隱私和數據安全方面也有了最近的重大發展。2021年9月1日起施行的《人民Republic of China數據安全法》(以下簡稱《數據安全法》)要求，數據處理(包括數據的收集、存儲、使用、處理、傳輸、提供、發佈)應當合法正當進行。《數據安全法》對從事數據處理活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。需要對每一類數據採取適當程度的保護措施。
同樣在中國，2021年11月1日生效的個人信息保護法對處理個人信息提出了嚴格的保護要求，這些要求在許多方面與GDPR的要求相似。我們可能會被要求對我們的商業行為進行進一步的重大調整，以符合中國的個人信息保護法律法規，包括個人信息保護法。
我們還繼續看到司法管轄區實施數據本地化法律。這些法規可能會干擾我們預期的業務活動，抑制我們向這些市場擴張的能力，或者禁止我們在沒有重大額外成本的情況下繼續在這些市場提供服務。
由於許多國內和國際隱私和數據保護法律、商業框架和標準的解釋和應用是不確定的，這些法律、框架和標準可能會以與我們現有的數據管理實踐和政策不一致的方式解釋和應用。也有可能，通過遵守一項法律，我們可能違反了另一項法律。除了罰款、訴訟、違約索賠以及其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法或修改我們的解決方案，這可能會對我們的業務產生不利影響。不遵守當前和未來的隱私和數據保護法律和法規可能會導致政府執法行動(包括施加重大處罰)、我們以及我們的高級管理人員和董事的刑事和民事責任、私人訴訟和/或負面宣傳，從而對我們的業務產生負面影響。任何無法充分應對隱私和安全問題的行為，即使是毫無根據的，或者不遵守適用的隱私和數據保護法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制我們進行審判的能力，並對我們的業務產生不利影響。
我們的員工可能從事不當行為或其他不正當活動，包括不遵守監管標準和要求，這可能會給我們造成重大責任並損害我們的聲譽。
我們面臨員工欺詐或其他不當行為的風險，包括故意未能遵守FDA或可比外國監管機構的類似法規、向FDA或可比外國監管機構提供準確信息、遵守我們已制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規以及可比外國監管機構制定和執行的類似法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務和運營結果產生重大影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如聯邦醫療保險和醫療補助，以及誠信監督和報告義務。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔重大責任，並限制我們可能開發的任何產品的商業化。
我們面臨着與在人體臨牀試驗中測試我們當前或未來的候選產品相關的固有產品責任風險，如果我們以商業方式銷售我們可能開發的任何產品，我們將面臨更大的風險。參與我們臨牀試驗的受試者、患者、醫療保健提供者或其他使用、管理或銷售我們產品的人可能會對我們提出產品責任索賠。如果我們不能成功地針對我們的候選產品或產品造成傷害的索賠為自己辯護，我們可能會招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
•對任何候選產品或我們可能開發的產品的需求減少；
•終止臨牀試驗地點或者整個臨牀試驗項目；
•損害我們的聲譽和媒體的嚴重負面關注；
•臨牀試驗參與者的退出；
•相關訴訟的鉅額抗辯費用；
•對試驗對象或患者給予鉅額金錢獎勵；
•收入損失；
•從我們的業務運營中分流管理和科學資源；以及
•無法將我們可能開發的任何產品商業化。
我們目前持有產品責任保險的水平，我們認為這是類似情況下公司的慣例，足以為我們提供可預見風險的保險，但可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果我們對正在開發的候選產品獲得監管部門的批准，我們打算擴大產品的保險範圍，將商業產品的銷售包括在內，但我們可能無法為任何獲得監管部門批准的產品獲得商業上合理的產品責任保險。在基於具有意想不到的副作用的藥物的集體訴訟中，已經做出了大量判決。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠，特別是如果判決超出了我們的保險範圍，可能會減少我們的現金，並對我們的業務產生不利影響。此外，即使在我們有保險覆蓋的情況下，我們的保險公司也可能拒絕承保，這可能導致無法就某些損失進行賠償，以及與我們的保險公司發生代價高昂的保險覆蓋糾紛。
與我們的業務運營相關的風險
如果我們不能保持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止舞弊。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務、我們普通股的交易價格以及我們未來籌集額外資本的能力。
對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在執行過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響，並可能影響我們未來籌集資金的能力。此外，我們未來就修訂後的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條或SOX進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何必要測試，都可能揭示我們對財務報告的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點，或可能需要對我們的合併財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。
根據《薩班斯法案》第404條，我們必須提交一份管理層的報告，其中包括截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，根據第404條，我們的獨立註冊會計師事務所不需要證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在我們首席執行官和首席財務官的監督下，我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中的指導方針，對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
我們在正常的業務過程中籤訂各種合同，在某些特定情況下，我們可能需要對合同的另一方進行賠償。如果我們必須根據這些賠償條款履行義務，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在正常的業務過程中，我們定期簽訂學術、商業、服務、合作、許可、諮詢和其他包含賠償條款的協議。對於我們的學術和其他研究協議，我們通常同意賠償機構和相關方因根據我們獲得許可的協議而做出、使用、銷售或執行的產品、工藝或服務的索賠，以及因我們或我們的分被許可人行使協議下的權利而產生的索賠。關於我們的合作協議，我們賠償我們的合作者因產品的生產、使用或消費而可能產生的任何第三方產品責任索賠，以及第三方涉嫌侵犯任何專利或其他知識產權的索賠。關於顧問，我們對他們因真誠履行服務而提出的索賠予以賠償。
如果我們在賠償條款下的義務超過了適用的保險範圍，或者如果我們被拒絕為任何索賠提供保險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。同樣，如果我們依賴協作者來賠償我們，而協作者被拒絕為索賠投保，或者賠償義務超過了適用的保險範圍，並且協作者沒有其他可用的資產來賠償我們，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
信息技術系統的重大中斷、計算機系統故障或網絡安全事件可能會對我們的業務造成不利影響。
我們在很大程度上依賴先進的信息技術網絡和系統來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息(包括但不限於個人信息和知識產權)。我們還將我們業務的重要部分外包給第三方，包括我們信息技術基礎設施的重要部分，因此，我們依賴代表我們處理機密信息的第三方。這包括MSK的信息技術系統、我們的CRO、我們的CMO以及我們依賴的其他業務供應商。我們的信息技術和信息安全系統的規模和複雜性，以及我們與之簽約的第三方供應商的那些系統，以及在其上存儲或處理的機密信息和數據，使此類系統可能容易受到計算機病毒、錯誤、蠕蟲或其他惡意代碼、惡意軟件(包括高級持續威脅入侵的結果)和計算機黑客的其他攻擊、破解、應用程序安全攻擊、社會工程(包括通過網絡釣魚攻擊、通過我們的第三方服務提供商的供應鏈攻擊和漏洞)、拒絕服務攻擊(如憑據填充、憑據獲取、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障)的攻擊軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。此類攻擊的複雜程度越來越高，是由包括民族國家和有組織犯罪在內的團體以及具有廣泛動機(包括但不限於工業間諜和市場操縱)和專業知識的個人實施的。這些威脅對我們的系統和網絡的安全以及我們的數據的機密性、可用性和完整性構成了風險。雖然我們在數據和信息技術保護方面投入了大量資金，但不能保證我們能夠及時或根本檢測到任何此類中斷或網絡安全事件，也不能保證我們的努力將防止服務中斷或網絡安全事件。
雖然我們已經實施了安全措施，但不能保證不會發生網絡安全事件或任何其他先前確定的威脅。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營或我們所依賴的第三方的運營中斷，可能會導致我們的藥物開發計劃發生實質性中斷，我們的服務和技術的開發可能會被推遲。任何此類中斷或入侵都可能對我們的業務運營造成不利影響和/或導致關鍵或敏感機密信息或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害，或允許第三方獲得他們用來交易我們證券的重要內幕信息。例如，已完成或正在進行的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。如果任何中斷或網絡安全事件導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或者不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任，我們當前和未來候選產品的進一步開發可能會被推遲，我們的業務可能會受到其他不利影響。
與重大網絡安全事件或中斷相關的成本可能是巨大的，並可能超過我們針對此類風險所提供的網絡安全保險的限制。如果我們的第三方供應商、其他承包商和顧問的信息技術系統受到中斷或網絡安全事件的影響，我們可能對此類第三方沒有足夠的追索權，可能不得不花費大量資源來減輕此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。
此外，我們的內部信息技術系統或第三方供應商、其他承包商和顧問系統的重大中斷，或網絡安全事件，可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會給我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用、獲取或披露個人信息(包括關於我們客户、員工或其他個人的個人信息)的事件都可能損害我們的聲譽，使我們承擔聯邦和/或州違反通知法律和國際同等法律、國內或國際隱私、數據保護和數據安全法律(如HIPAA和HITECH)下的責任，並要求我們遵守HIPAA和HITECH等數據安全法律，要求我們採取強制性糾正措施，並根據保護個人信息隱私和安全的法律法規要求我們承擔責任。此類事件還可能導致法律索賠或訴訟。某些網絡安全事件需要通知受影響的個人、合同合作伙伴、監管機構，如衞生與公眾服務部部長和總檢察長，在某些情況下，還需要通知媒體。這樣的通知可能會損害我們的聲譽和競爭能力，導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，以及對我們的信心喪失，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。
雖然我們已經實施了安全措施，但不能保證我們可以保護我們的數據免受網絡安全事件的影響。網絡安全事件還可能損害我們的聲譽或擾亂我們的運營，包括我們進行分析、進行研發活動、收集、處理和準備公司財務信息以及管理我們業務的行政方面的能力。
對違反這些法律的處罰各不相同。例如，對不遵守HIPAA和HITECH要求的處罰差別很大，包括重大的民事罰款，在某些情況下，刑事處罰，每次違規和/或監禁最高罰款25萬美元。違反HIPAA，故意獲取或披露個人可識別的健康信息的人可能面臨最高50,000美元的刑事處罰和最高一年的監禁。如果不法行為涉及虛假借口或意圖為商業利益、個人利益或惡意傷害出售、轉讓或使用可識別的健康信息，刑事處罰將增加。
人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務，包括對我們的機密信息、專有信息和個人數據構成安全風險。
人工智能的開發和使用中的問題，再加上不確定的監管環境，可能會對我們的業務運營造成聲譽損害、責任或其他不利後果。與許多技術創新一樣，人工智能帶來的風險和挑戰可能會影響我們的業務。我們的供應商可能會在不向我們披露其使用情況的情況下，將生成性人工智能工具整合到其產品中，並且這些生成性人工智能工具的提供商可能無法滿足有關隱私和數據保護的現有或快速演變的法規或行業標準，並可能會抑制我們或我們的供應商維持足夠水平的服務和體驗的能力。如果我們、我們的供應商或我們的第三方合作伙伴因使用生成性人工智能而經歷實際或預期的違規或隱私或安全事件，我們可能會丟失寶貴的知識產權和機密信息，我們的聲譽和公眾對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害。此外，世界各地的不良行為者使用越來越複雜的方法，包括使用人工智能，從事涉及盜竊和濫用個人信息、機密信息和知識產權的非法活動。這些結果中的任何一個都可能損害我們的聲譽，導致寶貴的財產和信息損失，並對我們的業務造成不利影響。
大流行、流行病或傳染病的爆發，如新冠肺炎大流行，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。
大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的業務產生不利影響。此前，我們的臨牀試驗業務直接和間接受到新冠肺炎疫情的不利影響。一場新的大流行或新冠肺炎大流行的死灰復燃可能會給我們帶來不利的經濟影響。
我們未來需要擴大我們組織的規模，我們可能會在管理這種增長時遇到困難。
截至2024年3月1日，我們有16名全職員工。隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的繼續發展，我們對管理、運營、製造、監管、銷售、營銷、財務和其他資源的需求可能會增加。我們將需要擴大我們組織的規模，以支持我們候選產品的持續開發和潛在的商業化，以補充我們現有的管理層和員工，並支持我們未來的增長。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：
•有效管理我們的臨牀試驗；
•識別、招聘、維持、激勵、整合和留住更多的員工；
•有效管理我們的內部開發工作，同時遵守我們對許可方、被許可方、承包商和其他第三方的合同義務；
•改善我們的管理、發展、運作、資訊科技、人力資源和財務制度；以及
•擴建我們的設施。
如果我們的業務擴大，我們還需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的額外關係。我們未來的財務業績以及我們將候選產品商業化並有效競爭的能力在一定程度上將取決於我們有效管理未來任何增長的能力，以及我們在適合公司的情況下發展銷售和營銷隊伍的能力。為此，我們必須能夠有效地管理我們的開發工作、臨牀前研究和臨牀試驗，並招聘、培訓和整合更多的管理、研發、製造、行政、銷售和營銷人員。未能完成這些任務中的任何一項都可能阻礙我們成功地發展我們的公司。
作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。對這些規則和法規的遵守已經增加，並可能繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性、更高的行政費用以及轉移管理層的時間和注意力。此外，如果我們的合規努力由於與實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。作為一家受這些規章制度約束的上市公司，也使得我們獲得和保留董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且我們未來可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的成本來獲得或保留足夠的承保範圍。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員和合格的高管。
我們未來的成功有賴於我們能否留住我們的行政人員，以及吸引、留住和激勵合格的人員。
我們高度依賴我們的員工，包括Angelos M.Stergiou醫學博士，S.D.H.C.，我們的總裁兼首席執行官，以及我們的董事會成員。我們與Stergiou博士的僱傭協議並不阻止他隨時終止與我們的僱傭關係。失去Stergiou博士的服務可能會阻礙我們實現研究、開發和商業化目標。我們沒有獲得，也沒有擁有，也不是關鍵人物人壽保險的受益人。除Stergiou博士外，我們以任意方式聘用我們的高管，他們或我們可以隨時以任何理由終止他們的聘用，而無需通知。我們高級管理團隊任何成員的流失或無法聘用或留住經驗豐富的高級管理人員都可能危及我們執行業務計劃的能力，並損害我們的經營業績。
為了留住公司有價值的員工，除了工資和可自由支配的非股權激勵計劃薪酬外，我們還提供股票期權和隨時間授予的限制性股票單位(RSU)。股票期權和RSU對我們員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司的報價。
我們未來的增長和成功不僅取決於我們留住、管理和激勵員工的能力，還取決於我們招募新員工的能力，這是我們增長的關鍵。由於生物技術、製藥和其他行業對合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的管理層和其他關鍵人員。我們可能很難吸引有經驗的人員到我們的公司，並可能需要花費大量的財政資源來招聘和留住我們的員工。與我們競爭合格人才的許多製藥和生物技術公司比我們擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況和更長的行業歷史。
美國税法的立法或其他變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。
例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(TCJA)的立法對公司税進行了重大改革，包括將公司税率從最高邊際税率35%降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日之後開始的納税年度的淨營業虧損扣除限制為本年度應納税所得額的80%，以及取消在截至12月31日的納税年度產生的淨營業虧損結轉。2017年(儘管任何此類淨營業虧損可能無限期結轉)以及修改或廢除許多業務扣減和抵免。此外，在2020年3月27日，前總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》或CARE法案，其中包括針對新冠肺炎公共衞生緊急情況對税法進行某些修改，旨在刺激美國經濟，包括對某些損失、利息支出扣除和最低税收抵免施加限制，並暫時推遲某些工資税的某些方面的臨時救濟。
無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們或我們股東的税負增加，或要求我們改變經營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。
我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到限制。
截至2023年12月31日，我們的聯邦和州淨營業虧損分別約為5710萬美元和360萬美元。根據適用的美國税法，我們在2017年12月31日或之前的納税年度產生的NOL僅允許結轉20年，並將從2027年開始失效(如果未使用)。這些NOL結轉可能會到期，未使用，也無法用於抵消未來的所得税債務。根據税法，在截至2017年12月31日的納税年度發生的聯邦NOL可以無限期結轉，但此類聯邦NOL的扣除是有限的。此外，根據修訂後的1986年《國內税法》第382條和州法律的某些相應條款，如果一家公司在三年內經歷了按價值計算其股權所有權超過50%的“所有權變更”，該公司使用變更前淨資產結轉和其他變更前税收屬性來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。合併構成所有權變更，因此，我們使用NOL結轉的能力受到實質性限制，這可能會有效增加我們未來的納税義務，從而損害我們未來的經營業績。
與我們普通股所有權相關的風險
我們可能需要獲得額外資本，這可能會對您和我們現有的股東造成稀釋，向後續投資者提供比您更優先的權利和優惠，限制我們的運營，或要求我們以對我們不利的條款放棄對我們候選產品的權利。
我們未來可能需要籌集更多資金。如果我們通過發行債務或股權來籌集資金，在發生清算時，任何發行的債務證券或優先股將擁有優先於我們普通股持有人的權利、優先權和特權。在這種情況下，一旦所有優先債權都得到解決，可能就沒有剩餘的資產可以支付給普通股持有人。此外，如果我們通過發行額外的股本來籌集資金，無論是通過私募還是通過額外的公開發行，這樣的發行將稀釋我們的股東，並與我們過去的一些融資類似，可能包含可能導致未來進一步大幅稀釋的條款。債務融資(如果可行)可能包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、達成許可安排或宣佈股息，並可能要求我們授予對我們的資產(包括我們的知識產權)的擔保權益，並要求我們的子公司擔保我們的義務。
我們普通股的市場價格和交易量可能會波動。
我們普通股的市場價格出現了很大的波動。在2023年1月3日至2023年12月29日期間，納斯達克上報道的我們普通股的每日收盤價從0.88美元的低點到3.86美元的高點不等。由於許多原因，我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，包括以下因素：
•關於我們候選產品和替代標記物的安全性或有效性的臨牀試驗結果報告；
•宣佈我們或我們的競爭對手的法規發展或技術創新；
•宣佈業務或戰略交易或我們成功敲定此類交易；
•宣佈對我們採取法律或監管行動或任何此類行動的任何不利結果；
•改變我們與許可方、被許可方和其他戰略合作伙伴的關係；
•我們在納斯達克上交易的普通股數量較少；
•我們的季度經營業績；
•稀釋性融資公告；
•關於額外潛在反向股票拆分的公告；
•專利或其他技術所有權的發展；
•額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，在股權融資的情況下，可能會導致對我們股東的稀釋；
•政府對藥品定價的監管；以及
•一般市場狀況和其他與我們的經營業績或我們競爭對手的經營業績無關的因素，包括由於投資者對通脹以及俄羅斯與烏克蘭以及以色列與哈馬斯之間的敵對行動而導致的市場狀況惡化。
我們無法控制的因素也可能對我們普通股的市場價格產生影響。例如，如果我們行業內的其他公司股價下跌，我們普通股的市場價格也可能下跌。
美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他國內外政府機構的資金不足可能會阻礙他們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。
FDA或外國監管機構審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的業務可能依賴的其他政府機構提供的資金，包括那些為研發活動提供資金的機構，都受到政治進程的影響，而政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓食品和藥物管理局、美國證券交易委員會和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續運營。
未來大量出售我們的普通股，或可能發生這樣的出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
未來在公開市場出售我們普通股的股票，包括前述風險因素中提到的股票或行使我們的已發行股票期權或認股權證時發行的股票，或者市場認為這些出售可能發生，可能會降低我們普通股的市場價格，或使我們難以籌集額外資本。
截至2023年12月31日，我們已預留15,853,773股我們的普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行使價格為每股1.95美元，1,606,803股普通股，可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價格為每股5.92美元，以及338,141股普通股，可在授予已發行限制性股票單位時發行，加權平均授予日期公允價值為每股2.99美元。在行使或轉換時，標的股份與作為結算付款發行的股份類似，可轉售至公開市場。如果已發行證券的行使或轉換價格不時低於我們普通股的市場價格，我們的股東將在行使或轉換這些證券時遭遇稀釋。
我們的某些證券持有人擁有登記權，他們可以要求我們在一定的限制下登記他們的證券以供轉售，並保持這樣的登記。任何此類向公開市場轉售的行為都可能給我們普通股的價格帶來下行壓力。
我們已經發行並可能在未來發行額外的優先股，優先股的條款可能會降低我們普通股的價值。
我們被授權在一個或多個系列中發行最多5,000,000股優先股。我們的董事會可以決定未來優先股發行的條款，而不需要我們的股東採取進一步的行動。如果我們發行優先股，可能會影響股東權利或降低我們已發行普通股的市值。特別是，授予未來優先股持有者的具體權利可能包括投票權、股息和清算的優先權、轉換和贖回權、償債基金條款，以及對我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力的限制。
我們已經在過去達成和解，未來可能會通過發行我們普通股的自由流通股票來解決法律索賠，這將導致我們普通股持有者的股權被稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們已經在過去達成和解，未來可能會通過發行我們普通股的自由流通股票來解決法律索賠。我們將來可能會發行更多普通股作為和解款項。在我們的普通股中支付這些金額可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋，稀釋的金額將根據支付時我們普通股的價格而變化。此外，發行如此大量的普通股可能會導致我們普通股的交易價格下降。
本公司經修訂及重列的公司註冊證書、本公司經修訂及重列的章程以及特拉華州法律條文的反收購條款可能會延遲或阻止控制權的變更。
我們的修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程中的反收購條款可能會阻礙、延遲或阻止股東認為有利的合併或其他控制權變更，或可能會阻礙我們普通股持有人改變我們管理層的能力，並可能受到與第三方的其他合同協議的約束。本公司經修訂及重述的公司註冊證書以及本公司經修訂及重述的章程的這些規定，其中包括：
•將董事會分為三個級別，每一級別的成員由選舉產生，任期三年；
•限制證券持有人罷免董事的權利；
•禁止股東在書面同意下行事；
•規範股東在股東年度會議上提出建議或提名董事參加選舉的方式；以及
•授權本公司董事會發行一個或多個系列的優先股，無需股東批准。
此外，特拉華州公司法第203條規定，除有限的例外情況外，收購特拉華州公司超過15%的已發行有表決權股票的人或與其有關聯的人不得與該公司進行任何商業合併，包括在該人或我們的附屬公司超過15%股權門檻後的三年內通過合併、合併或收購額外的股份。第203條可以用來推遲或防止我們的控制權發生變化。
如果我們的普通股受到細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。
美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息)。場外交易公告牌不符合這些要求，如果我們的普通股價格低於5美元，並且我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票可能被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得簽署和日期的收到該文件的確認書。此外，細價股規則規定，經紀交易商在進行細價股的任何交易前，必須特別以書面決定該細價股是否適合買方投資，並須收到：(I)買方已收到風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股的交易的書面協議；及(Iii)經簽署及註明日期的書面適當性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。
我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求，可能會導致我們的普通股被摘牌。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求、最低投標價格要求或最低股東權益要求，納斯達克股票市場有限責任公司可能會採取措施，將我們的普通股退市。我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會大幅降低我們普通股的流動性，並導致我們的普通股價格相應大幅下跌。此外，退市可能會損害我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款通過替代融資來源籌集資金的能力，並可能導致投資者、供應商、客户和員工潛在的信心喪失，以及業務發展機會減少。
2023年12月6日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們我們不再符合納斯達克根據納斯達克上市規則第5550(B)(2)條或多倫多證券交易所規則繼續在納斯達克資本市場上市的要求，因為在連續30個工作日內，我們普通股的市值以最近發行的總股份乘以每股收盤價計算，沒有維持至少3,500萬美元。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們獲得180個歷日的期限，即至2024年6月3日，在此期間，我們可以重新遵守MVLS規則。為了重新獲得合規，我們普通股的市值必須在180天合規期內連續10個工作日達到或超過3500萬美元。如果我們在2024年6月3日之前仍未重新遵守MVLS規則，納斯達克將向我們發出通知，我們的證券將被退市，在這種情況下，我們可以向納斯達克聽證會小組上訴退市決定。
2024年3月5日，我們收到納斯達克的一封信，信中表示，我們已經連續10次將普通股的市值保持在3,500萬美元以上，從而重新獲得了根據最低收入規則的合規，此事現已了結。
2024年2月14日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們我們不再滿足納斯達克根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條或最低買入價要求繼續在納斯達克資本市場上市的要求，因為在之前連續30個工作日，我們的普通股沒有維持每股1.00美元的最低收盤價。
根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們獲提供180個歷日的期限，或至2024年8月12日，以恢復遵守最低投標價要求。如果我們普通股的收盤價在180天合規期內的任何時間連續10個工作日等於或高於1.00美元，則無需採取進一步行動，即可自動實現合規，在這種情況下，納斯達克
會通知我們我們遵守了規定，這件事就會結束。然而，如果我們不能在2024年8月12日之前達到最低投標價格要求，我們可能有資格獲得額外的時間來遵守。為了有資格獲得這些額外的時間，我們將被要求滿足繼續上市的市場要求
投資者必須遵守納斯達克資本市場公開持有股票的價值和所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並必須書面通知納斯達克，我們打算在第二合規期內通過進行反向股票拆分來彌補這一不足之處。
2024年3月11日，我們收到納斯達克的一封信，信中表示，在2024年2月26日至2024年3月8日期間，我們連續10個工作日將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元，從而重新遵守了最低投標價格要求，此事現已結案。
我們的普通股目前仍在納斯達克資本市場上市，代碼為SLS。
我們從未宣佈或為我們的普通股支付現金股息，我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金股息。
我們的業務需要大量資金。我們目前計劃將所有可用資金和未來收益投資於我們業務的發展和增長，並預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是我們的股東在可預見的未來唯一的潛在收益來源。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C.網絡安全
我們認識到維護業務合作伙伴(如CRO和CMO、臨牀試驗研究人員、患者和員工)對我們業務的信任和信心至關重要，並致力於保護我們業務運營和系統的機密性、完整性和可用性。我們的董事會積極參與監督我們的風險管理活動，網絡安全是我們整體風險管理方法的重要組成部分。總體而言，我們尋求通過一種全面的、跨職能的方法來應對網絡安全風險，這種方法的重點是通過識別、預防和緩解網絡安全威脅並在網絡安全事件發生時有效應對，來維護我們收集和存儲的信息的機密性、安全性和可用性。
網絡安全風險管理與策略；風險的影響
我們面臨着與網絡安全相關的風險，如未經授權的訪問、網絡安全攻擊和其他安全事件，包括黑客的實施和對硬件和軟件系統的無意損壞或中斷、數據丟失和機密信息被挪用。為了識別和評估來自網絡安全威脅的重大風險，我們與我們的合同第三方網絡安全顧問一起維護一個全面的網絡安全計劃，以確保我們的系統是有效的，併為應對信息安全風險做好準備，包括定期監督我們的計劃，對內部和外部威脅進行安全監控，以確保我們信息資產的機密性和完整性。我們將網絡安全威脅的風險與其他公司風險一起考慮，作為我們整體風險評估流程的一部分。正如下文“網絡安全治理”中更詳細地討論的那樣，我們的審計委員會對我們的網絡安全風險管理和戰略過程進行監督，這些過程由管理層領導。
在我們簽約的第三方網絡安全顧問的幫助下，我們通過將我們的流程與國家標準與技術研究所(NIST)制定的標準進行比較來識別我們的網絡安全威脅風險。為了提供關鍵數據和系統的可用性，保持監管合規性，管理我們受到網絡安全威脅的重大風險，並防範和應對網絡安全事件，我們開展了以下活動：
•監控新出現的數據保護法律，並對我們的流程進行修改，以符合這些法律的要求；
•通過我們的政策、實踐和合同(如適用)，要求員工以及代表我們提供服務的第三方謹慎對待機密信息和數據；
•採用旨在保護我們的信息系統免受網絡安全威脅的技術保障措施，包括防火牆、入侵預防和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制；
•為我們的員工和承包商提供關於網絡安全威脅的定期強制性培訓，作為一種手段，使他們擁有應對網絡安全威脅的有效工具，並傳達我們不斷演變的信息安全政策、標準、流程和做法；
•為所有有權訪問我們的電子郵件系統的員工和承包商進行定期的網絡釣魚電子郵件模擬，以提高對可能的威脅的認識和響應能力；
•對參與我們處理敏感數據的系統和流程的員工進行網絡安全管理和事件培訓；
•利用NIST事件處理框架幫助我們在發生潛在網絡安全事件時識別、保護、檢測、響應和恢復；以及
•購買信息安全風險保險，以防範網絡安全事件帶來的潛在損失。
我們的流程還解決了與我們選擇和監督第三方服務提供商相關的網絡安全威脅風險，包括我們的供應商和製造商或那些可以訪問患者和員工數據或我們的系統的人。我們通常要求可能給我們帶來重大網絡安全風險的第三方通過合同約定以特定方式管理其網絡安全風險。
我們在標題下描述來自已識別的網絡安全威脅的風險，包括之前任何網絡安全事件的結果，是否已對我們產生重大影響或如何對我們產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況信息技術系統的重大中斷、計算機系統故障或網絡安全事件可能會對我們的業務造成不利影響其公開內容通過引用結合於此。
在過去的三個財年中，我們沒有經歷任何重大的網絡安全事件。
網絡安全治理;管理
網絡安全是我們風險管理流程的重要組成部分，也是我們董事會和管理層關注的一個領域。管理層負責對相關部門的全公司網絡安全戰略、政策和標準進行運營監督，以評估和幫助我們做好應對網絡安全風險的準備。
董事會審計委員會對網絡安全風險進行直接監督，並定期向董事會通報此類情況。審計委員會定期收到管理層關於網絡安全事項的最新情況，並在更新期間收到關於任何重大新的網絡安全威脅或事件的通知。
在我們簽約的第三方網絡安全顧問的協助下，我們的網絡安全風險管理和戰略流程由我們的首席財務官和副總法律顧問兼合規主管總裁副總經理領導。這些管理團隊成員通過管理和參與上述網絡安全風險管理和戰略流程(包括事件響應流程)，瞭解和監測網絡安全事件的預防、緩解、檢測和補救。如上所述，這些管理團隊成員定期向審計委員會報告網絡安全威脅風險，以及其他與網絡安全有關的事項。
項目2.財產
我們在紐約租用了我們的總部。租約涵蓋約8,455平方英尺的辦公空間，其中包括從2022年2月22日開始的額外空間，並於2025年9月到期。我們相信我們的設施足以滿足我們目前的需求。
項目3.法律程序
2020年12月，我們簽訂了3D藥物協議。2022年11月，我們宣佈已與3D Medicines就3D Medicines達成協議，通過納入約20名來自中國大陸的中國患者，3D Medicines將參與Regal研究。
根據3D Medicines協議及附函的條款，吾等預期3D Medicines將於2023年下半年開始招收內地中國患者參加帝王研究，並隨後支付兩筆發展里程碑款項合共1,300萬元。患者在2023年下半年之前在臺灣參加了帝王研究，臺灣是3DMed領土的一部分。
2023年12月20日，我們開始對3D Medicines提起具有約束力的仲裁程序，該程序由香港國際仲裁中心管理，並受紐約州法律根據3D Medicines的規定管轄
協議。仲裁程序涉及(其中包括)觸發和支付應付給我們的相關里程碑付款，以及3D Medicines未能使用商業上合理的最大努力在3DMed領土，特別是在內地中國開發全球定位系統。
我們聘請了一家在內地有專業知識的國際律師事務所中國協助我們的仲裁程序。雖然我們目前無法確切預測仲裁程序的結果，或收到仲裁程序中要求的任何里程碑付款和其他損害賠償的時間(如果有的話)，但我們相信我們的索賠是有價值的。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是SLS。
持有者
截至2024年3月27日，我們的普通股約有35名登記持有者。由於我們的許多股票是由經紀人和其他機構代表股東持有的，我們無法估計這些登記在冊的股東代表的個人股東總數。
分紅
我們從未對我們的普通股支付過任何現金股息，在可預見的未來也不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，用於我們的開發活動和我們的業務運營。未來任何股息的支付將取決於我們董事會的酌情決定權，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、前景和董事會可能認為相關的其他因素。我們支付未來股息的能力可能會受到我們可能發行的任何未來證券的條款的限制。
最近出售的未註冊證券
在本Form 10-K年度報告所涵蓋的期間內，吾等並無出售本公司先前未在Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告中報告的未註冊證券。
購買股票證券
在截至2023年12月31日的年度內，我們沒有購買任何股權證券。我們的董事會沒有批准任何回購計劃或計劃，用於在公開市場或以其他方式購買我們的普通股或其他證券。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日我們現有股權薪酬計劃的狀態信息：
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| 計劃類別 | | 行使未償還期權、認股權證及權利時將發行的證券數目 | | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | | 股權補償計劃下未來可供發行的證券數量(不包括前一欄反映的證券) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | |
| 2017股權激勵計劃 | | 21,520 | | | $ | 112.85 | | | — | |
| 2023年修訂和重新確定的股權激勵計劃 | | 1,585,283 | | | $ | 4.47 | | | 3,950,528 | |
| 限售股單位 | | 338,141 | | | 不適用 | | — | |
| 2021年員工購股計劃 | | — | | | 不適用 | | 183,457 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | | | | | | |
| 無 | | — | | | — | | | — | |
| 總計 | | 1,944,944 | | | $ | 5.92 | | | 4,133,985 | |
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本次管理層討論和分析的目的是讓我們的投資者更好地從管理層的角度來了解和看待我們的公司。我們提供了我們的業務和戰略的概述，包括對我們的財務狀況和運營結果的討論。您應閲讀以下討論以及本年度報告中其他地方以10-K表格形式包含的合併財務報表和合並財務報表附註。本討論包含符合聯邦證券法含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中包含的結果大不相同，包括本10-K年度報告第一部分第1a項“風險因素”中討論的內容。
概述
我們是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於為各種癌症適應症開發新的治療方法。我們的候選產品目前包括針對Wilms Tumor 1或WT1抗原的多肽免疫療法GalinPepimut-S，以及高度選擇性的小分子細胞週期蛋白依賴性激酶9或CDK9抑制劑SLS009(前GFH009)。
S：針對WT1抗原的高度新穎和工程化的免疫療法
我們的主要候選產品GPS是一種癌症免疫治療劑，由紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)授權，針對WT1蛋白，該蛋白存在於20種或更多癌症類型中。基於其作為直接免疫劑的作用機制，GPS具有作為單一療法或與其他免疫治療劑聯合使用的潛力，以解決血液病、血液病、癌症和實體腫瘤的廣泛適應症。
2020年1月，我們在美國開始了一項開放標籤隨機第三階段臨牀試驗，即Regal研究，在成功完成二線抗白血病治療後，在第二次完全緩解(CR2)後的維持環境中，對急性髓系白血病(AML)患者進行GPS單一治療。患者被隨機(1：1)接受GPS或最佳可用治療或BAT。我們預計這項研究將被用作提交生物製品許可證申請(BLA)的基礎，取決於具有統計意義和臨牀意義的數據結果，並與美國食品和藥物管理局(FDA)達成協議。帝王研究的主要終點是總體存活率。我們計劃在北美、歐洲和亞洲的大約95個臨牀地點招募大約125到140名患者，並計劃在60個事件(死亡)後進行中期安全性、有效性和無效性分析。2024年3月，我們宣佈完成招生。根據我們目前關於研究中治療組和對照組的登記人數和估計生存時間的假設，在與我們的外部統計學家和專家討論後，我們認為，根據協議，計劃中的60起事件(死亡)後的中期分析將在2024年上半年進行，80起事件後的最終分析將在2024年底進行。因為這些分析是事件驅動的，所以很難確定地預測它們，並且可能發生在與當前預期不同的時間。
於2020年12月，我們與3D Medicines Inc.或開發下一代免疫腫瘤學藥物的中國生物製藥公司3D Medicines簽訂了獨家許可協議，即3D Medicines協議，用於開發和商業化GPS，以及本公司處於臨牀前階段的下一代七價免疫治療性GPS+，覆蓋中國大陸中國、香港、澳門和臺灣的所有治療和診斷用途，我們統稱為大中國，或3DMed領域。我們保留了全球定位系統和全球定位系統+在大中國以外的獨家權利。2022年11月，我們宣佈已與3D Medicines就3D Medicines達成協議，通過納入約20名來自中國大陸的中國患者，3D Medicines將參與Regal研究。雖然帝王研究已完成2024年3月宣佈的招生工作，但按照預先確定的統計分析方案，3D Medicines仍可能在內地招收中國患者。3D Medicines的這種參與和患者登記的時間，如果真的有的話，也不能肯定地預測。截至2023年12月31日，我們已收到3D Medicines協議下總計1,050萬美元的預付款和里程碑付款，以及未來潛在開發、監管和銷售里程碑的總計1.915億美元，不包括未來的特許權使用費，這些里程碑的性質是可變的，不在我們的控制之下。2023年12月，我們開始了針對3D Medicines的仲裁程序，其中包括他觸發並支付了欠我們的1300萬美元的里程碑付款。看見項目3.法律訴訟.
2018年12月，根據臨牀試驗合作和供應協議，我們啟動了聯合默克公司的S抗PD-1療法Pembrolizumab(Keytruda®)的全球定位系統的1/2期多臂“籃子”型臨牀研究。2020年，我們與默克公司一起，決心專注於卵巢癌(二線或三線)。2022年11月，我們報告了這項研究的TOPLINE臨牀和初始免疫反應數據，這些數據表明，在類似的患者羣體中，聯合使用GPS和Pembrolizumab的治療比單獨使用抗PD-1治療更有利。2023年11月，這項研究的更多免疫生物學和臨牀數據在國際婦科癌症學會2023年全球年會上公佈，顯示免疫反應與PFS之間的相關性。
2020年2月，由研究人員贊助的全球定位系統與百時美施貴寶的抗PD-1療法尼伏盧單抗(Opdivo®)聯合用於惡性胸膜間皮瘤患者的一期開放標籤臨牀試驗在梅賽德斯-奔馳開始，這些患者在接受一線標準治療後復發或難治性疾病。2022年底完成了總共10名可評估患者的目標登記。我們在2023年6月報告了這項研究的陽性背痛安全性和有效性數據，並在2023年12月報告了陽性的隨訪免疫反應和生存數據。
GPS獲得了FDA的孤兒藥物產品名稱(ODD)，以及歐洲藥品管理局(EMA)的孤兒藥物名稱，用於治療AML、MPM和多發性骨髓瘤(MM)的GPS，以及FDA授予的AML、MPM和MM的快速通道名稱。
SLS009：高選擇性的新一代CDK9抑制劑
2022年3月31日，我們與GenFleet Treateutics(Shanghai)，Inc.或GenFleet簽訂了獨家許可協議或GenFleet協議，GenFleet是一家臨牀階段的生物技術公司，開發腫瘤和免疫學方面的尖端療法，授權我們開發高度選擇性的小分子CDK9抑制劑SLS009並將其商業化，用於除中國之外的全球所有治療和診斷用途。
CDK9活性已被證明與許多癌症類型的總存活率呈負相關，包括血液系統癌症，如急性髓細胞白血病和淋巴瘤，以及實體癌症，如骨肉瘤、兒童軟組織肉瘤、黑色素瘤、子宮內膜、肺癌、前列腺癌、乳腺癌和卵巢癌。臨牀前和臨牀數據表明，到目前為止，SLS009的S高選擇性與舊的CDK9抑制劑和其他正在臨牀開發的新一代CDK9抑制劑相比，具有降低毒性和潛在更有效的潛力。
我們於2023年年中在美國和中國完成了SLS009的1期劑量遞增臨牀試驗，報告了兩個患者隊列的陽性安全性和有效性數據，即復發和/或難治性急性髓細胞白血病和難治性淋巴瘤。我們還在試驗中確定了AML和淋巴瘤的推薦第二階段劑量，即RP2D，分別為60 mg和100 mg。
在2023年第二季度，我們開始了一項開放標籤、單臂、多中心的2a期臨牀試驗，將SLS009與萬乃馨和氮雜西汀(或Aza/VEN)聯合使用，用於治療失敗或對以萬乃馨為基礎的治療無效的AML患者。該試驗正在評估兩種劑量水平的SLS009的安全性、耐受性和有效性，SLS009每週一次45毫克，每週一次60毫克或每週兩次30毫克，與Aza/VEN聯合使用。除了SLS009與Aza/VEN聯合使用的安全性和耐受性外，主要終點是完全反應複合率和反應持續時間。其他終點包括無事件生存期、總生存期以及藥代動力學和藥效學評估。該試驗包括美國的幾個地點，將招募至少20名患者，根據初步結果，可能會擴大為註冊試驗。
在2023年第四季度，我們完成了2a期研究中45毫克(安全)劑量隊列的登記，並報告了積極的初始背線數據。我們還開始了60毫克劑量隊列的登記，患者被隨機分成兩組，60毫克固定劑量每週一次或30毫克每週固定兩次。每組將招募5至10名患者。
2024年3月，我們宣佈了SLS009聯合Aza/VEN在r/r/AML中進行的2a期臨牀試驗的陽性背線數據。截至2024年3月15日，共有21名患者參加了這項研究：45毫克安全隊列中有10名患者，60毫克隊列中有11名患者(每週兩次30毫克或每週一次60毫克)。在三個隊列中觀察到的應答率在每週一次的45毫克安全劑量隊列中(劑量水平低於RP2D)為10%，
每週60 mg劑量組中20%，每週兩次30 mg劑量組中50%。此外，我們觀察到了強大的抗白血病活性，其定義是在所有劑量水平的67%的患者中骨髓原始細胞減少50%或更多。在任何一個隊列中都沒有達到中位數的OS，第一個在研究中登記的患者獲得了CR，繼續進行研究，並在登記9個月後仍然沒有白血病。在試驗期間，我們確定了目前正在進行測試的潛在生物標記物，作為研究的最新部分的預測標記物。具有識別的生物標誌物的患者表現出顯著更高的應答率：在最佳劑量水平(每週兩次，30毫克)下的應答率為100%，在所有劑量水平上的應答率為57%。此外，我們還闡明瞭存在這些生物標誌物的患者中SLS009活性的生物學基礎和作用機制。相關的生物標誌物存在於多種血液學和實體癌適應症中，相當大比例的患者在其他適應症中表現出它們，在某些適應症中高達~50%的患者。
60毫克劑量隊列的額外背線數據預計將在2024年第二季度公佈。
2023年10月，我們宣佈，我們的合作伙伴GenFleet為Ib/II期試驗中的第一名患者開出了劑量，評估SLS009對復發/難治性外周T細胞淋巴瘤(PTCL)患者的療效。這項開放標籤的單臂試驗將招募多達95名患者來評估安全性和有效性，並根據結果可能作為註冊研究。這項初步的PTCL研究由GenFleet全額資助，目前正在中國進行。我們預計將在2024年第二季度報告這項研究的初步背線數據。
2024年3月，GenFleet宣佈與百濟神州瑞士有限公司達成合作和供應協議，啟動SLS009與BTK抑制劑Brukinsa(扎努布魯替尼)在r/r瀰漫性大B細胞淋巴瘤(DLBCL)中的聯合研究，第一名患者在試驗中接受了劑量。開放標籤、單臂多中心試驗將分兩部分進行。在1b期部分，將有6-18名患者入選。在第二階段，將有大約45名患者入選。這項研究由GenFleet資助，目前正在中國進行。
SLS009目前還在通過NCI兒科臨牀前活體測試(Pivot)計劃在兒科實體瘤和白血病模型中進行評估。這項研究通過NCI向七個Pivot研究項目提供的合作協議贈款來支持，這些項目在兒科腫瘤中進行PK和療效測試，並建立一箇中央協調中心。我們預計將在2024年下半年報告該計劃的相關數據。
對於SLS009，FDA批准了AML和PTCL的孤兒藥物產品名稱，以及r/r AML和r/r PTCL的快速通道名稱。
經營成果的構成部分
許可收入
許可收入包括根據3D Medicines協議確認的收入。未來，我們可能會從與3D Medicines協議相關的監管、開發和銷售里程碑付款和版税的組合中獲得收入。
許可收入成本
許可收入成本包括根據我們的許可從MSK獲得的與3D Medicines協議相關的分許可費用。
研究與開發
研發費用包括與我們的候選產品的發現和開發相關的費用。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。這些費用包括：
•根據與臨牀研究機構或CRO以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的研究地點和顧問達成的協議而產生的費用；
•生產和臨牀藥品供應費用；
•外包專業科學發展服務；
•與薪酬相關的費用，包括薪金、福利和股票薪酬；
•根據我們的許可協議支付的款項，根據該協議，我們獲得了某些知識產權；
•與某些監管活動有關的費用，包括向監管機構支付的申請費；
•用於支持我們研究活動的實驗室材料和用品；以及
•分攤的費用、水電費和其他與設施有關的成本。
我們目前和未來的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。目前，我們無法合理估計或知道完成剩餘開發所需的努力的性質、時機和成本，或者任何當前或未來的候選產品何時可能開始大量現金淨流入。這種不確定性是由於與我們的臨牀試驗的持續時間和成本相關的許多風險和不確定因素，由於許多因素，這些風險和不確定因素在項目的生命週期中有很大的不同，包括：
•納入試驗的臨牀地點的數量和地理位置；
•招收合適病人所需的時間長短；
•最終參與試驗的患者的數量和地理位置；
•患者接受的劑量數量；
•患者隨訪時間長短；
•臨牀試驗結果；
•與藥品生產和臨牀供應有關的費用；
•收到上市批准；以及
•當前和未來候選產品的商業化。
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選腫瘤學產品通常比處於臨牀開發早期階段的候選產品具有更高的開發成本，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。我們預計，在可預見的未來，隨着我們進行和完成正在進行的早期和後期臨牀試驗，啟動更多的臨牀試驗，以及擴大與準備和提交監管文件相關的監管活動，我們的研發費用將增加。
我們的支出受到其他不確定性的影響，包括監管批准的條款和時間。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們當前或未來的任何候選產品的批准。我們的臨牀試驗可能會得到意想不到的結果。我們可以選擇停止、推遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或針對適應症或專注於其他產品。對於候選產品的開發，這些變量中的任何一個的結果的變化可能意味着與該候選產品的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗，或者如果我們在任何臨牀試驗的登記方面遇到重大延誤，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成臨牀開發。
一般和行政費用
一般費用和行政費用主要包括行政、行政、財務和法律職能人員的薪金和相關費用，包括股票報酬、差旅費和徵聘費用、外部法律顧問費用以及董事和公務人員保險費。其他一般和行政費用包括設施相關費用、專利申請和訴訟費用、業務發展專業費用、會計、諮詢、法律和税務相關服務，以及與遵守我們的納斯達克上市和美國證券交易委員會報告要求相關的費用、投資者關係費用，以及與上市公司相關的其他費用。
如果我們認為候選產品有可能獲得監管部門的批准，我們預計，由於我們為商業運營做準備，一般和管理費用將會增加，
尤其是在涉及到這種候選產品的銷售和營銷時。腫瘤學產品商業化可能需要幾年時間和數百萬美元的開發成本。
收購的正在進行的研究和開發
收購的正在進行的研究和開發包括從第三方獲得或許可候選產品進行開發的成本，由於獲得的技術和訣竅目前在商業上不可行，因此沒有其他未來的用途。
營業外收入
非營業收入包括認股權證負債的公允價值變化、或有對價的公允價值變化和利息收入。利息收入主要反映從我們的現金和現金等價物中賺取的利息。
截至2023年和2022年12月31日止年度的經營業績
下表彙總了我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的經營成果(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, | | |
| 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 許可收入 | $ | — | | | $ | 1,000 | | | $ | (1,000) | |
| 運營費用： | | | | | |
| 許可收入成本 | — | | | 100 | | | (100) | |
| 研發 | 24,007 | | | 20,268 | | | 3,739 | |
| 一般和行政 | 13,862 | | | 12,582 | | | 1,280 | |
| 收購正在進行的研究和開發 | — | | | 10,000 | | | (10,000) | |
| 總運營費用 | 37,869 | | | 42,950 | | | (5,081) | |
| 運營虧損 | (37,869) | | | (41,950) | | | 4,081 | |
| 營業外收入 | 529 | | | 649 | | | (120) | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨虧損 | $ | (37,340) | | | $ | (41,301) | | | 3,961 | |
對我們經營業績的變化和趨勢的進一步分析將在下文討論。
許可收入
截至2023年12月31日的年度沒有許可收入，截至2022年12月31日的年度沒有許可收入，而截至2022年12月31日的年度，許可收入為100萬美元，這與中國領導的國家醫療產品管理局批准3D Medicines提交的一項小型第一階段臨牀試驗申請有關，該申請旨在調查中國使用GPS的安全性。
許可收入成本
在截至2023年12月31日的年度內，並無確認的許可收入成本，在截至2022年12月31日的年度內，根據我們的許可，MSK應向MSK支付與3D Medicines協議相關的10萬美元的再許可費用。
研究與開發
截至2023年12月31日的一年，研究和開發費用為2400萬美元，而截至2022年12月31日的一年為2030萬美元。與上一季度相比，研發費用增加了370萬美元，這主要是因為臨牀試驗費用增加了190萬美元，主要與我們正在進行的急性髓細胞白血病的GPS第三期皇家臨牀試驗以及SLS009的2a期和1期臨牀試驗有關，由於我們臨牀計劃的推進，臨牀和監管諮詢費用增加了130萬美元，以及主要由於員工人數增加而導致的與人員相關的費用增加了110萬美元。由於生產藥品和藥品批次的時間安排，製造和臨牀藥品供應成本減少了50萬美元，許可和其他研究和開發成本減少了10萬美元，部分抵消了這些增加。我們預計，隨着我們繼續推進GPS和SLS009的開發，包括我們在急性髓細胞白血病中進行的GPS第三階段正規性臨牀試驗，以及正在進行和計劃中的SLS009臨牀試驗，我們的研發費用將在未來增加。
一般和行政
截至2023年12月31日的一年，一般和行政費用為1390萬美元，而截至2022年12月31日的一年為1260萬美元。130萬美元的增長主要是由於員工人數的增加而導致的與人事相關的支出增加了50萬美元，包括基於非現金股票的薪酬增加了30萬美元，知識產權費用增加了60萬美元，外部服務和上市公司成本增加了10萬美元，以及其他一般和行政成本增加了10萬美元。
收購的正在進行的研究和開發
在截至2023年12月31日的年度內，並無收購的正在進行的研發費用。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了1,000萬美元用於收購與SLS009正在進行的許可相關的研發。
營業外收入
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度營業外收入如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | Year ended December 31, |
| | | | | | | 2023 | | 2022 | | 變化 |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | | | $ | 4 | | | $ | 36 | | | $ | (32) | |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | | | — | | | 296 | | | (296) | |
| 利息收入 | | | | | | | 525 | | | 317 | | | 208 | |
| 營業外收入總額 | | | | | | | $ | 529 | | | $ | 649 | | | $ | (120) | |
與截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，我們的營業外收入減少，這主要是由於上一時期或有對價的公允價值變化減少了30萬美元，但主要是由於利率上升，我們的現金和現金等價物產生的利息收入增加了20萬美元，部分抵消了這一減少。
認股權證負債的公允價值變動及或有代價的公允價值變動均屬非現金性質。
流動性與資本資源
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年中，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。截至2023年12月31日，我們只從3D Medicines協議中產生了許可收入。自成立以來，我們發生了淨虧損，在我們的業務中使用了淨現金，並通過出售股權證券和可轉換票據的收益為我們的所有業務提供了基本上的資金。
流動資金來源
2024年3月19日，我們完成了一項登記直接發售或2024年3月登記直接發售，其中我們與兩家機構投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們同意發行和出售11,000,000股普通股和2,029,316股可行使普通股的預籌資權證。每股普通股一起以1.535美元的購買價出售，每一份預先融資的認股權證以1.5349美元的購買價出售。在扣除配售代理費和相關發售費用之前，我們從2024年3月註冊直接發售中獲得的總收益約為2000萬美元。在同時進行的私募中，我們同意以每股1.41美元的行使價向兩家機構投資者發行最多13,029,316股普通股認股權證。在2024年3月登記直接發售結束後，普通股股票行使了1,014,658份預融資權證。
2024年1月8日，我們在“合理努力”的基礎上完成了公開發行，即2024年1月的公開發行，發行了10,130,000股普通股和總計1，87萬股普通股可行使的預籌資權證，以及購買總計12,000,000股普通股的配套認股權證。每股普通股和隨附的普通權證一起出售，合併發行價為0.75美元，每份預籌資權證和隨附的普通權證一起出售，合併發行價為0.7499美元。在扣除配售代理費和相關發售費用之前，我們從2024年1月發售中獲得的總收益約為900萬美元。
於2023年11月2日，吾等完成登記直接發售，或2023年11月登記直接發售，其中吾等與單一機構投資者訂立證券購買協議，根據該協議，吾等同意發行及出售3,100,000股普通股及可行使普通股股份的552,300股預籌資權證，連同隨附的認股權證，以購買合共3,652,300股普通股。每股普通股和附屬認股權證一起出售，總購買價為1.0952美元，每股預先融資的認股權證和附屬認股權證一起出售，合併購買價為1.0951美元。在扣除配售代理費和相關發售費用後，我們從2023年11月註冊直接發售中獲得的淨收益約為350萬美元。
2023年2月28日，我們完成了承銷公開發行，即2023年2月的發行，發行了7220,217股普通股和配套的普通股認股權證，購買了總計7,220,217股普通股。普通股和隨附的普通股認股權證的股票和隨附的普通股認股權證的合計價格為每股2.77美元。與普通股一起出售的每一份普通股認股權證代表着以每股2.77美元的行使價購買一股我們普通股的權利。普通股認股權證可立即行使，並將於2028年2月28日到期，自發行之日起五年。2023年2月發行的淨收益約為1850萬美元，扣除承銷折扣和佣金以及估計的發行費用，並不包括行使任何認股權證。
2021年4月16日，公司進行受控股權發行SM與康託·菲茨傑拉德公司或代理商簽訂的銷售協議或銷售協議。在銷售協議期限內，在若干限制的規限下，吾等可不時發售總髮行價達5,000,000,000美元的普通股股份。代理人有權收取相當於出售的所有普通股總銷售價格的3%的費用。根據銷售協議出售的普通股是根據我們以S-3表格形式提交的登記聲明進行發售和出售的，該表格於2021年4月16日提交給美國證券交易委員會，並於2021年4月29日宣佈生效。在截至2023年12月31日的年度內，我們根據銷售協議以每股3.21美元的平均價格出售了92,882股普通股，總收益淨額約為30萬美元。2024年1月2日，我們與代理商共同同意終止銷售協議。
2020年12月，我們與我們的全資子公司SLSG Limited，LLC簽訂了3D Medicines協議，據此，我們根據我們擁有或控制的某些知識產權授予3D Medicines可再許可的版税許可，以開發、製造和製造GPS和七價GPS產品，並將其商業化，用於3DMed領域內的所有治療和其他診斷用途。截至2023年12月31日，根據我們與3D Medicines的許可協議，我們已收到總計1050萬美元的預付款以及某些技術轉讓和監管里程碑付款。總計1.915億美元的潛在未來開發、監管和銷售里程碑，不包括未來
特許權使用費，仍然受3D藥品協議的約束，該協議的里程碑都是可變的，不在我們的控制之下。
資金需求
截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.172億美元，現金和現金等價物為250萬美元，限制性現金和現金等價物為10萬美元。此外，截至2023年12月31日，我們的流動負債為1370萬美元。我們預計，我們的現金和現金等價物，加上2024年1月發售和2024年3月註冊直接發售的淨收益，將不足以為我們目前計劃的運營提供資金，至少在這些財務報表發佈之日起12個月內。這些情況使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這一持續經營假設是基於管理層對我們目前和未來流動資金來源的充分性的評估，以及我們是否有可能在我們的合併財務報表發佈之日起至少一年內履行我們的債務，如果不是，我們的清算是否即將到來。
我們的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性結果可能導致的負債金額和分類的任何調整。我們預計會遭受更多損失，直到我們能夠為目前或未來正在開發的任何候選產品創造可觀的銷售業績。
我們將需要大量的額外資金來開發任何當前或未來的候選產品。如果我們不能及時獲得額外資金，我們將被要求縮減我們的計劃，並擱置某些活動。我們目前沒有任何獲得額外資金的承諾。我們的管理層繼續評估不同的戰略，以獲得未來業務所需的資金。這些戰略可能包括公開和私人配售股權和/或債務證券，以及從潛在的戰略研究和開發合作或與製藥公司的許可和/或營銷安排中獲得付款。此外，我們繼續尋求與全球和地區製藥公司就我們的候選產品的許可和/或共同開發權進行談判。不能保證這些未來的籌資努力會成功。
我們未來的業務高度依賴於一系列因素，包括(I)及時和成功地完成任何額外的融資，(Ii)我們與製藥和生物技術公司建立創收夥伴關係的能力，(Iii)我們研究和開發活動的成功，(Iv)其他生物技術和製藥公司開發具有競爭力的療法，以及(V)監管機構對我們候選產品的批准和市場接受程度。
現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的構成
下表對合並資產負債表中報告的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的組成部分與合併現金流量表中列報的總額進行了核對(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,530 | | | $ | 17,125 | |
| 受限現金和現金等價物 | 100 | | | 100 | |
| 現金總額、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 | $ | 2,630 | | | $ | 17,225 | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的10萬美元限制性現金和現金等價物涉及我們金融機構手頭保留的存單，作為我們公司信用卡的抵押品。
現金流
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的運營、投資和融資活動的現金流(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | |
| 經營活動 | $ | (31,410) | | | $ | (23,809) | |
| 投資活動 | (5,500) | | | (4,500) | |
| 融資活動 | 22,315 | | | 24,079 | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨減少 | $ | (14,595) | | | $ | (4,230) | |
經營活動現金流量淨額
在截至2023年12月31日的年度內，用於經營活動的現金淨額為3,140萬美元，主要原因是我們的淨虧損3,730萬美元，但被我們的運營資產和負債變化330萬美元以及各種非現金費用淨額260萬美元部分抵消。營業資產和負債的淨變化是由於應付帳款增加230萬美元，應計費用和其他流動負債增加140萬美元，預付費用和其他資產減少10萬美元，但被營業租賃負債減少50萬美元部分抵消。淨非現金費用由210萬美元的非現金股票薪酬支出和50萬美元的非現金租賃支出推動。
在截至2022年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為2380萬美元，主要原因是我們淨虧損4130萬美元，但被1190萬美元的各種非現金費用淨額以及560萬美元的運營資產和負債變化部分抵消。淨非現金費用是由與收購的正在進行的研究和開發相關的1000萬美元費用、170萬美元的非現金股票薪酬支出和20萬美元的其他非現金費用淨額推動的。營業資產和負債的淨變化是由於應計費用和其他流動負債增加360萬美元，應付賬款增加120萬美元，預付費用和其他流動資產減少130萬美元，但被經營租賃負債減少50萬美元部分抵消。
用於投資活動的現金淨額
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額分別為550萬美元及450萬美元，與根據GenFleet協議收購正在進行的研發而支付的許可證付款有關。
融資活動的現金流量淨額
在截至2023年12月31日的一年中，我們從融資活動中產生了2230萬美元的現金淨額，這是由於從2023年2月和2023年11月的發售中收到的淨收益總額為2190萬美元，根據銷售協議從發行普通股收到的淨收益總額為30萬美元，以及根據我們的員工股票購買計劃從發行普通股收到的淨收益總額為10萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中，我們從融資活動中產生了2,410萬美元的現金淨額，這是由於我們從2022年4月完成的承銷公開發行中收到的淨收益總額為2,300萬美元，根據銷售協議從發行普通股收到的淨收益總額為100萬美元，以及根據我們的員工股票購買計劃從發行普通股收到的淨收益總額為10萬美元。
合同義務和其他承諾
租契
我們的租賃承諾反映了根據我們的租賃協議，我們在紐約的辦公空間將於2025年9月到期的應付款項。截至2023年12月31日，我們對租賃的合同承諾為100萬美元，將在租賃剩餘期限內支付。有關我們租賃的更多信息和
未來付款的時間，請閲讀本表格10-K中包含的合併財務報表的附註7，租賃。
其他承諾
我們收購仍在開發中的候選產品，並與第三方達成研發安排，這些安排通常要求根據與候選產品開發成功相關的某些未來事件的發生而向第三方支付里程碑和特許權使用費。可能需要支付里程碑式的付款，這取決於藥品開發生命週期中的一個重要節點的成功實現(例如，監管機構批准該產品上市)。如果獲得了營銷監管部門的批准，我們通常還需要根據候選產品銷售額的百分比支付版税。由於這些付款的或有性質，它們不列入合同債務表。
這些安排可能是個別重大的，如果在同一期間達到多個里程碑，費用的合計費用可能對任何一個期間的業務結果產生重大影響。此外，這些安排通常賦予我們終止候選產品開發的自由裁量權，這將允許我們避免支付或有付款；然而，如果候選產品成功實現臨牀測試目標，我們不太可能停止開發。
我們在正常的業務過程中與各種第三方簽訂了臨牀試驗、製造和其他用於運營目的的服務和產品的合同。這些合同規定一經通知即可終止合同。取消時應支付的款項通常僅包括截至取消之日為止所提供服務的付款或發生的費用，包括我們服務提供商的不可取消義務。這些付款沒有單獨包括在這些合同義務和其他義務披露中。
關鍵會計政策和估算
我們的合併財務報表是根據美國公認會計原則編制的。在編制綜合財務報表及相關披露資料時，我們的管理層須作出估計及判斷，以影響於綜合財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。該等估計乃根據過往經驗、已知趨勢及事件及各種其他被認為在當時情況下屬合理的因素而作出，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設和條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
雖然我們的主要會計政策在本年度報告10-K表格中其他地方的經審核綜合財務報表的附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對編制我們的綜合財務報表所使用的判斷和估計最關鍵。
收入確認
我們根據會計準則編碼或ASC，主題606記錄收入，與客户簽訂合同的收入。本標準適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據專題606，實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。為了確定實體確定在主題606的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同(S)；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，我們就評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定那些是履行義務，我們評估每一個承諾的商品或服務是否是不同的。然後，我們確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。
開發、監管和銷售里程碑及其他付款
在包括監管或發展里程碑付款的每項安排開始時，我們評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最可能金額法估計交易價格中包含的金額。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在我們或被許可方控制範圍內的里程碑付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是有可能實現的。我們評估諸如科學、臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險等因素，以實現這一評估中的特定里程碑。在確定是否可能不會發生重大收入逆轉時，需要做出相當大的判斷。在隨後的每個報告期結束時，我們會重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整我們對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。
對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括首次商業銷售時的里程碑付款和基於銷售水平的里程碑付款，這是客户與供應商關係的結果，並且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，我們將在(I)發生相關銷售時，或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已經履行或部分履行時，確認收入。到目前為止，我們還沒有確認從我們的任何許可安排中產生的任何專營權費收入。
商譽
商譽是指被收購實體的成本超過分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債的淨額。商譽不攤銷，但須接受年度減值測試。我們只有一個報告單位，所有商譽都與該報告單位有關。
我們在每個會計年度的10月1日進行年度商譽減值測試，如果情況變化或事件發生表明存在減值，我們會更頻繁地進行測試。根據財務會計準則委員會或FASB，會計準則更新，或ASU，2017-04號定義的簡化商譽減值測試來評估商譽的減值。根據指引，商譽減值以報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額衡量，但不超過分配給該報告單位的商譽賬面金額。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，則在報告單位商譽的隱含公允價值小於報告單位商譽的賬面價值的範圍內計入減值損失。
應計研究與開發費用
作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。這一過程包括審查未結合同和採購訂單，與相關人員溝通，以確定已代表我們執行的服務，並在我們尚未收到發票或以其他方式通知實際成本時，估計所執行的服務水平和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都要求預付款；然而，一些服務提供商會按照預定的時間表或在達到合同里程碑時向我們開出拖欠的發票。我們根據我們當時所知的事實和情況，在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。我們定期與服務提供商確認估計的準確性，並在必要時進行調整。估計應計研究和開發費用的例子包括支付給下列人員的費用：
•與臨牀開發活動相關的供應商；
•臨牀試驗材料的生產；
•與臨牀試驗相關的CRO；以及
•與臨牀試驗相關的調查網站。
我們根據與代表我們進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的多個研究機構和CRO的報價和合同，對我們收到的服務和花費的努力的估計，來計算與臨牀試驗相關的費用。這些協議的財務條款有待談判，不同的合同各不相同，可能導致付款不均衡。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務水平，從而導致提前支付費用。其中一些合同下的付款取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。在應計服務費時，我們估計將提供服務的時間段和每段時間的努力程度。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計不同，我們將相應地調整應計或預付。儘管我們預計其估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所提供服務的狀態和時間相對於所提供服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們還沒有對我們先前對應計研究和開發費用的估計進行任何重大調整。
基於股票的薪酬
我們使用布萊克-斯科爾斯模型估計授予日每個股票期權的公允價值，從而對基於股票的薪酬進行核算。我們在行權期間以直線方式確認基於股票的薪酬支出。布萊克-斯科爾斯模型要求我們就以下方面做出某些假設：(I)我們股票市場價格的預期波動；(Ii)股息收益率；(Iii)無風險利率；以及(Iv)員工在行使獎勵前預期持有獎勵的時間段(稱為預期持有期)。因此，如果我們修改我們的假設和估計，我們的基於股票的薪酬支出可能會發生變化。
鑑於我們在2017年12月29日合併後作為上市公司的有限歷史，我們沒有足夠的交易數據來計算基於我們自己的普通股的波動率，並且預期波動率是在每個授出日期根據我們自己的隱含波動率結合公開的
交易公司。股票期權的預期期限是根據美國證券交易委員會員工會計公告第110號允許的針對員工和非員工董事的簡化方法確定的，該方法假設股票期權從授予到到期將均勻行使。隨着獲得與未來活動有關的數據，未來贈款的預期期限將相應調整。
我們根據授予日的股票價格來衡量限制性股票單位(RSU)的薪酬，並在授予期間以直線方式確認費用。與同時包含服務和性能條件的RSU相關的費用將根據我們對滿足性能條件的概率的評估，按季度進行估計和調整。因此，如果我們修改這種評估，我們的股票薪酬支出可能會發生變化。
近期會計公告
有關適用於我們合併財務報表的最新會計聲明的説明，請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的我們合併財務報表的附註3。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
我們投資活動的主要目標是保存資本。我們不使用套期保值合約或類似工具。
我們面臨某些市場風險，主要涉及我們的現金和現金等價物的利率風險，以及與持有我們的資本並通過其投資我們的資金的機構的財務生存能力有關的風險。我們主要通過投資貨幣市場共同基金來管理此類風險。
此外，由於我們使用外幣向某些供應商和供應商以及許可證合作伙伴付款，因此我們可能會受到外幣匯率波動的影響。我們不對衝外幣風險。因此，匯率的變化可能會對我們的經營業績和股票價格產生不利影響。到目前為止，這種損失還不是很大。
項目8.財務報表和補充數據
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| 頁面 |
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獨立註冊會計師事務所報告(Moss Adams LLP，CA，Campbell，PCAOB ID：659) | 133 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | 134 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併業務報表 | 135 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東(虧損)權益綜合報表 | 136 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併現金流量表 | 137 |
合併財務報表附註 | 138 |
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
SELLAS生命科學集團
對財務報表的幾點看法
我們審計了Sellas Life Science Group，Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表、截至該日止年度的相關綜合經營報表、股東(虧損)權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合財務狀況，以及截至該日止年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的不確定性
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註2所述，本公司因經營出現經常性虧損，並出現淨資本短缺，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序，以評估合併後重大錯報的風險 無論是由於錯誤還是欺詐所致的財務報表，並執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據 財務報表。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
關鍵審計事項是指本期間對綜合財務報表進行審計時所產生的事項，而該等事項已傳達或須傳達予審核委員會，且（1）與對綜合財務報表屬重大的賬目或披露有關；及（2）涉及吾等特別具挑戰性、主觀或複雜的判斷。吾等確定並無重大審計事項。
/s/ 摩斯·亞當斯律師事務所
坎貝爾
2024年3月28日
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
目錄表
塞拉斯生命科學集團，Inc.
合併資產負債表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,530 | | | $ | 17,125 | |
| 受限現金和現金等價物 | 100 | | | 100 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 542 | | | 531 | |
| 流動資產總額 | 3,172 | | | 17,756 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 858 | | | 874 | |
| 商譽 | 1,914 | | | 1,914 | |
| 存款和其他資產 | 275 | | | 399 | |
| 總資產 | $ | 6,219 | | | $ | 20,943 | |
| 負債和股東(虧損)權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 5,639 | | | $ | 3,357 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 7,650 | | | 6,286 | |
| 經營租賃負債 | 446 | | | 372 | |
| 購置的進行中研究和開發應付款 | — | | | 5,500 | |
| 流動負債總額 | 13,735 | | | 15,515 | |
| 非流動經營租賃負債 | 460 | | | 573 | |
| 認股權證法律責任 | — | | | 4 | |
| 總負債 | 14,195 | | | 16,092 | |
| 承付款和或有事項(附註7) | | | |
| 股東(虧損)權益： | | | |
優先股，$0.0001票面價值；5,000,000 A系列可轉換優先股， 17,500指定股份；0於2023年12月31日及2022年12月31日發行及發行的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；350,000,000授權的股份，32,132,890和21,005,405已發行和已發行的股票分別於2023年12月31日和2022年12月31日 | 3 | | | 2 | |
| 額外實收資本 | 209,265 | | | 184,753 | |
| 累計赤字 | (217,244) | | | (179,904) | |
| 股東(虧損)權益總額 | (7,976) | | | 4,851 | |
| 總負債和股東(虧損)權益 | $ | 6,219 | | | $ | 20,943 | |
見這些合併財務報表的附註。
目錄表
塞拉斯生命科學集團，Inc.
合併業務報表
(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 許可收入 | | | | | $ | — | | | $ | 1,000 | |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 許可收入成本 | | | | | — | | | 100 | |
| 研發 | | | | | 24,007 | | | 20,268 | |
| 一般和行政 | | | | | 13,862 | | | 12,582 | |
| 收購正在進行的研究和開發 | | | | | — | | | 10,000 | |
| 總運營費用 | | | | | 37,869 | | | 42,950 | |
| 運營虧損 | | | | | (37,869) | | | (41,950) | |
| 營業外收入： | | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | | | | | 4 | | | 36 | |
| 或有對價的公允價值變動 | | | | | — | | | 296 | |
| 利息收入 | | | | | 525 | | | 317 | |
| 營業外收入總額 | | | | | 529 | | | 649 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (37,340) | | | $ | (41,301) | |
| | | | | | | |
| 每股信息： | | | | | | | |
| 每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損 | | | | | $ | (1.34) | | | $ | (2.13) | |
| 加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | | | | | 27,777,111 | | | 19,395,709 | |
| | | | | | | |
見這些合併財務報表的附註。
目錄表
塞拉斯生命科學集團，Inc.
股東（虧損）權益綜合報表
(以千為單位的數額，但份額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 額外實收資本 | | 累計赤字 | | | | 股東(虧損)權益總額 |
| | | | | | 股票 | | 金額 | | | | | |
| 2022年1月1日的餘額 | | | | | | 15,895,637 | | | $ | 2 | | | $ | 158,948 | | | $ | (138,603) | | | | | $ | 20,347 | |
| 普通股和普通股認股權證的發行，扣除發行成本 | | | | | | 4,629,630 | | | — | | | 22,946 | | | — | | | | | 22,946 | |
| 普通股發行，扣除發行成本 | | | | | | 415,005 | | | | | 1,048 | | | | | | | 1,048 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | | | | | | 25,089 | | | — | | | 85 | | | — | | | | | 85 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | | | | | | 40,044 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | 1,726 | | | — | | | | | 1,726 | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (41,301) | | | | | (41,301) | |
| 2022年12月31日的餘額 | | | | | | 21,005,405 | | | 2 | | | 184,753 | | | (179,904) | | | | | 4,851 | |
| 普通股和普通股認股權證的發行，扣除發行成本 | | | | | | 10,320,217 | | | 1 | | | 22,039 | | | — | | | | | 22,040 | |
| 普通股發行，扣除發行成本 | | | | | | 92,882 | | | — | | | 289 | | | — | | | | | 289 | |
| 在行使預先供資認股權證時發行普通股 | | | | | | 552,300 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 認股權證行使後發行普通股 | | | | | | 14,000 | | | — | | | 14 | | | — | | | | | 14 | |
| 員工購股計劃下普通股的發行 | | | | | | 91,454 | | | — | | | 107 | | | — | | | | | 107 | |
| 有限制股份單位的歸屬 | | | | | | 85,245 | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 限制性股票單位歸屬預提税款 | | | | | | (28,613) | | | — | | | (31) | | | — | | | | | (31) | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | | — | | | — | | | 2,094 | | | — | | | | | 2,094 | |
| 淨虧損 | | | | | | — | | | — | | | — | | | (37,340) | | | | | (37,340) | |
| 2023年12月31日的餘額 | | | | | | 32,132,890 | | | $ | 3 | | | $ | 209,265 | | | $ | (217,244) | | | | | $ | (7,976) | |
見這些合併財務報表的附註。
目錄表
塞拉斯生命科學集團，Inc.
合併現金流量表
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| Year ended December 31, |
| 2023 | | 2022 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (37,340) | | | $ | (41,301) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | |
| 取得的過程中研發費用 | — | | | 10,000 | |
| 非現金股票薪酬 | 2,094 | | | 1,726 | |
| 非現金租賃費用 | 495 | | | 457 | |
| 或有對價的公允價值變動 | — | | | (296) | |
| 普通股認股權證公允價值變動 | (4) | | | (36) | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 預付費用和其他資產 | 113 | | | 1,253 | |
| 應付帳款 | 2,301 | | | 1,213 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 1,449 | | | 3,646 | |
| 經營租賃負債 | (518) | | | (471) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (31,410) | | | (23,809) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 為購置正在進行的研究和開發支付的現金 | (5,500) | | | (4,500) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (5,500) | | | (4,500) | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行普通股和普通股認股權證所得款項，扣除發行成本 | 21,936 | | | 22,946 | |
| 發行普通股所得收益，扣除發行成本 | 289 | | | 1,048 | |
| 行使認股權證所得收益 | 14 | | | — | |
| 員工股票計劃購買所得 | 107 | | | 85 | |
| 限制性股票單位歸屬預提税款 | (31) | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 22,315 | | | 24,079 | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物淨減少 | (14,595) | | | (4,230) | |
| 年初現金、現金等價物、受限制現金和受限制現金等價物 | 17,225 | | | 21,455 | |
| 年末現金、現金等價物、限制現金和限制現金等價物 | $ | 2,630 | | | $ | 17,225 | |
| | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | |
| 年內收到的利息現金 | $ | 525 | | | $ | 317 | |
| 補充披露： | | | |
| 應付已收購的進行中研究和開發 | $ | — | | | $ | 5,500 | |
| 經營租賃使用權資產及流動及非流動經營租賃負債增加 | $ | 368 | | | $ | 449 | |
| 應付賬款和應計費用中的提列成本 | $ | 103 | | | $ | — | |
見這些合併財務報表的附註。
目錄表
塞拉斯生命科學集團，Inc.
合併財務報表附註
1. 業務的組織和描述
賽拉斯生命科學集團是一家晚期臨牀生物製藥公司，專注於治療多種癌症適應症的新療法。Sellas的主要候選產品GalinPepimut-S(“GPS”)是一種從紀念斯隆-凱特琳癌症中心獲得許可的癌症免疫治療藥物，針對的是Wilms Tumor 1(“WT1”)蛋白，該蛋白存在於一系列腫瘤類型中。GPS有可能作為一種單一療法或與其他免疫治療劑聯合使用，以解決血液病、血液病、癌症和實體腫瘤的廣泛適應症。Sellas的第二個候選產品是SLS009(前身為GFH009)，這是一種小分子、高選擇性的細胞週期蛋白依賴性激酶9(“CDK9”)抑制劑，公司從GenFleet Treateutics(Shanghai)，Inc.(“GenFleet”)獲得授權，用於中國、香港、澳門和臺灣(“SLS009地區”)以外的世界其他地區的所有治療和診斷用途。
在本10-K表格年度報告中使用的“公司”和“塞拉斯”一詞是指塞拉斯生命科學集團公司及其合併子公司。
2. 流動資金和持續經營
隨附的綜合財務報表以持續經營為基礎編制，考慮正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。隨附的綜合財務報表並未反映任何與資產及負債的可收回性及重新分類有關的調整，而該等調整在本公司無法繼續經營時可能需要作出。該公司預計，隨着它繼續開發其候選產品並推進其當前和計劃中的臨牀計劃，其成本和費用將會增加。
根據《會計準則彙編》(《ASC》)205-40的要求，披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性管理層必須評估是否存在一些情況或事件，從總體上考慮，這些情況或事件會對公司在綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生很大的懷疑。根據ASC 205-40的要求，公司運營計劃中用於緩解引起重大懷疑的條件的某些內容不在公司的控制範圍內，不能包括在管理層的評估中。
自成立以來，公司因經營而產生經常性虧損和負現金流，累計虧損#美元。217.2截至2023年12月31日。於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得淨虧損$37.3百萬美元，並使用了$31.4運營中的百萬現金。該公司預計未來幾年將繼續產生營業虧損和負現金流，並將需要額外資金通過盈利來支持其計劃中的經營活動。向盈利的過渡取決於該公司候選產品的成功開發、批准和商業化，以及實現足以支持其成本結構的收入水平。截至2023年12月31日，公司擁有現金和現金等價物$2.51000萬美元。本公司預期其現金及現金等價物，連同於2024年1月8日完成的公開發售(“2024年1月發售”)及於2024年3月19日完成的登記直接發售(“2024年3月登記直接發售”)所得款項淨額，將不足以為本財務報表刊發日期起計至少未來12個月的當前計劃營運提供資金。這些條件使人對該公司作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。這些合併財務報表不包括與記錄的資產數額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括這種不確定性可能導致的負債數額和分類的任何調整。
於2024年3月19日，本公司完成了2024年3月的註冊直接發售，其中我們與二機構投資者，公司根據該機構投資者
目錄表
塞拉斯生命科學集團，Inc.
合併財務報表附註--續
同意發行和出售11,000,000我們普通股的股份和2,029,316普通股可行使的預付資金權證。每股普通股一起出售，收購價為1美元。1.535每份預先出資的權證以購買價格$1出售。1.5349。本公司從2024年3月登記直接發售所得的總收益約為$20.01000萬，扣除配售代理費和相關發行費用。於同時進行的私募中，本公司同意向二機構投資者可行使的合計金額高達13,029,316普通股認股權證，行使價為$1.41每股。在2024年3月註冊直接發售結束後，1,014,658對普通股行使預融資權證。
於2024年1月8日，本公司在“合理的最大努力”基礎上完成2024年1月的發售，發行10,130,000普通股和合計的1,870,000可為普通股股份行使的預融資權證，連同隨附的認股權證，以購買總計12,000,000普通股。每股普通股和隨附的普通權證一起出售，合併發行價為1美元。0.75，每份預融資權證和附帶的普通權證一起出售，合併發行價為$0.7499。我們從2024年1月的發行中獲得的總收益約為$9.01000萬美元，扣除配售代理費和相關發售費用。
於2023年11月2日，本公司根據與單一機構投資者訂立的證券購買協議完成登記直接發售(“2023年11月登記直接發售”)，根據該協議，本公司同意發行及出售。3,100,000其普通股和552,300可為普通股股份行使的預融資權證，連同隨附的認股權證，以購買總計3,652,300普通股。每股普通股和隨附的認股權證一起出售，總購買價為1美元。1.0952每份預先出資的權證和隨附的權證一起出售，總買入價為1美元。1.0951。本公司於2023年11月登記直接發售所得款項淨額約為$3.5300萬美元，扣除配售代理費和相關發行費用後。
於2023年2月28日，本公司完成包銷公開發行(“2023年2月發行”)，發行7,220,217普通股股份及附帶的普通股認股權證購買總額， 7,220,217普通股。普通股和附帶普通股認股權證的股份以合計價格#美元出售。2.77每股及隨附的普通股認股權證。與普通股一起出售的每份普通股認股權證代表購買的權利一公司普通股的股份，行使價為$2.77每股。普通股認股權證可立即行使，將於2028年2月28日到期，五年自簽發之日起生效。本公司於2023年2月上市所得款項淨額約為$18.5在扣除承銷折扣和佣金以及估計發售費用，並不包括行使任何認股權證後，為1,000萬元。
2021年4月16日，公司進行受控股權發行SM銷售協議(“銷售協議”)，與Cantor Fitzgerald&Co.(“代理商”)。在銷售協議期限內，本公司可不時發售普通股股份，總髮行價最高可達$50.0毛收入為2.5億美元。代理商有權收取相當於3出售的所有普通股的銷售總價的%。根據銷售協議售出的普通股股份乃根據本公司以S-3表格形式提交予美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)並於2021年4月29日宣佈生效的登記聲明進行發售及出售。於截至2023年12月31日止年度內，本公司出售92,882根據銷售協議以平均價格$出售普通股3.21每股淨收益合計約為$0.31000萬美元。2024年1月2日，本公司與代理商共同同意終止銷售協議。
於2020年12月，本公司連同其全資附屬公司SLSG Limited，LLC與3D Medicines Inc.(“3D Medicines”)訂立獨家許可協議(“3D Medicines協議”)，據此，本公司根據本公司擁有或控制的若干知識產權，授予3D Medicines一個可再許可的附帶特許權使用費許可，以開發、製造及製造GPS及七價GPS產品，並將其用於內地中國、香港、澳門及臺灣(“3DMed領域”)的所有治療及其他診斷用途。截至2023年12月31日，公司已收到總額為10.52000萬美元的預付款以及某些技術轉讓和監管里程碑。總共有$191.5在潛在的未來開發、監管和銷售里程碑方面達到100萬美元，而不是
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包括未來的特許權使用費，仍受3D Medicines協議的約束，該協議的里程碑都是可變的，不受本公司的控制。
該公司將需要大量的額外資金，才能在商業上開發任何當前或未來的候選產品。如果該公司無法及時獲得額外資金，它將被要求縮減其計劃並擱置某些活動。該公司目前沒有任何獲得額外資金的承諾。公司管理層繼續評估不同的戰略，以獲得未來運營所需的資金。這些戰略可能包括公開和私人配售股權和/或債務證券，以及從潛在的戰略研究和開發合作或與製藥公司的許可和/或營銷安排中獲得付款。此外，該公司繼續與全球和地區製藥公司就該公司候選產品的許可和/或共同開發權進行談判。不能保證這些未來的籌資努力會成功。
3. 列報依據和重大會計政策
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。本附註中對適用指導的任何提及均指財務會計準則委員會(FASB)的會計準則編纂(ASC)和會計準則更新(ASU)中的美國公認會計原則。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的財務報表。所有重要的公司間賬户和交易在合併後都已註銷。除非上下文另有説明，本説明中提及的“公司”是指賽拉斯生命科學集團及其全資子公司Private Sellas、SLSG Limited、LLC、Sellas Life Science Limited和Apthera，Inc.。該公司非美國業務的本位幣是美元。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
在持續的基礎上，該公司根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境來評估其估計。受此類估計影響的重大項目是用於確定基於股票的補償、商譽的賬面價值以及研究和開發活動的會計的假設。管理層認為，在這種情況下，其估計是合理的。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
細分市場信息
經營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的離散信息可供首席經營決策者或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時進行評價。公司在以下方面查看其運營和管理業務一細分市場。
金融工具的公允價值
本公司按公允價值經常性計量某些金融資產和負債。公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該
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根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設確定的。建立三級公允價值等級，作為考慮此類假設和計量公允價值的估值方法中使用的投入的基礎：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。
第二級—第一級所包括之報價除外，可直接或間接觀察之輸入數據，例如類似資產或負債之報價；不活躍市場之報價；或可觀察或可由資產或負債之大部分整個年期之可觀察市場數據證實之其他輸入數據。
第三級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司金融工具的賬面價值，包括現金等價物和應付賬款，由於這些工具的短期性質，其賬面價值大致為公允價值，並被歸類為第1級。截至2022年12月31日，本公司的負債分類權證的賬面金額按其估計公允價值記錄。 認股權證的公允價值使用某些屬於公允價值層次結構第三級的不可觀察的輸入。關於某些金融資產和負債的公允價值的更多信息，見附註5。
信用風險集中
這些可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括存放在金融機構的現金，其餘額經常超過聯邦保險的限額。 如果與我們有業務往來的任何一家金融機構被接管，我們可能無法獲得我們在這些機構的存款現金。
現金和現金等價物
本公司將原始到期日為三個月或以下的任何高流動性投資，如貨幣市場基金，視為現金和現金等價物。
限制性現金和現金等價物
限制性現金包括手頭存入該公司金融機構的存單，作為其公司信用卡的抵押品。
下表對公司合併資產負債表中報告的現金、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物的組成部分與合併現金流量表中列報的總額進行了核對(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,530 | | | $ | 17,125 | |
| 受限現金和現金等價物 | 100 | | | 100 | |
| 現金總額、現金等價物、限制性現金和限制性現金等價物 | $ | 2,630 | | | $ | 17,225 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司維持美元0.1在公司的金融機構手中有100萬美元，作為其公司信用卡的抵押品。
商譽
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商譽是指被收購實體的成本超過分配給被收購的有形和無形資產以及承擔的負債的淨額。商譽不攤銷，但須接受年度減值測試。本公司只有一個報告單位，所有商譽都與該報告單位有關。該公司在每個會計年度的10月1日進行年度商譽減值測試，如果情況變化或事件發生表明存在減值，則進行更頻繁的測試。本公司持續評估財務表現、經濟狀況及其他相關發展，以評估是否有需要進行中期減值測試。
公司於2023年12月31日及2022年12月31日的商譽餘額為1.91000萬美元。《公司》做到了不是I don‘我不會在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內確認任何商譽減值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是與商譽相關的累計減值損失。
租契
本公司根據ASU第2016-02號規定對其租賃安排進行説明，租賃(主題842)(“主題842”)。在專題842下，所有重大租賃安排一般在租賃開始時予以確認。營運租賃使用權(“ROU”)、資產及租賃負債於開始日期確認。對於初始期限為12個月或以下的租賃(短期租賃)，本公司不會記錄ROU資產和相應的租賃負債，本公司將這些租賃的租賃費用確認為在租賃期內發生的費用。
淨收益資產指本公司在合理確定的租賃條款內使用標的資產的權利，而租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。本公司的租賃條款可包括在合理確定將行使選擇權時延長或終止租約的選擇權。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。本公司根據生效日期所得的資料，採用遞增借款利率釐定租賃付款的現值。經營租賃ROU資產還包括與初始直接成本和預付款相關的任何租賃付款，不包括租賃激勵。租賃費用在租賃期內以直線法確認。該公司的租賃協議包含租賃和非租賃部分，這些部分通常單獨核算。有關本公司設施租賃的討論，見附註7。
收入確認
公司根據ASC主題606記錄收入，與客户簽訂合同的收入(“主題606”)。本標準適用於與客户簽訂的所有合同，但屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、合作安排和金融工具。根據專題606，實體在其客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時確認收入，其數額反映了該實體預期從這些貨物或服務的交換中獲得的對價。為了確定實體確定在主題606的範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同(S)；(Ii)識別合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)當實體履行履約義務時(或作為履行義務時)確認收入。本公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務的情況下，才將五步模式應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在主題606的範圍內，公司就評估每個合同中承諾的商品或服務，並確定那些是履行義務，並評估每個承諾的商品或服務是否是不同的。然後，公司根據其相對獨立的銷售價格將交易價格分配給每一種不同的履約義務。本公司確認在履行履約義務時分配給各自履約義務的交易價格的金額為收入。有關公司與3D Medicines協議相關的收入確認的進一步討論，請參閲附註10。
開發、監管和銷售里程碑及其他付款
在包括監管或發展里程碑付款的每項安排開始時，公司評估里程碑是否被認為有可能實現並估計金額
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使用最可能金額法計入成交價。如果很可能不會發生重大的收入逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。不在公司或被許可方控制範圍內的里程碑式付款，如監管批准，在收到這些批准之前不被認為是可能實現的。該公司評估的因素包括科學、臨牀、監管、商業和其他必須克服的風險，以實現這一評估中的特定里程碑。在確定是否可能不會發生重大收入逆轉時，需要做出相當大的判斷。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整其對整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。
對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括首次商業銷售時的里程碑付款和基於銷售水平的里程碑付款，這是客户與供應商關係的結果，且許可被視為與特許權使用費相關的主要項目，本公司將在(I)發生相關銷售時，或(Ii)部分或全部特許權使用費分配給的履約義務已履行或部分履行時，確認收入。到目前為止，該公司尚未確認其任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。
收購的正在進行的研究和開發
獲得技術許可所產生的成本立即確認為收購的正在進行的研究和開發費用，前提是獲得許可的技術沒有其他未來用途，因為獲得的技術和專有技術目前在商業上不可行。與或有對價相關的付款，如開發里程碑、商業里程碑和特許權使用費(注7)，將在或有事項可能發生並根據美國會計準則450合理評估時予以確認。或有事件.
研究和開發費用
其他研究和開發成本在發生時計入費用。在業績之前支付的研究和開發成本作為預付費用資本化，並在提供服務時確認為研究和開發費用。臨牀研究費用是研究和開發費用的一個組成部分，在合同規定的服務期內累加，並根據對工作水平和實際發生的費用的持續審查進行必要的調整。
研究和開發費用主要包括合同研究機構(CRO)進行的開發研究、人員成本(包括工資、福利和基於股票的薪酬)、臨牀藥物供應、研究人員補助金、材料和用品、諮詢費、許可證和費用、臨牀前研究以及由各種支持和設施相關成本組成的間接撥款。
基於股票的薪酬
此外，公司按授予日的公允價值計量員工和非員工董事股權獎勵，並在獎勵歸屬期間以直線記賬方式記錄薪酬支出。
在估計以股份為基礎的獎勵的公允價值時，需要輸入主觀假設，包括期權的預期壽命和股價波動性。當股票期權獎勵發生時，公司會對沒收進行核算。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對其股票期權獎勵進行估值。在估計以股份為基礎的獎勵的公允價值時使用的假設代表管理層的估計，涉及內在的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，管理層使用不同的假設，那麼基於股份的薪酬支出對於未來的獎勵可能會有實質性的不同。
股票期權的預期壽命是使用“簡化方法”估計的，因為公司的歷史信息有限，無法為其股票期權授予制定對未來行使模式和授予後僱傭終止行為的合理預期。簡化的方法是期權的行使期和合同期限之間的中點。股票價格波動假設是基於
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本公司公開交易普通股的歷史波動性。最低無風險利率是基於與期權預期壽命相稱的美國國債收益率曲線。
有業績和服務條件的限制性股票單位
公司董事會已向員工授予限制性股票單位(“RSU”)，這些單位根據業績和服務條件授予員工。基於業績的RSU的公允價值在授予日計量，並以公司在該日的收盤價為基礎。在評估達到某些績效標準的概率後，如果提供了必要的服務期限，則按預期獲得的基於績效的RSU的數量確認補償費用。每季度記錄累計調整數，以反映與業績有關的條件的估計結果，直至結果確定和結算之日。當基於績效的RSU發生時，本公司將對其沒收進行核算。如果未達到或預計不會達到績效標準，則以前確認的與基於績效的RSU相關的任何補償費用將被沖銷。
僅有服務條件的限制性股票單位
董事會已向某些員工授予基於連續服務的RSU。授予員工的時間授予RSU每年授予四分之一四年，只要員工繼續受僱於公司。時間歸屬RSU的公允價值於授出日計量，並以本公司於該日的收盤價為基礎。僅在服務條件下獲得時間的RSU的補償費用在適用的服務期限內以直線方式確認。本公司對發生的時間授予的RSU的沒收進行核算。以前確認的被沒收的RSU的補償費用在時間歸屬的RSU被沒收的期間沖銷。
所得税
因此，公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面值與其各自計税基礎之間的差額及營業虧損及信貸結轉之間的差額而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，提供估值準備。本公司確認在其所得税申報單上已經或預期採取的不確定税收狀況的好處，如果這種狀況更有可能持續下去的話。與未確認的税務頭寸相關的潛在利息和罰款在所得税費用中確認。不是與未確認税務頭寸相關的利息或罰款在截至2023年12月31日或2022年12月31日的兩個年度中確認。
本公司根據FASB ASC 740-10在合併財務報表中確認因資產或負債的計税基礎與其報告金額之間的暫時性差異而產生的遞延税項後果的負債或資產。所得税會計“(”ASC 740-10“)。這些暫時性差異將導致在資產或負債的報告金額被收回或結清時，未來幾年的應納税或可扣除金額。ASC 740-10 要求在管理層確定遞延資產的全部或部分更有可能無法變現時，確定估值備抵。本公司按需要評估其遞延所得税淨資產及估值免税額的變現能力，至少每年一次。在本次評估期間，該公司結合圍繞其遞延所得税資產變現的其他正面和負面證據審查其收入預測，以確定是否需要估值撥備。估值免税額的調整將增加或減少本公司的所得税撥備或福利。確認和計量與公司税務狀況相關的利益需要重大判斷，因為新法律、對現有法律的新解釋以及税務機關的裁決往往存在不確定性。實際結果與公司假設之間的差異或公司假設在未來期間的變化將記錄在它們被知曉的期間。
每股淨虧損
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每股基本虧損的計算方法是將適用於普通股股東的淨虧損除以每個期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股虧損包括可能行使或轉換證券所產生的影響(如有)，例如認股權證、股票期權及非既得限制性股票，將會導致發行普通股的增量股份。在計算每股基本和攤薄淨虧損時，由於存在淨虧損時，由於影響是反攤薄的，攤薄股份不包括在計算中，因此兩種計算的加權平均股數保持不變。
以下可能稀釋的已發行證券已被排除在稀釋加權平均流通股的計算之外，因為它們的影響將是反稀釋的(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 普通股認股權證 | 15,854 | | | 5,141 | |
| 股票期權 | 1,607 | | | 1,040 | |
| 限制性股票單位 | 338 | | | 255 | |
| 17,799 | | | 6,436 | |
近期尚未採用的會計公告
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(主題280)：改進可報告分部披露，它提供了定性和定量的可報告分部披露要求的最新情況，包括關於重大分部費用的加強披露和增加的中期披露要求等。ASU 2023-07號在2023年12月15日之後的財政年度和2024年12月15日之後的財政年度的過渡期內有效。允許及早通過，修正案應追溯適用。該公司目前正在評估ASU對合並財務報表披露的影響，但預計採用後不會產生實質性影響。
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，改進所得税披露，這修正了ASC 740中的指導意見，所得税。ASU旨在通過規定標準來提高所得税披露的透明度在有效的税率調整、按司法管轄區分列的已繳納所得税的披露以及修改其他與所得税有關的披露方面，分類和更大程度地分解信息。ASU編號2023-09從2024年12月15日之後的財年開始生效，並允許前瞻性或追溯地採用。允許及早領養。該公司目前正在評估ASU對合並財務報表內所得税披露的影響，但預計採用後不會產生實質性影響。
4. 協作和許可內協議
作為其業務的一部分，該公司與第三方簽訂許可內協議，通常要求根據許可資產在開發和商業階段的進展情況支付里程碑和特許權使用費。例如，在監管機構批准產品上市時，可能需要支付里程碑式的費用，公司可能需要根據產品淨銷售額的百分比支付版税。根據這些安排，任何時期所需的支出都可能是實質性的，而且可能會在不同時期有所波動。這些安排可能允許公司單方面終止產品的開發，從而避免未來的或有付款；然而，如果化合物成功達到臨牀測試目標，公司不太可能停止開發。
與GenFleet Treateutics(Shanghai)Inc.簽訂獨家許可協議。
2022年3月31日，本公司與GenFleet簽訂了獨家許可協議，據此，GenFleet根據其某些知識產權向本公司授予了可再許可的版税許可，以開發、製造和商業化SLS009，用於治療、診斷或預防SLS009地區的人類和動物疾病。
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作為獨家許可的代價，公司同意向GenFleet(I)支付預付和技術轉讓費用#美元。10.02000萬美元，截至2023年12月31日已全部支付；(Ii)最多三個適應症的開發和監管里程碑付款，總額最高可達$48.0總計2000萬美元，以及(Iii)銷售里程碑付款，總額高達92.0在某一日曆年達到某些淨銷售額門檻後，總計為400萬美元。該公司還同意根據年淨銷售額的百分比向GenFleet支付個位數的分級特許權使用費，特許權使用費費率根據SLS009區域內SLS009的年淨銷售額水平從低至高個位數遞增。
截至2022年12月31日止年度，本公司支出$10.0由於所獲得的技術和專門知識目前在商業上不可行，根據評估，該技術在未來沒有替代用途，因此與所獲得的技術有關，作為正在進行的研究和開發。於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內，本公司支付現金款項$5.51000萬美元和300萬美元4.5根據獨家許可協議，分別為1000萬美元。
與紀念斯隆·凱特琳癌症中心(MSK)達成獨家許可協議
於2014年9月4日，公司與MSK訂立許可協議(原MSK許可協議)，根據該協議，公司獲得獨家許可，可開發及商業化MSK的WT1多肽疫苗技術。除非根據原MSK許可協議的條款提前終止，否則原MSK許可協議將繼續以國家/地區和許可產品為基礎繼續，直至(I)包含該許可產品的最後一項有效索賠到期；(Ii)法律對該許可產品授予的任何市場排他期屆滿；或(Iii)十(10)從第一次在這個國家進行商業銷售起數年。
於2017年5月25日，本公司與MSK訂立經修訂及重訂的獨家許可協議(“MSK A&R許可協議”)。根據MSK A&R許可協議，該公司擴大了經修訂的原始MSK許可協議下的許可，包括通過利用某些專利和涵蓋此類多肽的其他權利的計劃，商業開發某些額外WT1多肽的許可。除其他變化外，MSK A&R許可協議還為MSK A&R許可協議中定義的每個額外的專利許可產品增加了某些里程碑式的付款。
2017年10月11日，本公司與MSK簽訂了第二份經修訂和重新簽署的獨家許可協議(“第二份MSK A&R許可協議”)。根據第二份MSK A&R許可協議，公司和MSK延長了公司的某些里程碑日期，以換取增加的里程碑付款。
*公司Y產生了$0.1萬在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，根據第二份MSK A&R許可協議支付的保證最低特許權使用費。此類費用已計入研發成本。
*公司Y產生了$0.1萬於截至2022年12月31日止年度，於第二份MSK A&R許可協議項下與3D Medicines協議相關的應支付再許可費用計入許可收入成本。有幾個不是在截至2023年12月31日的年度內產生的轉授許可費。
5. 公允價值計量
下表列示本公司在綜合資產負債表中按經常性基準按公允價值計量的資產和負債的資料（單位：千）：
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| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | 2023年12月31日 | | 中的報價
活躍的市場
(1級) | | 重要和其他
可觀察到的
輸入(2級) | | 看不見的。
輸入量
(3級) |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 2,314 | | | $ | 2,314 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 受限現金等價物 | 100 | | | 100 | | | — | | | — | |
| 按公允價值計量和記錄的總資產 | $ | 2,414 | | | $ | 2,414 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 按公允價值計量和記錄的負債總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 描述 | 2022年12月31日 | | 中的報價
活躍的市場
(1級) | | 重要和其他
可觀察到的
輸入(2級) | | 看不見的。
輸入量
(3級) |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 16,609 | | | $ | 16,609 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 受限現金等價物 | 100 | | | 100 | | | — | | | — | |
| 按公允價值計量和記錄的總資產 | $ | 16,709 | | | $ | 16,709 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | |
| 按公允價值計量和記錄的負債總額 | $ | 4 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4 | |
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，本公司並無將任何金融工具轉入或轉出第三級分類。有關截至2023年及2022年12月31日止年度認股權證負債公平值變動的對賬，請參閲附註9。
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6. 資產負債表賬户
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 臨牀試驗成本 | $ | 399 | | | $ | 184 | |
| 保險 | 87 | | | 219 | |
| 專業費用 | 56 | | | 82 | |
| 其他 | — | | | 46 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 542 | | | $ | 531 | |
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 臨牀試驗成本 | $ | 5,672 | | | $ | 4,509 | |
| 補償及相關福利 | 1,493 | | | 1,439 | |
| 專業費用 | 443 | | | 338 | |
| | | |
| 其他 | 42 | | | — | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 7,650 | | | $ | 6,286 | |
7. 法律程序、承諾和或有事項
法律訴訟
本公司不時面對各種待決或威脅的法律行動及法律程序，包括在其正常業務過程中出現的法律行動及法律程序，當中可能包括僱傭事宜、違約糾紛及股東訴訟。這種行動和程序受到許多不確定因素和結果的影響，這些結果不能有把握地預測，也可能在很長一段時間內不為人所知。本公司在其綜合財務報表中記錄與索賠相關的費用，包括未來的法律費用、和解和判決，當本公司評估可能出現虧損並且可以合理估計金額時，本公司在合併財務報表中記錄與索賠相關的負債。如果對可能損失的合理估計是一個範圍，則公司記錄最可能的損失估計，或當該範圍內的任何金額都不是比任何其他金額更好的估計時的最小金額。本公司披露或有負債，即使該負債不可能發生或其金額不可估測，或兩者兼而有之，如有合理可能已招致重大損失。
2023年12月20日，本公司根據3D Medicines協議中的爭議解決條款，對3D Medicines啟動了具有約束力的仲裁程序，該仲裁程序由香港國際仲裁中心管理，並受紐約州法律管轄。仲裁程序涉及(其中包括)觸發及支付應付本公司的相關里程碑付款，以及3D Medicines未能使用商業上合理的最大努力在3DMed領域，尤其是在內地中國開發全球定位系統。看見項目3.法律訴訟除了這一仲裁程序外，S於2023年12月31日，沒有其他懸而未決或威脅提起的訴訟。
與開發、監管和商業里程碑付款有關的或有對價
本公司收購仍在開發中的資產，並與第三方達成研究和開發安排，通常需要根據資產在開發階段的進展情況支付里程碑和特許權使用費。例如，在監管機構批准產品上市時，可能需要支付里程碑付款。在某些協議中，公司被要求根據銷售額的百分比支付特許權使用費。
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這些安排可能個別是重大的，如果這些安排涵蓋的多個產品在同一時期達到里程碑的情況不太可能發生，費用的總費用可能對運營結果產生重大影響。此外，這些安排通常賦予公司單方面終止產品開發的酌處權，這將使公司能夠避免支付或有付款；然而，如果化合物成功達到臨牀測試目標，公司不太可能停止開發。有關公司在協作和許可協議下的承諾的更多信息，請參見附註4。
租契
本公司對其紐約總部的某些行政、行政和一般商業辦公空間擁有不可撤銷的運營租賃，該租賃於2020年6月5日開始，2022年2月進行了修訂，以增加額外的空間，初始租期至2024年12月30日。該公司對新增空間的租約修訂進行了評估，並決定應將其作為一份單獨的合同入賬。
2023年12月11日，該公司同意將其辦公空間的到期日延長至2025年9月30日。該公司對租約延期的修訂進行了評估，並決定將其作為一項修訂入賬。因此，於生效修訂日期，本公司按剩餘租賃付款的現值重新計量其經營租賃負債及相應的經營租賃使用權資產。
用於計入ASC 842項下的公司經營租賃的加權平均貼現率，租約，截至2023年12月31日，大約13.0%。截至2023年12月31日，租約的剩餘期限為1.75好幾年了。
與公司經營租賃有關的租金支出約為美元，0.5 截至2023年及2022年12月31日止年度各年的淨利潤。本公司就經營租賃支付現金約為美元。0.5 於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度各年，
截至2023年12月31日，本公司不可撤銷經營租約項下的未來最低租金付款如下（千）：
| | | | | | | | |
| 最低租賃付款總額： | | |
| 2024 | | $ | 533 | |
| 2025 | | 477 | |
| 未來最低租賃付款總額 | | 1,010 | |
| 減去：推定利息 | | (104) | |
| 經營租賃負債 | | $ | 906 | |
8. 股東(虧損)權益
優先股
該公司已授權多達5,000,000 優先股，$0.0001 每股面值，發行。有 不是截至2023年和2022年12月31日的流通優先股。
普通股
該公司已授權多達350,000,000普通股，$0.0001 每股面值，發行。
保留供未來發行的普通股股份如下（千）：
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| | | | | |
| | 2023年12月31日 |
| 未清償認股權證 | 15,854 | |
| 未償還股票期權 | 1,607 | |
| 已發行的限制性股票單位 | 338 | |
| 根據2023年修訂及重列股權激勵計劃預留供未來發行的股份 | 3,951 | |
| 根據僱員購股計劃預留供日後發行的股份 | 183 | |
| 為未來發行預留的普通股總股份 | 21,933 | |
9. 購買普通股股份的權證
以下為截至2023年12月31日止年度本公司收購普通股活動股份的認股權證概要（以千計，每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證發行 | 未清償，2022年12月31日 | | 授與 | | 已鍛鍊 | | 已取消/已過期 | | 未清償，2023年12月31日 | | 每股行權價 | | 期滿 | |
| 分類為權益的認股權證： | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年11月註冊直接 | — | | | 3,652 | | | — | | | — | | | 3,652 | | | $ | 0.9702 | | | 2028年11月 | |
| 2023年11月已登記直接預集資認股權證 | — | | | 552 | | | (552) | | | — | | | — | | | $ | 0.0001 | | | 2028年11月 | |
| 2023年2月提供 | — | | | 7,220 | | | (14) | | | — | | | 7,206 | | | $ | 0.9702 | | | 2028年2月 | |
| 2022年4月提供 | 4,630 | | | — | | | — | | | — | | | 4,630 | | | $ | 3.2291 | | | 2027年4月—2028年11月 | |
| 2020年1月發售 | 309 | | | — | | | — | | | — | | | 309 | | | $ | 3.9300 | | | 2025年7月 | |
| 2020年7月PIPE發售 | 25 | | | — | | | — | | | — | | | 25 | | | $ | 3.3000 | | | 2025年8月 | |
| 其他 | 164 | | | — | | | — | | | (132) | | | 32 | | | $ | 7.5000 | | | 2024年3月—2024年6月 | |
| 5,128 | | | 11,424 | | | (566) | | | (132) | | | 15,854 | | | | | | |
| 分類為負債之認股權證： | 13 | | | — | | | — | | | (13) | | | — | | | $ | 7.5000 | | | | |
| 5,141 | | | 11,424 | | | (566) | | | (145) | | | 15,854 | | | | | | |
2024年1月發售以合併發售價$完成，0.75），本公司同意（i）減少下列各項之行使價： 3,863,851於2022年4月5日結束的包銷公開發售（“2022年4月發售”）中向若干買方發行的認股權證，0.75，(二)降低總資產的行權價3,652,300於2023年11月發行的認股權證註冊直接發售至$0.75，及(Iii)將2022年4月認股權證及2023年11月登記直接發售認股權證的終止日期延展至2029年1月8日。在2024年1月發售結束的同時，總計7,220,217認股權證亦降至行權價#美元。0.75每股。
收購普通股的權證主要由股權分類權證組成。此外，收購普通股的認股權證可能需要公司以現金結算，這是責任分類認股權證。
歸類為股權的權證
股權分類認股權證包括收購與以前的股權融資有關的普通股的認股權證。在評估認股權證收購普通股的股權分類時，本公司考慮了ASC 815-40，衍生品和套期保值，在一個
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實體自有權益)(“ASC 815-40”)。ASC 815-40中的條件不受概率評估的影響。收購普通股的權證不屬於ASC 480中的責任標準。區分負債與股權，因為它們不是可賣出的，也不代表具有可贖回基礎證券的工具。收購普通股股份的權證確實符合ASC 815下衍生工具的定義，但符合範圍例外，因為它們與本公司自己的股票掛鈎，如果獨立，將被歸類為永久股權。
於2023年2月28日，為完成2023年2月的發售，本公司對以下各項作出修訂3,438,851本公司先前於2022年4月發售時發行的認股權證，將該等認股權證的行使價由5.40至$3.62，即2023年2月上市定價前五個交易日公司普通股在納斯達克資本市場上的平均收盤價。公司將修訂計入發行股本的成本，增加的公允價值約為#美元。0.3確認為收到的收益的抵消。然而，綜合股東(虧損)權益表沒有淨影響，因為認股權證是按權益分類的。
於2023年11月2日，隨着2023年11月登記直接發售的結束，本公司訂立了一項修訂，將認股權證的行使價下調至887,000於2022年4月發售並於2023年11月登記直接發售時由買方持有的本公司普通股股份減至$0.9702，並將該等認股權證的終止日期修訂為2028年11月2日。在2023年11月註冊直接發售結束的同時，7,220,2172023年2月發行的認股權證減至1美元0.9702每股。該公司將行使價格的變化計入發行股權的成本，增量公允價值約為#美元。0.4確認為收到的收益的抵消。然而，綜合股東(虧損)權益表沒有淨影響，因為認股權證是按權益分類的。
歸類為負債的權證
負債分類認股權證包括收購與以前的股權融資有關的普通股的認股權證。這些認股權證可能以現金結算，並被確定不與該公司的普通股掛鈎。在截至2023年12月31日的一年內，該公司的未償還債務分類認股權證到期。
未清償認股權證計入負債的估計公允價值，在每個資產負債表日至到期日確定。於每個資產負債表日，認股權證負債估計公允價值的任何減少或增加，均記入綜合經營報表，作為認股權證負債公允價值的變動。計入負債的認股權證的公允價值使用布萊克-斯科爾斯定價模型進行估算，計入的投入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 無風險利率 | 不適用 | | 4.75 | % |
| 波動率 | 不適用 | | 120.60% |
| 預期期限(年) | 不適用 | | 0.75 |
| 預期股息收益率 | 不適用 | | — | % |
| 執行價 | 不適用 | | $ | 7.50 | |
權證負債在截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的公允價值變動如下(以千計)：
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| | | | | |
| 認股權證法律責任 |
| 認股權證責任，2022年1月1日 | $ | 40 | |
| 認股權證公允價值變動 | (36) | |
| 認股權證責任，2022年12月31日 | 4 | |
| 認股權證公允價值變動 | (4) | |
| 認股權證責任，2023年12月31日 | $ | — | |
10. 與3D Medicines，Inc.的許可證收入。
與3D Medicines，Inc.簽訂獨家許可協議。
於2020年12月，本公司訂立3D Medicines協議，據此，本公司根據本公司擁有或控制的若干知識產權，向3D Medicines授予可再許可的版税許可，以開發、製造、製造GPS及七價GPS(簡稱GPS Plus)產品(簡稱GPS Plus)候選產品(“GPS許可產品”)，用於3D DMed地區內的所有治療及其他診斷用途。作為對公司授予的權利的部分對價，3D Medicines同意向公司支付(I)一次性預付現金#7.52000萬美元，以及(Ii)總計高達$的里程碑付款194.5在實現某些技術轉讓、開發和監管里程碑以及基於特定日曆年全球定位系統許可產品在特定日曆年的某些淨銷售額門檻的銷售里程碑後，總計可獲得600萬美元。3D Medicines還同意根據GPS許可產品在3DMed領域年淨銷售額的百分比支付分級特許權使用費，範圍從較高的個位數到較低的兩位數。
收入確認
一開始，該公司根據ASC 606評估了3D Medicines協議，並確認初始交易價格為$9.52000萬美元，其中包括美元7.510萬美元預付費用以及1美元2.0在被評估為有可能實現的發展里程碑中，有1.8億美元，其餘的里程碑是可變的考慮，在開始時受到限制。在2022年第一季度，再增加1美元1.0中國領導的國家醫療產品管理局批准了一項調查全球定位系統在中國的安全性的小型第一階段臨牀試驗，從而確認了2.5億美元的許可收入。
有$191.5截至2023年12月31日，根據3D Medicines協議，潛在的未來開發、監管和銷售里程碑仍有100萬美元，不包括未來的特許權使用費，這些里程碑的性質是可變的，不受公司控制。在每個報告期結束時，公司會重新評估受限制的未來開發、監管和銷售里程碑的實現概率，並在必要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整都將在累積追趕的基礎上進行記錄，這將影響調整期間的收入和收益。
對於基於銷售的特許權使用費，公司將在發生相關銷售時確認收入。到目前為止，該公司尚未確認其任何許可安排產生的任何特許權使用費收入。
曾經有過不是在截至2023年12月31日的年度內確認的許可收入。許可收入為5美元1.0在截至2022年12月31日的年度內，確認了與國家藥品監督管理局批准IND有關的100萬美元。
曾經有過不是在截至2023年12月31日的年度內確認的許可收入成本。許可收入的成本為$0.1在截至2022年12月31日的年度內，根據第二份MSK A&R許可協議產生的與3D Medicines協議相關的分許可費用確認為1,000,000美元。
11. 基於股票的薪酬
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2017股權激勵計劃
2017年12月29日，2017年度股權激勵計劃獲得公司股東批准，目前允許發行最多約22,0002019年9月10日前授予的普通股基礎股票期權的股份。2017年股權激勵計劃於2019年股權激勵計劃獲批准後終止，但須受2017年股權激勵計劃授予的未償還購股權所規限，該等購股權於到期後仍可供本公司員工及董事行使。
2023年修訂和重新確定的股權激勵計劃
2019年9月10日，《2019年股權激勵計劃》(以下簡稱《2019年股權激勵計劃》)獲得公司股東批准，目前允許發行最多約6,036,000與授予股票獎勵有關的普通股，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權和其他被認為適當的獎勵類型。
根據2019年股權計劃預留供發行的股份數量於每年1月1日自動增加，期限為四年，自2020年1月1日開始至2023年1月1日(包括該日)結束，數額相等於(I)中較小者5占上一會計年度末已發行普通股總數的%；(2)董事會或授權委員會確定的數額。
2023年6月20日，公司股東通過了《2019年股權計劃修正案》，對《2019年股權計劃》(經修訂重述，即《2023年修訂重述股權激勵計劃》)進行了修訂和重述，將2019年股權計劃下授權發行的普通股股數增加3,000,000股份。
截至2023年12月31日，大約3,951,000根據2019年股權激勵計劃，普通股被保留用於未來的授予。
下表彙總了分別於2023年、2023年和2022年12月31日終了年度的綜合業務報表中基於股票的薪酬費用的構成部分(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | | 2023 | | 2022 |
| 研發 | | | | | $ | 352 | | | $ | 270 | |
| 一般和行政 | | | | | 1,742 | | | 1,456 | |
| 基於股票的薪酬總額 | | | | | $ | 2,094 | | | $ | 1,726 | |
購買普通股股份的選擇權
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計股票獎勵的公允價值，並分別對截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內授予的股票期權使用了以下假設：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2023 | | 2022 | | | | | | |
| 無風險利率 | 3.78 | % | | 1.96 | % | | | | | | |
| 波動率 | 127.77 | % | | 131.51 | % | | | | | | |
| 預期壽命(年) | 6.20 | | 6.18 | | | | | | |
| 預期股息收益率 | — | % | | — | % | | | | | | |
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$2.88及$4.52，分別為。
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公司的預期普通股價格波動率假設是基於公司自身的隱含波動率以及一籃子可比公司的隱含波動率。員工補助金的預期壽命假設基於簡化方法，該方法將公司期權的合同期限平均為10年，平均歸屬期限為四年平均價格為六年。非僱員的預期壽命假設是基於期權的合同條款。股息收益率假設為零因為公司從未派發過現金股息，目前也無意這樣做。每筆贈款使用的無風險利率也是以現行的短期利率為基礎的。本公司對發生的沒收進行會計處理，因此，未償還的股票期權等同於既得的，並預計將歸屬於股票期權。
截至2023年12月31日，有1美元2.9與未償還股票期權有關的未確認補償成本，預計將在加權平均期間確認為公司運營費用的組成部分2.34好幾年了。
下表分別概述本公司截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的購股權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 總計
數量
共享(以千計) | | 加權
平均值
鍛鍊
每股價格 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 集料
固有的
價值
(單位：千) |
| 截至2022年1月1日未償還 | 534 | | | $ | 10.09 | | | | | |
| 授與 | 546 | | | 5.01 | | | | | |
| 取消 | (40) | | | 6.17 | | | | | |
| 在2022年12月31日未償還 | 1,040 | | | 7.57 | | | | | |
| 授與 | 682 | | | 3.20 | | | | | |
| 取消 | (115) | | | 4.68 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 1,607 | | | $ | 5.92 | | | 8.13 | | $ | — | |
| 於2023年12月31日歸屬並可行使 | 639 | | | $ | 8.78 | | | 7.26 | | $ | — | |
截至2023年12月31日，尚未行使和可行使的股票期權的總內在價值是根據2023年12月29日在納斯達克資本市場公佈的本公司普通股收盤價$計算的，1.06每股總內在價值等於本公司普通股的收盤公平市價與相關股票期權的行使價之間的正差。
時間約束的RSU和具有性能條件的RSU
本公司根據本公司2023年經修訂及重列股權激勵計劃授出受限制股份單位，該計劃將以普通股股份結算。截至2023年12月31日，有$1.0在加權平均期間， 2.09好幾年了。
下表分別概述本公司截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的受限制股份單位活動：
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份總數
(單位：千) | | 加權平均授予日期每股公允價值 |
| 未歸屬於2022年1月1日 | | 200 | | | $ | 2.81 | |
| 授與 | | 97 | | | $ | 5.34 | |
| 既得 | | (40) | | | $ | 6.01 | |
| 取消 | | (2) | | | $ | 5.34 | |
| 未歸屬於2022年12月31日 | | 255 | | | $ | 3.25 | |
| 授與 | | 195 | | | $ | 3.34 | |
| 既得 | | (85) | | | $ | 4.37 | |
| 取消 | | (27) | | | $ | 3.61 | |
| 未歸屬於2023年12月31日 | | 338 | | | $ | 2.99 | |
2021年員工購股計劃
於二零二一年四月二十二日，董事會採納二零二一年員工購股計劃（“二零二一年ESPP”），該計劃已於二零二一年六月八日獲本公司股東批准。2021年ESPP允許員工繳納最多， 20根據美國國税局的規定，現金收入的%，每年最多25，000美元，用於在半年購買日購買公司普通股。2021年ESPP允許符合條件的員工以每股價格購買普通股， 85在每個交易開始或結束時普通股公平市場價值較低的百分比 六個月在2021年ESPP期間的發售期內。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，91,454和25,089僱員根據2021年ESPP分別購買普通股，所得款項約為美元，0.1 萬大約有 183,000截至2023年12月31日，根據2021年ESPP保留髮行的普通股股份。
12. 所得税
本公司的除所得税前虧損如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國 | $ | (10,116) | | | $ | (17,825) | |
| 非美國 | (27,224) | | | (23,476) | |
| $ | (37,340) | | | $ | (41,301) | |
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遞延税金淨資產的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 12,220 | | | $ | 10,529 | |
| 基於股票的薪酬 | 613 | | | 229 | |
| 牌照扣減延期 | 3,911 | | | 4,503 | |
| | | |
| 租賃責任 | 194 | | | 198 | |
| 第174款研究和發展 | 1,755 | | | 765 | |
| 其他 | 297 | | | 282 | |
| 遞延税項總資產 | 18,990 | | | 16,506 | |
| 估值免税額 | (18,806) | | | (16,322) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 184 | | | $ | 184 | |
遞延税項負債總額的組成部分如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 使用權資產 | $ | (184) | | | $ | (184) | |
| 遞延税項總負債 | $ | (184) | | | $ | (184) | |
遞延税項負債淨額如下（千）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項淨資產 | $ | 184 | | | $ | 184 | |
| 遞延税項總負債 | (184) | | | (184) | |
| 遞延税項淨負債 | $ | — | | | $ | — | |
所得税撥備與對除所得税前淨虧損應用聯邦法定税率計算的撥備不同如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 美國聯邦法定所得税率 | (21.0) | % | | (21.0) | % |
| 扣除聯邦福利後的州税和地方税 | (0.4) | % | | (0.1) | % |
| 外幣利差 | 15.3 | % | | 11.9 | % |
| 估值免税額 | 6.5 | % | | 8.7 | % |
| 永久性差異 | 0.4 | % | | 0.2 | % |
| 其他 | (0.8) | % | | 0.3 | % |
| 有效所得税率 | — | % | | — | % |
曾經有過不是截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的所得税利益或開支。
於評估遞延税項資產的可變現性時，管理層考慮部分或全部遞延税項資產是否較有可能於短期內無法變現。遞延税項資產之最終變現取決於該等暫時差額可扣減期間產生之未來應課税收入。估值備抵增加了約1000美元2.5百萬美元
目錄表
塞拉斯生命科學集團，Inc.
合併財務報表附註--續
截至2023年12月31日的年度，主要由淨營業虧損(“NOL”)結轉、資本化研發和基於股票的薪酬所推動，但與許可扣減延期相關的減少部分抵消了這一增長。
截至2023年12月31日，公司的國內聯邦和州淨營業虧損結轉約為$57.1百萬美元和美元3.6分別有100萬美元可用於減少未來的應税收入，這些收入將於2027年到期。
根據《國税法》的規定，淨營業虧損(“NOL”)和税收抵免結轉須由國税局和國家税務機關進行審查和可能的調整。如果大股東的所有權權益在三年內累計變化超過50%，NOL和税收抵免結轉可能受到年度限制，這分別由1986年《國税法》第382和383節以及類似的國家税收條款定義。這可能會限制公司每年可以用來抵消未來應税收入或納税義務的税收屬性的數量。年度限額的金額(如果有)將根據緊接所有權變更前的公司價值確定。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的限制。本公司自成立以來已完成多項融資，這可能已導致美國國税法第382和383條所界定的控制權變更，或可能導致未來控制權變更。結轉的淨營業虧損和税收抵免的使用可能受到《1986年國税法》(經修訂)第382節以及類似的國家規定所界定的“所有權變更”規則的限制。這一年度限制可能會導致淨營業虧損和使用前的信用到期。
該公司在美國和各州司法管轄區提交所得税申報單。就美國聯邦和州所得税而言，訴訟時效目前仍然有效，截止日期分別為2020年12月31日至今和2019年12月31日至今。此外，所有可能在未來幾年使用的淨營業虧損和研發信貸結轉都可能受到審查。
本公司不會確認基於所採取的税務立場的技術優點而不太可能得到支持的税收優惠。在評估其未確認的税收優惠時，本公司分析了其在所有聯邦、州和外國申報司法管轄區的納税申報頭寸，以及這些司法管轄區內所有開放年度的所得税申報情況。
截至2023年12月31日，該公司沒有未確認的税收優惠、應計利息或與不確定的税收狀況相關的罰款。本公司並不認為其未確認的税務優惠在接下來的12個月內會有重大改變的合理可能性。
13. 員工福利計劃
該公司發起了401(K)計劃。僱員在就業開始時就有資格參加。參與者可以選擇延期支付其工資的一部分，並向401(K)計劃繳款，最高限額為《國税法》允許的限額。本公司為每個選擇在該計劃年度繳納遞延税款的參與者提供相應的計劃繳費。該公司提供了等額捐款，數額約為#美元。139,000及$129,000截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度。這些款項已記入合併業務報表。僱主的供款立即授予。
14. 後續事件
該公司評估了截至這些合併財務報表發佈之日為止在2023年12月31日之後發生的所有事件或交易。除綜合財務報表附註所披露外，本公司並無任何重大後續事項。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
項目9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
術語“披露控制和程序”是指我們的控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(經修訂)或交易法提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，或適當地履行類似職能的人員，以便及時做出關於要求披露的決定。
我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)的有效性進行了評估。基於這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序有效，以確保根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並在適當情況下累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
我們的首席執行官和首席財務官並不期望我們的披露控制或內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。儘管我們的披露控制和程序旨在為實現其目標提供合理的保證，但無論控制系統的構思和運作如何完善，都只能提供合理的、但不是絕對的保證，確保達到系統的目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證我們公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，如果個人存在這樣做的願望，就可以繞過控制。不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其規定的目標。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在我們首席執行官和首席財務官的監督和參與下，我們的管理層根據該框架對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。基於這一評估，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所認證報告
本報告不包括我們的獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第989G條，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證，該條款豁免了較小的報告公司的審計師認證要求。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的一年內，我們對財務報告的內部控制(根據外匯法案規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地很可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目9B。其他信息
規則10b5-1交易計劃
我們的董事或官員都沒有 通過、修改或已終止2023年第四季度根據《交易法》規則10b5-1進行的任何交易計劃或任何類似安排。
與羅伯特·弗蘭科馬諾達成分居協議
2024年3月26日，塞拉斯與羅伯特·弗蘭科馬諾、塞拉斯首席商務官高級副總裁簽訂了《分居與全面解約協議》(簡稱《弗蘭科馬諾分居協議》)。根據Francomano離職協議的條款，本公司同意向Francomano先生支付相當於(I)其九個月基本工資的金額，加上(Ii)相當於Francomano先生2024年年度短期激勵薪酬中按比例計算的部分的金額。此外，本公司將向Francomano先生償還從離職之日開始至(I)離職九個月週年紀念日和(Ii)Francomano先生有資格參加後續僱主團體健康計劃的日曆月結束時(以較早者為準)支付的COBRA健康保險福利。根據《弗蘭科馬諾離職協定》，弗蘭科馬諾先生向塞拉斯提供了與其離職有關的慣常寬泛放行和其他保密契約。
前述對Francomano分離協議實質性條款的描述由Francomano分離協議全文限定，該協議作為附件10.50附於本文件，並通過引用併入本文。
與芭芭拉·伍德達成分居協議
2024年3月27日，賽拉斯與執行副總裁總裁、賽拉斯總法律顧問兼公司祕書芭芭拉·伍德簽訂了《分居和全面釋放協議》(簡稱《木材分居協議》)。根據木材離職協議的條款，本公司同意向Wood女士支付相當於(I)12個月基本工資的金額，加上(Ii)相當於Wood女士2024年按適用目標水平的按比例分攤的年度短期激勵薪酬部分的金額。此外，本公司將支付伍德女士的眼鏡蛇健康保險福利，從離職之日開始，持續到(I)離職12個月週年紀念日和(Ii)伍德女士有資格參加後續僱主團體健康計劃的日曆月結束時(以較早者為準)。根據伍德離職協議，伍德女士行使根據本公司2017年股權激勵計劃及2023年修訂及重訂股權激勵計劃授予的任何購股權的最後期限已延至分居日期後六個月，本公司同意就伍德女士應計但未使用的假期向伍德女士支付薪酬。此外，伍德女士還向塞拉斯提供了與她離職有關的一般釋放和其他保密契約。
前述對《木材分離協議》材料條款的描述通過《木材分離協議》全文加以限定，該《木材分離協議》作為附件10.51附於本文件，並通過引用併入本文。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
第10項所要求的信息以引用方式納入本公司的委託書，該委託書將在本公司2023財年結束後120天內根據第14A條提交給美國證券交易委員會2024年股東周年大會。
第11項.高管薪酬
第11項所要求的信息以引用方式納入本公司的委託書，該委託書將在本公司2023財年結束後120天內根據第14A條提交給美國證券交易委員會2024年股東周年大會。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及有關股東事項
第12項所要求的信息以引用方式納入本公司的委託書，該委託書將在本公司2023財年結束後120天內根據第14A條提交給美國證券交易委員會2024年股東周年大會。
第13項：某些關係和關聯方交易，以及董事的獨立性
第13項所要求的信息以引用方式納入本公司的委託書，該委託書將在本公司2023財年結束後120天內根據第14A條提交給美國證券交易委員會2024年股東周年大會。
項目14.總會計師費用和服務
第14項所要求的信息以引用方式納入本公司的委託書，該委託書將在本公司2023財年結束後120天內根據第14A條提交給美國證券交易委員會2024年股東周年大會。
第四部分
項目15.展品
| | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 |
| 2.1^ | 註冊人Galena Bermuda Merger Sub，Ltd.於2017年8月7日簽署的合併協議和計劃，Sellas Intermediate Holdings I，Inc. Sellas Intermediate Holdings II，Inc及SELLAS生命科學集團有限公司（經修訂）（載於委託書/招股章程/徵求同意書附件A）。 | 8-K | 2.1 | 2017年8月8日 |
| 3.1 | 註冊人（前稱Galena Bioclma，Inc.）的綜合修訂及重述註冊證書，於2017年12月27日修訂。 | 10-K | 3.1 | 2018年4月13日 |
| 3.2 | A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書。 | 8-K | 3.1 | 2018年3月12日 |
| 3.3 | 註冊人註冊證書的修訂和重新註冊證書。 | 8-K | 3.1 | 2019年11月6日 |
| 3.4 | 註冊人的修訂和重述章程。 | 8-K | 3.3 | 2018年1月5日 |
| 4.1 | 普通股證書格式。 | 10-K | 4.1 | 2018年4月13日 |
| 4.2 | 註冊人(前RXi PharmPharmticals Corporation)、ComputerShare Trust Company，N.A.、ComputerShare Inc.和Robert E Kennedy之間的或有價值權利協議格式，日期為2011年4月13日。 | 8-K | 10.1 | 2011年4月14日 |
| 4.3 | 註冊人(前RXi製藥公司)、ComputerShare Trust Company，N.A.、ComputerShare Inc.和Robert E Kennedy之間的或有價值權利協議第一修正案，日期為2012年2月15日。 | 10-K | 10.2 | 2012年3月28日 |
| 4.4 | 向EQC私人市場SAC基金有限公司-EQC生物技術SELY I基金髮出認股權證。 | 8-K | 10.5 | 2018年1月5日 |
| 4.5 | 截至2018年7月16日，註冊人、ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.之間的認股權證協議，包括作為附件B的隨附普通權證的形式。 | 8-K | 10.1 | 2018年7月18日 |
| 4.6 | 對認股權證協議的修正，包括作為附件B的認股權證的形式，截至2018年7月16日，註冊人、ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company N.A. | 8-K | 10.2 | 2019年7月9日 |
| 4.7 | 就2018年7月公開發行的A系列優先股進行交換時發行的認股權證的形式。 | 8-K | 10.3 | 2018年7月18日 |
| 4.8 | 於2019年3月6日就認股權證行使協議發出的新認股權證表格。 | 8-K | 4.1 | 2019年3月6日 |
| 4.9 | 截至2019年6月18日註冊人、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company N.A.之間的認股權證協議，包括作為附件B的隨附普通權證的形式。 | 8-K | 10.1 | 2019年6月18日 |
| 4.10 | 與2019年6月公開發行相關的預融資認股權證的形式。 | 8-K | 10.2 | 2019年6月18日 |
| 4.11 | 與2020年1月直接登記的認股權證相關的表格。 | 8-K | 4.1 | 2020年1月10日 |
| 4.12 | 與1月份登記的2020年直接發售有關的預出資認股權證表格。 | 8-K | 4.2 | 2020年1月10日 |
| 4.13 | 有關二零二零年七月私募的認股權證表格。 | 8-K | 4.1 | 2020年8月4日 |
| 4.14 | 根據註冊人與某些投資者於2018年3月7日根據該特定證券購買協議發出的認股權證表格。 | 8-K | 4.1 | 2018年3月12日 |
| | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 |
| 4.15 | 手令的格式 | 8-K | 4.1 | 2022年4月1日 |
| 4.16 | 證券説明。 | 10-K | 4.41 | 2020年3月13日 |
| 4.17 | 手令的格式 | 8-K | 4.1 | 2023年2月24日 |
| 4.18 | 預先出資認股權證的格式 | 8-K | 4.1 | 2023年10月31日 |
| 4.19 | 共同授權書的格式 | 8-K | 4.2 | 2023年10月31日 |
| 9.1 | 2018年3月7日由註冊人與某些投資者簽署的證券購買協議。 | 8-K | 10.1 | 2018年3月12日 |
| 10.1* | SELLAS生命科學集團有限公司股票激勵計劃#1。 | S-4/A | 10.61 | 2017年10月30日 |
| 10.2* | SELLAS生命科學集團有限公司股票激勵計劃#1下的限制性股票單位授予和協議的表格。 | S-4/A | 10.63 | 2017年10月30日 |
| 10.3* | 註冊人2017年股權激勵計劃。 | 8-K | 10.10 | 2018年1月5日 |
| 10.4* | 註冊人2017年員工股票購買計劃。 | 8-K | 10.11 | 2018年1月5日 |
| 10.5* | 2017年股權激勵計劃項下的股票期權授予通知書及期權協議格式。 | 8-K | 10.2 | 2018年3月19日 |
| 10.6* | 2017年股權激勵計劃項下限制性股票單位授予及協議的格式。 | 10-K | 10.9 | 2018年4月13日 |
| 10.7* | 僱傭協議，2019年7月1日生效，由註冊人和Angelos Stergiou。 | 10-Q | 10.3 | 2020年5月14日 |
| 10.8* | 2018年3月14日，登記人和芭芭拉·伍德之間的僱傭協議。 | 8-K | 10.1 | 2018年3月19日 |
| 10.9* | 由註冊人和約翰·伯恩斯簽署並於2018年1月11日生效的僱傭協議。 | 8-K | 10.1 | 2018年1月18日 |
| 10.10* | 登記人和羅伯特·弗蘭科馬諾之間於2023年3月27日簽訂的遣散費協議 | 10-Q | 10.1 | 2023年5月11日 |
| 10.17 | 2011年4月13日，註冊人(前Galena Biophma，Inc.)之間的科學諮詢協議和喬治·E·人民，博士。 | 10-Q | 10.10 | 2011年8月15日 |
| 10.22+ | 註冊人與Teva PharmPharmticals子公司ABIC Marketing Limited簽訂並於2012年12月3日生效的許可和供應協議。 | 10-K | 10.43 | 2013年3月12日 |
| 10.23+ | 許可證和開發協議，日期為2014年1月13日，由註冊人和Reddy博士實驗室有限公司簽署。 | 10-K | 10.36 | 二O一四年三月十七日 |
| 10.24+ | 獨家許可協議，日期為2013年12月20日，由Mills PharmPharmticals，LLC和BioVato，Inc.達成。 | 10-K | 10.37 | 二O一四年三月十七日 |
| 10.25 | 對日期為2017年9月7日的獨家許可協議的修正案，該協議由Mills PharmPharmticals，LLC和BioVato，Inc. | 8-K | 10.1 | 2017年9月11日 |
| 10.26+ | 修改和重新簽署了Sellas生命科學集團有限公司和紀念斯隆·凱特琳癌症中心之間的獨家許可協議，2017年10月11日生效。 | S-4/A | 10.65 | 2017年10月30日 |
| 10.27 | 註冊人與其每一位董事和行政人員之間的賠償協議格式。 | 8-K | 10.8 | 2018年1月5日 |
| 10.28 | 認股權證行使協議的格式，日期為2019年3月6日。 | 8-K | 10.1 | 2019年3月6日 |
| 10.29* | 2023年修訂和重新確定的股權激勵計劃 | 10-Q | 10.1 | 2023年8月10日 |
| | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 |
| 10.30* | 二零二三年經修訂及重列股權激勵計劃項下的購股權授予通知書及購股權協議格式。 | 10-K | 10.48 | 2020年3月13日 |
| 10.31* | 2023年修訂及重列股權激勵計劃項下限制性股票單位授予及協議的格式。 | 10-K | 10.49 | 2020年3月13日 |
| 10.32 | 2020年1月2日，註冊人和持有人之間的普通股購買權證的修正案。 | 8-K | 10.1 | 2020年1月7日 |
| 10.33 | 安置代理協議書的格式。 | 8-K | 1.1 | 2020年1月10日 |
| 10.34 | 2020年6月5日，註冊人和Riemer & Braunstein LLP之間的轉租。 | 8-K | 10.1 | 2020年6月11日 |
| 10.35 | 2021年12月6日，由註冊人和Riemer & Braunstein LLP簽署。 | 10-K | 10.36 | 2022年3月31日 |
| 10.36* | 2021年員工購股計劃。 | S-8 | 99.4 | 2021年8月13日 |
| 10.37 | 註冊權協議格式。 | 8-K | 10.2 | 2020年8月4日 |
| 10.38+ | 2020年12月7日，註冊人SLSG Limited，LLC和3D Medicines Inc.簽署的獨家許可協議。 | 8-K | 10.1 | 2021年1月28日 |
| 10.39+ | 註冊人與3D Medicines Inc.簽署的附函協議，日期為2022年12月5日。 | 10-K | 10.39 | 2023年3月16日 |
| 10.40 | 終止協議，日期為2021年2月4日，由註冊人The Henry M。傑克遜基金會和MD安德森癌症中心。 | 10-K | 10.50 | 2021年3月23日 |
| 10.41 | 銷售協議，日期為2021年4月16日，由SELLAS Life Sciences Group，Inc.以及Cantor Fitzgerald & Co. | S-3 | 1.2 | 2021年4月16日 |
| 10.42+ | 許可協議，日期為2022年3月31日，由SELLAS Life Sciences Group，Inc. GenFleet Therapeutics（Shanghai）Inc. | 10-Q | 10.1 | 2022年5月12日 |
| 10.43 | 普通股購買權證的修改格式 | 8-K | 10.1 | 2023年3月1日 |
| 10.44* | 2023年修訂和重新確定的股權激勵計劃 | 10-Q | 10.1 | 2023年8月10日 |
| 10.45 | 註冊人與3D Medicines Inc.（2023年5月24日）簽署的附帶協議附錄。 | 10-Q | 10.2 | 2023年8月10日 |
| 10.46 | 2023年12月11日，SELLAS Life Sciences Group，Inc.時代廣場大廈協會（Times Square Tower Associates LLC） | 8-K | 10.1 | 2023年12月11日 |
| 10.47 | SELLAS Life Sciences Group，Inc.於2023年10月30日簽署的證券購買協議格式。以及購買方。 | 8-K | 10.1 | 2023年10月31日 |
| 10.48 | 配售代理協議格式 | 8-K | 1.1 | 2023年10月31日 |
| 10.49 | 僱傭協議，自2022年2月25日起生效，由註冊人和Robert Francomano簽署 | | | |
| 10.50 | 註冊人與Robert Francomano簽署的離職協議，自2024年3月26日起生效 | | | |
| 10.51 | 離職協議，自2024年3月27日起生效，由註冊人和芭芭拉伍德簽署 | | | |
| 14.1 | 商業行為和道德準則。 | 8-K | 14.1 | 2018年1月5日 |
| 21.1 | 註冊人的子公司。 | | | |
| 23.1 | Moss Adams LLP，獨立註冊會計師事務所。 | | | |
| 24.1 | 授權書（包含在本協議簽字頁）。 | | | |
| 31.1 | 根據經修訂的《證券和交易法》第13a—14（a）條和第15d—14（a）條，對首席執行官進行認證。 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
展品
數 | 描述 | 表格 | 展品 | 提交日期 |
| 31.2 | 根據經修訂的《證券交易法》第13a—14（a）條和第15d—14（a）條對首席財務官的證明。 | | | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行幹事和首席財務官的認證。 | | | |
| 97 | SELLAS生命科學集團退款政策 | | | |
| 101.INS* | XBRL實例文檔。 | | | |
| 101.SCH* | XBRL分類擴展架構。 | | | |
| 101.卡爾* | XBRL分類可拓計算鏈接庫。 | | | |
| 101.定義* | XBRL分類擴展定義鏈接庫。 | | | |
| 101.實驗室* | XBRL分類擴展標籤Linkbase。 | | | |
| 101.前* | XBRL分類擴展表示鏈接庫。 | | | |
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| * | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| ** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典第18編第1350條》附件中的附件32.1，不應被視為本公司就1934年《證券交易法》(修訂本)第18節的目的提交的證明，也不應被視為受該條款的約束，也不應被視為通過引用納入註冊人根據1933年《證券法》(修訂本)或1934年《證券交易法》(修訂本)提交的任何文件，無論是在本文件日期之前或之後提交的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。 |
| ^ | 根據S-K法規第601(B)(2)項或第601(B)(10)(Iv)項(視適用情況而定)，本展覽的時間表和展品已被遺漏。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將應要求提供給美國證券交易委員會。 |
| + | 對於本展品的某些部分，已給予保密待遇。遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會。 |
| *** | 根據S-T法規第406T條，表101中的互動數據文件被視為未提交，或登記聲明或招股説明書的一部分被視為就修訂的1933年證券法第11或12節而言未提交，被視為未就1934年交易法第18節的目的提交，否則不承擔這些條款下的責任。 |
第16項：表格10-K總結
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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| SELLAS生命科學集團 |
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| 日期：2024年3月28日 | 發信人： | | /S/Angelos M.Stergiou |
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| | | Angelos M.Stergiou，醫學博士，SCD h.c. |
| | | 總裁與首席執行官 |
通過此等陳述，我知道所有人，以下簽名的每個人構成並任命Angelos Stergiou和John Burns為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，每個人都有充分的權力以任何和所有的身份以他或她的名義、職位或替代他或她簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，而他們中的每一人，完全有權作出和執行在該處所及其周圍所必需和必須作出的每一項作為和事情，盡其可能或可以親自作出的所有意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們的一名或多名代理人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切作為和事情。
根據1934年《證券交易法》，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| /S/Angelos M.Stergiou | | 董事首席執行官總裁
(首席行政主任) | | 2024年3月28日 |
| 安傑洛斯M. Stergiou，醫學博士，ScD h.c. | | |
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| /s/John T.燒傷 | | 首席財務官高級副總裁
(首席財務會計官) | | 2024年3月28日 |
| John T. Burns，CPA | | |
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| /s/Jane Wasman | | 董事會主席 | | 2024年3月28日 |
| 簡·瓦斯曼 | | |
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| /s/David Scheinberg | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| David Scheinberg醫學博士PhD. | | |
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| /s/Robert Van Nostrand | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 羅伯特·範·諾斯特蘭 | | |
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| /s/John Varian | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 約翰·瓦里安 | | |
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| /s/Katherine Kalin | | 董事 | | 2024年3月28日 |
| 凱瑟琳·卡林 | | |
