Femasys Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，創建和保持強調誠信和責任的文化，並加強本公司的績效薪酬理念，符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會通過了這項政策，規定在因重大違反聯邦證券法的財務報告要求而導致會計重述的情況下，補償某些高管 薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守1934年《證券交易法》第10D條，經修訂(“交易所法”)、根據交易所法頒佈的第10D-1條(“第10D-1條”)及納斯達克上市規則第5608條(“上市準則”)。

本政策適用於本公司現任及前任行政人員，由管理人根據規則10D-1及上市準則所載的行政人員定義 釐定，以及不時被管理人視為受本政策約束的其他僱員(“承保行政人員”)。本政策適用於承保高管收到的基於激勵的薪酬(定義見下文)：(A)在作為承保高管開始服務後，(B)如果此人在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬，以及(C)當公司在國家證券交易所上市類別的證券時。

就本政策而言，基於激勵的薪酬(“基於激勵的薪酬”)包括完全或部分基於達到按照編制公司財務報表時使用的會計原則(“GAAP措施”)確定和列報的任何財務報告措施，以及完全或部分源自此類措施的任何措施，以及非GAAP措施、股票價格和股東總回報(統稱為“財務報告措施”)而授予、賺取或授予的任何薪酬；但是，它不包括：(1)基本工資；(2)可自由支配的現金獎金；(3)完全基於主觀、戰略或業務標準或與財務報告措施無關的標準的獎勵(現金或股權)；以及(Iv)僅在特定僱傭期結束時或在沒有任何業績條件的情況下授予的股權獎勵。在達到適用的報告措施的會計期間內，即使此類獎勵的支付或授予發生在該期間結束之後，也被視為收到了基於激勵的薪酬。如果獎勵同時受到基於時間和基於績效的歸屬條件的約束，則該獎勵基於對基於績效的條件的滿足而被視為已收到，即使此類獎勵繼續受到基於時間的歸屬條件的約束。

就本政策而言，基於激勵的薪酬除其他事項外，可包括以下任何內容：

就本政策而言，財務報告措施除其他事項外，可包括以下任何一項：

如果由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求，公司需要編制財務報表的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中的錯誤而要求的任何會計重述，該錯誤(I)對先前發佈的財務報表具有重大意義，或者(Ii)對先前發佈的財務報表不具有重大意義，但如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未得到糾正，將導致重大錯報(“會計重述”)。管理人將要求報銷或沒收承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日(“回顧期間”)之前的三個完整會計年度內收到的任何基於激勵的超額薪酬。就本政策而言，本公司被要求編制會計重述的日期為以下日期中的較早者：(I)董事會結束或合理地應該得出的結論：本公司需要編制會計重述以糾正重大錯誤，和(Ii)法院、監管機構、或其他合法授權機構指示公司編制會計重述。本公司追回錯誤判給賠償金的義務(定義見下文)不取決於是否或何時提交重述財務報表。

只有在以下情況下，才需要追回基於激勵的薪酬：(I)在作為覆蓋高管的服務開始後，(Ii)在基於激勵的薪酬的績效期間的任何時間擔任高管的高管，(Iii)當公司擁有在國家證券交易所或國家證券協會上市的一類證券時，以及(Iv)在緊接本公司須編制會計重述的日期之前的回顧期間內。

可追回的基於獎勵的薪酬(“錯誤判給的補償”)是指承保行政人員獲得的金額超過了根據署長確定的重述金額支付給承保行政人員的基於獎勵的薪酬金額。

對於作為現金獎勵收到的基於獎勵的薪酬，錯誤發放的補償是收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是分時段支付)與應用重述財務報告衡量標準應收到的金額之間的差額 。對於從獎金池支付的現金獎勵，錯誤發放的補償是根據應用重述財務報告衡量標準減少的總獎金池造成的任何不足的按比例部分。

對於在收回時仍持有的作為股權獎勵收到的激勵性薪酬，應收回的金額是收到或授予的股份或其他股權獎勵的數量，超過了應用重述財務報告衡量標準應收到或歸屬的數量。如果股權獎勵已行使，但 標的股票尚未出售，錯誤授予的補償是獎勵相關的股份數量。

對於考慮到基於激勵的補償的任何補償計劃或計劃，包括長期傷殘和人壽保險計劃，本協議項下錯誤判給的補償金額包括但不限於本公司基於錯誤判給的補償 向任何名義賬户繳納的金額以及該名義金額迄今應計的任何收益。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬：(A)管理人應 基於對會計重述對獲得基於激勵的薪酬所依據的股票價格或股東總回報的影響的合理估計，確定錯誤判給的賠償金額；以及(B)公司應保存該合理估計的確定文件，並向納斯達克股票市場(“納斯達克”)提供此類文件。

如果管理人不能根據會計重述中的信息直接確定錯誤判給的賠償金額，則該數額將基於管理人對會計重述對適用措施的影響的合理估計。在這種情況下，公司將保存確定該合理估計的 文件，並將此類文件提供給納斯達克。

管理人將根據適用法律自行決定補償基於激勵的補償的時間和方法，這可能包括但不限於：

儘管任何賠償或保險單的條款或與任何參保高管的任何合同安排可能被解釋為相反的，本公司不應賠償任何參保高管因任何錯誤授予的基於激勵的薪酬的損失。本政策對所有參保 高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

除非薪酬委員會根據《交易所法》第10D-1條、美國證券交易委員會採用的任何適用規則或標準以及公司證券在其上市的任何國家證券交易所的上市標準確定該等補償是不可行的，否則管理人應根據本政策追回任何基於激勵的超額補償。

管理員有權解釋和解釋本政策，並有權對本政策的管理作出必要、適當或可取的所有決定。*本政策的解釋方式應符合交易法第10D條、規則10D-1和上市標準的要求。

本政策自2023年11月28日(“生效日期”)起生效，並適用於涵蓋高管在該日或之後收到的基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給涵蓋高管的。在符合適用法律的情況下，管理人可根據本政策影響在生效日期之前、當天或之後向被保險人 高管批准、授予、授予、支付或支付的任何補償金額的追回。

董事會可酌情不時修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策 遵守SEC採用的任何規則或標準以及本公司證券上市的任何國家證券交易所的上市標準。董事會可隨時終止本政策。