本公司董事會(“董事會”)認識到，收購本公司或非自願終止的可能性可能會分散執行人員的注意力，並可能導致執行人員考慮其他就業機會。董事會已決定，保證本公司將繼續盡忠職守並保持客觀，符合本公司及其股東的最佳利益，即使該事件可能、威脅或發生。

董事會認為，為管理層提供繼續聘用高管的激勵，並激勵高管在控制權變更(定義見下文)時為了股東的利益最大化公司價值，符合本公司及其股東的最佳利益。

董事會認為，必須在行政人員終止對本公司的服務時向行政人員提供離職福利，以加強行政人員的財務安全，並激勵和鼓勵行政人員留在本公司，儘管可能發生此類事件。

除非本協議另有定義，否則本協議中使用的大寫術語在下文第9節中定義。

協議條款。本協定自生效之日起生效，並於締約雙方就本協定承擔的所有義務履行之日終止。

隨心所欲就業。本公司和管理人員承認，管理人員的僱用是並將繼續是適用法律所定義的“隨意”。除下文第5節規定外，如果高管因任何原因終止僱傭，高管無權獲得除本協議規定之外的任何遣散費、福利或補償。

覆蓋在控制期變更之外的終止。如果高管在控制變更期間以外經歷了擔保終止，並且在擔保終止之日已連續受僱於公司至少12個月，則在滿足以下條件的前提下：(I)高管以公司批准的形式向公司交付針對公司及其關聯公司的所有已執行的全面索賠(“索賠釋放”)，該索賠在擔保終止後生效且不可撤銷，或(Ii)高管繼續遵守下文第12條的規定，則除任何累積但未支付的工資外，福利、假期和費用報銷，直至根據適用法律應支付的終止日期為止，公司應向高管提供以下內容：

遣散費。自終止日起至終止日起第(##)個月的一段時間內，公司應繼續按終止日前有效的費率(如果高於終止日前一年的基本工資率，則為終止日期發生前一年的有效基本工資)向高管支付基本工資。此類付款應按照公司的標準薪資慣例支付，減去適用的扣繳，從債權解除生效且根據下文第14(A)(V)條規定不可撤銷之日起的第一個工資日開始，第一期付款包括假若債權解除在終止日生效且不可撤銷則應支付的任何金額。

繼續醫療保健。如果高管根據修訂後的1985年《綜合總括預算調節法》(下稱《COBRA》)的規定及時選擇繼續獲得醫療保險，公司應直接支付或補償高管每月保費的部分(按終止日生效的相同費率)

如果行政人員繼續受僱於本公司，直至(I)終止日期的第(##)個月和(Ii)行政人員及行政人員的受保家屬(如有)有資格根據另一僱主的計劃獲得醫療保險之日(S)，兩者中以較早者為準，本公司將為行政人員及行政人員的受保家屬提供健康保險。儘管如上所述，(X)如果提供此類福利的任何計劃不是或在持續承保期結束前不再適用於修訂後的1986年《國税法》第409a條(以下簡稱《準則》)第1.409A-1(A)(5)節的適用範圍，或(Y)本公司因其他原因不能繼續承保其團體健康計劃下的高管，而不受適用法律(包括但不限於，公共衞生服務法第2716條)的懲罰，則在這兩種情況下，此後，相當於每一筆剩餘公司補貼的金額應按基本相等的每月應税分期付款支付給高管。在本公司根據本第3(B)條停止支付保費後，如有資格，行政人員可根據COBRA的規定選擇繼續醫療保險，費用由行政人員承擔。如果高管成為後續僱主的團體健康計劃的承保對象，高管應立即通知公司。

在控制期變更期間承保的終止。如果高管在控制權變更期間經歷了擔保終止，並且在擔保終止之日已連續受僱於公司至少12個月，則在符合以下條件的前提下：(I)高管根據下文第14(A)(V)節或公司規定的較短時間向公司提交了一份生效且不可撤銷的索賠的籤立解除書，以及(Ii)高管繼續遵守下文第12條的規定，則除根據適用法律應支付的直至終止日為止的任何累積但未支付的工資、福利、假期和費用補償外，公司應向執行人員提供以下內容：

遣散費。自終止日起至終止日起第(##)個月的一段時間內，公司應繼續按終止日前有效的費率(如果高於終止日前一年的基本工資率，則為終止日期發生前一年的有效基本工資)向高管支付基本工資。此類付款應按照公司的標準薪資慣例支付，減去適用的扣繳，從債權解除生效且根據下文第14(A)(V)條規定不可撤銷之日起的第一個工資日開始，第一期付款包括假若債權解除在終止日生效且不可撤銷則應支付的任何金額。

目標獎金 高管有權獲得相當於高管NUMBER（##）個月的目標年度獎金，假設按照終止日期前的有效率，以一次總付現金支付，扣除適用的預扣税，根據下文第14（a）（v）節，在索賠解除生效和不可撤銷之日之後的第一個發薪日。

繼續醫療保健。如果高管及時選擇根據COBRA的規定繼續獲得醫療保險，公司應直接支付或補償高管的每月保費(按終止日有效的相同費率)，該部分是如果高管繼續受僱於本公司，公司將為高管及其受保家屬提供醫療保險的部分，直至(I)終止日期的第(##)個月和(Ii)高管及其受保家屬根據另一僱主計劃有資格獲得醫療保險的日期(S)，兩者中較早者。儘管如上所述，(X)若提供該等福利的任何計劃未能或在持續承保期屆滿前不獲豁免而不受守則第409A條第1.409A-1(A)(5)條的適用所規限，或(Y)本公司因其他原因不能繼續承保其團體健康計劃下的行政人員而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的懲罰，則在這兩種情況下，相當於每一剩餘公司津貼的金額此後應按大致相等的每月應課税分期付款方式支付予行政人員。在公司根據本協議停止支付保費後

第4(C)節，如果有資格，行政人員可選擇繼續按照COBRA的規定，由行政人員承擔醫療費用。如果高管成為後續僱主的團體健康計劃的承保對象，高管應立即通知公司。

股權獎。Execution持有的每一項已發行和未歸屬的股權獎勵(不包括根據業績歸屬條件全部或部分歸屬的任何此類獎勵)，包括但不限於每股限制性股票、股票期權、限制性股票單位和股票增值權，應自動歸屬並在適用的情況下可行使，其上的任何沒收限制或回購權利對於100%(100%)的股份應立即失效(不包括基於達到績效歸屬條件而全部或部分歸屬的任何此類獎勵，該等獎勵應受適用獎勵協議的條款管轄)，從緊接終止日期之前開始。

一定程度上的削減。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應以任何其他遣散費福利、代通知金或本公司根據(A)任何適用法律規定(包括但不限於工人調整和再培訓通知法)或(B)與高管終止僱傭有關的任何其他公司協議、安排、政策或慣例向高管支付的其他類似福利，全部或部分減少高管在本協議項下的遣散費。根據本協議提供的福利旨在最大限度地履行因高管終止僱傭而可能產生的任何和所有法定義務。此類減薪應具有追溯性，根據公司的法定義務，首先支付的遣散費福利將重新定性為付款。

被視為辭職。於行政人員服務因任何原因終止時，行政人員應被視為已辭去當時在本公司或其任何聯屬公司擔任的所有職位及董事職位(如有)，並應本公司的要求，行政人員應簽署必要或適宜的文件以完成該等辭任。

其他終止合同。如果高管在本公司的僱傭關係因保險終止以外的任何原因終止，則高管無權獲得除應計但未支付的工資、假期和費用報銷以外的任何福利，直至終止日期為止，並根據適用法律選擇COBRA或類似州法律可能要求的任何持續醫療保險。

付款限制。即使本協議中有任何相反的規定，如果根據本協議或以其他方式，執行人員將收到的任何付款或分配(“付款”)將(A)構成本守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(B)除此句外，須按本守則第499條徵收的消費税(“消費税”)，則該付款應(I)全額交付，或(Ii)交付的程度較小，從而導致該付款的任何部分不需要繳納消費税，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致行政部門在税後基礎上收到最大的付款，儘管根據《守則》第4999條，這筆付款的全部或部分可能要納税。本公司將選擇一位在計算守則第280G條和消費税的適用性方面有經驗的顧問，但顧問的決定須基於守則第6662條所指的執行上述計算的“實質權力”。本公司應承擔根據本合同要求由該顧問作出的決定的所有費用。顧問應在觸發高管支付權之日後十五(15)個日曆日內(如果公司或高管當時提出要求)或公司要求的其他時間內向公司和高管提供其計算結果。顧問根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。根據第8條規定的任何支付或福利的減少將按下列順序發生：(W)減少現金支付；(X)取消股票期權以外的股權獎勵的加速授予；(Y)取消股票期權的加速授予；以及(Z)減少支付給高管的其他福利。

定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“事業”的含義應與公司不時修訂的“2021年激勵獎勵計劃”(以下簡稱“計劃”)中的含義相同。如果高管在終止聘用時是根據交易法頒佈的規則16a-1所界定的“高級管理人員”，則董事會或其薪酬委員會在每種情況下都應自行決定終止高管的聘用是有理由的還是無理由的。

“控制權變更”具有本計劃賦予此類術語的含義；前提是，此類交易還必須構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”。

“控制變更期間”是指從控制變更結束之日起至控制變更結束之日起十二(12)個月內結束的一段時間。

“擔保終止”是指公司以非正當理由或以正當理由終止對高管的僱用，在必要的範圍內，均構成離職，但不包括因高管死亡或殘疾而終止的情況。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“充分理由”是指在以下任何事件發生後，高管人員在所有重要方面都遵守了“充分理由程序”(下文定義)，且未經高管事先書面同意：(I)高管年度基本工資大幅減少(除非根據普遍適用於公司高級管理人員的減薪計劃)；(Ii)僅在控制變更期間，與控制權變更前高管在公司中的角色或責任相比，高管在繼任實體或母實體中的角色或責任大幅減少；但僅更改頭銜和/或報告權限本身並不構成此類重大裁員；或(Iii)將高管的主要工作地點遷至距離高管當時的主要工作地點超過五十(50)英里的地方。

“正當理由程序”是指：(I)管理層已善意合理地確定“正當理由”狀況已經發生；(Ii)管理層在首次意識到該狀況發生後六十(60)天內，已將首次出現的良好理由狀況以書面形式通知本公司；(Iii)管理層真誠地配合本公司的努力，在緊接本公司收到該通知後不少於三十(30)天的時間內(“治療期”)，對該狀況進行補救；(Iv)儘管作出上述努力，良好的理由條件仍然存在；及(V)高管在治療期結束後三十(30)天內終止其在本公司的聘用。如果公司在治療期內治癒了好的原因情況，則好的原因應被視為沒有發生。

“離職”是指根據守則第409a節、財政部規章和根據該守則頒佈的其他指導意見，與本公司的“離職”。

“終止日期”是指高管經歷承保終止的日期。

接班人。

公司的繼任者。本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、合併、合併、清算或其他方式)應承擔本協議項下的義務，並明確同意以在沒有繼承人的情況下要求本公司履行該等義務的相同方式和程度履行本協議項下的義務。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括

執行和交付本第10(A)節所述假設協議的公司業務或資產的繼承人，或受本協議條款約束的法律實施。

管理人員的繼任者。本協議的條款和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。

通知。本協議項下提供的任何通知必須以書面形式發出，並應在親自交付(包括傳真)、電子郵件交付或第一類郵件郵寄後第三天以較早的時間送達本公司的主要辦公地點和本公司的賬簿和記錄中所列的高管地址時視為生效。

保密的；非貶低的

保密協議。行政人員在此明確確認行政人員根據公司與行政人員之間的某些保密協議(“保密信息協議”)對公司承擔的持續義務。

不是貶低。高管同意高管不得公開或私下貶低、批評或詆譭公司、其關聯公司及其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、代理、合作伙伴、股東或員工。本第12條(B)項不適用於任何法院、仲裁員或政府機構所要求的任何證據或證詞。

舉報人保護和商業祕密。儘管本協議或《保密信息協議》中有任何相反規定，但本協議或《保密信息協議》中的任何條款均不禁止行政部門根據《交易所法案》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括因向任何此類政府機構提供的信息獲得獎勵)，向任何美國政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。此外，根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定：(I)行政人員不得違反本協議，且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(A)僅為報告或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，或(B)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，加蓋印章提交的；以及(Ii)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。

爭議解決。除非法律另有禁止或下文另有規定，否則在法律或衡平法上，因本協議或高管的僱用或終止而引起或有關的所有爭議、索賠及訴訟理由(每一項均為“索賠”)應通過在加利福尼亞州聖馬特奧縣根據其就業仲裁規則和程序通過JAMS進行的最終和具有約束力的仲裁來單獨解決，該仲裁規則和程序可在www.jamsadr.com/rules-Employee-仲裁處獲得。本協議的仲裁條款應受《聯邦仲裁法》管轄並可根據《聯邦仲裁法》強制執行。在所有其他方面，對於不受《聯邦仲裁法》管轄的條款，本協議應根據加利福尼亞州的法律進行解釋，不涉及法律衝突原則。仲裁員應：(A)為爭議的解決提供充分的證據開示；以及(B)發佈一份書面仲裁裁決，其中應包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。除行政機關在法庭上提起訴訟所產生的申請費外，公司應負責JAMS的行政費用以及仲裁員的費用和費用。仲裁員應判給勝訴方的律師費和專家費(如有)。雙方同意遵守在此類訴訟中作出的所有決定和裁決。仲裁員作出的此類裁決和裁決應是終局和終局的。所有此類爭議、要求或爭議應以此方式解決，以代替任何法律或衡平法訴訟；然而，

本款應被解釋為排除提起本協議或保密信息協議所規定的強制救濟或具體履行的訴訟。本爭議解決過程和本協議項下的任何仲裁均應保密，任何一方或中立仲裁員均不得在未經各方事先書面同意的情況下披露該過程的存在、內容或結果，除非有必要或被迫在法院強制執行本仲裁條款或此類仲裁的裁決，或在法律程序中執行。行政人員和公司理解，同意根據第13條仲裁任何索賠，他們將無權讓陪審團或法院裁決任何索賠，而應通過仲裁裁決任何索賠。行政人員和公司放棄以個人身份以外的任何憲法或其他權利提出本協議所涵蓋的索賠。除適用法律可能禁止的情況外，上述豁免包括作為原告或班級成員在任何所謂的類別或代表程序中主張索賠的能力。儘管有上述規定，執行機構和本公司均有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決任何知識產權問題或糾紛。

雜項條文。

第409A條。

脱離現役。儘管本協議中有任何相反的規定，除非高管終止僱傭構成離職，否則不應根據上述第3或4節支付構成遞延補償的金額，但須遵守守則第409A條的規定。

指定的員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的被禁止的分配，必須延遲開始執行根據本協議有權享受的福利的任何部分。在(A)自行政人員離職之日起六個月期滿或(B)行政人員死亡之日起六個月期滿之前，不得向行政人員提供這部分行政人員福利。在適用守則第409a(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，所有根據第14(A)(Ii)條延期支付的款項應一次性支付給高管，而本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

費用報銷。在根據本協議支付的任何報銷受守則第409A節的規定約束的範圍內，根據本協議向高管支付的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管，一年報銷的費用金額不影響在隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，並且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換另一項福利的影響。

分期付款。就《守則》第409A節(包括但不限於《財務管理條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，管理層收到本協議項下任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

釋放。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議，由於高管終止僱傭而應支付的任何款項須由高管簽署並交付索賠解除書，(X)公司應在高管終止日期後十個工作日內向高管提交索賠免除書，公司未能在該十個工作日屆滿前提交索賠免除書，將構成放棄執行索賠免除的任何要求，(Y)如果高管在解除合同到期日或之前未能執行索賠免除書(如定義)

(Z)在行政人員的終止日期和卸除到期日是在兩個不同的課税年度時，任何須向行政人員作出的付款或利益，如以發放索賠為條件，並按守則第409A條的規定被視為非限制性遞延補償，則須在較後的課税年度支付。就本協議而言，“解除到期日”應指(I)如果高管在終止日未滿40歲，即公司及時向高管提交解除債權之日後七(7)天，或公司規定的較短時間；(Ii)如果高管在終止日滿40歲或以上，則為公司及時向高管提交解除債權之日後二十一(21)天，或如果高管的終止僱傭是“與離職獎勵或其他僱傭終止計劃有關的”(如1967年《就業年齡歧視法案》中所定義的)，則為該交付日期後的四十五(45)天。根據本協議，因高管終止僱傭而應支付的任何非限定遞延補償(第409a條所指)的任何付款，如因第14(A)(V)條的規定而延遲支付，則應在高管執行且未撤銷索賠解除之日後的第一個工資日一次性支付(且適用的撤銷期限已經到期)，或者，就受第14(A)(V)(C)條約束的任何付款而言，應在下一個課税年度的第一個工資日(如果晚些時候)一次性支付。

扣留。本公司有權從根據本協議應支付的任何金額中扣繳本公司被要求扣繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣或其他税款或費用。

修訂；終止；放棄。本公司(須經董事會或其薪酬委員會批准，如行政人員為根據交易所法案頒佈的規則16a-1所界定的“高級人員”)保留在未來任何時候修訂、修訂、修改或終止本協議的權利；但除非經行政人員及本公司授權成員(行政人員除外)書面同意及簽署，否則不得以不利影響行政人員權利的方式修訂、修訂、修改、終止或終止本協議的任何條文。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

整個協議。本協議和保密信息協議代表雙方對本協議標的的完全理解，並取代所有先前關於本協議的承諾、安排和諒解，無論是書面的還是不成文的，包括但不限於高管聘書協議、僱傭協議和/或股權獎勵協議中的任何遣散費或控制權利益的變化，或公司以前批准的任何承諾、安排和諒解。

法律的選擇。所有關於本協議的解釋、有效性和解釋的問題將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律條款的衝突。

可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。在該司法管轄區內解釋和執行，猶如本協議從未包含此類無效或不可執行的條款。

對應者。本協議可以一式兩份地簽署，任何一份都不需要有一方以上的簽字，但所有這些簽字加在一起將構成同一份協議。

高管致謝。高管確認(I)高管已就本協議諮詢或有機會諮詢高管自己選擇的獨立律師，並已得到公司的建議；(Ii)高管已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並根據高管的判斷自由地簽訂了協議。

追回確認。高管承認，高管可能受制於根據交易所法案下頒佈的規則10D-1和納斯達克規則5608制定的公司補償追回政策，或任何後續規則(“追回政策”)。行政人員明白，如他或她須遵守追回政策，本公司及/或董事會有權根據本公司及/或董事會可能選擇的方式，向行政人員追討所有錯誤判給的賠償(定義見追回政策)。管理人員同意，管理人員應採取一切必要的行動，以實現這一恢復。行政人員明白，在行政人員受僱於本公司或終止其在公司的服務後，可尋求追回。行政人員進一步同意，行政人員無權就任何錯誤判給的賠償或因根據追回政策追回的錯誤判給的賠償而引起或以任何方式相關的任何索賠或損失獲得賠償，且在任何協議或組織文件聲稱另有規定的範圍內，行政人員在此不可撤銷地同意放棄此類賠償。高管承認並同意，高管已收到並有機會審查退還政策。本第14(I)條是本協議的重要條款。