美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2023

或

佣金文件編號001-40335

Biomea Fusion公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(650) 980-9099

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐沒有☒

註冊人非關聯公司持有的投票權股權的總市值，基於2023年6月30日納斯達克全球精選市場普通股股票的收盤價，為 $596,910,000.

截至2024年3月21日，註冊人普通股的流通股數量為 35,889,360.

目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含關於我們和我們的行業的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-K年度報告中包含的歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過諸如“目標”、“預期”、“假設”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“設計”、“到期”、“估計”、“預期”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“定位”、“潛在”、“預測”、“尋求”等術語來識別前瞻性陳述，“應該”，“目標”，“將”，“將”和其他類似的表達，是對未來事件和未來趨勢的預測或指示，或這些術語或其他類似術語的否定。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本年度報告中的10-K表格所包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本不會發生。有關可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考“風險因素”一節。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是實質性的。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。我們通過這些警告性聲明對本年度報告中的10-K表格中的所有前瞻性陳述進行限定。

彙總風險因素

以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這一總結沒有涉及我們風險因素的每一個方面，我們面臨的所有風險，或者我們目前不知道的其他因素，或者我們目前認為無關緊要的因素。在對我們的普通股做出投資決定之前，可以在本10-K表格年度報告中的“風險因素”標題下找到對這些風險因素彙總的風險以及我們面臨的其他風險的更多討論，並且應該仔細考慮本10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中的其他信息。

標準桿T I

項目1.B有用性

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發口服共價小分子藥物，用於治療代謝性疾病和基因定義癌症患者。共價小分子藥物是一種合成的化合物，它與其目標蛋白形成永久的鍵，與傳統的非共價藥物相比具有潛在的優勢，包括更好的靶向選擇性，更低的全身藥物暴露，以及驅動更深、更持久的反應的能力。利用我們在共價化學和開發方面的廣泛專業知識，我們建立了我們專有的融合系統發現平臺，以推進一系列新型共價小分子產品候選產品的流水線。

我們的主要候選產品BMF-219是從Fusion®系統構建的，是一種口服生物利用度、有效和選擇性的薄荷素共價抑制劑。Menin是一種轉錄支架蛋白，它沒有內在的酶活性，但通過與各種直接和間接結合夥伴的串擾來促進信號轉導，從而調節基因轉錄和細胞信號，從而驅動特定的生物學功能。在特定的細胞類型、組織和環境中，腦膜素相關的結合夥伴、基因、蛋白質和調控通路可能包括Jund、MLL、NPM1、MYC、Smad、RUNX1、雌激素受體、PPAR-Gamma、PrMT5、NFkB、Sirt1、EZH2、Flt3、pBk、細胞週期蛋白、細胞週期蛋白依賴蛋白(CDKs)、細胞週期蛋白依賴性激酶抑制物(CDKs)、熱休克蛋白(HSPs)、AKT、B-連環蛋白、Hoxa9、Meis1、MYB、LEDGF、胃泌素、轉化生長因子-β、FOXO和催乳素。目前其他公司正在臨牀開發的可逆薄荷素-MLL相互作用抑制劑主要通過幹擾MLL與薄荷素的相互作用來驅動其臨牀效果。相比之下，BMF-219旨在廣泛影響Menin與其他結合夥伴的相互作用，這些結合夥伴已知有助於各種病理過程。我們目前正在對1型和2型糖尿病患者以及液體和固體腫瘤患者進行BMF-219的臨牀試驗。

在胰島β細胞中，薄荷素起着調節胰島細胞增殖的檢查點的作用。在高血糖狀態下，Biomea和學術小組已經證明，功能性腦膜蛋白水平的降低可以推動胰島中的β細胞特異性增殖，並恢復血糖控制(在動物模型中)。在臨牀前研究中，給予bmf-219也在糖尿病模型中產生了顯著的效果，在藥物洗脱後持續治療的過程中使大鼠的血糖水平正常化，並推動了糖尿病模型中β細胞的複製。離體增加胰島素分泌的人類胰島。因此，我們認為，在未得到控制的糖尿病患者中，BMF-219對薄荷素的抑制有可能使能夠產生胰島素的健康、有功能的β細胞增殖、保存和重新激活，從而導致長期血糖控制的改善。BMF-219目前處於2型糖尿病(共價-111)和1型糖尿病(共價-112)的第二階段臨牀試驗。

在與特定結合夥伴的複合體中，Menin也是多種癌症中致癌信號的重要轉錄調節因子。例如，在AML突變或基因重排中，腦膜素結合夥伴MLLr和NMP1是已知的致癌驅動因素。在其他液體和固體腫瘤類型中，通過腦膜素結合夥伴MYC和Jund的信號轉導被認為與推動腫瘤生長有關。在一系列液體和固體腫瘤模型研究中，BMF-219的給藥導致了強大的抗腫瘤反應，並且總體上耐受性良好。截至2023年12月31日，BMF-219正在進行兩項正在進行的臨牀試驗，共價101和共價102，在液體和固體腫瘤中進行評估。

除了BMF—219，我們正在使用我們的新FUSIONTM設計針對疾病驅動因素的潛在差異化共價研究療法的系統。2022年5月，我們宣佈提名我們的第二個開發候選者BMF-500，一種FMS樣酪氨酸激酶3(Flt3)的共價抑制劑。2023年5月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准了針對復發或難治性(R/R)急性白血病(AML)的BMF-500的研究新藥申請(IND)，並於2023年10月給我們的第一名患者開了藥。BMF-500正在R/R AML臨牀試驗中進行評估，共價-103。

我們目前正在推進更多用於治療特定疾病的臨牀前共價計劃，並預計在2024年提名我們的第三個開發候選者。我們的目標是利用我們的能力和我們的聚變TM系統平臺成為開發共價小分子的領先者，在治療各種疾病時最大限度地提高臨牀效益的深度和持久性。

經過在Pharmacclics的密切合作，我們的首席執行官兼董事會主席Thomas Butler和首席運營官總裁Ramses Erdtmann於2017年與

共同的願景和目標是為患有基因定義的癌症和代謝性疾病的患者開發有針對性的治療方法。如今，Biomea已發展到100多名員工，並建立了一支在精準醫學和從早期研究到臨牀試驗再到最終監管批准和商業化的產品進展方面擁有豐富經驗的管理團隊。Biomea在藥物化學、生物學、轉化醫學、計算生物學和化學、體外和體內藥理學、生物標記物開發和製造方面培養了內部專業知識。我們還在臨牀開發、臨牀操作、藥物警戒、臨牀藥理學、監管事務和質量控制方面建立了內部專業知識和協同效應。管理團隊成員曾在幾家著名的生物技術公司擔任過各種職位，包括Gilead和Genentech、Pharmaccle、AbbVie、Celera和其他公司，其中包括共價抑制劑Imbrovica、Remdesivir和哈沃尼的共同發明人。我們得到了我們的董事會、科學顧問委員會和領先的投資者財團的支持。

我們的節目

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，致力於發現和開發口服共價小分子，以治療和改善代謝性疾病和基因定義癌症患者的生活。利用我們在共價結合化學和開發方面的廣泛專業知識，我們建立了我們專有的融合系統發現平臺，以推進一系列新型共價小分子候選產品的流水線。我們的目標是利用我們的能力和融合系統成為開發共價小分子的領導者，以最大限度地提高治療各種疾病時臨牀益處的深度和持久性。到目前為止，我們已經宣佈了兩個臨牀開發候選者，BMF-219和BMF-500。下表總結了我們全資擁有的研發渠道：

我們目前的渠道和潛在的可尋址患者羣體

BMF—219

我們的主要候選產品BMF-219被設計為一種口服生物利用、有效和選擇性的Menin共價抑制劑，Menin是一種普遍表達的支架蛋白，其功能是組蛋白修飾和表觀遺傳基因調節，以影響包括細胞週期控制、細胞凋亡和DNA損傷修復在內的多個細胞過程。梅寧在β細胞增殖和功能中發揮關鍵作用，正如先前通過MEN1基因敲除小鼠中增加的β細胞質量生成所證明的那樣(Ja等人，2021年)。我們正在開發BMF-219，用於治療薄荷素調節或依賴的疾病，如1型和2型糖尿病，以及液體和固體腫瘤的亞型。

BMF-219與糖尿病

我們目前正在進行的第1/2階段臨牀試驗Covalal-111(2型糖尿病患者)和我們正在進行的第2階段臨牀試驗Covalal-112(1型糖尿病患者)中，正在研究BMF-219在糖尿病中的作用。

功能性β細胞團的喪失是1型糖尿病(由自身免疫功能障礙介導)和2型糖尿病(由代謝功能障礙介導)兩種類型糖尿病自然病程的核心組成部分。β細胞存在於胰腺中，負責胰島素的合成和分泌，胰島素是一種激素，有助於調節人體吸收、代謝葡萄糖並將其轉化為能量的能力。在糖尿病患者中，隨着時間的推移，β細胞質量和功能會減少，導致胰島素分泌不足和高血糖。薄荷素被認為是β細胞週轉/β細胞生長的剎車，支持抑制薄荷素可以導致正常健康的β細胞再生的觀點。基於這些和其他科學發現，我們正在探索薄荷素抑制作為一種可能的治療方法的可能性，以改善β細胞的健康和質量，從而潛在地治療糖尿病的潛在驅動因素。

2022年10月，我們宣佈完成共價-111的第一階段部分，這是一項在加拿大健康志願者和患有2型糖尿病的成年人中進行的BMF-219第一/2階段臨牀試驗。2022年12月，我們宣佈FDA批准了用於2型糖尿病的BMF-219的IND，使我們能夠將共價-111研究擴展到美國的地點。2023年1月，我們宣佈了美國第一例2型糖尿病患者的劑量。

2023年3月，我們報告了共價-111第二階段的初步臨牀數據。40名患者參加了共價111的前三個隊列，第一個隊列(隊列1)包括16名健康志願者(HV)；12名HU每天接觸100毫克BMF-219一次(Qd)，持續兩週，4名HV接觸安慰劑。在第2組和第3組中，2型糖尿病患者(每組12人，其中10人接受BMF-219治療，2人接受安慰劑治療)分別在四周內每天接受一次BMF-219或安慰劑治療。在兩個積極的治療隊列中，登記的患者被診斷為2型糖尿病15年，年齡在18歲到65歲之間，接受過生活方式管理和最多三種抗糖尿病藥物的治療，在篩查前至少有兩個月的穩定劑量，體重指數≥為25，≤為40公斤/平方米，糖尿病控制較差(糖化血紅蛋白≥為7.0%，≤為10%)。基線時，納入兩個治療隊列，即隊列2和3的糖尿病患者的A1c中位數分別為7.9%和7.8%。

治療組3(不含食物的BMF-219)與對照組2(含食物的BMF-219)相比顯示出正的劑量-反應藥代動力學關係，當不含食物的BMF-219服用時，Cmax(ng/ml)和AUC(ng x h/ml)的中位數增加了約三倍。BMF-219系統性暴露的這種增加與兩個隊列之間的反應率差異是一致的。具體地説，服用BMF219(100毫克，不吃東西)的第3組患者(第3組中的分母為9，因為第4周的樣本無法處理)四周的糖化血紅蛋白變化顯示，第4周的A1c中位數降低了-1.0%，應答率為89%(8/9)，其中78%的受試者A1c降低了≥0.5%，56%的受試者A1c降低了≥1.0%。隊列2患者(n=10)在服用BMF219(100 mg，含食物)後，4周時A1c中位數下降-0.3%，有效率為70%(7/10)，其中30%的受試者A1c≥下降0.5%至≤下降1.0%。服用安慰劑的受試者(n=4)的A1c中位數和平均下降率在-0.1%到-0.15%之間。

我們還報告了共價-111的隊列1、2和3的數據。BMF-219一般耐受性良好；所有患者完成四周的治療，並完成隨訪，以評估治療效果的持久性。沒有劑量減少、嚴重的不良反應或嚴重的不良反應。在積極治療隊列2和3(100 mg，qd，n=24)中，接受BMF-219治療的20例患者中有7例出現輕度(1級)治療急性腦梗塞(TEAE)，20例接受BMF-219治療的患者中有1例出現中度(2級)TEAE，4例接受安慰劑治療的患者中有2例出現輕度(1級)TEAE。沒有受試者表現出症狀性低血糖，也沒有觀察到其他TEAE。在健康志願者(HV)隊列1(100 mg，qd，n=16)中，接受BMF-219治療的12名受試者中有2名和接受安慰劑治療的4名受試者中有1名出現輕度(1級)TEAEs。未觀察到其他TEAE。

2023年6月，我們公佈了前兩個登記在共價-111第二階段部分的2型糖尿病患者的額外臨牀數據。在第12周，也就是最後一次服用BMF-219 8周後，隊列2和隊列3中接受BMF-219治療的患者的HbA1c平均分別下降了0.1%和1.0%。具體地説，在隊列3(100 mg BMF-219 qd，連續4周不進食)中，50%(n=5/10)的患者HbA1c持續改善，第12周HbA1c平均下降1.49%，而第4周服藥結束時平均下降0.9%(HbA1c額外下降62%)。在第3組患者中，60%(n=6/10)的患者在第12週末HbA1c達到或低於7%，而在給藥週期結束時(第4周)和第1週末分別為30%(n=3/10)和10%(n=1/10)。隊列3患者的平均C肽表達在第8周增加。HOMA-B也有類似的增加，在第8周穩定。根據連續血糖監測(CGM)，10例患者中有7例(70%)在停藥期間(第4周至第12周)保持或改善了範圍。根據CGM測量，隊列2患者中60%(n=6/10)的患者在停藥期間(4周至12周)維持或改善了治療範圍。服用安慰劑的第2組和第3組受試者在第12周時HbA1c平均增加了0.10%。在第1組中，在BMF-219治療14天和6周的隨訪中，HbA1c沒有顯著變化(-0.1%到0.1%)。

還提供了非治療期間的耐受性數據。在第4周至第12周的非治療期間，未發現嚴重或嚴重的TEAEs。最近完成了200毫克無食物隊列患者的劑量，目前正處於隨訪期。與不吃食物的200毫克相比，服用200毫克食物的患者輕度到中度噁心的發生率有所增加。這個隊列將過渡到100毫克BID劑量。在這個劑量水平下，沒有觀察到其他臨牀症狀或臨牀問題。

2023年9月，我們宣佈FDA和加拿大衞生部批准了正在進行的2型糖尿病第二階段臨牀試驗(共價-111)的擴展隊列，使我們能夠評估BMF-219，劑量分別為100 mg和200 mg，在2型糖尿病患者中的劑量持續時間長達12周。擴展部分將包括大約300名患者，54名受試者接受BMF-219治療，18名受試者每條手臂接受安慰劑治療。我們還提供了總共32名2型糖尿病患者的最新情況，到目前為止，他們總共服用了100或200 mg的四周(每臂10名活躍患者，劑量水平為100 mg/食物，100 mg不(w/o)食物，200 mg w/o食物，200 mg食物(n=2))。與基線相比，在共價-111的升級部分使用BMF-219(n=32)治療四周的所有患者中，84%的患者在第4周時HbA1c下降，在最後一次服用BMF-219兩個月後的第12周時，HbA1c下降74%。在4周的服藥期間，BMF-219的耐受性一般良好；沒有劑量減少、劑量中斷或嚴重或嚴重的不良反應。此外，在非治療期間(第4周至第12周)，沒有發現嚴重或嚴重的TEAE。

2023年10月，我們宣佈FDA批准了用於1型糖尿病的BMF-219的IND，使我們能夠在大約150名1型糖尿病患者(共價-112)中啟動第二階段臨牀試驗，兩種口服劑量水平(每種劑量水平分別有50名服用BMF-219的受試者和25名服用安慰劑的受試者)，100毫克和200毫克不餵食，治療12周，然後停藥40周。這項試驗還將包括開放標籤部分(n=40)，在美國和加拿大招募自確診以來患有1型糖尿病長達15年的參與者。2023年12月，我們宣佈加拿大衞生部批准了BMF-219治療1型糖尿病的臨牀試驗申請(CTA)。

2023年12月，我們還公佈了長期隨訪數據，顯示在正在進行的BMF-219治療2型糖尿病的第二階段研究(共價-111)中，停藥22周後血糖控制有所改善。在最後一次服用BMF-219後的第26周，也就是22周，服用100毫克Qd(不吃東西)的參與者的HbA1c經安慰劑調整後的平均降幅為0.8%(而第4周時，經安慰劑調整的HbA1c的平均降幅為0.7%)。觀察到的糖化血紅蛋白降低得到以下支持：26周時，安慰劑調整後的平均HOMA-B(+270%)和刺激的C-肽平均AUC(+22%)較基線增加(定義為26周時HbA1c降低≥0.5%)，基線低於正常(

在2023年12月，我們還提供了臨牀前的體外人體胰島數據。BMF-219依賴於劑量濃度，也依賴於劑量持續時間，可以增加β細胞的質量和功能，並促進受控增殖和增加β細胞中的胰島素含量。只有在模擬糖尿病水平的高血糖條件下，以及持續的藥物暴露下，才能觀察到增殖。

2024年1月，我們宣佈了我們第二階段研究中的第一例1型糖尿病患者(共價-112)服用BMF-219。1型糖尿病患者的初步概念臨牀數據預計將於2024年公佈。

BMF—219腫瘤學

我們目前正在進行的第一階段臨牀試驗共價-101(白血病和淋巴瘤亞型患者)和正在進行的1/1b期臨牀試驗共價-102(患有KRAS實體腫瘤)中，正在研究BMF-219在腫瘤學方面的應用。

2022年1月，我們宣佈已開始COVALENT—101給藥，這是一項I期臨牀試驗，旨在探索BMF—219在複發性/難治性AML和急性淋巴細胞白血病（ALL）患者（包括MLL/KMT 2A基因排列或NPM1突變患者）中的安全性和療效。2022年，我們修訂了IND，在COVALENT—101研究中啟動了額外隊列，以探索BMF—219在一系列腦膜依賴性血液惡性腫瘤（包括MM、DLBCL和CLL）中的潛在效用。

2022年10月，我們宣佈啟動BMF-219(共價-102)的1/1b期臨牀試驗，用於不能切除、局部晚期或轉移性非小細胞肺癌(Nsclc)、結直腸癌(Crc)和胰腺癌患者。

導管腺癌(PDAC)具有激活的KRAS突變。劑量遞增、完成和選擇推薦的第二階段劑量預計將於2024年完成。

2023年7月，我們還報告了正在進行的第一階段臨牀試驗(共價-101)的初步背線數據，顯示了具有腦膜素依賴突變的復發/難治性AML患者的初步反應。新數據顯示，在5名攜帶腦膜素依賴突變的復發/難治性AML患者中，按劑量水平4進行治療的患者中有2人完全緩解(CR1，1CRI)。據我們所知，BMF-219是第一種也是唯一一種正在研究中的臨牀開發中的共價小分子腦膜素抑制劑，總體耐受性良好，沒有觀察到劑量限制性毒性，也沒有QTC延長的報道。劑量水平4暴露與BMF219‘S臨牀前研究中看到的初始活性相關。我們認為，這一數據支持進一步的劑量上升。

2023年12月，我們報道了一例急性髓細胞白血病患者在第一個完全應答者中實現了最小殘留疾病陰性(MRD-neg)。在7例可評價療效的患者中，觀察到2例CRS，平均起效時間為1.8個月。我們認為，一例含有NUP98-NSD1突變的AML患者的藥效學數據進一步支持了BMF-219作為腦膜素抑制劑的所提出的作用機制；與臨牀前模型一致，BMF-219下調了關鍵的白血病基因(如HOXA9、MEIS1)以及MEN1的表達。BMF-219一般耐受性良好，沒有觀察到劑量限制性毒性，也沒有與不良事件(AE)相關的治療中斷。4名參與者經歷了分化綜合徵(DS)≤3級，採用細胞減少性治療(羥基脲和類固醇)。兩名參與者在沒有改變劑量或中斷的情況下恢復，沒有一名參與者因DS而停止治療。到目前為止的臨牀數據支持方案增強到共價-101，包括專門關注具有腦膜素敏感突變的患者，如MLL-r和NPM1突變的急性白血病，以及更高劑量的CYP3A4抑制劑ARM(ARM B)。劑量遞增、完成和選擇推薦的第二階段劑量預計將於2024年完成。

BMF—500

包括BMF-219的發現和開發，我們正在利用我們的新型融合TM開創針對其他高價值致病基因驅動因素的共價治療的系統。2022年5月，我們宣佈提名我們的第二個開發候選BMF-500，這是一種第三代共價抑制物，可以激活FMS樣酪氨酸激酶3(Flt3)的突變，這種突變是AML中最常見的基因變化，與不良預後有關。2022年12月，我們在美國血液學會年會上公佈了初步的臨牀前數據，證實了BMF500‘S對激活Flt3突變(包括flt3-itd和各種酪氨酸激酶域(TKD)突變的親和力、效力和細胞毒性比商用非共價Flt3抑制劑Gilteritinib高數倍)，並且在Flt3-ITD急性髓細胞白血病(AML)小鼠模型中腫瘤完全消退，並且在沒有持續暴露的情況下維持了療效。2023年5月，我們宣佈FDA批准我們的IND在一項第一階段研究中研究BMF-500(共價-103)，檢查具有Flt3野生型和flt3突變的復發或難治性急性白血病患者的安全性和有效性，包括那些具有MLLr/NPM1突變的患者。2023年10月，我們宣佈第一位患者接受了BMF-500治療復發或難治性急性白血病。劑量遞增、完成和選擇推薦的第二階段劑量預計將於2024年完成。

我們的戰略-我們的目標是治癒

Biomea的戰略是識別體內平衡的關鍵細胞調節因子和病理生理狀態的分子驅動因素，然後設計、優化和開發有可能產生臨牀差異化治療方案的共價抑制劑，以期治癒。在癌症中，關鍵分子途徑的突變可以結構性地劫持細胞週期機制，擾亂導致異常或不受控制的細胞生長和分裂的途徑。我們試圖通過優化的共價抑制來認識精確靶向故障蛋白的臨牀價值。

我們的目標是成為高選擇性口服共價療法的發現、開發和商業化的領導者，專注於代謝性疾病和癌症適應症。我們的科學家在結構驅動的藥物發現和開發方面具有廣泛的背景，他們使用共價抑制技術瞄準了這些分子靶點。具體地説，我們選擇了使用傳統小分子技術難以抑制的高度受歡迎的目標。這些傳統的可逆藥物和候選藥物完全依賴於將患者血液中的藥物暴露保持在足夠高的水平，以持續抑制治療目標，通常需要持續的藥物暴露才能產生臨牀效果。因此，患者在治療過程中會受到持續的全身性藥物暴露，這可能會導致藥物的非靶標活性引起的副作用，從而擾亂正常的體內平衡功能。

在融合的指引下TM系統建模時，我們設計了共價小分子候選藥物，分兩步進行。首先，抑制物與目標蛋白可逆地結合，其中我們的共價抑制物的化學彈頭與目標蛋白的靶向反應性氨基酸殘基非常接近。在第二步中，在抑制劑和目標蛋白中的兩個活性成分之間分別形成鍵，以形成不可逆的共價鍵。傳統的可逆抑制劑不同於共價抑制劑，因為它們不涉及第二步。共價的“鎖和鑰匙”，當優化時，可以導致小分子候選對其目標具有高選擇性，限制靶外活性，潛在地產生一個大的治療窗口。那麼，疾病驅動功能蛋白迴歸的唯一途徑就是從頭合成。這使得候選藥物有可能在短時間內突發性給藥，而不需要持續的全身藥物暴露。相比之下，傳統的可逆小分子候選藥物可能會導致與多個靶點結合，從而導致較差的選擇性和意外的副作用。我們認為，這種方法提供了額外程度的選擇性，因為“無辜”的目標不會在必要時接觸藥物。

在加入Biomea之前，我們在提供多功能方法方面擁有豐富的經驗，包括共價抑制劑藥物，如IMBRUVICA(Ibrutinib)，我們相信我們的團隊處於獨特的地位，能夠在各種未得到滿足的醫療需求中利用這些知識。

Biomea的目標是結合生物、化學和醫學方面的專業知識，創造一套新的藥物來改善和延長患者的生命

我們業務戰略的關鍵要素包括：

共價抑制的背景

共價小分子藥物是一種合成的化合物，它通過非共價和共價相互作用與靶蛋白形成永久的鍵，並可以刺激或抑制靶蛋白的功能。可逆性藥物主要通過在遊離藥物、靶蛋白和藥物靶標複合體之間建立平衡來發揮作用。因此，根據定義，可逆的抑制劑可以允許被抑制的藥物-蛋白質複合體重新轉化為遊離藥物和活性蛋白，除非當地環境中存在足夠濃度的遊離藥物。這種對持續覆蓋的需求通常需要持續的系統性暴露，這可能會對安全性和耐受性構成挑戰。

在目標蛋白和共價藥物之間形成共價鍵可以描述為一個兩步過程。首先，該化合物與目標蛋白建立了可逆的非共價鍵，通過將藥物化合物上的反應原子放置在目標蛋白上的互補反應原子附近，可以實現共價鍵。第二步涉及在互補部分之間形成特定和持久的共價鍵，導致在目標蛋白的整個生命週期中持續存在的複合體，並有效地永久喪失目標蛋白的功能。

共價藥物的主要優勢

自1899年阿司匹林被發現以來，共價藥物通過多種機制顯示出與傳統可逆藥物相比具有許多潛在的安全性、耐受性和療效優勢。

在沒有持續藥物暴露的情況下，市場上銷售的共價抑制劑的持續位置佔用

除阿司匹林和伊布魯替尼外，許多共價抑制劑已經獲得美國食品和藥物管理局的批准，包括索索布韋(針對丙型肝炎病毒的Sovaldi®)、替諾福韋(針對乙肝病毒的VIREAD®)、奧西美替尼(針對非小細胞肺癌的Tagrisso®)和波特佐米(針對MM和套細胞淋巴瘤的VELCADE®)。

開發共價藥物面臨的挑戰

儘管共價藥物具有潛在的優勢，但大多數批准的藥物都是可逆的結合體。創造共價藥物的內在挑戰給發現和開發這些分子帶來了巨大的進入障礙。開發共價藥物的主要挑戰包括：

在Biomea，我們相信我們有能力利用我們的管理團隊在開發ibrutinib時首次獲得的重要專業知識、基礎知識和能力，並且我們在過去三年中進行了擴展和完善，以創建我們的Fusion？系統發現平臺。

我們的Fusion®系統發現平臺

利用我們開發共價藥物的豐富經驗和共價結合化學專業知識，我們建立了我們的專有融合系統，以支持設計和開發新型共價小分子產品候選產品，以對抗癌症的高價值致癌驅動因素。該系統也有能力創造一種新的非共價抑制劑，我們可能會根據目標推進。我們

下面描述了Fusion®系統與傳統小分子藥物發現方法之間的一些差異：

核聚變™系統利用AI/VR匹配和定製合成來開發新藥

我們的聚變™系統發現平臺包括以下內容：

我們的目標是利用我們的能力和平臺，建立我們在開發共價小分子方面的領先地位，以最大限度地提高各種癌症和代謝性疾病患者的臨牀益處的深度和持久性。

我們最初的關注點：女性

糖尿病中的腦膜素和β細胞生物學

糖尿病被認為是一種慢性健康問題，會影響身體將食物轉化為能量的方式，並導致血液中糖分過多。隨着時間的推移，這會導致嚴重的健康問題並損害重要器官。大多數糖尿病患者的預期壽命比沒有糖尿病的人要短。糖尿病是美國醫療保健系統最大的經濟負擔之一，也是美國第七大死亡原因。根據美國疾病控制與預防中心的數據，全球有5.37億成年人患有糖尿病。美國疾病控制與預防中心估計，美國大約五分之二的成年人現在預計會在有生之年患上糖尿病。今天，超過3700萬各個年齡段的人(約佔美國人口的11%)患有糖尿病。9600萬成年人(超過三分之一)患有糖尿病前期，血糖高於正常水平，但還不足以被歸類為糖尿病。糖尿病也是美國醫療保健系統最大的經濟負擔之一，美國醫療保健費用中每4美元中就有1美元花在糖尿病患者的護理上。儘管目前有許多糖尿病藥物可用，但糖尿病患者的治療和護理仍然有很大的需求。

根據美國糖尿病協會(ADA)的最新指南，糖尿病根據病因或診斷時間被分為幾個臨牀類別。在美國160萬確診患者中，1型糖尿病是由於自身免疫β細胞破壞造成的，通常會導致絕對的胰島素缺乏，包括成年後潛伏的自身免疫性糖尿病。在美國，大約有2530萬人被診斷為2型糖尿病，這是由於在胰島素抵抗的背景下，β細胞胰島素分泌的進行性喪失。主要治療目標是通過將糖化血紅蛋白(A1c)降至6.5%或更低來實現血糖控制。糖化血紅蛋白是血液中糖分含量的標誌。血糖控制是延緩疾病進展的有效方法，可導致嚴重的和潛在的致命的腎臟、心臟、神經和眼科合併症。

功能性β細胞團的喪失是1型糖尿病(由自身免疫功能障礙介導)和2型糖尿病(由代謝功能障礙介導)兩種類型糖尿病自然病程的核心組成部分。β細胞存在於胰腺中，負責胰島素的合成和分泌。胰島素是一種幫助身體將葡萄糖轉化為能量並幫助控制血糖水平的荷爾蒙。在糖尿病患者中，β細胞質量和功能減少，導致胰島素分泌不足和高血糖。薄荷素被認為是β細胞週轉/β細胞生長的剎車，支持抑制薄荷素可以導致正常健康的β細胞再生的觀點。基於這些和其他科學發現，Biomea正在探索BMF-219介導的薄荷素抑制作為一種潛在的阻止或逆轉2型糖尿病進展的治療方法的潛力。

β細胞丟失導致的1型和2型糖尿病進展

BMF-219-糖尿病的臨牀進展

在

在完成試驗的第一階段後，健康受試者被納入單一遞增劑量隊列，以確保2型糖尿病患者在預期劑量水平上的安全性。BMF-219耐受性良好，表現出良好的PK和PD特徵。

2022年12月，我們宣佈FDA批准了用於2型糖尿病的BMF-219的IND，以支持將共價-111擴大到美國的地點。正在進行的第二階段部分包括多個遞增劑量隊列，包括目前無法控制的2型糖尿病成年患者。它的目的是檢測BMF-219的能力，使能夠產生胰島素的健康、有功能的β細胞能夠增殖、保存和重新激活，從而導致長期的血糖控制。2023年1月，我們宣佈了美國第一例2型糖尿病患者的劑量。

2023年3月28日，我們報告了共價-111第二階段的TOPLINE初步臨牀數據。40名受試者參加了共價111的前三個隊列，第一個隊列包括16名健康志願者(HV)；12名HV每天接觸100 mg BMF-219，持續兩週，4名HV接觸安慰劑。在第2組和第3組中，2型糖尿病患者(每組12人，其中10人接受BMF-219治療，2人接受安慰劑治療)分別在四周內每天接受一次BMF-219治療，無論是否進食。在兩個積極的治療隊列中，入選的2型糖尿病患者被診斷為≤15年，年齡在18歲到65歲之間，接受過生活方式管理和最多三種抗糖尿病藥物的治療，在篩查前至少有兩個月的穩定劑量，體重指數≥為25，≤為40公斤/米2糖尿病控制較差，糖化血紅蛋白≥為7.0%，≤為10%。基線時，納入兩個積極治療隊列的患者，隊列2和隊列3的A1c中位數分別為7.9%和7.8%。

觀察到BMF-219的糖化血紅蛋白降低

活性治療隊列3（BMF—219不含食物）與隊列2（BMF—219含食物）相比顯示出積極的劑量—反應藥代動力學關係，表現為C的中位數增加約3倍，最大值 (ng/ml)和AUC(ng×h/ml)。BMF-219系統性暴露的這種增加與兩個隊列之間的反應率差異是一致的。具體地説，服用BMF219(100毫克，不含食物)的隊列3患者(n=9)四周後糖化血紅蛋白的變化顯示，糖化血紅蛋白的中位數降低了-1.0%，四周後的應答率為89%(8/9)，其中78%的受試者糖化血紅蛋白(≥)降低了0.5%，56%的受試者糖化血紅蛋白(≥)降低了1.0%。隊列2患者(n=10)在服用BMF219(100毫克，含食物)後，四周內A1c中位數下降-0.3%，有效率為70%(7/10)，其中30%的受試者A1c≥下降0.5%至≤下降1.0%。安慰劑患者(n=4)的A1c中位數和平均下降率在-0.1%到-0.15%之間。

我們還報告了在共價-111的隊列1、2和3中觀察到的BMF-219的耐受性。BMF-219的耐受性一般良好；所有患者都完成了四周的治療，所有患者都繼續進行隨訪，以評估

治療效果的耐久性。沒有劑量減少、嚴重的不良反應或嚴重的不良反應。在積極治療隊列2和3(100 mg，qd，n=24)中，接受BMF-219治療的20例患者中有7例出現輕度(1級)急性腦脊髓炎(TEAE)，接受BMF-219治療的20例患者中有1例出現中度(2級)TEAE，而接受安慰劑治療的4例患者中有2例出現輕度(1級)TEAE。沒有患者出現症狀性低血糖，也沒有觀察到其他TEAEs。在健康志願者(HV)隊列1(100 mg，qd，n=16)中，接受BMF-219治療的12名受試者中有2名和接受安慰劑治療的4名受試者中有1名出現輕度(1級)TEAEs。未觀察到其他TEAE。

在加入共價-111的患者中，BMF-219通常耐受性良好

2023年6月，我們公佈了前兩個登記在共價-111第二階段部分的2型糖尿病患者的額外臨牀數據。在第12周，也就是最後一次服用BMF-219 8周後，隊列2和隊列3中接受BMF-219治療的患者的HbA1c平均分別下降了0.1%和1.0%。具體地説，在隊列3(100 mg BMF-219 qd，連續4周不進食)中，50%(n=5/10)的患者HbA1c持續改善，第12周HbA1c平均下降1.49%，而第4周服藥結束時平均下降0.9%(HbA1c額外下降62%)。隊列3中60%(n=6/10)的患者在第12週末糖化血紅蛋白(HbA1c)達到或低於7%，而服藥結束(第4周)和第1週末(第1週末)分別為30%(n=3/10)和10%(n=1/10)。隊列3患者的平均C肽表達在第8周增加。HOMA-B也有類似的增加，在第8周穩定。根據連續血糖監測(CGM)，10例患者中有7例(70%)在停藥期間(第4周至第12周)保持或改善了範圍。根據CGM測量，隊列2患者中60%(n=6/10)的患者在停藥期間(4周至12周)維持或改善了治療範圍。第2組和第3組中的4名安慰劑患者在第12周時HbA1c平均增加了0.10%。第1組中的HbA1c在14天的BMF-219治療和6周的隨訪中顯示出最小的平均HbA1c變化(-0.1%到0.1%)。

在隊列2和3中，經過4周治療的前50%的應答者在停止治療到第12周時，HbA1c顯示出持續和持續的下降；在隊列2(額外114%)和隊列3(額外62%)中觀察到HbA1c的持續下降，如在2023年ADA報告中所述，“共價-111，口服共價薄荷素抑制劑BMF-219在2型糖尿病患者中的1/2期試驗-初步結果”(2023-LB-5598)。

經過4周的Bmf-219每日一次給藥後，兩組患者的糖化血紅蛋白≤達標率均有所增加，達到7%，並維持到WE。k 12, 正如在2023年ADA上提出的，“共價-111，口服共價薄荷素抑制劑BMF-219在2型糖尿病患者中的1/2期試驗-初步結果”(2023-LB-5598)

還列出了停藥期間的耐受性數據。在第4周至第12周停藥期間，未觀察到重度或嚴重TEAE。

2023年9月，我們宣佈FDA和加拿大衞生部批准了正在進行的2型糖尿病第二階段臨牀試驗(共價-111)的擴展隊列，使我們能夠評估BMF-219，劑量分別為100 mg和200 mg，在2型糖尿病患者中的劑量持續時間長達12周。擴展部分將包括大約300名患者。我們還提供了總共32名2型糖尿病患者的最新情況，到目前為止，他們總共服用了100或200 mg的四周(每臂10名活躍患者，劑量水平為100 mg/食物，100 mg不(w/o)食物，200 mg w/o食物，200 mg食物(n=2))。與基線相比，在共價-111的升級部分使用BMF-219(n=32)治療四周的所有患者中，84%的患者在第4周時HbA1c下降，在最後一次服用BMF-219兩個月後的第12周時，HbA1c下降74%。在4周給藥期內，BMF-219總體耐受性良好；

沒有劑量減少、劑量中斷或嚴重或嚴重的不良反應。此外，在非治療期間(第4周至第12周)，沒有發現嚴重或嚴重的TEAE。

劑量遞增和劑量擴展部分的共價-111試驗設計

2023年10月，我們宣佈FDA批准了用於1型糖尿病的BMF-219的IND，使我們能夠在大約150名患有3型1型糖尿病(共價-112)的患者中啟動第二階段臨牀試驗，兩種口服劑量水平分別為100毫克和200毫克，治療12周，然後停藥40周。2023年12月，我們宣佈加拿大衞生部批准了BMF-219治療1型糖尿病的臨牀試驗申請(CTA)。這項試驗還將包括開放標籤部分(n=40)，在美國和加拿大招募自確診以來患有1型糖尿病長達15年的參與者。

2023年12月，我們提交了長期隨訪數據，顯示在正在進行的BMF-219治療2型糖尿病的第二階段研究(共價-111)中，停藥22周後血糖控制有所改善。在最後一次服用BMF-219後的第26周，也就是22周，服用100毫克Qd(不吃東西)的參與者的HbA1c經安慰劑調整後的平均降幅為0.8%(而第4周時，經安慰劑調整的HbA1c的平均降幅為0.7%)。觀察到的糖化血紅蛋白降低得到以下支持：26周時，安慰劑調整後的平均HOMA-B(+270%)和刺激的C-肽平均AUC(+22%)較基線增加(定義為26周時HbA1c降低≥0.5%)，基線低於正常(

在2023年WCIRDC上發表的《BMF-219：一種重建功能貝塔細胞和提供長期血糖控制的新型治療劑》中，應答者中HOMA-B和C-肽AUC的百分比增加

在2023年WCIRDC上發表的一例有4年2型糖尿病病史的29歲男性的病例研究，“BMF-219：一種重建功能β細胞和提供長期血糖控制的新治療劑”

在2023年12月，我們還提供了臨牀前的體外人體胰島數據。BMF-219依賴於劑量濃度，也依賴於劑量持續時間，可以增加β細胞的質量和功能，並促進受控增殖和增加β細胞中的胰島素含量。只有在模擬糖尿病水平的高血糖條件下，以及持續的藥物暴露下，才能觀察到增殖。觀察到BMF-219以葡萄糖依賴的方式上調關鍵細胞週期蛋白pbk和Ccna2(Cyclin A2)的表達。當不與腦膜素隔離時，已知pBK的表達會被Jund上調，Jund是一種對葡萄糖敏感的腦膜素結合夥伴。

在2023年WCIRDC會議上發表的《BMF219：一種重建功能β細胞和提供長期血糖控制的新治療劑》中，BMF219誘導了葡萄糖依賴的促進貝塔細胞增殖。

2024年1月，在我們的第二階段研究中，我們宣佈了第一個1型糖尿病患者使用BMF-219的劑量(共價-112)。1型糖尿病患者的初步概念臨牀數據預計將於2024年公佈。

2024年3月，我們提供了來自共價-111劑量升級階段的額外臨牀數據集，我們認為這些數據集支持BMF219‘S提出的針對2型糖尿病患者的新的作用機制。截至2024年2月12日的數據截止點，共價-111的患者在停藥期間表現出血糖控制的改善，支持在BMF-219治療後胰腺功能的改善。在26周(停止治療22周)表現出最大HbA1c降低的患者在HOMA-B和C-肽測量的β細胞功能方面有最大的改善。在目前標準的治療藥物控制不佳的患者中，在經過28天的BMF-219劑量週期後的第26周，觀察到總體劑量反應，安慰劑調整後的HbA1c平均百分比變化為-0.04%(50 mg qd*)、-0.2%(含食物的100 mg qd)、-0.8%(100 Mg)、-0.4%(200 Mg Qd)、-0.4%(100 Mg Bid)和-1.4%(含食物的200 mg)(*截至第20周的50 mg數據，最新數據削減)。在100 mg每日一次、200毫克每日一次和100毫克每日兩次的隊列中(N=40)，38%的患者在26周時≥下降了0.5%糖化血紅蛋白(平均下降了1.2%)，23%的患者出現了≥下降1.0%(平均下降了1.5%)。糖尿病病程超過7年並且採用雙藥或三藥聯合治療(包括GLP1RA和/或SGLT2i)的患者(n=2)也表現出改善的血糖控制(在第4、12和26周，HbA1c分別為-0.4%、-1.1%和-1.1%)，BMF-219與食物一起服用200毫克。升高的HOMA-B和C-肽一般與血糖控制相關，與BMF219‘S提出的核心作用機制一致：促進β細胞增殖和改善β細胞功能。BMF-219的耐受性一般良好，沒有嚴重的不良事件，也沒有不良事件相關的研究中斷，也沒有症狀或臨牀上顯著的低血糖。100毫克和200毫克的劑量水平已經被選擇用於擴展階段的前3個手臂，這將使患者的劑量最多為12周(與升級階段的4周相比)，並將隨訪延長到第52周。

26周的HOMA-B和C-肽一般隨着HbA1C下降的幅度和基線HOMA-B患者的增加而增加

第4周的PK和第26周的相應HbA1c反應，如在2024年AATD上公佈的，“來自共價-111劑量遞增部分的關鍵觀察，共價Menin抑制劑BMF-219在2型糖尿病患者中的1/2期試驗”

在2024年AATD的研究中，一名有10年T2D病史並接受三藥方案(二甲雙胍、GLP1RA和SGLT2i)的患者在26周時的HbA1c比基線降低了1.1%，TIR增加了30%，這是一項關於共價-111的劑量遞增部分的關鍵觀察，這是共價Menin抑制劑BMF-219在2型糖尿病患者中的1/2期試驗。

BMF-219-腫瘤學臨牀進展

我們正在開發BMF-219，用於治療高度依賴腦膜素的液體和固體腫瘤，包括含有MLL融合蛋白的白血病。2021年9月，我們宣佈美國FDA已經批准了我們的IND申請，開始BMF-219(共價-101)在成人R/R急性白血病患者中的第一階段試驗，包括那些具有MLL/KMT2A(混合血統白血病/賴氨酸甲基轉移酶)基因重排或核磷蛋白1(NPM1)突變的患者。2021年12月，我們修訂了我們的IND，將MM和DLBCL患者的亞羣包括在內。2022年1月，我們宣佈了我們的共價101試驗中的第一名白血病患者的劑量，2022年6月，我們宣佈了共價101的MM隊列中的第一名患者的劑量。2022年9月，我們修訂了IND，將慢性淋巴細胞白血病(CLL)患者的亞羣也包括在內，並於2022年10月宣佈CLL隊列中的第一名患者的劑量。

共價-101是正在進行的第一階段BMF-219在患有R/R惡性血液病的成人患者中的劑量遞增和劑量擴展研究(NCT05153330)。這項研究招募了四個隊列：AML/ALL(隊列1)、DLBCL(隊列2)、MM(隊列3)和CLL(隊列4)。

共價-101試驗設計(NCT05153330)

2022年10月，我們宣佈FDA批准了用於治療KRAS突變實體腫瘤的BMF-219的IND申請，並啟動了1/1b期臨牀試驗(共價-102)。Covalal-102正在測試BMF-219作為單一療法用於患有無法切除、局部晚期或轉移性非小細胞肺癌、結直腸癌或具有KRAS突變的PDAC的患者。一種靶向的PAN-KRAS抑制劑有可能治療大約25%-35%的非小細胞肺癌，35%-45%的結直腸癌，以及大約90%帶有KRAS突變的PDAC患者。2023年1月，我們宣佈了共價-102研究中的第一個患者的劑量。

共價-101試驗設計(NCT05153330)

2023年7月，我們還報告了正在進行的第一階段臨牀試驗(共價-101)的初步背線數據，顯示了具有腦膜素依賴突變的復發/難治性AML患者的初步反應。新的數據顯示，在5名攜帶腦膜素依賴突變的復發/難治性AML患者中，有2名完全緩解(CRS)(1名CR，1名CRI)。BMF-219總體耐受性良好，沒有觀察到劑量限制性毒性，也沒有QTC延長的報道。在S的臨牀前研究中，4級劑量暴露與初始活性相關。我們認為，BMF-219目前的安全狀況支持進一步增加劑量。

2023年12月，我們報道了一例AML患者的第一個完全應答者的最小殘留疾病陰性(MRD-neg)的實現。在被選為可評價療效的總共7名患者中，觀察到2例CRS。

平均回覆時間為1.8個月。在CYP抑制劑ARM中，BMF-219顯示出隨着劑量水平的增加而增加的血漿藥代動力學(PK)暴露，以及根據臨牀前急性白血病模型預測的全身性暴露的能力。我們認為，藥效學數據進一步支持BMF-219作為腦膜素抑制劑的擬議作用機制；與臨牀前模型一致，BMF-219下調了關鍵的白血病致病基因(如HOXA9、MEIS1)和MEN1。BMF-219一般耐受性良好，沒有觀察到劑量限制性毒性，也沒有與不良事件(AE)相關的治療中斷。4名參與者經歷了分化綜合徵(DS)≤3級，採用細胞減少性治療(羥基脲和類固醇)。兩名參與者在沒有改變劑量或中斷的情況下恢復，沒有一名參與者因DS而停止治療。到目前為止的臨牀數據支持方案增強到共價-101，包括專門關注具有腦膜素敏感突變的患者，如MLL-r和NPM1突變的急性白血病，以及更高劑量的CYP3A4抑制劑ARM(ARM B)。劑量遞增、完成和選擇推薦的第二階段劑量預計將於2024年完成。

在CYP抑制劑ARM中，BMF-219顯示血漿藥代動力學(PK)暴露隨着劑量水平的增加而增加，如2023年ASH所示，“復發或難治性(R/R)急性白血病(AL)參與者的共價Menin抑制劑BMF-219：來自共價101研究的初步第一階段數據”(摘要2916)

包含NUP98-NSD1融合的急性髓細胞白血病患者接受共價腦膜蛋白抑制劑BMF-219治療的AML患者的基因表達譜，如2023年ASH報告，《復發或難治性(R/R)急性白血病(AL)參與者的共價腦膜蛋白抑制劑BMF-219：來自共價-101研究的初步1期數據》(摘要2916)

BMF-219顯示了臨牀療效的早期跡象，如在2023年ASH上提出的，“共價Menin抑制劑BMF-219在復發或難治性(R/R)急性白血病(AL)參與者中：來自共價-101研究的初步1期數據”(摘要2916)

BMF-219在所有劑量水平上總體耐受性良好，如在2023年ASH上所示，“復發或難治性(R/R)急性白血病(AL)參與者的共價膜蛋白抑制劑BMF-219：來自共價-101研究的初步1期數據”(摘要2916)

其他臨牀和臨牀前計劃

除了BMF-219，我們正在利用我們的新平臺開發針對其他高價值癌症致癌驅動因素的共價治療。2022年5月，我們宣佈了我們的第二個開發候選藥物BMF-500，它是一種Flt3的共價抑制劑。BMF-500被開發為一種高度有效和選擇性的共價小分子Flt3抑制劑，旨在不可逆地與激酶活性部位的活性半胱氨酸結合。

BMF-500是Flt3的第三代共價抑制劑，在臨牀前研究中已證明其為微克分子IC50跨關鍵的Flt3亞型的價值，潛在地使其成為同類中最有效的抑制劑。FMS樣酪氨酸激酶3(Flt3)的激活突變是AML中最常見的基因改變，與預後不良有關。儘管幾種Flt3抑制劑已經進入臨牀試驗並實現商業化，但不良反應和劑量限制毒性往往限制了治療窗口，限制了它們的長期使用。這些限制可能會影響患者實現長期反應的能力，並最終導致治療誘導的抵抗。

在2022年12月的ASH年會上，我們提交了臨牀前數據，支持BMF-500作為一種高度有效和選擇性的Flt3抑制劑的潛力。該演示文稿描述了BMF500‘S對激活Flt3突變包括Flt3內部串聯複製(flt3-itd)和各種酪氨酸激酶結構域(TKD)突變的微克分子親和力，其效力和細胞毒性比商用非共價Flt3抑制劑吉特利替尼高數倍，並且在Flt3-ITD AML小鼠模型中以生理相關劑量完全腫瘤消退，並且在不持續暴露的情況下維持療效。BMF-500選擇性地殺傷含有Flt3激活突變的AML細胞，包括MV4-11和MOLm-13，以及表達Flt3-ITD和/或Flt3TKD突變的工程細胞。在……裏面離體在體外培養中，BMF-500作為單一藥物對攜帶Flt3-ITD或Flt3非ITD突變的患者來源的AML細胞產生了強烈的生長抑制作用。

BMF-219和BMF-500聯合在較低的單一藥物濃度下誘導更高的細胞殺傷率，如在2023年AACR上提出的，“使用共價薄荷素抑制劑BMF-219和/或共價Flt3抑制劑BMF-500與MEK或BCL2阻斷相結合的方法增強了對AML的治療作用”(摘要4939)

BMF-500對Flt3的有效共價抑制表現出持久的細胞反應，這種反應比吉特替尼有所改善。在所有測試濃度下，連續暴露三個小時後洗脱BMF-500的效果優於連續暴露四天的吉特替尼。在攜帶Flt3激活突變的細胞中，BMF-500誘導劑量依賴性地抑制Flt3的磷酸化及其下游信號，包括磷酸化的STAT5和磷酸化的ERK。用BMF-500進行1小時的脈衝治療足以實現超過24小時的深度和持久的靶向抑制，這是在類似條件下吉特利替尼沒有觀察到的效果。

在突變的Flt3驅動的AML的皮下和播散性異種移植模型中，有效的Flt3抑制和BMF-500的高選擇性轉化為持續的腫瘤消退和提高存活率。口服BMF-500在四周以上的劑量耐受性良好。我們認為BMF-500是一種新型的Flt3抑制劑，與現有的Flt3抑制劑相比，它的活性、持久性和選擇性都很好。

在2022年ASH年會上提出的有效和持久的靶向抑制導致活躍的細胞殺傷與吉特利替尼的比較，“BMF-500：一種口服生物可用的Flt3共價抑制劑，在Flt3突變的AML中具有高選擇性和強大的抗白血病活性”(摘要2756)

在2022年ASH年會上發表的帶有Flt3突變的AML細胞系中基於細胞的有效活性：BMF-500：口服生物可用的Flt3共價抑制劑，在Flt3突變的AML中具有高選擇性和強大的抗白血病活性(摘要2756)

在2022年ASH年會上發表的關於Flt3抑制劑耐藥突變的有效報道，“BMF-500：口服生物可用的Flt3共價抑制劑，在Flt3突變的AML中具有高選擇性和強大的抗白血病活性”(摘要2756)

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術的快速發展和對疾病病因的瞭解、激烈的競爭和對知識產權的高度重視。我們相信，我們的方法、戰略、科學能力、技術訣竅和經驗為我們提供了競爭優勢。此外，我們相信我們是目前美國唯一一家專門開發針對薄荷素的不可逆共價結合物的公司。更廣泛地説，我們將自己定義為專注於不可逆轉共價藥物的目標藥物開發商，因此預計來自多種來源的激烈競爭，包括世界各地的主要製藥、專業製藥和現有或新興的生物技術公司、學術研究機構和政府機構以及公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨或通過合作，在研發、製造、臨牀前試驗、進行臨牀試驗、

獲得監管部門的批准和營銷獲得批准的產品比我們做的更多。規模較小或處於初創階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。

這些公司可能或可能會對發現和開發不可逆轉的共價結合物感興趣，這些結合物可能會與我們大規模和綜合地與薄荷素或相關靶標競爭。即使他們不推進與我們的行動機制相同的計劃，這些公司也可以開發出與我們競爭的產品或候選產品，或者具有更好的產品形象，而且可能會迅速做到這一點。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗地點和臨牀試驗的患者登記方面與我們競爭，以及在獲得與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。我們面臨着來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求開發針對我們感興趣的蛋白質靶標的不可逆轉的共價結合療法。

據我們所知，目前還沒有旨在通過針對糖尿病患者的腦膜素在胰島中專門再生產生胰島素的β細胞的臨牀階段計劃。目前有60多種已獲批准的藥物和療法被用於治療糖尿病。這些批准的藥物和療法旨在為患者提供特定的好處；然而，我們還不知道有任何成功地解決糖尿病的根本原因的藥物和療法，即功能貝塔細胞池的耗盡。有幾個項目針對的是β細胞增殖，包括DYRK1A抑制劑。然而，除了特定的安全挑戰外，研究表明，這種方法不僅可能會增殖β細胞，還可能會增殖其他胰腺細胞，這並不一定會改善胰腺中α/β細胞的比例。

據我們所知，目前有幾個程序在急性白血病的臨牀開發中針對薄荷素；我們知道Kura腫瘤學的KO-539和Syndax製藥公司的SNDX-5613，這兩個程序都通過使用非共價抑制來針對薄荷素-MLL1的相互作用。KO-539和SNDX-5613都處於臨牀開發階段，並已展示了支持繼續發展為關鍵研究的第一階段結果，並驗證了薄荷素作為治療目標的有效性。Daiichi Sankyo(DS-1594)、Janssen PharmPharmticals(JNJ-75276617)和住友醫藥腫瘤學(DSP5336)也報告了其他臨牀計劃。此外，拜耳(Bay-155)、諾華和密歇根大學也報道了其他臨牀前項目。

我們的競爭對手還將包括正在或將開發其他靶向療法的公司，包括小分子、抗體或蛋白質降解劑，用於治療我們正在瞄準的相同適應症。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的候選產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便管理、更便宜或標籤更有利的藥物，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或其他監管機構對其藥品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的效力、選擇性、靶標的失活、治療窗口、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平、我們營銷候選產品和將其商業化的能力，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

知識產權

我們尋求保護我們認為對我們的業務重要的知識產權和專有技術，包括申請涵蓋我們的候選產品和使用這些產品的方法的專利申請，以及我們認為對我們的業務發展具有重要商業意義的其他相關發明和改進。我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和維護我們的專有和知識產權地位。我們的商業成功在一定程度上取決於我們獲得、維護、強制執行和保護我們的知識產權和我們認為對我們的業務重要的技術、發明和改進的其他專有權利，並保護我們未來可能擁有的或許可中的任何專利，防止其他人侵犯我們未來可能擁有的或許可中的任何專利，保護我們的商業祕密的機密性，以及在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的有效和可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。與其他生物技術和製藥公司一樣，我們是否有能力為我們的候選產品和技術維持和鞏固我們的專利和知識產權地位，將取決於我們能否成功地獲得有效的專利主張，並在獲得批准後執行這些主張。然而，我們未決的臨時和專利合作條約(PCT)申請，以及我們未來可能從第三方提交或許可的任何專利申請，可能不會導致專利的頒發，我們可能獲得的任何已頒發專利並不保證我們實踐我們的技術或將我們的候選產品商業化的權利。PCT是一項與150多個締約國簽訂的條約，它使人們可以通過提交單一的“國際”申請，在多個國家之間尋求專利保護。我們也無法預測未來我們可能擁有或許可的任何專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。我們未來可能擁有的或許可中的任何已發佈的專利可能會受到挑戰、無效、規避或縮小其權利要求的範圍。此外，由於我們可能開發的候選產品的臨牀開發和監管審查需要大量時間，因此有可能

在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利只能在商業化後的一小段時間內到期或保持有效，從而限制了該專利為相應產品提供的保護和該專利可能提供的任何競爭優勢。

個別專利的期限取決於專利申請的提交日期、專利頒發日期和專利在獲得國家的法定期限。在包括美國在內的大多數國家，專利期為非臨時專利申請最早提交之日起20年。在美國，專利期限的延長可以通過專利期限調整來延長，這可以補償專利權人在美國專利商標局(USPTO)審查和批准專利時的行政拖延，或者如果一項專利因之前提交的專利而被最終放棄，則可以縮短。如果符合法定和監管要求，要求新藥產品的專利的期限在FDA批准時也有資格獲得有限的專利期限延長。涵蓋某一產品的專利的延展期通常是從開始進行涉及人類的臨牀研究的生效日期到新藥申請提交日期之間的一半時間，加上新藥申請提交日期和最終批准日期之間的時間的一半。延長期不得超過五年，包括延長期在內的總專利期不得超過FDA批准後的14年。只有一項適用於經批准的產品的專利有資格延期，並且只有那些涉及經批准的產品、其使用方法或製造方法的權利要求可以延期。一項涵蓋多個尋求延期的產品的專利只能在其中一項批准的情況下延期。美國專利商標局與FDA協商，審查任何專利期延長或恢復的申請。未來，如果我們的任何候選產品獲得FDA的批准，我們預計將根據產品的臨牀研究時間和其他因素，申請延長涵蓋該產品的已頒發專利的專利期。在美國以外，類似的延長專利期限或補充保護證書的申請在有限的幾個國家都可以獲得。我們希望在可能的情況下申請這樣的保險。不能保證美國專利商標局或美國以外的任何其他專利局會批准我們的任何延長專利期限或補充保護證書的申請。不能保證我們當前或未來待處理的專利申請將頒發專利，也不能保證我們將受益於任何專利期限的延長或未來我們可能擁有的或許可中的任何專利的條款的有利調整。此外，專利提供的實際保護因產品而異，因國家而異，並取決於許多因素，包括專利的類型、其覆蓋範圍、與監管有關的延展的可用性、在特定國家的法律補救的可用性以及專利的有效性和可執行性。如果獲得批准，專利期可能不足以在足夠長的時間內保護我們在產品上的競爭地位。

截至2023年12月31日，我們擁有四項已頒發的美國專利，60多項美國和美國以外的未決專利申請，涉及我們候選產品的物質組成、處理方法和製造方法，包括BMF-219和BMF-500。

起訴是一個漫長的過程，在此期間，最初由USPTO或其他外國司法管轄區提交審查的索賠的範圍往往在發出時大大縮小，如果它們真的發出的話。我們的任何未決的PCT專利申請都沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在尋求專利保護的國家/地區在30個月內提交國家階段專利申請。如果我們沒有及時提交任何國家階段專利申請，我們可能會失去關於我們的PCT專利申請的優先權日期，以及對此類PCT專利申請中披露的發明的任何專利保護。我們的臨時專利申請可能永遠不會產生已頒發的專利，也沒有資格成為已頒發的專利，除非我們在提交相關臨時專利申請的12個月內提交非臨時和/或PCT專利申請。如果我們不及時提交非臨時專利申請或PCT專利申請，我們可能會失去關於臨時專利申請的優先日期，以及對臨時專利申請中披露的發明的任何專利保護。雖然我們打算及時提交與我們的臨時專利申請相關的非臨時專利申請和PCT專利申請，並打算及時提交與我們的PCT專利申請相關的國家階段專利申請，但我們無法預測我們當前或未來與BMF-219相關的任何專利申請或我們的任何其他候選產品是否將作為專利頒發。如果我們沒有成功地獲得專利保護，或者即使我們確實獲得了專利保護，如果我們獲得的專利保護的範圍不夠廣泛，我們將無法阻止其他人使用我們的技術，或者開發或商業化與我們或其他競爭產品和技術類似或相同的技術和產品。此外，即使我們的任何專利申請作為專利頒發，涵蓋我們專有技術和我們候選產品的專利預計將在2039年至2042年之間到期。

除了專利申請，我們還依靠非專利的商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。然而，商業祕密和機密技術很難保護。特別是，我們認為我們不可逆轉的粘合劑發現平臺的各個方面構成了我們的商業祕密和技術訣竅。我們尋求保護我們的專有信息，部分是通過執行與我們的合作者和科學顧問的保密協議，以及與我們的員工和顧問的非競爭、非徵求、保密和發明分配協議。我們不能保證我們已經與所有適用的員工簽署了此類協議

或這些協議將為我們的知識產權和專有信息權利提供足夠的保護。此外，我們的商業祕密和/或機密技術可能會被第三方知道或獨立開發，或被我們向其披露此類信息的任何人濫用。這些協議也可能被違反，而我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。儘管採取了任何措施來保護我們的知識產權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們產品的某些方面，或獲取或使用我們認為是專有的信息。儘管我們採取措施保護我們的候選產品或任何未來的專有信息，但第三方可以獨立開發相同或類似的專有信息或以其他方式訪問我們的專有信息。因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密和專有信息。有關與我們知識產權相關的風險的更多信息，請參閲“風險因素-與我們知識產權相關的風險”。

許可協議和合作夥伴協議

截至2023年12月31日，我們沒有任何與我們的任何計劃相關的許可或合作協議。隨着這些計劃和我們業務的發展，我們可能會考慮加入潛在的許可證或合作伙伴關係。潛在的合作伙伴可以提供非稀釋性資金，並獲得合作伙伴可以提供的額外能力和專業知識，以提高項目成功的總體可能性。

製造業

我們沒有任何生產設施或人員。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們正在進行臨牀前研究的候選產品以及我們的臨牀試驗。如果我們的候選產品獲得市場批准，這種安排也有望用於商業製造。我們的某些配料、原材料、零部件和材料供應商是單一來源的供應商。我們所有的候選產品都是小分子，由可用的起始材料在合成過程中製造。我們預計將繼續開發能夠在合同製造設施中以高成本效益生產的候選產品。

商業化

在獲得營銷批准後，我們希望通過在美國建立一個專注於銷售和營銷的組織來銷售我們的產品，從而開始商業化活動。我們相信，這樣的組織將能夠解決腫瘤學家社區的問題，他們是治療我們正在開發的候選產品所針對的患者羣體的關鍵專家。在美國以外，我們希望與第三方就任何獲得上市批准的候選產品達成分銷和其他營銷安排。我們還計劃建立一個營銷和銷售管理組織，為我們通過自己的銷售組織營銷的任何產品制定和實施營銷戰略，並監督和支持我們的銷售隊伍。營銷組織的責任將包括制定與批准的產品有關的教育倡議，並與相關醫學領域的研究人員和從業者建立關係。

政府監管

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級政府當局以及其他國家的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、標籤、包裝、儲存、記錄保存、促銷、廣告、分銷、營銷以及進出口等方面進行廣泛監管。新藥必須通過新藥申請(NDA)程序獲得FDA的批准，才能在美國合法上市。我們與任何第三方承包商一起，將被要求滿足我們希望對我們的產品和候選產品進行研究或尋求批准的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀和商業批准要求。獲得監管批准和隨後遵守適用的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。

美國藥物開發進程

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例對藥品進行監管。獲得監管批准和隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法規和條例的過程需要花費大量的時間和財政資源。FDA在一種藥物可以在美國上市之前所需的程序通常包括以下幾個方面：

在美國開始候選產品的第一次臨牀試驗之前，贊助商必須向FDA提交IND。IND是FDA授權對人類進行研究的新藥產品的請求。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案(S)。IND還包括動物和體外培養評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特徵的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可用人類數據或文獻來支持研究產品的使用。IND必須在人體臨牀試驗開始前生效。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天內對擬議的臨牀試驗提出安全擔憂或問題。在這種情況下，IND可能會被臨牀擱置，IND贊助商和FDA必須在臨牀試驗開始之前解決任何懸而未決的問題或問題。因此，提交IND可能會導致FDA授權開始臨牀試驗，也可能不會。

臨牀試驗涉及根據GCP在合格研究人員的監督下向人類受試者服用研究產品，其中包括要求所有研究受試者就其參與任何臨牀研究提供知情同意。臨牀試驗是在詳細説明研究目標、用於監測安全性的參數和將要評估的有效性標準的方案下進行的。在產品開發期間進行的每個後續臨牀試驗和後續的任何方案修改都必須單獨提交給現有的IND。此外，建議進行臨牀試驗的每個地點的獨立IRB必須在該地點開始臨牀試驗之前審查和批准任何臨牀試驗的計劃及其知情同意書，並必須監督研究直到完成。一些研究還包括由臨牀研究贊助商組織的一個獨立的合格專家小組的監督，該小組被稱為數據安全監測委員會，該委員會根據對研究的某些數據的訪問，授權研究是否可以在指定的檢查點進行，如果確定對受試者存在不可接受的安全風險或其他理由，如沒有顯示療效，可能會停止臨牀試驗。根據其章程，該小組可以根據對試驗的某些數據的訪問，確定試驗是否可以在指定的檢查點進行。FDA或贊助商可以隨時以各種理由暫停臨牀試驗，包括髮現研究對象或患者面臨不可接受的健康風險。

同樣，如果一項臨牀試驗不是按照該委員會的要求進行的，或者如果該藥物對患者造成了意想不到的嚴重傷害，IRB可以暫停或終止對其所在機構的臨牀試驗的批准。還有關於向公共註冊機構報告正在進行的臨牀研究和臨牀研究結果的要求。

人體臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這些階段可能重疊或合併：

在某些情況下，FDA可能要求，或者贊助商可能自願在產品獲得批准後進行額外的臨牀試驗，以獲得有關該產品的更多信息。這些所謂的4期研究可能在最初的市場批准之後進行，並可能用於從預期治療適應症的患者的治療中獲得更多經驗。在某些情況下，FDA可以強制執行4期臨牀試驗，作為批准NDA的條件。

2022年3月，FDA發佈了一份題為《擴展隊列：用於首個人類臨牀試驗以加快腫瘤藥物和生物製品的開發》的最終指南，其中概述了藥物開發商如何在腫瘤藥物開發的早期階段(即第一個人體臨牀試驗)利用通常被稱為無縫試驗設計的適應性試驗設計，將傳統的三個階段的試驗壓縮為一個稱為擴展隊列試驗的連續試驗。支持個人擴展隊列設計的信息包括在IND申請中，並由FDA進行評估。擴大隊列試驗可能會提高藥物開發的效率，減少開發成本和時間。

在臨牀試驗的同時，公司通常會完成額外的動物研究，還必須開發關於藥物化學和物理特性的額外信息，並根據cGMP的要求最終確定商業批量生產產品的工藝。製造過程必須能夠始終如一地生產高質量的候選產品批次，此外，製造商還必須開發測試最終藥物的身份、強度、質量和純度的方法。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

在IND處於活動狀態並獲得批准之前，必須至少每年向FDA提交總結自上次進度報告以來進行的臨牀試驗和非臨牀研究結果的進度報告，並且必須向FDA和調查人員提交書面IND安全性報告，以發現嚴重和意外的可疑不良事件、其他研究結果表明接觸相同或類似藥物對人類有重大風險、來自動物或動物的研究結果體外培養檢測表明對人類有重大風險，以及任何臨牀上重要的可疑不良反應的發生率比方案或研究人員手冊中列出的增加。

此外，在新藥開發期間，贊助商有機會在某些時候與FDA會面。這些要點可能在提交IND之前、在第二階段結束時以及在提交保密協議之前。可以要求在其他時間舉行會議。這些會議可以為贊助商提供機會分享有關迄今收集的數據的信息，為FDA提供建議，併為贊助商和FDA就下一階段的開發達成一致。贊助商通常利用第二階段試驗結束時的會議討論第二階段臨牀結果，並提交他們認為將支持新藥批准的關鍵第三階段臨牀試驗計劃。

美國審查和審批流程

數據可以來自公司贊助的旨在測試該產品使用的安全性和有效性的臨牀研究，也可以來自許多替代來源，包括由獨立調查人員發起的研究。提交保密協議須支付可觀的使用費；在某些有限的情況下，可獲豁免此類費用。此外，對於被指定為孤兒藥物的產品，不對NDA評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

在這種情況下，必須重新提交保密協議和附加信息。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要進行審查。這項審查通常需要

自NDA提交給FDA之日起12個月，因為FDA有大約兩個月的時間在提交申請後做出“備案”決定。

FDA可能會將新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請並就是否應批准申請以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP，並足以確保產品在所要求的規格下一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。如果FDA確定申請、製造工藝或製造設施不可接受，它將在提交的文件中列出不足之處，並經常要求進行額外的測試或提供信息。儘管提交了任何要求的補充信息，FDA最終可能會決定該申請不符合批准的監管標準。

在FDA對NDA進行評估並對將生產研究產品和/或其藥物的製造設施進行檢查後，FDA可能會出具批准函或完整的回覆信(CRL)。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。CRL將描述FDA在NDA中發現的所有缺陷，但FDA確定支持申請的數據不足以支持批准的情況下，FDA可以在沒有首先進行必要的檢查和/或審查擬議標籤的情況下發布CRL。在發佈CRL時，FDA可以建議申請人可能採取的行動，以使NDA處於批准的條件下，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合適用的監管標準，FDA可以推遲或拒絕批准NDA，要求額外的測試或信息和/或要求上市後測試和監督以監測產品的安全性或有效性。

如果一種產品獲得監管部門的批准，這種批准將被授予特定的適應症，並可能導致對該產品可能上市的指定用途的限制。例如，FDA可能會批准具有風險評估和緩解戰略(REMS)的NDA，以確保產品的好處大於其風險。REMS是一種安全策略，用於管理已知或潛在的與藥物相關的嚴重風險，並通過管理藥物的安全使用使患者能夠繼續獲得此類藥物，可能包括藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的要素(ETASU)，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果FDA得出結論認為需要REMS，NDA的贊助商必須提交建議的REMS；如果需要，FDA將不會批准沒有REMS的NDA。FDA還可能以改變擬議的標籤或制定適當的控制和規範等為條件進行批准。FDA還可能要求進行一項或多項第四階段上市後研究和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性，並可能根據這些上市後研究的結果限制產品的進一步銷售。

此外，兒科研究公平法(PREA)要求贊助商對大多數藥物、新的有效成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥途徑進行兒科臨牀試驗。根據PREA，原始的NDA和補充劑必須包含兒科評估，除非贊助商已收到延期或豁免。所要求的評估必須評估該產品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持該產品對每個安全有效的兒科亞羣的劑量和給藥。贊助商或FDA可以要求推遲部分或全部兒科亞羣的兒科臨牀試驗。延期可能有幾個原因，包括髮現在兒科臨牀試驗完成之前，該藥物已準備好在成人身上批准使用，或者需要在兒科臨牀試驗開始之前收集額外的安全性或有效性數據。FDA必須向任何未能提交所需評估、未能保持延期最新情況或未能提交兒科配方批准請求的贊助商發送不符合規定的信函。

加快發展和審查計劃

FDA為合格的候選產品提供了一系列快速開發和審查計劃。例如，快速通道計劃旨在加快或促進審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的新產品的過程，並展示解決該疾病或狀況的未得到滿足的醫療需求的潛力。快速通道指定適用於產品和正在研究的特定適應症的組合。Fast Track產品的贊助商在產品開發期間有機會與適用的FDA審查團隊進行更頻繁的互動，一旦提交了保密協議，候選產品可能有資格接受優先審查。Fast Track產品也可能有資格進行滾動審查，FDA可能會考慮對NDA的部分進行審查

打算治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的候選產品也可能有資格獲得突破性療法指定，以加快其開發和審查。如果初步臨牀證據表明，候選產品單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點表現出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果，則候選產品可以獲得突破性治療稱號。該指定包括Fast Track計劃的所有功能，以及早在第一階段就開始的更密集的FDA互動和指導，以及加快候選產品開發和審查的組織承諾，包括高級管理人員的參與。

任何提交FDA審批的藥物營銷申請，包括具有快速通道指定和/或突破性治療指定的候選產品，都可能符合FDA旨在加快FDA審查和批准過程的其他類型計劃的資格，例如優先審查和加速批准。如果候選產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並且如果獲得批准，與此類疾病或病症的現有替代品相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改善，則候選產品有資格接受優先審查。對於新的分子實體NDA，優先審查指定意味着FDA的目標是在60天申請日期的六個月內對營銷申請採取行動。

作為加速批准的條件，FDA通常會要求贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀研究，以驗證和描述對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的預期影響。根據2022年食品和藥物綜合改革法案(FDORA)，FDA現在被允許酌情要求此類試驗在獲得批准之前或在獲得加速批准的產品獲得批准之日後的特定時間段內進行。根據FDORA，FDA增加了加快程序的權力，例如，如果驗證性試驗未能驗證產品的預期臨牀益處，則可以撤回在加速批准下批准的藥物或適應症的批准。此外，對於正在考慮加速批准的產品，FDA通常要求，除非該機構另有通知，否則所有打算在上市批准後120天內傳播或出版的廣告和促銷材料都應在批准前審查期間提交給該機構審查。

快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批不會改變審批標準，但可能會加快開發或審批過程。即使產品候選符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。

關於腫瘤學產品，FDA可能會根據FDA腫瘤學卓越中心建立的實時腫瘤學審查(RTOR)審查申請。RTOR允許申請者預先提交申請的部分，以便FDA在提交完整的申請之前審查臨牀數據，旨在探索更有效的審查過程，以確保患者儘早獲得安全有效的治療，同時保持和提高審查質量。除其他事項外，考慮在RTOR下審查的藥物必須可能證明與現有治療相比，臨牀相關終點(S)有實質性改善，並且必須易於解釋終點。此外，申請的任何方面都不可能需要更長的審查時間，例如要求新的REMS。要確定獲得RTOR的資格，FDA需要申請者關鍵臨牀試驗(S)的頂級療效和安全性結果，以及臨牀試驗(S)的數據庫鎖定。FDA一般會在收到申請人的申請後二十(20)個工作日內做出是否接受RTR的決定。如果申請者不被錄取，申請者將遵循常規的申請提交程序。

孤兒藥物的指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒，這種疾病或疾病的定義是，患者人數在美國少於20萬人，或在美國患者人數在20萬人或更多，並且沒有合理預期在美國開發和提供藥物的成本將從該藥物在美國的銷售中收回。

在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。在FDA批准孤兒藥物指定後，FDA公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。

如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得了FDA對其具有此類指定的疾病或情況的第一次批准，該產品有權獲得孤兒產品獨家經營權，這意味着FDA可能不會批准任何其他申請，包括完整的NDA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在有限情況下，例如顯示出相對於具有孤兒藥物獨佔性的產品的臨牀優勢，或者在藥品供應問題的情況下。孤兒藥物排他性並不阻止FDA批准針對相同疾病或狀況的不同藥物，或針對不同疾病或狀況的相同藥物。指定孤兒藥物的其他潛在好處包括某些研究的税收抵免和免除NDA申請使用費。

指定的孤兒藥物如果被批准用於比其獲得孤兒指定的適應症更廣泛的用途，則不得獲得孤兒藥物排他性。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二個申請人證明其產品在臨牀上優於具有孤兒排他性的批准產品，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品滿足罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品須受到FDA普遍和持續的監管，其中包括與記錄保存、不良反應報告、定期報告、產品抽樣和分銷以及產品的廣告和促銷有關的要求。在批准後，對批准的產品的大多數更改，如增加新的適應症或其他標籤聲明，都要經過FDA的事先審查和批准。對於任何上市的產品，也有持續的年度計劃費用。藥品製造商及其分包商以及提供產品、配料和組件的製造商必須向FDA和某些州機構註冊其機構，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解cGMP的合規性，這對我們和我們的第三方製造商施加了某些程序和文件要求。對製造工藝的更改受到嚴格的監管，根據更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求對任何偏離cGMP的情況進行調查和糾正，並提出報告要求。處方藥產品的製造商和其他參與藥品供應鏈的各方還必須遵守產品跟蹤和追蹤要求，並向FDA通報假冒、轉移、盜竊和故意摻假的產品或本來不適合在美國分銷的產品。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制領域花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。

如果沒有遵守監管要求和標準，或者如果產品上市後出現問題，FDA可能會撤回批准。後來發現產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守法規要求，可能會導致修訂批准的標籤以添加新的安全信息；實施上市後研究或臨牀研究以評估新的安全風險；或根據REMS計劃實施分銷限制或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

FDA密切監管藥品的營銷、標籤、廣告和促銷。一家公司只能根據FDA批准的標籤的規定，提出與安全性和有效性、純度和效力有關的聲明。FDA和其他機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。不遵守這些要求可能會導致負面宣傳、警告信、改正廣告以及潛在的民事和刑事處罰。醫生可以根據他們獨立的專業醫學判斷，為產品標籤中沒有描述的用途以及與我們測試和FDA批准的用途不同的合法可用產品開具處方。醫生可能會認為，在不同的情況下，這種非標籤使用是許多患者的最佳治療方法。FDA不規範醫生在選擇治療時的行為。然而，FDA確實限制了製造商在產品標籤外使用問題上的溝通。然而，公司可能會分享與FDA批准的產品標籤一致的真實且不具誤導性的信息。

其他美國監管事項

候選產品的製造、銷售、推廣和其他在產品批准或商業化之後的活動，在適用的情況下，也要受到除FDA之外的許多美國監管機構的監管，這些監管機構可能包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、衞生與公眾服務部(HHS)的其他部門、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府和政府機構。

美國專利期限恢復與市場排他性

根據FDA批准我們未來候選產品的時間、期限和細節，我們的一些美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(通常稱為Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許恢復最長五年的專利期，作為對FDA監管審查過程中丟失的專利期的補償。然而，專利期限恢復不能將專利的剩餘期限延長到自產品批准之日起總共14年，只有那些涉及該批准的藥物產品、其使用方法或製造方法的權利要求可以延長。專利期恢復期一般為IND的生效日期和NDA的提交日期之間的時間的一半加上NDA的提交日期和該申請獲得批准之間的時間，但在申請人沒有進行盡職調查的任何時間內，審查期限將被縮短。只有一項適用於經批准的藥物的專利有資格延期，延期申請必須在專利到期之前提交。美國專利商標局與FDA協商，審查和批准任何專利期限延長或恢復的申請。

FDCA下的監管排他性條款也可能推遲某些申請的提交或批准。FDCA為第一個獲得新化學實體保密協議批准的申請者提供了五年的美國境內非專利營銷排他性。如果FDA以前沒有批准過任何其他含有相同活性部分的新藥，藥物是一種新的化學實體，活性部分是負責藥物物質作用的分子或離子。在排他期內，FDA可能不接受另一家公司為該藥物的另一版本提交的縮寫NDA(ANDA)或505(B)(2)NDA，如果申請人不擁有或擁有合法參考批准所需的所有數據的權利。然而，如果申請包含專利無效或不侵權的證明，則可以在四年後提交。

FDCA還提供了NDA、505（b）（2）NDA或現有NDA的補充，如果FDA認為由申請人進行或贊助的新臨牀研究（生物利用度研究除外）對申請的批准至關重要，例如現有藥物的新適應症、劑量或規格。這項為期三年的排他性僅涵蓋與新臨牀研究相關的使用條件，並不禁止FDA批准含有原始活性劑的藥物用於其他使用條件的ANDA。五年和三年的獨家經營權不會延遲提交或批准完整的保密協議。然而，提交完整的NDA的申請人將被要求進行或獲得所有臨牀前研究以及證明安全性和有效性所需的充分和良好控制的臨牀試驗的參考權。

此外，藥品還可以在美國獲得兒科專營權。如果授予兒科專有權，將把現有的專有期和專利條款增加六個月。這一為期六個月的排他性從其他排他性保護或專利期結束時開始，可以根據FDA發佈的此類研究的“書面請求”自願完成兒科研究來授予。

其他醫保法

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律和法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們的候選產品(如果獲得批准)。可能影響我們運作能力的法律包括但不限於：

承保和報銷

任何產品的銷售部分取決於第三方支付方（如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和管理醫療保健組織）覆蓋的程度，以及第三方支付方對此類產品的報銷水平。關於覆蓋範圍和償還數額的決定是按計劃逐一作出的。這些第三方支付者正在越來越多地減少醫療產品、藥品和服務的報銷。

付款人在確定報銷時考慮的因素基於產品是否為：

在美國，第三方付款人之間沒有統一的產品承保範圍和報銷政策。因此，產品的承保範圍和報銷可能因付款人而異。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下是在短時間內通知的，我們認為這些規則和條例可能會改變。

此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對覆蓋範圍和補償的限制以及對仿製藥替代的要求。採取價格控制和成本控制措施，以及在現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何產品的銷售。減少任何第三方報銷

產品或第三方付款人不承保產品的決定可能會減少醫生的使用量和患者對產品的需求，並對銷售產生實質性的不利影響。

醫療改革

2010年，ACA頒佈，極大地改變了政府和私營保險公司為醫療保健融資的方式，並對製藥業產生了重大影響。ACA包含了一些條款，包括那些管理聯邦醫療保健計劃的註冊、補償調整以及對欺詐和濫用法律的修改。例如，ACA：

在美國，關於特殊藥品定價做法的立法和執法興趣一直在增加。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，並提出了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃的藥品報銷方法。在聯邦層面，總裁·拜登發佈了多項旨在降低處方藥成本的行政命令。2023年2月，衞生部還發布了一項提案，以迴應總裁·拜登2022年10月發佈的一項行政命令，其中包括一項擬議的處方藥定價模型，該模型將測試有針對性的醫療保險支付調整是否足以激勵製造商完成通過 加速審批途徑批准的藥品的確證試驗。儘管其中一些措施和其他擬議中的措施可能需要通過額外的立法獲得授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但拜登政府和國會都表示，他們將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法和監管改革：

個別國家也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。此外，地區衞生保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在他們的處方藥和其他醫療保健計劃中。我們預計，未來將採取更多的州和聯邦醫療改革措施，特別是考慮到新的總統政府，其中任何一項都可能限制聯邦和州政府為醫療產品和服務支付的金額。

人力資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有103名全職員工，其中78人從事研發活動。我們相信，我們與員工的關係很好。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。

我們的人力資本資源目標包括（如適用）識別、招聘、留住、激勵和整合現有和新增員工。我們的股權激勵計劃的主要目的是透過授出以股份為基礎的薪酬獎勵，吸引、挽留及激勵選定僱員、顧問及董事。

企業信息

Biomea Fusion，Inc.(“公司”)於2017年8月在特拉華州成立，名稱為Biomea Fusion，LLC。2020年12月，Biomea Fusion，LLC的所有未償還會員權益被轉換為本公司的股權。

我們的主要執行辦公室位於4號米德爾菲爾德路900號這是我們的電話號碼是(94063)9809099。我們的網站地址是Www.biomeafusion.com。我們不會將我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息納入本Form 10-K年度報告中，您也不應將我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息視為此Form 10-K年度報告的一部分。

Biomea Fusion，Inc.，Biomea徽標，Fusion™在本年度報告中以Form 10-K的形式出現的註冊或普通法商標、商號或服務標記均歸我們所有。這份Form 10-K年度報告包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本年度報告中提到的10-K表格中所指的商標和商號，包括徽標、插圖和其他視覺顯示，通常不帶有®或TM符號，但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示與任何其他公司建立關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

可用信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書和信息聲明以及根據修訂的1934年證券交易法(交易法)第13(A)和15(D)節提交的報告修正案均已提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。我們須遵守《交易法》的信息要求，並向美國證券交易委員會提交或提供報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會設有一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。當我們向美國證券交易委員會提交的此類文件和其他信息發佈時，可以在我們網站的“投資者與媒體”部分免費獲得

在美國證券交易委員會的網站上。上述網站的內容不包括在本10-K表格年度報告中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

第1A項。風險因素

我們的業務受到各種風險和不確定性的影響，包括下面描述的風險和不確定性，我們認為這些風險和不確定性適用於我們的業務和我們經營的行業。您應仔細考慮這些風險，以及本年度報告Form 10-K中的其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。以下所述的任何事件或發展的發生都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況、前景和股票價格產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。

與我們有限的經營歷史、業務、財務狀況、經營結果和額外資本需求相關的風險

我們的經營歷史有限，尚未完成任何臨牀試驗，沒有批准用於商業銷售的產品，也沒有產生任何收入，這可能使您難以評估我們目前的業務以及成功和可行性的可能性。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限，投資者可以用它來評估我們的業務和前景。我們於2017年8月開始運營，尚未完成任何臨牀試驗，沒有任何獲準商業銷售的產品，也從未產生任何收入，到目前為止，我們的運營主要限於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、進行發現和研究活動、提交專利申請、確定潛在的候選產品、進行臨牀前研究、準備和啟動我們的第一次臨牀試驗，以及與第三方建立首批候選產品的製造安排。我們目前有兩種候選產品BMF-219和BMF-500正在進行臨牀試驗，第一名患者將於2023年10月服用BMF-500。我們剩下的候選產品正處於發現或臨牀前開發階段。

作為一家公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，迄今為止尚未成功完成任何候選產品的臨牀開發。因此，您對我們未來的成功或可行性所做的任何預測可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。

此外，作為一家經營歷史有限的公司，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知因素。我們需要在某個時候從一個專注於研發的公司過渡到一個能夠支持商業活動的公司。我們尚未顯示出成功克服這些風險和困難的能力，或實現這種過渡的能力。倘我們未能充分應對這些風險及困難，或未能成功完成有關過渡，我們的業務將受到影響。

我們預計，由於各種因素（其中許多因素超出我們的控制範圍），我們的財務狀況及經營業績將繼續按季度及按年大幅波動。因此，您不應依賴任何季度或年度期間的業績作為未來經營業績的指標。

自成立以來，我們在每個期間均產生重大淨虧損，我們預期在可見將來將產生重大淨虧損。

生物製藥產品開發的投資是一項高度投機性的事業，需要大量的前期資本支出和重大風險，即任何潛在的候選產品將無法證明足夠的療效或可接受的安全性，獲得監管部門的批准，併成為商業可行性。我們的開發工作處於早期階段，尚未完成任何候選產品的開發。我們並無獲批准作商業銷售的產品，迄今為止亦無任何產品銷售收入，我們繼續產生與持續經營有關的重大研發及其他開支。即使我們成功獲得一個或多個候選產品的市場批准並將其商業化，我們預計我們將繼續承擔大量的研發和其他費用，以發現、開發和營銷其他潛在產品。我們主要通過出售普通股和可轉換優先股為我們的業務提供資金。

自2017年8月開始運營以來，我們在每個報告期內都出現了重大淨虧損。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.173億美元和8180萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.488億美元。我們幾乎所有的損失都是由與我們的研發計劃有關的費用以及一般和行政成本造成的

與我們的行動有關。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受重大損失，如果我們：

由於與生物製藥產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測我們將承擔的費用增加的時間或金額，或者何時（如果有的話）我們將能夠實現盈利。即使我們成功地將一個或多個候選產品商業化，我們將繼續承擔大量的研發和其他支出，以開發、尋求監管部門批准和銷售其他候選產品。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們業務造成不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將部分取決於我們未來開支的增長率以及我們創造收入的能力。我們的過往虧損及預期未來虧損已經並將繼續對我們的股東權益及營運資金產生不利影響。

我們尚未從候選產品中產生任何收入，可能永遠不會產生收入或盈利。我們創造收入和實現盈利的能力在很大程度上取決於我們實現與發現和開發候選產品相關的多個目標的能力。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。我們尚未獲得任何候選產品的市場批准，自成立以來，我們從未從任何產品銷售或其他來源產生任何收入。除非或直到我們成功完成臨牀前和臨牀開發，並獲得監管部門批准，然後成功商業化，至少一個候選產品。BMF—219，我們的主要候選產品，正處於臨牀開發的早期階段。因此，隨着我們的候選產品在臨牀開發中進一步推進，我們面臨着重大的轉化風險，臨牀前研究或早期臨牀試驗中的有希望的結果可能無法在後期臨牀試驗中複製。我們目前和未來的所有候選產品都需要臨牀前和臨牀開發、監管審查和批准、大量投資、獲得足夠的商業生產能力以及重大的營銷努力，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。我們產生收益的能力取決於多個因素，包括但不限於：

上述許多因素超出了我們的控制範圍，可能導致我們經歷重大延誤或阻止我們獲得監管部門批准或將候選產品商業化。即使我們能夠商業化我們的候選產品，我們可能不會在產品銷售後很快實現盈利，如果有的話。倘我們無法透過銷售候選產品或任何未來候選產品產生足夠收益，則在沒有持續資金的情況下，我們可能無法繼續經營。

由於開發我們的候選產品需要大量資源，我們必須優先開發某些候選產品和/或某些適應症。我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而未能利用可能更有利可圖或更有可能成功的候選產品或適應症。

我們目前專注於發現和開發新型共價小分子，以治療遺傳定義的癌症和代謝性疾病患者。我們尋求在我們的項目之間保持優先級和資源分配的流程，以保持在推進我們的主要候選產品BMF—219，以及開發BMF—500和任何未來候選產品之間的平衡。

我們關於將研究、開發、協作、管理和財政資源分配給特定候選產品或治療領域的決定可能不會導致任何可行的商業產品的開發，並可能將資源從與其他治療平臺或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他適應症的更好機會轉移。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。如果我們不這樣做

為了準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過未來的合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該候選產品有價值的權利。此外，如果我們對我們的任何計劃或候選產品的可行性或市場潛力做出了錯誤的判斷，或者誤讀了癌症或代謝性疾病治療領域或更廣泛的製藥、生物製藥或生物技術行業的趨勢，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們將需要大量額外資金以資助我們的業務。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少和/或取消我們的一個或多個研究和產品開發項目或未來的商業化努力。

自成立以來，我們已使用大量現金為我們的運營提供資金，在可預見的將來，我們的開支將因我們的持續活動而大幅增加，特別是當我們繼續研究和開發、啟動和進行臨牀試驗以及尋求上市批准時。開發生物製藥產品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年才能完成。自成立以來，我們的運營已經消耗了大量現金，我們預計我們的開支將隨着我們的持續活動而增加，特別是當我們進行BMF—219和BMF—500的臨牀試驗並尋求上市批准時，以及推進我們未來的候選產品。即使我們開發的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷活動相關的重大成本。如果FDA或其他監管機構要求我們進行臨牀前研究或臨牀試驗，我們的費用可能會超出預期。還可能產生其他意外費用。由於我們正在進行和計劃中的臨牀試驗的設計和結果具有高度的不確定性，我們無法合理估計成功完成我們開發的任何候選產品的開發和商業化所需的資源和資金的實際數量。我們亦預期會產生與我們作為上市公司持續經營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得大量額外資金，以繼續我們的業務。

截至2023年12月31日，我們擁有1.772億美元的現金、現金等價物和限制性現金。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，以及截至2023年12月31日的限制性現金，在沒有任何未來融資的情況下，將不足以使公司在本年度報告10-K表格中其他部分的財務報表發佈日期起至少一年內繼續作為一家持續經營的企業。我們預計我們現有的資本資源能夠在多長時間內繼續為我們的運營提供資金，這是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可以比目前預期的更早使用我們可用的資本資源。不斷變化的情況--其中一些可能超出了我們的控制--可能會導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期，我們可能需要比計劃更早地通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和許可安排或其他來源尋求額外資金。這種融資可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營活動。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資金，我們的股東可能會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們運營的額外契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被要求推遲、減少或終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求在某些地區或我們希望開發和商業化的跡象中銷售或許可我們的候選產品的其他權利。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果我們根據與第三方的戰略合作通過預付款或里程碑付款來籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可證。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括但不限於：

我們沒有任何承諾的外部資金來源，我們可能無法以可接受的條件獲得足夠的額外資金，或根本無法獲得。此外，我們籌集額外資金的能力可能受到全球經濟及政治狀況潛在惡化、通脹壓力、利率上升以及美國及全球信貸及金融市場的幹擾及波動或其他因素的不利影響。

人們對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力有很大的懷疑。

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，自成立以來每年都出現了重大的運營虧損，我們預計未來幾年或直到我們能夠產生可觀的收入和實現盈利之前，虧損可能會繼續下去。就編制截至2023年12月31日止年度的本年度報告而言，我們的管理層認為，在本年度報告發出後的12個月內，我們能否繼續經營下去，實在存有很大疑問。我們繼續經營下去的能力取決於籌集資金以維持目前的運營和繼續研發努力。我們計劃通過公開或私募股權發行、債務融資和/或潛在的合作和許可安排或其他來源籌集額外資本，為我們的運營提供資金。然而，我們不能保證在需要時會提供任何額外的融資或任何創收合作，也不能保證我們能夠以我們可以接受的條款獲得融資或進行合作。

根據我們目前的運營計劃，除非我們通過其他方式籌集額外資本，否則我們將無法在未來12個月繼續經營下去。這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

近期資本市場的波動和許多證券的市場價格下跌可能會影響我們通過出售普通股股份或發行債務獲得新資本的能力，這可能會損害我們的流動性，限制我們發展業務、尋求收購或改善我們的運營基礎設施的能力，並限制我們在市場上的競爭能力。

我們的運營消耗了大量現金，我們打算繼續進行重大投資，以支持我們的業務增長，追求我們候選產品的臨牀前和臨牀開發，應對業務挑戰或機遇，保留或擴大我們目前的人員水平，增強我們的運營基礎設施，以及

潛在地收購互補的業務和技術。我們未來的資本需求可能與我們目前的估計有很大不同，並將取決於許多因素，包括需要：

因此，我們可能需要尋求股權或債務融資，以滿足我們的資本需求。由於資本市場的不確定性和其他因素，此類融資可能不會以對我們有利的條款提供，甚至根本不會。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能需要我們為借款支付高額利息，或涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。我們無法獲得足夠的融資或以令我們滿意的條款獲得融資，可能會對我們的財務狀況產生負面影響，我們執行業務戰略的能力可能面臨重大限制，我們可能不得不推遲、縮小範圍、暫停或取消我們的一個或多個研究階段計劃、臨牀試驗或未來的商業化努力。

影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對公司當前和預期的業務運營及其財務狀況和運營結果產生不利影響。

涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分別被捲入破產管理程序。儘管財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司的一份聲明指出，SVB的所有儲户在關閉僅一個工作日後就可以取用他們的所有資金，包括無保險存款賬户中的資金、信貸協議下的借款人、信貸協議下的借款人、信貸協議下的信用證和某些其他金融工具、簽名銀行或FDIC接管的任何其他金融機構，但可能無法提取其中未提取的金額。如果我們的任何供應商或與我們有業務往來的其他方無法根據此類工具或與此類金融機構的貸款安排獲得資金，則這些方向我們支付債務或達成要求向我們支付額外款項的新商業安排的能力可能會受到不利影響。在這方面，SVB信貸協議和安排的交易對手，以及第三方，如信用證受益人(等)，可能會受到SVB關閉的直接影響，以及更廣泛的金融服務業對流動性擔憂的不確定性。類似的影響過去也曾發生過，例如在2008-2010年金融危機期間。

通貨膨脹和利率的快速上升導致之前發行的利率低於當前市場利率的政府債券的交易價值下降。儘管美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會已經宣佈了一項計劃，向以金融機構持有的某些此類政府證券為擔保的金融機構提供高達250億美元的貸款，以降低出售此類工具可能造成的潛在損失的風險，但金融機構對客户提款的廣泛需求或金融機構對立即流動性的其他需求可能會超出此類計劃的能力。此外，不能保證美國財政部、聯邦存款保險公司和聯邦儲備委員會在未來其他銀行或金融機構關閉的情況下會提供未投保資金的渠道，或者他們會及時這樣做。

儘管我們根據我們認為必要或適當的方式評估我們的銀行關係，但我們獲得資金來源和其他信貸安排的機會可能會受到影響我們、我們已經或可能直接與之簽訂信貸協議或安排的金融機構、或整個金融服務業或整體經濟的因素的嚴重影響。這些因素可能包括，除其他外，諸如流動性限制或失敗、根據各種金融、信貸或流動性協議或安排履行義務的能力、金融服務業的中斷或不穩定，或

金融市場，或對金融服務行業公司前景的擔憂或負面預期。這些因素可能涉及我們已經或可能與之建立金融或業務關係的金融機構，但也可能包括涉及金融市場或一般金融服務業的因素。

涉及一個或多個這些因素的事件或擔憂的結果可能包括對我們當前和預計的業務運營以及我們的財務狀況和運營結果產生的各種重大和不利影響。這些 可能包括但不限於以下內容：

此外，投資者對美國或國際金融體系的擔憂可能會導致不太有利的商業融資條款，包括更高的利率或成本以及更嚴格的財務和運營契約，或者對獲得信貸和流動性來源的系統性限制，從而使我們更難以可接受的條款獲得融資，甚至根本不融資。除其他風險外，任何可用資金或現金和流動資金來源的減少都可能對我們支付運營費用、財務義務或履行其他義務的能力產生不利影響，導致我們違反財務和/或合同義務，或導致違反聯邦或州工資和工時法，並以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

產品開發相關風險

我們的發現和開發活動專注於新型共價小分子療法的開發，最初的目標是薄荷醇，用於治療患有基因定義的癌症和代謝性疾病的患者，我們正在採取的發現和開發此類粘合劑的方法是新穎的，可能永遠不會產生適銷對路的產品，最終可能不會代表一個重要的市場。

針對基因定義的癌症和代謝性疾病患者的共價小分子療法的發現和開發，特別是對薄荷醇的治療，是一個新興領域。雖然有科學證據支持開發共價療法的可行性，但與設計不當的共價結合劑相關的顯著複雜性以及潛在的安全性和毒性問題歷來阻礙了藥物開發商追求這一藥物類別。特別是，如果這些小分子共價結合劑表現出比預期更混雜的結合譜，這可能會導致不可接受的脱靶相互作用，那麼這些小分子共價結合劑就會帶來重大的毒性風險。雖然我們相信我們的管理團隊成員在他們廣泛的職業生涯中積累的重要專業知識、基礎知識和能力，以及我們自成立以來的不斷擴大和完善，使我們能夠克服這些挑戰，但我們不能保證我們會成功。即使我們能夠限制靶外相互作用，也不能保證我們的任何新型共價小分子候選產品的治療將證明其靶點深度滅活或提供比傳統非共價藥物更大的治療窗口。我們選擇的靶點，如薄荷素，可能會通過更頻繁的非共價藥物劑量得到有效和安全的治療，這可能會限制我們的共價抑制劑候選產品的潛在優勢或預期的好處。

此外，儘管我們認為，基於我們的臨牀前工作和對共價結合物的一般研究，某些關鍵致癌驅動因素的高選擇性共價抑制物，如薄荷素，已知會影響細胞過程，具有作為精確腫瘤學靶點的潛力，但臨牀結果可能不會證實這一假設，或者可能只對某些抑制劑或某些腫瘤類型證實它。

此外，我們的主要候選產品BMF-219正在進行臨牀開發，在FDA於2023年5月批准我們的IND後，我們於2023年10月給第一名患者服用了我們的第二個候選產品BMF-500。我們目前的數據主要侷限於BMF-219相對較少患者羣體的臨牀數據，以及BMF-219和BMF-500的動物模型和臨牀前細胞系。這些結果可能不會在更大的臨牀試驗中複製，或者，在臨牀前數據的情況下，不會轉化為人體。因此，即使我們能夠開發出在臨牀前研究或早期臨牀試驗中顯示陽性結果的小分子治療候選藥物，也不能保證這些候選產品隨後將顯示出顯著的臨牀益處。體內或者在更大的試驗中，.

此外，即使我們的方法成功地證明瞭使用我們的主要候選產品BMF—219（其被設計為高活性和選擇性的腦膜蛋白共價抑制劑）在某些腦膜蛋白驅動的癌症和/或代謝性疾病中的臨牀益處，我們可能永遠無法通過我們的FUSION成功地鑑定出與經驗證的腫瘤學或其他靶點的其他候選共價結合產品。TM系統因此，我們不知道我們治療基因定義癌症及代謝性疾病患者的方法是否成功，如果我們的方法不成功，我們的業務將受到重大不利影響。

我們發現和開發當前和未來候選產品的新方法未經證實，我們在使用和擴展FUSION的努力中可能不會成功TM系統建立具有商業價值的候選產品管道。

我們戰略的一個關鍵要素是利用我們的融合，TM該系統用於構建新型共價小分子候選產品的管道，並通過臨牀開發來推進這些候選產品，用於治療各種癌症和代謝疾病。儘管迄今為止我們的研發工作已經導致我們發現和臨牀前開發了BMF—219、BMF—500和其他項目，但BMF—219、BMF—500和這些其他項目在我們的目標適應症中可能不安全或有效，我們可能無法進一步開發BMF—219、BMF—500或任何未來候選產品。我們的融合TM該系統未經驗證，可能無法使我們建立一個候選產品的管道。例如，我們可能無法成功地識別出經驗證的新靶點，這些靶點適合於共價結合劑的直接幹預，我們可能無法成功地創建新的化學支架來開發靶蛋白，我們可能無法最大限度地提高共價小分子的選擇性、效力和安全性。我們無法保證我們在未來遇到的與我們平臺相關的任何開發問題不會導致重大延遲或意外成本，也無法保證此類開發問題能夠得到解決。即使我們成功構建了候選產品管道，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發或生成可接受的臨牀數據，包括由於被證明具有不可接受的毒性或其他特徵，表明它們不太可能成為獲得FDA或其他監管機構上市批准或獲得市場認可的產品。此外，如果我們的一個或多個共價小分子候選產品通常被證明無效、不安全或商業上不可行，則利用我們的FUSION開發我們的整個平臺和管道，TM系統可能會被延遲，可能是永久性的。

即使我們的候選產品成功抑制了某些蛋白結合，這種成功也不能保證該候選產品在腫瘤總消退中的有效性。 體內.例如，即使BMF—219表現出抑制腦膜炎的能力， 體內當在人類中進行評估時，不能保證這種抑制將提供顯著的臨牀益處。

此外，共價小分子的開發非常複雜，我們可能會在開發可持續、可重複和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給製造合作伙伴方面遇到延誤，這可能會阻止我們啟動或完成計劃中的臨牀試驗，或者阻止我們在及時或有利可圖的基礎上開發的任何產品商業化。此外，由於我們還沒有進入臨牀開發階段，我們不知道在臨牀上可能有效的具體劑量，或者如果獲得批准，可能會在商業上有效的具體劑量。找到合適的劑量可能會推遲我們預期的臨牀開發時間表。

如果我們不成功地開發候選產品並將其商業化，我們將無法產生產品收入，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的開發工作還處於早期階段，在很大程度上依賴於我們的候選產品BMF-219和BMF-500。如果我們無法通過臨牀開發推進BMF-219、BMF-500或任何其他候選產品，無法獲得監管部門的批准並最終實現BMF-219、BMF-500或任何其他候選產品的商業化，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們的開發工作還處於早期階段。我們尚未成功完成我們的主要候選產品BMF-219在各種類型的實體腫瘤或液體腫瘤或2型糖尿病患者中的臨牀測試，或我們的第二產品候選產品BMF-500在具有Flt3野生型和Flt3突變(包括MLLr/NPM1突變)的復發或難治性急性白血病患者中的臨牀測試。我們最近才獲得IND批准，以追蹤BMF-219在人類1型糖尿病受試者中的臨牀發展。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於BMF-219、BMF-500以及我們未來的一個或多個候選產品的成功臨牀開發和最終商業化。我們候選產品的成功將取決於以下幾個因素：

其中許多因素超出了我們的控制範圍，即使我們花費大量時間和資源尋求產品開發和批准，我們也可能永遠無法獲得候選產品的監管批准。如果我們不能及時獲得監管部門的批准，我們可能會遇到重大延誤或無法將我們目前或未來的候選產品商業化，這將對我們的業務產生重大不利影響。如果我們目前或未來的候選產品沒有獲得監管機構的批准，我們將無法繼續運營。

我們業務的成功，包括我們未來為公司融資和從產品中創造收入的能力，我們預計這在幾年內都不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們開發的候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前的候選產品以及我們開發的任何未來候選產品都將需要額外的臨牀前和臨牀前開發、臨牀前和製造活動的管理、在美國和其他市場的營銷批准、向定價和報銷當局證明成本效益、根據cGMP為臨牀開發和商業生產獲得足夠的製造供應、建立商業組織、以及大量投資和重大營銷努力，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。我們還可能在開發可持續、可複製和可擴展的製造工藝或將該工藝轉移給商業合作伙伴方面遇到延誤，這可能會阻止我們完成臨牀前研究或臨牀試驗，或者阻止我們的候選產品及時或有利可圖地商業化。生產工藝或設施的改變將需要FDA在實施之前進行進一步的可比性分析和批准，這可能會推遲我們的臨牀前研究、臨牀試驗和候選產品開發，並可能需要更多的臨牀前研究和臨牀試驗，包括過渡研究，以證明一致和持續的安全性和有效性。

我們之前沒有向FDA提交過保密協議，也沒有向類似的外國監管機構提交過類似的批准文件，適用於任何候選產品。NDA或其他相關監管申報文件必須包括廣泛的臨牀前和臨牀數據以及支持信息，以確定候選產品對每個期望的適應症都是安全有效的。保密協議或其他相關監管申報文件還必須包括有關化學物質的重要信息，

產品的製造和控制。我們無法確定我們當前或未來的候選產品是否能夠在臨牀試驗中取得成功或獲得監管部門的批准。此外，即使在臨牀試驗中取得成功，我們的候選產品或任何未來的候選產品也可能無法獲得監管機構的批准。如果我們沒有獲得監管部門對當前或未來候選產品的批准，我們可能無法繼續運營。即使我們成功獲得監管部門的批准，銷售候選產品，我們的收入將部分取決於我們獲得監管部門批准的地區的市場規模，每個候選產品的商業權利，以及競爭產品的可用性，是否有足夠的第三方報銷和醫生採用。

臨牀前和臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們的臨牀前和臨牀項目可能會出現延誤，或可能永遠不會啟動或完成，這將對我們獲得監管部門批准或及時或根本不商業化候選產品的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。

為了獲得FDA批准，銷售新的小分子產品，我們必須證明我們的候選產品在人體中的安全性和有效性，以滿足FDA的要求。為滿足這些要求，我們必須進行充分和良好控制的臨牀試驗。臨牀測試是昂貴的，耗時的，並受到不確定性的影響。在我們開始候選產品的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前研究，以支持我們在美國的計劃和未來IND。目前，我們有兩種候選產品BMF—219和BMF—500正在進行臨牀試驗，第一名患者最近接受了BMF—500給藥。我們無法確定我們的臨牀前研究和臨牀試驗的及時完成或結果，也無法預測FDA是否會允許我們現有和擬議的臨牀項目繼續進行，或者我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果是否會最終支持我們項目的進一步發展。我們的主要候選產品BMF—219正在選定的液體腫瘤、實體腫瘤以及1型和2型糖尿病的臨牀開發中，我們不能確定我們是否能夠在我們預期的時間表上提交與其他適應症或其他候選產品相關的IND或類似申請，我們不能確定提交IND或類似申請會導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。

進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。時間長度可能根據項目的類型、複雜性和新穎性而有很大的不同，每個項目通常可以是幾年或更長時間。與我們直接進行臨牀前研究的項目相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的開始和完成率可能會因許多因素而延遲，例如：

此外，持續和長期的公共衞生突發事件(如新冠肺炎大流行)造成的中斷可能會增加我們在啟動、登記、進行或完成計劃中和正在進行的臨牀前研究和臨牀試驗方面遇到此類困難或延遲的可能性。任何無法成功啟動或完成臨牀前研究或臨牀試驗的情況都可能導致我們的額外成本，或削弱我們從產品銷售中獲得收入的能力。此外，如果我們對我們的候選產品進行製造或配方更改，我們可能會被要求或我們可能選擇進行額外的研究，以將我們修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。臨牀試驗延遲還可能縮短我們的產品在獲得批准後獲得專利保護的時間，並可能使我們的競爭對手先於我們將產品推向市場，這可能會削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的上市申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕上市批准。

延遲完成我們候選產品的任何臨牀前研究或臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造產品收入的能力。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。因此，我們的臨牀前研究或臨牀試驗出現的任何延誤都可能縮短我們可能擁有獨家商業化候選產品權利的任何時間段，我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

臨牀前試驗和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，我們的臨牀試驗結果可能不符合FDA或其他類似外國監管機構的要求。成功的臨牀前研究和臨牀試驗不能保證成功的商業化。

我們將被要求通過嚴格控制的臨牀試驗用大量證據證明我們的候選產品是安全有效的，然後我們才能尋求監管和營銷批准進行商業銷售。臨牀前研究的成功並不意味着未來的臨牀試驗將會成功。例如，我們不知道BMF-219或BMF-500在臨牀試驗中的表現是否會像BMF-219或BMF-500在臨牀前研究中的表現一樣，也不能預測我們未來的候選產品在未來的臨牀前研究或臨牀試驗中的表現如何。儘管通過臨牀前研究和早期臨牀試驗取得了進展，但後期臨牀試驗中的候選產品可能無法證明足夠的安全性和有效性，令FDA和其他類似的外國監管機構滿意。監管機構還可能限制後期試驗的範圍，直到我們證明瞭令人滿意的安全性，這可能會推遲監管部門的批准，限制我們可能向其推銷我們候選產品的患者羣體的規模，或者阻止監管部門的批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性和有效性結果可能存在顯著差異，包括試驗方案的變化、患者羣體的大小和類型的差異、劑量和劑量方案和其他試驗方案的差異和遵守以及臨牀試驗參與者的退學率。接受我們候選產品治療的患者可能還在接受手術、放射和化療，並可能使用其他批准的產品或研究新藥，這些可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件。因此，對特定患者的療效評估可能會有很大的不同，在臨牀試驗中，不同的患者和不同的地點。這種主觀性會增加我們臨牀試驗結果的不確定性，並對其產生不利影響。

未來任何大流行病、流行病或類似COVID—19大流行病的傳染病爆發，均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況（包括我們的臨牀前研究及臨牀試驗）造成重大不利影響。

COVID—19疫情及政府應對措施導致全球供應鏈中斷，導致多個地區的旅行及工作受到嚴重限制，並對醫療資源造成壓力，並繼續對多個行業造成不利影響。

大流行和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響，因為出現了勞動力短缺；供應鏈中斷；設施和生產暫停；對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增，而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎的持續傳播，我們的行政員工在辦公室工作時遵守州和縣的新冠肺炎指導方針和協議，並限制了任何特定研發實驗室的員工數量。我們的研發團隊目前正在按交錯的時間表運作，這改變了我們的運營和流程。雖然新冠肺炎疫情對我們的業務和財務業績的影響程度尚不確定，但持續和曠日持久的突發公共衞生事件，如新冠肺炎疫情，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。由於新冠肺炎大流行或未來任何類似新冠肺炎大流行的傳染病的大流行、流行或爆發，我們已經並可能繼續經歷可能嚴重影響我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的中斷，包括：

如果我們在臨牀試驗的患者登記和/或保留方面遇到延遲或困難，我們的監管提交或必要的上市批准可能會被推遲或阻止。

如果我們不能招募和招募足夠數量的合格患者通過完成FDA或其他類似外國監管機構要求的試驗，我們可能無法及時啟動或繼續我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗，或者根本無法為我們的候選產品啟動或繼續進行這些試驗。患者入選是臨牀試驗時間的一個重要因素。我們招募符合條件的患者的能力可能有限，或者可能導致比我們預期的更慢的招募。

我們的臨牀試驗將與與我們候選產品處於相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這種競爭減少了我們可用的患者數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加我們競爭對手進行的試驗。由於合格的臨牀研究者和臨牀試驗中心的數量有限，我們預計將在我們的部分競爭對手使用的相同臨牀試驗中心進行部分臨牀試驗，這將減少在這些臨牀試驗中心進行臨牀試驗的患者數量。此外，可能有有限的患者池，用於臨牀研究。除了某些疾病的罕見性，特別是某些癌症適應症，我們臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者的池，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，或確保他們的疾病足夠嚴重或不太嚴重，以納入研究。我們正在進行的和計劃的臨牀試驗的患者入組可能會受到其他因素的影響，包括：

這些因素可能使我們難以招募足夠多的患者以及時且具有成本效益的方式完成我們的臨牀試驗。我們無法招募足夠數量的患者進行臨牀試驗，將導致重大延誤，或可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的入組延遲可能導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得銷售候選產品的上市批准的能力。此外，即使我們能夠招募足夠數量的患者參加我們的臨牀試驗，我們也可能難以在整個治療和任何隨訪期間保持參與我們的臨牀試驗。

我們候選產品的市場機會可能相對較小，因為它將僅限於那些沒有資格接受或未能通過先前治療的患者，而且我們對目標患者羣體流行率的估計可能不準確。

癌症療法有時被描述為一線、二線或三線，FDA通常只批准二線或以後的使用線的新療法。當癌症被發現足夠早，一線治療有時足以治癒癌症或延長生命而不治癒。當一線治療，通常是化療，抗體藥物，腫瘤靶向小分子，激素治療，放療，手術或這些的組合，證明不成功時，可以給予二線治療。二線治療通常包括更多的化療，放療，抗體藥物，腫瘤靶向小分子或這些組合。三線治療可以包括化療、抗體藥物和小分子腫瘤靶向治療、更具侵入性的手術形式和新技術。

2型糖尿病是一種高度異質性的疾病，有超過60種批准的治療方法用於治療處於疾病進展的不同階段的糖尿病，早期治療方法在很大程度上是通用的。還有一個重要的行業管道潛在新興的新療法，所有這些療法都針對一線患者或作為後續治療，無論是單藥治療或聯合治療。

我們希望在第二線或以後的治療中首先尋求我們的候選產品的批准。隨後，根據臨牀數據的性質和任何獲批產品或候選產品（如有）的經驗，我們可能尋求批准作為早期一線治療和潛在一線治療。然而，我們無法保證我們可能識別和追求的候選產品（即使被批准為第二種或後續治療線）將被批准用於早期治療線，並且在尋求任何此類批准之前，我們可能必須進行額外的臨牀試驗。

製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，並高度重視專利產品。我們未來的成功可能在一定程度上取決於我們能否通過我們的Fusion？系統平臺保持競爭地位。如果我們不能在利用我們的平臺創造和開發候選產品方面保持在技術變革的前沿，我們可能無法有效地競爭。我們的競爭對手可能會因為現有技術方法的進步或新方法或不同方法的開發而使我們的方法過時，這可能會消除我們認為從我們的研究方法和平臺中獲得的藥物發現過程中的優勢。雖然我們相信BMF-219、BMF-500、我們的發現平臺、知識和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括商業生物製藥企業、學術機構、政府機構以及私營和公共研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與他們的合作伙伴，都比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。如果我們成功地獲得了對任何候選產品的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們產品的安全性和有效性、這些產品的營銷批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。我們成功開發和商業化的任何候選藥物都可能與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

BMF—219和BMF—500目標患者人羣的發病率和患病率基於估計值和第三方來源。如果BMF—219、BMF—500或我們可能開發的任何未來候選產品的市場機會（如果獲得批准）小於我們的估計，或者如果我們獲得的任何批准基於患者人羣的狹義定義，我們的收入和實現盈利能力可能會受到重大不利影響。

我們定期根據各種第三方來源和內部生成的分析對特定疾病的目標患者羣體的發病率和流行率進行估計，並在做出關於我們的藥物開發戰略的決策時使用這些估計，包括獲取或授權候選產品，以及確定在非臨牀或臨牀試驗中重點關注的適應症。

BMF-219和BMF-500目標患者人羣的發病率和流行率是基於估計和第三方來源。這些估計可能不準確，或者基於不準確的數據。例如，除其他事項外，總的可尋址市場機會將取決於醫學界對我們的藥物的接受程度以及患者獲得藥物的機會

定價和報銷。潛在市場中的患者數量可能會低於預期，患者可能無法接受我們的藥物治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到。如果BMF-219、BMF-500或我們可能開發的任何未來候選產品的市場機會比我們估計的要小，或者如果我們獲得的任何批准是基於對患者羣體的更狹隘的定義，我們的收入和實現盈利的能力可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、開發或商業化產品。

生物技術和製藥行業的特點是技術發展迅速，對疾病病因的瞭解迅速，競爭激烈，並高度重視知識產權。我們相信，我們的方法、戰略、科學能力、專業知識和經驗為我們提供了競爭優勢。此外，我們相信我們目前是美國唯一一家開發特異性針對腦膜蛋白的共價小分子候選產品的公司。更廣泛地説，我們將自己定義為專注於共價小分子療法的靶向藥物開發商，因此預計來自多個來源的實質性競爭，包括主要製藥，專業製藥，現有或新興的生物技術公司，學術研究機構和政府機構以及全球公共和私人研究機構。我們的許多競爭對手，無論是單獨還是通過合作，在研發、製造、臨牀前測試、臨牀試驗、獲得監管批准和上市批准產品方面，都比我們擁有更多的財政資源和專業知識。

規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和老牌公司的合作安排。這些公司可能對發現和開發共價結合劑感興趣，這些結合劑可能與我們在規模和綜合的方式上競爭腦膜蛋白或相關靶點。即使他們不推進具有與我們相同的行動機制的項目，這些公司也可以開發出與我們競爭的產品或候選產品，或具有優越的產品輪廓，並且可能以快速的速度這樣做。這些競爭對手還與我們競爭，招聘和保留合格的科學和管理人員，建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者招募，以及獲取補充或必要的技術，我們的計劃。因此，我們的競爭對手可能會比我們更成功地發現、開發、授權或商業化產品。我們面臨來自制藥、生物技術和其他相關市場的競爭，這些市場追求針對我們感興趣的蛋白質靶點的共價結合療法的開發。

尤其是在我們的腫瘤學特許經營權方面，我們知道Kura Oncology的KO-539和Syndax製藥公司的SNDX-5613，這兩種藥物都通過使用非共價抑制來針對薄荷素。KO-539和SNDX-5613都處於臨牀開發階段，並已展示了支持繼續發展為關鍵研究的第一階段結果，並驗證了薄荷素作為治療目標的有效性。Daiichi Sankyo(DS-1594)、Janssen PharmPharmticals(JNJ-75276617)和住友醫藥腫瘤學(DSP5336)也報告了其他臨牀計劃。此外，拜耳(Bay-155)、諾華和密歇根大學也報道了其他臨牀前項目。

我們目前的候選產品面臨競爭，未來的候選產品也將面臨競爭，來自制藥、生物技術和其他相關市場的細分市場，這些市場追求針對基因定義的癌症和代謝疾病患者的靶向治療。我們的競爭對手還將包括正在或將要開發其他靶向療法的公司，包括針對我們所靶向的相同適應症的小分子、抗體或蛋白質降解劑。如果BMF—219、BMF—500或我們未來的候選產品不能提供相對於競爭產品的可持續優勢，否則我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其候選產品的批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，從而限制了我們開發候選產品或商業化的能力。我們的競爭對手也可能開發出比我們產品更有效、更方便、使用更廣泛、成本更低或安全性更好的藥物，這些競爭對手也可能比我們更成功地生產和銷售他們的產品。

我們的競爭對手還將與我們競爭，招聘和保留合格的科學、管理和商業人員，建立臨牀試驗中心和臨牀試驗患者登記，以及獲取補充或必要的技術，我們的計劃。

此外，我們還面臨更廣泛的市場競爭，以獲得具有成本效益和可報銷的癌症治療。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、激素治療和靶向藥物治療或這些方法的組合。市場上銷售的癌症藥物療法多種多樣。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。而我們的產品

候選藥物，如果獲得批准，可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，只要它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的附屬藥物使用，我們的候選產品可能無法與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用非專利產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將顯著高於競爭對手的仿製藥，包括品牌仿製藥。因此，我們成功推向市場的任何候選產品要獲得市場認可，並獲得相當大的市場份額，都將構成挑戰。此外，許多公司正在開發新的治療方法，我們無法預測隨着我們的候選產品在臨牀開發中取得進展，護理標準將是什麼。

我們可能成功開發和商業化的候選產品將與現有療法和未來可能出現的新療法展開競爭。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素，如果獲得批准，很可能是它們的效力、選擇性、靶標的失活、治療窗口、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平、我們將候選產品營銷和商業化的能力，以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。有關我們競爭的更多信息，請參閲本年度報告中題為“商業競爭”的Form 10-K部分。

我們的共價小分子候選產品單獨使用或與其他獲批產品或研究新藥聯合使用時可能會導致嚴重不良事件、毒性或其他不良副作用，這可能導致安全性特徵，可能會阻礙監管部門批准，阻礙市場接受，限制其商業潛力或導致重大負面後果。

如果我們的候選產品單獨使用或與其他批准的產品或正在研究的新藥聯合使用時，在臨牀前研究或臨牀試驗中具有意想不到的特徵，則我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或將開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些亞羣中，從風險效益的角度來看，不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受。與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。這些情況中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對受影響的候選產品的接受程度，並可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

就像許多腫瘤藥物一樣，使用它們可能會有明顯的副作用。BMF-219、BMF-500或未來的候選產品可能用於監管機構可能審查其安全問題的人羣。例如，如果BMF-219的給藥導致薄荷素抑制水平遠遠超過經過充分研究的非共價薄荷素抑制劑所達到的水平，患者的反應可能既出乎意料又負面。此外，我們或我們未來的合作者可能會研究BMF-219與其他療法的結合，這可能會加劇與該療法相關的不良事件。此外，我們的候選產品將用於免疫系統較弱的患者，這可能會加劇與使用它們相關的任何潛在副作用。使用BMF-219、BMF-500或我們未來的任何候選產品治療的患者也可能正在接受手術、放射和化療，這些治療可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是這些患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或者由於這些患者的病情嚴重。例如，預計在我們的BMF-219臨牀試驗中登記的一些患者將在我們的臨牀試驗過程中或參與此類試驗後死亡或經歷重大臨牀事件。我們的試驗結果可能會揭示這些或其他副作用的嚴重程度和流行程度，這是不可接受的。

如果在我們目前或未來的任何臨牀試驗中觀察到進一步的重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，患者可能退出我們的試驗，或者我們可能被要求放棄該候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA、其他類似監管機構或IRB可能會因各種原因，包括認為受試者在此類試驗中暴露於不可接受的健康風險或不良副作用，隨時暫停候選產品的臨牀試驗。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，後來發現會引起副作用，阻礙其進一步發展。即使副作用不妨礙候選產品獲得或維持上市批准，但由於其與其他療法相比的耐受性，不良副作用也可能抑制市場接受。任何該等發展均可能對我們的業務、財務狀況及前景造成重大不利影響。

此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，則在批准後也可能出現與該等候選產品相關的毒性（先前在臨牀試驗中未觀察到），並導致許多潛在的重大負面後果，包括但不限於：

這些事件中的任何一種都可能阻止我們實現或保持市場對特定候選產品的接受程度，如果獲得批准，可能會嚴重損害我們的業務。

我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗的中期、“頂線”和初步數據可能會隨着更多患者數據的可用而發生變化，並受審核和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們不時公佈或公佈，並可能繼續公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或頂級數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果和相關發現和結論可能會在對特定研究或試驗相關數據進行更全面的審查後發生變化。我們也會作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。因此，一旦收到額外數據並進行充分評估，我們報告的頂部或初步結果可能與相同研究的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。頂線數據仍需經過審核和驗證程序，可能導致最終數據與我們先前公佈的初步數據有重大差異。因此，在獲得最終數據之前，應謹慎查看頂部數據。

我們還可能不時地披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的中期數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會受到這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，或者隨着我們臨牀試驗的患者繼續進行其他治療他們的疾病，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能對我們的業務前景產生重大不利影響。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中。如果我們報告的中期、頂線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

即使我們的候選產品獲得監管部門的批准，這些產品也可能無法獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人的市場接受。

使用精準藥物作為潛在的癌症治療是最近的發展，可能不會被醫生、患者、醫院、癌症治療中心和醫學界其他人廣泛接受。各種因素將影響我們的候選產品（如果獲得批准）是否在市場上被接受，包括：

如果我們的候選產品獲得批准，但未能獲得醫生、患者、醫院、癌症治療中心或醫療界其他人的市場認可，我們將無法產生可觀的收入。

此外，儘管我們的候選產品在某些方面與其他精準醫學方法不同，但涉及精準藥物的其他臨牀試驗中的嚴重不良事件或死亡，即使最終不是由我們的產品或候選產品造成的，也可能導致政府監管增加，不利的公眾認知和宣傳，我們候選產品測試或許可的潛在監管延遲，對獲得許可的候選產品的更嚴格的標籤要求，以及對任何此類候選產品的需求減少。

即使我們開發的任何產品獲得市場認可，但如果引入的新產品或技術比我們的產品更受歡迎、更具成本效益或使我們的產品過時，我們可能無法長期保持市場認可。

新批准產品的覆蓋範圍和從第三方付款人償還不確定。我們的候選產品可能會受到不利的定價法規和/或第三方覆蓋和報銷政策的約束，其中任何一種都會對我們的業務造成不利影響。未能獲得或維持我們候選產品的充分覆蓋和報銷（如獲批准），可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們產生收入的能力。

在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織為這些產品和相關治療提供的保險範圍和足夠的補償。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。政府和私人付款人提供的保險範圍和報銷範圍對於大多數患者能夠負擔得起基因治療產品等治療是至關重要的。我們可能確定的這些或未來候選產品的銷售將在很大程度上取決於我們產品候選的費用將在多大程度上由健康維護、管理醫療、藥房福利和類似的醫療管理組織支付，或由政府衞生行政當局、私人健康保險保險公司和其他第三方付款人報銷。如果無法獲得保險和足夠的補償，或僅限於有限的水平，我們可能無法成功

將我們的候選產品商業化。有關更多信息，請參閲本年度報告Form 10-K中標題為“業務-承保範圍和報銷”的部分。

美國醫療保健行業和其他地方的一個主要趨勢是成本控制。政府當局和第三方付款人試圖通過限制特定藥物的覆蓋範圍和報銷金額來控制成本。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。一般來説，這種制度下的藥品價格比美國低得多。其他國家允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠向我們的候選產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

管理新藥上市審批、定價、覆蓋範圍和報銷的規定因國家而異。在美國，最近頒佈的立法可能會大幅改變審批要求，這可能會涉及額外的成本，並導致獲得批准的延遲。一些國家要求藥品的銷售價格獲得批准後才能上市。在許多國家，定價審查期從市場或產品批准後開始。在一些外國市場，處方藥定價即使在獲得初步批准後，仍然受到政府的持續控制。因此，我們可能會獲得產品在特定國家/地區的營銷批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們的產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們在該國家/地區銷售該產品所能產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們可能開發的任何候選產品獲得了市場批准。

政府醫療保健計劃或私人支付者要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何放寬目前限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥物的法律，可能會降低藥物的淨價。我們無法及時獲得我們開發的任何獲批准產品的第三方付款人的承保範圍和有利可圖的償還率，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們籌集產品商業化所需資金的能力以及我們的整體財務狀況造成重大不利影響。

越來越多的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並對醫療產品的定價提出挑戰。我們不能確保我們商業化的任何候選產品都可以得到報銷，如果可以報銷，報銷的級別也是如此。報銷可能會影響我們獲得市場批准的任何候選產品的需求或價格。為了獲得報銷，醫生可能需要證明，與標準護理藥物相比，患者使用我們的產品具有更好的治療結果，包括價格較低的標準護理藥物的仿製藥。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織日益增長的影響力以及額外的立法變化，我們將面臨與銷售我們的任何候選產品相關的定價壓力。總體上，醫療成本的下行壓力變得非常大，特別是處方藥、外科手術和其他治療。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

如果產品責任訴訟針對我們，我們可能會承擔重大責任，保險可能無法充分涵蓋這些責任，並可能要求限制我們候選產品的商業化。

由於我們的候選產品計劃進行臨牀測試，我們面臨產品責任的內在風險，如果我們將任何產品商業化，我們將面臨更大的風險。例如，如果我們的候選產品導致或被認為導致傷害，或在臨牀測試、生產、營銷或銷售期間被發現不適合，我們可能會被起訴。任何此類產品責任索賠可能包括製造缺陷、設計缺陷、未能警告產品固有危險、疏忽、嚴格責任或違反保證的指控。也可以根據州消費者保護法提出索賠要求。如果我們不能成功地為自己的產品責任索賠辯護，我們可能會承擔重大責任或被要求限制我們的候選產品的商業化。即使成功的防禦也需要大量的財政和管理資源。無論案情或最終結果如何，責任索賠可能導致：

未能以可接受的成本獲得或保留足夠的產品責任保險以防範潛在的產品責任索賠，可能會阻止或抑制我們單獨或與公司合作者開發的產品的商業化。雖然我們有我們認為適合我們的開發階段的臨牀試驗保險，但我們的保險政策也有各種除外條款，我們可能會受到產品責任索賠，我們沒有承保範圍，並且可能需要在營銷任何候選產品（如果獲得批准）之前獲得更高的保險等級。我們可能需要支付法院裁定的或在和解協議中協商的任何金額，這些金額超出了我們的承保範圍或不在我們的保險範圍內，並且我們可能沒有或無法獲得足夠的資本來支付該等金額。即使我們與任何未來的公司合作者達成的協議使我們有權就損失獲得賠償，但在出現任何索賠時，此類賠償可能無法提供或不充分。此外，臨牀試驗和產品責任保險正變得越來越昂貴。因此，我們可能無法以合理成本獲得足夠的保險，以保障我們免受可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響的產品責任索賠所造成的損失。

我們以前從來沒有將候選產品商業化過，可能缺乏必要的專業知識、人員和資源來單獨或與合適的合作伙伴一起成功將任何產品商業化。

我們從未將候選產品商業化，目前我們沒有銷售隊伍、營銷或分銷能力。為了使我們可能授權給其他人的候選產品取得商業成功，我們將依賴這些合作者的協助和指導。對於我們保留商業化權利和營銷批准的候選產品，我們將必須建立自己的銷售、營銷和供應組織，或將這些活動外包給第三方。

可能影響我們自行將候選產品商業化的因素包括招聘和保留足夠數量的有效銷售和營銷人員，制定適當的教育和營銷計劃以提高公眾對候選產品的接受度，確保公司的監管合規性，員工和第三方根據適用的醫療保健法律和其他不可預見的成本與創建一個獨立的銷售和營銷組織。開發銷售和營銷組織將是昂貴和耗時的，並可能推遲我們的候選產品在批准後的發佈。我們可能無法建立一個有效的銷售和營銷組織。如果我們無法建立自己的分銷和營銷能力，或為候選產品的商業化尋找合適的合作伙伴，我們可能無法從中產生收入，或無法達到或維持盈利能力。

與監管過程和其他法律合規事項相關的風險

FDA和其他類似外國監管機構的監管審批過程宂長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們無法為我們的候選產品獲得所需的監管批准，或者如果延遲獲得所需的監管批准，我們將無法將我們的候選產品商業化，或者將推遲將我們的候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

在沒有首先獲得FDA的監管批准之前，我們無法在美國商業化候選產品。同樣，在未獲得類似外國監管機構的監管批准的情況下，我們無法在美國境外將候選產品商業化。在獲得監管部門批准商業銷售我們的候選產品（包括我們的主要候選產品BMF—219）之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對於每個目標適應症都是安全和有效的。

獲得監管批准還需要向相關監管機構提交有關藥物生產工藝的信息，並由相關監管機構檢查生產設施。此外，我們的候選產品可能無效，可能只有中等有效，或可能被證明具有不良或非預期的副作用，毒性或其他可能妨礙我們獲得上市批准的特性。

在美國和國外，獲得監管批准的過程是不可預測的，昂貴的，並且通常需要在臨牀試驗開始後的許多年（如果獲得批准的話），並且可能會根據各種因素（包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性）而發生很大的變化。開發期間上市批准政策的變更、其他法規或法規的變更或頒佈，或每個提交的IND、NDA或等同申請類型的監管審查變更，都可能導致申請的批准或拒絕延遲。FDA和其他國家的類似機構在批准過程中有很大的自由裁量權，可能拒絕接受任何申請，或可能決定我們的數據不足以獲得批准，並需要額外的臨牀前、臨牀或其他數據。我們的候選產品可能因多種原因而延遲或未能獲得監管批准，包括以下原因：

在大量正在開發的藥物中，只有一小部分成功地完成了FDA或外國監管機構的批准程序，並已商業化。漫長的審批過程以及未來臨牀試驗結果的不可預測性可能會導致我們無法獲得監管部門的批准來銷售我們的候選產品，這將對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。

FDA或類似的外國監管機構可能需要更多信息，包括額外的臨牀前或臨牀數據以支持批准，這可能會延遲或阻止批准和我們的商業化計劃，或者我們可能決定放棄開發計劃。如果我們獲得批准，監管機構可能會批准我們的任何候選產品用於比我們要求的更少或更有限的適應症（包括未能批准最具商業前景的適應症），可能會根據昂貴的上市後臨牀研究的表現給予批准，或者可以批准具有不包括該產品成功商業化所必需或期望的標籤聲明的標籤的候選產品候選人

我們正在進行或計劃進行臨牀試驗的疾病或疾病可能不是有資格獲得孤兒藥物指定的罕見疾病或條件，或者我們可能無法獲得孤兒藥物指定或獲得或維持

與孤兒藥物指定相關的好處，如孤兒藥物的排他性，即使我們這樣做了，這種排他性也可能不會阻止FDA或其他類似的外國監管機構批准競爭產品。

作為我們商業戰略的一部分，我們可能會為我們開發的任何符合條件的候選產品尋求孤兒藥物指定(ODD)，但我們可能不會成功。包括美國在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種產品是用於治療罕見疾病或疾病的藥物，FDA可以將該產品指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年患者人數少於20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國，沒有合理的預期可以通過在美國的銷售收回開發和提供該藥物的成本。我們的目標適應症可能包括患者人數較多的疾病，也可能包括孤兒適應症。然而，不能保證我們將能夠為我們的候選產品獲得孤立的稱號。

在美國，ODD使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗成本提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。此外，如果一種具有奇數的產品隨後獲得了FDA對其具有這種名稱的疾病的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性。美國的孤兒藥物排他性規定，FDA不得批准任何其他申請，包括完整的NDA，在七年內銷售相同適應症的同一藥物，除非在供應問題的情況下顯示出相對於具有孤兒藥物排他性的產品的臨牀優勢。

即使我們獲得候選產品的ODD，我們也可能無法獲得或維持該候選產品的孤兒藥排他性。由於與開發藥品相關的不確定性，我們可能不是第一個獲得上市批准的候選產品，我們已獲得藥品指定適應症的ODD。此外，如果我們尋求批准的適應症比FDA指定的適應症更廣泛，則在美國的獨家營銷權可能會受到限制，或者如果FDA後來確定指定申請存在重大缺陷，或者如果我們無法確保我們能夠生產足夠數量的產品以滿足罕見疾病或病症患者的需求，則可能會失去獨家營銷權。此外，即使我們獲得了一種產品的孤兒藥排他性，這種排他性可能無法有效地保護產品免受競爭，因為不同的藥物可能被批准用於相同的條件。即使在孤兒藥獲得批准後，FDA也可以隨後批准具有相同活性部分的相同藥物用於相同條件，如果FDA得出結論認為後一種藥物在臨牀上更優越，因為它被證明是更安全，更有效或對患者護理作出了重大貢獻，或者具有孤兒藥排他性的產品製造商無法維持足夠的產品數量。孤兒藥指定既不會縮短藥物的開發時間或監管審查時間，也不會給候選產品在監管審查或批准過程中的任何優勢。

FDA的突破性治療指定或快速通道指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發、監管審查或批准過程，並且每個指定不會增加我們的任何候選產品在美國獲得監管批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破療法指定。突破性治療定義為預期單獨或與一種或多種其他藥物或生物製劑聯合治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物或生物製劑，並且初步臨牀證據表明該藥物或生物製劑在一個或多個臨牀顯著終點（例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果）上顯示出較現有療法的實質性改善。對於被指定為突破療法的候選產品，FDA和試驗申辦方之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發途徑，同時最大限度地減少無效對照方案的患者數量。FDA指定為突破療法的產品也可能有資格獲得優先審查和加速批准。FDA有權決定是否將其指定為突破性治療。因此，即使我們認為我們的候選產品符合突破性治療的指定標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據傳統FDA程序考慮批准的治療相比，候選產品獲得突破性治療指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，並且不能確保最終獲得FDA批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破療法的資格，FDA可能會在稍後決定這些候選產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間將不會縮短。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物或生物藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物或生物藥物顯示出解決這種疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權，是否授予這一稱號，因此，即使我們認為某個特定的候選產品有資格獲得這一稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予它。即使我們真的獲得了快車道稱號，我們也可能不會經歷更快的發展

與傳統的FDA程序相比，流程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤回該指定。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。

FDA的加速批准，即使批准了我們當前或任何其他未來的候選產品，也可能不會導致更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得監管批准的可能性。

我們可能會使用FDA的加速審批程序，尋求對我們當前或未來的候選產品進行加速審批。如果一種產品治療了嚴重或危及生命的疾病，並通常提供了比現有療法更有意義的優勢，那麼它可能有資格獲得加速批准。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率或IMM更早地測量的臨牀終點的影響，其合理地可能預測IMM或其他臨牀益處的效果。作為批准的一項條件，FDA要求獲得加速批准的藥物或生物的贊助商進行充分和良好控制的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。根據FDORA，FDA被允許根據需要要求在批准之前或在批准獲得加速批准的產品的批准日期後的特定時間段內進行一項或多項批准後驗證性研究。FDORA還要求贊助商每180天向FDA發送此類研究的最新狀態，包括實現登記目標的進展，FDA必須迅速公開發布這些信息。FDORA還賦予FDA更大的權力來撤回對加速批准的藥物的批准，如果贊助商未能及時進行此類研究，將必要的更新發送給FDA，或者如果此類批准後研究未能驗證該藥物的預期臨牀益處。根據FDORA，FDA有權採取行動，如對沒有進行盡職調查的公司進行任何批准後的驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司開出罰款。此外，除非FDA另行通知，否則FDA目前要求對獲得加速批准的產品的促銷材料進行預先批准，這可能會對該產品的商業推出時間產生不利影響。因此，即使我們尋求使用加速審批途徑，我們也可能無法獲得加速審批，即使我們獲得了加速審批，我們也可能無法體驗到該產品更快的開發、監管審查或審批過程。此外，獲得加速審批並不能保證產品的加速審批最終會轉換為傳統審批。

我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會導致更快的監管審查或批准過程。

如果FDA確定一種候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面提供顯著改善，FDA可能會指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是六個月，而不是標準的十個月審查期限。我們可能會要求優先審查我們的候選產品。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此類指定或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與FDA的常規程序相比，優先審查指定並不一定會加快監管審查或批准過程，也不一定會帶來任何批准方面的優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能。

我們可能會尋求批准我們的候選產品進入RTOR。該計劃可能不會加快監管審查或批准流程，也不會增加我們的候選產品獲得上市批准的可能性。

參加RTOR是自願的。 我們被RTOR接納並不保證或影響我們的申請獲得批准，我們的申請與未被RTOR接納的申請一樣，須遵守相同的法定和監管要求。雖然選擇RTOR的應用程序已提前獲得批准，但即使我們的應用程序被選擇RTOR，情況也可能並非如此。如果在任何時候FDA確定我們參與RTOR（如果選擇）不再合適，FDA可能會撤銷我們的接受，並指示我們遵循上市批准的常規提交程序。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選產品的監管批准。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們將能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准。例如，即使FDA批准了候選產品的上市，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准

這些國家/地區候選產品的製造、營銷、推廣和報銷。然而，在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准，可能會對其他司法管轄區的監管批准過程產生負面影響。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同的要求和行政審查期限，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們打算對我們開發的任何產品收取的價格也需要得到批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品的批准有要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准以及建立和維持對外國監管要求的遵守可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能推遲或阻止我們在某些國家開發的任何產品的推出。如果我們或任何未來的合作伙伴未能遵守國際市場的監管要求或未能獲得適用的營銷批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮潛在產品候選市場潛力的能力將受到不利影響。

FDA、美國證券交易委員會和其他政府機構因資金短缺或全球健康擔憂而發生的資金變化或中斷，可能會阻礙他們聘用和保留關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新的或修改的產品被及時或完全商業化開發、批准或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們的業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策變化以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。因此，FDA的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)和我們業務可能依賴的其他政府機構的資助，包括那些為研發活動提供資金的機構，受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。

FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新藥被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，近年來，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府多次關門，某些監管機構，如食品和藥物管理局和美國證券交易委員會，不得不讓關鍵員工休假，停止關鍵活動。

如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府關閉或延誤可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地將我們的業務資本化並繼續運營。

即使我們的候選產品獲得監管機構的批准，我們也將受到廣泛的持續監管義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量額外費用，如果我們未能遵守監管要求或我們的候選產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括其設計、測試、製造、安全性、有效性、記錄保存、標籤、儲存、批准、廣告、促銷、銷售、分銷、進口和出口，均受到FDA和美國其他監管機構以及其他國家類似機構的全面監管。

在我們當前或未來的任何候選產品可能獲得批准後，FDA或其他類似的監管機構可能會對產品的指示用途或營銷施加重大限制，或對可能昂貴且耗時的批准後研究、上市後監測或臨牀試驗提出持續要求，以監控產品的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登記和其他風險最小化工具。此外，如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的候選產品，我們候選產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、進口、出口和記錄將

受制於廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊，以及對於我們在批准後進行的任何臨牀試驗，繼續遵守cGMP要求、跟蹤和追蹤要求、良好的實驗室實踐要求和良好的臨牀實踐要求。此外，根據FDORA，經批准的藥物和生物製品的贊助商必須在市場狀態發生任何變化時向FDA提供六個月的通知，例如撤回藥物，如果不這樣做，FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。後來發現我們的候選產品存在以前未知的問題，包括預料不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造工藝，或未能遵守監管要求，可能會導致除其他事項外：

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這可能會阻止、限制或延遲我們候選產品的監管批准。我們也無法預測未來的立法或行政行動可能引起的政府監管的可能性、性質或程度，無論是在美國或國外。倘我們行動遲緩或無法適應現有規定或新政策的變動，或未能維持合規性，則我們可能會採取執法行動，而我們可能無法達致或維持盈利能力。

旨在降低醫療保健成本的醫療保健立法措施可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療保健系統的立法和監管變化，這些變化可能會阻止或推遲我們的候選產品或任何未來候選產品的上市審批，限制或監管審批後活動，並影響我們以盈利方式銷售獲得營銷審批的產品的能力。法規、法規或現有法規的解釋的變化可能會影響我們未來的業務，例如，要求：(I)改變我們的製造安排；(Ii)增加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果強制實施任何此類變化，可能會對我們的業務運營產生不利影響。有關更多信息，請參閲本年度報告中題為“商業-醫療改革”的Form 10-K部分。

政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本，可能會對以下方面產生不利影響：

我們的收入前景可能會受到美國和海外醫療支出和政策變化的影響。我們在一個高度監管的行業運營，與醫療保健可用性、醫療保健產品和服務的交付或支付方式相關的新法律、法規或司法決定，或對現有法律、法規或決定的新解釋，可能會對我們的業務、運營和財務狀況造成負面影響。醫療保險或其他政府計劃的任何報銷減少都可能導致私人支付者支付的類似減少，這可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤使用的法律法規。

如果我們的任何候選產品獲得批准，並且我們被發現不當地推廣了這些產品的標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他監管機構嚴格監管處方藥的促銷聲明，如果批准的話。特別是，雖然FDA允許傳播關於已批准產品的真實和非誤導性信息，但製造商不得將未經FDA或其他監管機構批准的產品推廣到產品的標籤中。雖然醫生可以在行使其獨立專業判斷時為“標籤外”用途開處方，但如果我們被發現促進了此類標籤外用途，我們可能會承擔重大責任。聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司徵收鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外推廣。政府還實施了同意令、企業誠信協議或永久禁令，根據這些禁令，特定的促銷行為必須改變或削減。倘吾等未能成功管理候選產品的推廣（如獲批准），吾等可能須承擔重大責任，對吾等的業務及財務狀況造成重大不利影響。

我們的員工、獨立承包商、顧問、主要調查人員、CRO、供應商和供應商可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。

我們面臨員工、獨立承包商、顧問、主要調查人員、CRO、供應商和代表我們行事的供應商可能從事不當行為或其他不當活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括未能遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，衞生保健行業的研究、銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。這些各方的不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成重大不利影響。我們並不總是能夠識別和阻止這些各方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

如果針對我們採取任何此類行動，而我們未能成功地保護自己或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、剝奪財產、監禁、禁止參與政府資助的醫療保健計劃，如Medicare和Medicaid，誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少以及我們業務的縮減或重組。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來關係將受到適用的醫療監管法律的約束，這可能會使我們受到處罰。

製藥公司受到聯邦政府以及它們開展業務的州和外國司法管轄區當局的額外醫療監管和執法，並可能限制我們研究以及銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何產品的財務安排和關係。此類法律包括但不限於聯邦和州反回扣、欺詐和濫用、虛假聲明、數據隱私和安全以及醫生和其他醫療保健提供商支付透明度的法律和法規。如果他們的業務被發現違反了任何此類法律或任何其他適用的政府條例，他們可能受到重大處罰，包括但不限於行政、民事和刑事處罰、損害賠償、罰款、交還、削減或重組業務、誠信監督和報告義務、被排除在

參加聯邦和州醫療保健計劃和監禁。有關更多信息，請參閲本年度報告中題為“企業-政府監管-其他醫療保健法律”的Form 10-K部分。

這些法律的範圍和執行都不確定，在當前醫療改革的環境中，這些法律都受到迅速變化的影響。確保我們的內部營運及未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律及法規將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，我們的商業行為，包括我們與醫生和其他醫療保健提供者的關係，其中一些人可能會因向我們提供的服務而以股票或股票期權的形式獲得補償，並且可能會影響我們候選產品的訂購或使用，如果獲得批准，可能不符合當前或未來的法規、法規，涉及適用欺詐和濫用的機構指導或案例法或其他醫療保健法律和法規。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或可能適用於我們的任何其他政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃之外，如Medicare和Medicaid或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外。誠信監督和報告義務，以解決有關違規、挪用、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及我們業務縮減或重組的指控。如果我們希望與之開展業務的任何醫生或其他供應商或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括政府資助的醫療保健計劃和監禁，這可能會影響我們經營業務的能力。此外，防範任何此類行動可能是昂貴和耗時的，而且可能需要大量人力資源。因此，即使我們成功抵禦可能針對我們的任何該等訴訟，我們的業務仍可能受到損害。

我們受到或可能受到嚴格和不斷變化的法律、法規、合同義務以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他義務的約束。我們或我們的合作伙伴、客户、供應商、第三方付款人或其他相關第三方實際或感知的未能遵守該等義務可能損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

有許多國內和國外的法律、法規和其他法律義務涉及隱私、數據保護和信息安全，這些法律、法規和其他法律義務的範圍正在變化，並受到不同的應用和解釋，並且可能在不同的司法管轄區之間不一致或相互衝突。在可預見的未來，全球隱私、數據保護和信息安全法律法規仍然不確定，我們或我們的合作伙伴、客户、供應商或其他相關第三方實際或感覺上未能解決或遵守這些法律法規，可能會增加我們的合規和運營成本，使我們面臨監管審查、行動、罰款和處罰，導致聲譽受損，導致客户流失；減少使用我們的產品，導致訴訟和責任，對業務運營或財務業績造成重大不利影響，或以其他方式對我們的業務造成重大損害。

此外，美國各州已經開始制定越來越全面的隱私、數據保護和信息安全法律。例如，2020年1月1日生效的加州消費者隱私法(CCPA)為消費者提供了更廣泛的隱私保護。《全面和平協議》及其解釋和執行的各個方面仍然不確定。CCPA的潛在影響是深遠的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併為遵守這一規定而產生大量成本和開支。例如，CCPA賦予加州居民更大的權利，可以訪問和要求刪除他們的個人信息，選擇不共享某些個人信息，並接收有關他們的個人信息如何使用的詳細信息。

此外，我們正在或可能受到內部和外部政策、陳述、標準、合同義務以及與隱私、數據保護和信息安全相關的第三方其他義務的約束。我們實際或認為未能遵守這些規定可能會導致我們的業務運營或財務業績遭受重大不利影響，或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

鑑於適用的隱私、數據保護和信息安全法律、法規和標準規定了複雜和繁重的義務，並且在解釋和遵守方面存在很大的不確定性，我們在應對和遵守這些法律、法規和標準方面已經並可能面臨挑戰，並可能為此花費大量資源，任何這些挑戰都可能對我們的業務運營或財務業績造成重大不利影響，或以其他方式對我們的業務造成實質性損害。

例如，在美國，大多數醫療保健提供者，包括我們從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的、經HITECH修訂的隱私和安全法規及其各自的實施條例的約束。遵守HIPAA和HITECH可能需要我們修改我們的數據處理政策，併產生大量成本和開支。

我們未來可能會收到關於我們的隱私、數據保護和信息安全實踐的詢問或政府實體的調查、訴訟或行動，或私人的訴訟，這可能會導致我們的業務運營或財務業績受到重大不利影響，或以其他方式對我們的業務造成實質性損害，包括但不限於我們的業務實踐中斷或要求改變、資源轉移和管理層對我們業務的關注、監管疏忽和審計、必要的數據處理中斷或其他對我們業務產生不利影響的補救措施。

由於動物試驗可能受到限制，我們的研究和開發活動可能會受到影響或推遲。

某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，先在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些組織的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷、推遲或變得更加昂貴。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。這種貿易法還管理出口管制，以及對某些國家和個人的經濟制裁和禁運。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，我們在美國以外的活動將及時增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能要為我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。違反貿易法可導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

與員工事務相關的風險、管理我們的增長以及與我們的業務相關的其他風險

我們高度依賴我們的關鍵人員，並預計將招聘新的關鍵人員。如果我們不能成功地吸引和留住高素質的人才，我們就可能無法成功地實施我們的商業戰略。

我們能否在競爭激烈的生物技術和製藥行業中競爭，取決於我們能否吸引和留住高素質的管理、科學和醫療人員。我們高度依賴我們的管理、科學和醫療人員，包括我們的首席執行官兼董事會主席託馬斯·巴特勒和首席運營官總裁和拉姆西斯·埃爾特曼。當我們開始和擴大我們的臨牀開發以及如果我們開始商業活動時，我們將需要招聘更多的人員。如果我們不能成功地吸引和留住合格的人才，特別是管理層的人才，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們未來可能難以吸引和留住有經驗的人員，並可能需要花費大量財政資源來招聘和留住員工。

與我們競爭合格人才的許多其他生物技術公司擁有更多的財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。他們還可能提供更高的薪酬、更多樣化的機會和更好的職業發展前景。這些特點中的一些可能比我們所提供的更吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現、開發和商業化我們的候選產品的速度和成功程度將受到限制，成功發展我們業務的潛力將受到不利影響。

此外，我們依賴我們的創始人以及其他科學和臨牀顧問和顧問來幫助我們制定我們的研究、開發和臨牀戰略。這些顧問和顧問不是我們的員工，可能對其他實體有承諾，或與其他實體簽訂諮詢或諮詢合同，這可能會限制他們對我們的可用性。此外，這些顧問和顧問通常不會與我們簽訂競業禁止協議。如果他們為我們所做的工作與他們為其他實體所做的工作之間出現利益衝突，我們可能會失去他們的服務。此外，我們的顧問可能會與其他公司達成協議，幫助這些公司開發可能與之競爭的產品或技術

我們的。特別是，如果我們無法與我們的科學創始人保持諮詢關係，或者如果他們為我們的競爭對手提供服務，我們的開發和商業化努力將受到損害，我們的業務將受到實質性的不利影響。

為了成功實施我們的計劃和戰略，我們需要擴大我們組織的規模，我們在管理這種增長方面可能會遇到困難。

截至2023年12月31日，我們擁有103名全職員工，其中78名員工從事研發活動。為了成功實施我們的開發和商業化計劃和戰略，隨着我們繼續作為一家上市公司運營，我們預計需要更多的臨牀、監管、運營、銷售、營銷、財務和其他管理人員。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任，包括：

我們未來的財務業績以及我們成功開發BMF-219、BMF-500和未來候選產品並在獲得批准後將其商業化的能力，在一定程度上將取決於我們有效管理公司未來員工人數增長的能力。我們的管理層還可能不得不將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。

目前，在可預見的未來，我們將在很大程度上依賴某些獨立組織、顧問和顧問來提供某些服務，包括臨牀開發和製造的關鍵方面。我們不能向您保證，在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，或者我們可以找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效地管理我們的外包活動，或者如果第三方服務提供商提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀前研究和臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得BMF-219、BMF-500或任何未來候選產品的上市批准，或以其他方式促進我們的業務。我們不能向您保證，我們將能夠管理我們現有的第三方服務提供商，或以經濟合理的條件找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

如果我們無法通過僱傭新員工和/或聘用其他第三方服務提供商來有效地擴展我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化BMF—219、BMF—500或任何未來候選產品所需的任務，因此，可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。

業務中斷可能會對我們未來的收入和財務狀況產生實質性的不利影響，並增加我們的成本和支出。

我們以及我們的CRO、CMO和其他承包商和顧問的運營可能會受到地震、電力短缺、電信故障、水資源短缺、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣條件、流行病以及其他自然或人為災害或業務中斷的影響，我們主要是自我保險。任何該等業務中斷的發生均可能對我們的營運及財務狀況造成嚴重不利影響，並增加我們的成本及開支。我們依靠第三方製造商生產我們的候選產品。倘該等供應商的營運受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲取候選產品臨牀供應的能力可能會受到影響。

如果我們或我們供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們開發BMF—219、BMF—500或我們可能開發的任何未來候選產品的能力可能會中斷。我們的公司總部位於加州，靠近主要地震斷層和火災區。位於重大地震斷層及火災區附近，並於若干地區合併，對我們、我們的主要供應商及我們的一般基礎設施的最終影響尚不清楚，惟倘發生重大地震、火災或其他自然災害，我們的營運及業務可能受到影響。

我們利用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性來抵消未來應納税收入的能力可能有限。

由於美國税法的限制，我們未來產生的淨經營虧損（NOL）結轉可能無法抵銷未來應納税收入。根據現行美國税法，我們在2020年12月31日之後開始的應税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉，但該扣除額限於當年應税收入的80%。

此外，根據經修訂的1986年《國內税收法》第382和383條，（“守則”），如果公司經歷了“所有權變更”，（通常定義為公司所有權的累積變化（按價值）由“5%的股東”在滾動三年期間超過50個百分點），公司使用其變動前的無記名損益及若干其他變動前税項屬性抵銷其變動後應課税收入或税項負債的能力可能會受到限制。類似的規則也適用於州税法。我們過去可能經歷過這樣的所有權變動，未來我們可能會因股權變動而經歷所有權變動，其中部分變動超出我們的控制範圍。吾等已進行第382條研究，得出結論認為吾等利用吾等無經營收益及若干其他税務屬性的能力可能會受到上述所有權變動的限制，因此吾等可能無法利用吾等之重大部分非經營收益及若干其他税務屬性，這可能會對吾等的現金流及經營業績造成重大不利影響。此外，在州一級，可能會有一段時間內暫停或以其他方式限制淨營業虧損結轉的使用，這可能會加速或永久增加州所欠税款。

税法的變化可能會對我們或我們的投資者產生不利影響。

涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部的審查。税法的變更（這些變更可能具有追溯效力）可能會對我們或我們普通股持有人造成不利影響。例如，根據《守則》第174條，在2021年12月31日之後開始的應税年度，在美國的研發費用將被資本化並攤銷，這可能會對我們的現金流產生不利影響。近年來，已經作出了許多這樣的改變，今後很可能還會繼續發生這種改變。無法預測税務法律、法規及裁決是否會於何時、以何種形式或於何時生效，而該等法律、法規及裁決可能導致我們或我們股東的税務責任增加，或要求我們改變營運方式，以儘量減少或減輕税法變動的任何不利影響。

我們基於化學的產品開發的一部分，以及為我們的候選產品採購某些製造原材料，都是通過第三方製造商在美國以外的地方進行的。如果這些製造商的運營或我們與這些製造商的關係發生重大中斷，貿易戰或中國的政治動盪可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們目前將某些產品開發和製造業務承包給美國以外的第三方，包括在中國，我們預計將繼續使用這些第三方製造商來支持我們候選產品的開發。生產的任何中斷或美國以外的製造商無法生產足夠數量的產品來滿足我們的需求，無論是由於自然災害還是其他原因，都可能損害我們日常運營業務和繼續開發我們的候選產品的能力。此外，由於這些製造商位於美國以外，如果美國或其他外國政府的政策發生變化，這些司法管轄區的政治動盪或經濟狀況不穩定，我們可能會受到產品供應中斷和成本增加的影響。例如，貿易戰可能導致對我們使用的中國製造的化學中間體徵收關税。此外，正在等待的立法提案如果獲得通過，可能會對美國對某些與外國對手有關係或對國家安全構成威脅的生物技術提供商的資金產生負面影響。如果我們所依賴的任何第三方受到這些立法建議的影響，潛在的下游不利影響是未知的，但可能包括中斷履行其合同職責或滿足預期的最後期限，並因此延誤我們候選產品的製造和開發。這些事項中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。對臨牀試驗中使用的我們候選產品的任何生產批次或類似行動的任何召回都可能推遲試驗，或損害試驗數據的完整性及其在未來監管申報文件中的潛在用途。此外，這些製造商中的任何一家的生產中斷或未能遵守監管要求可能會顯著推遲潛在產品的臨牀開發，並降低第三方或臨牀研究人員對擬議試驗的興趣和支持。這些中斷或故障還可能阻礙我們候選產品的商業化，並損害我們的競爭地位。此外，我們可能會受到當地貨幣價值的外幣波動的影響，因為未來當地貨幣的升值可能會增加我們的成本。此外，我們的勞動力成本可能會繼續上升，因為對熟練勞動力的需求增加導致工資率上升，而美國以外地區(包括中國)的熟練勞動力供應減少。

與依賴第三方相關的風險

我們目前依賴並計劃在未來依賴第三方進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能正確和成功地履行其合同職責或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化。

我們已經利用並計劃繼續利用和依賴獨立研究者和合作者，如醫療機構、CRO、CMO和戰略合作伙伴，根據與我們達成的協議進行和支持我們的臨牀前研究和臨牀試驗。我們將繼續建立我們的內部化學、生產和控制、生物學和臨牀前開發能力，以補充第三方代表我們開展的活動。作為人員擴充的一部分，我們可能會產生額外的成本或遇到與其他第三方CRO和CMO直接接觸的延誤。

我們預計必須與CRO、試驗中心和CMO就預算和合同進行談判，但我們可能無法以有利的條件這樣做，這可能導致我們的開發時間表延遲和成本增加。如果與我們簽訂合同的任何CMO未能履行其義務，我們可能被迫自行生產材料，我們可能沒有能力或資源，或與另一個CMO簽訂協議，我們可能無法在合理的條件下這樣做。在任何一種情況下，我們的臨牀試驗供應都可能被顯著推遲，因為我們建立了替代供應來源。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是唯一的或原始CMO專有的，我們可能會遇到困難，或者可能有合同限制禁止我們將這些技能轉讓給後備或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓這些技能。此外，如果我們因任何原因需要更改CMO，我們將被要求核實新CMO的設施和程序是否符合質量標準和所有適用法規。我們還需要驗證，例如通過生產可比性研究，任何新的生產工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的質量標準生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，CMO可能擁有與我們候選產品的製造相關的技術，該CMO獨立擁有。這將增加我們對該CMO的依賴，或要求我們從該CMO獲得許可證，以便讓另一個CMO生產我們的候選產品。此外，製造商的變更通常涉及生產程序和工藝的變更，這可能要求我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應品與任何新制造商的供應品之間進行橋接研究。我們可能無法證明臨牀供應品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

在我們的臨牀前研究和臨牀試驗過程中，我們將嚴重依賴這些第三方，我們只控制他們活動的某些方面。因此，與完全依靠我們自己的員工相比，我們對這些臨牀前研究和臨牀試驗的進行、時間和完成以及通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據的管理將不那麼直接控制。然而，我們有責任確保我們的每項研究都按照適用的協議、法律和法規要求以及科學標準進行，並且我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。我們和這些第三方被要求遵守GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構在臨牀開發中對候選產品執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們或這些第三方中的任何一方未能遵守適用的GCP法規，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，這些監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP規定生產的藥品進行，這將需要大量的測試患者。我們或這些第三方未能遵守這些規定或未能招募足夠數量的患者可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。

進行我們臨牀前研究或臨牀試驗的任何第三方將不是我們的員工，並且，除了根據我們與該等第三方的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否將足夠的時間和資源投入到我們的候選產品上。這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀前研究、臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方不能成功地執行其

如果需要更換合同義務或義務，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成候選產品的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和候選產品的商業前景將受到不利影響，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會推遲。

更換或增加第三方來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗涉及大量成本，並需要廣泛的管理時間和重點。此外，當新的第三方開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。

我們目前依賴並預期未來依賴於使用第三方設施的專用製造套件或第三方通用製造設施來製造我們的候選產品，如果獲得批准，我們可能會依賴第三方為我們的產品開發工藝和測試方法。如果我們無法使用第三方製造套件，或第三方製造商未能開發適當的流程和測試方法以向我們提供足夠數量的候選產品，或未能以可接受的質量水平或價格提供，我們的業務可能受到不利影響。

我們目前沒有擁有任何可用作臨牀規模生產和加工設施的設施，目前必須依賴外部供應商來生產我們的候選產品。我們尚未使我們的候選產品以商業規模生產，如果獲得批准，可能無法對我們的任何候選產品進行商業規模生產。我們將需要與該等外部供應商就供應我們的候選產品進行磋商並維持合約安排，但我們可能無法以優惠條款這樣做。

我們的合同製造商用於生產我們候選產品的設施必須在我們向FDA或其他類似的外國監管機構提交申請後進行的檢查後得到FDA或其他類似的外國監管機構的批准。我們可能無法控制生產過程，並可能完全依賴我們的合同生產合作夥伴，以符合cGMP要求以及FDA或其他監管機構對我們候選產品生產的任何其他監管要求。除定期審核外，我們無法控制合同製造商維持適當質量控制、質量保證、合格人員、設備和設施以及任何適用的許可證或批准的能力。如果FDA或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果它在未來撤回任何批准，我們可能需要尋找替代的生產設施，這將需要產生重大的額外成本和延遲，並對我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品（如果獲得批准）的能力產生重大不利影響。同樣，倘我們依賴的任何第三方製造商未能以足以滿足監管要求的質量水平及足以滿足預期需求的規模以使我們能夠實現盈利的成本生產大量候選產品，則我們的業務、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。

我們預期依賴數量有限的第三方製造商，這使我們面臨許多風險，包括：

此外，我們經常依賴，並可能繼續依賴總部設在美國以外司法管轄區的第三方合同製造商。立法提案正在等待通過，如果獲得通過，可能會對美國對某些與外國對手有關係或對國家安全構成威脅的生物技術提供商的資金產生負面影響。如果我們的任何第三方製造商受到這些立法提案的影響，對我們的潛在下游不利影響是未知的，但可能包括供應鏈中斷或延誤。

我們的第三方供應商的任何業務中斷都可能對我們未來的潛在收入和財務狀況產生重大不利影響，並增加我們的成本和支出，這可能會對我們的業務造成重大不利影響。這些風險中的每一個都可能延遲或阻止任何臨牀試驗的啟動或完成，或FDA或其他類似的外國監管機構對我們的任何候選產品的批准，導致更高的成本或對我們候選產品的商業化產生不利影響。此外，在交付給患者之前，我們將依賴第三方對我們的候選產品進行某些規格測試。如果這些測試做得不恰當，測試數據不可靠，患者可能會面臨嚴重傷害的風險，FDA或其他類似的外國監管機構可能會對我們公司施加重大限制，直到缺陷得到補救。

我們目前和將來可能依賴單一來源供應商提供我們候選產品中使用的部分成分、組件和材料以及開發候選產品所需的製造工藝。

我們目前以及未來可能依賴單一來源供應商提供製造我們的候選產品所需的一些成分、原材料、部件和材料以及開發活動所需的材料。對於這些部件中的某些部件，替代供應來源相對較少，在我們業務的這個階段，對多個供應商的需求有限。我們不能確保這些供應商或服務提供商將繼續經營，有足夠的能力或供應來滿足我們的需求，能夠以我們可以接受的成本向我們提供材料或服務，或者不會被我們的競爭對手或其他對繼續與我們合作感興趣的公司購買。我們使用原材料、配料、零部件、關鍵工藝和成品的單一來源供應商，使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件、材料和工藝建立額外的或替代供應商可能需要大量時間，而且可能很難建立符合監管要求的替代供應商。來自任何單一來源供應商或服務提供商的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們不得不更換供應商，我們候選產品的製造和交付可能會中斷很長一段時間，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。如果需要，為我們的候選產品中使用的任何組件或工藝建立額外的或替換的供應商可能不會很快完成，並且會增加成本，或對我們候選產品的質量產生不利影響。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，需要處理我們的技術轉讓，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持足夠的庫存的單一來源的成分，組件和材料使用我們的候選產品，任何中斷或延誤

原料、部件或材料的供應，或我們無法及時以可接受的價格從替代來源獲得原料、部件或材料，都可能削弱我們滿足候選產品需求的能力。

如果我們的第三方製造商以造成傷害或違反適用法律的方式使用危險和生物材料，我們可能要承擔損害賠償責任。

我們的研究和開發活動涉及我們的第三方製造商對潛在危險物質的控制使用，包括化學和生物材料。我們的製造商可以在高温下使用高度易燃的試劑，並受美國及其所在國家的聯邦、州和當地法律法規的約束，管理醫療和危險材料的使用、製造、儲存、搬運和處置。雖然我們相信我們的製造商使用、處理、儲存和處置這些材料的程序符合法律規定的標準和法規，但我們不能完全消除醫療或危險材料造成的污染或傷害風險。由於任何此類污染或傷害，我們可能會承擔責任，或者地方、城市、州或聯邦當局可能會限制這些材料的使用並中斷我們的業務運營。一旦發生事故，我們可能被要求承擔損害賠償責任或罰款，責任可能超出我們的資源範圍。我們不為醫療或危險材料引起的責任投保。遵守適用的環境法律法規代價高昂，當前或未來的環境法規可能會損害我們的研究、開發和生產努力，從而可能損害我們的業務、前景、財務狀況或運營結果。

我們可能在未來形成或尋求合作或戰略聯盟或達成許可安排，但我們可能沒有意識到這種合作、聯盟或許可安排的好處。

在未來，我們可能會結成或尋求戰略聯盟，建立合資企業或合作關係，或與第三方達成許可安排，我們相信這些安排將補充或加強我們關於我們的候選產品和我們可能開發的任何未來候選產品的開發和商業化努力。這些關係中的任何一項都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東或擾亂我們的管理和業務的證券。

此外，我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，談判過程既耗時又複雜。此外，我們為我們的候選產品建立戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為它們可能被認為處於協作努力的開發階段太早，第三方可能不認為我們的候選產品具有展示安全性和有效性並獲得市場批准的必要潛力。

此外，涉及我們的候選產品的協作可能會面臨許多風險，其中可能包括：

因此，如果我們簽訂未來的協作協議和戰略合作伙伴關係或許可我們的候選產品，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處，這可能會推遲我們的時間表或以其他方式對我們的業務產生不利影響。我們也不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們是否會實現證明此類交易合理的收入或特定淨收入。此外，如果我們未來的企業或學術合作伙伴或戰略合作伙伴與我們之間出現衝突，對方可能會以對我們不利的方式行事，並可能限制我們實施戰略的能力。與我們的候選產品相關的未來合作或戰略合作伙伴協議的任何延遲都可能推遲我們在某些地區的候選產品的開發和商業化，這將損害我們的業務前景、財務狀況和運營結果。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們不時評估各種收購機會和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

此外，如果我們在未來進行收購或尋求合作，我們可能會發行稀釋性證券、承擔或產生債務、產生鉅額一次性費用和/或收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。

有關知識產權的風險

如果我們無法就我們的技術和候選產品獲得、維護、強制執行和充分保護我們的專利和其他知識產權，或者如果我們的專利或其他知識產權的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和產品，我們成功開發和商業化我們的技術或候選產品的能力可能會受到不利影響。

我們依靠專利申請、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的技術和產品候選相關的知識產權，我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並維持與這些技術和產品候選相關的專利保護的能力。我們只能保護我們的候選產品、專有技術及其使用免受第三方未經授權的使用，但前提是有效和可執行的專利或商業祕密保護。任何披露，

或第三方盜用我們的機密專有資料，會使競爭對手迅速複製或超越我們的技術成果，從而削弱我們在市場上的競爭地位。

生物技術和製藥領域的專利實力涉及複雜的法律、事實和科學問題，可能是不確定的。近年來，專利權一直是重大訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們未決和未來的專利申請可能不會導致在美國或其他司法管轄區頒發專利，這些專利保護我們的技術或產品，或有效地阻止其他公司將競爭技術和產品商業化。

我們擁有的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明涵蓋我們在美國或其他國家/地區的候選技術或產品。不能保證與我們的專利和專利申請有關的所有潛在相關的現有技術都已找到，這些技術可能會使專利無效或阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的技術或產品候選，第三方也可能會對此類專利的發明權、所有權、有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小或失效，或被認定為不可執行。我們正在處理的和未來的專利申請可能不會為了保護我們的技術或候選產品而發佈，也不會有效地阻止其他公司開發、製造或商業化競爭技術和候選產品。由於美國和大多數其他國家的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。這將要求我們瞭解從發明到專利申請提交的時間，甚至更長的時間。

如果我們持有的專利和專利申請對我們的技術或候選產品提供或可能提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作開發我們的候選產品，並威脅到我們將其商業化的能力。此外，即使我們的專利和專利申請沒有受到挑戰，它們也可能不能充分保護我們的知識產權，為我們的技術和候選產品提供排他性，或阻止其他人圍繞我們的聲明進行設計。此外，不能保證第三方不會在不侵犯我們的專利的情況下創造類似或替代的技術、產品或方法來實現類似的結果。這些結果中的任何一個都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，第三方競爭可能會對我們的業務產生不利影響。

專利的頒發對於其發明性、所有權、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。此外，專利的頒發並不賦予我們實踐專利發明的權利，因為第三方可能會阻止我們銷售我們的候選產品(如果獲得批准)或實踐我們自己的專利技術。

即使我們的專利申請以專利的形式發佈，它們的發佈形式也不會為我們提供任何有意義的保護，阻止競爭對手與我們競爭，或以其他方式為我們提供任何競爭優勢。我們的競爭對手可能能夠通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來繞過我們擁有或許可的專利。專利的頒發對於其範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們擁有的和許可中的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。例如，我們可能會捲入訴訟、反對、幹預、派生、撥款後審查、各方間審查或其他訴訟挑戰我們的專利權，任何訴訟的結果都是高度不確定的。此類挑戰可能導致我們擁有或授權專利的專利權利要求範圍縮小、無效或無法執行，這可能限制我們阻止或阻止我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們類似或相同的產品商業化，或以其他方式為我們提供競爭優勢。

如果我們的任何專利被發現無效或不可強制執行，或者如果我們無法以其他方式充分保護我們的權利，這可能會對我們的業務以及我們將我們的技術和候選產品商業化或許可的能力產生重大不利影響。

在世界上所有國家申請、起訴和保護專利的費用都高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家實施我們的發明，或在美國或其他國家銷售或進口使用我們的發明製造的產品

國家。競爭對手可能會在我們沒有獲得專利保護的國家使用我們的技術來開發他們自己的產品，而且可能會在我們有專利保護的地區侵犯我們的專利，但執法力度不如美國。這些產品可能會與我們的產品競爭，而我們的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

然而，商業祕密可能難以保護，商業祕密保護不會保護我們免受競爭對手獨立於我們專有技術而開發的創新。如果競爭對手獨立開發了一項我們作為商業祕密保護的技術，並就該技術提交了專利申請，那麼我們將來可能無法為該技術申請專利，可能需要競爭對手的許可證才能使用我們自己的專有技術，即使如此，該許可證也可能無法以商業上合理的條款獲得。此外，我們不能保證競爭對手或其他第三方不會以其他方式獲取我們的商業祕密和其他機密專有信息，或獨立發現或開發實質上等同的技術和工藝。如果我們無法防止向第三方披露與我們的候選產品和技術相關的商業祕密和其他非專利知識產權，我們無法保證我們將獲得任何該等強制執行的商業祕密保護，我們可能無法在市場上建立或維持競爭優勢，這可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

我們尋求保護我們的專有技術和流程，部分方式是與有權訪問這些技術和流程的各方（如我們的員工、顧問、科學顧問和其他承包商）簽訂保密協議。我們不能保證我們已經與可能或已經接觸我們的商業祕密或專有技術和流程的各方達成了此類協議。我們還通過維護我們的場所的物理安全以及我們的信息技術系統的物理和電子安全來維護我們的數據和商業祕密的完整性和機密性。雖然我們對這些個人、組織和系統有信心，但協議或安全措施可能被違反，我們的商業祕密可能被泄露，我們可能沒有足夠的補救措施來應對任何此類違反。

此外，一些外國的法律並不像美國法律那樣保護所有權。因此，我們可能會在美國和國外在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題。如果我們無法防止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在市場上建立或維持競爭優勢，這種情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

我們的成功部分取決於我們保護知識產權的能力。保護我們的所有權和技術是困難和昂貴的，我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

我們的商業成功在很大程度上取決於獲得和維護我們的專利、商標和商業祕密保護我們的專有技術和候選產品以及任何未來產品。這些候選物包括BMF—219和其他，它們各自的組分，配方，用於製造它們的方法和治療方法。我們的商業成功還將取決於成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的技術、產品和候選產品的能力取決於我們在涵蓋這些活動的有效且可執行的專利或商業祕密下享有的權利。

專利申請程序既昂貴又耗時，我們可能無法以合理成本或及時的方式提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，我們可能不會在所有相關市場尋求或獲得專利保護。我們也有可能在獲得專利保護之前，無法確定我們研發成果中的專利方面。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致發佈的專利保護我們的技術或產品，全部或部分。此外，我們現有的專利和我們未來獲得的任何專利可能不足以阻止他人使用我們的技術或開發競爭產品和技術。

如果我們延遲提交專利申請，而競爭對手在我們之前就相同或類似技術提交專利申請，我們可能面臨獲得專利權的能力有限，或者我們可能根本無法為該技術申請專利。即使我們可以專利技術，我們也可能只能為有限範圍的技術申請專利，而有限的範圍可能不足以保護我們的產品，或阻止與我們相似或相鄰的競爭對手產品。我們最早的專利申請已經公佈。競爭對手可能會審查我們已公佈的專利，併為我們的產品取得與我們開發相同或類似的技術進步。

如果競爭對手在我們之前提交了專利申請，那麼我們可能不再能夠保護技術或產品，我們可能要求競爭對手獲得許可，如果許可證可能無法以商業上合理的條款提供。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已發佈專利的定期維護費都應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構還要求在專利申請過程中遵守一些程序，文件，費用支付（如年金）和其他類似規定。雖然在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則採取其他手段來糾正無意中的失效，但在某些情況下，不遵守可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致在相關司法管轄區部分或全部喪失專利權。可能導致專利或專利申請放棄或失效的違規事件包括但不限於未能在規定時限內對官方行動作出迴應、未支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會進入市場，這將對我們的業務產生重大不利影響。

如果在美國或國外的法院或行政機構（包括USPTO）提出質疑，我們可能擁有的涵蓋我們候選產品的任何已頒發專利可能會縮小範圍，或被發現無效或不可執行。

我們的任何知識產權都可能受到挑戰或無效，儘管我們採取措施就我們的候選產品和專有技術獲得專利和其他知識產權保護。例如，如果我們要對第三方提起法律訴訟，以執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可執行。在美國和其他一些司法管轄區的專利訴訟中，被告反訴無效和/或不可撤銷是司空見慣的。有效性質疑的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如缺乏新穎性、顯而易見性或不可行性。不可否認性主張的理由可能是指控與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局或適用的外國同行隱瞞了重要信息，或作出了誤導性陳述。訴訟當事人或美國專利商標局本身可以在此基礎上質疑我們的專利，即使我們認為我們已經根據公正和誠信的義務進行了專利起訴。這種挑戰的結果是不可預測的。

關於對我們專利有效性的質疑，可能存在無效的現有技術，而我們和專利審查員在起訴時都不知道這一點。如果被告以無效和/或不可撤銷的法律主張獲勝，我們將失去候選產品的至少部分，甚至全部專利保護。即使被告不支持無效和/或不可撤銷的法律主張，我們的專利權利要求可能被解釋為限制我們對被告和其他人執行此類權利要求的能力。為此類挑戰辯護的成本，特別是在外國司法管轄區，以及由此導致的專利保護損失可能對我們的一個或多個候選產品和我們的業務產生重大不利影響。對第三方強制執行我們的知識產權也可能導致這些第三方對我們提出其他反訴，這可能會導致辯護成本高昂，特別是在外國司法管轄區，並可能要求我們支付大量損害賠償、停止銷售某些產品或簽訂許可協議並支付版税（在商業合理的條款下可能根本不可能實現這一點）。任何強制執行我們知識產權的努力也可能是昂貴的，並可能轉移我們科學和管理人員的努力。

我們可能會捲入USPTO的訴訟或訴訟，以保護或執行我們的專利或其他知識產權，這可能是昂貴的，耗時的和不成功的。

競爭對手和其他第三方可能會侵犯或以其他方式侵犯我們或我們未來許可方的專利、商標、版權或其他知識產權。為了反擊侵權或其他侵權行為，我們可能會被要求對這些當事人提起侵權、挪用或其他與知識產權有關的索賠，這可能是昂貴和耗時的。為了打擊侵權或其他未經授權的使用，我們可能被要求按國家/地區提出索賠，這可能既昂貴又耗時，並分散了我們管理人員和科學人員的時間和注意力。我們不能保證我們將有足夠的財政或其他資源來提出和追查這類索賠，這些索賠往往要持續數年才能結案。任何此類索賠都可能促使這些當事人對我們提出反訴，包括指控我們侵犯了他們的專利或其他知識產權。此外，在專利侵權訴訟中，法院可以裁定我們主張的一項或多項專利無效或

不可強制執行，全部或部分，狹隘地解釋專利權利要求，或以我們的專利不涵蓋該技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。同樣，如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。

在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些標記。在任何知識產權訴訟中，即使我們勝訴，我們獲得的任何金錢損害賠償或其他補救措施可能沒有商業價值。在法律上認定無效和不可撤銷的結果是不可預測的。

如果被告在無效和/或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們將失去對該候選產品的至少部分甚至全部專利保護。此外，如果我們的專利和專利申請或我們未來許可方提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止其他公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選產品。這種專利保護的喪失將對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使解決方案對我們有利，但與我們的知識產權有關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們有更多的財政資源。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會損害我們在市場上的競爭能力。

即使我們確定侵犯、盜用或其他侵犯我們知識產權的行為，法院也可能決定不對進一步此類行為發出禁令，而只判金錢損害賠償，這可能是也可能不是適當的補救措施。此外，由於涉及知識產權訴訟或與我們知識產權有關的其他法律程序需要大量的發現，我們的部分機密信息可能會在此類訴訟或其他程序中因披露而受到損害。

我們可能會被要求通過為攻擊專利有效性而創建的程序來保護我們的專利。美國專利商標局審理授予後程序，包括授予後審查（PGR）， 各方間審查（知識產權）和衍生程序。在任何此類提交或程序中的不利決定可能會減少我們的專利權的範圍或可撤銷性，或使我們的專利權無效，這可能會對我們的競爭地位造成不利影響。由於美國專利商標局訴訟程序中的證據標準低於美國聯邦法院的證據標準，因此第三方可能在美國專利商標局訴訟程序中提供足夠的證據，使美國專利商標局認定專利申請無效，即使如果第一次在地區法院訴訟中提出，相同的證據不足以使專利申請無效。因此，第三方可能試圖使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果第三方在地區法院訴訟中作為被告首先提出質疑，則這些主張不會被無效。因此，Leahy—Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命有限。在美國，如果所有維護費都及時支付，專利的自然到期時間通常為自最早的美國非臨時申請日起20年。專利權的有效期是有限的，但專利權的有效期和保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品或候選產品的專利壽命到期，我們可能會面臨競爭藥物（包括仿製藥）的競爭。鑑於新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品作為產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利，在相當長的時間內或根本不允許他人將與我們相似或相同的候選產品商業化。

根據FDA對我們候選產品的上市批准的時間、持續時間和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)以及歐盟和某些其他國家/地區的類似立法獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許一項專利的專利期延長最多五年

涵蓋獲得批准的產品，作為在產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。然而，如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能不會獲得延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。每個批准的產品只能延長一項專利，展期不能從批准之日起延長總專利期超過14年，只有涉及批准的藥物、其使用方法或製造方法的權利要求才能延長。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對適用的候選產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得市場競爭產品的批准。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會參考我們的臨牀和臨牀前數據，利用我們在開發和試驗方面的投資，提前推出他們的產品，我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大不利影響。

此外，還有關於專利的詳細規則和要求，這些專利可能會提交給FDA，以便在經批准的具有治療等效性評價的藥物產品或橙色手冊中列出。我們可能無法獲得涵蓋我們的候選產品的專利，這些候選產品包含一項或多項滿足橙皮書中上市要求的權利要求。即使我們提交了一項專利在橙皮書中上市，FDA可能會拒絕列出該專利，或者仿製藥製造商可能會對上市提出質疑。如果我們的候選產品之一獲得批准，並且該候選產品的專利沒有列在橙色手冊中，仿製藥製造商不必提前通知我們向FDA提交的任何簡短的新藥申請，以獲得銷售該候選產品的仿製版本的許可。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生不利影響。

美國專利法或其他國家法律的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們的技術、產品和候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利涉及高度的技術和法律複雜性。因此，獲得和執行生物製藥專利是昂貴、耗時和固有的不確定性。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會降低我們的知識產權的價值，並可能增加圍繞專利申請的起訴和專利申請的執行或保護的不確定性和成本。我們無法預測在我們或未來許可方的專利或第三方專利中可能允許或強制執行的權利要求的廣度。此外，國會或其他外國立法機構可能會通過對我們不利的專利改革立法。美國國會近年來一直在考慮立法縮短某些藥物專利的期限，以便利仿製藥進入和增加競爭。不斷演變的專利法司法解釋也可能對我們的業務產生不利影響。例如，美國最高法院近年來對幾起專利案件做出了裁決，要麼縮小了某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了關於我們未來獲得專利的能力的不確定性增加之外，這種事件的結合也造成了關於一旦獲得專利的價值的不確定性。根據美國國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或實施我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們可能會受到質疑我們專利和其他知識產權發明權的索賠。

我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人對我們的專利、商業祕密或其他知識產權的利益的指控。例如，我們可能會因參與開發我們的技術或產品的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。此外，前員工可能會受僱於開發類似技術或候選產品的競爭對手，並可能幫助競爭對手圍繞我們的專利或商業祕密進行設計。雖然我們的政策是要求可能參與開發我們知識產權的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。我們和他們的轉讓協議可能不是自動執行的，或者可能被違反，可能需要提起訴訟，以對抗這些和其他挑戰我們的專利、商業祕密或其他知識產權所有權的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們的技術或產品候選產品至關重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們使用並將繼續使用註冊和/或未註冊的商標或商號來品牌和營銷我們自己以及我們開發的任何產品。我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。我們執行或保護與商標、商業名稱、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權利的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。

第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，但結果尚不確定。在這樣的訴訟中進行辯護將是昂貴和耗時的，而訴訟中的不利結果將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的商業成功取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的技術、候選產品和產品的能力，以及在不侵犯第三方所有權的情況下使用我們的專有技術的能力。在與我們的技術、候選產品和產品相關的領域，存在由第三方擁有的美國和外國已頒發的專利和待審專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴大以及專利的頒發，其他人可能聲稱我們的技術、候選產品或產品侵犯他人專利權的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中發佈了大量的專利和提交的專利申請，可能存在第三方聲稱他們擁有涵蓋我們的技術、候選產品和產品的專利權的風險。

此外，由於美國的一些專利申請可能在專利頒發之前保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後18個月才公佈，科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或正在審理的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術的公司。我們的競爭對手可能已經提交，並可能在未來提交專利申請，涵蓋與我們類似的產品或技術。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們獲得涵蓋此類技術的已頒發專利的權利。

在生物技術和製藥行業，普遍存在大量涉及專利和其他知識產權的訴訟。我們可能會面臨或威脅，擁有專利或其他知識產權的第三方聲稱我們的技術、候選產品和/或產品侵犯或盜用其知識產權。

如果第三方聲稱我們侵犯或挪用其知識產權，我們可能面臨許多問題，包括但不限於：侵權、挪用和其他與知識產權有關的索賠，無論案情如何，提起訴訟可能既昂貴又耗時，並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力；對侵權的實質性損害賠償，如果法院判定爭議產品或技術侵犯或侵犯第三方權利，我們可能必須支付；如果法院發現侵權或挪用是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人的律師費；法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的產品或產品候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們；但是，第三方不需要授予許可；如果從第三方獲得許可，我們可能不得不支付大量的版税、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可；以及重新設計我們的技術、產品

候選或產品，以使它們不侵犯此類第三方專利；重新設計可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。

我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集繼續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們可以選擇通過請求USPTO審查第三方美國專利的專利要求，來質疑第三方的專利要求， 單方面重考，各方間審查或授予後審查程序。這些程序費用高昂，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局（EPO）或其他外國專利局的專利異議程序中對第三方的專利提出異議。這些反對訴訟的費用可能是巨大的，並可能消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在USPTO、EPO或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，指控我們的技術、候選產品或產品可能侵犯專利權。

知識產權訴訟可能會導致不利的宣傳，損害我們的聲譽，並導致我們普通股的市場價格下跌。

在任何知識產權訴訟過程中，可以公佈訴訟啟動的公告以及訴訟中的聽證結果、動議裁決和其他臨時程序。如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，我們現有產品、程序或知識產權的感知價值可能會降低。因此，我們普通股股票的市場價格可能會下跌。該等公告亦可能損害我們的聲譽或未來產品的市場，從而可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們的員工、顧問或獨立承包商可能會被指控錯誤使用或披露第三方或競爭對手的機密信息或所謂的商業祕密，或違反與我們的競爭對手或其前僱主簽訂的非競爭或非招攬協議。

在生物技術和製藥行業中，我們僱用了以前為其他生物技術或製藥公司（包括我們的競爭對手或潛在競爭對手）工作的個人和顧問的服務。雖然目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會被索賠，這些僱員無意中或以其他方式使用或披露了其前僱主的商業機密或其他專有信息，或我們的顧問使用或披露了其前或現任客户的商業機密或其他專有信息。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損失外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地就此類索賠進行抗辯，與知識產權索賠有關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生大量費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的經營虧損，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財務或其他資源來充分進行此類訴訟或程序。我們的部分競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或程序的費用，因為他們的財務資源要大得多。因專利訴訟或其他知識產權相關訴訟的發起及持續而導致的不穩定可能對我們在市場上的競爭能力造成不利影響。

如果我們未能遵守我們在未來任何協議中的義務，即我們向第三方授權知識產權，或我們與任何授權方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們業務至關重要的許可權。

我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們未來從第三方獲得或獲得許可的額外專有權的能力。例如，我們的計劃可能涉及其他候選產品，這些產品可能需要使用第三方持有的專有權。我們的候選產品可能還需要特定的配方才能有效和高效地工作。這些配方可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。我們可能會開發含有我們的化合物和現有藥物化合物的產品。這些藥物化合物可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。因此，我們未來可能會與第三方簽訂許可協議，根據該協議，我們將獲得對我們的業務非常重要的知識產權權利。這些知識產權許可證

協議可能會對我們施加各種發展，監管和/或商業盡職義務，支付里程碑和/或特許權使用費和其他義務。如果我們未能遵守這些協議項下的義務，或我們面臨破產相關程序，許可人可能有權終止許可證，在這種情況下，我們將無法銷售許可證涵蓋的產品。

我們也可能在未來與第三方簽訂許可協議，根據該協議，我們是轉被許可人。如果我們的分許可方未能遵守其與許可方簽訂的上游許可協議項下的義務，許可方有權終止上游許可，從而終止我們的分許可。如果發生這種情況，我們將不再擁有適用知識產權的權利，除非我們能夠獲得相關權利所有者的直接許可，而我們可能無法以合理的條款或根本無法做到這一點，這可能會影響我們繼續開發和商業化我們的候選產品的能力。

我們可能需要在未來從第三方獲得許可，以推進我們的研究或允許我們的技術、候選產品或產品的商業化，我們不能保證在沒有此類許可的情況下，沒有第三方專利可能會針對我們的技術、候選產品或產品實施。我們可能無法以商業上合理的條款獲得任何這些許可證（如果有的話）。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠獲得與我們相同的技術。在這種情況下，我們可能需要花費大量的時間和資源來開發或授權替代技術。如果我們無法這樣做，我們可能無法開發或商業化受影響的技術、候選產品或產品，這可能對我們的業務造成重大損害，擁有該等知識產權的第三方可尋求禁止我們的銷售，或就我們的銷售而言，我們有義務支付版税和/或其他形式的補償。

向第三方提供知識產權的許可可能對我們的業務至關重要，這涉及複雜的法律、商業和科學問題。我們和我們未來的許可方之間可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的爭議，包括：

如果未來我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害我們以商業上合理的條款維持許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的技術、候選產品或產品並將其商業化，這將對我們的業務產生重大不利影響。

此外，我們未來與第三方達成的某些協議可能會限制或推遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能會限制我們從事某些活動的能力。例如，我們可能在未來簽訂不可轉讓或轉讓的許可協議，或需要許可方明確同意才能進行轉讓或轉讓的許可協議。

知識產權不一定能解決所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

一旦這些事件發生，它們可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們普通股相關的風險

我們股票的價格一直並可能繼續波動，您可能無法以或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票。

我們普通股的交易價格一直非常不穩定，可能會因應各種因素而出現廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限。除了本“風險因素”一節和本文其他部分討論的因素外，這些因素還包括：

實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。

此外，股票市場，特別是生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。特別是，由於新冠肺炎疫情，製藥、生物製藥和生物技術公司的交易價格波動很大。此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。如果我們普通股的市場價格不超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。這種訴訟，如果提起的話，

可能導致大量成本和轉移管理層的注意力和資源，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或候選產品的權利。

我們可能會通過公開和私人股本發行、債務融資、戰略夥伴關係和聯盟以及許可安排的組合尋求額外資金。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算優先權或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優先權。產生債務將導致固定付款責任增加，並可能涉及若干限制性契約，例如限制我們產生額外債務的能力、限制我們收購或許可知識產權的能力以及其他可能對我們開展業務能力造成不利影響的經營限制。如果我們通過與第三方的戰略夥伴關係、聯盟和許可協議籌集額外資金，我們可能不得不放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或以不利的條款授予許可。

在不久的將來，我們總流通股的很大一部分可能會在市場上出售，這可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。我們普通股的相當大一部分流通股由少數股東持有，包括我們的董事、高級管理人員和重要股東。我們的股東出售相當數量的股票，或預期可能發生這樣的出售，可能會大大降低我們普通股的市場價格。

我們也已登記或打算登記我們普通股的所有股份，但須受根據我們的股權激勵計劃已發行或預留供未來發行的期權或其他股權獎勵的約束。因此，根據歸屬安排和行使期權，以及適用證券法律的限制，這些股票將可在公開市場出售。此外，我們的董事、高管和某些關聯公司已經或可能在未來根據《交易法》第10b5-1條制定計劃出售計劃，以實現我們普通股的銷售。如果這些事件中的任何一個導致我們的股票在公開市場上大量出售，出售可能會降低我們普通股的交易價格，並阻礙我們籌集未來資本的能力。

未來出售和發行我們的普通股或購買普通股的權利，包括根據我們的股權激勵計劃，將導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股票價格下跌。

我們未來將需要額外的資金來繼續我們的計劃業務。在我們通過發行股本證券籌集額外資本的情況下，我們的股東可能會經歷重大稀釋。我們可能會在一項或多項交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股本證券。如果我們在不止一次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股本證券，投資者可能會因後續出售而被大幅攤薄。該等出售亦可能對現有股東造成重大攤薄影響，新投資者可獲得優於現有股東的權利。於2022年10月，我們就普通股、優先股、債務證券、認股權證及單位或其任何組合的註冊，在表格S—3中提交了一份註冊聲明。於2022年11月，我們訂立了一項“在市場上”發售計劃（ATM），該計劃規定我們不時發售、發行及出售普通股股份，總所得款項最多達1億美元，即被視為“在市場上發售”（見1933年證券法（經修訂）所界定）。雖然我們尚未根據ATM出售或發行任何普通股，但在2023年4月，我們以每股30.00美元的價格出售了5，750，000股普通股，根據表格S—3的登記聲明，總收益為1.725億美元。根據本登記聲明或其他方式進行的任何額外出售或發行證券可能會導致我們的股東稀釋，並可能導致我們的股票市場價格下跌。此外，新投資者購買我們未來可能發行和出售的證券，可以獲得優於我們現有股東的權利。

根據我們的2021年激勵獎勵計劃，我們還被授權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權和其他基於股權的獎勵。從2022年1月1日至2031年1月1日，獎勵計劃下可供未來授予的股票數量將在每年1月1日自動增加：(A)上一會計年度最後一天已發行普通股的5%和(B)董事會或委員會確定的較少數量(如獎勵計劃中的定義)。我們還保留了普通股，以根據我們的2021年員工股票購買計劃(ESPP)進行發行，股票數量將在2022年1月1日至2031年1月1日期間每年自動增加一次，增幅為(I)一項中的較小者

上一會計年度最後一天已發行普通股的百分比和(Ii)董事會可能決定的股份數量(如股東特別提款權所界定)；但根據股東特別提款權發行的股份不得超過4,500,000股。目前，我們計劃根據激勵計劃和ESPP登記任何可供發行的股票數量的增加，並在任何此類增加的效果後立即登記。如果我們的董事會選擇根據激勵計劃或ESPP增加未來可供授予的股票數量，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，我們的股票價格可能會下跌。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大影響。

截至2023年12月31日，我們的高管、董事及其各自的關聯公司實益擁有我們約27%的已發行有表決權股票。具體地説，Thomas Butler和Ramses Erdtmann是執行董事和董事，是Point Sur Investors Fund I，LP和Point Sur Investors LLC的關聯公司，陳碧華是董事的關聯公司，是Cormorant Asset Management關聯實體的關聯公司。這些股東共同行動，或許能夠影響需要股東批准的事項。例如，它們可能會影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。這類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行為可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。

我們不打算為我們的股本支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。

我們從未宣佈或支付過我們股本的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外，吾等可訂立協議，禁止吾等在未經締約各方事先書面同意的情況下支付現金股息，或訂立禁止或限制就吾等股本宣佈或支付的股息數額的其他條款。因此，對股東的任何回報都將限於其股票價值的任何增值。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的股東可能認為有利的董事會變更。除其他外，這些規定包括：

此外，特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州上市公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本中的股份獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的公司章程規定，特拉華州衡平法院是我們與股東之間某些爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、管理人員或員工的爭議獲得有利司法法庭的能力。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，特拉華州高等法院，（或者，在大法官法院沒有管轄權的情況下，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州的其他州法院）是代表我們提起的任何衍生訴訟或程序的專屬法院，根據特拉華州普通公司法、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程而對我們提出索賠的任何訴訟，或根據內部事務原則對我們提出索賠的任何訴訟；但專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠；並進一步規定，如果且僅當特拉華州高等法院因缺乏標的管轄權而駁回任何此類訴訟，該訴訟可以在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程亦規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》對任何被告提起訴訟的唯一場所。該等規定旨在使我們、我們的高級職員及董事、僱員及代理人（包括承銷商及編制或核證本報告任何部分的任何其他專業人士或實體）受益，並可由我們強制執行。在我們的修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的細則中，沒有任何內容禁止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠，但須遵守適用法律。

我們相信，這些規定可能會使我們受益，因為這些規定使總理和法官在適用特拉華州法律和聯邦證券法方面更加一致，特別是在解決公司糾紛方面經驗豐富，與其他法院相比，在更快的時間表上有效管理案件，以及保護免受多法院訴訟的負擔。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟，或使此類訴訟對股東來説成本更高，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律中所包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條的允許下，我們與董事和高級管理人員簽訂的修訂和重述的附例以及我們的賠償協議規定：

雖然我們維持董事及高級管理人員的保單，但此類保險可能不足以覆蓋我們可能產生的所有負債，這可能會減少我們用於滿足第三方索賠的可用資金，並可能對我們的現金狀況產生重大不利影響。

一般風險因素

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這一風險與我們特別相關，因為生物技術和製藥公司近年來經歷了大幅的股價波動。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移開來，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。

我們的季度和年度經營業績未來可能會出現大幅波動，這使得我們很難預測未來的經營業績。我們可能會不時與其他公司簽訂許可或合作協議或戰略合作伙伴關係，其中包括開發資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。這些預付款和里程碑付款在不同時期可能會有很大差異，任何此類差異都可能導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。

此外，我們根據獎勵的公允價值來衡量授予獎勵之日給予員工的股票獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為員工必需服務期內的費用。隨着我們用來評估這些獎勵的變量隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動，我們必須承認的費用的大小可能會有很大的變化。

此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括以下因素：

這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。

作為一家上市公司，我們將繼續產生巨大的成本，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

我們須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克全球精選市場後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》(《多德-弗蘭克法案》)，美國證券交易委員會採納了重要的公司治理和高管薪酬相關規章制度，例如“薪酬話語權”和代理訪問。雖然新興成長型公司被允許在更長的時間內以及自IPO定價起最多五年的時間內實施其中許多要求，但我們不能保證我們不會被要求比預算或計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

我們預計，適用於上市公司的規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求轉移了人們對

如果我們的管理層和人員來自其他業務，他們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將增加我們的淨虧損，如果獲得批准，可能需要我們降低其他業務領域的成本或提高我們開發的任何產品的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

作為一家上市公司，我們有義務發展和維持對財務報告的適當和有效的控制。如果我們未來未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的經營業績、投資者對我們的看法，並因此損害我們普通股的價值。

根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404條，我們的管理層必須報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去了《就業法》中定義的“新興增長型公司”的地位，成為大型加速申報人時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，只要我們仍然是一家新興增長型公司，我們打算利用新興增長型公司可獲得的這些核數師認證要求的豁免。管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》規定的報告公司的要求，我們將需要升級包括信息技術在內的系統；實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序；並僱用額外的會計和財務人員。如果我們或（如有需要）我們的審計師無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的普通股的交易價格可能會下跌。

我們無法向閣下保證，我們未來對財務報告的內部監控不會出現重大弱點或重大缺陷。任何未能維持財務報告內部控制的情況，都可能嚴重影響我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流量的能力。如果我們無法得出結論，我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷，一旦該事務所開始其第404條審查，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心。我們的普通股的市價可能會下跌，我們可能會受到納斯達克全球精選市場、SEC或其他監管機構的制裁或調查。未能糾正財務報告內部監控的任何重大弱點或重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效監控系統，亦可能限制我們未來進入資本市場的機會。

如果不能建立我們的金融基礎設施並改進我們的會計系統和控制，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

作為一家上市公司，我們在越來越苛刻的監管環境中運營，這就要求我們遵守薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克全球精選市場的監管、美國證券交易委員會的規則和規定、擴大的披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。《薩班斯-奧克斯利法案》要求的公司責任包括建立對財務報告和披露控制和程序的公司監督和適當的內部控制。有效的內部控制對我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務舞弊也很重要。根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，我們需要對我們的財務報告內部控制進行系統和流程評估和測試，以使管理層能夠在該年度的Form 10-K報告中報告我們對財務報告的內部控制的有效性，我們可能會在及時滿足這些報告要求方面遇到困難。

我們預計我們將需要僱用更多的會計、財務和其他人員來努力遵守作為一家上市公司的要求，我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來維持這些要求的遵守，這可能會導致大量成本。在實施或使用我們的財務和會計系統時，任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意想不到的成本和轉移管理層的注意力。此外，我們可能會發現我們的內部財務和會計控制系統和程序中的弱點，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作有多好，都可以

只提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有控制問題和舞弊情況都會被發現。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和運營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克全球精選市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。

這些固有的限制包括這樣一個事實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

財務會計準則或慣例的未來變化可能會導致不利和意外的收入波動，並對我們報告的經營業績產生不利影響。

未來財務會計準則的變化可能會導致不利的、意想不到的收入波動，並影響我們報告的財務狀況或經營結果。美國的財務會計準則不斷受到審查，過去經常出現新的聲明和對聲明的不同解釋，預計未來還會再次出現。因此，我們可能被要求對我們的會計政策做出改變。這些變化可能會影響我們的財務狀況和經營結果，或者影響報告這種財務狀況和經營結果的方式。我們打算投入資源來遵守不斷髮展的標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理時間和注意力從商業活動轉移到合規活動上。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告中題為“財務報表和補充數據-財務報表附註-最新會計聲明”的Form 10-K部分。

我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興增長型公司，只要我們繼續是一家新興增長型公司，我們打算利用適用於非新興增長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們將繼續是一個新興增長型公司，直到最早發生：（i）本財年的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；（ii）我們有資格成為“大型加速申報人”之日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券；（iii）我們在過去三年期間發行超過10億元不可轉換債務證券的日期；及（iv）二零二六年十二月三十一日。

即使在我們不再符合新興增長型公司的資格後，我們仍可能符合"較小報告公司"的資格，這將使我們能夠繼續利用許多相同的豁免披露要求，包括不被要求遵守薩班斯法案第404條的審計師認證要求，《奧克斯利法案》和減少有關高管薪酬和我們的定期報告和委託書的披露義務。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。

新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、法規或條例可能隨時頒佈，這可能對我們的業務運營和財務表現造成不利影響。此外，現有税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或適用於我們。例如，《税法》對美國税法進行了許多重大修改。美國國税局和其他税務機關關於税法的未來指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，《CARES法》修改了《税法》的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在何種程度上遵守税法、CARES法案或任何新頒佈的聯邦税法。企業税率的變化、實現與我們的業務有關的遞延税項資產淨額、海外收益的徵税以及税法或未來改革立法項下的費用扣除可能會對我們的遞延税項資產的價值產生重大影響，可能導致重大的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税務支出。

不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場最近經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、經濟穩定不確定性以及財政政策的變化，包括利率上升。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。我們的整體業務策略可能會因任何該等經濟衰退、業務環境波動或持續不可預測及不穩定的市況而受到不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股票融資變得更加困難、成本更高和稀釋性更大。未能及時以優惠條款獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務表現和股價產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務供應商、製造商和其他合作伙伴可能無法在經濟衰退中生存下來，這可能直接影響我們按計劃和預算實現運營目標的能力。

如果我們的安全措施受到損害，或者我們的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、機密性、完整性或可用性受到損害、限制或失敗，這可能會導致重大不利影響。

如果我們或與我們相關的第三方(例如我們的合作伙伴、CRO和CMO)經歷或將來發生任何安全事件，導致敏感、機密或專有信息(敏感信息)的任何刪除或銷燬、未經授權訪問、丟失、未經授權獲取或披露，或無意中披露敏感、機密或專有信息，或與我們(或其)信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性相關的損害，則可能導致重大不利影響，包括但不限於監管調查或執法行動、訴訟、賠償義務、我們候選產品的開發和商業化延遲、我們計劃的中斷、負面宣傳和經濟損失。對信息技術系統的攻擊在頻率、持續性、複雜性和強度方面都在增加，而且是由動機和專長各異的複雜、有組織的團體和個人實施的。我們還可能面臨更多的網絡安全風險，因為我們對互聯網技術的依賴以及我們遠程工作的員工數量，這可能會為網絡犯罪分子利用漏洞創造更多機會。此外，由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而通常不是

在針對目標發起攻擊之前，我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們或與我們相關的第三方也可能遇到安全漏洞、事件或危害，這些漏洞、事故或危害可能會在較長一段時間內無法檢測到。此外，我們已將我們的信息技術基礎設施的要素外包，因此，許多第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的敏感信息。如果我們的第三方供應商未能保護他們的信息技術系統以及我們的機密和專有信息，我們也可能容易受到服務中斷以及未經授權訪問或濫用我們的敏感信息的影響。

此外，包含敏感信息的系統容易受到服務中斷、故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、軟件和硬件故障、電信和電氣故障、因員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或故意行為而被盜或丟失、惡意軟件、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、軟件錯誤、勒索軟件、拒絕服務攻擊(包括憑據填充)、社會工程和其他方式的影響，影響服務可靠性並威脅信息的安全性、機密性、完整性和可用性。

我們不能向您保證，我們的安全努力和我們在信息技術方面的投資，或與我們相關的CRO、顧問或其他第三方的努力或投資，將防止可能造成重大不利影響的系統或其他網絡事件中的故障或入侵，導致敏感信息的丟失、破壞、不可用、更改、誤用或傳播或損壞。例如，如果發生這樣的事件並導致我們的運營中斷，可能會導致我們的計劃發生實質性中斷，我們候選產品的開發可能會被推遲。此外，我們候選產品的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的營銷審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞、事件或危害可能導致數據(包括商業祕密或其他機密信息、知識產權、專有業務信息、個人信息和敏感信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問數據，這可能導致重大不利影響，包括財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括有關我們臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國等效法律，迫使我們採取強制糾正措施，否則我們將承擔隱私、數據保護和信息安全法律法規下的責任，包括訴訟和政府調查以及罰款或處罰，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能會產生實質性的不利影響。

與安全事件相關的通知和後續行動可能會影響我們的聲譽，並導致我們產生鉅額成本，包括法律費用和補救費用。例如，已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製丟失數據的成本。我們預計在檢測和預防安全事件的努力中會產生巨大的成本，而且我們可能會面臨增加的成本和在發生實際或感知的安全漏洞、事件或危害時花費大量資源的要求。我們還依賴第三方來生產我們的候選產品，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能產生實質性的不利影響。如果任何中斷或安全漏洞、事件或危害導致我們的數據丟失、銷燬、誤用、更改或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會面臨訴訟和政府調查，我們候選產品的進一步開發和商業化可能會被推遲，我們可能會因違反適用的隱私、數據保護和信息安全法律法規而受到鉅額罰款或處罰。

我們的保險單(如果有)可能不足以補償我們因任何此類安全事故、漏洞或損害而產生的潛在損失。此外，我們未來可能不會以經濟上合理的條款獲得這種保險，或者根本不能。此外，我們的保險可能不包括針對我們提出的所有索賠，並且在任何情況下都可能有很高的免賠額，而為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並分散管理層的注意力。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會被罰款或罰款，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還可能產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，並且

任何負債都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的市場的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券或行業分析師的研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師開始報道我們，股價將受到負面影響。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何報道我們的分析師發佈關於我們、我們的業務模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致我們的股價或交易量下跌。

我們的業務可能會受到企業公民及環境、社會及企業管治事宜及╱或我們對該等事宜的報告的負面影響。

某些投資者、消費者和其他利益相關者越來越關注企業公民和可持續發展問題。我們可能會被認為在這些問題上沒有負責任地行事。我們的業務可能會受到此類事件的負面影響。任何此類問題，或相關的企業公民和可持續發展問題，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

與俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突相關的地緣政治風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果（包括我們的臨牀試驗）產生不利影響。

2022年2月下旬，俄羅斯開始對烏克蘭進行軍事入侵，該地區可能會出現持續衝突和破壞。烏克蘭衝突引發的敵對行動性質、規模和持續時間的不確定性，包括制裁限制、對世界經濟和市場的報復性網絡攻擊的潛在影響，加劇了市場波動和不確定性，這可能對影響我們業務和運營的宏觀經濟因素產生不利影響。

美國、歐盟和其他國家為應對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突而實施的制裁以及對此類制裁的潛在反應可能會對我們的業務（包括我們的臨牀試驗、金融市場和全球經濟）產生不利影響。隨着烏克蘭衝突的持續，目前尚不確定這些政府或其他政府是否會對俄羅斯實施額外製裁或其他經濟或軍事措施，這可能進一步對市場和經濟狀況造成不利影響。

項目1B。取消解析D工作人員評論

沒有。

項目1C。網絡安全

風險管理和戰略

我們定期評估網絡安全威脅的風險；監控我們的信息系統的潛在漏洞；並根據我們的內部信息技術政策測試這些系統，這些政策包括網絡安全政策、流程和實踐。為了保護我們的信息系統免受網絡安全威脅，我們使用各種安全工具，旨在幫助及時識別、上報、調查、解決安全事件並從安全事件中恢復。我們的網絡安全委員會由我們的業務運營和支持職能部門的代表組成，根據我們瞭解的當前風險、對關鍵業務系統和流程的可能性和潛在影響來評估風險。被認為是高風險的風險被納入我們的整體風險管理計劃。針對每個確定的高風險制定緩解計劃，並向網絡安全委員會報告進展情況，並將其作為董事會審計委員會監督的整體風險管理計劃的一部分進行跟蹤。

我們視需要與第三方供應商合作，以評估我們的信息技術環境的有效性，其中包括我們的網絡安全預防和響應系統和流程。這些第三方供應商包括網絡安全評估員、顧問和其他外部網絡安全專家，以協助識別、驗證和驗證網絡安全風險，並在必要時支持相關的緩解計劃。我們已經實施了第三方網絡安全風險管理流程，以對因其可以訪問的敏感信息而被確定為風險較高的外部實體進行盡職調查，包括執行網絡安全服務的實體。

網絡安全威脅，包括之前任何網絡安全事件造成的威脅，都沒有對我們的公司產生實質性影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。我們不認為由我們所知的任何以前的網絡安全事件引起的網絡安全威脅合理地可能對我們的公司造成實質性影響。如果我們的安全措施受到損害，或者我們的信息技術、軟件、服務、通信或數據的安全性、保密性、完整性或可用性受到損害、限制或出現故障，這可能導致重大不利影響。“風險因素”，用於對網絡安全風險和對本公司的潛在相關影響的其他描述。

治理

我們的董事會直接和通過其委員會監督我們的風險管理過程，包括與網絡安全風險有關的過程。董事會的審計委員會監督我們的風險管理計劃，該計劃側重於我們在短期、中期和長期框架內面臨的最重大風險。審計委員會的會議包括全年對具體風險領域的討論，除其他外，包括與網絡安全威脅有關的風險(如適用)，以及首席財務官每年關於我們企業風險概況的報告。審計委員會使用關鍵績效和/或風險指標定期與管理層一起審查我們的信息技術環境風險，包括我們的網絡安全風險概況。這些關鍵績效指標是旨在評估我們的網絡安全計劃的預防、檢測和緩解工作，以及我們對網絡安全事件的補救(如果適用)的指標和衡量標準。
 

我們對網絡安全採取基於風險的方法，並在我們的整個行動中實施了旨在應對網絡安全威脅和事件的網絡安全政策。公司的信息技術主管和網絡安全委員會負責建立和維護我們的網絡安全計劃，以及評估和管理網絡安全風險。現任信息技術主管在信息安全方面擁有20多年的經驗，並擁有我們公司要求的學歷、技能、經驗和行業認證。信息技術主管定期向包括審計委員會成員在內的董事會提供關於我們的信息技術環境風險的最新信息，其中包括我們的網絡安全風險概況。

項目2.新聞歌劇

我們目前在雷德伍德城和加利福尼亞州聖卡洛斯租賃了約45,799平方英尺的辦公、實驗室和製造空間，租約分別於2025年7月和2032年1月到期。我們相信，這些設施足以滿足我們的短期需求，我們可能需要的任何額外空間都將以商業合理的條件提供。

項目3.法律訴訟程序

我們可能不時捲入日常業務過程中產生的法律訴訟。我們目前並非任何重大法律訴訟的一方。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解成本、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們造成不利影響。

項目4.地雷安全信息披露

不適用。

標準桿T II

項目5.註冊人普通股市場，相關股票持股人事項與發行人購買股權證券

我們普通股的市場信息

自2021年4月16日起，我們的普通股已在納斯達克全球精選市場上市，代碼為BMEA。在此之前，我們的普通股沒有公開交易市場。

紀錄持有人

截至2024年3月21日，共有40名普通股持有者登記在冊。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。

股利政策

我們從未宣佈或向投資者支付過股本的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付我們股本的任何現金股息。未來的任何派息決定將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的限制，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。我們未來支付現金股息的能力可能會受到任何未來債務或優先證券條款的限制。

股權證券的未登記銷售

自2021年1月1日以來，除本公司於2021年4月15日提交的S-1表格登記説明書第2號修正案第15項披露外，本公司並無發行任何未登記證券。

發行人和關聯購買者購買股權證券

沒有。

項目6.選定財務數據

不適用。

項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告10-K表格中其他部分的財務報表和相關附註一起閲讀。本討論和分析中包含的一些信息或本Form 10-K年度報告中的其他信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括本年度報告10-K表格中“風險因素”部分所闡述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中所描述或暗示的結果大不相同。

我們於2017年8月在特拉華州成立，名為Biomea Fusion，LLC。2020年12月，Biomea Fusion，LLC的所有未償還會員權益被轉換為Biomea Fusion，Inc.的股權。本年度報告中包含的10-K表格中的資本信息一直作為Biomea Fusion，Inc.的信息顯示，即使在我們的股東持有Biomea Fusion，LLC股權的前一段時間也是如此。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現和開發口服共價小分子藥物，用於治療基因定義的癌症和代謝性疾病患者。共價小分子藥物是一種合成的化合物，它與其目標蛋白形成永久的鍵，與傳統的非共價藥物相比具有許多潛在的優勢，包括更高的靶向選擇性，更低的藥物暴露，以及驅動更深、更持久的反應的能力。利用我們在共價結合化學和開發方面的廣泛專業知識，我們建立了我們的

專有的Fusion？系統發現平臺，以推進一系列新型共價小分子候選產品的流水線。

我們的主要候選產品BMF-219被設計為一種口服的、有效的和選擇性的薄荷素共價抑制劑，它是從我們的Fusion？系統構建的。我們目前正在對1型和2型糖尿病患者以及液體和固體腫瘤患者進行BMF-219的臨牀研究。梅寧是防止β細胞增殖的檢查點。因此，我們相信，通過BMF-219抑制薄荷素有可能使能夠產生胰島素的健康、功能β細胞的增殖、保存和重新激活，從而導致1型和2型糖尿病患者的長期血糖控制。梅寧也是一種重要的轉錄調節因子，已知在多種癌症和β細胞的致癌信號中發揮直接作用。穩態.

在臨牀前研究中，BMF-219的應用在糖尿病的臨牀前模型中產生了顯著的效果，使治療期間的血糖水平正常化，甚至在藥物洗脱後也是如此。此外，BMF-219的給藥已經在一系列液體和固體腫瘤模型中產生了強大的抗腫瘤反應，並且在動物實驗中普遍耐受性良好。截至2023年12月31日，BMF-219正在進行的四項臨牀試驗中，正在接受液體和固體腫瘤類型以及1型和2型糖尿病的評估。

除了BMF-219之外，我們正在利用我們的新型Fusion®系統開創針對其他高價值疾病基因驅動因素的共價治療方法。2022年5月，我們宣佈提名我們的第二個開發候選者BMF-500，一種FMS樣酪氨酸激酶3(Flt3)的共價抑制劑，並於2022年12月提供了該計劃的臨牀前數據。2023年5月，我們宣佈美國食品和藥物管理局(FDA)批准了針對複發性或難治性急性白血病的BMF-500新藥研究申請(IND)，並於2023年10月給我們的第一名患者開了藥。

我們目前正在推進更多用於治療特定疾病的臨牀前共價計劃，並預計在2024年提名我們的第三個開發候選者。我們的目標是利用我們的能力和我們的Fusion？系統平臺，成為開發共價小分子的領導者，以最大限度地提高治療各種疾病時臨牀益處的深度和持久性。

自2017年開始運營以來，我們投入了大量精力和財政資源進行研究和開發活動，包括藥物發現和臨牀前研究，建立和維護我們的知識產權組合，生產臨牀和研究材料，組織和人員配備我們的公司，業務規劃，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們並無從產品銷售中產生任何收益，因此，我們從未盈利，自營運開始以來已錄得淨虧損。

截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2.488億美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1.173億美元和8180萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們相信，我們現有的現金和現金等價物，以及截至2023年12月31日的限制性現金，在沒有任何未來融資的情況下，將不足以使公司在本年度報告10-K表格中其他部分的財務報表發佈日期起至少一年內繼續作為一家持續經營的企業。在可預見的未來，我們預計將繼續產生鉅額費用和不斷增加的運營虧損，我們的淨虧損可能會在不同時期之間大幅波動，這取決於我們計劃的研究和開發活動的時機和支出。

我們不希望從產品銷售中產生收入，除非我們獲得監管部門的批准並將候選產品商業化，我們不能向您保證我們將永遠產生可觀的收入或利潤。我們預計，在可預見的將來，我們的開支將繼續增加。我們預期在可預見的將來將繼續產生重大虧損，而我們預期，如果我們：

我們未來可能需要籌集更多資金來支持我們的運營，包括為任何候選產品進行和完成臨牀試驗。如果在需要時不能以可接受的條件獲得足夠的資金，我們可能被要求大幅減少我們的運營費用，並推遲、縮小或取消我們的一個或多個開發計劃。

我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方來生產我們的候選產品。我們所有的候選產品都是小分子，並在合成工藝中使用可用或定製合成起始物料生產。該化學是可擴展的，並在生產過程中使用常用的製藥設備。我們期望繼續開發可在合同製造設施中以成本效益生產的候選產品。此外，我們還沒有營銷或銷售組織或商業基礎設施。因此，我們將在產生任何產品銷售之前，為發展營銷和銷售組織以及商業基礎設施而產生重大開支。

2021年4月，我們完成了首次公開募股(IPO)，以每股17.00美元的價格發行了總計900萬股普通股。收盤後，由於承銷商部分行使了購買額外普通股的選擇權，又發行了823,532股。此外，在IPO結束前，我們的可轉換優先股的所有流通股自動轉換為7,064,925股普通股。此次IPO的收益，扣除承銷折扣和佣金以及發行成本後為1.528億美元。2023年4月3日，本公司根據S-3表格中的擱置登記，以每股30.00美元的公開發行價發行和出售了5,750,000股普通股，其中包括根據承銷商行使超額配售選擇權出售的750,000股普通股。在扣除承銷折扣和佣金以及1070萬美元的發行成本後，該公司從此次發行中獲得的淨收益為1.618億美元。

經營成果的構成部分

收入

迄今為止，我們尚未產生任何收益，且預期於不久將來不會從銷售產品中產生任何收益。

運營費用

研究與開發

我們的研究及開發開支主要包括與研究及開發研究項目及候選產品有關的外部及內部成本。

外部成本包括：

內部成本包括：

我們將研究及開發成本於產生期間支銷。在未來期間收到的用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還預付款予以遞延並資本化。資本化金額其後於相關貨物交付及服務提供時支銷。我們按項目階段（臨牀或臨牀前）跟蹤直接成本。然而，我們不會根據特定計劃或計劃階段跟蹤間接成本，因為這些成本分佈在多個計劃中，因此不會單獨分類。

我們預計，隨着我們尋求啟動和完成臨牀試驗，尋求監管部門批准BMF-219和BMF-500，並通過臨牀前和臨牀開發推進我們的其他計劃，我們的研究和開發費用在未來幾年將大幅增加。預測完成我們的臨牀計劃或驗證我們的製造和供應過程的時間或最終成本是困難的，可能會因為許多因素而出現延誤。進行必要的臨牀前和臨牀研究以獲得監管批准的過程既昂貴又耗時。如果我們的候選產品繼續進入臨牀試驗，以及進入更大規模和更後期的臨牀試驗，我們的費用將大幅增加，並可能變得更加多變。

根據各種因素，我們未來的研發成本可能會有很大差異，例如：

對於任何或我們的候選產品的開發而言，這些變量中的任何一個的結果的變化都可能顯著改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。我們候選產品的實際成功概率可能受到多種因素的影響，包括我們候選產品的安全性和有效性、對我們臨牀計劃的投資、製造能力以及與其他產品和候選產品的競爭。由於這些變數，我們無法確定我們研發項目的持續時間和完成成本，也無法確定我們將在何時以及在多大程度上從我們的候選產品的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠不會成功地讓我們的任何候選產品獲得監管部門的批准。

一般和行政

一般及行政開支主要包括與人事有關的成本，包括行政、財務、人力資源、業務及公司發展及其他行政職能人員的工資及股票薪酬開支、法律、諮詢及會計服務的專業費用、租金及其他設施成本、折舊及其他未列為研發開支的一般營運開支。

我們預計，我們的一般和行政開支將在未來幾年大幅增加，原因是員工的擴大和額外佔用成本，以及與上市公司相關的成本，包括遵守SEC和任何國家證券交易所的規則和法規，更高的法律和審計費用，投資者關係成本，保險費和其他合規費用增加

與成為一家上市公司有關。我們亦預期未來知識產權開支可能會因研發計劃的進展而增加，因為我們擴大候選產品組合。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額主要包括我們的投資賺取的利息和與有價證券折價(溢價)增加(攤銷)有關的非現金利息收入(虧損)。

經營成果

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果(以千計)：

研究和開發費用

下表彙總了我們在所示時期內發生的研發費用(以千為單位)：

在截至2023年12月31日的一年中，研發費用比截至2022年12月31日的年度增加了3980萬美元。外部成本增加2,720萬美元主要是由於與臨牀活動有關的增加2,670萬美元，與支持我們的臨牀研究、發現研究和整體研發計劃的顧問、顧問和其他專業服務有關的190萬美元，與實驗室用品有關的110萬美元和與製造活動有關的60萬美元，被與臨牀前活動相關的減少400萬美元所抵消。由於員工人數增加，包括股票薪酬在內的與人員相關的費用增加了950萬美元。設施和其他已分配支出增加320萬美元，主要是因為從2023年開始在紅木城和聖卡洛斯簽訂了增加辦公和實驗室空間的新租賃協議。

一般和行政費用

在截至2023年12月31日的一年中，一般和行政費用比截至2022年12月31日的一年增加了270萬美元。增加的主要原因是與人員有關的費用增加，包括基於股票的薪酬，由於員工人數增加，增加了230萬美元。諮詢費用增加了100萬美元，這是因為作為上市公司的法律、會計、諮詢和其他服務被保險費用減少60萬美元所抵消。

利息和其他收入，淨額

截至2023年12月31日的一年，利息和其他收入淨額為890萬美元，而截至2022年12月31日的一年為180萬美元。增加710萬美元的主要原因是現金和投資結餘產生的利息。

2022年和2021年12月31日終了年度比較

下表彙總了我們在所示期間的業務成果(以千計)：

研究和開發費用

下表彙總了我們在所示時期內發生的研發費用(以千為單位)：