EX-10.38

表10 - 38

某些已確定的信息被排除在展覽之外，因為它(1)不是實質性的，(2)是登記人視為私人或機密的信息類型。雙星號表示省略。

對修訂和重述的許可協議的第二次修正

修訂和重新簽署的許可協議的第二修正案(“第二修正案”)由阿爾伯特·愛因斯坦醫學院(一家紐約教育機構，辦事處和營業地點位於紐約布朗克斯莫里斯公園大道1300Morris Park Avenue，Bronx，New York 10461(“許可方”))和Cue Biophma，Inc.(一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，辦事處和營業地點位於馬薩諸塞州波士頓Guest Street 40，Boston，MA 02135(“被許可方”))之間進行。本第二修正案的生效日期為2024年1月13日(“第二修正案生效日期”)。

鑑於，阿爾伯特·愛因斯坦醫學院，Inc.和Cue Biophma，Inc.是2017年7月31日簽訂的特定修訂和重新簽署的許可協議的締約方，該協議由日期為2018年10月30日的修訂和重新簽署的許可協議的特定第一修正案修訂(“該協議”)；

鑑於，由於紐約州教育局董事會發布的一項命令使合併生效，許可方是阿爾伯特·愛因斯坦醫學院股份有限公司S權益的繼承人，該協議於2019年1月1日生效；

鑑於本協議第12.15(E)節規定了被許可方的盡職義務，即“啟動FDA批准的許可產品的第三階段臨牀試驗[**]原生效日期“，即截止日期[**]及

鑑於，儘管盡了最大努力，被許可方仍無法通過以下方式啟動FDA批准的第三階段臨牀試驗[**]，但打算勤奮地繼續CUE-101的臨牀開發，目標是啟動臨牀試驗，以支持FDA批准CUE-101上市和銷售的申請；以及

因此，現在，考慮到本協議和本第二修正案中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，許可方和被許可方特此同意如下：

現將本協議第12.15(E)節修改如下，刪除線表示刪除，下劃線表示添加：

(E)啟動FDA批准的第三階段臨牀試驗或FDA批准的臨牀試驗，旨在支持許可產品的生物製品許可證申請(BLA)[**]原生效日期的日期。

現將本協議第12.17節修改如下，刪除線表示刪除，下劃線表示添加：

12.17如果第12.15條和/或第12.16條中的任何一項盡職調查要求未得到滿足，許可方有權根據第10.03條終止，並且在向被許可方發出未能滿足該要求的書面通知並在書面通知之日起三十(30)天內糾正該不符合的情況後，所有權利將恢復給許可方。儘管有上述規定，如果被許可方事先書面通知許可方被許可方儘管盡了最大努力仍無法滿足第12.16條12.15(D)、(E)、(F)、(G)和/或(H)的盡職調查要求，則滿足該要求的最後期限應延長[**]。未經愛因斯坦事先書面同意，不得對此類勤勉要求給予進一步延期。如果在准予延期後，被許可方未能滿足第12.16條第12.15(D)、(E)、(F)、(G)或(H)款的盡職調查要求，許可方有權根據第10.03條終止合同，並且在向被許可方發出未能滿足該要求的書面通知後，自書面通知之日起三十(30)天后，所有權利將歸許可方所有。

現將本協議第13.01節中被許可方和許可方的通知地址全部刪除，並替換為：

致被許可方

Youth，Inc.

40 Guest Street

波士頓，MA 02135

收信人：首席執行官

副本發送至：

[**]

和

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

道富銀行60號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02109

注意：[**]

給許可方

阿爾伯特·愛因斯坦醫學院

莫里斯公園大道1300號

紐約州布朗克斯

收件人：生物技術辦公室

複製到：

[**]

資深大律師

阿爾伯特·愛因斯坦醫學院

莫里斯公園大道1300號

貝爾弗310

紐約州布朗克斯

電話 [**]

傳真[**]

電子郵件：[**]

除非在此明確修改，否則本協議的所有條款和條件應保持不變，並具有充分的效力和作用。如果本第二修正案的條款與本協議的條款有任何衝突，應以本第二修正案的條款為準。本修正案自第二修正案生效之日起生效。本第二修正案中使用的所有未在本修正案中另行定義的大寫術語的含義與本協議中給出的該等術語的含義相同。本第二修正案可以執行任何數量的副本，每個副本都應是原件，所有副本一起構成一個相同的文件。通過行業標準電子簽名軟件和/或通過電子郵件以.pdf格式交換已執行的簽名頁面，執行本第二修正案應與交換原始簽名具有相同的法律效力和效果。本協議應與本第二修正案一起理解和解釋為單一文書。

茲證明，自第二修正案生效之日起，雙方已簽署本第二修正案。

阿爾伯特·愛因斯坦醫學院

作者：_/S/Janis Paradiso_______________________________________

姓名：詹尼斯·帕拉迪索，MBA

職務：董事，生物技術與商業發展辦公室

庫伊生物製藥公司

作者：_/S/Colin Sandercock_______________________________________

姓名：科林·桑德科克

職務：高級副總裁兼總法律顧問