附件4.2
CUE BioPharma，Inc.普通股説明。
根據1934年《證券交易法》第12條登記
以下信息是關於Cue Biophma，Inc.(“我們”或“我們”)每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)的信息摘要，並不聲稱是完整的。本文件須受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)所規限，並受本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)以及經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)所規限及保留，該等附例均以引用方式併入表格10-K的年報中作為證物，本證物為其中一部分。
法定普通股
公司註冊證書授權發行1億股普通股。我們的授權但未發行的普通股股票可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。我們的普通股是根據《交易法》第12(B)條登記的。
投票
在普通股股東有權表決的每一事項上，普通股持有人有權就以其名義發行的每一股普通股享有一票投票權。普通股持有者無權在投票選舉董事時累積投票權。所有董事的選舉均應由所投的多數票決定，除非本公司的公司註冊證書、本公司的附例、適用於本公司的任何證券交易所的規則或規定或適用法律或根據本公司或本公司證券適用的任何規定另有規定，否則所有其他選舉和問題應由親自出席或由代表出席並有權就此投票的股票的多數投票權持有人投贊成票。
分紅
在優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的從可用於此目的的合法資產或資金中分派的股息和其他分派，並應在該等分紅和分派中按每股平均分配。
權利和偏好
普通股既不能贖回，也不能轉換。普通股持有人沒有優先認購權或認購權購買我們的任何證券。
清算
在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權按比例獲得我們的剩餘資產，這些資產可在優先股持有人的權利以及在支付所有債務和其他債務後分配給股東。
優先股
公司註冊證書授權發行10,000,000股優先股。我們的授權但未發行的優先股可供發行，無需我們的股東採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。我們的董事會也有權不再由我們的股東採取進一步行動，為每個此類系列不時確定要納入每個此類系列的股票數量，並確定每個此類系列股票的指定、權力、權利和優先選項，以及這些系列的資格、限制和限制。該等指定、權力、權利及優先股可包括但不限於投票權、股息權、解散權、轉換權、交換權、贖回權及清算優先股，其中任何一項或全部可能大於普通股權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。
反收購條款
特拉華州法律、公司註冊證書和附例的某些條款可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對我們的控制。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並可能限制股東罷免現任管理層或董事或批准股東可能認為符合他們最佳利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。
特拉華州法律
我們受反收購法特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與任何利益股東(定義見下文)進行任何業務合併，除非：
在此之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；
-在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括由董事和高級管理人員擁有的已發行有表決權股票(但不包括有利害關係的股東擁有的有表決權股票)，以及不包括僱員股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃限制持有的股份；或
在此時間或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
一般而言，第203條對“企業合併”的定義包括以下內容：
涉及公司和有利害關係的股東的任何合併或合併；
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涉及利害關係的股東出售、租賃、交換、抵押、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為；
除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易；
-除有限的例外情況外，任何涉及該公司的交易，其效果是增加由有利害關係的股東實益擁有的該公司任何類別或系列的股票的比例份額；或
*有利害關係的股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。
第203條一般將有利害關係的股東定義為任何實體或個人，他們實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或是公司的關聯公司或聯營公司，並在緊接確定該人是否為有利害關係的股東的日期之前的三年期間內的任何時間，實益擁有該公司已發行有表決權股票的15%或以上，以及與任何這些實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。
公司註冊證書及附例條文
公司註冊證書和附例包括一些條款，可以阻止敵意收購，或者推遲或阻止對我們的控制權的改變。以下各段概述了其中某些規定。
經授權但未發行的普通股的效力。存在授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託責任時認定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在沒有股東批准的情況下，在一項或多項交易中發行此類股票，這些交易可能會通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利，通過將大量投票權置於可能支持現任董事會地位的機構或其他手中，或以其他方式，阻止或增加完成收購交易的難度或成本，或以其他方式進行收購。
沒有累積投票。公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票。累積投票權將允許持有不到多數股票的股東選舉一些董事。
董事的職位空缺。公司註冊證書規定，所有空缺只能由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補。
股東行動；股東特別會議。章程規定，股東可以通過書面同意的方式行事。然而，通過書面同意採取行動的股東將被要求遵守DGCL規定的某些通知和記錄日期要求。除法規或公司註冊證書另有規定外，股東特別會議可為下列目的召開：(1)董事會主席、首席執行官、總裁(在首席執行官缺席的情況下)或
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或(2)祕書應記錄在冊的至少20%的普通股流通股持有人的書面要求。這一規定可能會阻止股東召開特別會議，因為除非某些大股東加入，否則他們可能無法獲得要求召開會議所需的百分比。因此，持有低於20%的已發行和已發行普通股的股東，在沒有管理層協助的情況下，可能無法就任何可能推遲、推遲或阻止控制權變更的交易進行投票，即使該交易符合我們股東的最佳利益。“整個董事會”是指獲授權董事的總數，而不論以前的獲授權董事職位是否有空缺。
股東提案和董事提名的提前通知要求。《董事》章程規定了股東提案和董事候選人提名的提前通知程序。為了將任何事項“適當地提交”會議，股東必須遵守這種事先通知程序，並向我們提供某些信息。該等附例容許董事會就股東大會的召開及股東大會的主持人召開會議及(不論是否因任何理由)休會而採納規則及規例，並訂明該主持人認為對會議的正確進行屬適當的規則、規例及程序，以及作出其認為對會議的正確進行屬適當的一切行動，但如與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，則屬例外。如果不遵守這些規則和條例，這可能會導致無法在會議上進行某些事務。這些條款還可能推遲、推遲或阻止潛在收購人進行委託代理選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得對我們的控制。
以絕對多數投票贊成對我們的管理文件進行修訂。對公司註冊證書的某些特定修訂要求獲得至少662/3%的已發行股票投票權的贊成票，這些股票一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。公司註冊證書規定，董事會被明確授權通過、修訂或廢除章程，我們的股東只有在獲得所有當時有權在董事選舉中投票的流通股至少662/3%的投票權的情況下，才能採納、修訂或廢除章程，作為一個類別一起投票。
論壇的選擇。公司註冊證書規定，除某些例外情況外，特拉華州衡平法院將是任何索賠，包括任何衍生索賠的唯一和專屬法庭，這些索賠包括任何衍生索賠，(I)基於董事現任或前任高管或股東以該身份違反職責，或(Ii)關於《特拉華州法典》第8章中哪一章賦予衡平法院管轄權，但上文(I)至(Ii)項中的每一項除外。如衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院的司法管轄權管轄(而該不可或缺的一方在作出該項裁定後的十天內不同意衡平法院的屬人司法管轄權)，而該申索屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院對其沒有標的司法管轄權。
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