錯誤發放的基於激勵的薪酬的追回政策

生效日期：2024 年 1 月 4 日

導言

在Bitwise（“Bitwise” 或 “公司”），我們認識到維持公司治理、透明度和問責制的最高標準至關重要。根據這些原則，根據紐約證券交易所Arca, Inc.（“交易所”）規則的要求，Bitwise根據紐約證券交易所規則5.3-E（p）錯誤發放的薪酬制定並通過了以下針對錯誤發放的激勵性薪酬的追討政策（“追回政策”）。

背景

聯交所要求根據第5.2-E條上市的任何股票證券的國內發行人制定具體的公司治理和披露政策。根據《交易所規則》上市的任何證券的發行人必須遵守第5.3-E條的所有規定，包括第5.3-E（p）條的規定，該條要求發行人採用並遵守書面追回政策，如果發行人因嚴重不遵守任何財務要求而被要求編制會計重報，發行人將合理地迅速收回錯誤發放的激勵性薪酬金額證券法規定的報告要求，包括任何要求會計重報，以更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤，或者如果錯誤在本期得到更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報。

我們對道德行為、財務報告的準確性以及對適用法律和法規的遵守的承諾凸顯了採取結構化方法來解決無意中給予激勵性薪酬的必要性。儘管Bitwise官員目前沒有獲得基於激勵的薪酬，但該政策是為潛在的未來情景建立全面框架的積極措施。

目的

本追回政策的目的是建立一個框架，如果公司高管將來獲得此類薪酬，則可以追回錯誤發放的激勵性薪酬，前提是根據適用規則的定義以及下文附錄中規定的公司高管將來獲得此類薪酬。該政策旨在促進問責制，保護Bitwise投資者的利益，並確保遵守適用的法規。

本政策適用於發行人發起人Bitwise Investment Advisers, LLC的所有執行官以及Bitwise資產管理公司的某些執行官（見附錄：範圍和定義），並概述了將來發放此類補償時應遵循的程序和原則。

Bitwise承諾立即收回錯誤發放的基於激勵的薪酬。如果公司因重大違規而有義務編制會計重報，Bitwise將啟動追回程序

證券法，包括更正先前發佈的財務報表中的重大錯誤，或處理如果在本期不予更正將導致重大錯報的錯誤。

追回金額將根據錯誤發放的激勵性薪酬與根據重報的財務業績發放的金額之間的差額來確定，不考慮已繳納的任何税款。對於基於股票價格或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算，則該金額將基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計。在這種情況下，Bitwise將保留確定該合理估計值的文件，並向交易所提供此類文件。

如果需要收回錯誤發放的補償，Bitwise將遵循以下後續恢復步驟：

在所有情況下，Bitwise都有義務根據其追回政策收回錯誤發放的薪酬，但以下情況除外：負責高管薪酬決定的獨立董事委員會，或者在沒有此類委員會的情況下，在Bitwise董事會任職的大多數獨立董事出於以下任何原因認定追回不切實際：

(a) 如果支付給第三方執行政策的直接費用超過應收回的金額，則可以確定不切實際。在認為恢復不切實際之前，Bitwise將嘗試採取合理的恢復措施，將其記錄在案，並向交易所提供此類文件。

(b) 由於違反本國法律（2022年11月28日之前通過）而導致的不切實際，要求公司在認為追回不切實際之前，先徵求交易所接受的本國法律顧問的意見，確認此類違規行為。

(c) 復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足26 U.S.C. 401（a）（13）或26 U.S.C. 411（a）及其相關法規的要求，根據該計劃，註冊人的員工可以廣泛獲得福利。

Bitwise將在發現錯誤或違規行為後立即啟動追回程序，董事會將積極努力在合理的時間範圍內追回金額。作為還款機制的一部分，追回的金額可以從未來基於激勵的薪酬或應付給該官員的任何其他補償中扣除。如果無法通過未來薪酬進行補償，則該官員可能有義務將款項直接償還給公司。

Bitwise將根據適用法律法規的要求將收回行動傳達給股東、監管機構和其他利益相關者。將在法律允許的範圍內保持透明度。公司將根據聯邦證券法的要求提交與復甦政策有關的所有披露，包括適用監管文件要求的任何披露。

Bitwise 將定期審查本政策，並做出任何必要的修改，以適應法規或最佳實踐的變化。

附錄：範圍和定義

(a) 開始擔任執行幹事後；

(b) 誰在激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官；

(c) 雖然發行人有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及

(d) 在發行人需要按照《紐約證券交易所規則》第5.3-E (p) 條第 (C) (1) 段的規定編制會計重報表之日之前的三個已完成的財政年度內。除了最近三個已完成的財政年度外，復甦政策還必須適用於這三個已結束財政年度內或之後的任何過渡期（由發行人財政年度的變化引起）。但是，從發行人上一財年結束的最後一天到新財政年度的第一天（包括九至十二個月的過渡期）將被視為已完成的財政年度。發行人收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於是否或何時提交重報的財務報表。

(a) 發行人董事會、董事會委員會或在不需要董事會採取行動的情況下有權採取此類行動的發行人董事會、董事會高級職員得出結論或合理地本應得出結論，即發行人必須按照本細則5.3-E (p) 第 (C) (1) 段的規定編制會計重報表的日期；或

(b) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人按照本細則5.3-E (p) 第 (C) (1) 段的規定編制會計重報表的日期。