附錄 4.1

註冊證券的描述
1934 年《證券交易法》第 12 條

以下是Bitwise比特幣ETF（“信託”）的部分不可分割受益權益普通單位（“股份”）的權利摘要，Bitwise比特幣ETF是信託中唯一根據1934年《證券交易法》（“交易法”）第12條註冊的證券。該描述僅為摘要，並以第一次修訂和重述的信託和信託聲明協議為參考進行了全面限定，該協議的副本已作為本10-K表年度報告的附錄提交。此處使用但未定義的術語具有信託截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中規定的含義，本附件是該報告的一部分。

普通的

該信託根據特拉華州信託公司（前身為特拉華州CSC信託公司）、特拉華州信託公司和特拉華州信託管理人（“受託人”）與Bitwise Investment Advisers, LLC（“贊助商”）之間的第一次修訂和重述的信託和信託聲明協議運作，該協議可能會不時修訂（經修訂的 “信託協議”）。根據信託協議，信託有權創建和發行無限數量的股票。與創作相關的股票將僅以籃子（一籃子等於一組10,000股）的形式發行。這些股份代表信託的部分不可分割實益權益和所有權的單位，沒有面值。這些股票在紐約證券交易所Arca, Inc.（“交易所”）上市，股票代碼為 “BITB”。

有限權利的描述

根據信託協議，股票擁有有限的投票權和分配權。例如，除非適用的聯邦法律或交易所的規章制度有要求，否則股東沒有任何投票權，不參與信託的管理或控制，也沒有發言權。信託可以在未經股東批准的情況下進行拆分或反向拆分，並且信託無需定期支付分紅。信託不會定期舉行股東大會。股東不會像其他信託的股東那樣擁有授權行動、任命服務提供商或採取其他行動的權利。

所有股份均可轉讓、全額支付且不可估税。與信託的任何其他股份相比，任何股份都不具有任何優先權或優先權。所有分配（如果有）將根據此類股東在任何分配的記錄日期或信託終止之日（視情況而定）在信託資產中持有的記錄在案的股份數量，按比例向信託資產中的所有股東進行分配。除非保薦人另有規定，否則股東將無優先權或其他權利認購信託發行的任何額外股份或其他證券。

投票和批准

除非適用的聯邦法律或交易所的規章制度有要求，否則股東在信託協議項下沒有表決權（包括信託的合併、合併或轉換，信託向任何司法管轄區的轉讓或在任何司法管轄區的轉讓，或根據特拉華州法案向實益權持有人提供默認投票權的任何其他事項）。股東只有在保薦人認為合適的情況下才有權就其他事項進行表決，因此獨自授權自由裁量權。如果聯邦或特拉華州法律通過規則、法規、命令或不採取行動信函進行修訂、修改或解釋，以擴大、取消或限制股東對任何具體事項的表決權，則未經發起人或股東進一步批准，股東的投票權應被視為已根據該法修訂、修改或解釋。

分佈

根據信託協議的條款，信託可以進行分配。如果信託需要終止和清算，或者保薦人根據信託協議的條款確定終止和清算信託是適當的，則保薦人將出售信託的比特幣，並將向股東分配在清償信託所有未償負債以及設立適用税款、其他政府費用和或有或有負債儲備金後剩餘的清算現金收益，由保薦人決定。在任何情況下，信託都不會向股東分配比特幣。在轉讓代理人確定的分配記錄日期登記在冊的股東將有權獲得任何分配的按比例分配。

附帶權利和投資者關係資產

信託基金可能會不時擁有與其比特幣所有權相關的權利，這允許信託基金收購其他數字資產，或以其他方式建立對其他數字資產的統治權和控制權。這些權利通常預計為與比特幣區塊鏈中的硬分叉相關的分叉資產、向其他類似事件產生的比特幣和數字資產持有人的空投而產生的分叉資產，而信託基金或保薦人或受託人代表信託採取任何行動。這些權利被稱為 “附帶權利”，通過附帶權利獲得的任何數字資產都被稱為 “投資者關係資產”。根據信託協議，信託已明確聲明放棄所有附帶權利和投資者關係資產。此類資產在任何時候都不被視為信託的資產，在確定信託的資產淨值和每股資產淨值時不會將其考慮在內。

根據信託協議，如果信託非自願地在信託錢包中收到此類資產，它將盡快將此類資產分配給保薦人，並在可能的情況下立即將此類資產分配給保薦人。屆時，附帶權利和/或投資者關係資產將是贊助商的財產。一旦被收購，保薦人可以採取與收購此類資產相關的任何必要或可取的合法行動，但須經過合理、真誠的決定。如果贊助商決定出售附帶權利和/或投資者關係資產，它將尋求

這樣做是為了現金。這可能是直接出售附帶權利和/或投資者關係資產以換取現金，或者以換取隨後可以兑換成現金的另一種數字資產。然後，發起人將向信託提供現金返還，信託基金反過來將現金分配給DTC，按所持股份數量的比例分配給股東。

儘管保薦人打算在可能的情況下安排出售其從信託獲得的任何附帶權利和/或投資者關係資產，並隨後將此類現金收益返還給信託，但它沒有義務這樣做。運營、税務、證券法、監管、法律和實際問題可能會嚴重限制或完全阻止保薦人從任何此類附帶權利和/或投資者關係資產中獲益的能力。贊助商可以與其法律顧問、税務顧問和託管人協商，選擇根據具體情況評估任何此類分叉、空投或類似事件。

保薦人沒有義務從信託獲得的任何附帶權利和/或投資者關係資產中實現任何經濟利益。相反，贊助商可以自行決定永久和不可撤銷地放棄此類附帶權利或投資者關係資產，不加任何報酬。在信託聲稱因比特幣網絡（比特幣除外）中的分叉或空投而產生的任何附帶權利和/或投資者關係資產之前，信託需要尋求並獲得某些監管部門的批准，包括修訂信託註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），以及批准交易所修改其上市規則的申請。

創建股份

當信託創建或贖回其股份時，它將根據信託每股的比特幣數量（扣除應計但未付的費用和負債）乘以組成籃子（10,000股）的股票數量（10,000股），僅按籃子（10,000股的區塊）進行創建或贖回。這被稱為 “籃子金額”。

贊助商可自行決定在任何指定日期限制根據採購訂單創建的股票數量，恕不另行通知授權參與者，並可以指示營銷代理拒絕任何超過該上限金額的採購訂單。如果保薦人認為符合股東的最大利益，則可以選擇限制根據採購訂單創建的股票數量。當它認為市場波動過大而無法執行比特幣交易時，當它認為比特幣交易場所和其他數據來源發佈的比特幣價格不一致、不定期或不連續時，或者它認為其他類似情況可能會造成接受採購訂單不符合股東最大利益的情況時，它可能會選擇這樣做。發起人認為，信託做出此類決定的能力不會對二級市場的股票產生重大影響，因為它認為在做出此類決定後不久將恢復創建股票的能力，而任何希望創建股票的實體在恢復創建股票的能力後都將能夠這樣做。但是，如果套利者認為存在無法進行創建和贖回程序的風險，那麼這樣的決定可能會導致股票在二級市場上以相對於信託資產淨值的溢價或折扣進行交易，因為該過程是保持二級市場股票價格與信託資產淨值緊密一致的一個組成部分。

贖回股份

在任何工作日，授權參與者可以通過營銷代理向轉讓代理下訂單，以兑換一個或多個籃子（“兑換訂單”）。信託為換取股票贖回而提供的贖回分配包括向贖回的授權參與者或其指定人轉移的代表比特幣籃子金額的現金，減去信託在清算比特幣時產生的任何交易費用。

在信託導向交易模式下，授權參與者兑換一個或多個籃子的程序反映了信託導向交易模式下創建籃子的程序，並對從信託比特幣賬户中刪除比特幣提供了額外的保障措施，只有在現金託管人收到等於比特幣籃子金額乘以信託基金與比特幣交易對手同意出售比特幣的價格的現金後，才會出現這種保障措施兑換訂單日期。在尋求代表信託基金出售比特幣時，贊助商將尋求以儘可能接近BRRNY的價格出售比特幣。與比特幣交易對手達成交易協議後，交易通常將在 “場外” 基礎上進行。從信託比特幣賬户向比特幣交易對手方的比特幣轉移是比特幣區塊鏈上的 “鏈上” 交易。授權參與者必須在贖回訂單日期（“贖回單結算日”）的紐約時間結束前將該籃子代表的股票交付到信託的DTC賬户，以便兑換。在現金託管人從比特幣交易對手收到現金並受贊助商的指示進行此類轉賬之前，比特幣託管人不會將一籃子比特幣從信託比特幣賬户發送給比特幣交易對手。一旦比特幣交易對手以約定金額將現金匯給現金託管人，以結算商定的比特幣籃子金額的銷售，轉賬代理將通知贊助商。然後，贊助商將通知比特幣託管人將比特幣轉移到比特幣交易對手，而過户代理人將為贖回股票以換取現金提供便利。一旦授權參與者將籃子所代表的股份交付到信託的DTC賬户中，現金託管人將向授權參與者匯出所需金額的現金。從信託比特幣賬户向比特幣交易對手方的比特幣轉移是比特幣區塊鏈上的 “鏈上” 交易。如果在贖回單結算日當天結束時，信託在DTC的賬户中仍未存入與根據該贖回令贖回的籃子總數相對應的股份總數，則過户代理應通過傳真或電子郵件向授權參與者、贊助商和比特幣託管人發送有關該事實的通知，授權參與者在收到此類通知後應有兩（2）個工作日糾正此類故障。如果此類故障在這兩（2）個工作日內未得到糾正，則過户代理人（與贊助商協商）將取消此類贖回令，並將通過傳真或電子郵件將取消通知發送給授權參與者和比特幣託管人，授權參與者將全權負責信託、過户代理人、保薦人或比特幣託管人產生的所有與取消的贖回令相關的費用。

要使用代理執行模型兑換籃子，授權參與者可能需要在比正常訂單截止時間更早之前提交贖回訂單

時間（“提前兑換訂單截止時間”）。提前兑換訂單截止時間可能最早為兑換訂單日期前一個工作日的紐約時間下午 5:00。收到贖回令後，發起人指示比特幣託管人準備將與贖回令相關的比特幣從比特幣託管人的信託比特幣賬户轉移到信託與主要執行代理的交易餘額中。對於使用代理執行模型的贖回訂單，在贖回令當天晚上，主要執行代理人以代理機構的身份通過其Coinbase Prime服務代表信託與第三方進行比特幣銷售，以換取現金。在預期執行與贖回令相關的比特幣銷售時，信託與主要執行代理人的交易餘額可能無法使用比特幣為其提供資金，因為此類比特幣仍在比特幣託管人的信託比特幣賬户中。在這種情況下，信託可以以比特幣的形式向貿易信貸貸款機構借入貿易信貸，這允許信託基金在晚上的贖回訂單日通過主要執行代理人出售比特幣，現金收益將存入信託的交易餘額中，存入主要執行代理人的信託交易餘額。然後，此類現金被轉移到現金託管人。隨後，信託將把一籃子比特幣從信託比特幣賬户轉移到信託與主要執行代理的交易餘額中。一旦授權參與者將籃子所代表的股份交付到信託的DTC賬户中，現金託管人將向授權參與者匯出所需金額的現金。如果使用了貿易信貸，信託將使用從比特幣託管人的信託比特幣賬户轉移到主要執行代理人的交易餘額的比特幣來償還從貿易信貸貸款機構借來的貿易信貸。將比特幣從信託比特幣賬户轉移到信託的交易餘額是比特幣區塊鏈上的 “鏈上” 交易。

贊助商可自行決定暫停購買權或贖回權或可以將贖回單結算日期推遲到 (1) 交易所關閉的任何時期，除非慣常的週末或節假日休市，或者交易所暫停或限制交易，(2) 任何因緊急情況而導致履行採購訂單或贖回分配不合理可行的時期（例如，由於主要執行代理的服務或可用性中斷，比特幣託管人、現金託管人、管理人或信託的其他服務提供商、天災、內亂、政府禁令、戰爭、恐怖主義、罷工或其他勞資糾紛、火災、不可抗力、電信、互聯網服務或網絡提供商服務中斷、Fedwire、SWIFT或銀行的支付流程不可用、重大技術故障、漏洞、錯誤、中斷或分叉比特幣網絡、網絡安全、黑客攻擊、漏洞、停電、互聯網或比特幣網絡中斷，或類似事件），或 (3) 諸如此類保薦人認為保護信託股東所必需的其他時期（例如，接受創建每個籃子所需的美元將對信託或其股東產生某些不利的税收後果）。例如，保薦人可能決定有必要暫停贖回，以便有序清算信託的資產。如果保薦人難以清算信託的頭寸，例如由於市場混亂事件或場外交易合約頭寸的清算出現意外延遲，則在情況得到糾正之前暫停贖回可能是適當的。贊助商、被授權按照《授權參與者協議》中規定的方式接受贖回令的人、比特幣託管人或

對於任何此類暫停或延期可能造成的任何損失或損害，Cash Custodian將對任何人或以任何方式承擔責任。

兑換訂單必須以整籃形式下達。贊助商自行或通過被授權按照《授權參與者協議》規定的方式接受兑換訂單的人員行事，可自行決定拒絕任何兑換令 (1) 贊助商認為形式不正確；(2) 根據適用的法律法規，其律師建議的履行可能是非法的；(3) 如果情況超出贊助商的控制範圍，則該人有權按授權參與者協議規定的方式接受贖回訂單或者由比特幣託管人來做出於所有實際目的，根據贖回令交付股份是不可行的。如果贖回的股票數量會將剩餘的已發行股票減少到100,000股（即十個籃子）或更少，則贊助商也可以拒絕贖回令。

股票可自由轉讓

信託的股票在交易所上市交易，可以像任何其他交易所上市證券一樣在交易所買入和賣出。

報名錶

不為股票發行個人證書。取而代之的是，股票由一個或多個全球證書代表，這些證書由過户代理人存放在DTC，並以Cede & Co. 的名義註冊，作為DTC的被提名人。全球證書可隨時證明所有已發行股票。股東限於（1）DTC的參與者，例如銀行、經紀商、交易商和信託公司（“DTC參與者”），（2）直接或間接與DTC參與者保持託管關係的人（“間接參與者”），以及（3）通過DTC參與者或間接參與者持有股票權益的人，在每種情況下都滿足股份轉讓要求。代表通過此類參與者在DTC的賬户持有股票的投資者行事的DTC參與者將遵循適用於符合DTC當日資金結算系統的證券的交割慣例。確認收到付款後，股票將記入DTC參與者的證券賬户。

股份只能通過DTC的賬面記錄系統轉讓。非DTC參與者的股東可以通過指示持有其股份的DTC參與者（或指示間接參與者或其他持有其股份的實體）轉讓股份，通過DTC轉讓其股份。轉賬是根據證券行業的標準慣例進行的。

共享拆分

贊助商保留將來調整信託股價的權利。任何調整都將通過股票拆分或反向股票拆分來完成。此類拆分將減少（如果是拆分）或增加（反向拆分的情況下）相應的資產淨值

每股，但不會對信託的淨資產、股東的比例投票權或任何股東的投資價值產生任何影響。