附錄 (a)

存款 協議

一而再而三地間

XPENG INC.

和

花旗銀行，N.A.

作為保管人，

和

的持有人和受益所有人

美國存托股
下文發佈

[●], 2020

目錄

存款協議

(i) 根據開曼羣島法律組建的公司小鵬公司及其繼任者（“公司”）、根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會（“花旗銀行”）、根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會（“花旗銀行”） 以及任何繼任者之間的存款協議，日期截至2020年______________， 本協議下的存託人（花旗銀行以此類身份為 “存託人”）、 和（iii）根據本協議發行的美國存托股份（以下所有資本化條款如 ）的所有持有人和受益所有人已定義）。

W I T N E S S E T H T H A T:

鑑於公司希望與存託機構建立 一項替代性糾紛解決機制，為存放股份（定義見下文）、創建代表所存股份的美國 存托股以及執行和交付（定義見下文）作為此類美國存托股份的美國 存託憑證（定義見下文）；以及

鑑於 願意 根據存款協議（定義見下文）中規定的條款擔任此類替代性爭議解決機制的存託人；以及

鑑於，根據存款協議條款發行的任何美國存託 票據應基本採用本文所附附錄 的形式，並按存款協議的下文規定進行適當的插入、修改和省略；以及

因此，現在，出於良好和有價值的 對價（特此確認收貨和充足性），雙方協議如下：

第一條
定義

除非另有明確説明，否則此處使用但未另行定義 的所有大寫術語均應具有下述含義：

第 1.1 節 “ADS 記錄日期” 的含義應與第 4.9 節中該術語的含義相同。

第 1.2 節 “關聯公司” 應具有委員會（定義見下文） 根據《證券法》（定義見下文）或其任何後續法規頒佈的 C 條例賦予該術語的含義。

第 1.3 節 “美國存託憑證”、“ADR (s)” 和 “收據” 是指存託機構為證明根據 存款協議條款以證書式ADS（定義見下文）的形式發行的美國存托股份而簽發的證書，因為此類存託憑證可以根據 的規定不時在 中修訂存款協議。ADR可以為任意數量的ADS提供證據，對於通過DTC等中央存管機構 持有的美國存託憑證，可以採用 “餘額證書” 的形式。

第1.4節 “美國存托股份” 和 “ADS（s）” 是指根據存款協議的條款 和條件授予持有人和受益所有人的存託財產（定義見下文）中的權利 和權益，如果作為認證ADS發行（定義見下文），則為證明此類ADS而簽發 的ADR（s）。根據存款協議的條款，可以以（a）認證ADS （定義見下文）的形式發行，在這種情況下，ADS由ADR證明，或者（b）未認證的ADS（定義見下文）， 在這種情況下，ADS不是由ADR證明，而是反映在根據第 2.13 節的條款，由存管機構 為此目的維護的直接註冊系統。除非存款協議或任何 ADR 中另有規定，或者除非 上下文另有要求，否則對ADS的任何提及均應包括證書ADS和未認證ADS，無論是單個 還是集體，視上下文的要求而定。在每種情況下，每份ADS均應代表在存託人和/或託管人處以附錄A（不時修訂）附錄A（不時修訂） 形式規定的股份數量獲得和行使受益所有權 權益的權利，在每種情況下，都必須遵守存款 協議和適用的替代性糾紛解決辦法（如果作為認證ADS發行）的條款和條件（如果作為認證ADS發行）應根據第 4.2 節所述的存款證券 進行分配，或第 4.2 節中提及的存託證券發生變化4.11 未就哪些附加存託憑證 發行，此後，每份ADS均應代表根據此類章節的條款 獲得和行使存託人和託管人存放的適用的存放財產中的實益所有權權益 的權利，在每種情況下，均受存款協議和適用的替代性爭議解決辦法（如果以證書形式簽發 ）的條款和條件廣告）。此外，根據 存款協議第四條和第六條的規定，ADS與股票的比率有待修改（這可能會產生存託費）。

第 1.5 節 “公司章程” 是指公司經不時修訂的第七次修訂和重述的 公司章程。

就任何ADS而言，第1.6節 “受益所有人” 是指因此類ADS的所有權而擁有受益權益 的任何個人或實體。無論存款協議中包含任何其他內容，任何與美國存款憑證和相應的存放財產有關的ADR或任何其他 工具或協議，存託人、託管人及其 各自的被提名人應是，而且在存款協議期限內任何時候都應是ADS代表的存款財產的記錄持有人 ，以供其持有人和受益所有人的利益相應的 ADS。存託人代表自己並代表託管人及其各自的代理人，放棄代表ADS的持有人和受益所有人持有的存放財產中的任何實益 所有權權益。存款財產中的受益所有權 權益應歸屬於代表存款財產的美國存款證券的受益所有人，並且在存款協議有效期內應始終繼續 。除非存託人另有協議，否則 存放財產的受益所有權權益只能由此類存託憑證的持有人行使 的受益所有人行使，ADS的持有人（代表適用的受益所有人）只能通過存託機構， 以及存託人（代表相應存託基金的持有人和受益所有人）直接或間接地通過 託管人或其各自的被提名人，在每種情況下都遵循存款協議的條款，如果適用，證實 ADS 的 ADR 條款 。ADS的受益所有人可能是也可能不是此類ADS的持有人。受益所有人 只能通過 該受益所有人擁有的 ADS 的持有人行使本協議下的任何權利或獲得任何利益。除非向存託人另行指定，否則持有人應被視為以其名義註冊的所有 ADS的受益所有人。受益所有人持有 ADS 的方式（例如，在經紀賬户中持有 ADS 與 註冊持有人）可能會影響根據存款協議條款向受益所有人提供服務的權利和義務、向受益所有人提供 服務的方式和範圍。

第 1.7 節 “認證廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.8 節 “花旗銀行” 是指根據美利堅合眾國 法律組建的全國性銀行協會北美花旗銀行及其繼承者。

第 1.9 節 “委員會” 是指美國證券交易委員會或其在美國的任何 繼任政府機構。

第 1.10 節 “公司” 是指根據 開曼羣島法律註冊成立和存在的公司 XPeng Inc. 及其繼任者。

第 1.11 節 “託管人” 是指 (i) 截至本文發佈之日香港花旗銀行，其主要 辦公室位於香港九龍觀塘鴻海道 83 號 One Bay East 花旗大廈 9 樓，為《存款協議》所指存放財產 的託管人；(ii) 新南威爾士州花旗銀行擔任存款財產的託管人存款 協議規定的財產，以及 (iii) 存管機構可能根據第 5.5 節的條款指定為本協議項下的繼承人、 替代品或額外託管人的任何其他實體。根據上下文的要求，“託管人” 一詞是指任何單獨的託管人或所有託管人 的集體。

第 1.12 節 “交付” 和 “交付” 應指 (x) 當用於 的股票和其他存託證券時，(i) 代表此類證券的證書的實物交付， 或 (ii) 此類證券在股份登記處（定義見下文） 或適用的賬面記賬結算系統中的賬面記賬轉讓和登記，以及 (y) 用於 ADS 時，要麼是（i）證明ADS的ADR的實物交付 ，或（ii）存託機構賬簿上的ADS的賬面記賬轉賬和登記，或任何符合結算資格的賬面記賬 結算系統。

第 1.13 節 “存款協議” 是指本存款協議及其所有證物，因為同一 可能會根據存款協議的條款不時進行修改和補充。

第 1.14 節 “存託機構” 是指北卡羅來納州花旗銀行，一家根據美國 法律組建的全國性銀行協會，根據存款協議的條款以存託人的身份行事，以及以下任何繼任存託機構 。

第 1.15 節 “存款財產” 是指存款證券以及存託人和託管人根據存款協議條款在 存款中持有的與美國存款有關的任何現金和其他財產，如果是現金，則受第 4.8 節的規定約束。所有存放財產應由託管人、存託人及其各自的 代理人持有，以使代表存放財產的美國存款證券的持有人和受益所有人受益。存放的 財產無意也不應構成存管人、託管人或其代理人的專有資產。存款財產的受益 所有權應歸屬於代表存款財產的 ADS 的受益所有人，並且在存款協議期限內應始終繼續 。

第1.16節 “存款證券” 是指託管人 根據存款協議不時持有的與存款協議有關的存款股票和任何其他證券，構成存款財產。

第 1.17 節 “美元” 和 “$” 應指美國 州的合法貨幣。

第1.18節 “DTC” 是指存託信託公司、國家清算所和在美國交易的證券的中央賬面記賬 結算系統，因此，在DTC中保存的DTC參與者 （定義見下文）證券的託管人及其任何繼任者。

第1.19節 “DTC參與者” 是指任何金融機構（或該機構的任何被提名人） 在DTC開設一個或多個參與者賬户，用於接收、持有和交付在DTC中持有的證券和現金。DTC 參與者可能是也可能不是受益所有人。如果DTC參與者不是存入其在DTC的 賬户的ADS的受益所有人，或DTC參與者以其他方式行事的ADS的受益所有人， 應被視為擁有代表存入其在DTC的賬户或與之相關的ADS的受益所有人行事的所有必要權力 DTC 參與者就是這麼演的。DTC參與者在其任一 DTC賬户中接受根據存款協議條款和條件發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後， （儘管有任何明示或暗示其可能代表另一方行事）應被視為存款協議和適用的 ADR 條款的當事方並受其約束程度與此類ADS的持有者相同， 就像 DTC 參與者一樣。

第 1.20 節 “交易法” 是指 不時修訂的 1934 年美國證券交易法。

第 1.21 節 “外幣” 是指除美元以外的任何貨幣。

第 1.22 節 “全額權利 ADR”、“全額權利廣告” 和 “全額權利 股份” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第 1.23 節 “持有人” 是指在為此目的保留的 託管人（或註冊服務商，如果有）賬簿上以其名義註冊美國存託憑證的人。持有人可能是也可能不是受益所有人。如果持有人 不是以其名義註冊的ADS的受益所有人，則無論出於何種目的，該人均應被視為擁有 代表以其名義註冊的ADS的受益所有人行事所必需的權力。持有人 持有 ADS 的方式（例如，認證與非認證形式）可能會影響根據存款協議條款向持有人提供的權利和義務以及向其提供服務的方式，以及 在多大程度上向其提供服務。

第 1.24 節 “部分權利 ADR”、“部分權利廣告” 和 “部分權利 份額” 應具有第 2.12 節中規定的相應含義。

第1.25節 “主要辦公室” 在用於存託人時，是指存託機構在任何特定時間管理其存託憑證業務的主要辦公室 ，在 存款協議簽訂之日，該辦公室位於美國紐約州格林威治街388號，郵編10013。

第 1.26 節 “註冊商” 是指存託機構或在紐約市曼哈頓 區設有辦事處的任何銀行或信託公司，應由存託機構指定負責按照本文規定註冊 ADS 的發行、轉賬和取消 ，並應包括存託機構為此目的指定的任何共同註冊商。註冊服務商（除保管機構以外的 ）可以被免職，由保存人指定替代者。根據存款協議任命 的每位註冊服務商（託管人除外）都必須以書面形式通知保管人接受此類任命， 同意受存款協議適用條款的約束。

第 1.27 節 “限制性證券” 是指 (i) 在不涉及 任何公開募股的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司處收購的股票、存託證券或存託憑證，受《證券法》或該法發佈的規則規定的轉售限制，或 (ii) 由執行官或董事（或履行類似職能的人員）持有 公司的其他關聯公司，或 (iii) 受法律規定的其他銷售或存款限制的約束美國、開曼羣島，或根據股東 協議或公司章程或適用證券交易所的規定，除非在 每種情況下，此類股票、存託證券或 ADS 在交易中轉讓或出售給公司 關聯公司以外的人 以外的人，或 (b) 不受註冊要求約束 《證券法》（定義見下文），而股票、存託證券或美國存託憑證不是由這些人持有 限制性證券。

第 1.28 節 “限制性 ADR”、“限制性廣告” 和 “限制性股票” 應具有第 2.14 節中規定的相應含義。

第 1.29 節 “證券法” 是指不時修訂的 1933 年《美國證券法》。

第 1.30 節 “股份登記處” 是指Harneys Fiduciary（開曼）有限公司或公司不時指定的根據開曼羣島法律成立 的任何其他機構，以履行股份、 及其任何繼任者的註冊職責。

第1.31節 “股份” 是指公司的A類普通股，面值為每股 0.00001美元，已有效發行、已流通並已全額支付，如果存託人在與公司協商後同意， 可以包括獲得股份權利的證據；前提是在任何情況下，股票均不得包含有權獲得 未支付全額收購價的股份或股票的證據關於迄今尚未有效放棄或行使哪些先發制人的權利 ；但是，還規定，如果對於公司股份 ， 面值發生任何變化、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或第 4.11 節所述的任何其他事件，此後，在法律允許的最大範圍內，“股份” 一詞應代表 此類事件產生的繼承證券。

第 1.32 節 “未經認證的廣告” 應具有第 2.13 節中規定的含義。

第 1.33 節 “美國” 和 “美國” 應具有委員會根據《證券法》頒佈的 S 條例中賦予的含義 。

第二條
委任保管人；收據形式；
存入股份；執行和
收據的交付、轉移和交還

第2.1節指定保存人。公司特此任命存託人為存放財產 的保管人，並特此授權和指示存託人按照存款協議 和適用的ADR中規定的條款和條件行事。在接受根據存款協議的條款和條件在 發行的任何 ADS（或其中的任何權益）後，無論出於何種目的，每位持有人和每位受益所有人均應被視為 (a) 是存款協議和適用的替代性爭議解決辦法的當事方並受其約束，以及 (b) 指定存託人為其事實上的律師， 擁有全權委託代表其採取存款協議和 適用的替代性爭議解決辦法中規定的任何和所有行動，採取一切必要程序來遵守適用法律，並酌情采取保管機構 可能認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的 ADR (s) 的目的，採取此類行動是決定其必要性和適當性的決定性因素。

第 2.2 節 ADS 的形式和可轉讓性。

(a) 表格。經認證的 ADS 應以最終的 ADR 作為證據，最終的 ADR 應進行雕刻、印刷、平版印刷 或以公司和存託人可能商定的其他方式製作。ADR 可以根據存款 協議以任意整數的 ADS 面額發行。ADR應基本採用存款協議附錄A 中規定的形式，並作任何適當的插入、修改和省略，在每種情況下，均應按存款協議中另有規定 的規定或法律的要求。ADR 應 (i) 註明日期，(ii) 由受託人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名 簽署，(iii) 由書記官長正式授權 簽字人的手工或傳真簽名會籤，以及 (iv) 在書記官長保存的登記簿上登記，用於登記ADS的發行 和轉讓。除非此類替代性爭議解決辦法已註明日期、簽署、 會籤和登記，否則任何替代性爭議解決辦法和由此證明的認證性ADS均無權獲得存款協議 規定的任何利益，也不得出於任何目的對存託人或公司有效或強制執行。帶有保存人或書記官長正式授權簽字人的傳真簽名的存託憑證（視情況而定）， 對保存人具有約束力，儘管該簽署人在 交付此類替代性爭議解決辦法之前已停止這種授權，但該簽署人在簽署時是保存人或書記官長的正式授權簽字人（視情況而定），仍應對 保存人具有約束力。ADR的CUSIP號碼應不同於根據存託機構（或任何其他存託機構） 與公司之間的任何其他安排先前或隨後簽發的任何 存託憑證的過去、正在或可能分配的任何 存託憑證的CUSIP號碼，這些存託憑證不是本協議未償還的ADR。

(b) 傳奇。ADR可能以不符合存款協議條款的圖例或敍述為背書，或已在其文本中納入不符合存款協議條款的圖例或敍述，這些圖例或敍述可能是（i）使存託人和公司能夠履行本協議項下各自義務所必需的，（ii）遵守任何適用的法律或法規，或任何可以交易ADS的證券交易所或市場的規則 和法規，列出或引用，或符合 的相關用法，(iii) 指明任何特殊情況所必需的由於存託證券的發行日期或其他原因，任何特定的ADR或 ADS受到的限制或限制，或（iv）任何存放ADS的賬面錄入 系統的要求。無論出於何種目的，持有人和受益所有人均應被視為已知悉並受其約束的條款和條件，對於持有人而言，在以適用 持有人名義註冊的ADR上規定的條款和條件，如果是受益所有人，則應被視為受益所有人擁有的ADR上規定的條款和條件，並受其約束。

(c) 標題。在遵守本文和替代性爭議解決辦法中包含的限制的前提下，根據紐約州法律，替代性爭議解決辦法（以及由此證明的每份經認證的 ADS）的所有權可以按照與認證證券相同的條款進行轉讓，前提是對於認證ADS，該替代性爭議解決已獲得適當認可或附有適當的轉讓文書 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存託人和公司均可將ADS 的持有人（即以其名義在存託機構賬簿上註冊ADS的人）視為其絕對所有者。 根據存款協議或 任何 ADR，存託人和公司均不對任何持有人或任何受益所有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該持有人是在 存託機構賬簿上註冊的持有人，或者如果是受益所有人，則是該受益所有人或受益所有人的代表， 是註冊的持有人保管人的書籍。

(d) 圖書輸入系統。保存人應為接受 ADS 加入 DTC 做出安排。通過DTC持有的所有ADS 將以DTC被提名人的名義註冊（目前為 “Cede & Co.”）。因此，DTC的被提名人 將是通過DTC持有的所有ADS中唯一的 “持有人”。除非存託機構作為無憑證存託憑證發行，否則 以Cede & Co. 名義註冊的美國存託憑證將由一個或多個 “餘額證書” 形式的ADR作證， 這將規定它代表存管機構 記錄中不時顯示的根據本協議發行的存託憑證的總數，以及代表存託憑證的總數因此，可以通過調整下文規定的保存人和DTC或其提名人的記錄來不時增加或減少 。北卡羅來納州花旗銀行（或DTC或其提名人指定的 其他實體）可能持有 “餘額證書” 作為DTC的託管人。通過DTC持有的ADS的每位受益 所有者必須依據DTC和DTC參與者的程序來行使或有權享有歸屬於此類ADS的任何 權利。無論出於何種目的，DTC參與者均應被視為擁有代表DTC參與者在DTC中各自賬户中持有的ADS的受益所有人行事的所有必要權力和權限 ，無論出於何種目的，都應授權存託人 依賴DTC參與者向其提供的任何指示和信息。只要 ADS 是通過 DTC 持有的，或者除非法律另有規定，否則以 DTC 被提名人的 名義註冊的 ADS 的受益權益的所有權將顯示在 (i) DTC 或其被提名人（與 DTC 參與者的利益有關）或 (ii) DTC 參與者或其被提名人保存的 記錄中，此類所有權的轉讓將僅通過 保存的記錄 進行（ 尊重 DTC 參與者客户的利益）。存託機構根據存款協議條款向DTC 進行的任何分配和發出的任何通知（除非存託機構另有規定）應履行存款協議項下存託人進行此類分配的義務 ，並就DTC中持有的ADS（包括為避免疑問起見，向在DTC賬户中持有ADS的DTC參與者發出此類通知）以及致此類ADS的受益所有人）。

第2.3節股票存款。在遵守存款協議和適用法律的條款和條件的前提下，任何人（包括存託人 ）均可以個人身份將股票或 獲得股票（限制性證券除外）的權利證據存放，但是，對於公司或公司的任何關聯公司，無論是否為公司的轉讓賬簿（如果有），均須遵守第 5.7 節）的 通過向託管人交付股份 來關閉。每筆股票存款均應附有以下內容：(A) (i) 對於以註冊形式簽發的證書代表 的股份, 以 託管人滿意的形式提供的適當的轉讓或背書文書, (ii) 就以不記名形式證書代表的股票而言，與 相關的必要優惠券和爪子，以及 (iii) 如果是通過賬面記賬轉讓和記錄交付的股份，對股份登記處或賬面記賬結算實體（如適用）賬面記賬 的此類賬面記賬 的轉讓和記錄的確認，或者已發出不可撤銷的指示，要求此類股份進行轉讓和記錄，(B) 此類證明 和付款（包括但不限於存託人的費用和相關費用）以及此類付款的證據（包括， （但不限於），根據存託人或... 的要求，在這些股份上蓋章或以其他方式標記（以收據方式）託管人 根據存款協議和適用法律的規定，（C）如果存託人有此要求，則發出書面 命令，指示託管人向該命令中註明的代表以這種方式存放的股份的存託憑證的數量 簽發並交付給存管人相當滿意的證據（這可能是律師的意見 ) 所有必要的批准均已獲得 任何適用的政府機構的批准或遵守了其規章制度在開曼羣島，以及 (E) 如果存託人有此要求，(i) 一份令存託人或託管人合理滿意的協議、轉讓 或文書，其中規定任何名為 的人立即將股份轉讓給託管人，向託管人進行任何分配，或認購額外股份 或獲得與任何此類存放股份有關的其他財產的權利，或作為代替其中，諸如 之類的賠償或其他協議應使保管人或託管人感到合理滿意，並且 (ii) 在以下情況下股份以代表存款的 人的名義註冊，委託人有權出於任何目的對 股份行使表決權，直到以存託人、 託管人或任何被提名人的名義登記為止。

在不限制 存款協議的任何其他條款的前提下，存託機構應指示託管人不要接受存款 (a) 任何限制性證券（除非第 2.14 節所規定）或 (b) 任何零碎股份或部分存款 證券，或 (c) 適用ADS與股份比率時會給出的數量的股份或存託證券 br} 升至小數 ADS。除非附有存託人要求的證據（如果有）， 使存託人或託管人合理滿意，即根據開曼羣島法律法規存放此類股份的 人已滿足了存放此類股票的所有條件，並且開曼羣島任何適用的政府機構（如果有）已給予必要的批准，否則不得接受任何股票存放。存託機構可以憑證證據 有權從公司、公司的任何代理人或任何託管人、註冊商、過户代理人、清算機構或涉及股份所有權或交易記錄的其他 實體那裏獲得股票，發行存託憑證。此類權利證據應包括公司或任何此類託管人、註冊商、過户代理人、 清算機構或涉及股票所有權或交易記錄的其他實體提供的書面 一攬子或特定股份所有權擔保。

在不限制前述規定的前提下， 存託機構不得故意接受存款協議 (A) 根據《證券法》規定必須註冊的任何股票或其他證券，除非 (i) 有關此類股票 或其他證券的註冊聲明已生效，或 (ii) 存款是按照第 2.14 節規定的條款進行的，或 (B) 任何股票或其他證券 這筆押金將違反公司章程的任何規定。就上述 句而言，保存人有權依賴根據存款 協議作出或視為作出的陳述和保證，並且無權進行任何進一步的調查。存託機構將遵守 公司的書面指示（由存託人提前合理收到），在該指令中可能合理規定的時間和情況下，不接受在此類 指示中確定的任何股票進行存款，以促進 公司遵守美國證券法。

第2.4節存放證券的註冊和保管。每當根據本協議向託管人（或根據本協議第四條存放的其他存放證券）交付 的註冊股份 時，託管人應指示託管人將此類股份連同相應的轉讓 或背書文本（如適用）出示給股份登記處，以進行股份轉讓和登記（一旦轉讓） 並且可以完成註冊，費用由存款人承擔）以保管人的名義， 託管人或其中任何一方的被提名人。存託證券應由存託人或賬户託管人持有， 遵照存託人或託管人的指令，在每種情況下，代表持有人和受益所有人在 個存託人或託管人決定的地點持有。無論存款協議中包含任何其他內容， 任何 ADR 或任何其他與美國存託證券及相應的存託財產有關的文書或協議，在適用法律允許的最大限度內，以存託機構、託管人或其任何相應被提名人的名義註冊存託證券 應在適用法律允許的最大限度內，將記錄所有權賦予存託機構、託管人或適用的被提名人 具有此類存款的受益所有權和權益的適用存託證券證券在任何時候 都歸屬於代表存放證券的美國存託證券的受益所有人。儘管如此，存託人、 、託管人和適用的被提名人應始終有權根據存款協議中規定的條款以及代表ADS的ADR（如果適用）代表存款財產的ADS的持有人和受益所有人行使所有存款 財產的受益所有權。無論出於何種目的，存託人、託管人 及其各自的被提名人均應被視為擁有代表存放財產的美國存託證券的持有人和受益所有人就存放的 財產採取行動所必需的權力和權限，在向 付款或根據保管人、託管人或其各自被提名人的指示或提供的信息行事後，所有人 均應獲得授權依靠這樣的權力和權威。

第 2.5 節 ADS 的發行。存託機構已與託管人達成安排，讓託管人在收到股份存款後向 存託機構確認 (i) 已根據第2.3節存入股份，(ii) 此類存託證券已以存託人、託管人或被提名人的名義記錄在股份登記處由公司保存或代表公司保存的股東 登記冊上或者在適用的賬面記賬結算 實體的賬簿上，(iii) 所有必需的文件都已收到，(iv)可向其交付 ADS 的個人或其訂購的個人，以及要交付的 ADS 的數量。此類通知可以通過信函、電報、電報、 SWIFT 報文發出，也可以通過傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由存款人承擔。 在收到託管人的此類通知後，根據存款協議的條款和條件以及 適用法律，存託機構應向交付給存管機構的通知 中點名的人簽發代表以這種方式存放的股份的存託憑證，如果適用，應在其主要辦公室簽發並交付以 所要求名稱登記的收據這些人並證明這些人有權獲得的ADS的總數，但是，在每個 情況下，只有在向該人付款後存託機構接受股票存款和發行美國存託憑證（如本文第5.9節和附錄B中所述 ）的費用，以及與此類存款、股份轉讓和ADS發行有關的 應付的所有税款和政府費用和費用的存管機構。存管機構只能以整數 號簽發存託憑證，並在適用的情況下交付證明存託憑證整數的替代存託憑證。

第2.6節ADR的轉移、合併和分割。

(a) 轉賬。註冊服務商應在為此目的保留的賬簿 上登記 ADR（以及由此代表的美國存託憑證）的轉讓，託管人應 (x) 取消此類存託憑證 總數與保存人取消的 ADR 相同的新 ADR，(y) 促使註冊服務商對此類新 ADR 進行會籤，以及 (z) 交付此類新 ADR 如果滿足以下每項條件 ，則向有權獲得該權利的人士或根據其命令向其交付：(i) ADR 已由持有人（或正式交付）正式交付持有人的授權律師）到其主要辦公室的 託管機構進行轉讓，(ii) 交出的存託憑證已獲適當背書或附有適當的轉讓文書（包括根據標準 證券行業慣例的簽名擔保），(iii) 交出的存託憑證已正式蓋章（如果 紐約州法律要求或（美國），以及（iv）託管機構和 的所有適用費用和收費以及產生的費用均適用已繳納税款和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）， 但是，在每種情況下， 遵守適用 ADR、存款協議和 適用法律的條款和條件，每種情況均與其當時生效的條款和條件相同。

(b) 組合與拆分。註冊服務商應在為此目的保留的賬簿上登記分割或合併的存託憑證（以及由此所代表的美國存託憑證 ），保管人應 (x) 取消此類存託憑證，並對所請求的ADS數量執行新的 ADR，但總數不超過託管人 取消的ADR所證明的ADS數量，(y) 促使註冊服務商會籤此類新 ADR 以及 (z) 如果滿足以下每項條件，則向持有人 的訂單交付此類新 ADR：(i) ADR 已獲得 持有人（或持有人的正式授權律師）在託管機構的主要辦公室正式交付給存管機構，以實現 兩者的分拆或組合，以及 (ii) 託管機構的所有適用費用和收費以及 所有適用的税收和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）已支付， 但是，在每種情況下都有主題，遵守適用的存款證、存款協議和適用的 法律的條款和條件，每種情況均與其當時有效的條款和條件相同。

第 2.7 節 ADS 的交出和存放證券的提取。在滿足以下每個 條件後，ADS的持有人有權在ADS代表的時間（在 託管人的指定辦公室）交付存款證券：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師）已為此目的向存託人 （以及證明此類ADS的ADR）正式交付存託憑證（如果適用，也包括證明此類ADS）撤回由此代表的存託證券 ，(ii) 如果適用，且按存託機構的要求，向存託人交付的存託憑證此類用途 已正確地用空白背書或附有適當的空白轉賬文書（包括符合標準證券行業慣例的簽名擔保 ），(iii) 如果存託人有此要求，ADS 的持有人已執行並向存託人交付書面命令，指示存託機構要求將提取的存託證券 交付給該人或根據該人的書面命令 (s) 按此類順序指定，以及 (iv) 所有適用的費用和收費 以及開支存託人產生的税款和所有適用的税款和政府費用（如第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題、在每個 個案中生效的 個案中，適用法律和適用的賬面記賬結算實體的 規則的條款和條件、存款協議、公司章程和適用的賬面記賬結算實體的 規則的條款和條件，以及存款證券的任何條款。

滿足上述規定的每項條件 後，託管人 (i) 應取消向其交付的美國存託憑證（如果適用，還應取消證明以這種方式交付的 ADS 的替代性爭議解決辦法），(ii) 應指示註冊服務商在為此目的保存的 賬簿上以這種方式交付的存託憑證的取消，以及 (iii) 應指示託管人交付，或促成交付，在每種情況下，在沒有不合理的 延遲的情況下，以 ADS 為代表的存託證券連同 的任何證書或其他所有權文件一起取消存託證券或其電子轉賬的證據（如果有），視情況而定，向存管機構交付給存管人的命令中指定的人員的書面 命令後， 但是，在每種情況下， 遵守存款協議、證明已取消美國存款憑證的存款憑證、公司章程 、任何適用法律和適用的賬面記賬結算實體規則的條款和條件，以及存款證券或管理存款證券的條款和條件 ，在每種情況下均為當時有效的條款和條件。

存託機構不得接受代表少於一 (1) 股的 存託憑證的交還。如果向其交付代表非整數 股的美國存託憑證，則存託機構應根據本 條款安排相應整數股份的所有權交付，並應由存託機構酌情決定 (i) 將代表任何剩餘部分股份的美國存託憑證的數量 退還給交出此類存託證券的人，或 (ii) 出售或促使出售以如此方式交出的美國證券交易所代表 的部分股份，並匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用和存託人產生的費用和支出 以及（b）向交出美國存託憑證的人支付的（b）預扣的税款）。

儘管任何 ADR 或存款協議中包含任何其他內容 ，但存託人仍可在存託財產託管機構主要辦公室交付 ，包括 (i) 任何現金分紅或現金分配，或 (ii) 出售任何非現金分配 的收益，這些分配 當時由存託人持有的存款證券 和提款。應任何持有人的要求、風險和費用，併為了該持有人的賬户，存託管理人 應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的與此類存託證券相關的任何存託財產（存託證券除外） 轉交給存託人，以便在存託機構主要辦公室交付。此類指示 應通過信函發出，或應持有者的要求通過電報、電傳或傳真傳輸的風險和費用給出。

(a) 附加要求。作為執行和交付、任何ADS的發行登記、 轉讓、合併或退出、交付其任何分配或提取任何存放 財產的先決條件，存管人或託管人可要求 (i) ADS或 ADR的股份存款人或持有人支付足以償還其任何税收或其他政府費用的款項費用以及與之相關的任何股份轉讓或註冊費 （包括與股票有關的任何此類税款或收費和費用）按第 5.9 節和附錄 B 的規定存放或提取 並支付 任何適用費用和收費，(ii) 出示 對 第 3.1 節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和真實性感到合理滿意的證據，以及 (iii) 遵守 (A) 與 的執行和交付 相關的任何法律或政府法規或 ADS 或存託證券的提取，以及 (B) 存託機構和 公司可能制定的合理法規符合代表性 ADR（如果適用）、存款協議和適用的 法律的規定。

(b) 其他限制。在公司、存託人、註冊登記處或股份過户登記處的轉讓 賬簿關閉的任何時期，可以暫停發行針對股票存款的存款或針對特定 股票的存款發行存款，或拒絕特定股份的轉讓（特別是 個案）的轉讓登記，或者通常可以暫停ADS的轉讓登記保存人認為必要或 是可取的（因此，保存人應在在切實可行的情況下，根據法律或法規的任何要求、任何政府或政府機構 或委員會或美國存款證券交易所或股票上市的任何證券交易所，或根據存款協議 或代表 ADR（如果適用）的任何條款，或根據存款證券的任何規定，或管理存款證券的任何條款，或由於公司 的股東大會或出於任何其他原因，在任何情況下均受第 7.8 (a) 節的約束。

(c) 監管限制。儘管存款協議或任何 ADR 中有任何相反的規定， 持有人有權隨時交出未償還的存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於 (i) 關閉與股東大會投票或支付股息相關的存託機構或公司的過户賬簿或存入股票 而造成的暫時延誤，(ii) 費用、税款和 類似的費用，(iii) 遵守任何與美國或外國相關的法律或政府法規向 ADS 或 提取存放證券，以及 (iv)《證券法》下的 F-6 表格一般指令 I.A. (l) 中特別規定的其他情況（因為此類一般指令可能會不時修改）。

第 2.9 節遺失的 ADR 等。如果任何 ADR 被肢解、銷燬、丟失或被盜，則保管人應執行 並交付一份內容相似的新替代性糾紛解決辦法，費用由持有者承擔 (a) 就殘缺的替代性替代性爭議解決辦法而言, 以交換 並在取消後取代此類殘缺性替代性糾紛解決辦法，或 (b) 如果 ADR 被毀、丟失或被盜， 代替和取代此類銷燬、丟失或被盜的替代性糾紛解決辦法，此前其持有人 (i) 在託管人通知該替代性糾紛解決辦法已被善意購買者收購 之前向 存託人提交了此類交換和替代的書面申請，(ii) 已提供 可能要求的擔保或賠償（包括賠償保證金）保管人應使其及其任何代理人免受損害，並且 (iii) 已滿足保存人提出的任何其他合理要求 ，包括但不限於此類替代性糾紛解決辦法的銷燬、損失 或失竊、其真實性以及持有人對其所有權的合理滿意的證據。

第 2.10 節取消和銷燬已交出的存款憑證；記錄的保存。交給保管人 的所有存託憑證均應由保存人取消。取消的ADR無權獲得存款協議規定的任何好處，也無權出於任何目的對存託人或公司執行 或強制執行。保存人有權銷燬如此取消的 ADR， 前提是保管機構保留所有銷燬的 ADR 的記錄。任何以記賬形式持有的美國存託憑證 (例如，當存託人導致餘額證書證明的ADS數量減少交出的存託憑證數量（無需實際銷燬餘額證書）時，通過DTC賬户 ）將被視為已取消。

第 2.11 節 “避難”。如果任何與ADS有關的無人認領的財產由於任何原因歸託機構所有，且其持有人未申領或無法通過常規渠道交付給其持有人， 則在與廢棄財產法有關的任何適用法定期限到期後，託管人應根據每個相關國家的法律將此類無人認領的 財產避讓給有關當局美國。

第 2.12 節部分權利 ADS。如果存入任何股份（i）使其持有人有權獲得 的每股分配或其他權利，其金額與當時存入的股份不同，或（ii）不能完全互換（包括但不限於結算或交易）與當時存入的股份（當時存入 的股份合計、“全額權利股份” 和具有不同權益的股份，“部分 } 權利股份”），存託人應（i）要求託管人單獨持有部分權利股份， 截然不同根據存款協議的條款，（ii）根據存款協議的條款，通過單獨的CUSIP 編號和標記（如有必要），發行代表部分 權益股份的存託憑證（“部分權利 ADSS/ADR” 和 “全額”），發行代表部分 權利股份的存託憑證，這些股票與代表全部權利份額的存託憑證分開且截然不同分別是授權廣告/ADR”）。如果和 當部分權利股份變為全額權益股份時，存託人應 (a) 向部分 權利存款持有人發出通知，並讓部分權益存款持有人有機會將此類部分權利存款兑換成全額 權益 ADR，(b) 促使託管人將部分權利股份轉入全額權利 股份賬户，以及 (c) 採取必要的行動消除 (i) 部分權利 ADR 和 ADS 之間的區別，以及 (ii)另一方面，是完全授權 ADR 和 ADS。部分 權利ADS的持有人和受益所有人僅有權獲得部分權利股份的權利。全額 權利ADS的持有人和受益所有人僅有權獲得全額權利股份的權利。存款 協議的所有條款和條件應適用於部分權利 ADR 和 ADS，其適用範圍與全額授權 ADR 和 ADS 相同，但本第 2.12 節 另有規定除外。保管人有權採取必要的任何和所有其他行動（包括在沒有 限制的情況下，在存託憑證上進行必要的註釋），以使本第 2.12 節的條款生效。公司同意 如果任何已發行或將要發行的股份是部分權益股份， 及時向存託人發出書面通知，並應協助 存託機構制定程序，以便在交付給託管人 時識別部分權利股份。

第 2.13 節認證/未認證的 ADS。儘管存款協議中有任何其他規定，但存託機構 可以隨時不時地發行沒有ADR證明的存託憑證（例如ADS、“無認證ADS” 和由ADR證明的ADS，即 “認證ADS”）。在根據存款協議發行和維護無證書 ADS時，存託機構應始終遵守（i）適用於在紐約維護股權證券直接註冊系統和根據紐約法律發行無憑證證券 的註冊服務商 和過户代理人的標準，以及（ii）適用於無憑證股權證券的紐約法律條款。未經認證的 ADS 不得由任何票據代表，但應在為 目的保存的存管機構賬簿中進行註冊來證明。不受存管機構當時已通知的任何註冊質押、留置權、限制或不利索賠 約束的無憑證存託憑證的持有人應隨時有權將無憑證存託憑證交換為相同類型和類別的認證式 ADS，在每種情況下均須遵守 (x) 個適用法律和存託機構 可能制定的任何規章和條例根據無認證 ADS 建立，以及 (y) 認證式 ADS 在 美國證書 ADS 持有者中持續可用，如果存託機構維持美國存託證券的直接註冊系統，在 (i) 出於此類目的向託管機構 交出證書存託機構 ，以及 (ii) 向存管機構提出這方面的書面請求後，有權 將認證存託憑證交換為無證書存託憑證，在每種情況下，均須遵守 ADR 證據中註明的所有 留置權和限制根據存託機構 已通知的證書化ADS和所有不利索賠，（b）存款協議的條款以及規則和條例存託機構可為此目的確定 下文，(c) 適用法律，以及 (d) 支付適用於此類無憑證存託憑證 ADS 交換的存託費用和開支。未經認證的 ADS 在所有重要方面均應與 相同類型和類別的認證存款證相同，除了 (i) 不得或無需簽發任何替代性存款證作為證據；(ii) 根據存款協議的條款，未經認證的 ADS 應按照與非憑證相同的條款和條件進行轉讓紐約州法律規定的 證券，(iii) 無憑證ADS的所有權應記錄在為此目的保存的存託機構 賬簿上，此類所有權的證據應為反映在存管機構 根據適用的紐約法律向持有人提供的定期報表中，(iv) 在通知受影響的無憑證存託憑證的 持有人後，存管人可以不時制定規章制度，修改或補充現有規章制度， ，這可能被認為是代表持有人維持無憑證ADS的合理必要條件，前提是 (a) 此類規則 和法規與存款協議和適用法律的條款不衝突，以及 (b) 以下條款此類規則 和法規可隨時向持有人索取，(v) 無憑證ADS無權獲得存款協議下的任何 福利，也無權出於任何目的對存託人或公司有效或強制執行，除非這些 無證書ADS在為此目的保留的存託機構賬簿上註冊，(vi) 存託人可以， 與任何導致發行無證ADS的股份存款以及任何轉讓、質押、發行 和取消無憑證存款有關ADS，要求事先收到託管人可能認為合理的 適當的文件，並且 (vii) 存款協議終止後，存託機構不得要求無證書 ADS 的持有人在根據第 6.2 節的條款匯出出售由 此類持有人的無證存款所代表的存放財產的收益之前，明確指示存託人。在根據存款協議（包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11節發行的存款協議）的條款發行存託憑證時，除非適用的 持有人另有明確指示發行認證存託憑證，否則 持有人另有明確指示，否則 持有人另行指示發行認證存託憑證。除非本第 2.13 節另有規定，否則存款協議的所有條款和條件應適用於 的非認證存款憑證 ADS，適用範圍與認證式 ADS 相同。保存人被授權並指示 採取任何和所有行動，並制定一切合理必要的程序，以使本 第 2.13 節的條款生效。除非上下文另有要求，否則存款協議或任何 ADR 中任何提及 “美國存托股份” 或 “ADS（s）” 術語的內容均應包括認證存託證券和無證書存託憑證。除本第 2.13 節中規定的 以及適用法律要求外，根據存款協議的條款，未經認證的 ADS 應被視為已發行的 且未償還的 ADS。如果在確定本協議各方 對任何未認證存款的權利和義務時，(a) 存款協議（本第 2.13 節除外 ）和 (b) 本第 2.13 節的條款之間出現任何衝突，則本第 2.13 節中規定的條款和條件將控制 ，並應管轄存款協議各方的權利和義務與未認證的 ADS 有關。

第 2.14 節限制性廣告。存託機構應根據公司的要求和費用，制定程序，允許 根據本協議存入限制性證券，以使此類股份的持有人能夠以根據本協議條款發行的ADS（此類股票，“限制性股票”）的形式持有其對此類限制性證券的所有權 權益。 在收到公司根據本協議接受限制性股票存放的書面請求後， 同意制定程序，允許存入此類限制性股票和發行代表收款權的美國存託憑證， ，但須遵守存款協議和適用的ADR（如果作為認證ADS發行）的條款，即此類存放的限制性股票（例如ADS，“限制性ADS”，以及證明此類受限 ADS 的 ADR，即 “受限 ADR”）。儘管本第 2.14 節中包含任何內容，但在 法律不禁止的範圍內，存託人和公司可以同意按照公司和存託機構認為必要和適當的條款和條件，以無證書形式（“無證書限制性存託憑證”） 發行受限制性存託憑證。公司應做出合理的 努力協助存託機構制定此類程序，並同意應做出合理的努力，採取 所有必要且令存託機構感到合理滿意的措施，以確保此類程序的建立不違反《證券法》或任何其他適用法律的規定。在存入此類限制性股票、轉讓限制性存託憑證和 限制性存託憑證或提取受限性存託憑證所代表的限制性股票之前，此類限制性股票的存款人和限制性存款證的持有人 或協議可能需要提供存託人或公司可能要求的書面證明 或協議。公司應以書面形式向存託人提供附在限制性存託憑證上的圖例（如果限制性存託憑證將作為認證存託憑證發行），或將其包含在 不時向無認證存託憑證（如果作為非認證限制性存託憑證發行）持有人發佈的聲明中， 圖例的形式應相當令人滿意向存管機構，以及 (ii) 包含 限制性存託憑證以及（如果適用）證明限制性存託憑證的限制性存託憑證的具體情況或撤回的限制性 股票。存入限制性股票時發行的限制性存託憑證應在存託機構的賬簿 上單獨列出，在法律要求的範圍內，以這種方式存放的限制性股票應與根據本協議持有的其他存託證券分開存放。限制性ADS沒有資格被納入任何賬面記賬結算 系統，包括但不限於DTC（除非（x）公司和存託機構另有協議，（y）適用的清算系統可以接受 限制性ADS的加入，而且（z）此類限制性證券委員會普遍接受此類納入的條款），並且不應以任何方式接受可與根據本 條款發行的非受限 ADS 互換。限制性存託憑證以及（如果適用）證明限制性存託憑證的限制性存託憑證（如果適用） 的持有人在向保管人交付 (i) 存款協議 中另有規定的所有文件以及 (ii) 存託人合理滿意的律師意見後才能轉讓， 除其他外， 限制性存託憑證的出示條件，以及證明受限性ADS的限制性ADR（如果適用）， 可由持有人根據適用的證券法進行轉讓， 圖例中包含的轉讓限制適用於提交的受限性ADS。除非本第 2.14 節另有規定且適用法律另有要求，否則根據存款協議的條款， 限制性存款和證明受限性存款的受限 ADR 應被視為已發行和未償還的 ADR 。如果在確定本協議各方對任何限制性存款 的權利和義務時，(a) 存款協議（本第 2.14 節除外）的條款和 (b) （i）本第 2.14 節或 (ii) 適用的限制性替代性爭議解決的條款和條件之間出現任何衝突，則本第 2.14 節中規定的條款和條件以及限制性替代性爭議解決機制的條款和條件應具有控制和約束力存款協議 各方對存入的限制性股票、限制性ADS的權利和義務受限的 ADR。

如果限制性ADR、限制性ADS 和限制性股票不再是限制性證券，則存託機構在收到 (x) 份令存託人合理滿意的律師意見後， 除其他外，限制性ADR、限制性ADS和限制性 股票當時不是限制性證券，以及 (y) 公司關於取消適用於限制性ADR、限制性ADS和限制性股票的限制 的書面指示，應 (i) 消除根據本第2.14節存款的適用限制性股票與 之間可能存在的區別和 分離根據存款協議條款存款持有的非限制性股票的其他股份，(ii)將新 非限制性ADR和ADS的條款與根據 發行和未償還的非限制性ADR或限制性ADS的條款相同並完全可互換，以及 (iii) 採取一切必要行動 取消本第 2.14 節中適用的受限 ADR 和限制性ADR之間先前存在的任何區別、限制和限制一方面，分別是其他非受限 ADR 或受限 ADS 的 ADR 和 ADS另一方面，包括但不限於使新不受限制的ADS有資格納入適用的賬面記賬結算系統 。

第三條
持有人的某些義務
和ADS的受益所有人

第 3.1 節證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不時向存託人和託管人 提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、交易所 控制權批准、ADS和存放財產的合法或受益所有權、適用法律和 條款的遵守情況等證明} 存款協議或證實 ADS 和 ADR 的規定或管轄該協議的條款存放財產，執行此類 證書，作出陳述和保證，並提供託管人或託管人可能認為必要或適當或公司通過向存託人合理提出書面請求可能合理要求的其他信息和文件（或者，在 中以註冊形式交存的股份，與在 公司或股份登記處登記有關的信息）符合《存款協議》和適用的ADR規定的義務。 在提交任何存放財產的證據或其他信息或執行此類證書 或此類證書 之前，託管人和註冊機構可視情況暫停執行或交付或登記任何股息或權利或收益的分配，或在 不受第 7.8 (a) 條條款限制的範圍內，暫停交付任何存放財產在每種情況下，都向保存人作出陳述和保證，或提供此類其他文件或信息 ，註冊商和公司的滿意度。如有必要，存託人應及時向公司 提供以下內容的副本或原件：(i) 任何此類公民身份或居留證、納税人 身份或外匯管制批准書或從持有人和受益 所有人那裏收到的書面陳述和擔保的副本，以及 (ii) 公司可能合理要求的、存託人要求的任何其他信息或文件 和從任何持有人或受益所有人或任何出示存款股票或存款憑證的人那裏收取取消、轉移 或提款。如果 持有人或受益所有人未提供，則此處的任何內容均不要求存託人 (i) 為公司獲取任何信息，或 (ii) 核實或擔保持有人或受益 所有人如此提供的信息的準確性。

第 3.2 節税款和其他費用的責任。託管人或 存託機構就任何存放財產、ADS或ADR支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給存託人。 公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除代表該持有人和/或受益所有人持有的存款財產 進行的任何分配，並可向持有人和/或受益所有人的賬户出售任何或 所有此類存放財產，並使用此類分配和銷售收益來支付任何應付或可能應付的税款（包括適用的利息 和罰款）或費用 ADS、存款財產 和 ADR 的持有人或受益所有人、持有人和受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕存入股票 ，存託人可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、登記存託憑證的拆分或合併 以及（根據第 7.8 (a) 節）提取存放財產，直到收到此類税款、費用、罰款 或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人同意向存託人、公司、託管人和 其任何代理人、董事、高級職員、僱員和關聯公司賠償因為 (i) 該持有人持有和/或該受益所有人擁有 的任何美國存款憑證，(ii) 所代表的存放財產，與 有關的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款），並使他們每人免受損害由 ADS 進行的，以及 (iii) 該持有人 和/或受益所有人就美國存託憑證和/或受益所有人達成的任何交易由此代表的存放財產。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何與 相反的規定，本節 3.2 項下的持有人和受益所有人的義務應在任何ADS轉讓、ADS的取消和存款證券的提取以及 存款協議終止後繼續有效。

第3.3節關於股票存放的陳述和保證。因此，每位根據存款協議 存入股份的人均應被視為代表並保證 (i) 此類股份及其證書已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且由該人合法獲得，(ii) 與此類股份有關的 所有優先權（和類似）（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 該等股份的人存款已獲得正式授權， (iv) 提交存款的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保權益、費用，抵押貸款或不利的 索賠，（v）提交存款的股票不是，此類存款後可發行的美國存款證也不會是限制性證券 （除非第 2.14 節所述），以及（vi）提交存款的股票沒有被剝奪任何權利或 應享權利。此類陳述和擔保在存入和提取股份、發行和取消 的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或擔保以任何方式是虛假的，則應授權公司 和存託人採取一切必要行動 來糾正其後果，費用和費用由存入股票的人承擔。

第 3.4 節對信息請求的遵守情況。無論存款協議或任何替代性爭議解決辦法有任何其他規定， 每位持有人和受益所有人均同意根據適用法律、股票或美國存款證正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求 或本公司為提供信息而制定的公司章程 遵守公司的要求， 除其他外，關於該持有人或受益人 所有者擁有ADS（視情況而定）的身份，以及對此類ADS感興趣的任何其他人的身份，以及此類權益和各種其他事項的 性質，無論他們在提出此類 請求時是否為持有人和/或受益所有人。存託人同意應公司的要求盡其合理努力，將公司的任何此類請求轉交給持有人，費用由公司承擔 ，並將對存管機構 收到的此類請求的任何此類迴應轉交給公司。

第 3.5 節所有權限制。儘管存款協議或任何 ADR (s) 中包含任何其他相反的規定，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的 限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以 其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS 所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定在遵守 適用法律的前提下，指示存託人對任何持有人或受益所有人 的所有權權益採取超過前一句規定的限額的行動，包括但不限於對 的轉讓施加限制、取消或限制投票權或代表持有人或受益人強制出售或處置 該持有人或受益所有人持有的超過此類限制的ADS所代表的股份的所有者，如果適用法律和公司章程允許這種處置，則在 的範圍內。 不得將此處的任何內容解釋為存託人或公司有義務確保遵守本 第 3.5 節中描述的所有權限制。

第 3.6 節報告義務和監管批准。適用的法律法規可能要求股份的持有人和受益 所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管機構 的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守 此類報告要求並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律法規 所要求的範圍內和形式做出這類 決定、提交此類報告並獲得此類批准。存管機構、託管人、公司或其各自的任何代理人或關聯公司 均無需代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告 要求或獲得適用法律法規規定的此類監管批准。

第四條
存款證券

第 4.1 節現金分配。每當公司打算就任何存託證券進行現金分紅或其他現金分配 時，公司應在擬議分配之前至少二十 (20) 天（或存託人和公司可能不時同意的 其他天數）向存託人發出通知，具體説明 除其他外，適用於確定有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。 在及時收到此類通知後，保管機構應根據第 4.9 節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認收到 (x) 任何存託證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 根據本協議條款出售與美國存託證券有關的任何存款財產所得的收益 後，存託人將 (i) 如果收到任何外幣金額 ，立即將此類現金分紅、分配或收益轉換為 美元（根據第 4.8 節），(ii) 如果適用，除非事先確定，否則應根據第 4.9 節中描述的 條款確定 ADS 記錄日期，以及 (iii)根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例，將截至ADS記錄日擁有的ADS數量的比例將由此收到的金額（扣除（a）作為附錄B所附費用表中規定的適用費用和收費 ，以及（b）預扣的適用税款）立即分配給截至ADS記錄日有資格獲得該金額的持有人 。但是，存管機構只能分配 的金額，無需向任何持有人歸屬一分錢即可分配，任何未如此分配的餘額 應由存託機構持有（不承擔利息責任），並應與存管機構收到的下一筆款項 相加併成為其中的一部分，用於分配給下次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果公司、 託管人或存託人被要求預扣任何存款證券的 任何現金分紅或其他現金分配，或從出售存款財產所得的任何現金收益、税收、 關税或其他政府費用中扣留和扣留款項，則美國存託證券上分配給持有人的金額應相應減少。此類預扣的 款項應由公司、託管人或存管機構轉交給相關的政府機構。經要求，公司應將公司支付 款項的證據轉交給存管人。根據美國相關州的法律，存託人將把它無法分配的任何現金 存放在非計息賬户中，以利於美國存託憑證的適用持有人和受益所有人 ，除非可以進行分配，或者必須將存託人持有的資金作為 中無人認領的財產。儘管存款協議 中有任何相反的規定，但如果公司未能及時向存託人通知本第4.1節中規定的 擬議分配，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第 4.1節所設想的行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人 未能履行的行為不承擔任何責任本第 4.1 節所考慮的行動（如果未發出此類通知）除了其 未按此處規定採取商業上合理的努力外，及時給出。

第 4.2 節股份分配。每當公司打算進行包括股息或 免費分配股份的分配時，公司應在擬議分配前至少二十 (20) 天（或存託人和公司可能不時商定的其他 天數）向存託人發出通知，並註明： 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期。 及時收到公司的此類通知後，存託人應按照 第 4.9 節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司以這種方式分發的股份後，存託人 應（i）在遵守第5.9節的前提下，根據截至ADS記錄日持有的ADS 數量的比例向持有人分發額外的ADS（代表作為此類股息、 或免費分配的股票總數， 或免費分配），但須視另一方而定存款協議的條款（包括但不限於（a）適用的費用 以及存款協議的費用和產生的費用存託和（b）税），或（ii）如果未按此方式分配其他存託憑證，則採取 一切必要行動，在法律允許的範圍內，在ADS記錄日之後發行和未償還的每份ADS也代表以此為代表的存託證券 分配的額外整數股票的權利和利益（扣除（a）的適用費用和收費以及產生的支出由存託人和（b）税收）。存託機構應視情況出售股票或存託憑證的數量，以 這些部分的總和表示，而不是交付部分存託憑證，並按照第 4.1 節所述的條款分配淨收益。如果 存託機構確定任何財產（包括股份）的分配均需繳納任何税款或其他政府費用 ，則存託機構有義務預扣這些費用，或者，如果公司在履行第5.7節規定的義務時已向美國律師提供了 的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律進行登記才能分發給持有人（但不是註冊聲明已宣佈生效），保存人可以處置所有或一部分 財產（包括股份及其認購權），以存託人認為必要和切實可行的金額和方式，包括公開或私下 出售，存託人應根據第 節所述條款將任何此類出售的淨收益 （扣除 (a) 税款和 (b) 存託人的費用和收費及支出）分配給有權進行此類出售的持有人 4.1。保管人應按照 的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中有任何相反的規定，如果 公司未能及時向存託人通知本第4.2節規定的擬議分配， 存託機構同意採取商業上合理的努力來執行本第4.2節所設想的行動，並且公司、 持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行 不承擔任何責任本第 4.2 節所考慮的行動（如果未發出此類通知）除了未按此處規定採取商業上合理的努力外，及時給出。

第 4.3 節現金或股票的選擇性分配。每當公司打算在存託證券持有人選舉 時以現金或額外股份支付分配時，公司應在擬議分配之前 至少四十五 (45) 天（或存託人和公司可能不時商定的其他天數）向存託人 發出分派通知，具體説明： 除其他外，適用於有權 的存託證券持有人獲得此類選擇性分配的記錄日期，以及它是否希望向 ADS 的持有人提供此類選擇性分配。在及時收到表明公司希望向ADS持有人提供此類選擇性分配的通知後，存管機構應與公司協商，以確定向ADS持有人提供此類選擇性分配是否合法和合理可行，公司應協助存託機構確定 。 只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性分配，(ii) 存管機構應及時要求向持有人提供選擇性分配；(ii) 存託人應已確定這種分配合理可行 合理可行；(iii) 存託人應在第5.7節的條款範圍內收到令人滿意的文件，才可向持有人提供此類選擇性分配。 如果上述條件未得到滿足，或者如果公司要求不向美國存託憑證的持有人 提供此類選擇性分配，則存託機構應根據第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島對未作選擇的股票做出的相同決定，向持有人進行分配，(X) 按照第 4.1 節所述條款兑現現金，或者 (Y) 額外的 ADS，代表這些 股本條款規定的額外股份如第 4.2 節所述。如果上述條件得到滿足，則存託機構應根據第4.9節所述的條款確定 ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式收到 提議的分配。公司應在 必要的範圍內協助存託人制定此類程序。如果持有人選擇以現金形式獲得擬議分配（X），則分配應按照 第 4.1 節所述條款進行，或在 ADS 中（Y）進行分配，則應按照第 4.2 節所述的條款進行分配。 此處的任何內容均不要求存託機構向持有人提供獲得股票 （而不是存託憑證）選擇性分配的方法。無法保證持有人，尤其是任何持有人，都有機會 按照與股票持有人相同的條款和條件獲得選擇性分配。儘管存款協議中包含任何相反的 ，但如果公司未能及時向存託人通知本第4.3節規定的擬議分配 ，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.3節中設想的 行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行不承擔任何責任 本第 4.3 節所考慮的行動（如果未發出此類通知）及時給出 ，但未按此處規定採取商業上合理的努力除外。

第 4.4 節購買更多 ADS 的權利的分配。

(a) 向 ADS 持有者分發。每當公司打算向存託證券 的持有人分配認購額外股份的權利時，公司應在擬議分配 之前至少六十 (60) 天（或 存託人和公司可能不時商定的其他天數）向存託人發出通知，具體説明： 除其他外，適用於有權獲得此類分配的存託證券持有人的記錄日期 ，以及它是否希望向ADS持有人提供此類權利。在及時收到通知 表明公司希望向ADS持有人提供此類權利後，存託人應與公司協商，以確定 ，公司應協助存託人確定向持有人提供此類 權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司 及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託人應根據第 5.7 節的條款收到令人滿意的文件 ，以及 (iii) 存託人應確定這種權利分配合理可行 時，才應向持有人提供此類權利。如果上述任何條件未得到滿足，或者如果公司要求向ADS持有人提供非 的權利，則存託機構應按照下文第4.4 (b) 節的規定繼續出售權利。如果上述所有條件都得到滿足，則存託機構應確定ADS記錄日期（根據第4.9節所述的 條款），並制定程序（x）分配購買額外ADS的權利（通過 認股權證或其他方式），（y）使持有人能夠行使此類權利（在支付訂閲價格和 適用（a）的費用和收費以及由以下方面產生的費用、存託人和（b）税），以及（z）在 有效行使此類權利後交付 ADS。公司應在必要的範圍內協助存託人制定此類程序。 此處的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使股票 （而不是ADS）認購權的方法。

(b) 出售權利。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利 或要求不向持有人提供權利，(ii) 存託機構未能在 第 5.7 節的條款中收到令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合理可行，或 (iii) 所提供的任何 權利未行使且似乎即將失效，存託人應確定以無風險本金出售此類權利是否合法和 合理可行容量，以其認為切實可行的地點和條款（包括公開 或私下銷售）為準。公司應在必要範圍內協助存託人確定這種 的合法性和可行性。存託機構應根據第 4.1 節規定的條款，在此類出售後，轉換和分配此類出售的收益（扣除適用的 (a) 費用和收取的存託和 (b) 税費）。

(c) 權利失效。如果存託機構無法按照第 4.4 (a) 節所述的 條款向持有人提供任何權利，也無法安排根據第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則存託機構應允許 此類權利失效。

存管機構對 (i) 未能準確確定向所有持有人 或任何特定持有人提供此類權利是否合法或可行，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容不承擔任何責任。

儘管本第 4.4 節中有任何相反規定 ，如果公司可能需要對 的權利或證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售 此類權利所代表的證券，則存託機構將不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非 根據 發佈註冊聲明涵蓋此類發行的《證券法》（或其他適用法律）已生效或（ii）除非 公司向美國的公司法律顧問和將在其分配權利的任何 其他適用國家的公司法律顧問提供存託人意見，在每種情況下都令存託人感到合理滿意，其大意是 向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受證券法或任何其他適用法律條款的約束，也無需註冊 。

如果公司、存託人 或託管人被要求扣留一筆款項，並確實從存放財產（包括權利） 的任何分配中扣留一筆款項，則分配給ADS持有人的金額應相應減少。 如果存託人確定存託財產（包括股份及其認購權 ）的任何分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以 以此類金額和 的方式（包括公開或私下出售）處置全部或部分此類存放財產（包括股份及其認購權），因為存管人認為繳納任何此類税款或 費用是必要和切實可行的。

無法保證一般持有人， 或任何持有人，將有機會按照與 股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，也無法保證他們能夠行使此類權利。此處的任何內容均不要求公司就行使此類權利時將要收購的任何權利或股份或其他證券提交任何註冊聲明 。

第4.5節現金、股份或股份購買權以外的分配。

(a) 每當公司打算向存託證券的持有人分配現金、股票或 購買額外股份的權利以外的財產時，公司應及時向存託機構發出通知，並應表明 是否希望向存託人進行此類分配。在收到表明公司希望向存託憑證持有人進行此類 分配的通知後，存管機構應與公司協商，公司應協助存託機構 確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。存管機構不得進行此類分配 ，除非 (i) 公司已要求存管機構向持有人進行此類分配；(ii) 存託機構應 已收到符合第5.7節條款的令人滿意的文件；(iii) 存託人應已確定此類 分配是合理可行的。

(b) 在收到令人滿意的文件以及公司向ADS 持有人分配財產的請求後，在做出上文 (a) 中規定的必要決定後，存管人應將截至ADS記錄日收到的財產 按其持有的ADS數量的比例以及存管人認為可行的 方式分配給登記持有人用於完成此類分配 (i) 在收到付款後或扣除適用的 費用和收費以及由以下方面產生的開支，存託人，以及（ii）扣除任何預扣的税款。存管機構可以處置所有或部分如此分配和存放的財產，其金額和方式（包括公開或私人 出售），以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或 其他政府費用。

(c) 如果 (i) 公司未要求存管機構向持有人進行此類分配，或要求存管機構非 向持有人進行此類分配，(ii) 存管機構未收到符合第 5.7 節條款的令人滿意的文件，或者 (iii) 存管機構確定此類分配的全部或部分不合理可行，則存管機構 應出售或提供此類財產在 認為切實可行的一個或多個地點以公開或私下銷售的形式出售，並應 (i) 導致此類出售的收益（如果有）將轉換為美元，並且（ii）根據第4.1節的條款，將存管機構收到的此類轉換的收益 （扣除適用（a）存託人 和（b）税收的費用以及產生的費用）分配給持有人。如果存管機構無法出售此類 財產，則存管機構可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式 為持有人賬户處置此類財產。

(d) 存託人和公司均不對 (i) 未能準確確定向所有持有人或任何特定持有人提供本第 4.5 節所述財產是否合法 或者 (ii) 因出售或處置此類財產而產生的任何損失承擔責任。

第4.6節以不記名形式存入證券的分配。根據本第四條的條款，存託人或託管人以不記名形式持有的存託證券的 應向存託機構 進行分配，以存託人 存託人或託管人向公司提交任何相關息票、利息或證書後，進行任何此類分配。公司應立即將此類分配通知存託人 。託管人或託管人應立即出示與任何此類分發相關的息票、爪子或證書（視情況而定）。

第 4.7 節兑換。如果公司打算對任何存託證券行使任何贖回權， 公司應在預定贖回日期之前至少四十五 (45) 天（或存託機構 和公司可能不時同意的其他天數）向存託人發出有關贖回的通知，該通知應説明擬議贖回的細節 。在及時收到（i）此類通知和（ii）公司 根據第5.7節的條款向存託人提供的令人滿意的文件後，並且只有在存託人確定此類擬議的贖回 切實可行的情況下，託管人才應向每位持有人發出通知，説明公司打算行使 贖回權的情況以及公司給存託人的通知中規定的任何其他細節。存託機構應指示 託管人向公司出示存託證券，對這些證券行使贖回權的依據是 支付的適用贖回價格。在收到託管人確認贖回已進行 且代表贖回價格的資金已收到後，存管機構應轉換、轉移和分配 收益（扣除適用（a）存託機構費用和收費以及（b）税費），在持有人交付此類存託憑證後註銷美國存託憑證 並取消 ADR（如果適用），第 4.1 和 6.2 節中規定的條款。如果贖回的 少於所有未償還的存託證券，則將按批次或按比例選擇要註銷的美國存託憑證， 可能由存託機構決定。每份ADS的贖回價格應為存託機構在贖回ADS代表的 存託證券時收到的每股金額 的美元等值金額（調整以反映ADS與股票的比率）（須遵守第4.8節的條款以及存託機構、 和税收的適用費用和產生的費用）乘以每種代表的存託證券的數量廣告已兑換。

儘管 存款協議中有任何相反的規定，如果公司未能就本4.7節規定的擬議贖回 及時通知存託人，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第4.7節中設想的 行動，並且公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未能履行贖回不承擔任何責任 本第 4.7 節所考慮的行動（如果未發出此類通知）及時給出 ，但未按此處規定採取商業上合理的努力除外。

第 4.8 節外幣兑換。每當存託人或託管人通過 的股息或其他分配獲得外幣或出售存款財產的淨收益時，存託人 認為存託人可以在切實可行的基礎上，通過出售或以其根據適用的 法律可能確定的任何其他方式轉換為可轉讓給美國並可分配給有此權利的持有人的美元，保管人應通過出售或以其可能的任何其他方式轉換 或促成轉換合理確定將此類外幣轉換為美元， ，並應根據存款協議適用部分的條款分配此類美元（扣除附錄B所附費用表中規定的費用和收費以及預扣的 適用税款）。存託人和/或 其代理人（可以是存託機構的部門、分支機構或附屬機構）可以充當任何外幣兑換的委託人。 如果存託機構已分發認股權證或其他票據，使持有人有權獲得此類美元，則存託機構 應在交出此類認股權證和/或票據後將此類美元分配給該認股權證和/或票據的持有者以供取消，無論是 ，均不承擔相關利息的責任。此類分配可以在平均值或其他可行的基礎上進行， 不考慮因適用任何交易所限制或其他原因而對持有人之間的任何區別。

如果只有在其任何政府或機構的批准或許可下才能進行此類轉換或分配，或就 向特定持有者進行此類轉換或分配，則保管人應有權提交其認為可取的批准或許可申請（如果有）。但是，在任何情況下， 保存人均無義務提交此類備案。

如果存管機構在任何時候在其判決 中認定存管機構 收到的任何外幣的兑換以及此類兑換收益的轉移和分配不切實際或不合法，或者 此類兑換、轉移和分配被拒絕，或者存管機構認為無法以合理的費用獲得此類兑換、轉移和分配 } 或在合理的期限內，保存人可自行決定 (i) 進行這種轉換，以及以美元向合法和切實可行的 持有人分發外幣（或 證明獲得此類外幣的權利的適當文件）， 或 (iii) 為相應的 賬户持有（或促使託管人持有）此類外幣（不承擔利息責任）持有人有權獲得同樣的待遇。

第 4.9 節確定廣告記錄日期。每當 (a) 存託機構收到 公司確定記錄日期的通知，以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、 權利還是其他分配）的存託證券持有人，（b）出於任何原因導致每份ADS所代表的股份數量發生變化，（c）存託人應收到任何會議的通知，或徵求股份 或其他存託證券持有人的同意或代理人，或 (d) 存託機構認為必要或存管機構應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”） 持有人有權獲得此類分發、指示 在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或招標或以其他方式 採取行動，或行使持有人對每份ADS所代表的此類變更股份數量的權利。存託機構 應盡合理努力，將ADS記錄日期設定為儘可能接近公司在開曼羣島設定的 存託證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公佈相關公司行動之前（如果此類公司行動影響存款 證券）宣佈任何ADS記錄的建立。在遵守適用法律和第4.1至4.8節的規定以及 存款協議的其他條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時ADS的持有人才有權收到 此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或邀請，或以其他方式採取行動。

第4.10節存放證券的投票。在收到存託證券持有人 有權投票的任何會議的通知或向存託證券持有人徵求同意或代理的通知後， 存託機構應儘快根據第 4.9節確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存託人在 此類投票或會議之日前至少三十 (30) 天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則存託人應在 ADS 記錄日期 之前向持有人分發：(a) 這樣會議通知或徵求同意或代理權的通知，(b) 一份聲明，表明持有人在ADS記錄日營業結束時 將有權獲得，在遵守任何適用法律的前提下，公司存款協議、 章程的規定以及存託證券的相關條款（如果有的話，公司應將這些條款 歸納為相關部分），指示存託人行使與此類持有人存款證所代表的存託證券有關的 的表決權（如果有），以及（c）一份簡短的聲明關於以何種方式向保存人發出此類表決指示 或以何種方式發出表決指示被視為已根據 本第 4.10 節發出，如果在為此目的設定的截止日期之前沒有收到指示，則存託人應向公司指定的人員提供全權委託 代理權。儘管存款協議中有任何相反的規定，如果 公司未能及時要求存託人分發本第 4.10 節規定的信息， 存託人同意採取商業上合理的努力來執行本第 4.10 節所設想的行動， 公司、持有人和受益所有人承認，存託人對存託人未這樣做不承擔任何責任在未發出此類通知的情況下執行本第 4.10 節中設想的行動如此及時，除了 未按此處的規定採取商業上合理的努力外。

不管 存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或 ADS 上市證券交易所要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發 與 任何存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人同意或代理人相關的材料，以代替分發向存託機構提供的材料向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索此類材料或接收 {的説明br} 根據要求提供此類材料 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取 份材料副本的聯繫方式）。

公司 告知存託人，根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，除非要求進行投票 ，否則（在宣佈舉手結果之前或之時）要求進行投票 ，否則在公司股東的任何會議 上進行表決。無論美國存託證券持有人是否要求進行投票，存託機構都不會參與要求進行投票。根據存款協議簽訂之日生效的 公司章程，該會議的主席 或任何一位或多位股東可以要求進行投票，這些股份總共持有不少於所有選票的10％，這些選票屬於本公司親自或通過代理人出席的全部已發行有表決權股份的全部 股份。只能針對代表存放證券整數的美國存託憑證的 發放投票指令。在 持有人及時收到截至存託機構規定的ADS記錄日期的投票指示後，存管機構應在 可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、公司章程 和存託證券條款的規定，對存託證券（親自或）進行投票，或促使託管人進行投票 由代理人）由此類持有人的ADS表示，如下所示：(a) 如果在股東大會 上以舉手方式進行投票，存託機構將指示託管人根據大多數提供投票指示的ADS持有人及時發出的投票 指示對所有存託證券進行投票，以及 (b) 如果投票 在股東大會上通過投票方式進行，存管機構將指示託管人根據美國存託證券持有人及時發出的投票指示，對存託證券 進行投票。如果通過投票進行投票，而存託人截至ADS記錄日當天或之前未收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為且存託機構應將該持有人視為已指示存託人向 公司指定的人提供全權委託書，以對存託證券進行投票；但是，前提是沒有這種自由裁量權；但是，前提是沒有這種自由裁量權 應由存託人就公司告知的任何有待表決的事項給予委託書存託人 表示（A）公司不希望提供此類代理人，（B）存在實質性反對意見，或（C）存款 證券持有人的權利可能受到不利影響。

由ADS 代表的存託證券如果存託人沒有及時從持有人那裏收到投票指令，則不得進行投票（除外（a）如果 以舉手方式進行投票，在這種情況下，存託管理人將指示託管人根據從提供及時投票指示的大多數美國存託證券持有人那裏收到的投票指示 對所有存託證券進行投票，以及 (b) 按設想 br} 在本節第 4.10 節中）。在任何情況下，存託機構和託管人均不得對投票行使任何自由裁量權 ，除非根據並依照 及時從持有人那裏收到的投票指令或按照 及時收到的投票指令或本文另有規定，否則存託機構和託管人均不得為確定法定人數或其他目的進行投票、嘗試行使表決權或以任何方式使用ADS所代表的存託證券。如果存管機構及時收到持有人的 表決指令，但該持有人未能具體説明存託人對該持有人存款證券 進行投票的方式，則存管機構將認為該持有人（除非在分發給持有人 的通知中另有規定）已指示存託人對此類投票指示中規定的項目投贊成票。

儘管此處包含任何相反的規定 ，但如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存託證券（無論截至ADS記錄日是否收到持有人關於此類存託證券的投票指示）， 的唯一目的是在股東大會上確定法定人數。

儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何其他內容 ，但如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務對存託證券持有人的任何會議（ 或徵求同意或代理人）採取任何行動。 公司同意在開曼羣島法律允許的情況下采取一切合理必要行動，以使 持有人和受益所有人能夠行使存託證券產生的表決權，並就存託人要求採取的任何行動向存託人 提交美國律師的意見。

無法保證持有人 或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間讓持有人及時向保存人返回表決 指示。

第 4.11 節影響存款證券的變更。在存託證券的名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併 或進行任何其他重新分類時，或對影響公司或其作為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售 時，存託機構或託管人 應收到的任何財產，以換取、轉換、替換或以其他方式涉及在 法律允許的範圍內，此類存款證券應被視為存款協議下的新存款財產，而且，根據存款協議 的規定，任何證明此類ADS和適用法律的ADR均應代表獲得此類額外或 替代存款財產的權利。在使存款證券的變更、拆分、取消、合併或其他重新分類 、資本重組、合併、合併或出售資產生效時，存託人可經 公司批准，並且如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於，(a) 以下各項的適用費用和收費以及產生的開支、存託人和 (b) 税收) 和收據 公司法律顧問的意見，使存託人對此感到滿意行動不違反任何適用的 法律或法規，（i）像股票分紅一樣發行和交付額外的美國存款憑證，（ii）修改 存款協議和適用的存款憑證，（iii）修改委員會向 提交的有關美國存款證的F-6表格上的適用註冊聲明，（iv）要求交還未償還的ADR 交換了新的 ADR，並且（v）採取其他適當行動以反映與 ADS 相關的交易。公司同意與保管人 共同修改向委員會提交的F-6表格註冊聲明，以允許發行此類新的ADR表格 。儘管如此，如果以這種方式收到的任何存放財產可能無法合法分配給 部分或所有持有人，則經公司批准，如果公司要求 在收到 公司律師對該行動沒有違反任何 適用的法律或法規感到合理滿意的意見的前提下，在以下地址公開或私下出售此類存放財產：一個或多個地點，並按其認為適當的 條款，並可分配淨收益在平均或 其他可行基礎上向本來有權獲得此類存放財產的持有人賬户進行的此類銷售（扣除（a）存託人和（b）税收的費用），不考慮這些持有人之間的任何區別，並在可行範圍內分配分配的淨收益，就像根據第4.1節以現金獲得的分配一樣。對於以下情況，存託人概不負責 ：（i）未能確定向所有人 或任何特定持有人提供此類存放財產是合法或可行的，（ii）與此類出售相關的任何外匯風險或損失，或（iii）對此類存放財產的購買者承擔的任何 責任。

第 4.12 節可用信息。公司受《交易法》的定期報告要求的約束， 因此，必須向委員會提交或提供某些報告。這些報告可以從委員會的 網站（www.sec.gov）中檢索，也可以在委員會維護的公共參考設施進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北F街100號（截至存款協議簽訂之日的 ），20549。

第 4.13 節報告。存管機構應在其主要辦公室向持有人提供從公司收到的任何報告和 通信，包括任何代理招標材料，供持有人查閲，這些報告和 通信，這些報告和 通信，這些報告和 通信，均由公司向此類存放財產的 持有人公開。當公司根據第 5.6 節提供此類 報告的副本時，存管機構還應向持有人提供或向其提供該類 報告的副本。

第 4.14 節持有人名單。應公司的書面要求，存管機構應立即向其提供一份所有持有人ADS的名稱、地址和持股清單（如最近日期的 ）。

第 4.15 節税收。存管機構將並指示託管人向公司或其代理人轉發公司可能合理要求的記錄中的 信息，以使公司或其代理人能夠向政府當局或機構提交必要的税務 報告。根據適用於持有人和受益所有人的税收協定或法律，存託人、託管人或公司及其代理人可以提交必要的報告 ，以減少或取消對股息和其他分配的適用税 。根據公司和 的指示，在切實可行的範圍內，存託人或託管人將採取合理的行政行動，以獲得退税，根據適用的税收協定或法律，減少股息的源頭預扣税款和其他福利，以及 存放財產的其他分配。作為獲得此類福利的條件，ADS 的持有人和受益所有人可能需要不時及時地提交納税人身份、居留權和受益所有權證明 （如適用），簽發此類證書，作出陳述和保證，或提供存託人或託管人認為履行存託人必要或適當的任何其他信息 或文件適用法律規定的監護人或託管人的 義務。如果任何持有人 或受益所有人未能提供此類信息，或者此類信息未及時送達相關税務機關 ，以使任何持有人或受益所有人獲得任何税收待遇的好處，則存託人和公司對任何人沒有義務或責任。持有人和受益所有人應賠償 存託人、公司、託管人及其各自的董事、員工、代理人和關聯公司免受任何政府機構就税款、增税、罰款或 利息提出的任何索賠， 使他們每人免受損害。

如果公司（或其任何代理人）以税收或政府收費為由從任何分配中預扣任何金額 ，或者為此類分配支付任何其他税款 (例如，印花税、資本利得税或其他類似税），公司應（並應促使該代理人）立即 向存託人彙報有關預扣或已繳納的此類税款或政府費用的信息，並根據要求向存託人彙報税收據 （或其他向相關政府機構付款的證據），在任何情況下，都應以存託人合理滿意的形式 。在美國法律要求的範圍內，存託人應向持有人報告其或 託管人預扣的任何税款，如果公司向其提供此類信息，則報告公司預扣的任何税款。除非公司向 存託人或託管人提供的證據（視情況而定），否則不得要求存託人和 託管人向持有人提供任何證據，證明公司（或其代理人）匯款預扣的任何 税款或公司繳納的税款。公司、存託人和託管人均不對任何持有人或受益所有人未能根據針對該持有人的 或受益所有人的所得税應繳納的非美國税款獲得抵免權益承擔任何責任。

存託人沒有義務 向持有人和受益所有人提供有關公司納税狀況的任何信息。公司和 存託機構均不對持有人和受益所有人因擁有美國國税法 所有權而產生的任何税收後果承擔任何責任，包括但不限於公司（或其任何子公司） 被視為 “被動外國投資公司”（在每種情況下均按美國國税法 及其發佈的法規的定義）所產生的税收後果，或否則。

文章 V
存託人、託管人和公司

第 5.1 節書記官長維護辦公室賬簿和轉讓賬簿。在根據 及其條款終止存款協議之前，註冊服務商應在紐約市曼哈頓自治市保留辦公室和設施，用於 發行和交付 ADS、接受以提取存款證券為目的的存款退出、ADS 的發行、取消、轉讓、合併和拆分的 登記，以及（如果適用）會籤 ADR ，證明根據規定以這種方式簽發、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證存款 協議。

註冊商應保存ADS的註冊賬簿 ，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類存款證的持有人查閲，前提是 據註冊商所知， 此類檢查的目的不得是 與此類存款憑證持有人溝通公司業務以外的企業或物體的利益，也不得與存款協議有關的事項 或者 ADS。

註冊服務商可隨時或不時關閉與 ADS 相關的轉讓賬簿 ，只要其善意地認為有必要或可取，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下都必須遵守第 7.8 (a) 節。

如果任何 ADS 在美國的一家或多家股票 交易所或自動報價系統上市，則存管機構應充當註冊服務商或指定一名註冊服務商或 一位或多位共同註冊管理人進行ADS的發行、取消、轉讓、合併和拆分的登記，並在適用的情況下， 會籤 ADR，以證明以這種方式發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證符合這類 交易所或系統的任何要求。此類登記員或共同登記員可被免職，並可由保存人指定一名或多名替代登記員。 保管人應將任何商業上可行的撤職或任命通知公司。

第 5.2 節免責。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，如果存託人、託管人、公司或其 各自的代理人受到阻止或阻礙，則存託人和 公司均無義務做或執行任何與存款協議 條款不一致的行為或事情，也沒有義務承擔任何責任（在不受第 7.8 (b) 節限制的範圍內）(i) 由於以下原因，延遲、採取或執行存款協議條款所要求或 規定的任何行為或事情 美國、開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府機構或監管機構或股票 交易所現行或未來的法律或法規，或出於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於公司章程中的任何條款 或任何存託證券的任何規定或管理任何存託證券的條款，或出於任何行為 的規定天災或其他超出其控制範圍的事件或情況（包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、 海嘯或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、 戰爭行為（不論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、爆炸、禁運、計算機故障、公共 基礎設施故障（包括通信或公用事業故障）、公共運輸工具故障、核、網絡或生化事件， 任何大流行病、流行病或其他流行病或對人類生命構成實際或可能威脅的疾病、任何檢疫令 或政府機構或其他主管公共衞生機構實施的旅行限制，或美國聯邦儲備銀行（或其他中央銀行系統）或 DTC（或其他清算系統））的失敗或不可用 ，(ii) 因為 行使或未能行使存款協議或公司章程 或存託證券的規定中規定的任何自由裁量權，(iii) 對於依據法律顧問的建議或信息採取的任何行動或不作為，會計師、任何出示股票存款的人、任何持有人、任何受益所有人或 其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人， (iv) 因為持有人或受益所有人無法從向存款證券持有人提供但根據存款協議條款未達成的任何分配、發行、權利或其他利益中受益適用於美國存託證券持有人 ，(v) 任何清算或結算的作為或不作為存款財產 或 ADS 的系統（及其任何參與者），或 (vi) 因違反 存款協議條款而造成的任何間接或懲罰性賠償（包括利潤損失）。

存管機構、其 控股人、其代理人、任何託管人以及公司、其控股人和代理人在根據其認為是真實且已由適當的一方或多方簽署或出示 的任何書面通知、請求或其他文件行事時，可以依賴並應受到保護 。

第 5.3 節護理標準。公司和存託人不承擔任何義務，也不應對存款協議或任何ADR對任何持有人或受益所有人承擔任何責任 ，除非公司和存託人同意 在沒有疏忽 或惡意的情況下履行存款協議或適用 ADR 中明確規定的各自義務。

在不限於上述規定的前提下， 存管機構、公司或其各自的任何控股人或代理人均無義務出庭 出庭、起訴或辯護， 認為這些訴訟、訴訟或其他訴訟可能涉及其費用或責任，除非其對所有費用（包括費用 感到滿意）的賠償並根據需要經常支付律師費用）和賠償責任（任何託管人均不得承擔任何責任）義務 無論與此類程序無關，保管人僅對保存人負責）。

存託機構及其代理人對任何未執行任何存託證券的投票指示、任何 投票的方式或任何投票的效果不承擔任何責任，前提是任何此類作為或不作為是出於誠意和沒有疏忽並符合 的存款協議條款。對於未能準確 確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的，對於公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯不準確，對於與收購存放財產權益、存放財產的有效性或價值、價值 的價值 相關的任何投資風險 ，存託人概不承擔任何責任任何存放財產或其中的任何分配，用於存放財產的任何利息，對於因美國存款證券、股票或其他存放財產的所有權、任何第三方的信譽度、允許 任何權利根據存款協議條款失效、公司未發出任何通知或未能及時發出的任何通知或 的任何行動或不作為或由DTC提供或未提供的任何信息而可能產生的任何税收後果參與者。

保存人對繼任保存人的任何 作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關 完全是在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，但就產生這種潛在責任的 問題而言，保存人在擔任保存人期間沒有疏忽或惡意 履行了義務。

保存人對前任保存人的任何 作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人的作為或不作為有關 ，還是與完全在保存人被任命之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關， ，前提是，對於產生這種潛在責任的問題，保存人在行事期間沒有疏忽或惡意地履行了義務 保管人。

第5.4節保存人的辭職和免職；任命繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知辭去本協議規定的存託人職務，該辭職將於 (i) 向公司交付辭職後第 90 天的 生效（屆時存託人有權採取第 6.2 節中規定的行動 ），或 (ii) 公司任命繼任保管人並接受此類任命 如下所示。

公司可隨時通過書面撤銷存管人 ，該移除應在 (i) 向保管人交付 後第 90 天生效（屆時存管人有權採取第 6.2 節規定的行動），或 (ii) 在 公司指定繼任保管人並接受下文規定的此類任命後，以較晚者為準。

如果根據本 行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司應盡其商業上合理的努力任命繼任存託人 ，該存託機構應是在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任保管人 簽署並向其前任和公司交付一份書面文書，接受 其在本協議下的任命，此後，該繼任保管人無需採取任何進一步的行動或契約（適用的 法律要求的除外），將完全享有其前身的所有權利、權力、義務和義務（第5.8和5.節中規定的 除外）9)。前任保管人在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求， 應，(i) 簽署並交付一份向該繼承人轉讓該前任 下所有權利和權力的文書（第5.8和5.9節規定的除外），(ii) 將存管人對存放財產的所有 權利、所有權和權益正式轉讓、轉讓和交付給該繼承人，以及 (iii) 向此類繼任者提供所有未兑現的美國存託憑證的持有人名單 以及與美國存託基金和持有人有關的其他信息這是繼任者可以合理要求的。 任何此類繼任保管人應立即向此類持有人發出其任命通知。

保存人 可以合併或合併的任何實體均應是保存人的繼承人，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步的 行動。

第 5.5 節託管人。為了《存款協議》的目的，存託機構最初指定花旗銀行（香港）為託管人。託管人或其繼承人應獲授權擔任保管人， 在任何時候和所有方面都應遵守 託管人作為託管人的託管財產的保管人的指示，並應完全對其負責。如果任何託管人辭職或被解除其對任何存放財產的職責 ，並且此前未根據本協議指定任何其他託管人，則存管人 應立即指定替代託管人。保管人應要求辭職或被解職的託管人將其持有的存放財產 或安排交付給保管人指定的託管人，以及其作為託管人保存的與 存放人可能要求的此類存放財產有關的所有此類記錄。每當保管人 自行決定這樣做是適當的，它可以為任何存放的 財產指定額外的託管人，或者解除任何存放財產的託管人，並指定一名替代託管人，此後 將成為存放財產的託管人。發生任何此類變更後，存管機構應立即以書面形式向所有ADS持有人、其他託管人和公司發出書面通知 。

根據存款協議，北卡羅來納州花旗銀行可以隨時充當存款財產的託管人 ，在這種情況下，提及託管人的任何內容均指北卡羅來納州花旗銀行 僅以存款協議規定的託管人身份行事。儘管存款協議 或任何 ADR 中包含任何相反的規定，但存託機構沒有義務通知公司、任何ADS持有人或任何其他 託管人其根據存款協議擔任託管人。

在指定任何繼任保管人後， 當時根據本協議行事的任何託管人應繼續擔任所託管 財產的託管人，無需採取任何進一步的行動或書面形式，並應接受繼任保管人的指示。但是，如此指定的繼任保管人 應任何託管人的書面要求，簽署並向該託管人交付所有適當的文書 ，以賦予該託管人按該繼任保管人的指示行事的全部權力和權力。

第 5.6 節通知和報告。在公司通過發佈或其他方式首次發出通知 任何股票或其他存託證券持有人會議，或此類持有人任何續會，或此類持有人採取除會議以外的任何行動，或就任何現金或其他分配 或存託證券的任何權利的發行採取任何行動或採取任何行動之日當天或之前，公司應向保管人和託管人 轉交其通知的英文副本，但以其他方式轉交給向股票或其他 存款證券的持有人提供或將要提供的表格。公司還應以英文向託管人和存託人提供公司章程中可能與此類會議通知 相關或相關的任何適用的 條款或擬議條款的英文摘要，或是會議表決的主題。

存託機構應應公司的要求 作出安排，費用由公司承擔，向所有持有人提供副本，或向所有持有人提供此類通知、報告和其他 通信，其基礎與股票或其他存託證券持有人類似，或根據公司可能向存託人提供的 其他基礎，或根據任何適用的法律、法規或證券交易所 要求的要求。公司已向存託人和託管人提供了公司章程 的副本，以及公司發行的與 此類股份相關的股份和任何其他存託證券的規定或管理條款，在對章程進行任何修訂或變更後，公司應立即向存託人和 託管人提供此類修正案或變更的副本（以此類修正或變更為限度）在 公司的網站上不可用，也未以其他方式公開。在 存款協議的所有目的中，保管人均可依賴此類副本。

存管人將出資 公司出資，提供公司發佈並交付給存管機構 的任何此類通知、報告或通信的副本，供存託人主要辦公室、託管人辦公室和任何 其他指定過户辦公室的存託憑證持有人查閲。

第 5.7 節發行額外股票、ADS 等。公司同意，如果其或其任何關聯公司提議 (i) 發行、出售或分配額外股份，(ii) 提供股票或其他存款 證券的認購權，(iii) 發行或承擔可轉換為股票或可交換的證券，(iv) 發行可轉換成或交換的證券的認購權 適用於股票，（v）現金或股票的選擇性股息，（vi）贖回 存款證券，（vii）a與 任何證券重新分類、合併、合併或資產轉讓有關的存託證券持有人會議，或徵求同意或代理人，(viii) 任何影響存託證券的資產的假設、重新分類、資本重組、 重組、合併、合併或出售，或 (ix) 除股票以外的證券 的分配，它將徵求美國法律諮詢並採取一切必要措施確保擬議的 交易不適用於持有人和受益所有人違反《證券法》或任何其他適用的 法律（包括但不限於經修訂的 1940 年《投資公司法》、《交易法》和 美國各州的證券法）的註冊條款。為了支持上述內容，公司將 (a) 向存託人提供一份美國 律師的書面意見（令存託人相當滿意），説明此類交易 (1) 是否需要《證券法》下的註冊聲明 生效，或 (2) 不受《證券法》的註冊要求的約束，以及 (b) 開曼羣島律師的意見 ，指出 (1) 進行交易向持有人和受益所有人提供的服務不違反開曼羣島的法律或法規，以及 (2) 所有必要條件 開曼羣島已獲得監管部門的同意和批准；但是，如果發行 股作為獎勵或補償、股份分割或其他類似事件，存託機構可以免除此類意見的要求。如果需要提交註冊聲明， 存託機構沒有義務繼續進行交易，除非它已收到令其合理滿意的證據，證明該註冊聲明已被宣佈生效。如果公司在律師的建議下確定 交易需要根據《證券法》進行登記，則公司將 (i) 在 必要的範圍內註冊該交易，(ii) 修改交易條款以避免《證券法》的註冊要求，或者 (iii) 指示存託機構在存款協議中規定的每種情況下采取具體措施來防止此類交易 不得違反《證券法》的註冊要求。公司同意存託人的看法，即公司 及其任何關聯公司在任何時候 (i) 都不會存入任何股份或其他存託證券，無論是在最初發行 時，還是在出售公司或任何此類關聯公司先前發行和重新收購的股份或其他存託證券時， 或 (ii) 發行額外股票、此類股票的認購權、可轉換為股票或可交換股票的證券或 認購此類證券或分發股票以外證券的權利，除非此類交易且此類交易中可發行的證券 不違反《證券法》或任何其他適用法律的註冊條款（包括但不限於，經修訂的1940年《投資公司法》、《交易法》和美國 各州的證券法）。

儘管存款協議中包含任何其他內容 ，但存款協議中的任何內容均不應被視為公司有義務就任何擬議交易提交任何註冊聲明 。

第 5.8 節賠償。 存託人同意賠償公司及其董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司免受任何直接損失、負債、税收、收費或任何類型的支出（包括但不限於合理的律師費用和開支）， 使他們每人免受損失（因此）只要託管人是北卡羅來納州花旗銀行（北卡羅來納州）的分行，這是由於存託機構、託管人或任何一方的 疏忽或惡意所致他們各自的董事、員工、代理人和代表託管人行事的 關聯公司（視情況而定）。

公司同意賠償存託人、 託管人及其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司免受任何直接損失、負債、税收、費用或支出（包括但不限於合理的 費用和律師開支）（a）可能產生或與之相關的任何直接損失、負債、税收、費用或支出（包括但不限於合理的 費用和律師開支），並使他們每人 免受其害、發行、出售、轉售、轉讓、存入 或提取 ADR、ADS、股票或其他存託證券（視情況而定），(b) 退出或作為與之相關的任何 份發行文件的結果，或 (c) 因採取或不履行的行為所致，包括但不限於 存託機構代表公司提供的與存款協議、公司與存託機構、ADR、股票或任何存款 財產簽訂的任何附加 或補充協議有關的任何公司信息，在任何此類情況下 (i) 由保管人、託管人或其各自的董事、高級職員、員工、代理人 和關聯公司執行，除非如果此類損失、責任、税收、收費或支出是由於其中任何 的疏忽或惡意所致，或 (ii) 公司或其任何董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司的疏忽或惡意所致。公司不得向 任何存託機構、託管人或其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司補償 對存託人或託管人的淨收入徵收的任何税款，或因存託人或託管人（視情況而定）與 有關的信息所產生的任何責任或費用，這些信息由存託人以簽名的書面形式向公司提供，由存託人簽署 或此類託管人明確用於任何註冊聲明、委託聲明、招股説明書或初步招股説明書或任何 其他與ADS代表的ADR、ADS或任何存託證券相關的發行文件。

本節 中規定的義務在存款協議終止以及本協議任何一方的繼承或替代後繼續有效。

根據本 尋求賠償的任何人（“受賠償人”）應在該受賠人得知 啟動後立即將其任何可賠償訴訟或索賠的啟動通知其尋求賠償的人（“賠償人 人”）（前提是未發出此類通知不得影響該受賠償人的 有權尋求賠償（除非賠償人因此類失敗而受到重大損害），並且應本着誠意與 協商對個人就此類可能引起賠償的訴訟或索賠進行辯護的行為作出賠償 ，這種抗辯在當時情況下應是合理的。未經賠償人同意，任何受賠人不得妥協或解決任何可能導致本協議項下賠償的行動 或索賠， 不得無理地拒絕同意。

第 5.9 節 ADS 費用和收費。公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取與發行和取消美國存託憑證有關的 存款證券的人員，以及在發行時收到美國存託憑證或其 ADS 被取消的人員，應分別支付本文附錄B所附ADS 費用表中確定應支付的ADS費用和費用，或必須從分配中扣除或必須 匯給保存人或其指定人，並可隨時和不時地匯款至時間應由 存託機構與公司之間的協議進行更改，但是，對於由持有人和受益所有人支付的ADS費用和收費，只能按照第6.1節中規定的 方式進行更改。根據 的要求，存託機構應免費向任何人提供其最新的ADS費用表的副本。

（i）發行 和（ii）取消美國存託憑證的ADS費用和收費將由存託機構 為其簽發ADS的人支付（如果是ADS發行），也由取消ADS的人支付（如果是ADS的取消）。對於存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的 ADS，ADS的發行和取消費用 將由從存託人那裏收到存託人的DTC參與者或持有 被取消 的DTC參與者支付（視情況而定），並由受益所有人收取根據當時 有效的DTC參與者的程序和慣例，將DTC參與者存入相應受益所有人的賬户 。自存託人確定的適用 ADS記錄日起，與分配有關的ADS費用和費用以及ADS服務費由持有人支付。對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和 手續費。對於 (i) 現金以外的分配，以及 (ii) ADS服務 費用，截至存託機構確定的ADS記錄日，將向適用的持有人開具ADS 費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會從向持有人進行的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用 以及現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除， 可以根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取， 然後，DTC參與者向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在 中（i）ADS轉賬的註冊，ADS轉讓費將由ADS轉讓的ADS持有人或ADS轉讓的對象支付；（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個 系列的ADS，ADS轉換費將由ADS轉換的持有人或轉換後的ADS的受讓人支付 } 已送達。

存管機構可根據公司 和存管機構不時商定的條款和條件，通過 提供針對ADR計劃或其他方式收取的部分ADS費用，向公司 償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃中產生的某些費用。根據存管機構和公司可能不時達成的協議，公司應向存管機構支付此類費用和收費，並向存管機構 償還此類自付費用。公司與存管機構之間的協議可能會不時更改支付此類 費用、費用和補償的責任。除非 另有約定，否則存管機構應每三個月向公司提交一次此類費用、收費和報銷聲明。 託管人的費用和開支由存管人單獨承擔。

持有人和受益 所有人支付ADS費用和手續費的義務在存款協議終止後繼續有效。對於任何存託機構，在按第 5.4 節所述辭職 或移除此類託管機構後，收取 ADS 費用和收費的權利將延伸至此類辭職或免職生效之前產生的這些 ADS 費用和收費。

第 5.10 節限制性證券所有者。公司同意以書面形式告知公司 所知持有限制性證券的每位個人或實體，此類限制性證券沒有資格根據本 進行存款（第 2.14 節規定的情況除外），並應在可行範圍內，要求每個人 以書面形式表示該人不會根據本協議存入限制性證券（除非在所考慮的情況下 在第 2.14 節中）。

第六條
修改和終止

第 6.1 節修正/補充。根據本第6.1節的條款和條件以及適用法律，未經持有人事先書面同意，公司與存託人在 之間就其認為必要或未經持有人事先書面同意的情況下，可以隨時不時地通過公司與存託人在 任何方面簽訂的書面協議對存款協議的條款以及本協議所附和根據本協議條款發行的替代性爭議解決辦法的條款進行修改或補充或受益所有人。但是，任何徵收或增加任何費用或收費（與外匯 控制法規、税收和其他政府收費、交付和其他此類費用有關的費用除外），或以其他方式對 持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害的 修正案或補充，在收到此類修訂通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未償還的 ADS生效應向未償還的美國存款證的持有人 發放補金。存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何修訂通知均無需詳細描述由此生效的具體 修正案，未在任何此類通知中描述具體修正案均不會使該通知 無效，但是，在每種情況下，向持有人發出的通知都指明瞭持有人 和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式 (例如，在從委員會、 存託人或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，任何修訂 或補充（i）合理必要（經公司和存託機構同意），以便（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊ADS，或（b）ADS僅以電子賬面記錄表結算，（ii）在這兩種情況下， 均不徵收或增加任何應由其承擔的費用或收費持有人應被視為未對 持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成實質性損害。在任何修正案或 補充文件生效時，每位持有人和受益所有人通過繼續持有此類ADS即被視為同意並同意此類修正或補充 ，並受存款協議和經修訂或補充的存款協議和替代性爭議解決辦法（如果適用）的約束。在任何情況下，任何 修正案或補充均不得損害持有人交出此類ADS併為此收取 所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。儘管如此，如果任何政府 機構通過新的法律、規章或法規，要求對存款協議進行修訂或補充以確保 遵守該協議，則公司和存託人可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和任何 ADR。在這種情況下，對存款協議和任何 ADR 的此類修正或補充可能會在向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可能在遵守此類法律、規章或法規所需的任何其他 期限內生效。

第 6.2 節終止。存託人應隨時根據公司的書面指示，終止存款 協議，向在該通知中確定的終止日期前 至少三十 (30) 天尚未償還的所有存款憑證的持有人分發此類終止通知。如果 (i) 九十 (90) 天已到期，則存託人應向公司發出書面辭職通知 ，或 (ii) 九十 (90) 天應在公司 向保管人提交解散存託人的書面通知後九十 (90) 天到期，無論哪種情況，都不得任命和接受其任命根據存款協議第 5.4 節的規定，存託機構 可以通過向存款協議分發終止通知來終止存款協議然後，所有美國存託憑證的持有人在該通知中規定的終止日期前至少 三十 (30) 天還清。在存管機構分發給ADS持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款 協議的日期被稱為 “終止 日期”。在終止之日之前，存託人應繼續履行存款 協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有存款協議下的所有權利。

如果任何 ADS 在 終止日期之後仍未兑現，則在終止日期之後，註冊商和託管人沒有義務根據存款協議採取任何 進一步行動，除非在任何情況下，存託機構應在遵守存款協議的條款和條件 的前提下繼續 (i) 收取與存款證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售 存款財產就存託證券收到的，(iii) 交付存款證券以及任何股息 或與之相關的其他分配以及出售任何其他存託財產的淨收益，以換取 向存託人交還的存託憑證（在每種情況下，扣除或收取 的費用和收取存託人的費用和收費，以及持有人和受益 所有人賬户的所有適用的税收或政府費用）根據存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及 (iv) 根據適用法律 採取可能要求的行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關。

在終止日期之後的任何時候， 存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產，並應在出售後將未投資的 此類出售的淨收益連同其根據存款協議持有的任何其他現金存放在非隔離賬户 中，不承擔利息責任，以使迄今尚未交出存款憑證的持有人按比例受益。 進行此類出售後，存託人應解除存款協議下的所有義務，但以下情況除外：(i) 清算 淨收益和其他現金（在每種情況下扣除或收取存託人的費用和收費以及 支出），以及持有人和受益人賬户中所有適用的税收或政府費用以 終止存款協議第 5.9 節中規定的條款為例），以及 (ii) 法律可能要求的存款協議。終止日期之後，公司應解除存款協議下的所有義務 ，但存款協議第 5.8、5.9 和 7.6 節規定的對存託人的義務除外。 截至終止 日，ADS的持有人和受益所有人存款協議條款下的未償債務應在終止之日繼續有效，並且只有當其持有人根據存款協議的條款（存款協議中特別規定的除外）向存託人 提交適用的存款憑證進行註銷時，才可以解除。

不管 存款協議或任何 ADR 中包含任何與存款協議的終止相關的內容，存託機構可以獨立和 向美國存款證券持有人提供一種手段，使他們能夠提取由其存款證券 代表的存款證券 ，並將此類存款證券存入由存託機構設立的無擔保的美國存托股份 計劃，在此基礎上保管人可能認為合理適當的條款和條件，以 為準但是，在每種情況下，為了滿足《證券法》下無擔保的美國存托股份 計劃規定的適用的註冊要求，以及存託機構收取存託機構支付的適用費用和費用以及 所產生的適用費用的報銷。

第七條
其他

第 7.1 節對應方。存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，每個對應方應被視為 原始協議，所有這些對應方共同構成同一個協議。存款協議 的副本應保存在存託機構，並應在工作時間內可供任何持有人查閲。

第 7.2 節無第三方受益人/致謝。存款協議僅供本協議各方 （及其繼任者）受益，除非存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他 人提供了任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。存款協議中的任何內容均不應被視為 在雙方之間建立合夥企業或合資企業，也不得在各方之間建立信託或類似關係。 本協議各方承認並同意，(i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、受益所有人及其各自的關聯公司建立多種銀行關係 ，(ii) 花旗銀行及其關聯公司可能擁有 並交易公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存託憑證，並且可以隨時參與對方不利的交易 公司、持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益， (iii) 存託人及其關聯公司可能不時掌握有關公司、 持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，(iv) 存款協議中的任何內容均不得 (a) 阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係， 或 (b) 責成花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或説明 在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款，(v)存託機構不應被視為知悉 花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門可能掌握的有關公司、持有人、受益 所有人或其任何相應關聯公司的任何信息，並且 (vi) 公司、存託人、託管人及其各自的代理人 和控股人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律法規的約束， 以及這些其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求和此類其他法律法規的 限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響存款協議各方的權利和義務。

第 7.3 節可分割性。如果存款協議或 ADR 中包含的任何一項或多項條款 在任何方面失效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款 的有效性、合法性和可執行性絕不會因此受到影響、偏見或幹擾。

第 7.4 節持有人和受益所有人作為當事人；約束力。根據本協議發行的美國存款憑證的持有人和受益所有人不時 應成為存款協議的當事方，並應受本 的所有條款和條件以及任何通過接受該協議或其中的任何受益權益來證明其ADS的ADR的約束。

第 7.5 節通知。如果本人 本人 通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真傳送送或發送，並經親自送達或通過郵件或航空快遞發送 的信件確認，寄往廣東省廣州市天河區岑村長興街鬆崗路8號， 中華人民共和國 510640， 注意，向本公司發出的任何及所有通知均應視為已按時發出:總法律顧問，或公司可能以書面形式向存託人指定的任何其他地址 。

向存託機構 發出的任何及所有通知如果親自送達或通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送， 經親自送達或通過郵件或航空快遞寄給美國紐約州花旗銀行的信函確認，則應視為已按時發送，注意：存託收據部，或存託人可以 以書面形式向公司指定的任何其他地址。

向任何持有人 發出的任何及所有通知均應被視為已按時發送 (a) 如果 親自送達或通過郵件或電報、電傳或傳真發送， 以信函確認，發給該持有人的地址發給該持有人，或者，如果 該持有人已向保管人提出郵寄通知的請求發送到其他地址， 發送到此類請求中指定的地址，或者 (b) 如果持有人已將此類通知方式指定為可接受的通知方式 根據存款協議條款發出的通知方式，通過電子郵件發送到持有人為此目的指定的 電子郵件地址。對於 存款協議的所有目的，向持有人發出的通知應被視為向受益所有人發出的通知。未通知持有人或向持有人發出的通知中存在任何缺陷均不影響 向其他持有人或此類其他持有人持有的存款證的受益所有人發出的通知的充分性。根據存款協議條款向DTC發出的任何通知 均應構成對在其DTC賬户中持有ADS的DTC 參與者以及此類ADS的受益所有人的通知（除非存託機構另有規定）。

通過郵件、航空快遞 或電報、電傳或傳真發送的通知（如果是電報、電報或傳真傳輸，則為確認函），在郵局 信箱中存放已預付郵資、電報或傳真發送的正式地址的信件時，應視為生效，不考慮實際的收貨時間或時間 持有人的實際收據。但是，存託人或公司可以對其從任何 持有人、託管人、存託人或公司收到的任何電報、電傳或傳真傳輸採取行動，儘管此類電報、電傳或傳真傳輸事後不得通過信函予以確認。

通過電子 消息傳送通知應在發件人開始傳送時被視為生效（如發件人的 記錄所示），儘管預期收件人日後檢索到該郵件，未能檢索此類信息，或者 由於未能保留指定的電子郵件地址、未指定替代電子郵件地址或未指定替代電子郵件地址而未能收到此類通知或出於任何其他原因。

第 7.6 節適用法律和管轄權。存款協議、ADR和ADS應按照 解釋，本協議及其下的所有權利以及本協議及其相關條款均受紐約州法律的管轄，適用於在該州簽訂和將要全部履行的合同。儘管存款 協議中有任何相反的規定，但任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和任何其他存託證券持有人的權利以及公司對股票 和其他存託證券持有人的義務和義務，均應受開曼羣島法律（或者，如果適用，其他法律 的管轄可能適用於存款證券）。

除本第 7.6 節以下第 段另有規定外，公司和存託人同意，紐約市的聯邦或州法院擁有管轄權 審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決他們之間可能因存款協議 引起或與存款協議有關的任何爭議，為此，雙方不可撤銷地服從此類法院的非專屬管轄權。 公司在此不可撤銷地指定、任命和授權Cogency Global Inc.（“代理人”）（以下簡稱 “代理人”）現在位於紐約州紐約市東 42 街 18 樓 10168 號作為其授權代理人，並代表 接收和接受其財產、資產和收入，通過郵寄方式送達任何和所有可能的法律程序、傳票、通知和文件如前 句或本第 7.6 節下一段所述，在任何聯邦或州法院對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中被送達 。如果由於任何原因代理人不再能夠以此身份行事， 公司同意按照本第 7.6 節的條款和目的，在紐約指定一名新的代理人， 對此保管人來説是合理的。本公司還不可撤銷地同意並同意將針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟中的所有法律程序、傳票、 通知和文件通過郵寄方式送達代理人 （無論該代理人的任命是否被證明無效，或者該代理人不得接受或 承認此類服務），並將副本郵寄至公司通過預付郵資的掛號或認證航空郵件發送到第 7.5 節中提供的地址 。公司同意，代理人未能向其發出任何有關此類服務的通知不得損害 或以任何方式影響該服務的有效性或在任何基於該服務的訴訟或程序中做出的任何判斷。

儘管有上述規定，但存託人 和公司無條件同意，如果對 (a) 公司、(b) 根據存款協議以存託人的身份提起任何訴訟、訴訟或訴訟，或 (c) 針對公司和託管人，在任何此類情況下， 在美國任何州或聯邦法院提起訴訟、訴訟或訴訟，且存託人或公司因該訴訟、訴訟或訴訟的標的而相互提出的任何賠償或其他索賠 ，則本公司和存託人 可以在此類訴訟、訴訟或訴訟待審的美國州或聯邦法院相互提起此類索賠，為此，公司和存託人不可撤銷地服從這些 法院的非專屬管轄權。本公司同意，對於本段所述對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟，按照前款規定的方式向代理人送達訴訟程序將是向代理人送達的有效 。

在法律允許的最大範圍內，公司 不可撤銷和無條件地放棄其現在或以後對任何訴訟、 起訴或向任何法院提起的訴訟的地點提出的任何異議，並特此不可撤銷和無條件地進一步放棄 ，並同意不向任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟的訴訟或者向任何此類法院提起的訴訟是在 不方便的法庭提起的。

持有人和受益所有人理解 ，並且雙方都不可撤銷地同意，通過持有ADS或其中的權益，因存款協議、ADS、ADR或本文或由此或由其所有權而引起或涉及 公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在紐約市的州或聯邦法院提起， ，通過持有ADS或其中的權益，雙方均不可撤銷地放棄其現在或將來可能對之提出的任何異議 為任何此類訴訟設定地點，並不可撤銷地服從此類訴訟、訴訟 或訴訟的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意，本段的規定在這些持有人和受益所有人對ADS的所有權或其中的權益仍然有效。

在法律允許的最大範圍內，公司不可撤銷和無條件地放棄任何免於法律訴訟、訴訟 或訴訟、抵銷或反訴、任何法院管轄、送達訴訟程序、判決前扣押或 、協助執行或判決的扣押、判決執行的豁免權，或免於申訴的權利提供任何救濟或執行任何判決的任何其他法律程序 或程序，並同意此類救濟和執行 針對其在任何司法管轄區的資產和收入，每種情況都涉及存款協議、任何替代性爭議解決辦法或存款財產引起或與 相關的任何事項。

存款協議的各方 （包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因存款協議、任何替代性爭議解決辦法以及其中設想的任何交易（無論是基於合同， 侵權行為， 侵權行為）而對公司和/或存託人 的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利（包括但不限於每位持有人和受益所有人），普通法或其他法律）。

本第 7.6 節的規定 應在存款協議全部或部分終止後繼續有效。

第 7.7 節作業。根據第 5.4 節的規定， 公司或存託機構均不得轉讓存款協議。

第 7.8 節遵守美國證券法以及不遵守美國證券法的免責聲明。

(a) 儘管存款協議中有任何相反的規定，除非根據《證券法》不時修訂的F-6註冊聲明一般指示 的第I.A. (1) 號指令允許，否則公司或存託機構不會暫停存款證券 的提取或交付。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認 並同意，在適用的美國法律規定的範圍內，存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何條款均不應或不應被視為免除 證券法或《交易法》規定的任何責任。

第 7.9 節開曼羣島法律參考資料。開曼羣島法律和法規以及 存款協議中規定的公司章程條款的任何摘要均由公司提供，僅為方便持有人、受益所有人和存託人 而提供。儘管公司認為此類摘要在存款協議簽訂之日的 準確無誤，但 (i) 它們是摘要，因此可能不包括適用於持有人或受益所有人的彙總材料 的所有方面，並且 (ii) 這些法律法規和公司的公司章程 可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。根據 存款協議的條款，存託人和公司均沒有義務更新任何此類摘要。

第 7.10 節標題和參考文獻。

(a) 存款協議。除非 另有明確規定，否則存款協議中所有提及的證物、文章、章節、小節和 其他細節均指存款協議的證物、文章、小節、小節和其他細分部分。“存款協議”、“此處”、“此處”、“特此”、 “下文” 等詞語以及類似含義的措辭是指公司、存託人與ADS的持有人和受益所有人之間在相關時間 之間生效的整個存款協議，不指任何特定的細分，除非 明確限制。陽性、陰性和中性代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞 應解釋為包括複數和 反之亦然除非上下文另有要求。包含存款協議各部分的標題 僅為方便起見，在解釋存款協議 中包含的語言時，應不予考慮。除非法律或法規另有要求，否則所提及的 “適用法律和法規” 是指在相關確定時有效的適用於ADR、ADS或存放財產的法律法規。

(b) ADR。除非 另有明確規定，否則任何 ADR 中對段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分的所有引用 均指相關替代性爭議解決辦法的段落、附錄、文章、章節、小節和其他細分部分。任何 ADR 中使用的 “收據”、“替代性糾紛解決辦法”、“此處”、“特此”、 “下文” 等詞語以及任何替代性糾紛解決辦法中使用的類似措辭是指整個替代性糾紛解決辦法以及在相關 時間生效的替代性糾紛解決辦法，除非有明確的限制，否則不指任何特定的細分。任何 ADR 中陽性、陰性和中性性別的代詞均應解釋為包括任何其他性別，單數形式的單詞應解釋為包括複數和 反之亦然除非上下文另有要求。包含任何 ADR 段落的標題僅為方便起見，在解釋 ADR 中包含的語言時，應不考慮 。除非 法律或法規另有規定，“適用的法律法規” 是指適用於公司、存託機構、託管人、其代理人和控制人、 ADR、ADS 和存放財產的法律法規，

小鵬公司和花旗銀行（ N.A. 已於上述第一天和第一年正式簽署了存款協議，所有持有人和受益所有人 在接受根據本協議條款發行的美國存款憑證或收購 其中的任何實益權益後，將成為本協議的當事方，以昭信守。

附錄 A

[ADR 的形式]

美國存託憑證

為了

美國存托股

代表着

存入的 A 類普通股

的

XPENG INC.

（根據開曼羣島 羣島法律註冊成立）

北卡羅來納州花旗銀行是一家根據美利堅合眾國法律成立和存在的全國性銀行協會 作為存託機構（“存託機構”），特此證明 ___________是代表存放的 A類普通股的____________股美國存托股票（以下簡稱 “ADS”）的所有者，包括有權獲得x的此類A類普通股（“股份”）的證據 Peng Inc.，一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司（“公司”）。自 本 ADR 發佈之日起，每份 ADS 均代表領取的權利 [●]根據存款協議（定義見下文） 向託管人存放的股份，在本ADR發行之日，託管人為花旗銀行，北卡羅來納州香港（“託管人”）。 ADS與股票的比率可能會根據存款協議第四和第六條的規定進行修改。保管人的 主要辦公室位於美國紐約格林威治街 388 號，紐約 10013

(1) 存款協議。本美國存託憑證是發行的美國存託憑證（“ADR”）中的一張， 所有發行和發行均按存款協議中規定的條款和條件發行，日期為 [●]，2020 年（經修訂並不時補充的 “存款協議”），由公司、存管人以及不時根據該協議發行的 ADS 的所有持有人 和受益所有人之間進行。存款協議規定了ADS持有人和受益所有人 的權利和義務，以及存管機構對根據該協議存入的股份 以及不時在 收到和持有的ADS的任何和所有其他存款財產（定義見存款協議）方面的權利和義務。存款協議的副本在存管機構主要辦公室和託管人存檔。 在接受根據存款協議條款 和條件發行的任何 ADS（或其中的任何利息）後，無論出於何種目的，每位持有人和每位受益所有人均應被視為（a）成為 Deposit 協議和適用的 ADR（s）的條款的當事方並受其約束，以及（b）指定存管人為其事實上的代理人，並擁有全權委託行事 代表其採取存款協議和適用的 ADR 中設想的任何和所有行動，採用 遵守所必需的所有程序在適用法律下，採取存管人自行決定可能認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的 ADR 的目的，採取此類行動是 決定其必要性和適當性的決定因素。受益所有人持有ADS的方式（例如，在 中，經紀賬户與註冊持有人持有）可能會影響根據存款協議條款向受益所有人提供 服務的權利和義務、 服務的方式和範圍。

本 ADR 正面和反面 的陳述概述了《存款協議》和《公司章程》的某些條款（如 簽署存款協議之日起生效），受 存款協議和公司章程的詳細條款的限制和約束，特此提及。

此處 中未定義的所有大寫術語應具有存款協議中規定的含義。

保管人對存放財產的有效性或價值不作任何陳述或 擔保。保存人已安排接受 ADS 進入DTC。通過DTC持有的ADS的每位受益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使 並有權獲得歸屬於此類ADS的任何權利。但是，存管機構可以發行無憑證ADS，但須遵守存款協議第2.13節的 條款和條件。

(2) 交出存託憑證和提取存放證券。本ADR（以及此處證明的美國存託憑證）的持有人 應有權（在託管人的指定辦公室交付）存託證券的交付（在託管人的指定辦公室）在滿足以下每項條件後作證：(i) 持有人（或持有人的正式授權律師 ）已將特此證明的美國存託憑證（以及 本證明此類存託憑證的ADR（如果適用， 本替代性爭議解決辦法）的正式交付給了其主要辦公室的存託人，其目的是撤回由此代表的存託證券，（ii）如果適用 ，並且根據存託機構的要求，這份為此目的交付給存託機構的ADR已在空白處正確背書或 附有適當的空白轉賬憑證（包括根據標準證券 行業慣例的簽名擔保），(iii) 如果存託機構有要求，則存託憑證持有人已簽發並交付給存託機構 br} 一份書面命令，指示存託人要求將存放證券提取至交付給該命令中指定的人員的書面 訂單或根據其書面 訂單交付，並且 (iv) 存託人 的所有適用費用和產生的費用以及所有適用的税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和附錄 B 所述） 已支付， 但是，在每種情況下都有主題、本替代性爭議解決機制的條款和條件、存款協議的 、公司章程和任何適用的法律和適用的 賬面記賬結算實體的規則，以及存款證券的任何或管理存款證券的條款，在每種情況下均在 時生效。

滿足上述每項條件 後，存管人（i）應取消向其交付的ADS（如果適用，還應取消證明ADS 如此交付的ADS），（ii）應指示註冊服務機構在為此目的保存的賬簿上以這種方式交付的ADS的取消情況，以及（iii）應指示託管人交付或促成交付在沒有不合理的 延遲的情況下，ADS所代表的存放證券以及 的任何證書或其他所有權文件都被取消了向為此目的向存管機構下達的命令中指定的個人 的書面命令，存入證券或其電子轉移證據（如果有），視情況而定， 但是，在每種情況下， 、存款協議的條款和條件、證明已取消ADS的本ADR、公司章程 、任何適用法律和適用的賬面記賬結算實體的規則，以及存管證券的條款和條件 ，在每種情況下均在存款證券當時生效。

存管人不得接受交出代表少於一 (1) 股的 ADS。如果向其交付代表非整數 股份的ADS，則存管機構應根據本協議 條款促使相應整數股份的所有權交付，並應由存管人自行決定 (i) 向交出此類ADS的人退還代表任何剩餘部分股份的ADS的數量 ，或 (ii) 賣出或原因出售ADS 所代表的部分股份，然後匯出此類出售的收益（扣除（a）適用費用以及 存管人產生的費用和支出以及（b）向交出ADS的人收取的税款）。

無論本ADR或存款協議中包含任何其他內容 ，存管機構均可在存放財產存管機構主要辦公室進行交割，包括（i）任何現金分紅或現金分配，或（ii）出售任何非現金分配所得的任何收益， ，這些收益當時由存管機構持有的存放證券以供註銷 和提取。應任何持有人要求交出以本ADR為代表的存託憑證的風險和費用，對於該持有人的賬户 ，存管人應指示託管人（在法律允許的範圍內）將託管人持有的與此類存放證券有關的任何存放財產（存放證券除外 ）轉交給存管人，交給存管人的主要辦公室 。此類指示應通過信函發出，或應持有人的要求通過電報、電傳 或傳真傳輸，風險和費用由該持有人作出。

(3) ADR 的轉讓、合併和拆分。註冊服務商應在為此目的保留的賬簿上登記本替代性爭議解決辦法（以及此處代表的 ADS）的轉讓，託管人應 (x) 取消該替代性爭議解決辦法並執行 新的存託憑證，證明存託人取消的存託憑證的總數與存託人取消的存託憑證的總數相同，(y) 促使 註冊服務商會籤此類新的 ADR，以及 (z) 交付此類新 ADR 如果滿足以下每項條件，則向有權獲得該權利的人士或根據其命令交付：(i) 本替代性爭議解決辦法已由持有人（或正式授權 持有人律師）到託管機構主要辦公室進行轉讓，(ii) 這份 交出的替代性爭議解決辦法已獲得適當認可或附有適當的轉讓文書（包括根據標準證券行業慣例的簽名擔保 ），(iii) 該交出的替代性爭議解決辦法已正式蓋章（如果紐約州或 法律要求）美國），以及（iv）保管人和所有人 的所有適用費用和費用適用的税款和政府費用（如《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 中所述）已支付， 但是，在每種情況下，遵守本 ADR、 存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均在訂立時生效。

註冊商應在為此目的保存的賬簿上登記此 ADR（以及此處代表的 ADS）的拆分 或組合，存管機構應 (x) 取消本替代性存託憑證，並對申請的ADS數量執行新的ADR，但總量不超過存管人取消的這份 ADR 所證明的 ADS 的數量，(y) 促使註冊商對此類新的ADR進行會籤，並且 (z) 在滿足以下各項條件的前提下，將 此類新 ADR 交付 或根據持有人的命令交付：(i) 這個 ADR 有已由持有人（或持有人正式授權的律師）正式交付給存管人其主要辦公室 ，以實現本協議的分拆或合併，以及 (ii) 存管機構產生的所有適用費用和費用以及存管人產生的所有適用税收和政府費用（如存款協議第 5.9 節和附錄 B 所述）均已支付， 但是，在每種情況下都有主題，符合本 ADR、 存款協議和適用法律的條款和條件，在每種情況下均在訂立協議時生效。

(4) 註冊、轉讓等的先決條件作為執行和交付、註冊 任何ADS的發行、轉讓、分割、合併或退出、交付其任何分配，或提取任何存放財產 的先決條件，存管人或託管人可要求（i） ADS或本ADR的股份存款人或持有人支付足以償還其任何税收或其他政府費用的款項費用以及與之相關的任何股份轉讓或註冊 費用（包括與股份有關的任何此類税款或收費和費用）根據《存款協議》第 5.9 節和附錄 B 和 的規定，存放或提款 並支付 託管機構的任何適用費用和收費，(ii) 出示令其滿意的證據，證明存款協議第 3.1 節規定的任何簽名或任何其他事項 的身份和真實性，以及 (iii) 遵守 (A) 與 相關的任何法律或政府法規 br} 適用於本 ADR 或 ADS 的執行和交付，或存款證券的提取，以及 (B) 此類合理的法規 作為存託人，公司可以根據本替代性爭議解決的條款（如果適用）制定存款協議 和適用法律。

在公司、存託機構、註冊登記處或股份登記處 的轉讓賬簿關閉的任何時期，可以暫停發行針對存款 股票的存款或針對特定股票的存款發行存款， 或拒絕在特定情況下進行ADS的轉讓登記，或者一般情況下 的ADS的轉讓登記可能會被暫停 保存人認為任何此類行動是必要或可取的（因此，保存人應通知 公司）或公司，出於任何法律或法規的要求，任何政府 或政府機構或委員會或 ADS 或股票上市的任何證券交易所，或根據 存款協議或本 ADR 的任何條款（如果適用），或根據存款證券的任何規定或管理存款證券，或因為 的公司股東大會 的任何規定，本着誠意隨時或不時或出於任何其他原因，在任何情況下均受存款協議 第 7.8 (a) 節和本 ADR 第 (25) 段的約束。儘管存款協議或本ADR中有任何相反的規定，但持有人 有權隨時交出未償還的美國存託憑證，以提取與之相關的存託證券，但僅限於（i）因關閉存託機構或公司的轉讓賬簿或與股東大會投票 或支付股息相關的股票存款而導致的暫時性 延遲，（ii）費用、税款和類似費用的支付，(iii) 遵守與以下內容相關的任何美國或外國法律或政府法規美國存款證券（ADS）或提款存放證券、 和（iv）《證券法》下F-6表格一般指令 I.A.（l）（如 此類一般指令可能會不時修訂）中特別考慮的其他情況。

(5) 遵守信息請求。儘管存款協議或本ADR有任何其他規定， 特此代表的ADS的每位持有人和受益所有人 都同意根據適用的 法律、股票或ADS正在或將要註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求、 或公司章程（旨在提供信息）遵守公司的要求， 除其他外，關於該持有人或受益所有人擁有ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）的 的身份，以及對此類ADS（以及此類ADS所代表的股份，視情況而定）感興趣的任何其他人的 身份，以及此類權益的性質和各種其他事項，無論他們當時是否為持有人和/或受益所有人這樣的請求。 存託人同意盡其合理努力，應公司的要求將公司提出的任何此類請求轉交給持有人 ，並將對存託人收到的此類請求的任何此類答覆轉交給公司，費用由公司承擔。

(6) 所有權限制。儘管本ADR或存款協議 中包含任何其他相反的規定，但如果此類轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的 限制，則公司可以限制股份的轉讓。公司還可以以 其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓，如果此類轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS 所代表的股份總數超過任何此類限制。公司可自行決定在遵守 適用法律的前提下，指示存託人對任何持有人或受益所有人 的所有權權益採取超過前一句規定的限額的行動，包括但不限於對ADS的轉讓 施加限制、取消或限制投票權或代表持有人或受益人強制出售或處置 該持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份的所有者，超過該股份限制，如果適用法律和公司章程允許此類處置，則在 的範圍內。此處或 存款協議中的任何內容均不得解釋為存託人或公司有義務確保遵守此處或《存款協議》第 3.5 節所述的所有權限制 。

(7) 報告義務和監管批准。適用的法律和法規可能要求股份持有人和受益 所有者，包括ADS的持有人和受益所有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管機構 的批准。ADS 的持有人和受益所有人全權負責確定和遵守 此類報告要求並獲得此類批准。每位持有人和每位受益所有人特此同意在不時生效的適用法律和法規 要求的範圍和形式下作出 決定，提交此類報告並獲得此類批准。存管人、託管人、公司或其各自的代理人或關聯公司 均無需代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告 要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

(8) 税款和其他費用的責任。託管人或 存託機構就任何存放財產、ADS或本ADR支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和受益所有人支付給 存託機構。公司、託管人和/或存託人可以扣留或扣除代表該持有人和/或受益所有人持有的存款 財產的任何分配，並可以為持有人和/或受益所有人 的賬户出售任何或全部此類存放財產，並將此類分配和銷售收益用於支付持有人或受益人應支付或可能支付的任何税款（包括適用的 利息和罰款）或費用 ADS、存款 財產和本 ADR 的所有者、持有人和本協議的受益所有人仍對任何缺陷負責。託管人可以拒絕 存入股份，存託人可以拒絕發行存託憑證、交付存託憑證、登記存託憑證的轉讓、登記 分割或合併存款以及（根據本替代性爭議解決辦法第 (25) 段和《存款協議》第 7.8 (a) 節））提取存款財產 ，直到收到此類税款、費用、罰款或利息的全額付款。每位持有人和受益所有人 同意向存託人、公司、託管人及其任何代理人、高級職員、僱員和關聯公司賠償因為 (i) 該持有人持有和/或由該受益所有人擁有的任何ADS，(ii) 代表的存放財產而產生的任何税收索賠（包括適用的利息和罰款） } ADS，以及 (iii) 該持有人和/或受益所有人就美國存款證和/或存款 達成的任何交易由此代表的財產。儘管存款協議或任何 ADR 中包含任何相反的規定，存款協議第 3.2 節規定的持有人和受益所有人的義務 在任何存款憑證轉讓、ADS 的取消 和存款證券的提取以及存款協議終止後繼續有效。

(9) 關於股票存放的陳述和保證。因此，每個根據存款協議 存入股份的人均應被視為陳述和保證 (i) 此類股份及其證書均已獲得正式授權、有效 發行、全額支付、不可評估且由該人合法獲得，(iii) 與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）均已有效放棄或行使，(iii) 持有此類股份的人已有效放棄或行使，(iii) 與此類股份有關的所有先發制人（和類似）權利（如果有）存款已獲得正式授權 這樣做，(iv) 存入的股票是免費的，沒有任何留置權、抵押權、擔保利息、費用，抵押貸款 或不利索賠，(v) 存入的股份不是，存入此類存款時可發行的ADS也不會是限制性的 證券（存款協議第2.14節中設想的除外），以及（vi）提交存款的股份沒有被剝奪任何權利或應享權利。此類陳述和擔保在存入和提取 股份、發行和取消相關ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。如果任何此類陳述或 擔保在任何方面都是虛假的，則應授權公司和存管機構採取一切必要行動來糾正其後果，費用由存放 股票的人承擔。

(10) 證明、證書和其他信息。任何出示股票存款的人、任何持有人和任何受益 所有人可能需要不時向存託人和託管人 提供公民身份或居留權、納税人身份、所有適用税款或其他政府費用的支付、交易所 控制權批准、ADS和存放財產的合法或受益所有權、適用法律和 條款的遵守情況等證明} 存款協議或本 ADR 以證明 ADS 和 ADR 的規定或管轄該協議存放財產，執行此類 證書，作出陳述和保證，並提供託管人或託管人可能認為必要或適當或公司通過向存託人合理提出書面請求可能合理要求的其他信息和文件（或者，在 中以註冊形式交存的股票，與在 公司或股份登記處登記有關的信息）符合《存款協議》和本ADR規定的義務。在存款協議第 (25) 款和 第 7.8 (a) 款不限於存款協議第 (25) 段和 節第 7.8 (a) 款的限制之前，存託人 和註冊任何存款財產的執行、交付或登記，或在存款協議第 (25) 款和 第 7.8 (a) 款的限制範圍內，暫停交付任何存款財產的轉讓， 或此類信息的分配在 中執行認證、作出此類陳述和保證，或提供此類其他文件或信息 每個案件都令存託人、註冊處長和公司滿意。

(11) ADS 費用和收費。根據存款協議的條款，以下ADS費用應支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、存入股票或提取與ADS發行和取消相關的存放證券的 個人以及發行或取消ADS的人員應負責支付以下ADS費用：

存管機構與公司之間的協議可隨時更改 的所有ADS費用和收費，但是，如果ADS費用和手續費由持有人和受益所有人支付 ，則只能以本ADR第 (23) 段所述的方式以及存款協議第 6.1節所述的方式進行。根據 的要求，存管機構應免費向任何人提供其最新的ADS費用表的副本。

（i）發行 和（ii）取消美國存託憑證的ADS費用和收費將由存託機構 為其簽發ADS的人支付（如果是ADS發行），也由取消ADS的人支付（如果是ADS的取消）。對於存託機構向DTC發行或通過DTC向存託機構出示的 ADS，ADS的發行和取消費用 將由從存託人那裏收到存託人的DTC參與者或持有 被取消 的DTC參與者支付（視情況而定），並由受益所有人收取根據當時 有效的DTC參與者的程序和慣例，將DTC參與者存入相應受益所有人的賬户 。自存託人確定的適用 ADS記錄日起，與分配有關的ADS費用和費用以及ADS服務費由持有人支付。對於現金分配，將從分配的資金中扣除適用的ADS費用和 手續費。對於 (i) 現金以外的分配，以及 (ii) ADS服務 費用，截至存託機構確定的ADS記錄日，將向適用的持有人開具ADS 費用和收費金額的發票，此類ADS費用可能會從向持有人進行的分配中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用 以及現金和ADS服務費以外的分配費用可以從通過DTC進行的分配中扣除， 可以根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取， 然後，DTC參與者向其持有ADS的受益所有人收取此類ADS費用和收費的金額。在 中（i）註冊ADS轉賬，ADS轉讓費將由ADS轉讓的ADS持有人 或ADS的受讓人支付；（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS， ADS轉換費將由轉換後的ADS的持有人或轉換後的ADS的交付對象支付。

存管機構可根據公司 和存管機構不時商定的條款和條件，通過 提供針對ADR計劃或其他方式收取的部分ADS費用，向公司 償還公司在根據存款協議設立的ADR計劃中產生的某些費用。根據存管機構和公司可能不時達成的協議，公司應向存管機構支付此類費用和收費，並向存管機構 償還此類自付費用。公司與存管機構之間的協議可能會不時更改支付此類 費用、費用和補償的責任。除非 另有約定，否則存管機構應每三個月向公司提交一次此類費用、收費和報銷聲明。 託管人的費用和開支由存管人單獨承擔。

存款協議終止後，持有人和受益 所有者支付ADS費用和費用的義務將繼續有效。對於任何存管機構，如存款協議第5.4節所述，在 辭職或撤職後，收取ADS費用和收費的權利應延長 ，適用於該辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。

(12) ADR 的所有權。在遵守存款協議和本 ADR 中包含的限制的前提下，這是本 ADR 的條件 ，本ADR的每位歷任持有人接受或持有相同的同意和同意，則本ADR （以及此證明的每份認證ADS）的所有權應按照與紐約州 法律規定的認證證券相同的條款轉讓，前提是，就證書而言在ADS中，該ADR已獲得適當認可或附有適當的轉讓工具 。儘管有任何相反的通知，但無論出於何種目的，存管人和公司均可將該ADR的持有人（即在存管機構賬簿上以其名義註冊該ADR的人）視為 的絕對所有者，並將其視為該ADR的絕對所有者。存管人和公司均不承擔存款協議或本ADR對本ADR的任何持有人或任何受益所有人承擔任何義務或承擔任何責任 ，除非就ADS持有人而言， 該持有人是存管機構賬簿上註冊的該ADR的持有人，或者對於受益所有人，則該受益人 所有者或受益所有人代表是註冊持有人保管人的賬簿。

(13) 替代性爭議解決機制的有效性。除非此 ADR 已經 (i) 註明日期，(ii) 由存管機構正式授權的簽署人手寫或傳真簽署，(iii) 經手冊或傳真會籤 ，否則本 ADR 的持有人（以及此處代表的ADS）無權根據存款協議獲得任何福利 ，也無權出於任何目的對存管人或公司生效或強制執行書記官長正式授權的簽字人的簽名，以及 (iv) 在書記官長保存的 為登記簽發和轉讓而保存的賬簿中登記的ADR。帶有保存人或書記官長正式授權的 簽字人的傳真簽名的 ADR 應對保存人具有約束力，該簽字人在簽署時是保存人或 書記官長的正式授權簽字人，視情況而定，儘管該簽署人在保存人下達該替代性爭議解決辦法之前已不再獲得此類授權 。

(14) 可用信息；報告；轉讓賬簿檢查。

存管機構應在其主要辦公室向持有人提供 從公司 收到的任何報告和通信，包括任何代理招標材料，供持有人在 查閲，這些報告和通信均為（a）由存託人、託管人或其中任何一方作為 存放財產的持有人接收，以及（b）公司向此類存放財產的持有人公開。當公司根據存款協議第5.6節提供此類報告時，存託機構 還應向持有人提供或提供此類報告的副本。

註冊商應保存ADS的註冊賬簿 ，這些賬簿應在任何合理的時間開放供公司和此類存款證的持有人查閲，前提是 據註冊商所知， 此類檢查的目的不得是 與此類存款憑證持有人溝通公司業務以外的企業或物體的利益，也不得與存款協議有關的事項 或者 ADS。

註冊服務商可在任何時候或不時關閉與美國存款憑證有關的轉讓賬簿 ，只要其善意地認為有必要或可取，或者應公司的合理書面要求，在任何情況下都必須遵守存款協議第 (25) 段和第 7.8 (a) 節。

註明日期：

保管人主管 辦公室的地址是美國紐約州紐約格林威治街 388 號 10013

[ADR 的反向形式]

某些附加條款摘要

存款協議的

(15) 股息和現金、股票等分配 (a) 現金分配：在存託人及時收到 公司關於打算分配現金分紅或其他現金分配的通知後， 存託人應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在確認 收到 (x) 任何存款證券的任何現金分紅或其他現金分配，或 (y) 出售根據存款協議條款持有的與ADS相關的任何存款財產的收益後，存託機構將 (i) 如果 收到任何外幣款項，立即將此類現金分紅、分配或收益 轉換為美元（存款協議第 4.8 節中描述的條款），（ii）（如果適用），除非事先確定，否則 設立 ADS按照《存款協議》第 4.9 節所述的條款記錄日期，以及 (iii) 立即將由此收到的金額（扣除 (a) 作為存款協議附錄 B 的費用表中規定的適用費用和收費，以及 (b) 預扣的適用税款）按照 與 ADS 記錄日持有的存款數量成比例的持有人分配 。但是，存管機構只能分配可以分配的金額 ，而不向任何持有人分配一分錢，任何未按此分配的餘額均應由存託機構持有（無 的利息責任），並應與存管機構收到的下一筆款項相加併成為其中的一部分，用於向下次分配時未償還的美國存託憑證持有人 分配。如果公司、託管人或存託人 被要求 預扣任何存款證券的現金分紅或其他現金分配，或從 出售存款財產中扣留任何現金收益，税收、關税或其他政府費用，則美國存託證券上分配給持有人的 金額應相應減少。此類預扣款項應由公司、 託管人或保管人轉交給相關的政府機構。經要求，公司應將公司支付款項的證據轉交給存管人 。根據美國相關州 的法律，存託機構將在非利息 計息賬户中持有其無法分配的任何現金金額，以利於 ADS 的適用持有人和受益所有人，除非可以進行分配 ，或者必須將存託人持有的資金作為無人認領的財產進行避讓。儘管存款協議中有任何相反的規定，如果公司 未能及時向存託人發出存款協議第4.1節規定的擬議分配通知，則存託人 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.1節所設想的行動， 公司、持有人和受益所有人承認存託人對存託人的 {不承擔任何責任 br} 未能執行第 4.1 節中設想的操作除未按此處規定採取商業上合理的措施外， 未按規定及時發出此類通知的《存款協議》。

(b) 股票分配：在 存託人及時收到公司關於打算進行包括股息 或免費分配股份在內的分配的通知後，存託人應根據存款協議第4.9節所述的條款確定ADS記錄日期。在收到託管人確認收到公司如此分發的股票後， 存託機構應（i）根據存款協議第5.9節，根據存款協議第5.9節，根據截至ADS記錄日持有的ADS數量的比例向持有人分配其他ADS（代表作為此類股息獲得的 股票總數）或免費分配，受存款協議的其他條款約束（包括但不限於 ，(a) 適用的費用和收費，以及存託機構產生的費用（和（b）税），或（ii）如果 額外存託憑證未按此分配，則採取一切必要行動，在法律允許的範圍內，在ADS記錄 日期之後發行和未償還的每份ADS也應代表分配給由此代表的存託證券的額外整數 股的權利和利益（扣除（a）適用的費用和收費存託人和 (b) 税款及其產生的費用 ）。存託機構應視情況出售股份 或美國存託憑證的數量，以此類份數的總和表示，而不是交付部分存款憑證，並按存款協議第4.1節中描述的 條款分配淨收益。

如果存託機構確定 任何財產（包括股份）的分配均需繳納任何税款或其他政府費用，則存託機構 有義務預扣這些費用，或者，如果公司在履行存款協議第5.7節規定的義務時， 提供了美國律師的意見，認為股票必須根據《證券法》或其他法律進行註冊才能分配給持有人（而且尚未宣佈任何此類登記聲明生效），保存人可以處置所有 或此類財產（包括股份及其認購權）的一部分，其金額和方式，包括 ，在存託人認為必要和切實可行的情況下，通過公開或私下出售，存託人應將任何此類出售的淨收益 （扣除 (a) 税款和 (b) 存託人的費用和收費以及由存託人產生的費用） 分配給持有人根據《存款協議》第 4.1 節的條款，有權獲得此權利。保管人應根據存款協議的規定持有和/或分配 此類財產的任何未售出餘額。儘管存款協議中包含任何相反的 ，但如果公司未能就存款協議第4.2節規定的擬議分配 及時通知存託人，則存託人同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.2節中設想的 行動，並且公司、持有人和受益所有人承認 存託人對存託人不承擔任何責任軍方未能執行第4.2節中設想的行動存款協議中除未按本協議規定採取商業上合理的 措施外，沒有及時發出此類通知。

(c) 現金 或股票的選擇性分配：在及時收到通知，表明公司希望根據存款協議中規定的條款向ADS持有人提供現金或股票的選擇性分配 後，公司和存託人應 根據存款協議確定這種分配是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司及時要求向持有人提供選擇性 分配；(ii) 存管機構已確定此類分配合理可行 時，才可向持有人提供此類選擇性分配；(iii) 存管機構應在《存款 協議》第 5.7 節的條款範圍內收到令人滿意的文件。如果上述條件得到滿足，則存託人應根據存款協議的條款和條件， 根據第 (16) 款確定ADS記錄日期，並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或其他ADS的形式接受 擬議的分配。如果持有人選擇接受現金分配，則分配 應與現金分配相同。如果本協議持有人選擇以其他ADS的形式獲得分配， 則應按照存款協議中規定的條款進行分配，就像股票分配一樣。如果 這種選擇性分配不合理可行，或者如果存託機構沒有收到存款協議中規定的令人滿意的文件 ，則存託機構應根據存款協議第 4.9 節的條款確定ADS記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島 就沒有選擇的股票做出的相同決定向持有人進行分配按照《存款 協議》第 4.1 節中描述的條款進行 (x) 現金或 (y) 額外付款在每種情況下，代表此類額外股份的ADS均符合存款協議第4.2節所述的條款。此處或存款協議中的任何內容均不要求存託人向本協議的持有人 提供獲得股票（而不是存款證）選擇性分配的方法。無法保證持有人，特別是任何持有人， 或任何持有人將有機會獲得與 股份持有人相同的條款和條件的選擇性分配。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 未能及時向存託人通知存款協議第4.3節規定的擬議分配，則存託人 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.3節所設想的行動， 公司、持有人和受益所有人承認存託人對存託人的不承擔任何責任 未能執行第 4.3 節中設想的操作除未按此處規定採取商業上合理的措施外， 未按規定及時發出此類通知的《存款協議》。

(d) 分配購買 其他 ADS 的權利：在存託人及時收到通知後，表明公司希望有權認購 以向ADS持有人提供額外股份，存託人應與公司協商，確定 向持有人提供此類權利是否合法和合理可行。只有在 (i) 公司應及時要求向持有人提供此類權利，(ii) 存託機構應已收到存款協議第 5.7 節規定的令人滿意的文件，以及 (iii) 存託機構應確定這種權利分配合理可行的情況下，才應向持有人提供此類權利 。如果此類條件未得到滿足 ，或者如果公司要求不向ADS持有人提供權利，則存託機構應按照存款協議第4.4（b）節的規定繼續出售 權利。如果上述所有條件都得到滿足， 存託機構應確定ADS記錄日期（根據存款協議第4.9節所述的條款）並制定 程序，以（x）分配購買額外ADS的權利（通過認股權證或其他方式），（y）使持有人 能夠行使此類權利（在支付訂閲價格和適用的（a）費用和收費後，以及存託人和（b）税收（b）產生的費用，以及（z）在有效行使此類權利後交付存託憑證。此處或存款 協議中的任何內容均不要求存託人向持有人提供一種行使股票認購權（而不是 而不是 ADS）的方法。如果 (i) 公司沒有及時要求存託人向持有人提供權利或要求不向持有人提供 權利，(ii) 存託機構未能收到存款協議第 5.7 節 條款中令人滿意的文件，或者認為向持有人提供權利不合理可行， 或 (iii) 任何提供的權利都未行使，似乎即將行使失效後，保管人應確定在 出售此類權利是否合法且合理可行在認為切實可行的地點和條款（包括 公開和私下銷售）上具有無風險的主體能力。存託機構應根據本協議第 條和《存款協議》第4.1節的條款，在此類出售後，轉換和分配此類 銷售的收益（扣除適用（a）存託人的費用和收費以及（b）税收產生的費用）。如果存託機構無法按照《存款協議》第 4.4 (a) 節所述的 條款向持有人提供任何權利，也無法安排按照《存款協議》第 4.4 (b) 節所述條款出售權利，則存託機構應允許此類權利失效。存管機構對 (i) 未能準確確定向持有人 或任何特定持有人提供此類權利是否合法或切實可行的情況不承擔任何責任，(ii) 與此類出售或行使相關的任何外匯風險或損失，或 (iii) 代表公司向持有人轉交的與權利分配有關的任何材料的內容。

儘管此處或《存款協議》第 4.4 節中有任何相反的規定，如果公司可能需要對權利 或任何權利相關的證券進行登記（根據《證券法》或任何其他適用法律），以便公司向 持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，則存託機構不會將此類權利分配給持有人 (i)，除非 和直到《證券法》（或其他適用法律）下關於此類發行的註冊聲明出臺為止效力或 (ii) 除非 公司向美國的公司法律顧問和本公司在權利分配的任何 其他適用國家的法律顧問的存託人意見，在每種情況下都令存託人合理滿意，其大意是 向持有人和受益所有人發行和出售此類證券不受或無需註冊 的規定《證券法》或任何其他適用法律。如果公司、存託人或 託管人被要求以税收或其他政府費用為由扣留和扣留存款財產（包括權利）的任何分配金額 ，則分配給ADS持有人的金額將相應減少。 如果存託人確定存託財產（包括股份及其認購權 ）的任何分配均需繳納存託人有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存託人可以 以此類金額和 的方式（包括公開或私下出售）處置全部或部分此類存放財產（包括股份及其認購權），因為存管人認為繳納任何此類税款或 費用是必要和切實可行的。

無法保證一般持有人， 或任何持有人，將有機會按照與 股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，也無法保證他們能夠行使此類權利。此處或存款協議中的任何內容均不要求公司 就行使此類 權利時將要收購的任何權利或股票或其他證券提交任何註冊聲明。

(e) 現金、 股票或股票購買權以外的分配：在收到通知後，存託機構應確定向持有人進行除現金、 股份或購買額外股份的權利以外的其他財產，存託人應確定向持有人進行這種分配 是否合法且合理可行。存管機構不得進行此類分配，除非 (i) 公司 要求存管人向持有人進行此類分配；(ii) 存託人應已收到存款協議第 5.7 節中規定的文件；(iii) 存託人應已確定這種分配是合理可行的。 滿足這些條件後，保管人應將截至ADS記錄日 以這種方式收到的財產分別按其持有的存託憑證數量的比例分配給登記持有人，並以保管人認為可行的方式完成此類分配（i）在收到付款後或扣除存管人的適用費用和費用 產生的費用 以及 (ii) 扣除任何預扣的税款。存管機構可以處置以如此分配和存放的全部或部分財產 ，其金額和方式（包括公開或私下出售），以支付任何税款（包括適用的利息和罰款）或適用於分配的 的其他政府費用。

如果上述條件未得到滿足， 存託機構應在其認為可行的地點和條件下以公開或私下方式出售或促成出售此類財產，並應 (i) 促使此類出售的收益（如果有）轉換為美元，以及（ii）分配 存託機構獲得的此類轉換收益（扣除適用 (a) 費用，以及截至ADS記錄日， 存託人和（b）税款）根據本協議條款和第4.1節向持有人收取的費用和費用存款協議。 如果存託人無法出售此類財產，則存託人可以以 其認為合理可行的任何方式處置此類財產以存放給持有人的賬户。

對於以下情況，存託人和公司 均不承擔任何責任：(i) 未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供存款協議第4.5節所述財產是否合法或可行，或 (ii) 與 出售或處置此類財產相關的任何損失。

(16) 兑換。在及時收到公司打算對任何存託證券行使贖回權 的通知以及令人滿意的文件後，在確定此類擬議贖回 可行後，存託人應（在可行範圍內）向每位持有人發出通知，説明公司 行使贖回權的意圖以及公司給存託人的通知中規定的任何其他細節。 存託人應指示託管人向公司出示存託證券，在支付適用的贖回價格的基礎上行使贖回權 。在收到託管人確認已進行 贖回且代表贖回價格的資金已收到後，存管機構應轉換、轉讓 和分配收益（扣除適用（a）存託機構的費用和收費以及（b）税費）， 在持有人交付此類存託憑證後退還存託憑證並取消 ADR（如果適用）以及《存款協議》第4.1和6.2節中規定的條款。如果贖回的未償還存託證券少於所有未償還的存託證券，則要註銷的美國存託證券將由 按批次或按比例選擇，具體由存託機構決定。每份ADS的贖回價格應為存託機構在贖回ADS所代表的存託證券 時收到的每股金額（調整以反映ADS與股票的比率）的等值美元 （受存款協議第4.8節的條款以及存託機構收取的 費用和費用以及税收的影響）乘以存款數量由每個 ADS 兑換的 代表的證券。儘管存款協議中有任何相反的規定，但如果公司 未能及時向存託人發出存款協議第4.7節規定的贖回通知，則存託人 同意採取商業上合理的努力來執行存款協議第4.7節所設想的行動， 公司、持有人和受益所有人承認存託人對存託人的 {不承擔任何責任 br} 未能執行第 4.7 節中設想的操作存款協議（如果未按此處的規定採取商業上合理的努力）， 未及時發出此類通知。

(17) 確定廣告記錄日期。每當 (a) 存託機構收到 公司確定記錄日期的通知，以確定有權獲得任何分配（無論是現金、股票、 權利還是其他分配）的存託證券持有人，（b）出於任何原因導致每個 ADS 所代表的股份數量發生變化，(c) 存託機構應收到任何會議的邀請通知，或股份 或其他存託證券持有人的同意或代理人，或 (d) 存託機構認為有必要，或存管機構應確定記錄日期（“ADS 記錄日期”） 持有人有權獲得此類分發、指示 在任何此類會議上行使表決權、給予或拒絕此類同意、接收此類通知或邀請，對於發出任何 通知、徵求任何同意或拒絕給予此類同意，接收此類通知或邀請，或以其他方式 採取行動，或行使持有人對每份ADS所代表的此類變更股份數量的權利。存託機構 應盡合理努力，將ADS記錄日期設定為儘可能接近公司在開曼羣島設定的 存託證券（如果有）的適用記錄日期，並且不得在公司公佈相關公司行動之前（如果此類公司行動影響存款 證券）宣佈任何ADS記錄的建立。在遵守適用法律和第4.1至4.8節的規定以及 存款協議的其他條款和條件的前提下，只有在該ADS記錄日紐約營業結束時ADS的持有人才有權 獲得此類分配、發出此類投票指示、接收此類通知或招標或以其他方式採取行動。

(18) 存款證券的投票。在收到存款證券持有人 有權投票的任何會議的通知或徵求存託證券持有人的同意或代理後， 存託機構應儘快根據存款協議第 4.9節確定有關此類會議或徵求同意或代理的ADS記錄日期。如果公司及時提出書面要求（如果存託人在投票或會議日期前至少三十（30）天未收到請求，則存託人沒有義務採取任何進一步行動），費用由公司承擔，且不存在美國法律禁令，則存託人應在ADS記錄日向持有人分發 ：（a）這樣會議通知或徵求同意或代理的通知，(b) 一份聲明，説明在 ADS 記錄日營業結束時 持有人有權獲得，在不違反任何適用法律的前提下， 存款協議、公司章程以及存託證券的相關條款（如果有的話，應由公司在相關部分中總結）的條款，指示存託人行使與此類持有人存款證所代表的存託證券有關的 表決權（如果有），以及（c）一份簡短的聲明 關於以何種方式向保存人發出此類表決指示或以何種方式發出表決指示如果在 為此目的設定的截止日期 之前沒有收到指示，要求存託人向公司指定的人員提供全權委託人，則視為 已根據存款協議第 4.10 節發出。儘管此處或《存款協議》中包含任何相反的 內容，如果公司未能及時要求存託機構 按照此處和《存款協議》第 4.10 節的規定分發信息，則存託人同意在商業上做出合理的努力 來執行《存款協議》第 4.10 節所設想的行動，並且公司、持有人和 受益所有人承認保管人對保存人未能採取行動不承擔任何責任 在《存款協議》第 4.10 節中考慮到了此類通知，除了未按此處的規定採取商業上合理的努力外，此類通知沒有及時發出。

不管 存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，在法律或法規或 ADS 上市證券交易所要求未禁止的範圍內，存託機構可以向持有人分發 與 任何存託證券持有人會議或徵求其同意或代理人同意或代理人相關的材料，以代替分發向存託機構提供的材料向持有人提供或以其他方式向持有人公佈有關如何檢索此類材料或接收 {的説明br} 根據要求提供此類材料 (例如，通過引用包含待檢索材料的網站或索取 份材料副本的聯繫方式）。

公司 告知存託人，根據存款協議簽訂之日有效的公司章程，除非要求進行投票 ，否則（在宣佈舉手結果之前或之時）要求進行投票 ，否則在公司股東的任何會議 上進行表決。無論美國存託證券持有人是否要求進行投票，存託機構都不會參與要求進行投票。根據存款協議簽訂之日生效的 公司章程，該會議的主席 或任何一位或多位股東可以要求進行投票，這些股份總共持有不少於所有選票的10％，這些選票屬於本公司親自或通過代理人出席的全部已發行有表決權股份的全部 股份。

只能針對代表存放證券整數的美國存託憑證的 給出投票指令。截至ADS記錄日，存託人及時收到ADS 持有人按照存託機構規定的方式提出的投票指示，在 的範圍內，在可行和適用法律允許的範圍內，努力執行存款協議、 公司章程和存託證券的規定，對存託證券進行投票或促使託管人親自投票 或由代理人）由此類持有人的 ADS 代表，如下所示：(a) 如果在股東 會議上以舉手方式進行投票，存託機構將指示託管人根據 大多數提供投票指示的美國存託證券持有人及時提供的投票指示，對所有存託證券進行投票，以及 (b) 在 事件中，投票在股東大會上通過投票進行，存管機構將指示託管人根據美國存託證券持有人及時發出的投票指示，對存款 證券進行投票。如果通過投票進行投票，而存託人 在存託人 為此目的確定的日期當天或之前沒有收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為指示存託人 向公司指定的人提供全權委託書，讓其對存託證券進行投票；但是，前提是沒有這樣的 } 存託人應就公司告知的任何有待表決的事項給予全權委託書 存託人（A）公司不希望提供此類代理人，（B）存在實質性反對意見，或（C）存託證券持有人的權利 可能受到不利影響。

由ADS 代表的存託證券如果存託人沒有及時從持有人那裏收到投票指令，則不得進行投票（除外（a）如果 以舉手方式進行投票，在這種情況下，存託管理人將指示託管人根據從提供及時投票指示的大多數美國存託證券持有人那裏收到的投票指示 對所有存託證券進行投票，以及 (b) 按設想 br} 在《存款協議》第 4.10 節中）。在任何情況下，存託機構和託管人均不得行使任何 的投票自由裁量權，存管人和託管人均不得為確定法定人數或其他目的進行投票、嘗試行使表決權或以任何 方式使用由美國存託基金代表的存託證券，除非根據 並根據及時從持有人那裏收到的投票指令或按照其他規定存款協議 或此處。如果存託機構及時收到持有人發出的投票指示，但該持有人 未具體説明存託人 對該持有人存託證券進行投票的方式，則存託機構將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定 ）已指示存託人對這類 表決指示中規定的項目投贊成票。

儘管此處或存款協議中有任何相反規定 ，但如果公司以書面形式提出要求，存託人應代表所有存款 證券（無論截至 ADS 記錄日是否收到持有人就此類存託證券的投票指示），其唯一目的是在股東大會上確定法定人數。

儘管存款協議或本 ADR 中包含任何其他內容 ，但如果採取此類行動會違反美國法律，則存託機構沒有任何義務就存託證券持有人的任何會議（ 或徵求同意或代理人）採取任何行動。 公司同意在開曼羣島法律允許的情況下采取一切合理必要行動，以使 持有人和受益所有人能夠行使存託證券的應計表決權，並就存託人要求採取的任何行動向存託人 提交美國律師的意見。無法保證 一般持有人或特別是任何持有人會收到上述通知，並有足夠的時間讓持有人 及時向存託人返回投票指令。

(19) 影響存款證券的變化。在存託證券的名義或面值發生任何變動、拆分、取消、合併 或進行任何其他重新分類時，或對影響公司或其作為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售 時，存託機構或託管人 應收到的任何財產，以換取、轉換、替換或以其他方式涉及在 法律允許的範圍內，此類存款證券應被視為存款協議下的新存款財產，在遵守存款協議 條款的前提下，本替代性爭議解決辦法應代表獲得此類額外或替換 存放財產的權利，證明此類ADR和適用法律。在使存款 證券的變更、拆分、取消、合併或以其他方式重新分類、資本重組、合併、合併或出售資產生效時，存託人可以在公司 的批准下，如果公司提出要求，則應遵守存款協議的條款（包括但不限於 (a) 的適用費用和收費、存託人和 (b) 税收) 以及收到公司法律顧問 的意見，使存託人相當滿意此類行為沒有違反任何適用的法律或法規， (i) 像股票分紅一樣發行和交付額外的美國存款憑證，(ii) 修改存款協議 和適用的存款權，(iii) 修改向委員會提交的關於美國存款憑證 的適用註冊聲明，(iv) 要求交出未兑現的ADR 用於兑換新的 ADR，以及 (v) 採取其他適當行動 以反映與 ADS 相關的交易。儘管有上述規定，如果以這種方式收到的任何存放 財產可能無法合法分配給部分或所有持有人，經公司批准，託管人可以 ，並應在收到公司律師對 存託人合理滿意的意見的前提下，公開或 私下出售此類存放財產，但前提是收到公司律師對此類行動沒有違反任何適用法律或法規的合理滿意在它認為適當的地點和條件下出售，並可能分配以下方面的淨收益在平均或其他可行基礎上，在不考慮此類持有人之間的任何區別 的情況下，以平均或其他可行方式向有權獲得此類存放財產的持有人賬户的此類銷售 （扣除（a）存託人的費用和收費以及（b）税收產生的支出），並在可行範圍內分配淨收益，就像按照 第 4.1 節收到的現金分配一樣存款協議的。對於以下情況，存託人概不負責：（i）未能確定向所有持有人或任何特定持有人提供此類存放財產是合法或可行的，（ii）與此類出售相關的任何 外匯風險或損失，或（iii）對此類存放 財產的購買者承擔的任何責任。

(20) 免責。無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存託人和 公司都沒有義務採取或執行任何與存款協議條款不一致的行為，也沒有義務承擔 任何責任（不受本協議第 (25) 段和《存款協議》第 7.8 (b) 節的限制）（i）如果存託人、 託管人、公司或其各自的責任應阻止或禁止、阻礙或拖延代理人進行或執行 條款要求或考慮的任何行為或事情存款協議和本 ADR，由於美國、開曼羣島或任何其他國家的任何 現行或未來法律或法規，或任何其他政府 機構或監管機構或證券交易所的任何規定，或出於潛在的刑事或民事處罰或限制，或者 因本公司章程的任何條款（無論是現在還是將來）或管理任何條款的原因 存款證券，或因任何天災或戰爭或其他事件或情況而導致的其控制（包括不受 限制的火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯或其他自然災害、國有化、徵用、貨幣 限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為（無論是否宣戰）或恐怖主義、革命、叛亂、 爆炸、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障（包括通信或公用事業故障），故障 普通攜帶者、核、網絡或生化事件、任何帶有 的流行病、流行病或其他流行疾病或疾病對人類生命的實際或可能的威脅、政府機構或其他 主管公共衞生機構實施的任何檢疫令或旅行限制，或美國聯邦儲備銀行（或其他中央 銀行系統）或DTC（或其他清算系統））的失敗或不可用，(ii) 由於行使或未能行使存款協議或條款中規定的任何 酌處權公司協會或存款證券的規定或管理規定， (iii) 針對其中的任何作為或不作為依賴法律顧問、會計師、任何出示 股份進行存款的人、任何持有人、任何受益所有人或其授權代表，或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人的建議或信息，(iv) 由於持有人或受益所有人無法從向存託證券持有人提供的任何分配、發行、權利或其他利益中受益，但是不是， 根據存款協議的條款，向 ADS 的持有人提供，（v）存款財產或美國存款證券的任何清算或 結算系統（及其任何參與者）的任何作為或不作為，或（vi）因違反存款協議條款而造成的任何間接或懲罰性 賠償（包括利潤損失）。存管機構、其控股人、 其代理人、任何託管人和公司、其控制人及其代理人在根據 其認為真實且已由有關方 簽署或出示的任何書面通知、請求或其他文件採取行動時可以信賴並應受到保護。

(21) 護理標準 。公司和存託人根據存款 協議或本 ADR 對任何持有人或受益所有人不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非公司和存託人同意在沒有疏忽或惡意的情況下履行存款協議或本 ADR 中明確規定的 各自義務。在不限制上述規定的前提下，無論是存託人、公司還是其各自的控股人或代理人， 均無義務出庭、起訴或辯護任何與任何存放財產 或 ADS 有關的訴訟、訴訟或其他程序，其認為這可能涉及費用或責任，除非其對 所有開支的賠償令其滿意 (包括律師的費用和支出）和責任應儘可能經常地提供（且不得由任何託管人 負責與此類程序有關的任何義務，託管人僅對 保管人負責）。

存託機構及其代理人對任何未執行任何存託證券的投票指示、任何 投票的方式或任何投票的效果不承擔任何責任，前提是任何此類作為或不作為是出於誠意和沒有疏忽並符合 的存款協議條款。對於未能準確 確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的，對於公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯不準確，對於與收購存放財產權益、存放財產的有效性或價值、價值 的價值 相關的任何投資風險 ，存託人概不承擔任何責任任何存放財產或其中的任何分配，用於存放財產的任何利息，對於因美國存款證券、股票或其他存放財產的所有權、任何第三方的信譽度、允許 任何權利根據存款協議條款失效、公司未發出任何通知或未能及時發出的任何通知或 的任何行動或不作為或由DTC提供或未提供的任何信息而可能產生的任何税收後果參與者。

保存人對繼任保存人的任何 作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關 完全是在保存人被免職或辭職後產生的任何事項有關，但就產生這種潛在責任的 問題而言，保存人在擔任保存人期間沒有疏忽或惡意 履行了義務。

保存人對前任保存人的任何 作為或不作為不承擔任何責任，無論是與保存人的作為或不作為有關 ，還是與完全在保存人被任命之前或保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關， ，前提是，對於產生這種潛在責任的問題，保存人在行事期間沒有疏忽或惡意地履行了義務 保管人。

(22) 保存人的辭職和免職；指定繼任保管人。存託人可隨時通過向公司提交書面辭職通知 辭去存款協議下的存託人職務， 的辭職於 (i) 向公司提交辭職後的第 90 天生效（屆時存託人有權採取存款協議第 6.2 節規定的行動），或 (ii) 公司任命繼任者 } 保存人及其對存款協議中規定的此類任命的接受。公司可隨時通過書面通知將存管人移除 ，該移除應在 (i) 將其交付給保管人後的第 90 天中較晚者生效（屆時存託人有權採取存款協議第 6.2 節規定的行動），或 (ii) 在公司指定繼任保管人並接受此類任命後生效 如存款協議所規定。如果根據本協議行事的存託機構在任何時候辭職或被免職，公司 應盡最大努力任命繼任存託人，該存託機構應是在紐約市曼哈頓自治市鎮 設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每位繼任保管人簽署並向其前身 和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，因此，在 沒有任何進一步的行為或契約（適用法律要求的除外）的情況下，該繼任保管人應完全享有其前身的所有權利、權力、職責和 義務（第 5.8 條和第 5.9 節規定的除外）存款協議）。前任保管人 在支付了所有到期款項後，應公司的書面要求，(i) 簽署並交付一份向該繼承人轉讓 下該前任所有權利和權力的文書（ 存款協議第 5.8 和 5.9 節規定的除外），(ii) 將存管人的所有權利、所有權和利息正式轉讓、轉讓和交付給存管人 向此類繼任者提供財產，以及 (iii) 向該繼任者提供所有未償還的美國存託憑證的持有人名單和其他此類信息 與繼任者可以合理要求的ADS及其持有人有關。任何此類繼任保管人應立即向此類持有人發出 其任命通知。任何可與保存人合併或合併的實體均應為 的繼承人，無需執行或提交任何文件或任何進一步的行動。

(23) 修正案/補編。在遵守本第 23 段的條款和條件以及《存款 協議》第 6.1 節和適用法律的前提下，未經持有人或受益所有人事先書面同意，本替代性爭議解決辦法和存款協議的任何條款可隨時修訂 或由公司與存託機構之間在他們認為必要或可取的任何方面 進行書面協議的補充。但是，任何將徵收或增加 任何費用或收費（與外匯管制法規、税收和其他政府 收費、交付和其他此類費用有關的費用除外），或以其他方式對持有人 或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害的修正案或補充條款，在未償還的美國存款證的有效期之前，在 發出此類修訂通知後的三十 (30) 天到期之前，不得對未兑現的美國存託憑證生效應向未繳存存款證的持有人提供補助金。 存款協議或任何 ADR 的任何修訂通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述 的具體修正案均不會使該通知失效，但前提是，在每個 此類情況下，向持有人發出的通知都確定了持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本 的方式（例如，在從委員會、存管人或公司的網站 檢索後，或應存託人的要求）。本協議雙方同意，(i) 合理必要 （經公司和存託機構同意）的任何修正或補充，以便（a）根據《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 （b）僅以電子賬面記錄表結算，（ii）在這兩種情況下均不收取或增加任何費用 或應由其承擔的費用持有人應被視為未對持有人或受益 所有者的任何實質性現有權利造成實質性損害。在任何修正案或補充文件生效時，每位持有人和受益所有人應通過繼續 持有此類ADS，被視為同意並同意此類修正或補充，並受存款協議和本ADR（如果適用）的約束，經修訂或補充。在任何情況下，除非為了遵守適用法律的強制性 規定，否則任何修正或補充均不得損害持有人 交出此類ADS並因此獲得由此代表的存放證券的權利。儘管如此，如果任何政府機構通過新的法律、規章或法規 ，要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，則公司和 存託機構可以隨時根據此類變更後的法律、規則或 法規修改或補充存款協議和本存款協議和本 ADR。在這種情況下，對存款協議和本 ADR 的此類修正或補充可能會在 向持有人發出此類修訂或補充通知之前生效，也可能在遵守 此類法律、規章或法規所要求的任何其他時間段內生效。

(24) 終止。存託人應隨時根據公司的書面指示，終止存款 協議，向在該通知中確定的終止日期前至少三十 (30) 天尚未償還的所有存款憑證的持有人分發此類終止通知。如果 (i) 九十 (90) 天已到期，則存託人應向公司發出書面辭職通知 ，或 (ii) 九十 (90) 天應在公司 向保管人提交解散存託人的書面通知後九十 (90) 天到期，無論哪種情況，都不得指定和接受其任命 根據存款協議第 5.4 節的規定，存託機構 可以通過向存款協議分發終止通知來終止存款協議然後，所有 ADS 的持有人在該通知中規定的終止日期前至少 三十 (30) 天尚未付清。在存管機構分發給ADS持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款 協議的日期被稱為 “終止 日期”。在終止之日之前，存託人應繼續履行存款 協議規定的所有義務，持有人和受益所有人將有權享有存款協議下的所有權利。如果任何 ADS 在終止日期之後仍未兑現，則在終止日期之後，註冊商和託管人沒有義務 根據存款協議採取任何進一步行動，除非在每種情況下 受存款協議條款和條件的約束，繼續 (i) 收取與存款 證券有關的股息和其他分配，(ii) 出售存款財產就存託證券收到的，(iii) 交付存證券，以及 與之相關的股息或其他分配，以及出售任何其他存款 財產的淨收益，以換取向存託人交還的存託憑證（在每種情況下，扣除或收取（視情況而定）存託機構的 費用和收費以及持有人和受益所有人賬户 的所有適用税收或政府費用，每種情況均在存款協議第 5.9 節中規定的條款）和 (iv) 根據適用情況採取可能要求的行動與其在《存款協議》下作為保管人的作用有關的法律。 在終止日期之後的任何時候，存託人可以出售當時根據存款協議持有的存款財產， 在此種出售之後， 應將此類出售的淨收益連同當時根據存款 協議持有的任何其他現金存入非隔離賬户，不承擔利息責任，以按比例向迄今尚未交還的美國存款憑證 的持有人按比例受益。進行此類出售後，存託人應解除存款 協議下的所有義務，但以下情況除外：(i) 將此類淨收益和其他現金入賬（在每個 個案中扣除或收取存託人的費用、收費和產生的開支，以及持有人和受益所有人 賬户的所有適用税收或政府費用），在每種情況下存款協議第 5.9 節中規定的條款），以及與終止存款協議相關的法律要求的 (ii)存款協議。終止日期之後，公司 應解除存款協議下的所有義務，但存款協議第 5.8、5.9 和 7.6 節規定的對存託人的義務除外。截至終止之日未償還的美國存款憑證的持有人和受益所有人存款協議條款規定的義務應在終止之日繼續有效，並且只有當其持有人根據存款協議的條款（存款協議中特別規定的 除外）向存託人提交適用的 存款以供註銷時才能解除。

(25) 遵守美國證券法，且無免責聲明。(a) 儘管本ADR 或存款協議中有任何相反的規定，否則公司 或存託機構不會暫停存託證券的提取或交付，除非根據《證券法》不時修訂的《F-6表格註冊 聲明一般指示 I.A. (1) 所允許。

(b) 存款協議的各方（包括但不限於每位持有人和受益所有人）承認並同意 ，在適用的美國法律規定的範圍內，存款協議或任何替代性爭議解決辦法的任何條款均不得或不應被視為免除《證券 法》或《交易法》規定的任何責任。

(26) 無第三方受益人/致謝。存款協議僅供本 各方（及其繼任者）受益，除非存款協議中明確規定，否則不應被視為向任何其他人賦予任何法律或衡平權利、補救措施或任何索賠 。存款協議中的任何內容 均不應被視為在雙方之間建立合夥企業或合資企業，也不得在 雙方之間建立信託或類似關係。本協議雙方承認並同意，(i) 花旗銀行及其關聯公司可以隨時與公司、持有人、受益所有人及其各自的關聯公司建立多種銀行 關係，(ii) 花旗銀行及其關聯公司 可能擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別的證券和美國存託憑證，並且可以隨時參與各方對公司不利的交易 ，持有人、受益所有人或其各自的關聯公司可能擁有權益， (iii) 存託人及其關聯公司可能擁有權益不時掌握有關公司、 持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，(iv) 存款協議中的任何內容均不妨礙花旗銀行或其任何關聯公司參與此類交易或建立或維持此類關係， 或 (b) 責成花旗銀行或其任何關聯公司披露此類信息、交易或關係，或向賬户披露此類信息、交易或關係對於 在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款，(v)存託機構不應被視為知悉 花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門可能掌握的有關公司、持有人、受益 所有人或其任何相應關聯公司的任何信息，並且 (vi) 公司、存託人、託管人及其各自的代理人 和控股人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律法規的約束， 以及這些其他司法管轄區的法院和監管機構的權力，以及相應的要求和此類其他法律法規的 限制以及此類其他法院和監管機構的決定和命令可能會影響存款協議各方的權利和義務。

(27) 適用法律/豁免陪審團審判。存款協議、ADR和ADS應按照 解釋，本協議及其下的所有權利以及本協議及其相關條款均受紐約州法律的管轄，適用於在該州簽訂和將要全部履行的合同。儘管存款 協議中有任何相反的規定，但任何替代性爭議解決辦法或紐約州法律的任何現行或未來條款、股票和任何其他存託證券持有人的權利以及公司對股票 和其他存託證券持有人的義務和義務，均應受開曼羣島法律（或者，如果適用，其他法律 的管轄可能適用於存款證券）。

存款協議的各方 （包括但不限於每位持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因存款協議、任何替代性爭議解決辦法以及其中設想的任何交易（無論是基於合同， 侵權行為， 侵權行為）而對公司和/或存託人 的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利（包括但不限於每位持有人和受益所有人），普通法或其他法律）。

（分配和轉移簽名 行）

為了獲得的價值，下列簽名的持有人特此出售、轉讓 並轉讓給________________________________，其納税人識別號為_______________________，地址 （包括郵政編碼）為____________________，ADR內及其項下的所有權利，特此不可撤銷地組成並指定 ______________________________________________ 上所述的ADR中的事實律師保管人在 處所內擁有全部替代權的賬簿。

傳説

[就部分權益美國存托股份發行的ADR在 ADR的正面應帶有以下圖例：“本ADR證明瞭代表公司'部分權益'股份的ADS，因此不賦予其 持有人與當時已發行和流通的其他股份（即'全額權益'股份）相同的每股權益。當此類ADS所代表的股份成為'全權'股份時，本ADR所代表的ADS應使持有人有權獲得與其他ADS 相同的分配和權利。”]

附錄 B

費用表

廣告費用和相關費用

中使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中此類術語賦予的含義。除非此處另有規定，否則此處提及的 ADS 包括部分授權 ADS、完全授權 ADS、認證式 ADS、無證書 ADS 和受限 ADS。

I. ADS 費用

以下廣告費用應根據存款 協議的條款支付：

根據存款協議的條款，公司、持有人、受益所有人、存入 股票或提取與ADS發行和取消相關的存款證券的人以及發行 或取消ADS的人員應負責支付以下ADS費用：

B-2