目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

(標記一)

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事件日期要求本空殼公司提交報告，以供參考。

在從_                

委託文件編號：001-38737

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團車網有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(成立為法團的司法管轄權)

上海瑞海大廈9樓羊房店路21號

海淀區北京100038

中華人民共和國中國

(主要執行辦公室地址)

魏文，首席執行官

瑞海大廈9樓, 羊房店路21號

海淀區北京100038

中華人民共和國中國

電話：(86-10)6398-2942

電郵：wenwei@tuanche.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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* 不用於交易，但僅限於與美國存托股票在納斯達克資本市場上市有關

根據該法第12(G)款登記或將登記的證券。

無

（班級名稱）

根據該法第15(D)款負有報告義務的證券。

無

（班級名稱）

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的已發行和流通股數量：

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用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。1934年，是的，是的☐    不是  ⌧

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記標明註冊人是否根據《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條的規定提交報告。 是的 ☐    不是  ⌧

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。這是一個很大的問題。是  ⌧*☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。他説：是  ⌧*☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，則用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守 †根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 †新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何高管在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用勾號指出註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17 ☐*項目*☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。是☐*☒

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表格 的 目錄

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引言

除文意另有所指外，並僅為本年度報告表格20-F的目的：

自2024年1月26日起，我們將美國存託憑證與A類普通股的比率從當時的美國存托股份1股美國存托股份與16股A類普通股的比率調整為新的美國存托股份比率1美國存托股份相當於240股A類普通股。除非另有説明，本年度報告中的美國存託憑證和美國存托股份金額已進行追溯調整，以反映所有呈報期間的比率變化。

本年度報告中提供的某些公司的名稱是從其原始中文法定名稱翻譯或音譯而來的。

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目錄表

在任何表格中，確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的差異是由於舍入造成的。

這份Form 20-F年度報告包括我們2021、2022和2023財年的經審計綜合財務報表。

20—F表格的年度報告包含由我們委託並由獨立研究公司艾瑞諮詢於2018年編寫的行業報告的信息，以提供有關我們的行業和我們在中國的市場地位的信息。我們將本報告稱為iResearch報告。

本年度報告包含按特定匯率將某些人民幣金額折算為美元的情況。除非另有説明，否則人民幣兑換成美元的匯率為7.0999元人民幣兑1.00美元，這是2023年12月29日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的中午買入匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣，匯率如下所述，或根本不兑換。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

我們最終的開曼羣島控股公司團車網有限公司並無任何實質業務。我們通過我們在中國的子公司、VIE及其子公司在中國開展增值電信業務。通過我們於中國的全資附屬公司團圓、三谷茂路及北京化工，我們與VIE、團車網互聯網、Drive新媒體、互聯網驅動科技及海納書科(前稱北京探索集賢)及其各自的股東訂立了一系列合約安排。吾等及VIE須遵守中國法律，其中包括由商務部(“商務部”)和國家發展和改革委員會(“發改委”)於中國頒佈的“外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2021年版)”(“負面清單(2021年版)”)中對外商投資增值電信服務的限制。我們與VIE的合同安排使我們能夠(1)對VIE行使有效控制；(2)獲得VIE的幾乎所有經濟利益；以及(3)在中國法律允許的範圍內，擁有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。因此，我們通過VIE及其子公司在中國經營我們的增值通信業務，我們可以獲得VIE的經濟權利並對VIE的業務運營施加重大影響，從而通過合同安排將VIE的運營和財務業績合併到我們的財務報表中，前提是我們滿足美國公認會計準則下的合併條件。VIE結構用於複製外國對中國公司的投資，中國法律限制外國對運營公司的直接投資。我們與VIE的合同安排並不等同於對VIE的投資。我們和我們的子公司都不擁有VIE的任何股份。美國存託憑證的投資者正在購買我們最終的開曼羣島控股公司的股權證券，而不是購買VIE的股權證券。由於吾等的公司結構，吾等因現行中國法律法規或未來頒佈的新的中國法律及法規的釋義及應用的不確定性而承受風險，包括但不限於對增值電訊服務公司的外資所有權的限制，而中國監管當局如發現吾等的合約安排不符合外資所有權的限制，可隨時禁止吾等的公司結構、吊銷VIE的經營牌照或要求吾等重組所有權結構或營運。我們的合同協議可能不能有效地提供對VIE的控制。如果我們不遵守中國監管機構的規章制度，我們也可能受到包括中國證監會在內的中國監管機構的制裁。於2021年、2022年及2023年，我們的中國子公司分別從VIE收取現金人民幣2,000,000元、零及零，以支付向VIE及其附屬公司提供的服務。於2021年、2022年及2023年，我們的中國子公司分別向VIE支付現金人民幣0.6萬元、零及零，以支付VIE及其附屬公司提供的服務。

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2

目錄表

我們和VIE面臨各種法律和運營風險，以及與總部設在中國並在其擁有重要業務相關的不確定性。中國政府對總部位於中國的公司(如我們和VIE)開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國交易所上市的能力具有重大影響力。例如，我們和VIE面臨着與離岸發行的監管審批以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。我們可能需要對我們的業務進行重大改變，以符合這些要求和/或美國存託憑證的價值可能會受到影響。中國政府在監管我們和VIE的運營、中國發行人的海外發行和上市以及外國投資方面的某些行政要求可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供美國存託憑證和/或其他證券的能力，並導致該等證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對吾等及VIE的業務處理亦擁有重大酌情權，並可在其認為適當的情況下幹預或影響吾等的營運或增值電訊服務行業的發展，以達致進一步的監管、政治及社會目標，並須遵守必要的程序。此外，中國政府最近對中國公司的海外證券發行和外國投資施加了更多的監督和控制，這些規則可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降，或者在極端情況下變得一文不值。具體情況見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與公司結構有關的風險”和“第三項關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險”。

我們在截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中包含的財務報表已由獨立註冊會計師事務所審計，該會計師事務所不包括在2021年12月發佈的PCAOB確定報告中被PCAOB確定的無法接受PCAOB徹底檢查或調查的公司名單中。截至本年度報告之日，我們尚未被美國證券交易委員會指定為《追究外國公司責任法案》(以下簡稱《HFCA法案》)規定的佣金指定發行人。2022年8月26日，中國證監會、商務部和PCAOB簽署了一份關於對內地和香港的中國審計公司進行檢查和調查的議定書聲明(《議定書》)。根據議定書，PCAOB應有獨立裁量權選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並具有不受限制的能力向美國證券交易委員會轉移信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠獲得對2022年PCAOB註冊會計師事務所中國和香港總部的全面檢查和調查，PCAOB董事會撤銷了之前關於PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊會計師事務所的決定。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要根據HFCA法案發布新的裁決。儘管如上所述，如果在未來，我們已經連續兩年被美國證券交易委員會指定為佣金指定的發行人，其註冊會計師事務所被PCAOB確定為由於中國的一個或多個當局採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會可能會禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了加速讓外國公司承擔責任的法案，該法案將修改HFCA法案，要求美國證券交易委員會在審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB檢查的情況下，禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易。2022年12月29日，《加速追究外國公司責任法案》簽署成為法律，觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。此外，我們和我們的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。如果我們未能達到《美國證券及期貨交易法》規定的新上市標準，我們可能面臨納斯達克股票市場退市、場外交易停止交易、美國證券交易委員會取消註冊和/或其他風險，這些風險可能會對美國存託憑證在美國的交易產生重大不利影響，或實際上終止。

ADS在納斯達克資本市場上市，代碼為“TC”。

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目錄表

市場和行業數據

本年度報告中使用的市場數據和某些行業預測來自內部調查、市場研究、公開信息和行業出版物。行業出版物一般聲明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。同樣，內部調查、行業預測和市場研究雖然被認為是可靠的，但沒有得到獨立的核實，我們也沒有就這些信息的準確性做出任何陳述。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

控股公司結構

團車有限公司為控股公司，本身並無重大業務。我們主要通過我們在中國的子公司和VIE開展業務。因此，我們支付股息的能力取決於我們附屬公司支付的股息以及VIE支付的費用。倘我們的附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表彼等本身產生債務，規管其債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息的能力。

此外，我們在中國的附屬公司僅可從其根據中國財政部頒佈的企業會計準則（“中國公認會計準則”）釐定的保留盈利（如有）中向我們派付股息。根據中國法律，我們的中國附屬公司及VIE每年須撥出至少10%的税後溢利（如有）作為法定盈餘儲備，直至該儲備達到註冊資本的50%為止。此外，我們在中國的外商獨資附屬公司及VIE可酌情將其根據中國會計準則計算的部分税後溢利分配至酌情盈餘基金。雖然法定儲備金可用於（其中包括）增加註冊資本及抵銷超出有關公司保留盈利的未來虧損，但法定儲備金不可分派為現金股息。

作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，我們僅可透過貸款或出資向中國附屬公司及VIE提供離岸融資活動所得款項資金，惟須符合適用的政府註冊及批准要求。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用首次發售所得款項向我們的中國附屬公司和VIE提供貸款或向其提供額外資本，這可能會對我們的流動資金以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。因此，我們能否在需要時向中國的附屬公司及VIE迅速提供財務支持存在不確定性。

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目錄表

下表載列（1）VIE及（2）團車有限公司（“母公司”）及我們的附屬公司於所示期間的各自收益貢獻（以絕對金額及佔總收益的百分比）。

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下表載列（1）VIE及（2）母公司及我們的附屬公司於所示日期的各自資產貢獻（以絕對金額及佔總資產的百分比表示）。

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目錄表

與VIE相關的財務信息

下表呈列於二零二二年及二零二三年十二月三十一日有關團車有限公司（“母公司”）、可變權益實體及非可變權益實體的綜合資產負債表資料。

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目錄表

下表呈列截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度有關母公司、VIEs及非可變權益實體的綜合經營報表以及全面虧損及現金流量。

綜合經營報表和綜合(虧損)/收益數據

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目錄表

合併現金流量信息

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通過我們組織的現金流

團車網有限公司是一家控股公司，本身沒有任何實質性業務。我們目前通過我們的WFOEs、VIE及其各自的子公司開展業務。現金通過本組織的轉移方式如下：(1)我們可以通過香港子公司團車網信息有限公司，以額外的出資或股東貸款的形式(視情況而定)向我們的WFOES轉移資金；(2)我們在中國的子公司可以向VIE提供貸款，但要遵守法定的限額和限制；(3)VIE可以向我們在中國的子公司支付服務費，因為我們在中國的子公司提供的服務；(4)VIE在中國的子公司可以就VIE提供的服務向VIE支付手續費；以及(5)我們在中國的子公司可以通過團車網信息有限公司向我們進行股息或其他分配。我們沒有現金管理政策來規定如何在整個組織內轉移資金。我們在中國的子公司和其他子公司之間轉移現金的能力可能會遇到困難，這主要是由於中國實施的各種外匯法律法規。如果我們打算通過團車網有限公司進行股息分配，我們的外企將根據中國法律法規將股息轉移給團車網信息有限公司，然後團車網信息有限公司將股息轉移給團車網有限公司，團車網有限公司將按照他們所持股份的比例分別向所有股東分配股息，無論股東是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。

於2021年、2022年及2023年，我們的中國附屬公司就向VIE及其附屬公司提供服務而分別從VIE收取現金人民幣2. 0百萬元（零及零）。於二零二一年、二零二二年及二零二三年，我們的中國附屬公司就VIE及其附屬公司提供的服務分別向VIE支付現金人民幣0. 6百萬元（零及零）。上述現金流量包括於本年報日期我們的開曼羣島控股公司、我們的附屬公司與可變利益實體之間的所有分派及轉讓。

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目錄表

我們在中國的業務以及我們的業務需要獲得中國當局的許可

我們和VIE已就我們和VIE的線下營銷服務和在線營銷服務的業務運營從中國監管機構獲得了所有許可證、許可或批准，但我們和/或VIE在我們和/或VIE舉辦線下活動之前可能每次都需要獲得某些許可。我們和VIE在初步階段提供某些直播服務時，並未獲得必要的許可。於本年報日期，吾等及VIE已採取措施，與持有所需許可證的直播平臺營運商訂立合作安排，以糾正該等缺陷，吾等並無接獲任何中國政府當局就該等服務提供提出的任何查詢或調查。截至本年度報告日期，除上文和“-D風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-未能獲得、續期或保留許可證、許可或批准，或未能遵守適用的法律和法規可能影響我們開展業務的能力”之外，在本年度報告中，我們和VIE已獲得開展我們和VIE業務的所有許可證、許可或批准。截至本年報發佈之日，團車網互聯網信息服務(北京)有限公司從北京市電信管理局獲得了有效期至2028年9月的《互聯網內容服務經營增值電信服務許可證》，深圳驅動新媒體有限公司從廣東省電信管理局獲得了有效期至2029年6月的《互聯網內容服務經營增值電信服務許可證》，團車網旗下團車網(北京)汽車銷售服務有限公司，已獲得北京市電信管理局頒發的經營互聯網內容服務的部分增值電信業務許可證，有效期至2026年1月。根據中國法律和法規，我們和VIE必須獲得和維護上述許可證、許可和批准，才能開展和運營我們和VIE的業務。此外，在我們和VIE舉辦線下活動之前，我們和VIE可能每次都需要獲得某些許可，包括組織大型羣眾活動的安全許可和臨時佔用城市道路的許可，這取決於估計的參與者數量和臨時佔用公共道路的需要。儘管我們和VIE已經努力並將繼續努力根據我們對每項特定活動條件的估計獲得所有必要的許可，但我們不能向您保證，我們和VIE已經或將繼續完全遵守我們和VIE已經或將舉辦的所有線下活動的許可要求，因為不同地區對線下活動的監管做法不同，地方當局在執行許可要求時會考慮多種因素。此外，如果中國相關政府部門認定我們或VIE在沒有適當許可證或許可的情況下運營我們的線下活動，或對我們的任何線下活動的運營施加額外的限制，我們和VIE可能會受到行政處罰，例如罰款、沒收收入、額外限制和強制停止我們的線下活動，這可能會對我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。截至本年度報告日期，我們和VIE尚未被拒絕申請我們和VIE的業務運營以及我們和VIE舉辦的線下活動所需的任何許可或許可證。於本年報日期，吾等及VIE已就舉辦的線下活動取得完全符合適用法律及法規的必要許可證，而吾等及VIE並未接獲任何中國政府當局就不遵守線下活動而提出的任何查詢或調查。見“-D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們和VIE未能獲得必要的線下活動許可可能會使我們和VIE受到處罰，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。然而，中國的許可要求在不斷演變，我們未來可能會因為相關司法管轄區的變化而受到更嚴格的監管要求。我們不能向您保證我們或VIE將能夠滿足此類監管要求，因此，我們或VIE未來可能無法保留、獲得或續期相關的許可證、許可或批准。如果我們或VIE未能做到這一點，我們或VIE可能會受到行政處罰或制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。此外，如果我們、我們的子公司或VIE無意中得出結論認為其他許可和批准，包括CAC或中國證監會的許可和批准不是必需的，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，而我們、我們的子公司或VIE未來需要獲得此類許可或批准，則我們、我們子公司和VIE在中國的經營可能受到中國相關監管機構的處罰，包括罰款和處罰。吊銷我們子公司和VIE的執照和暫停各自的業務，限制我們向中國以外派發股息的能力，監管命令、訴訟或不良宣傳，以及其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響的制裁形式。

A.[已保留]

B.資本化和負債化

不適用。

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目錄表

C.提供和使用收益的原因

不適用。

D.風險因素

投資美國存託憑證涉及風險。在作出投資決定前，您應仔細考慮以下所述的風險，以及本年報所包括或以參考方式併入的其他資料。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。由於這些風險中的任何一種，美國存託憑證的市場或交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此外，下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。請注意，我們目前不知道的、我們目前認為無關緊要的或我們沒有預料到的額外風險也可能損害我們的業務和運營。

彙總風險因素

我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括可能阻礙我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下各項相關的風險：

與我們的商業和工業有關的風險

與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

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目錄表

與我們的證券相關的風險，包括美國存託證券

與我們的商業和工業有關的風險

我們的淨收入和未來增長依賴於中國所在的汽車行業，該行業的前景受到許多因素的影響，包括政府的相關法規和政策。

我們的淨收入和未來的增長都依賴於中國的汽車行業。我們和VIE從中國過去汽車行業的快速發展中受益匪淺。然而，中國汽車行業的前景取決於許多因素，包括與總體經濟條件有關的因素，中國人口的城鎮化率和汽車成本，以及可能對中國汽車行業增長產生相當大影響的政府政策。例如，為了緩解交通擁堵，改善空氣質量，中國的多個城市從2010年開始發佈規定，限制每年新發放的乘用車號牌數量。2013年9月，中國政府發佈了大氣污染防治規劃，要求大城市進一步限制機動車數量。自2010年以來，北京市政府發佈了暫行規定，並不時進行修訂，以控制城市小型客車的數量。根據2021年1月1日起施行的最新《北京市小型客車數量調控暫行規定》和《北京市小型客車數量調控暫行規定(2020年修訂)實施細則》，本市實行年度新車號牌發放配額。2024年每年的汽車號牌配額進一步減少到10萬輛，低於2017年的15萬輛。中國的其他一些城市，包括天津、杭州和深圳，也實施了一些暫行規定，以控制城市小型車的數量。這樣的監管動態，以及其他因素，可能會影響中國汽車行業的增長前景，進而對消費者的汽車需求產生不利影響。如果汽車製造商、汽車經銷商或汽車服務提供商因此減少營銷支出，我們和VIE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

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目錄表

我們和VIE的業務在很大程度上依賴於我們和VIE與行業客户的合作，包括汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商，我們和VIE與他們的協議通常不包含長期合同承諾。

我們和VIE的業務在很大程度上依賴於與汽車製造商、汽車經銷商和汽車服務提供商的合作。我們與VIE通常與他們簽訂合作協議（1）在特定車展或特別促銷活動的基礎上或（2）規定期限最長為一年，我們和VIE的協議不強加任何合同義務，要求他們在我們和VIE組織的每個此類活動結束後或在合同條款。因此，概無保證事後之未來合作，亦概無保證吾等及VIE可與任何該等行業客户維持穩定及長期之業務關係。倘本公司及VIE之行業客户大量終止或不續訂與本公司或VIE之協議，且本公司及VIE未能及時按商業上合理條款更換該等業務夥伴，或根本無法更換，本公司及VIE之業務、經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。

倘我們及VIE未能吸引及留住汽車消費者，我們及VIE的業務及經營業績可能受到重大不利影響。

為維持及加強我們及VIE的領先市場地位及吸引行業客户，我們及VIE必須繼續吸引及留住消費者參加我們及VIE的車展及其他線下活動。我們和VIE還必須創新並推出服務和應用，以改善消費者的購買體驗。此外，我們和VIE必須保持和提高我們和VIE在汽車消費者中的品牌認知度。如果我們和VIE未能提高消費者獲得優惠購買價格、提供卓越購買體驗或維護和提升我們和VIE品牌的能力，我們和VIE可能無法吸引和留住汽車消費者，從而無法留住和吸引行業客户，我們和VIE從中獲得淨收入，我們和VIE的品牌和聲譽可能受到重大不利影響。

如果我們和VIE的消費者基礎減少，我們和VIE的服務產品對行業客户的吸引力可能會下降。因此，我們及VIE的淨收入可能下降，我們及VIE的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

我們在新能源汽車行業的經營記錄有限，因此難以評估我們的業務和增長前景。

我們在2021年1月宣佈了進軍新能源汽車行業的計劃，我們在新能源汽車行業的運營記錄有限，因此在設計、開發、製造、營銷和銷售新能源汽車方面經驗有限。我們在中國的新能源汽車業務面臨着許多風險和挑戰，包括但不限於我們開發和生產安全、可靠和高質量的新能源汽車、改進我們的技術、擴大我們的銷售和服務網絡、營銷和推廣我們的產品和服務、提高我們的運營效率以及吸引、留住和激勵我們的員工，尤其是我們的研發人員的能力。如果我們不能應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

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12

目錄表

我們可能面臨中國新能源汽車市場的激烈競爭，新能源汽車的需求可能具有周期性和波動性。

中國的新能源汽車市場競爭激烈。我們將與本地和國際競爭對手、老牌公司和潛在的新進入者競爭。如果我們成功地執行了進軍新能源汽車市場的計劃，我們將直接與其他新能源汽車公司競爭，其中包括電動汽車、插電式混合動力汽車(包括增程電動汽車)和燃料電池電動汽車，我們還可能面臨來自新進入者和資金雄厚的競爭，這將增加我們面臨的競爭水平。此外，新能源汽車行業的潛在波動可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。中國的新能源汽車銷量可能不會以我們預期的速度增長，或者根本不會。對新能源汽車的需求可能不穩定，這在很大程度上取決於特定市場的一般經濟、政治和社會條件以及新車和新技術的引入。與老牌汽車製造商相比，我們的財力更少，無法抵禦市場變化和需求中斷。對新能源汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或汽車購買和維護成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵措施、原材料和零部件價格、石油和汽油成本以及包括關税、進口監管和銷售税在內的政府法規。這些因素可能會對我們的業務產生更明顯的影響，因為與許多傳統汽車製造商相比，我們的規模相對較小，財力較少。

我們成功擴展到新能源汽車行業，很大程度上取決於我們能否按時大規模開發、生產和交付高質量、安全、可靠和消費者吸引力的新能源汽車。

我們在新能源汽車行業的成功擴張，很大程度上取決於我們開發、生產和交付高質量、安全、可靠並及時吸引消費者的新能源汽車的能力。這種能力存在風險，包括：

上述任何一項都可能對我們成功擴展到新能源行業的能力產生實質性的不利影響，進而影響我們的增長前景。

我們和VIE在過去發生了淨虧損，未來可能會再次出現虧損。

我們和VIE在2010年開始運營業務，直到2012年才開始從團購便利化業務中產生可觀的淨收入。我們在2021年、2022年和2023年的淨收入分別為人民幣3.576億元、人民幣1.832億元和人民幣1.624億元(2290萬美元)。我們和VIE可能無法重新獲得可持續的增長率，未來可能會繼續下降。2021年、2022年和2023年，我們的股東應佔淨虧損分別為人民幣1.019億元、人民幣1.665億元和人民幣8300萬元(合1170萬美元)。見本年度報告中的“項目8.財務信息--合併報表和其他財務信息”。

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我們和VIE實現盈利和正現金流的能力將在很大程度上取決於我們和VIE執行我們和VIE的增長戰略並適當控制我們和VIE的成本和支出的能力。由於多種原因，我們和VIE未來可能會繼續蒙受重大損失，包括本年度報告中描述的其他風險。我們和VIE還可能進一步遇到不可預見的費用、困難、複雜情況、延誤和其他未知事件。如果我們和VIE未能以我們和VIE預期的速度增加淨收入，或者如果我們和VIE的支出增長速度快於我們和VIE淨收入的增長速度，我們和VIE可能無法實現盈利。

由於我們和VIE無法控制的各種因素，例如宏觀經濟和監管環境的變化，以及競爭動態，我們和VIE未來可能還會繼續出現淨虧損。如果我們和VIE不能及時有效地應對這些變化，可能會對我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們和VIE在經營和拓展我們和VIE的業務時可能面臨流動性風險。

我們和VIE在我們和VIE的業務運營中面臨流動性風險。在我們和VIE的車展業務下，我們和VIE在某些情況下允許行業客户在我們和VIE組織的線下活動後向我們和VIE付款。在某些情況下，我們和VIE還會向服務和場館提供商預付費用。隨着我們和VIE承諾擴大行業客户基礎，以包括更多的汽車製造商，我們和VIE可能會提供延長的付款期限。如果我們和VIE的行業客户未能在預先商定的付款期限內向我們和VIE付款，或者如果我們和VIE在我們和VIE向汽車製造商或特許經銷商付款之前或之後不久無法從二級經銷商那裏收取收益，我們和VIE可能會有支出資本，這可能會對我們和VIE的營運資本造成壓力。此外，雖然我們和VIE繼續探索發展我們和VIE業務的機會，但我們和VIE尚未實現能夠產生足夠收入水平的業務規模，以實現運營活動的淨利潤和正現金流，我們預計運營虧損和運營的負現金流將在可預見的未來持續。雖然我們相信，從本年度報告之日起，我們有足夠的現金用於未來12個月，但如果我們無法發展業務以實現未來的規模經濟，我們將更難維持足夠的現金來源來支付我們的運營成本。流動性風險可能會對我們的業務、我們和VIE的運營結果以及財務狀況產生重大不利影響。

我們已經達成合作，並可能在未來建立或尋求與我們向新能源行業擴張相關的合作、戰略聯盟或股權投資，而我們可能無法及時意識到此類安排的好處。

我們可能會不時建立或尋求與我們向新能源行業擴張相關的合作、戰略聯盟或股權投資。截至本年度報告發布之日，我們已與中國的新能源技術解決方案提供商和製造商進行了合作，其中包括陽明、S和IAT。我們在尋找合適的戰略合作伙伴方面面臨着激烈的競爭，合作、聯盟或許可安排的談判過程可能既複雜又耗時。此外，我們可能無法成功地為我們的新能源汽車的研究、開發和商業化建立戰略夥伴關係或其他替代安排。這些關係中的任何一種都可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。此外，此類合作還面臨許多風險，其中可能包括：

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因此，如果我們未能成功推出新能源汽車產品或實現合理的收入或特定淨收入，我們可能無法實現與我們擴展新能源汽車行業有關的當前或未來合作、戰略聯盟或股權投資的利益。倘我們未能達成合作或沒有足夠資金或專業知識進行必要的研究、開發及商業化活動，我們可能無法進一步開發新能源汽車產品或將其推向市場併產生預期收益，這將損害我們的業務、經營業績、財務狀況及前景。

過往，我們及VIE的業務重點已演變，未來可能會繼續變化，因此可能難以通過比較我們各期的經營業績來評估我們及VIE的業務，或由於我們及VIE的若干業務線的經營歷史有限，難以預測其盈利能力。

為了在中國不斷髮展的汽車行業中競爭，我們和VIE在過去多次擴大和調整了業務重點。我們和VIE於2010年開始開展汽車團購業務，並於2016年第四季度開始開展車展業務。2017年，我們和VIE將車展擴大到三線及以下城市。我們和VIE於2018年第二季度開始運營虛擬經銷商業務，我們和VIE於2021年停止運營虛擬經銷商業務，並未產生任何收入。2020年1月，我們完成了對中國所在汽車行業社交CRM雲系統的領先開發商和實施者龍業的收購。展望未來，隨着我們和VIE的業務進一步發展和汽車行業出現新的商機，我們和VIE可能會建立新的業務線或停止現有的業務線。2022年1月21日，我們公佈了進軍和發展電動汽車新業務的初步計劃。因此，很難對我們的運營結果、流動性狀況或財務狀況進行逐期比較。此外，由於經營歷史有限，我們和VIE的某些業務線的盈利能力可能很難預測，特別是特別促銷活動和在線營銷服務。我們不能保證我們和VIE的業務重點會因為我們和VIE的業務重點的擴大和調整而繼續增長，或者我們和VIE擴大或調整我們和VIE的業務重點的嘗試將會成功。

我們的股份獎勵計劃及未來授出以股權為基礎的獎勵可能會攤薄現有股東，並導致我們產生大量以股份為基礎的薪酬開支。

2018年6月，我們的董事批准了2018年股票激勵計劃(“2018計劃”)，根據該計劃，我們的員工、董事和顧問可以獲得最多38,723,321股普通股。截至本年度報告日期，仍有6,327,321股普通股可根據2018年計劃授予。2023年3月，我們的董事批准了2023年股票激勵計劃(“2023年計劃”)，根據該計劃，169,172,564股普通股已預留用於未來向我們的員工、董事和顧問發行，佔我們截至2022年12月31日的已發行和已發行普通股總數的43.0%。截至本年度報告日期，仍有151,572,564股普通股可根據2023年計劃授予，這可能會進一步大幅稀釋我們現有股東的股權。我們可能會採用新的股票激勵計劃，以允許授予額外的基於股權的獎勵，特別是考慮到我們最近探索新能源行業的努力。我們相信，授予股權獎勵對於我們吸引、留住和激勵員工的能力非常重要。未來任何基於股權的獎勵都可能稀釋我們現有的股東，並導致他們投資的價值下降。此外，我們可能會產生與該等授予有關的大量以股份為基礎的薪酬開支，這可能會對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

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我們和VIE可能無法成功運營和擴展社交CRM雲服務，這可能會對我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

2020年1月，我們完成收購龍業，龍業是中國汽車行業領先的社交客户關係管理（social CRM）雲系統開發商和實施商。龍業的主要軟件即服務（SaaS）產品車商通，基於一個促進汽車經銷商和客户之間信息有效流動的系統，為中國汽車經銷商提供社會化CRM雲服務。由於經營經驗有限，以及我們及VIEs無法控制的其他原因，我們及VIEs可能未能成功將龍業整合至我們及VIEs的業務營運。我們不能向您保證，車商通將繼續在汽車經銷商中享有盛譽。倘出現任何由此產生的爭議，或倘吾等與VIE未能將龍業納入吾等及VIE的業務營運，吾等及VIE的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。

我們和VIE的業務面臨與整個汽車行業生態系統相關的風險，包括消費者需求、消費習慣、全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題。

消費者需求下降可能會對汽車購買市場造成不利影響，從而對我們和VIE的業務產生不利影響。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。購買新車和二手車對消費者來説通常是可自由支配的，已經並可能繼續受到經濟負面趨勢的影響，這些趨勢包括能源和汽油成本上升、可獲得的信貸有限且成本不斷上升、企業和消費者信心下降、股市波動以及失業率上升。此外，近年來，汽車市場經歷了技術和消費者需求的快速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡和其他交通運輸方面的根本性變化可能會影響消費者的汽車購買需求。消費者購買汽車數量的減少可能會對汽車製造商和汽車經銷商造成不利影響，並導致他們在我們和VIE服務上的支出減少。此外，我們和VIE的業務可能會受到整個汽車行業生態系統面臨的挑戰的負面影響，包括全球供應鏈挑戰和其他宏觀經濟問題，如由於最近的貿易緊張局勢而導致的中國與美國在貿易政策、條約、政府法規和關税方面的不確定性。具體地説，隨着新冠肺炎疫情對半導體制造商的影響以及全球在家工作對個人電腦的需求增加，全球芯片持續短缺，這將對汽車行業產生實質性的不利影響，我們和VIE的行業客户對我們和VIE的汽車營銷和分銷服務的需求可能會因此下降，這可能會對我們和VIE的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果我們推出電動汽車製造業務，全球芯片短缺也可能使我們和VIE難以獲得足夠的芯片供應。上述任何情況的發生都可能對我們和VIE的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們和VIE由於我們和VIE無法控制的因素而無法幫助促進行業客户的營銷和銷售，我們和VIE的運營和財務業績可能會受到影響。

我們和VIE的行業客户之所以被我們和VIE的線下活動所吸引，是因為他們的營銷需求以及通過活動向個人消費者銷售大量汽車的前景。我們和VIE的線下活動的營銷結果和銷售額可能無法滿足我們和VIE行業客户的預期，這是由於我們和VIE無法控制的因素，包括監管環境的變化、汽車行業的低迷或不利發展、整體經濟低迷和由此導致的消費者購買力和意願的下降，以及活動日期發生的意外事件，如惡劣天氣或突發公共安全措施，影響我們和VIE有效舉辦活動的能力，或根本沒有。其他影響消費者參加我們和VIE線下活動的因素也可能會影響銷售額，例如與其他當地活動的衝突、道路交通管制、傳染性疾病的爆發或感染的可能性，或地震、風暴和颱風等自然現象。如果我們和VIE未能幫助促進我們和VIE的行業客户的營銷和銷售，他們可能不太願意參加我們和VIE未來的活動，這將直接影響我們和VIE的業務、運營結果和財務狀況。

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由於惡劣的天氣條件，我們和VIE可能會產生額外的成本並減少車展數量，這可能會對我們的毛利率和整體運營業績產生負面影響。

我們和VIE主辦了大部分户外車展。下表列出了在指定時間段內舉辦的户外車展的數量：

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