424B2

我們將發行2029年到期的4.600％票據（2029年票據）的本金總額為7.5億美元，2031年到期的4.750％票據（2031年票據）的本金總額為6億美元，以及2034年到期的4.850％的票據（2034年票據以及2029年票據和2031年票據的票據），本金總額為11.5億美元。

2029年票據的年利率為4.600％，2031年票據的年利率為4.750％，2034年票據的年利率為4.850％。從2024年8月8日開始，我們將每半年在每年的2月8日和8月8日為拖欠的票據支付利息。2029年票據將於2029年2月8日到期，2031年票據將於2031年2月8日到期，2034年票據將於2034年2月8日到期。

如本招股説明書補充文件所述，我們可能會在每個系列票據到期前全部或部分贖回。此外，如果發生控制權變更觸發事件，如下所述備註描述控制權變更和評級下降，我們將被要求提議以等於票據本金101％的收購價從持有人手中回購票據，外加截至回購之日的應計和未付利息。票據將僅以賬面記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。如下所述所得款項的用途，我們打算分配一筆相當於出售票據的淨收益的金額，為一個或多個符合條件的項目（定義見此處）的全部或部分融資或再融資。

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們不打算在任何證券交易所上市這些票據。

投資這些票據涉及風險。參見風險因素在本招股説明書補充文件第S-4頁上，以及我們在向證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中列出的風險，這些文件以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。


	公開發行價格⁽¹⁾			承保折扣			向我們收益，之前開支
根據 2029 年筆記		99.867	%		0.350	%		99.517	%
總計	$	749,002,500		$	2,625,000		$	746,377,500
按照 2031 筆記		99.900	%		0.400	%		99.500	%
總計	$	599,400,000		$	2,400,000		$	597,000,000
根據 2034 年的筆記		99.726	%		0.450	%		99.276	%
總計	$	1,146,849,000		$	5,175,000		$	1,141,674,000

(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年2月8日起的應計利息（如果有）。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些票據，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否準確或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計只能在2024年2月8日左右通過存託信託公司（DTC）及其參與者的設施以賬面記賬形式交付票據，包括作為歐洲清算系統（Euroclear）運營商的歐洲清算銀行SA/NV和 Clearstream Banking, S.A.（Clearstream），以即時可用資金支付。

聯席圖書管理人


巴克萊		美國銀行證券		德意志銀行證券		渣打銀行		瑞穗市


法國巴黎銀行	花旗集團	滙豐銀行	摩根大通
馬克杯	桑坦德	三井住友銀行日光	道明證券

聯合經理


法國農業信貸銀行 CIB		IMI Intesa Sanpaolo		Natixis		豐業銀行


學院證券		獨立點證券		Loop 資本市場

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年2月6日。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款、附註以及與我們有關的事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中更籠統地描述了我們在註冊聲明中可能發行的各種證券的條款和條件，其中一些不適用於本次發行或票據。在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中，提及空氣產品，公司, 我們, 我們和我們的 指空氣化工產品公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。

我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供與本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或我們代表我們向您提交的任何免費書面招股説明書中包含或納入的信息不同或補充的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證的可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售票據的要約。此外，您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處及其中以引用方式納入的文件以及任何免費書面招股説明書中出現的信息僅在包含信息的文件相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資票據的決定之前，請務必仔細閲讀和考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何允許的自由撰寫招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。參見在哪裏可以找到更多信息以獲取更多信息。

這些票據僅在合法提出此類要約的司法管轄區出售。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的分發不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與此類要約或招標的人員未獲授權或有資格向其提出此類要約或招標的任何人提出的要約或招標，也不得與之關聯使用。

s-ii

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的信息包括經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（《交易所法）第21E條所指的前瞻性陳述，並受1995年《私人證券訴訟改革法》由此建立的安全港的約束。前瞻性陳述包括所有不只與歷史或當前事實相關的陳述，通常可以用預測、相信、可能、估計、預期、預測、未來、目標、打算、可能、展望、計劃、定位、可能、潛力、項目、應該、目標、意願、將來以及類似的表述或變體或其否定詞語來識別，但這些術語不是唯一的識別手段這樣的聲明。前瞻性陳述基於管理層截至發表之日的預期和假設，不能保證的未來表現。提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述。

前瞻性陳述可能與許多事項有關，包括與本次發行相關的預期時間表和收益，以及對收入、利潤、支出、收益、税收條款、現金流、養老金義務、股票回購或其他關於經濟狀況或業務前景的陳述；有關資本支出和未來運營計劃、項目、戰略和目標的陳述，包括我們贏得新項目和執行待辦事項中的項目的能力；和聲明關於我們對待處理的法律索賠或爭議的期望。儘管前瞻性陳述是本着誠意做出的，基於管理層認為根據當前可用信息合理的假設、預期和預測，但由於許多因素，實際業績和財務業績可能與前瞻性陳述中表達的預測和估計存在重大差異，包括但不限於：

全球或區域經濟狀況的變化、通貨膨脹以及我們所服務的細分市場的供需動態，包括對限制全球氣候變化影響的技術和項目的需求；

金融市場的變化可能會影響我們獲得融資的可用性和條件；

實施提價以抵消成本上漲的能力；

我們的供應鏈中斷以及相關的配送延遲和成本增加；

與開展廣泛國際業務相關的風險，包括政治風險、與意想不到的政府行動相關的風險以及投資於發展中市場的風險；

項目延遲、範圍變動、成本上漲、合同終止、客户取消或項目和銷售的推遲；

我們安全開發、運營和管理大型和技術複雜項目成本的能力；

主要客户、合資企業和股權關聯公司的未來財務和經營業績；

我們開發、實施和運營新技術以及銷售使用新技術生產的產品的能力；

我們有能力執行待辦事項列表中的項目並刷新新項目管道；

在我們和我們的關聯公司和合資企業經營的司法管轄區的關税、經濟制裁和監管活動；

環境、税收、安全或其他立法，以及影響我們業務和關聯公司業務的法規和其他公共政策舉措的影響，以及相關的合規要求，包括旨在應對全球氣候變化的立法、法規或政策；

s-iii

您應仔細閲讀風險因素、管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析、市場風險的定量和定性披露以及其他警示聲明中描述的因素、本招股説明書和/或我們截至2023年9月30日年度的10-K表年度報告、截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告以及我們向以引用方式納入本招股説明書補充文件的 SEC 或隨附的招股説明書描述了某些風險，除其他外，這些風險可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述有所不同。這些因素中的任何一個，以及管理層目前未預見的因素，都可能導致我們的經營業績、財務狀況或流動性與任何前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，以反映假設、信念或預期的任何變化或任何此類前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的變化。

s-iv

本摘要簡要概述了本招股説明書補充文件中其他地方出現的某些信息以及此處以引用方式納入的文件（在 “何處可以找到更多信息” 中進行了介紹）。由於是簡短的，因此本摘要不包含您在投資票據之前應考慮的所有信息。我們鼓勵您仔細閲讀完整的招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處及其中以引用方式納入的文件，包括 “風險因素” 部分、我們截至2023年9月30日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表以及截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中包含的未經審計的合併財務報表以及之前未經審計的合併財務報表附註進行投資決定。

公司概述

Air Products and Chemicals, Inc. 是特拉華州的一家公司，最初成立於 1940 年，是一家世界領先的工業氣體公司，因其創新文化、卓越的運營以及對安全和環境的承諾而樹立了聲譽。我們專注於為能源、環境和新興市場提供服務，提供一系列產品和服務，使客户能夠改善其環境績效、產品質量和生產力。

空氣產品公司制定了以可持續發展為導向的雙支柱增長戰略，包括擴張和高效運營我們的核心工業氣體業務，以及執行提供世界級清潔氫氣的項目。我們的工業氣體業務為煉油、化工、金屬、電子、製造、醫療和食品等數十個行業的客户提供必需氣體、相關設備和應用專業知識。我們還開發、設計、建造、擁有和運營一些世界上最大的清潔氫項目，這些項目將支持的過渡轉向低碳和零碳能源在重型運輸和工業領域。此外，我們是液化天然氣工藝技術和設備供應領域的全球領導者，並在全球範圍內提供渦輪機械、膜系統和低温容器。

我們的公司辦公室位於賓夕法尼亞州阿倫敦空氣產品公司大道1940號，郵編18106-5500。我們的電話號碼是 (610) 481-4911，我們的網站是 www.airproducts.com。本網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

S-1

以下是本次發行的條款和條件的簡要摘要。它不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。要了解本次發行和票據的所有條款和條件，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和由引用納入的文件，這些文件在 “何處可以找到更多信息” 中描述。

發行人	空氣產品和化學品有限公司

發行的證券

2029年2月8日到期的4.600％票據的本金總額為7.5億美元。

2031年2月8日到期的4.750％票據的本金總額為6億美元。

2034年2月8日到期的4.850％票據的本金總額為11.5億美元。

到期日期	2029年票據將於2029年2月8日到期，2031年票據將於2031年2月8日到期，2034年票據將於2034年2月8日到期。

利息和付款日期

2029年票據的年利率為4.600％，2031年票據的年利率為4.750％，2034年票據的年利率為4.850％。

每系列票據的利息將自發行之日起累計，並從2024年8月8日起每半年支付給在相應利息支付日前的1月15日和7月15日營業結束時以其名義註冊此類票據的人，。

優先級	這些票據將是我們的無次級無抵押債務，在支付權中將與我們現有和未來的所有非次級債務處於同等地位。這些票據實際上將低於我們可能產生的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。此外，票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債，包括應付貿易賬款。

可選兑換	我們可以選擇，隨時全部或部分贖回任何或全部票據，按下文所述的適用兑換價格贖回票據描述可選兑換.

標準通話日期

2029年票據為2029年1月8日，2031年票據為2030年12月8日，2034年票據為2033年11月8日。

控制權變更觸發事件

如果發生控制權變更觸發事件（定義見此處），則每位票據持有人可能要求我們以等於票據本金101％的購買價格回購部分或全部票據，外加截至回購之日但不包括的應計和未付利息。控制權變更觸發事件是指控制權變更和評級同時發生

S-2

我們打算分配相當於出售票據淨收益的金額，為一個或多個符合條件的項目（定義見此處）的全部或部分融資或再融資。在將淨收益全額分配給此類符合條件的項目之前，我們可以根據空氣產品公司財資管理的政策，自行決定將尚未分配的淨收益餘額持有和/或投資於我們的國庫流動性投資組合（現金或現金等價物、貨幣市場基金等），或使用此類淨收益來償還部分未償債務。參見所得款項的用途.

風險因素	你應該仔細考慮下面列出的具體因素風險因素以及在做出投資決策之前，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的信息和數據。

其他問題	我們可能會不時在未通知票據持有人或未徵得票據持有人同意的情況下，創建和發行任何系列的額外票據，這些票據的支付權排名與適用系列相同，但在其他方面（除外，除發行日期和此類進一步票據發行之日之前的應計利息支付或此類進一步票據發行之日之後的首次支付利息）。這些額外票據如果發行，將合併，並與適用的票據系列形成單一系列，前提是，如果任何其他票據不能與特此發行的用於美國聯邦所得税目的的同系列票據互換，則此類額外票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別號，以便與特此發行的票據區分開來。

賬簿錄入；形式和麪值

這些票據將僅通過DTC的設施以賬面記賬形式發行，最低面額為2,000美元，超過該金額的整數倍數為1,000美元。

受託人和付款代理人

紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

適用法律

紐約州。

S-3

您在票據中的投資涉及風險。您應仔細考慮下述風險以及我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告和截至2023年12月31日的季度的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險。這些文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。

這些票據受我們任何有擔保債權人先前的索賠的約束。

這些票據是我們的不附屬一般債務，在償付權中與其他非次級債務的排名相同，但是實際上將低於我們可能產生的任何有擔保債務，但以擔保此類債務的抵押品的價值為限。

票據的活躍交易市場可能無法發展，這可能會限制其市場價格或您出售票據的能力。

這些票據構成新發行的債務證券，目前沒有交易市場。我們無意申請債券在任何證券交易所上市。因此，票據的活躍交易市場可能無法發展。如果任何系列票據的活躍交易市場沒有發展或沒有維持活躍的交易市場，則此類票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果任何票據在首次發行後進行交易，則根據現行利率、類似證券的市場、總體經濟狀況、匯率波動、我們的財務狀況、業績和前景以及其他因素，它們可能會以折扣價進行交易。承銷商已告知我們，他們打算在票據中做市，但他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證票據的流動交易市場將會發展，您能夠出售票據，也無法向您保證票據出售時獲得的價格將是優惠的。因此，您可能需要無限期承擔投資票據的財務風險。

該契約不限制我們可能產生的額外債務金額，也沒有限制我們採取可能對票據持有人產生負面影響的其他行動。

將來我們可能會承擔更多的債務。管理票據的票據和契約不會限制我們或我們的子公司承擔債務或額外負債。截至2023年12月31日，我們對第三方和關聯方的未償長期債務約為119億美元（包括19億美元的無追索權長期債務）。我們承擔的額外債務可能會對票據持有人產生重要後果，包括使我們更難履行與票據相關的義務、票據交易價值的損失（如果有）以及票據信用評級被降低或撤回的風險。

將票據結構性置於我們子公司的債務和有擔保債權人的債權之下，可能會減少可用於支付票據的金額。

我們的任何子公司都不會為票據提供擔保。因此，票據在結構上將從屬於我們子公司的負債和其他負債。除非我們是債權人，對子公司的索賠得到承認，否則子公司債權人（包括貿易債權人）和優先股持有人（如果有）的所有索賠，對此類子公司的資產將優先於我們的索賠（因此我們的債權人，包括票據持有人的索賠）。截至2023年12月31日，我們的子公司的第三方債務和關聯方債務約為33億美元（包括19億美元的無追索權債務）。這些票據將不由我們的任何資產擔保，因此，只要擔保此類債務的資產的價值，這些票據實際上將低於我們未來可能產生的任何有擔保債務。截至2023年12月31日，我們沒有擔保債務。

S-4

控制權變更觸發事件發生後，我們將要求每位票據持有人提出要約，要求他們以等於票據總本金101％的收購價回購所有或該持有人票據的任何部分，以及截至回購之日但不包括的應計和未付利息。在發生任何控制權變更觸發事件時，我們可能沒有足夠的資金來進行所需的回購。為了獲得足夠的資金來支付未償還票據的購買價格，我們可能需要為此類票據再融資。我們無法向您保證我們能夠以合理的條件或根本無法為此類票據再融資。

票據的信用評級可能會改變和影響票據的市場價格和適銷性，也可能無法反映票據投資的所有風險。

信用評級的範圍有限，並不涉及與票據投資有關的所有重大風險，而是僅反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。可以從此類評級機構獲得對此類評級重要性的解釋。如果評級機構的判斷情況允許，我們無法保證此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法保證相應的評級機構不會完全降低、暫停或撤回評級。每個機構的評級應獨立於任何其他機構的評級進行評估。機構信用評級不建議買入、賣出或持有任何證券。我們的信用評級的實際或預期的變動或下調，包括任何宣佈我們的評級正在接受降級審查的公告，可能會影響票據的市場價格或適銷性，並增加我們的公司借貸成本。

到期前的贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。

由於票據可以根據我們的選擇兑換，因此我們可能會選擇在現行利率相對較低的時候兑換您的票據。因此，，您通常無法以與所贖回票據的利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

市場利率的提高可能導致票據的市場價值下降。

總的來説，隨着市場利率的上升，以固定利率計息的債務證券的價值會下降。因此，如果您購買票據且市場利率上升，則這些票據的市值可能會下降。我們無法預測未來的市場利率水平。

我們無法保證將票據收益用於資助符合條件的項目將符合投資者的投資標準。

我們打算按下文所述的方式專門為符合條件的項目分配相當於本次發行淨收益的金額所得款項的用途. 潛在投資者應考慮本招股説明書補充文件中列出的有關此類收益用途的信息，並且必須自行確定此類信息與該投資者認為必要的任何其他調查的相關性。中的項目示例所得款項的用途僅用於説明目的，我們無法保證將由我們使用票據的收益為具有這些特定特徵的項目支付款項。我們在分配票據的淨收益方面有很大的靈活性，包括在事件中重新分配淨收益，我們可自行決定獲得撥款的項目不再符合合格項目的標準。我們無法保證將此類收益用於任何符合條件的項目將全部或部分滿足該投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來的期望或要求、分類法或標準或其他投資標準或指導方針，無論是當前或未來適用的法律或法規，還是其自己的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級標準、分類法或標準或其他獨立期望，特別是對於任何符合條件的項目的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響。

S-5

外部顧問關於我們的綠色金融框架的第二方意見已公開。對於與票據發行相關的任何第三方（無論是否徵求我們）的此類意見或任何其他意見或證明，無論出於何種目的，我們都無法提供任何保證或陳述，特別是在符合條件的項目滿足任何環境、社會、可持續發展或其他標準的能力方面。任何此類意見或證明都不是不應被視為我們、任何承銷商或任何其他人對購買、出售或持有任何票據的推薦。任何此類意見或證明僅在最初發布之日有效。潛在投資者必須為自己確定任何此類意見或證明和/或其中包含的信息和/或此類意見或證明的提供者與票據投資的目的的相關性。據我們所知，此類意見和認證的提供者目前不受任何特定的監管或其他制度或監督的約束。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中均未納入此類意見或證明，也不得視為已納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

儘管我們打算以下述方式將本次發行的淨收益用於符合條件的項目使用的收益，我們無法保證此類收益的使用能夠以這種方式或按照任何時間表實施，因此，我們無法保證此類淨收益將全部或部分用於此類用途。此外，我們無法保證此類符合條件的項目將在任何指定的時間段內或根本完成，也無法保證此類符合條件的項目將實現我們最初預期或預期的成果或成果（無論是否與環境有關）。

任何未將本次發行的淨收益用於符合條件的項目的行為，此類符合條件的項目未能實現我們最初預期或預期的結果或結果，或撤回第三方的任何意見或認證，或撤回我們未全部或部分遵守此類意見或認證的任何事項的證明都可能對票據的價值產生重大不利影響和/或對某些不利後果有投資組合授權的投資者投資證券不得用於特定目的，但不得有任何此類違約行為，也不得違反我們對某些報告義務的承諾（如下所述）所得款項的用途，將構成違約或附註下的違約事件。

隨着綠色債券的惡化或對可持續發展或綠色主題投資產品的需求減少，投資者對票據適用性的看法可能會受到負面影響。

投資者對票據是否適合作為綠色債券的看法可能會因對標題為 “的章節中描述的選擇和管理合格項目的標準和程序不滿而受到負面影響所得款項的用途、我們對這些標準或程序的遵守情況或任何不遵守這些標準或程序的情況、涉及我們業務或行業的環境或可持續發展影響的爭議、關於何為綠色債券或投資綠色債券的可取性的標準或市場共識，或作為對票據是否適合不再有效的綠色債券的意見或認證。此外，我們打算將票據淨收益分配給的符合條件的項目可能會對環境或可持續發展產生複雜的直接或間接影響，並且在這些符合條件的項目的設計、施工和運營過程中可能會產生不利的環境影響。此類符合條件的項目可能會引起激進團體或其他利益相關者的爭議或批評。我們、任何承銷商、受託人或任何其他人均未就票據是否適合滿足或滿足潛在的投資者、任何第三方審閲者或意見提供者、任何證券交易所或任何證券市場要求的環境、可持續發展或綠色標準、預期、影響或業績作出陳述。由於投資者或整個市場對票據是否適合作為綠色債券的看法惡化，投資者需要或選擇出售其持有的票據，則票據的價值可能會受到負面影響。由於投資者偏好的變化、對可持續發展、綠色、環境、社會或治理主題投資的基金和策略的監管或市場審查加強或其他原因，對可持續發展或綠色主題投資產品的需求減少，票據的價值也可能受到負面影響。

S-6

目前，對於什麼構成綠色、社會、可持續或具有同等標籤的項目，也沒有明確的定義（法律、監管或其他方面），也沒有市場共識，也沒有關於將特定項目定義為綠色、可持續或其他等效標籤所需的精確屬性，也沒有市場共識，我們也無法保證這種明確的定義或共識會隨着時間的推移而形成。因此，儘管我們預計我們的合格項目將符合由國際資本市場協會（“綠色債券原則”）管理的2021年綠色債券原則（“綠色債券原則”）和貸款市場協會管理的2021年綠色貸款原則（“綠色貸款原則”），但我們無法向投資者提供任何保證，確保任何選擇從票據淨收益中獲得資金分配的合格項目將滿足投資者對此類綠色社會、社會的任何期望、可持續或其他具有同等標籤的績效目標，或者在實施任何全部或部分由出售票據的淨收益資助的符合條件的項目期間，不會發生任何不利的環境、社會和/或其他影響。

特別是，我們、我們的全球綠色結構代理人、票據承銷商或受託人均無法保證使用此類淨收益為任何符合條件的項目提供資金將滿足（或將繼續滿足）任何當前或未來的投資者期望或要求、分類法或標準或其他投資標準或指導方針，無論是當前還是未來的適用法律或法規或其自己的章程或其他管理規則或投資投資組合授權、評級要求或其他獨立預期，尤其是與任何符合條件的項目或用途的任何直接或間接的環境、可持續性或社會影響有關的預期。

對於任何第三方在發行票據時可能提供的任何意見或認證，特別是任何符合條件的項目是否符合任何環境、可持續性和/或其他標準，我們無法為任何目的的適用性或可靠性提供任何保證或陳述。任何此類意見或證明都不應被視為已納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書和/或構成其中的一部分。任何此類意見或證明都不是，也不應被視為我們、任何承銷商、受託人或任何其他人關於購買、出售或持有票據的建議。任何此類意見或證明僅在最初發布意見或證明之日有效。潛在的投資者必須自己確定任何此類意見或證明和/或其中包含的信息和/或此類意見或證明的提供者與票據投資的目的的相關性。目前，此類意見和認證的提供者不受任何特定的監管或其他制度或監督的約束。任何撤回任何此類意見或證明，或任何證明我們沒有全部或部分遵守意見或認證意見或證明的任何其他意見或證明，都可能對票據的價值產生重大不利影響和/或對某些受權投資用於特定目的的證券的投資者造成不利後果。我們的網站、我們的綠色金融框架、我們未來關於票據收益分配的報告、任何第二方意見或任何其他意見或證明中包含或可通過我們的網站訪問的信息，都沒有或將要納入本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件，或文件的一部分。

我們不打算在任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、環境、社會、可持續發展或其他具有同等標籤的板塊上市，而且，如果確實出現任何此類上市或認可，此類上市或認可可能並不表示該票據將適合投資者的投資標準。

我們不打算在任何證券交易所或證券市場的任何專門的綠色、環境、社會、可持續發展或其他具有同等標籤的板塊上架這些票據。但是，如果有任何

S-7

此類上市或准入將全部或部分滿足（或將繼續滿足）投資者或其投資必須遵守的任何當前或未來投資者期望或要求、分類法或標準或其他投資標準或指導方針，無論是根據任何現行或未來的適用法律或法規，還是其自己的章程或其他管理規則或投資組合授權、評級授權或其他預期，尤其是以下方面對任何直接或間接的環境、社會或任何項目或用途、任何符合條件的項目的主題或與之相關的可持續性影響（應注意的是，任何此類上市或准入交易的標準可能因證券交易所或證券市場而異）；或

在該類票據的有效期內，任何此類上市或交易准入將保持不變。

如果任何系列票據在任何此類交易所或證券市場上市，則此類票據的上市或准入狀態的任何變化，包括但不限於此類票據不再在任何證券交易所或證券市場上市或交易，都可能對此類票據的價值產生重大不利影響和/或導致對某些擁有投資組合授權的投資者投資用於特定目的的證券的不利後果。

S-8

我們估計，扣除承保折****r} 和與發行相關的估計費用後，出售票據的淨收益將約為24.8億美元。我們打算分配一筆相當於出售票據淨收益的金額，為下列任何類別的合格項目中尚未投入運營或運營的項目（合格的項目）提供全部或部分融資或再融資。

對於符合條件的運營項目進行再融資，在票據發行前24個月內支付的支出將被考慮列為合格項目。

符合條件的項目是指以下任何一項：

污染防治綠色和藍色氫氣和綠色和藍色氨氣

與開發、建造和安裝氫氣或氨生產項目和資產相關的支出和投資，包括使用可再生能源（即綠色氫氣）生產電解氫或氨和/或使用碳捕集利用和存儲 (CCUS) 技術（即藍氫）作為原料生產氫氣或氨氣，或此類資產和項目的維修和維護（並在適用情況下包括相關的可再生能源安裝）能量¹)

符合條件的藍氫項目的相關生命週期温室氣體排放量預計不超過 4.37 TCo₂e/tH₂²

與專門用於符合條件的氫氣或氨轉化和/或解除關聯的基礎設施相關的投資

與改進現有產品和解決方案以及開發新的產品和解決方案相關的研發支出，這些產品和解決方案將減少建造、安裝和維護氫和氨項目及資產對環境的影響

在與生產藍氫有關的範圍內，如上所述：

與開發、建造和安裝可實現碳利用或長期封存的碳捕集裝置相關的支出³

促進捕獲的二氧化碳運輸的支出₂ 包括通過管道，包括將現有網絡和終端轉換為一氧化碳₂交通網絡

可再生能源

可再生能源生產和採購方面的支出包括：

與符合條件的可再生能源資產的設計、建造、安裝和維護相關的支出和投資

¹	就我們的綠色金融框架而言，合格可再生能源被定義為風能和太陽能。

²	儘管我們尋求採取一切合理的措施，根據我們設施的技術和位置降低使用碳氫化合物原料生產氫氣的温室氣體排放強度，但我們不會將根據綠色融資框架的任何融資收益分配給預計將超過該閾值的氫氣生產。這個閾值基於 CertifHy 使用的低碳氫原產地保障標準（自我們的綠色金融框架發佈之日起生效），據瞭解，該閾值反映了生產的排放密集度比未採取其他減排措施的天然氣生產氫氣低60％。CertifHY 是一個應歐盟委員會要求發起的財團，由清潔氫夥伴關係提供資金。

³	如此捕獲的二氧化碳₂將不用於石油開採作業。

S-9

一個由我們的財政和可持續發展團隊的代表組成的委員會應負責根據我們的綠色金融框架中規定的可持續發展優先事項評估支出是否有資格納入我們的合格項目組合。在評估與相關項目相關的感知的社會和/或環境風險時，委員會將遵守空氣產品公司的現有政策和程序。

一旦篩選，委員會將確保不會重複計算票據和任何其他潛在的綠色融資交易的收益用途支出。委員會將每年根據合格項目的定義審查合格項目清單。如果項目不再符合資格標準，則該項目將從合格項目組合中刪除。

收益管理

我們打算維持符合條件的項目組合，其金額不少於特此發行的票據的淨收益總額，可能包括空氣產品公司發行的證券、貸款和/或商業票據。此類投資組合將通過我們的內部管理報告流程進行維護。空氣產品公司將努力在票據發行後的36個月內實現符合條件的項目組合的分配水平，使其與本次發行的票據淨收益餘額相等或以上。

在將淨收益全部分配到符合條件的項目投資組合之前，我們可以根據空氣產品公司的財資管理政策，自行決定將尚未分配的淨收益餘額持有和/或投資於我們的國庫流動性投資組合（現金或現金等價物、貨幣市場基金等），或使用此類淨收益來償還部分未償債務。

與票據有關的所有款項將從我們的總賬户中支付，不會與任何由合格項目融資的項目的業績掛鈎。

報告

我們將每年發佈一份綠色金融報告，該報告將提供分配和影響報告，詳情如下。分配和影響報告將在淨收益得到全額分配之前提供，如果發生任何重大變化，則直到相關的到期日為止。

⁴	該項目類別下的任何收益都不會分配給氫氣生產設施或資產，本來不符合綠色和藍氫以及綠色和藍氨支出類別的資格。

⁵	所述範圍的下限基於2022年《通貨膨脹減少法》（自本文發佈之日起生效）中包含的可持續航空燃料的定義，並據此計算。

S-10

我們打算就符合條件的項目投資組合的淨收益分配情況提供並隨時可用的報告，我們預計將每年向投資者提供該報告（直至全額分配），然後在出現實質性開發時向投資者提供該報告。我們與票據相關的分配和影響報告將包括：

票據的淨收益；

在類別層面分配給投資組合中符合條件的項目的淨收益金額；

分配給再融資的淨收益金額與新融資的對比；

分配給尚未投入運營的項目與投入運營的項目的大致淨收益金額；

任何運營費用分配的範圍；以及

未分配收益的剩餘餘額（如果有）。

影響報告

我們打算報告符合條件的項目的可持續發展影響，包括與資助項目影響相關的定性績效指標，並在可行的情況下報告定量績效指標。對於尚未投入運營的項目，我們將努力提供對未來績效和/或影響的估計。在相關情況下，可以提供有關數據報告和影響評估方法的信息，以提高透明度。

外部審查

第二方意見

關於我們的綠色金融框架，我們與一位在環境、社會和治理研究和分析方面具有公認專業知識的外部顧問合作，以 (i) 評估我們的綠色金融框架是否符合《綠色債券原則》和《綠色貸款原則》，以及 (ii) 從該顧問那裏獲取並公開有關此類標準遵守情況的第二方意見。

我們的網站、我們的綠色金融框架、我們未來關於票據收益分配的報告、我們之前的綠色金融報告、任何第二方意見或任何其他意見或認證中包含或可通過我們的網站訪問的信息，都沒有或將要納入本招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件中，或是其中的一部分。

簽發後外部驗證

我們打算每年對獨立外部方提供的綠色金融報告進行外部驗證，直到完成收益分配。外部方將核實此發行的票據的收益是否分配給符合條件的項目或投資於經批准的金融工具。

S-11

以下對2029年2月8日到期的4.600％票據（2029年票據）、2031年2月8日到期的4.750％票據（2031年票據）和2034年2月8日到期的4.850％票據（2034年票據以及2029年票據和2031年票據，即票據）特定條款的描述補充了特此提供的一般條款和條款的描述隨附的招股説明書中包含的債務證券。以下票據摘要在隨附的招股説明書中對公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2020年4月30日的契約（“契約”）的描述進行了全面限定。

普通的

我們將發行2029年2月8日到期的4.600％票據的本金總額為7.5億美元，2031年2月8日到期的4.750％票據的本金總額為6億美元，以及2034年2月8日到期的4.850％票據的本金總額為11.5億美元。2029年票據將於2029年2月8日到期，2031年票據將於2031年2月8日到期，2034年票據將於2034年2月8日到期。

這些票據將構成公司優先債務的一部分，並將把支付權與公司所有其他非次級債務列為同等債務。這些票據將僅以完全註冊的形式發行，面額為2,000美元，超過其整數倍數為1,000美元。票據的本金和利息將支付，票據的轉讓將可通過DTC登記，如下所述。

2029年票據的年利率為4.600％，2031年票據的年利率為4.750％，2034年票據的年利率為4.850％。票據的利息將自發行之日起累計，從2024年8月8日開始，每半年在2月8日和8月8日支付給在相應利息支付日之前的1月15日和7月15日營業結束時以其名義註冊此類票據的人。

票據到期時應付的利息將支付給應付本金的票據註冊持有人。利息將以 360 天為一年（共十二個 30 天）為基礎計算。

如果任何利息支付日期不是工作日（定義見此處），則利息支付將推遲到下一個天，即工作日，並且在該利息支付日起和之後的期間內不會產生任何利息。如果任何系列票據的到期日為非工作日，則此類票據的利息和本金應在下一個工作日支付，並且從到期日起和之後的這段時間內，此類付款將不產生任何利息。

票據的利息支付將包括自上述每個系列規定的日期起的應計利息，或從支付利息的最後一天（視情況而定）起至但不包括利息支付日或到期日（視情況而定）的應計利息。

每個系列的票據將構成契約下單獨的債務證券系列。

未經一系列票據持有人同意，公司可以發行與此類票據具有相同優先權和相同利率、到期日和其他條款（發行日期和公開募股價格以及初始利息支付日期（如適用，初始利息支付日期除外）的額外票據。任何具有類似條款的額外票據，以及該系列中未償還的票據，將構成契約下的單一債務證券。如果此類票據的違約事件已經發生且仍在繼續，則不得發行具有類似條款的其他票據。如果任何其他票據無法與特此發行的用於美國聯邦所得税目的的同系列票據互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP、ISIN或其他識別號，以便與特此提供的票據區分開來。

S-12

(a) 按美國國債利率每半年（假設360天全年包括十二個個30天）折現至贖回日（假設此類票據在適用的面值收回日到期）的剩餘定期還款本金和利息的現值總和（1）2029年票據為10個基點，（2）2031年票據為15個基點票據和 (3) 2034 年票據為 15 個基點，減去 (b) 截至贖回之日的應計利息，以及

(ii)

待贖回票據本金的100％，

無論哪種情況，均加上截至贖回日的應計和未付利息，但不包括贖回日。

在適用的面值看漲日當天或之後，公司可以隨時在時間全部或部分贖回該系列的票據，贖回價格等於所贖回票據本金的100％加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

面值看漲日期就2029年票據而言，指2029年1月8日（2029年票據到期日前一個月），2031年票據為2030年12月8日（2031年票據到期日前兩個月），對於2034年票據，指2033年11月8日（2034年票據到期日前三個月）。

國庫利率就任何贖回日期而言，指公司根據以下兩段確定的收益率。

美國國債利率應由公司在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲理事會發布的最新統計報告中時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定系統指定為選定利率（每日）H.15（或任何後續利率）或出版物）（H.15）標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，公司應在適用的情況下選擇：（1）H.15的國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值到期日（剩餘壽命）的期限；或（2）如果H.15上沒有完全等於適用的剩餘壽命的美國國債常數，則兩種收益率對應於H.15的美國國債固定到期日立即短於一種收益率相當於美國國債在H.15上的固定到期日，其期限立即長於適用的剩餘壽命，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用實際天數）插值到適用的面值看漲期限，並將結果四捨五入到小數點後三位；或者 (3) 如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於適用的剩餘壽命，則以H.15的單一國債常量到期收益率最接近適用的剩餘壽命。就本段而言，H.15上適用的國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回之日起該國債固定到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM，則公司應根據等於半年等值收益率的年利率計算國庫利率

S-13

在紐約時間上午11點到期，即美國國債贖回日之前的第二個工作日到期，或到期日最接近適用的面值看漲日（視情況而定）。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但有兩張或更多美國國債的到期日與適用的面值看漲日相等，一隻到期日早於適用的面值看漲日，另一隻到期日晚於適用的面值看漲日，則公司應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國債。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則公司應根據紐約城市時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價的平均值（以佔本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

在沒有明顯錯誤的情況下，公司在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的均具有約束力。

任何贖回通知將在贖回日前至少15天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或按照存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。

如果是部分贖回，則將按比例或按批次選擇適用系列的票據進行兑換。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行一張本金等於票據未兑換部分的新票據。只要票據由DTC（或其他存管機構）持有，的票據贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非公司拖欠贖回價格的支付，否則票據或其中要求贖回的部分的利息將在贖回日當天和之後停止累積。

控制權變更和評級下降

控制權變更觸發事件發生後，我們將需要向適用系列票據的每位持有人提出要約（控制權變更要約），要求他們以等於其本金總額 101% 的收購價回購此類持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數），以及相應的應計和未付利息，但不包括，回購日期（控制權變更付款）。在任何控制權變更觸發事件發生後的30天內，我們將被要求向每位持有人郵寄通知（或以其他方式按照 DTC 程序發送）通知，説明：

(1)

控制權變更要約是根據名為 “控制權變更和評級下降的契約提出的；

(2)

購買價格和購買日期，不得早於此類通知郵寄之日（控制權變更付款日期）後後 30 天或不遲於 45 天；

(3)

根據契約條款，任何未投標的票據將繼續累積利息；

S-14

如果付款代理人不遲於此類票據控制權付款日期變更前第五個工作日營業結束前收到一份載有持有人姓名、交付購買的票據本金的傳真或信函，以及一份表明該持有人無條件撤回購買此類票據的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇；以及

(6)

僅部分購買票據的持有人將發行新票據，其本金等於已交還票據中未購買部分，未購買部分的本金必須等於2,000美元的本金或超過本金的1,000美元的整數倍數。

如果第三方按照適用於公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式，根據適用於公司提出的控制權變更要約的此類系列票據中規定的要求，併購買了有效投標的該系列票據的所有票據，則在控制權變更觸發事件之後，我們無需對任何系列票據提出控制權變更要約且未根據該控制權變更要約撤回。儘管本文有任何相反的規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可以在控制權變更觸發事件之前提出控制權變更要約，但前提是此類控制權變更要約。

除上述有關控制權變更觸發事件的規定外，契約和票據均不包含任何條款允許任何系列票據的持有人在進行收購、資本重組或類似交易時要求我們回購或贖回該系列票據。

資本存量指公司股票、合夥企業或會員權益的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物，無論其名稱如何，無論是普通股還是優先股權益。

控制權變更表示出現以下任何一項：

(1)

結果的任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成，即除我們或我們的子公司以外的任何人（包括《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的任何人（包括《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的任何人）直接或間接成為公司 50% 以上的受益所有人（如《交易法》第13d-3條和第13d-5條的定義）有表決權的股票，以投票權而不是股數來衡量；或

(2)

通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管如此，如果 (1) 我們成為控股公司的直接或間接全資子公司，以及 (2) (A) 在該交易之後立即持有該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易之前的有表決權股票的持有人基本相同，或者 (B) 在該交易之後立即沒有人（控股公司除外），則該交易將不被視為涉及控制權變更滿足本句要求的公司）是受益所有人，直接或間接佔該控股公司有表決權股票的50％以上。

控制權變更觸發事件指同時發生控制權變更和評級下降的情況。

投資等級指穆迪評級為Baa3或以上（或穆迪任何繼任者評級類別下的同等評級）以及標普評級為BBB-或更高的評級（或標準普爾任何繼任評級類別下的同等評級）。如果我們將選擇任何其他評級機構，則應使用該評級機構的等值評級。

S-15

收視率下降就一系列票據而言，指在（以較早者為準）發生控制權變更後的60天內，（i）控制權變更發生或公司打算進行控制權變更的公告（只要該系列票據的評級公開宣佈考慮任何評級機構可能下調評級，該期限就應延長）（觸發期），（a）如果兩個或更多評級機構在開始時為該系列的票據提供評級任何觸發期，至少兩個評級機構應降低該系列票據的評級，每個評級機構應將該系列票據的評級低於投資等級，或者 (b) 如果在任何觸發期開始時只有一家評級機構為該系列票據提供評級，則該評級機構應降低該系列票據的評級，該系列票據的評級應低於此類評級機構的投資評級。受託人和付款代理人均無責任監控我們的投資等級狀況或確定評級是否出現下降。

標準普爾指標普全球公司旗下的標普全球評級及其繼任者。

有投票權的股票就任何人而言，是指該人任何類別的股本的證券，使其持有人（無論是任何時候還是僅限於任何優先類別的股票或其他相關股權由於任何突發事件而沒有投票權）有權在該人的董事會成員選舉中投票。

公司將在所有重大方面遵守《交易法》第14E條以及任何其他證券法及其相關法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更觸發事件而回購票據。如果任何此類證券法或法規的規定與任何系列票據的控制權變更要約條款相沖突，則公司將遵守這些證券法律法規，並且不會因任何此類衝突而被視為違反了票據控制權變更要約條款規定的義務。

出院和防禦

隨附的招股説明書中描述的契約條款債務證券解除和 Defeasance 的描述 將適用於註釋。此外，作為抗辯的條件，我們必須向受託人提供律師意見，其大意是票據的受益所有人不會因這種逾期而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税，與沒有這種抗辯時一樣發生。

賬本錄入、交付和表格

票據將以一張或多張以Cede & Co. 名義註冊的作為DTC提名人的完全註冊的全球票據（全球票據）的形式發行。全球票據中的受益權益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户進行代表。只要票據由全球證券或證券代表，票據的應付利息將在每個利息支付日通過電匯立即可用的資金支付給作為票據註冊所有者的DTC的被提名人 Cede & Co. 或其註冊受讓人作為票據的註冊所有者。如果票據不再由全球證券或證券代表，則票據的利息可以根據我們的選擇通過郵寄到有權獲得付款的人的地址的支票支付。

S-16

DTC向公司提供了以下建議：DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商法》所指的清算公司、以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。創建DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面記賬來促進參與者之間證券交易的清算和結算，從而消除證書實際流動的需要。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能還包括某些其他組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體可以間接訪問DTC系統，這些實體可以直接或間接地與參與者保持託管關係。

其他實體，例如Euroclear 和Clearstream、銀行、經紀商、交易商和信託公司（統稱為參與者）也可以間接訪問DTC系統，這些實體直接或間接地與參與者保持託管關係。非參與者的投資者只能通過參與者或間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。

如果投資者是此類系統的參與者，則可以選擇通過DTC、Euroclear或Clearstream持有全球票據的權益，也可以選擇通過參與此類系統的組織間接持有全球票據的權益。Euroclear和Clearstream將通過客户在各自存管機構賬簿上以Euroclears和Clearstreams的名義開立的證券賬户，代表其參與者持有利息，而存管機構將以DTC賬簿上的存託人名義持有客户證券賬户中的此類權益。

Euroclear成立於1968年，旨在為其參與組織（Euroclear參與者）持有證券，並通過同步電子賬面記賬交付付款來清算和結算Euroclear參與者與某些其他證券中介機構參與者之間的交易，因此消除了證書實際轉移的必要性以及缺乏證券和現金同步轉移所帶來的風險。Euroclear提供各種其他服務，包括證券借貸和借款，以及與多個國家的國內市場的接口。Euroclear由歐洲清算銀行SA/NV（歐洲核運營商）運營，與比利時合作公司南卡羅來納州歐洲清算系統（合作社）簽訂合同。所有業務均由歐洲結算運營商進行，所有Euroclear證券清算賬户和Euroclear現金賬户均為歐洲結算運營商的賬户。該合作社代表Euroclear參與者為Euroclear制定政策。 Euroclear 參與者包括銀行（包括中央銀行）、證券經紀人和交易商以及其他專業金融中介機構，可能包括承銷商。通過Euroclear參與者直接或間接與其保持託管關係的其他公司也可以間接訪問Euroclear 。Euroclear運營商受比利時銀行委員會的監管和審查。

Clearstream 是根據盧森堡法律註冊成立的，是一家專業保管機構。Clearstream 為其參與的組織（Clearstream 客户）持有證券，並通過電子賬面錄入促進明訊客户之間證券交易的清算和結算。除其他外，Clearstream 為 Clearstream 客户提供國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券借貸服務。Clearstream 與多個國家的國內證券市場建立了互動。作為專業存管機構， Clearstream 受盧森堡貨幣研究所的監管。Clearstream 客户是全球公認的金融機構，包括承銷商、證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，可能包括承銷商。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他機構也可以間接訪問 Clearstream，這些機構直接或間接地與 Clearstream 客户保持託管關係。

根據相關係統規則和程序，通過Euroclear或Clearstream持有的全球票據的本金和利息分配將在此類系統存託機構收到的範圍內記入Euroclear或Clearstream客户的現金賬户。

S-17

此中的信息註釋的描述有關DTC、Euroclear和 Clearstream運營和程序的部分是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們和承銷商均不對其準確性承擔責任。在適用範圍內，這些操作和程序完全由DTC、Euroclear和Clearstream控制，並可能不時更改。我們、承銷商和受託人均不對這些業務和程序承擔任何責任，您應聯繫DTC、Euroclear、Clearstream或其各自的參與者討論這些問題。

受託人和付款代理人

北卡羅來納州紐約梅隆銀行是該契約的受託人。在正常業務過程中，我們可能會與受託人或受託人的關聯公司開立存款賬户並進行其他銀行交易。

受託人將成為票據的初始付款代理人。我們可能會隨時更換付款代理。

適用法律

票據和契約受或將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

S-18

以下討論總結了通常適用於美國和非美國票據所有權和處置的美國聯邦所得税後果。根據本次發行以現金收購票據的持有人（定義見下文）。本摘要僅供一般參考，並不旨在考慮可能與票據持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、美國財政部根據該法規（美國財政部條例）、裁決、行政聲明和司法決定，所有這些裁決、行政聲明和司法裁決均在本招股説明書補充文件發佈之日生效，所有這些都可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力。任何此類變更或不同的解釋都可能改變此處描述的美國聯邦所得税後果。因此，以下討論既不約束美國國税局，也不妨礙其採取相反的立場。

本討論僅針對持有票據作為資本資產（在《守則》的含義範圍內）的持有人。它沒有解決適用於受特殊規定約束的持有人的任何税收後果，包括擁有（或被視為擁有）我們有權投票的所有類別股票總投票權10％以上的個人、受控的外國公司、證券或外幣交易商、金融機構或保險公司、共同基金、通過個人退休賬户或其他延税賬户持有票據的持有人，組織、夥伴關係（或安排）被視為用於美國聯邦所得税目的的合夥企業）、房地產投資信託、S 公司和其他直通實體、本位幣不是美元的美國持有人（定義見此處），以及作為綜合投資（包括跨式、建設性出售或轉換交易）的一部分持有票據的持有人，包括票據和一個或多個其他頭寸以及前美國公民或居民。本討論未涉及淨投資收入的醫療保險税或其他最低税收條款，除非特別説明，否則本討論未討論任何其他聯邦税法的影響（例如.、遺產税和贈與税），或任何州、地方或非美國税法。

此外，只有當您根據本次發行以現金購買票據時，本討論才適用於您，價格見本招股説明書補充文件正面。本討論不適用於債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體）持有票據，則該合夥企業的合夥人或此類其他直通實體成員的税收待遇通常將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。合夥企業和其他持有票據的直通實體，以及此類實體的合夥人或成員的任何人，應就適用於他們的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢自己的税務顧問。

本美國所得税注意事項摘要僅供一般參考，不是税務建議。我們敦促票據的每位潛在持有人就票據所有權和處置的適用的美國聯邦、州、地方、非美國收入和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

美國持有人

如果您是票據的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

美國公民或外國居民；

S-19

票據的出售、交換、贖回或其他應納税處置將產生的資本收益或損失等於該票據中已實現的金額（不包括應計和未付利息的金額，應計利息和未付利息將作為普通收入徵税，但以美國持有人先前未包含在總收入中的範圍內）與美國持有人納税基礎之間的差額。美國持有人確定收益或損失的納税基礎通常等於向該美國持有人購買票據的價格。如果美國持有人在處置時持有票據的期限超過一年，則收益或虧損將為長期資本收益或虧損。非公司納税人的淨長期資本收益的聯邦所得税税率通常低於適用於普通收入的聯邦所得税税率。資本損失的可扣除性受到限制。

備份預扣税和信息報告

非美國公司持有人通常需要提供社會保險號或其他納税人識別號以及某些證明，例如國税局的W-9表格，否則將受到偽證處罰，以避免對票據支付的利息以及票據出售或其他處置所得收益進行備用預扣税。此外，此類付款通常需要提交信息報告。

備用預扣税不是附加税。如果持有人在及時提交的美國聯邦所得税申報表中向國税局提供了所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免美國聯邦所得税負債務。

非美國持有者

本部分僅適用於您不是美國人。持有人。就本次討論而言，您是非美國人持有人，如果您是票據的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，既不是美國持有人，也不是根據守則歸類為合夥企業的實體或安排。

利息支付

如果您符合以下條件，我們或任何付款代理人向您支付的票據利息將免徵美國聯邦預扣税：

實際或建設性地不擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

不是通過股票所有權與我們直接或間接相關的受控外國公司；以及

S-20

如果您沒有資格獲得此項美國聯邦預扣税豁免資格，並且您（或您的代理人）向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格，則您有權享受美國聯邦預扣税豁免或減免的美國聯邦預扣税，前提是您有權享受美國聯邦預扣税的免税或減免美國聯邦預扣税，前提是您有權享受所得税協定的好處，根據該協定，利息免徵或有資格享受美國聯邦預扣税的降低税率 W-8BEN-E，如適用（或適當的替代表格），聲稱有資格享受所得税協定的利息支付福利。

否則，利息支付通常需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30％。但是，如果您的票據上的利息與您在美國的貿易或業務行為實際相關（而且，如果根據適用的所得税協定的要求，則利息歸屬於在美國的常設機構或固定基地），前提是您（或您的代理人）提供了正確執行的 IRS W-8ECI 表格，則不適用美國聯邦預扣税。如果利息支付與您在美國的貿易或業務行為實際相關（而且，如果適用的所得税協定的要求，利息可歸屬於在美國的常設機構或固定基地），則您將需要按淨額繳納美國聯邦所得税。此外，如果您是非美國企業持有人，在某些情況下，對於您的有效關聯權益，您可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定下的較低税率）繳納額外的分行利得税。

票據的出售或其他應納税處置

應計和未付利息除外（將受上文討論的規則約束）利息付款），除非收益與在美國的貿易或業務活動實際相關（如果適用的所得税協定的要求，收益歸因於在美國的常設機構或固定基地），或者如果您是個人非美國人，則通常無需就票據的出售、交換、贖回、報廢或其他處置所確認的收益繳納美國聯邦所得税持有人，除非您在處置的應納税年度內在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件。

如果您在美國從事貿易或業務，並且確認出售或以其他方式處置與該貿易或業務有效相關的票據的收益（而且，如果適用的所得税協定的要求，收益歸屬於在美國的常設機構或固定基地），則通常將按淨收入基礎對此類收益徵税，就好像您是美國持有人一樣。。如果你是非美國企業持有人，在某些情況下，您的有效關聯收益可能需要按30％的税率（或適用的所得税協定下的較低税率）繳納額外的分支機構利得税。如果你是非美國的個人持有人在實現收益（且滿足某些其他條件）的應納税年度內在場183天或更長時間，您通常需要繳納30％的美國聯邦所得税（或根據適用的所得税協定按較低的税率）繳納的美國聯邦所得税，其金額是您分配給美國來源的資本收益（包括票據出售、交換、報廢或其他處置所得的收益）超過您的可分配給美國來源的資本損失。您應就票據所有權和處置的税收後果諮詢您的税務顧問。

S-21

《守則》第1471至1474條及其下適用的美國財政條例（通常稱為FATCA）通常在某些情況下，對由某些金融機構（包括投資基金）持有的美國發行人的某些債務的應付利息（包括任何原始發行折扣）徵收30％的預扣税，除非這些機構 (i) 與美國國税局簽訂並遵守每年報告的協議、與利息有關的信息，以及由其保存的賬户由某些美國人擁有或由美國人全部或部分擁有的某些非美國實體擁有並預扣某些款項的機構，或者（ii）根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有票據的實體將影響是否需要預扣票據的決定。同樣，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體的投資者持有的票據的應付利息通常需要按30％的税率預扣，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何重要的美國所有者，或 (ii) 提供有關該實體的美國主要所有者的某些信息，付款人通常需要提供提供這些信息國税局。

潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解 FATCA對票據投資可能產生的影響。如果徵收 FATCA 預扣税，則非外國金融機構的受益所有人通常有權通過提交美國聯邦所得税申報表（這可能會帶來沉重的管理負擔）來獲得任何預扣金額的退款。

FATCA預扣税目前適用於票據的利息和推定性股息的支付。儘管該守則規定，FATCA的預扣税通常也適用於出售或以其他方式處置票據或普通股的總收益的支付，但美國財政部已經發布了擬議的法規，該法規如果以目前的形式最終確定，將取消適用於票據或普通股銷售或其他處置總收益的30％的聯邦預扣税。美國財政部在此類擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。

此外，此外，通過銀行或經紀商持有票據的潛在投資者應諮詢其銀行或經紀商，瞭解向銀行或經紀商付款（用於向此類投資者提供信貸）在支付鏈中被預扣的可能性。如果持有票據的金融機構或支付鏈中的其他中介機構（例如銀行或經紀商）因其未遵守報告要求而被扣押，則票據投資者可能會受到FATCA預扣的影響。

備份預扣税和信息報告

除下文所述外，非美國持有人通常不受備用預扣税和信息報告的約束，前提是適用的預扣税代理人已從該類非美國金融中介機構收到的票據的銷售或其他處置（包括贖回）或通過該辦公室向與美國沒有某些列舉關係的非美國金融中介機構開具的票據的銷售或以其他方式處置（包括贖回）所得的收益。持有證明持有人為非美國人，否則將受到偽證處罰持有人（通常通過提供 IRS 表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)或以其他方式確立了豁免，而適用的預扣税義務人並不實際知情或理由知道該持有人是美國人，或者任何其他豁免的條件實際上並未得到滿足。但是，向非美國人支付票據的利息持有人和從此類付款中預扣的任何美國聯邦税款的金額通常必須每年向國税局和此類非美國國税局申報持有人，無論是否需要預扣税。申報此類利息支付和任何預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國所在國家的税務機關持有人根據適用的所得税協定或其他政府間協議的規定居住。

S-22

巴克萊資本公司、美銀證券有限公司、德意志銀行證券公司、渣打銀行和瑞穗證券美國有限責任公司擔任以下列各承銷商的代表。根據我們與代表之間的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售票據，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買票據的本金，其名稱與下文的名稱相反。


承銷商	本金金額的 2029 張票據		本金金額 2031 年的筆記		本金金額 2034 年筆記中的
巴克萊資本公司	$	94,500,000	$	75,600,000	$	144,900,000
美國銀行證券有限公司		94,500,000		75,600,000		144,900,000
德意志銀行證券公司		94,500,000		75,600,000		144,900,000
渣打銀行		94,500,000		75,600,000		144,900,000
瑞穗證券美國有限責任公司		57,000,000		45,600,000		87,400,000
法國巴黎銀行證券公司		33,000,000		26,400,000		50,600,000
花旗集團環球市場公司		33,000,000		26,400,000		50,600,000
滙豐證券（美國）有限公司		33,000,000		26,400,000		50,600,000
摩根大通證券有限責任公司		33,000,000		26,400,000		50,600,000
三菱日聯證券美洲有限公司		33,000,000		26,400,000		50,600,000
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司		33,000,000		26,400,000		50,600,000
三井住友銀行日興證券美國有限公司		33,000,000		26,400,000		50,600,000
道明證券（美國）有限責任公司		33,000,000		26,400,000		50,600,000
法國農業信貸證券（美國）有限公司		11,250,000		9,000,000		17,250,000
Intesa Sanpaolo IMI 證券公司		11,250,000		9,000,000		17,250,000
Natixis 證券美洲有限責任公司		11,250,000		9,000,000		17,250,000
斯科舍資本（美國）有限公司		11,250,000		9,000,000		17,250,000
學院證券有限公司		2,010,000		1,608,000		3,082,000
獨立點證券有限責任公司		1,995,000		1,596,000		3,059,000
Loop 資本市場有限責任公司		1,995,000		1,596,000		3,059,000

總計：	$	750,000,000	$	600,000,000	$	1,150,000,000

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意，如果購買了其中任何票據，將分別而不是共同購買根據承保協議出售的所有票據。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約的承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商及其控股人賠償與本次發行有關的某些負債，包括《證券法》規定的負債，或者分攤承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

承銷商在發行和接受票據時發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金和折扣

下表顯示了我們將就本次票據發行向承銷商支付的承保折扣。


	根據 2029 年筆記			總計		按照 2031 筆記			總計		根據 2034 年的筆記			總計
承保折扣		0.350	%	$	2,625,000		0.400	%	$	2,400,000		0.450	%	$	5,175,000

S-24

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件封面上規定的公開發行價格向公眾發行票據，並以該價格減去不超過2029年票據本金0.200％、2031年票據本金的0.250％和2034年票據本金0.250％的特許權向某些交易商發行。此外，承銷商可以允許向其他交易商提供高達2029年票據本金0.125％、2031年票據本金的0.150％和2034年票據本金0.200％的銷售優惠，這些被選中的交易商可以重新允許。首次發行後，公開發行價格、特許權或其他銷售條款可能會更改。

本次發行的費用，不包括承保折扣，估計為500萬美元，由我們支付。

新發行的票據

票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何國家證券交易所上市或將票據納入任何自動交易商報價系統。承銷商告知我們，他們打算在票據中開拓市場。但是，他們沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果任何票據的活躍公開交易市場沒有發展，則票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。如果票據進行交易，它們可能會以低於首次發行價格的折扣價交易，具體取決於現行利率、類似證券的市場、我們的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

不出售類似證券

我們同意，在自本招股説明書補充文件發佈之日起至承銷商向買方交付票據之日止的這段時間內，未經事先得到代表的事先書面同意，我們不會直接或間接地發行、出售、要約簽訂合同或授予任何出售、質押、轉讓或以其他方式處置任何可兑換或可轉換為債務的債務證券或證券證券。

空頭頭寸

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空和在公開市場上買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的票據本金超過他們在發行中購買所需的票據本金。承銷商必須通過在公開市場上購買票據來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心票據定價後，公開市場上的票據價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成空頭頭寸。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或維持票據的市場價格，或者防止或延緩票據市場價格的下跌。因此，票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

S-25

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種種投資，並積極為自己的賬户和客户賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常的風險管理政策對衝他們對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中建立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對本發售票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

據我們所知，除美國外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行票據。不得直接或間接發行或出售票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行票據和發行本招股説明書補充文件有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成的出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商在美國出售票據只能通過一家或多家在美國註冊的經紀交易商進行。

致歐洲經濟區（EEA）潛在投資者的通知

每位承銷商均表示並同意其未發行、出售或以其他方式提供任何票據，也不會向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何票據。就本條款而言：

(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i) 第 2014/65/EU 號指令（經修訂的 MiFID II）第第 4 (1) 條第 (11) 款中定義的零售客户；或

(ii) 指令（歐盟）2016/97（經修訂的《保險分銷指令》）所指的客户，該客户沒有資格成為MiFID II第4 (1) 條第 (10) 款所定義的專業客户；或

(iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（經修訂的《招股説明書條例》）中定義的合格投資者；以及

S-26

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此 PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件編制的基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》的豁免發佈票據要約招股説明書的要求提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

致英國潛在的投資者的通知

本票據無意向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：(i) 零售客户中的一個（或多個）個人，定義見（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款，該客户根據《2018年歐盟（退出）法》（經修訂的EUWA）構成國內法的一部分；(ii) 金融服務和市場條款所指的客户 2000號法案（經修訂，FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，定義見下文（歐盟）第600/2014號法規（歐盟）第2（1）條第（8）點，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規（歐盟）第2條定義的合格投資者，因為它根據EUWA（英國招股説明書條例）構成國內法的一部分。因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件編制的基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據要約招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件不是招股説明書。

英國 MiFIR 產品治理/專業投資者和 ECPS 唯一目標市場

僅出於製造商產品批准程序的目的，對票據的目標市場評估得出的結論是：（i）票據的目標市場僅是符合條件的交易對手（如《英國金融行為管理局商業行為資料手冊》所定義）和（歐盟）第600/2014號法規定義的專業客户，因為根據EUWA，該票據構成英國國內法的一部分，以及（ii) 向符合條件的交易對手和專業客户分發票據的所有渠道都是適當的。隨後發行、出售或推薦票據的任何人（英國分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊約束的英國分銷商有責任對票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易

S-27

瑞士。根據FinSA，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書以及與票據相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

致加拿大潛在投資者的通知

票據只能出售給以委託人身份購買或被視為正在購買的買家，這些買家是合格投資者，定義見 National Instrument 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家儀器 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書要求的豁免，或者在不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在買方省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參閲買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

致香港潛在投資者的通知

除了 (i) 向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）和根據證券及期貨條例制定的任何規則所定義的專業投資者，或 (ii) 在不導致文件成為招股説明書所定義的其他情況下，未在香港發行或出售這些票據公司（清盤及雜項條文）條例（香港法例第32章）（C（WUMP）O）或不構成向公眾發出的要約的公司 C (WUMP) O 的含義。

任何人為了發行的目的（無論是在香港還是在其他地方）已經或將要發佈任何與票據有關的廣告、邀請或文件，持有這些廣告、邀請函或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或者其內容很可能會被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做）僅向香港以外的人士或僅向以下定義的專業投資者出售或打算出售給專業投資者的票據《證券及期貨條例》以及根據《證券及期貨條例》制定的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的票據過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（經修訂的1948年第25號法（FIEA））進行註冊。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中提供的票據未直接或間接發行或出售，也不會在日本直接或間接向任何日本居民（定義見《外匯和對外貿易法》（1949年第228號法案，經修訂）第6條第5款第1款）或向他人進行再發行或在日本直接或間接轉售，或向日本居民轉售，或為日本居民的利益轉售，除非根據註冊豁免FIEA 和日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針的要求，以及以其他方式遵守。

S-28

除非根據韓國適用的法律法規，包括《韓國證券交易法》和《外匯交易法》及其相關法令和法規，否則不得直接或間接向韓國境內任何人發行、出售和交付票據，也不得直接或間接向韓國的任何人或任何韓國居民發行、出售或交付票據。這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊進行公開發行。此外，除非票據的購買者遵守與購買票據相關的所有適用監管要求（包括但不限於《外匯交易法》及其附屬法令和法規下的政府批准要求），否則票據不得轉售給韓國居民。

致新加坡潛在投資者的通知

根據新加坡證券和期貨法第289章（經不時修改或修訂的《證券和期貨法》），本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局（MAS）註冊為招股説明書。因此，這些票據過去和將來都沒有被髮行或出售或成為認購或購買邀請的主題，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與要約或出售或訂閲或購買邀請相關的任何其他文件或材料過去和將來都不會直接或間接地分發給除（a）機構以外的新加坡任何人根據第 274 條的規定投資者（定義見《證券和期貨法》）《證券和期貨法》，(b) 根據《證券和期貨法》第 275 (1) 條向相關人員或根據《證券和期貨法》第 275 (1A) 條以及根據《證券和期貨法》第 275 條規定的條件，或 (c) 以其他方式根據《證券和期貨法》任何其他適用條款和條件，在每個個案須遵守《證券和期貨法》中規定的條件。

如果票據是由相關人員根據《證券和期貨法》第 275 條認購或購買的，該相關人員是：(a) 一家公司（不是《證券和期貨法》第 4A 條規定的合格投資者），其唯一業務是持有項投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或 (b) 信託 (如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人是該公司的合格投資者、證券或基於證券的衍生品合約（每個條款的定義見《證券和期貨法》第2（1）條）或該信託中的受益人的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據《證券和期貨法》第275條的要約收購票據後的六（6）個月內轉讓，除非：(i) 向機構投資者下的機構投資者《證券和期貨法》第274條或向相關人員或任何人披露源於《證券和期貨法》第 275 (1A) 條或第 276 (4) (c) (ii) 條中提及的要約；或 (ii) 沒有或將來沒有對價的轉讓；或 (iii) 根據法律進行轉讓；或 (iv) 根據《證券和期貨法》第 276 (7) 條的規定；或 (v) 第條規定的轉讓新加坡2018年證券和期貨（投資要約）（基於證券和證券的衍生品合約）條例A。

根據《證券和期貨法》第309B條和新加坡《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（《2018年CMP條例》），公司已確定並特此通知所有人員（包括所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條）），除非在發行票據之前另有規定，否則這些票據被歸類為規定資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》）和排除在外的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12）：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

S-29

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都沒有向臺灣金融監督委員會和/或臺灣任何其他監管機構註冊、存檔或批准，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在臺灣出售、發行或發行，也不得在臺灣證券交易法或需要金融監管機構登記、備案或批准的相關法律法規所指的要約的情況下出售、發行或發行臺灣委員會和/或臺灣的其他監管機構。臺灣沒有任何個人或實體被授權在臺灣發行或出售票據。

S-30

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，引用了截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告中的截至2023年9月30日的財年合併財務報表以及截至2023年9月30日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，該報告以引用方式納入。此類合併財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告而編制的。

在哪裏可以找到更多信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們根據《交易所法案》向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新、修改並在適用的情況下取代這些信息。我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號 001-04534）以引用方式納入此處：

我們於2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告；

我們於2024年2月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的季度10-Q表季度報告；以及

我們於 2023 年 10 月 10 日 10 日、2023 年 11 月 16 日和 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

此外，在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，但不包括提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，將被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，並被視為本招股説明書補充文件的一部分以及自提交此類報告和文件之時起隨附的招股説明書。

我們鼓勵您在投資我們的任何證券之前，閲讀本招股説明書補充文件中以引用方式納入的美國證券交易委員會文件。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公開。我們在向美國證券交易委員會提交文件後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.airproducts.com免費提供美國證券交易委員會的文件。本網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書補充文件的部分，也不是以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

我們將根據書面或口頭要求向其免費提供本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供我們以引用方式納入本招股説明書補充文件中的上述文件的副本，以及本招股説明書所含註冊聲明的副本

S-31

我們可能會發行和出售普通股、優先股、無抵押債務證券（此處稱為債務證券）、認股權證、存托股份或單位，我們在本招股説明書中將其統稱為證券。我們可能會不時以一次或多次發行的形式一起或單獨發行和出售這些證券，金額、價格和條款將在任何此類發行的時間。優先股、債務證券、認股權證和單位可以兑換、可行使，也可以兑換成普通股、優先股、債務證券或其他證券或財產。

本招股説明書描述了一些可能適用於所發行證券的一般條款。將要發行的任何證券的具體價格和條款將在本招股説明書的補充文件中描述，這些補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在決定投資任何此類證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及我們在此處和其中以引用方式納入的文件。

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人直接或通過這些方法的組合向買家提供和出售這些證券，也可以立即、持續或延遲地向購買者提供和出售。您可以在標題下找到有關我們證券分配計劃的更多信息分配計劃從本招股説明書的第24頁開始。我們將確定任何承銷商、交易商或代理商，並在適用的招股説明書補充文件中描述這些證券的任何特定發行的分配計劃。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 APD。如果我們決定尋求本招股説明書提供的任何其他證券上市，則適用的招股説明書補充文件將披露此類證券將在哪個交易所或市場上市，或者我們已提出的上市申請（視情況而定）。

投資這些證券涉及風險。您應仔細考慮此處以引用方式納入的風險因素，並在第 3 頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述。

證券交易委員會（SEC）和任何州證券委員會均未批准或拒絕這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2023 年 11 月 20 日

本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息包括1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和1934年《證券交易法》（《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，受根據1995年《私人證券訴訟改革法》設立的安全港的約束。前瞻性陳述包括所有陳述，這些陳述不僅僅與歷史或當前事實有關，通常可以用等詞語來識別，例如預期、相信、可能、估計、預期、預測、未來、目標、意圖、可能、計劃、定位、可能、潛力、項目、應該、目標、意志、意願及其相似的表達方式或變體，或其負面含義，但這些術語不是識別其唯一手段這樣的聲明。前瞻性陳述基於管理層截至發表之日的預期和假設，不能保證未來的表現。提醒您不要過分依賴我們的前瞻性陳述。

前瞻性陳述可能涉及許多事項，包括對收入、利潤、支出、收益、税收條款、現金流、養老金義務、股票回購或其他有關經濟狀況或我們業務前景的陳述；有關資本支出和未來運營計劃、項目、戰略和目標（包括我們贏得新項目和執行待處理項目的能力）的陳述；以及關於我們對未決法律索賠或爭議的預期的陳述。儘管前瞻性陳述是本着誠意做出的，基於管理層根據當前可用信息認為合理的假設、預期和預測，但實際業績和財務業績可能與前瞻性陳述中表達的預測和估計存在重大差異，原因有很多，包括但不限於：

全球或區域經濟狀況的變化、通貨膨脹以及我們所服務的細分市場的供需動態，包括對限制全球氣候變化影響的技術和項目的需求；

金融市場的變化可能會影響我們獲得融資的可用性和條件；

實施提價以抵消成本上漲的能力；

我們的供應鏈中斷以及相關的配送延遲和成本增加；

與開展廣泛國際業務相關的風險，包括政治風險、與意想不到的政府行動相關的風險以及投資於發展中市場的風險；

項目延遲、範圍變動、成本上漲、合同終止、客户取消或項目和銷售的推遲；

我們安全開發、運營和管理大型和技術複雜項目成本的能力；

主要客户、合資企業和股權關聯公司的未來財務和經營業績；

我們開發、實施和運營新技術以及銷售使用新技術生產的產品的能力；

我們有能力執行待辦事項列表中的項目並刷新新項目管道；

在我們和我們的關聯公司和合資企業經營的司法管轄區的關税、經濟制裁和監管活動；

税率的變化和税法的其他變化；

您應仔細閲讀本招股説明書中的風險因素、管理層對財務狀況和業績的討論與分析、關於市場風險的定量和定性披露以及其他警示性陳述中描述的因素、適用的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入此處和中的信息，以描述某些風險，這些風險可能導致我們的實際業績與這些前瞻性業績存在差異等聲明。這些因素中的任何一個，以及管理層目前未預期的因素，都可能導致我們的經營業績、財務狀況或流動性與任何前瞻性陳述所表達或暗示的存在重大差異。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務或承諾更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，以反映任何假設、信念或預期的變化或任何此類前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

iii

本招股説明書是根據《證券法》第405條的規定，我們作為一家經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會提交的自動上架註冊聲明的一部分。在此上架註冊流程下，我們可能會不時以一次或多次發行的形式發售和出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，其金額、價格和條件由我們在發行時決定。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款和所發行證券的具體信息，包括所發行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書與任何招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和我們或代表我們編寫的任何免費書面招股説明書，以及此處和其中以引用方式納入的文件，如下文標題下所述在哪裏可以找到更多信息。此外，本招股説明書並不包含本招股説明書所包含的註冊聲明中包含的所有信息。要更全面地瞭解此處提供的證券的發行，您應參閲註冊聲明，包括其附錄。這些證物可以與註冊聲明一起提交，也可以參照註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前提交的文件或我們根據《交易法》可能以提及方式納入此處的後續申報中列出的文件納入其中。

我們未授權任何人提供與本補充文件、適用的招股説明書補充文件以及我們或我們代表我們編寫的任何免費書面招股説明書中以引用方式包含或納入的信息，或除此之外的任何信息。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息，我們對他人可能提供給您的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。此外，您應假設，本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、此處和其中以引用方式納入的文件以及任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在包含該信息的文件的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非此處另有明確説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及的均為空氣產品，公司, 我們, 我們和我們的指空氣化工產品公司及其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或向美國證券交易委員會提供此類材料後，我們將在合理可行的情況下儘快在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站www.airproducts.com上查閲。但是，我們網站上的信息並未以引用方式納入此處，也不是本招股説明書、任何招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的其他文件的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件（文件編號001-04534）以引用方式納入此處：

我們於2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財政年度的 10-K表年度報告；

以引用方式特別納入我們於2022年11月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年9月30日的財年的 10-K表年度報告中的信息，摘自我們於2022年12月9日向美國證券交易委員會提交的2023年年會股東年會附表14A的最終委託書；

我們於2023年10月 10日和2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的8-K表的最新報告；以及

我們於2023年11月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的10-K表年度報告附錄 4.3中包含的對我們普通股的描述，以及為更新此描述而提交的任何修正案或報告。

此外，在本招股説明書發佈之日和本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13 (a)、 13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，都將被視為自提交此類報告之時起以提及方式納入本招股説明書和文件。就本招股説明書而言，本招股説明書中或以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中作出的任何陳述都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改或取代，否則不得被視為本招股説明書的一部分。

根據書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供上述任何或所有文件的副本，以及以引用方式納入此處的任何其他文件（證物除外，除非我們在本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中特別提及了這些證物）。如需此類文件，請直接向我們的主要執行辦公室提出，該辦公室位於：

公司祕書辦公室

空氣產品和化學品有限公司

1940 空氣產品大道

賓夕法尼亞州阿倫敦 18106-5500

電話：(610) 481-4911

Air Products and Chemicals, Inc. 是一家成立於1940年的特拉華州公司，是一家世界領先的工業氣體公司，因其創新文化、卓越的運營以及對安全和環境的承諾而享有盛譽。我們專注於為能源、環境和新興市場提供服務，提供一系列產品和服務，使客户能夠改善其環境績效、產品質量和生產力。

空氣產品公司制定了以可持續發展為導向的雙支柱增長戰略，包括擴大和高效運營我們的核心工業氣體業務，以及執行提供世界級清潔氫氣的項目。我們的工業氣體業務為包括煉油、化工、金屬、電子、製造、醫療和食品在內的數十個行業的客户提供必需氣體、相關設備和應用專業知識。我們還開發、設計、建造、擁有和運營一些世界上最大的清潔氫氣項目，這些項目將支持重型運輸和工業領域向低碳和零碳能源的過渡。此外，我們在液化天然氣工藝技術和設備供應方面處於世界領先地位，並在全球範圍內提供渦輪機械、膜系統和低温容器。

我們的公司辦公室位於賓夕法尼亞州阿倫敦的空氣產品大道 1940 號，18106-5500。我們的電話號碼是 (610) 481-4911，我們的網站是 www.airproducts.com。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或引用的其他信息外，您還應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中描述的風險因素，以及我們在向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，這些風險因素以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中。

這些風險的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。此外，新的風險隨時可能出現，我們無法預測此類風險或估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況、流動性或經營業績。請參見關於前瞻性陳述的注意事項和在哪裏可以找到更多信息.

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們從出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中獲得的淨收益將用於一般公司用途，其中可能包括為我們的運營融資、償還債務或再融資，包括償還商業票據、投資或向子公司提供信貸、回購普通股或優先股以及為可能的收購或融資融資業務擴張。在等待任何具體申請之前，我們最初可能會將資金投資於短期可出售證券，或將其用於減少短期債務。

以下是我們可能根據本招股説明書發行的普通股的一般條款的描述。此描述以及出現在任何招股説明書補充文件中的內容並不包括我們普通股的所有條款，應與我們的重述公司註冊證書（我們的公司註冊證書）、經修訂的和重述章程（我們的章程）以及《特拉華州通用公司法》（DGCL）的適用條款一起閲讀。我們的公司註冊證書和章程是參照本招股説明書構成的註冊聲明納入的。有關如何獲得我們的公司註冊證書和章程副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息.

普通的

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多3億股普通股，面值每股1.00美元。截至2023年10月31日，已發行的普通股為222,207,726股。我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為APD。

投票

每位普通股持有人有權就所有需要股東投票的事項獲得每股一票。在無爭議的選舉中，股東需要獲得大部分票才能選舉董事，而在有爭議的選舉中，董事由多數票選舉產生。提交股東表決的所有其他事項通常需要獲得有權就該事項進行表決並親自出庭或由代理人代表的多數股份的批准。股東沒有累積投票權。

分紅

普通股持有人有權獲得現金、證券或財產的股息，正如我們董事會不時宣佈的那樣，但須遵守任何已發行優先股持有人的權利。

清算後的權利

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，則普通股持有人在全額償還所有債務後，以及在任何未償還優先股的持有人全額獲得清算優先權（包括應計和未付股息）之後，將有權平等分享我們可供分配的資產。

法定條款

DGCL第203條禁止特拉華州公司與利益相關股東之間進行一系列明確的交易。股東通常被定義為與該人的任何關聯公司或關聯公司一起直接或間接實益擁有公司15％或以上的已發行有表決權股份的人。該條款可能禁止利益相關股東與公司在相關股東成為利益股東之日後的三年內進行業務合併。業務合併一詞的廣義定義包括公司或任何直接或間接擁有多數股權的子公司資產的合併、合併、出售或以其他方式處置，這些資產的總市值等於合併確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總市值的10％或以上，以及其他一些會增加相關股票的交易持有者按比例分配的所有權該公司。

感興趣的股東收購了公司至少 85% 的有表決權的股票，但同時也是高管的董事持有的股票除外，或者由合格的員工股票計劃持有的股票，在這些計劃中，員工參與者無權保密地決定在其成為利益股東的交易中以投標或交換要約方式投標；或

業務合併由董事會多數成員批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得批准，而不是經書面同意，由利益相關股東未擁有的已發行有表決權的股票的至少 66 2/ 3% 的贊成票獲得批准。

公司註冊證書和章程條款

即使當時董事會成員不構成法定人數或僅剩一名董事在職，仍可由所有剩餘的董事的多數票填補因董事會規模的擴大而產生的空缺和新增的董事職位。此外，董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股。這些條款，加上DGCL第203條的規定（如上所述），可能會推遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤離，阻止潛在的收購者向我們的股東提出要約，並限制與之相關的普通股在現行市場價格上實現溢價的任何機會。即使我們的大多數股東可以從這樣的控制權變更或要約中受益，情況也可能如此。

此外，我們的《章程》包含用於裁決某些爭議的法庭選擇條款。除非我們以書面形式同意選擇替代論壇，否則該論壇是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇；(b) 任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟；(c) 任何提起根據DGCL（我們的證書）任何條款提出的索賠的訴訟《公司法》或《章程》；或 (d) 任何提出受內政原則管轄的索賠的訴訟都將由州大法官法院審理特拉華州，或者，如果特拉華州大法官法院沒有管轄權，則為特拉華州高等法院，或者，如果特拉華州高級法院沒有管轄權，則為美國特拉華特區地方法院，在每個案件中，前提是該法院對被列為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起的任何訴訟，其標的屬於上述範圍的法院提起，則該股東應被視為同意 (i) 位於特拉華州的州和聯邦法院對為執行我們的論壇選擇條款而提起的任何訴訟具有屬人管轄權，並且 (ii) 通過向該等股東送達在任何此類執法行動中向該類股東送達的訴訟程序在此類訴訟中擔任該股東的代理人。任何購買或以其他方式收購我們股本股份權益的個人或實體將被視為已知悉並同意我們章程中的論壇選擇條款。

如上所述，我們的公司註冊證書授權發行一個或多個類別或系列的未指定優先股。未指定優先股可能會使董事會變得更加困難或阻止通過要約、代理競賽、合併或其他方式獲得對我們控制權的嘗試，從而保護我們管理層的連續性。優先股的發行可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。例如，在股息權、清算優先權或兩者方面，發行的任何優先股都可能排在普通股之前，可能擁有全部或有限的投票權，並且可以轉換為普通股。因此，優先股的發行可能會阻礙我們普通股的出價，或者可能以其他方式對我們的市場價格產生不利影響

以下是我們可能根據本招股説明書發行的優先股的一般條款和條款的描述。任何發行一系列優先股的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，並將根據DGCL在我們的公司註冊證書下的指定證書中具體規定。這種指定證書將在發行適用系列優先股時或之前向美國證券交易委員會提交。

將軍

我們有權發行最多2500萬股優先股，面值每股1.00美元。截至2023年10月31日，沒有股優先股流通。在遵守法律規定的限制的前提下，董事會有權隨時發行一個或多個系列的優先股。

董事會有權確定每個系列優先股的發行情況，與發行一系列優先股相關的招股説明書補充文件將就該系列列出以下信息：

用數字、字母或標題對任何系列進行標記，以區分該系列與任何其他系列優先股；

任何系列的股票數量；

該系列優先股的分紅是否是累積的，如果是，則從什麼日期開始累計，支付該系列股票股息的相對優先權（如果有）；

股息率（或確定利率的方法）；

該系列優先股的任何表決權以及此類投票權的條款；

適用於該系列優先股的任何轉換條款，包括調整轉換率的規定；

適用於該系列優先股的任何贖回或償債基金條款；

該系列優先股的任何每股清算優先權以及清算時的任何相對優先權（如有）；以及

適用於該系列優先股的任何其他權利、優先權或限制的條款。

優先股發行後將全額支付，不可評估。

投票

DGCL規定，優先股持有人將有權就任何涉及該優先股持有人權利發生根本性變化的提案進行單獨表決。此項權利是對適用指定證書中可能規定的任何表決權的補充。否則，一般而言，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則一系列優先股的持有人將無權投票。

分紅

當董事會宣佈時，優先股的持有人將有權按招股説明書補充文件中規定的利率和日期獲得股息。通常，應申報已發行優先股的股息並支付或分開支付在同一股息期內的已發行普通股的任何股息，然後才可申報已發行優先股的股息並支付或分開支付。

如果我們自願或非自願地清算、解散或結束我們的業務，則每個系列優先股的持有人將有權獲得指定證書中規定並在適用的招股説明書補充文件中描述的每股清算優先權，以及清算時的任何應計和未付股息以及任何其他相關的優先權。優先股持有人有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得這些款項。如果優先股的應付金額未全額支付，則優先股的持有人將根據每個系列所有已發行股票的總清算優先權按比例分配任何資產分配。優先股持有人獲得全額報酬後，他們將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

面值和清算優先權都不能表示優先股在發行之日或之後的實際交易價格。

沒有其他權利

除非指定證書中另有規定並在適用的招股説明書補充文件中説明，否則一系列優先股的股票將不具有任何優先權、優先權、投票權或參與權、可選權或其他特殊權利。

過户代理和註冊商

每個系列優先股的過户代理人將在適用的招股説明書補充文件中指定。

我們可能會提供一個或多個系列的無抵押債務證券，這些證券將是我們的債務證券，可以轉換為另一種證券。此處發行的任何債務證券都將根據契約（契約）發行，該契約由我們與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）簽訂，日期為2020年4月30日。本契約以作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。請看在哪裏可以找到更多信息獲取有關如何獲取契約副本的信息。

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款。與所發行的任何特定債務證券有關的招股説明書補充文件將描述債務證券的具體條款，這些條款可能與本節中概述的一般條款相輔相成，也可能有所不同。本摘要並不自稱完整，受契約條款的約束，並通過提及契約條款進行全面限定。

普通的

根據契約發行的債務證券將分成一個或多個系列發行，該系列是根據我們董事會的決議、高級管理人員證書或一份或多份補充契約設立的。該契約不限制可能根據該契約發行的債務證券的總本金額，也沒有限制可能發行的系列數量。除非根據契約發行的一系列債務證券的具體條款中另有規定，否則債務證券將是無抵押的，並且將與我們所有其他無抵押和無次級債務的等級相同。

債務證券可以分成一個或多個單獨的系列發行。與所發行的特定系列債務證券有關的招股説明書補充文件將具體説明這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款可能包括：

債務證券的標題；

對已發行本金總額的任何限額；

一個或多個到期日，或確定或延長到期日的方法；

債務證券是否作為原始發行的折扣證券發行，如果是，可以發行此類債務證券的折扣金額；

一個或多個利率，確定這些利率的方法，包括此利息的累計日期，以及利息支付形式，包括現金或實物付款；

利息支付日期和常規記錄日期，以及延長或推遲利息付款的權利（如果有）；

可以付款的地點和可以出示證券進行轉讓的地方；

任何強制性或可選的兑換條款；

任何償債基金或類似條款；

如果不是全額本金，則加速到期時應付的債務證券本金部分；

對違約、契約、清償和解除責任或修正條款的任何刪除、變更或增補；

債務證券的形式，包括面額（如果不包括2,000美元的面額和1,000美元的任何整數倍數）和任何必需的註釋，以及其中的任何轉賬限制；

我們將支付以存託信託公司（DTC）或其被提名人（視情況而定）作為此類全球證券的註冊所有者和持有人的DTC或其被提名人（視情況而定）註冊並持有的任何全球證券所代表的債務證券的本金、溢價（如果有）和利息。我們、受託人及其任何代理人或我們各自的代理人均不對與任何全球證券的實益權益有關的記錄或因這些實益權益而支付的款項的任何方面或對維護、監督或審查DTC、其被提名人或任何參與者與此類實益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

不對任何轉讓或交易登記收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與某些轉賬和交換有關的任何税款、評估費或其他政府費用的款項。我們可能充當註冊商，可能會更改任何註冊商，恕不另行通知。

公司的某些契約

對留置權的限制

受下面列出的例外情況約束豁免債務，我們承諾，我們不會創建或假設也不會允許任何限制性子公司（定義見下文）對任何主要財產（定義見下文）或任何限制性子公司的任何主要財產（定義見下文）、股本或負債設立或承擔任何抵押貸款、擔保權益、質押或留置權（統稱留置權），無論這些子公司在契約簽訂之日之前擁有還是之後收購，均可擔保任何新的抵押貸款、擔保權益、由我們或任何限制性子公司承擔或擔保的債務，但未按比例平等地擔保未償債務只要此類其他債務有擔保，即可獲得證券。

此限制不適用於某些允許的留置權，其中包括：

我們或任何限制性子公司收購、修復、建造或改善的任何主體財產（包括任何標的房地產）的留置權，這些資產是在一家或多家銀行、保險公司或其他貸款機構作出堅定承諾的長期合同或類似融資安排之前、同時或之後180天內創建或假設的（或者，如果是根據長期合同或類似融資安排進行融資的任何此類主要財產）投資者（不包括我們或任何限制性子公司），則在之後的360天內），此類收購的完成，修復，

給予美利堅合眾國或其任何州或領地（包括哥倫比亞特區）或任何外國司法管轄區，或美利堅合眾國或其任何州或領地（包括哥倫比亞特區）或任何外國司法管轄區的任何部門、機構或政治分支機構，以擔保根據任何合同、法規或法規，包括但不限於擔保留置權污染控制或工業收入債券類型的債務，或用於擔保的債務以為全部或部分購買價格和其他收購成本或建造或改善受此類留置權的房產的費用提供資金而產生的任何債務；

任何客户因在正常業務過程中為該客户生產的商品或向其提供的服務支付部分款項、分期付款、預付款或其他款項而產生的留置權，但不超過此類付款的金額；

留置權的唯一目的是全部或部分延期、續期或替換（包括連續延期、續期或置換）上文或本段中提及的任何留置權，包括契約簽訂之前設立和存在的任何留置權，前提是由此擔保的債務本金金額不得超過延期、續訂或置換時如此擔保的債務本金金額（加上與費用、成本和支出有關的款項，包括保費以及相關的應計和未付利息適用於此類債務的任何再融資、退款、延期、續期或置換），並且此類延期、續訂或置換應僅限於受如此延長、續訂或替換的留置權約束的全部或部分財產（以及對此類財產的改進）；

機械師、工人、修理工、材料工、承運人或其他在正常業務過程中產生的類似留置權；

由任何訴訟或訴訟所產生或產生的留置權，或因真誠質疑的判決或裁決而產生的留置權，或者我們或任何限制性子公司在任何法律訴訟過程中為獲得中止或解除債務而產生的留置權；

某些法定留置權、税收留置權和某些其他留置權；以及

根據以下規定允許的售後回租交易留置權銷售和回租交易的限制詳見下文。

根據契約中對留置權契約的限制為任何系列的債務證券持有人的利益而設定的任何留置權在解除和解除第一段所述的適用留置權後，契約中對留置權契約的限制無需持有人、我們或任何限制性子公司採取任何進一步行動而被視為自動無條件解除和解除。

我們或此類限制性子公司將等於任何此類出售和回租交易的歸屬債務（定義見下文）的金額用於（i）收購具有相同或更高公允市場價值的額外主要財產（由我們或此類限制性子公司善意確定）或（ii）償還借款的債務（不包括循環貸款機制下的債務），除非承諾減少了此類付款的金額），包括我們或任何受限公司承擔或承擔的債務證券子公司（借款負債除外，不包括循環貸款機制下的債務，除非收到此類款項後承諾會減少），根據其條款，債務人可以選擇在自此類債務產生之日起超過12個月的日期到期，或者可以在延期或續期；但是，前提是本段所述用於償還債務的金額應減去本金總額 (A)在該出售和回租交易生效之日起180天內交付給受託人退回的任何債務證券，以及 (B) 我們或限制性子公司在該出售和回租交易生效之日起180天內償還的此類債務（債務證券除外）的本金總額；

所涉及的租賃期限（包括續訂）不超過三年（或者我們或適用的限制性子公司可以在不超過三年的期限內終止）；

涉及的租賃是我們與限制性子公司之間或限制性子公司之間的租約；或

此類售後回租交易是在2020年4月30日之前達成的。

豁免債務

儘管有上述限制，我們或限制性子公司均可設立或承擔留置權並進行出售和回租交易，否則這將需要擔保債務證券、收購另一處主要財產或償還所借款項的債務，但前提是在這樣做時和生效後，所有此類留置權（中描述的留置權除外）所擔保的債務總額 br}對留置權的限制上文）以及所有未完成或將要達成的此類售出和回租交易的歸屬債務（允許的任何售後回租交易除外）銷售和回租交易的限制上述）不得超過我們的合併有形資產淨值（定義見下文）的15％，該資產根據我們最新的合併資產負債表確定。

某些定義

與售後回租交易有關的可歸因債務一詞是指，就任何人當時負有責任的任何特定租約而言，在確定金額的任何日期，該人根據該租約在剩餘期限內（不包括續訂）需要支付的租金總淨額，按該租賃條款中隱含的利率進行折扣（按實際情況確定）我們的信念）。如果根據相關租約，在未來任何時期內的租賃付款金額無法確定，則此類租賃付款的金額將按照我們可能真誠確定的合理方式進行估算。根據任何此類租約在任何此類期限內需要支付的租金淨額應為承租人在此期間應支付的租金金額，但不包括在內

由於維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似費用而需要支付的金額，無論是否被指定為租金或額外租金，以及此類承租人需要支付的任何金額，具體取決於銷售、維護和維修、保險、税款、評估、水費或類似費用的金額。對於承租人在支付罰款後可以終止的任何租約，如果我們選擇這樣做，則此類淨金額也可能包括此類罰款的金額，在這種情況下，在首次終止租金之日之後，不應將任何租金視為需要根據此類租約支付的租金。

合併流動負債一詞是指截至任何確定之日，我們及其合併子公司的流動負債總額，這些負債在確定之日之前出現在我們最新的合併資產負債表上，該資產負債是根據美國現行的公認會計原則編制的，不包括根據其條款可由債務人選擇延期或續期至該日期超過12個月的負債金額其中金額是正在確定。

合併有形資產淨值一詞是指截至任何確定之日，我們最新公佈的合併資產負債表上所有資產的總金額，這些資產是在確定之日之前根據美國現行的公認會計原則編制的（扣除相關的折舊、損耗、攤銷以及根據美國現行的公認會計原則預留的所有其他估值準備金）商業已進行），減去合併流動負債和商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣以及根據美國現行的公認會計原則正確歸類為無形資產的所有其他類似隔離無形資產，均根據在美國生效的公認會計原則確定；前提是，合併後的有形資產淨值應在對美國境外發生的任何投資、收購或處置進行預估後計算 br}正常業務過程及資產負債表公佈之日之後的任何交易，以及任何需要計算合併淨有形資產的交易（包括從中獲得的收益，視情況而定）。

“主要財產” 一詞是指我們或我們位於美國境內的任何子公司擁有的任何製造工廠、研究設施或倉庫，其賬面淨值超過 50,000,000 美元，佔我們公司和合並子公司總資產的 3%，不包括董事會通過決議宣佈對我們整體業務不具有重要意義的任何財產，因為與我們子公司的業務合併。

“限制性子公司” 一詞是指我們的任何子公司（i）其幾乎所有財產都位於美利堅合眾國境內，或基本上所有業務都在美利堅合眾國境內開展，以及（ii）擁有或租賃主要財產。

合併、合併或出售資產

除上述對留置權、出售和回租交易的限制外，契約和債務證券不阻止公司與任何其他實體或實體（無論是否是我們的子公司）進行任何合併，也不會阻止我們的全部或基本全部財產的出售、租賃或轉讓；，前提是 (i) 我們是持續實體或者繼承實體是在美國組建的，而且（ii）我們承諾將承擔我們的義務由倖存的實體所為。

違約、豁免和通知事件

與任何系列證券一樣，違約事件在契約中被定義為以下任何事件：

拖欠支付該系列證券的任何利息30天；

除非違約得到糾正或免除，否則受託人必須在90天內向存在違約的一系列債務證券的持有人發出其已收到書面通知的違約通知。但是，除非違約支付該系列任何證券的本金、溢價（如果有）或利息，或者沒有支付與該系列證券有關的任何償債基金，否則如果受託人認為這樣做符合該系列證券持有人的利益，則受託人可以扣留本通知。

如果違約事件已經發生並且仍在繼續（除非該系列中所有證券的本金已經到期應付款）：

並且違約事件與某些破產、破產或重組事件無關，受託人或當時未償還的該系列證券本金至少為25％的持有人可以宣佈所有這些證券的本金（或者，如果是原始發行的折扣證券，則為其條款中規定的金額）立即到期並應付款；或

並且違約事件與某些破產、破產或重組事件有關，則根據契約發行但隨後尚未償還的所有證券的主要（或者，如果是原始發行的折扣證券，則為協議條款中規定的金額）應自動到期並應付款，而受託人或任何持有人方無需採取任何加速措施或採取任何其他行動。

但是，在某些條件下，當時未償還的受影響證券本金佔多數的持有人可以免除上文第一至第三和第六項所述類型的過去違約（或者，如果上文第四項或第五項所述類型的過去違約，則本金佔多數的持有人可以免除當時未償還的一類證券的過往違約），但（i）付款中的違約除外此類證券的本金或任何溢價或利息；或 (ii)未經每位受影響持有人的批准，不得修改的契約或條款。

受影響系列證券本金過半數的持有人作為單獨類別進行投票，可以就契約下受託人可以獲得的任何補救措施或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點作出決定，但須遵守契約中規定的某些限制，前提是契約持有人必須遵守契約中規定的某些限制證券應向受託人提供合理的擔保或賠償，以抵消成本、費用和負債。

我們的一位高管必須每年向受託人證明，就該高管所知，我們在履行和遵守契約的條款、條款、契約和條件方面是否存在違約行為。

糾正任何模糊或不一致之處，或更正或補充任何可能存在缺陷或與任何其他條款不一致的條款，並使這些條款與首次出售此類債務證券時認為必要或可取且不會對債務證券持有人的利益產生不利影響的適用發行備忘錄、招股説明書補充文件或其他發行文件中對此類條款的描述保持一致；

確立契約所允許的債務證券的形式或條款，授權發行先前批准的系列債務證券，或者增加對任何系列債務證券的授權金額、發行、認證或交付的條款或目的的條件、限制或限制，或其他應遵守的條件、限制或限制，以及刪除或修改與該系列有關的任何違約事件；

提供證據，並規定接受繼任受託人的任命；

根據1939年《信託契約法》的任何修正案，增加、修改或刪除任何必要或可取的條款；

為任何一系列債務證券增加擔保人或共同債務人，並根據擔保人的條款解除擔保人的債務證券擔保；或

對任何系列的債務證券進行任何更改，這些變更不會對此類債務證券持有人的權利產生任何重大影響。

出院和防禦

對於尚未交給受託人註銷的任何一系列債務證券，我們可以通過不可撤銷地向受託人存入信託資金來履行對持有人的某些義務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期應付（或根據受託人滿意的發出通知的安排將被要求在一年內贖回）

出於美國聯邦所得税的目的，前一段所述的任何存款都可能被視為我們的證券兑換信託財產的應納税交易，同時收到信託（或信託發行的債務工具，如下所述）的利息。在這種情況下，在認定兑換時，您將被要求確認應納税收益或虧損，其金額等於（1）（a）金額和（b）您在交易所被視為收到的信託中持有的財產的公允市場價值和（2）您在我們被視為交換的證券中的納税基礎之間的差額。儘管可能對認定交易所徵收美國聯邦所得税，但在證券到期日或提前贖回之前，您不會收到任何現金，當前的利息支付除外。存入該筆存款後，可能會被視為持有現金（或用現金進行的投資）和信託財產（或以從中獲得的利息進行的投資）中不可分割的權益，並且您可能被要求在應納税所得額中計入信託的收入、收益和虧損份額。

如果信託被視為獨立的應納税實體，則您將被視為持有信託發行的債務工具。在這種情況下，除了認可的交易所確認的應納税收益或虧損外，您還可能需要就該票據的原始發行折扣和利息承擔納税義務。您應諮詢自己的顧問，瞭解此類存款和免税的更詳細税收後果，包括與美國聯邦所得税法以外的税法有關的可能負債。

環球證券

我們可能會以一張或多張全球證書的形式發行一系列債務證券，這些證券將存放在我們將在招股説明書補充文件中確定的存管機構。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與就一系列債務證券達成的存託安排的具體條款。

發行全球證券後，存管機構將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將該全球證券的相應本金存入存託機構參與者的賬户。全球證券實益權益的所有權將僅限於參與者或通過參與者持有權益的人。

只要全球證券的存管人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，則存管機構或其被提名人（視情況而定）將被視為該全球證券所代表證券的唯一所有者或持有人。除非契約中另有規定，否則以全球證券為代表的證券中實益權益的所有者不會：

有權以其名義註冊此類證券；

我們可以隨時自行決定以全球證券形式發行或發行的任何系列證券將不再由此類全球證券代表。在這種情況下，我們將執行，受託人在收到認證和交付此類系列個人債務證券的命令以換取該類全球證券的全部或部分後，將驗證並交付該系列期限和條款相似的個人證券，其總本金金額等於此類全球證券的本金金額或代表該系列的證券，以換取此類全球證券或證券。

關於受託人

紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）是契約的受託人。在正常業務過程中，我們可能會開設存款賬户並與受託人或受託人的關聯公司進行其他銀行交易。

適用法律

債務證券和契約將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會發行認股權證來購買普通股、優先股或債務證券。認股權證可以單獨發行，也可以與任何已發行證券一起發行。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。以下認股權證條款摘要並不意味着是完整的，而是受適用的招股説明書補充文件中描述的認股權證和認股權證協議條款的約束，並通過提及認股權證協議的條款進行了全面限定。有關如何獲取認股權證協議和相關認股權證副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息.

普通的

與特定認股權證發行有關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下條款：

認股權證的標題；

認股權證的任何發售價或價格；

認股權證的總數；

行使認股權證後可能購買的普通股、優先股或債務證券的數量、名稱和條款；

如果適用，發行認股權證的證券名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

自該日期起和之後，認股權證和隨之發行的任何證券均可單獨轉讓；

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

在任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

支付發行價和行使價時使用的貨幣或貨幣單位；

如果適用，討論適用於認股權證的重大美國聯邦所得税後果、或其他所得税注意事項；

認股權證的任何反稀釋條款；

適用於認股權證的任何贖回或看漲條款；

認股權證的任何其他條款，包括與交易和行使認股權證有關的條款、程序和限制；

在行使認股權證時可能發行的以認股權證或債務證券為代表的認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行；以及

認股權證代理人的姓名以及與賬面登記程序有關的任何信息。

作為股東或票據持有人沒有權利

在持有人行使認股權證購買我們的普通股、優先股或債務證券之前，不因認股權證所有權而分別擁有作為普通股、優先股持有人或債務證券持有人的任何權利。股權認股權證的持有人將無權以股東身份就任何董事選舉或任何其他事項的股東大會進行投票、同意、收取股息或收到通知。債務認股權證的持有人無權獲得本金或溢價（如果有）的付款，也無權獲得行使認股權證時可購買的債務證券的利息。

認股權證的每位持有人都有權按認股權證中規定的行使價以及適用招股説明書補充文件中描述的行使價（視適用的招股説明書補充文件中所述的調整而定）購買所發行的普通股數量、優先股或債務證券的本金。持有人可以在認股權證中規定並在適用的招股説明書補充文件中描述的日期和時間之前隨時行使認股權證。在這樣的日期和時間之後，未行使的認股權證將無效。

我們可能會選擇發行部分優先股，而不是全部優先股。以下是代表適用系列優先股中一部分權益的存托股份的某些一般條款和條款的摘要。以下摘要並不完整，受存托股和優先股的條款，以及存款協議、存託憑證、我們的公司註冊證書和章程的條款，以及與適用的招股説明書補充文件中描述的系列優先股相關的指定證書的約束，並通過提及這些條款進行了全面限定。有關如何獲得存款協議和相關存託憑證副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息.

普通的

如果我們發行部分優先股，我們將向公眾發行存托股票，這些存托股將代表特定系列優先股的一小部分。根據存託協議的條款，存托股份的每位所有者將有權根據該存托股份標的優先股的適用部分權益，獲得該存托股份標的優先股的所有權利和優先權（如果適用，包括股息、投票權、轉換權、交易所、贖回、償債基金、認購和清算權）。

根據我們、存託機構和證明存托股份的存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在存託機構，存託憑證將代表我們發行相關的存託憑證。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則存託機構將是我們選擇的銀行或信託公司，並將充當存托股份的過户代理人、登記機構和股息支付代理人。存託憑證的持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

分紅

存託機構將按存託憑證持有人在相關記錄日期擁有的存托股份數量的比例將收到的與存托股票標的系列優先股（如果有）相關的現金分紅或其他現金分配，分配給存託憑證的記錄持有人。存托股的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，存管機構將把收到的財產分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人。但是，如果存管機構認為進行分配不可行，則經我們批准，存管機構可以採用另一種方法進行分配，包括出售財產並將淨收益分配給持有人。

清算偏好

如果我們進行自願或非自願清算、解散或清盤，則每股存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用優先股系列每股清算優先權的一部分。

兑換

如果存托股份所標的一系列優先股股需要贖回，則存托股份將從存託機構因全部或部分贖回存管機構持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存管機構持有的任何優先股時，存託機構都將從同一贖回日期起贖回代表該存托股數量的存托股

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給優先股標的存託憑證的記錄持有人。在記錄日，這些存託憑證的每位紀錄持有人都有權指示存託機構行使與持有存托股標的優先股金額有關的表決權。存托股的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。存託機構將盡可能根據存託憑證持有人的指示，嘗試對存托股票標的優先股進行投票。我們將同意採取保存人可能認為必要的所有行動，以命令使保存人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則不會對優先股進行投票。

提取優先股

在存託機構主要辦公室交出存託憑證並支付存託人到期的任何未付金額後，存托股份的所有者有權獲得存托股股票標的優先股的整股數量。不會發行部分優先股。優先股持有人無權根據存款協議存入股份，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

存款協議的修改和終止

根據我們與存託機構的協議，可以隨時和不時地對證明存托股份的存託憑證的形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，除費用變更外，任何對存托股持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案已獲得當時已發行存托股中至少大多數的批准，否則將無法生效。只有在以下情況下，我們或存管機構才能終止存款協議：

所有已發行存托股份均已贖回；或

與我們的解散有關的優先股已經進行了最終分配，並且已向所有存托股持有人進行了這種分配。

存託人的費用

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存款和存托股的首次發行、優先股的任何贖回以及存托股股票所有者提取優先股有關的費用。存託憑證的持有人將為其賬户支付轉賬、所得税和其他税款、政府費用以及存款協議中規定的某些其他費用。在某些情況下，如果不支付費用，存託人可以拒絕轉讓存托股份，可以扣留股息和分配，並出售以存託憑證為證的存托股票。

向持有者報告

存託機構將向存託憑證持有人轉發我們向存託憑證持有人提交的所有報告和通信，這些報告和通信必須提供給優先股持有人。此外，保管人

如果法律或任何超出我們控制範圍的情況阻止或延遲我們或存管人履行存款協議規定的各自義務，則我們和存管人均不承擔責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行我們各自根據存款協議承擔的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務就任何存托股或優先股提起或辯護任何法律訴訟。我們和存管機構可以依賴律師或會計師的書面建議、存託憑證持有人或善意認為有能力提供此類信息的其他人提供的信息以及據信真實且由有關當事方簽署或出示的文件。

保管人辭職和免職

保存人可隨時通過向我們發出其選擇辭職的通知來辭職。我們可能隨時將保管人撤職。任何此類辭職或免職將在任命繼任保存人並接受該任命後生效。繼任保存人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命。此外，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則繼任存託機構必須是總部位於美利堅合眾國且總資本和盈餘至少為 1.5億美元的銀行或信託公司。

我們可以以任何組合發行由本招股説明書或任何招股説明書補充文件中描述的一種或多種證券組成的單位。將發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位所含每種證券的持有人，其權利和義務與持有人相同。這些單位可以根據我們與單位代理人簽訂的單位協議發行，該協議可能規定，在指定日期之前的任何時間或特定事件或事件發生時，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。有關如何獲取單位協議和相關單位證書副本的更多信息，請參閲在哪裏可以找到更多信息.

與單位發行有關的招股説明書補充文件將描述單位的具體條款，在適用範圍內，包括以下內容：

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

對管理各單位的任何單位協議條款的説明；

對單位支付、結算、轉讓或交換條款的描述；

討論重要的聯邦所得税注意事項（如果適用）；以及

這些單位如果作為單獨證券發行，是以完全註冊的形式發行還是以全球形式發行。

我們可能會不時徵求直接或通過指定代理人購買證券的要約。任何此類代理人，如果被視為承銷商，該術語在《證券法》中定義，該代理人蔘與發行或出售本招股説明書所涉及的證券，均將在招股説明書補充文件中列出，我們向該代理人支付的任何佣金將列出。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人將在其任命期間盡最大努力行事。上述代理人、承銷商和其他第三方可能有權要求我們對《證券法》規定的某些民事責任進行賠償，或就代理人或承銷商可能需要為此支付的款項獲得分攤款。代理人、承銷商和這些其他第三方可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

每個系列證券都將是新發行的證券，除了在紐約證券交易所上市的普通股和某些系列的債務證券外，沒有成熟的交易市場。在正式發出發行通知後，出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市。普通股以外的證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市，也無法保證如果此類證券發展起來，任何此類證券或流動性都會在二級市場上出現。我們向其出售證券進行公開發行和出售的任何承銷商都可以在證券上市，但此類承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。

我們將在招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

通過承銷商或經銷商進行銷售

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一次或多筆交易（包括協議交易）向固定公眾轉售

發售價格或按銷售時確定的不同價格，或根據延遲交貨合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承銷集團向公眾發行，也可以直接由一家或多家擔任承銷商的公司向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則將在達成銷售協議時與承銷商簽訂承銷協議。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。在需要的範圍內，我們將在招股説明書中補充説明交易商的名稱和交易條款。

通過代理商和直銷進行銷售

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人都將在任命期間盡最大努力行事。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人均可被視為該證券的承銷商。

我們可能會直接徵求購買證券的報價，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。在證券的任何轉售中，這些人可被視為《證券法》所指的承銷商。在需要的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

延遲交貨合同

如果招股説明書補充文件指出，我們可能會授權承銷商、交易商或代理人根據延遲交割合同向某些機構徵求以公開發行價格購買證券的要約。這些合同將規定在未來的指定日期支付和交割證券。這些合同僅受招股説明書補充文件中描述的條件的約束。適用的招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

根據《交易法》M條例，參與發行的某些人可以參與期權交易、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。這些交易可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者阻止或延緩我們證券市場價格的下跌。因此，公開市場上證券的價格可能高於沒有這些交易時的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

衍生品交易和套期保值

我們和承銷商、交易商或代理人可能進行涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商、交易商或代理人可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所購證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格變動掛鈎或相關。為了促進這些衍生品交易，我們可能會與承銷商、交易商或代理人簽訂證券借貸或回購協議，他們可能通過向公眾出售證券（包括賣空）或通過借出證券以促進他人的賣空交易來實現衍生品交易。承銷商或代理人也可以使用購買或借入的證券

根據可能與我們簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權要求我們對特定的負債（包括根據《證券法》產生的負債）進行賠償，或者有權要求我們為他們就此類負債支付的款項分攤費用。如果需要，招股説明書補充文件將描述此類賠償或繳款的條款和條件。

根據某些州的證券法，本招股説明書提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

承銷商、經銷商和代理商及其關聯公司可以在正常業務過程中與我們進行筆交易，或為我們提供服務，為此他們將獲得慣常的報酬。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書所涵蓋證券的合法性將由華盛頓特區的Covington & Burling LLP 代為我們。如果承銷商、交易商或代理人的律師（如果有）移交了與根據本招股説明書進行的發行有關的法律事務，則該法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中被命名為。

專家們

公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合併財務報表以及截至2023年9月30日的三年中，每年的合併財務報表均以引用方式納入公司截至2023年9月30日的10-K表年度報告的招股説明書中，以及截至2023年9月30日公司對財務報告的內部控制的有效性（以引用方式納入此處）已由德勤會計師事務所審計正如他們在報告中指出的那樣，Touche LLP是一家獨立的註冊會計師事務所。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權力，此類合併財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的。


	頁面
關於本招股説明書補充文件		s-ii
前瞻性陳述		s-iii
摘要		S-1
風險因素		S-4
所得款項的使用		S-9
筆記的描述		S-12
美國聯邦所得税注意事項		S-19
承保		S-24
法律事務		S-31
專家們		S-31
在這裏你可以找到更多信息		S-31


關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			2
該公司			3
風險因素			3
所得款項的使用			3
普通股的描述			4
優先股的描述			7
債務證券的描述			9
認股權證的描述			18
存托股份的描述			20
分配計劃			24
法律事務			27
專家們			27

目錄

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