美國航空集團。
2023年激勵獎勵計劃
限制性股票單位(股票結算)獎勵授權書
美國航空集團公司(“公司”)根據其2023年激勵獎勵計劃(“計劃”)，向參與者授予一項限制性股票單位獎，涵蓋以下限制性股票單位(“限制性股票單位”)的數量(“獎勵”)。該獎勵由一份限制性股票單位(股票結算)獎勵協議(“獎勵協議”)和本授予通知組成。該獎項受本授予通知、獎勵協議和計劃中的所有條款和條件的約束。
參賽者：
批出日期：20_
限售股單位數量：個。
歸屬時間表：受制於獎勵協議第2節所述的加速，如果參與者在適用的歸屬日期之前沒有經歷過離職，則受限股票單位將歸屬如下：[允許的替代歸屬時間表]
[____________].
附加條款/確認：通過接受獎勵，參與者確認已收到並理解並同意本授予通知、獎勵協議和計劃。參與者還承認，本授予通知、獎勵協議和計劃包含參與者與公司之間關於獎勵受限股票單位和受限股票單位限制的普通股的完整諒解，並取代之前所有關於該主題的口頭和書面協議，但(I)以前根據計劃授予參與者的獎勵，以及(Ii)僅限於以下協議：
其他協議：
遵守商業行為標準：通過接受此獎項，參與者進一步確認參與者已閲讀並理解並重申參與者在公司商業行為標準下的義務，包括但不限於與機密信息有關的義務。
美國航空集團。
2023年激勵獎勵計劃
限制性股票單位(股票結算)獎勵協議
根據《限制性股票單位(已結算股票)獎勵計劃》(《授予通知》)及本《限制性股票單位(已結算股票)獎勵協議》(《獎勵協議》)，美國航空集團公司(“本公司”)根據其《2023年獎勵計劃》(以下簡稱《計劃》)向參與者授予授予通知所列限制性股票單位(“限制性股票單位”)數量的限制性股票單位獎勵(統稱為“獎勵”)。未在本授標協議中定義但在本計劃中定義的術語與本計劃中的定義相同。
參賽者獎項詳情如下：
1.限制性股票單位數和普通股股數。受制於參與者獎勵的限制性股票單位數目載於授予通知書內。每個限制性股票單位代表有權獲得一股公司普通股(“普通股”)。受參與者獎勵的限制性股票單位的數量和相對於限制性股票單位的普通股可交付股數將按照本計劃第九條的規定進行資本化調整。
2.歸屬。限制性股票單位如有歸屬，應按照授予公告中歸屬附表的規定進行歸屬；但條件是：
(A)除以下第(2)(B)和(C)節規定外，歸屬應在參與者終止服務時終止；
(B)如果參與者因參與者的死亡或殘疾而終止服務，或(Ii)如果在授予之日之後發生控制權變更，而參與者是服務提供商，則應全面加速所有受限股票單位的歸屬；以及
(C)在參與者退休(定義見下文)時，管理人可酌情決定完全加速所有限制性股票單位的歸屬。
就本獎勵協議和本獎勵而言，殘疾應指1986年修訂的《國税法》第409a條以及據此頒佈的《財政部條例》和其他解釋性指南(第409a條)所指的“殘疾”。管理人員應確定是否存在殘疾，並且該確定應是決定性的。此外，就本獎勵協議和獎勵而言，“退休”是指參與者在65歲或之後終止服務。
3.股息。參與者將有權獲得相當於任何現金股息的付款和就相應數量的限制性股票支付的其他分配
若任何股息或分派以股份形式支付，則該等股份將轉換為獎勵所涵蓋的額外受限制股票單位；並進一步規定額外的受限制股票單位須受適用於支付股息或分派的其他受限制股票單位及須受參與者獎勵的普通股相同的沒收限制、可轉讓限制及交付時間及方式的規限。如果在受本獎勵或任何其他獎勵規限的限制性股票單位完全歸屬之前向普通股支付任何現金股息，參與者將有權在該受限股票單位或其他獎勵歸屬的日期獲得關於每個未歸屬的受限股票單位的現金股息或其他獎勵，並且任何該等現金股息將在相關受限股票單位或其他獎勵的相關股票(S)發行之日起十(10)個工作日內支付給參與者。
4.獎金。該獎項是為了表彰參與者對公司的服務而頒發的。在以下第(10)款的規限下，參賽者將不會被要求就參賽者獲得獎勵、歸屬受限股票單位或交付受限股票單位的普通股股票向公司支付任何款項(參與者過去和未來為公司提供的服務除外)，但任何適用的預扣税(定義如下)除外。就本獎勵協議和獎勵而言，“適用的預扣税”是指公司因獎勵而被要求預扣的聯邦、州和地方所得税和就業税的總額。
5.股份的交付。在下文第10節的規限下，歸屬的任何限制性股票單位應轉換為普通股，本公司將不遲於歸屬年度下一年的3月15日，代表參與者向本公司指定的經紀(“指定經紀”)交付數量相當於該等歸屬的受限股票單位數量的普通股，但須接受參與者獎勵。公司將確定普通股的交付方式，並以參與者的獎勵為準。
6.遵守適用法律。參與者將不會根據參與者獎勵獲發任何普通股，除非(I)股票已根據證券法登記，或(Ii)公司已確定此次發行將豁免遵守證券法的登記要求。參與者的獎勵還應遵守本計劃第10.8節關於遵守所有適用的法律、政府機構的法規的規定，以及(如果適用)普通股上市或交易的任何交易所的要求。
7.轉讓限制。限制性股票單位應遵守本計劃第10.1節規定的轉讓限制。
8.授予而不是服務合同。參賽者獎勵不是僱傭或服務合同，參賽者獎勵中的任何內容不得被視為以任何方式使參賽者有義務繼續為
公司或任何子公司，或公司或任何子公司繼續為參與者提供服務。此外，參與者獎勵中的任何內容都不會迫使公司或其任何子公司、其各自的股東、董事會或員工繼續作為員工或其他服務提供商與參與者之間的任何關係。
9.無擔保債務。參與者的獎勵是無資金的，即使作為既有限制性股票單位的持有人，參與者也應被視為公司的無擔保債權人，以履行公司根據本獎勵協議分配普通股的義務(如有)。在普通股發行給參與者之前，參與者對於根據本獎勵協議獲得的普通股沒有投票權或作為公司股東的任何其他權利。本授標協議中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得在參賽者與公司或任何其他人之間建立或解釋為任何類型的信託或受託關係。
10.扣繳義務。
(a)At在參與者有權根據參與者的獎勵獲得普通股股份分配時，根據下文第（c）分段，參與者授權將股份交付給指定經紀人，並指示（i）出售足夠的股份以滿足與該分配相關的適用預扣税，以及（ii）將該出售所得款項匯給公司。 如果銷售所得不足以完全支付適用的預扣税，參與者特此授權在同一日曆年內從工資和應支付給參與者的任何其他款項中預扣，並同意為支付適用的預扣税所需的任何款項提供充足的準備金。
（b）根據參與者的要求並經公司批准，參與者可自行決定向公司提交現金、支票或其等價物，以滿足適用的預扣税。
（c）參與者特此授權公司，代替通過上述（a）和（b）分段所述的方式履行預扣義務，公司自行決定，從根據參與者獎勵可發行給參與者的全部已歸屬普通股中預扣一定數量的具有公平市場價值的全部普通股，由本公司於分派日期釐定，相等於本公司可發行予參與者的股份的法定最低預扣税責任。
（d）除非公司和/或其任何子公司的預扣税義務得到履行，否則公司沒有義務根據參與者獎勵代表參與者交付任何普通股。
11.NOTICES. 參與者獎勵或本計劃中規定的任何通知應按照公司指定的方式發出，並應在收到通知後視為有效發出，或者，如果公司通過美國郵件向參與者發送通知，則應在該通知存放後五天內預付郵資，並按參與者向公司提供的最後一個地址發送給參與者。
12.其他。
(A)公司與參與者獎勵有關的權利和義務可由公司轉讓給任何一個或多個個人或實體，所有參與者的契諾和協議應有利於公司的繼承人和受讓人，並可由公司的繼承人和受讓人執行。
(B)參賽者同意應要求籤署公司為實現參賽者獎勵的目的或意圖而單獨決定所需或適宜的任何進一步文件或文書。
(C)參賽者確認並同意參賽者已完整審閲本授獎協議，在簽署和接受本授獎協議之前有機會徵求律師的意見，並完全理解本授獎協議的所有條款。
(D)本授標協議須遵守所有適用的法律、規則和條例，以及任何所需的政府機構或國家證券交易所的批准。
(E)本計劃和本授標協議下本公司的義務將對本公司的任何繼承人具有約束力，無論繼承人的存在是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式收購本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的結果。
(F)通過接受獎勵，參賽者承認該獎項以及之前根據公司2013年激勵獎勵計劃授予參賽者的任何其他股權獎勵(每個，“先行獎”)(包括參賽者在收到獎勵或先行獎時實際或建設性地獲得的任何收益、收益或其他經濟利益的總金額，或接受或轉售作為獎勵或先行獎的任何股份的總金額)將受到公司的補償，但必須遵守適用的法律或公司規定的任何獎勵補償政策。無論在授予本獎項或之前的獎項時，這種政策是否已經到位。
13.數據隱私豁免。通過接受獎項，參賽者特此同意並同意本計劃第11.8節中規定的數據隱私條款。
14.標題。本授標協議的章節標題僅為方便起見，不應構成本授標協議的一部分，也不影響本授標協議的含義。
15.可分割性。如果本授標協議或計劃的全部或任何部分被任何法院或政府當局宣佈為非法或無效，則不應使本授標協議或計劃中未被宣佈為非法或無效的任何部分無效。如有可能，本授標協議中被宣佈為非法或無效的任何章節(或章節的一部分)的解釋方式應在保持合法和有效的同時，儘可能充分地實施章節(或章節的一部分)的條款。
16.治理計劃文件。參賽者獎勵應遵守本計劃的所有規定，其中的規定是參賽者獎勵的一部分，並進一步受制於根據本計劃可能頒佈和通過的所有解釋、修訂、規則和規章。如果參與者獎勵的規定與本計劃的規定有衝突，則以本計劃的規定為準。
17.第409A條。在行政長官認定該獎項受第409a條、本計劃、授予該獎項所依據的任何計劃制約的範圍內，本授標協議應包含第409a條所要求的條款和條件。在這一點上，如果本獎勵或本計劃下的任何其他獎勵或公司或其任何子公司的任何其他補償計劃或安排受第409a條的約束(統稱為“符合409a的金額”)，並且符合409a的金額是由於參與者終止服務(或任何類似定義的條款)而支付的，則(I)符合409a的金額應僅在該終止服務符合第409a條所定義的“脱離服務”的範圍內支付，以及(Ii)如果符合409a規定的金額應支付給第409a條所定義的“特定員工”，則為避免第409a條規定的違禁分配，該符合409a規定的金額不得在(X)自參與者終止服務之日起的六個月期滿或(Y)參與者死亡之日之前支付，以較早者為準。