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《信用證和擔保協議》第四修正案

信貸和擔保協議的第四項修正案(本《第四修正案》)於2018年12月10日生效，由特拉華州的美國航空公司(以下簡稱為借款人)、美國航空集團公司(特拉華州的一家公司)、美國航空集團(特拉華州的一家公司)、同意的循環貸款方(定義如下)、滙豐銀行(美國)、三菱UFG聯合銀行(以下簡稱MUFG)和BOKF、德州的NA DBA銀行(以下統稱為BOT)以及滙豐銀行和MUFG共同簽署。新的循環貸款人)和巴克萊銀行作為行政代理(在這種情況下，稱為“行政代理”)。除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有以下定義的信貸協議中該等術語的相應含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、貸款方、行政代理和某些其他當事人是該特定信用和擔保協議的當事人，該協議的日期為2016年4月29日(經日期為2016年10月31日的該特定信用和擔保協議第一修正案修訂，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，直至(但不包括)定義如下的第四修正案生效日期，即“信貸協議”)；

鑑於，根據《信貸協議》第2.28(B)節，借款人可向根據《信貸協議》持有循環承諾的所有循環貸款人提出轉讓人延期要約，以延長每個此類循環貸款人的循環承諾的到期日；

鑑於借款人特此(I)要求在緊接第四修正案生效日期之前是信貸協議一方的每個循環貸款人(每個，“現有循環貸款人”)根據第2.28(B)、(C)節的條款和條款延長該現有循環貸款人的循環承諾的到期日。(D)和(E)信貸協議和本第四修正案(就信貸協議而言，該請求構成轉讓人延期要約)，並要求行政代理放棄本協議另有要求的任何適用的通知期，以及(Ii)指定所有該等循環承諾須受本協議預期的循環延期的限制，作為該循環延期要約的最低延期條件；

鑑於以下籤署的現有循環貸款人(“同意循環貸款人”，並與新的循環貸款人一起，“延長循環貸款人”)願意延長其各自循環承諾(“延長循環承諾”)的到期日，遵守並遵守本協議以及信貸協議第2.28(B)、(C)、(D)和(E)節中規定的條款和條件；

鑑於，簽署同意的循環貸款人、新的循環貸款人和借款人希望重新分配循環承諾(“重新分配”)，並且每個循環貸款人將持有附表1中與其名稱相對的循環承諾；

鑑於，每個循環貸款人將持有附表1中與其名稱相對的循環承諾；

鑑於借款人、行政代理和循環貸款人希望修改信貸協議，以便對信貸協議作出某些其他修改，在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件進行；

鑑於根據《信貸協議》第2.28(B)節，任何非同意貸款人的現有循環貸款人(“非同意循環貸款人”)應繼續擁有循環信貸承諾(“非延期循環貸款承諾”)；以及

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第一節--循環承付款項的重新分配。在第四修正案生效日，借款人、現有循環貸款人和新循環貸款人同意(1)循環承諾額總額為300,000,000美元，其中包括296,400,000美元的延期循環承諾和3,600,000美元的非延期循環承諾，以及(2)每名新循環貸款人應成為信貸協議(現修訂)下的循環貸款人。

第二節--循環貸款的延期。在第四修正案生效之日(緊接在實施第一節中設想的重新分配之後)，

借款人、每個延長的循環貸款人和每個非同意的循環貸款人同意將信貸協議修改如下：

(A)現修訂信貸協議第1.01節，按適當的字母順序增加以下定義：

“第四修正案”是指本信貸協議的第四修正案，日期為2018年12月10日，借款人巴克萊銀行作為行政代理、發證貸款人和貸款方。

“”第四修正案生效日期“應具有第四修正案所規定的含義。”；

“第四修正案延長循環承諾額”是指每個第四修正案延長循環貸款人的循環承諾額。

“第四修正案延長循環貸款人”是指在2018年12月10日或之前提供簽名頁的每個循環貸款人(包括第四修正案新循環貸款人)，投票贊成接受第四修正案延期要約並延長第四修正案中規定的循環貸款到期日。

“第四修正案延期要約”是指根據第四修正案提出的延期要約。

“第四修正案非延期循環承諾”是指每個第四修正案非延期循環貸款人的循環承諾。

“第四修正案不延長循環貸款人”是指除第四修正案延長循環貸款人外的每個循環貸款人。

“第四修正案新的循環貸款人”是指每個新的循環貸款人(定義見第四修正案)。

(B)現對信貸協議第1.01節中“適用保證金”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

“適用保證金”是指根據以下規定確定的年利率：

(C)現對信貸協議第1.01節中的“承諾費費率”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

“”承諾費費率“指(X)就第四修正案延長的循環承諾而言，每年0.625%；(Y)就第四修正案非延期循環承諾而言，每年0.75%；”；

(D)現修訂信貸協議第1.01節所載的“libo利率”的定義，加入“及根據第四修正案提供循環貸款”。

在“僅就2017年B類定期貸款”之後“延長循環承付款”。

(E)現對信貸協議第1.01節中的“循環貸款到期日”的定義作如下修正和重述：

“”循環貸款到期日“是指：(A)對於沒有根據第2.28(B)節延期的第四修正案延長的循環承付款，但包括根據第四修正案於2023年10月13日延長或提供的循環承付款；(B)對於沒有根據第2.28(B)節延期的第四修正案非延期循環承付款，指2022年10月13日；以及(C)對於在第四修正案生效日期之後延長的循環承付款，指各循環貸款人或循環貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日。

(F)現對“循環承付款項”的定義進行修正，刪除該定義的最後一句，代之以新的一句：

“截至第四修正案生效日期，循環承付款總額為300,000,000美元，其中包括296,400,000美元的延期轉賬承付款和3,600,000美元的第四修正案非延期轉賬承付款。”；

(G)現將信貸協議第2.20(A)節全文修訂和重述如下：

“借款人應向循環貸款人賬户的行政代理支付一筆承諾費(”承諾費“)，該承諾費自轉帳可用日期(或借款人與循環貸款人商定的其他日期)開始，直至循環貸款終止日為止。

循環承付款或適用的循環承付款的較早終止日期，按每日平均未用循環承付款總額的承諾費費率計算(以一年360天的實際天數為基礎)。此類承諾費在當時應累算的範圍內，應按季度支付：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日的轉帳可用日之後，(B)在適用的循環承付款的循環融資終止日期，以及(C)如第2.11節所規定，在全部或部分循環承付款減少或終止時(但此種費用將根據第四修正案規定的發生第四修正案生效日期的財政季度的承諾費按比例分攤)。“

(H)現將信貸協議第2.20(B)節全文修訂和重述如下：

貸款人自該日起，循環貸款人費用函中規定的預付費用(“預付費用”)，日期為第四修正案生效日期。

(I)現修訂信貸協議的“附件A”，並以本協議所附附表1的形式重述其全文。

儘管本第四修正案或信貸協議中有任何相反的規定，行政代理特此免除信貸協議第2.28(E)節所要求的與本第四修正案將履行的循環承諾延期有關的最低通知。

第三節--頭銜和角色。雙方同意，自第四修正案生效之日起(定義見下文)，並與第四修正案有關：

(A)巴克萊銀行(“巴克萊”)、花旗環球市場有限公司(“花旗”)、瑞士信貸證券(美國)有限公司(“CS證券”)、德意志銀行證券有限公司(“德意志銀行”)、高盛貸款合夥公司(“GSLP”)、工商銀行有限公司(“中國工商銀行”)、摩根大通銀行(“JPMCB”)、美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(“ML”)，摩根士丹利高級融資有限公司(“摩根士丹利”)。

(“MS”)、三井住友銀行(“SMBC”)、法國巴黎證券公司(“BNP Securities”)、法國農業信貸銀行企業與投資銀行(“CA-CIB”)、滙豐銀行、三菱UFG銀行、渣打銀行(“渣打銀行”)、美國銀行協會(“美國銀行”)以及BOT應被指定為聯合牽頭安排行兼簿記管理人，並履行與其相關的角色；

(B)巴克萊、花旗、星展證券、DBSI、GSLP、中國工商銀行、JPMCB、美國銀行、N.A.、MS及SMBC均須被指定為辛迪加代理人，並執行與此有關的角色；及

(C)BNP Securities、CA-CIB、HSBC、MUFG、SCB、US Bank和BOT中的每一個都應被指定為文件代理，並履行與其相關的角色。

第四節--生效條件。本第四修正案第一款和第二款的規定應於下列各項條件均已滿足之日(“第四修正案生效日”)生效：

(A)借款人、擔保人、行政代理、每個同意的循環貸款人和每個新的循環貸款人應簽署一份本合同的副本(無論是相同的還是不同的副本)，並應將其交付給Milbank，Teed，Hadley&McCloy LLP，28 Liberty Street，New York，NY 10005，收件人：Zara Shirazi；

(B)延期循環貸款人和行政代理根據信貸協議第10.04條發生的所有合理的開具發票的自付費用(包括合理和有文件記錄的律師費用、收費和支出)以及所有應計和未付費用(根據信貸協議應支付的承諾費除外)、欠款和應付費用(包括與本第四修正案有關的任何費用)應在第四修正案生效日期(或借款人可能同意的較短期限)之前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內支付；

(C)借款人應已為每一延長循環貸款人的賬户向延長循環貸款人和借款人支付(或安排支付)一筆不可退還的一次性費用，該費用相等於該特定延期循環貸款人費用函中所列的數額，日期為第四修正案生效日期；

(D)行政代理應已收到Latham&Watkins LLP的慣常書面意見，Latham&Watkins LLP是父母、借款人和擔保人的特別律師，寫給行政代理和延長循環貸款方的意見書，並註明第四修正案生效日期；

(E)信貸協議第2.28(B)節和第2.28(C)節規定的第四修正案規定的循環延期的條件應已得到滿足；

(F)行政代理應已收到祕書或助理祕書(或類似的負責人員)的證書，該證書日期為第四修正案生效日期(I)，證明借款人和執行本第四修正案的擔保人的每名負責人員的在任情況和簽字式樣，或該機構就本修正案提交的任何其他文件(該證書載有該實體的另一名負責人員關於簽署本條(F)所指證書的負責人員的在任情況和簽名的證明)，(Ii)附上各借款方的每份章程文件，或證明以前交付行政代理的每份借款方的每份章程文件未經修改、補充、撤銷或以其他方式修改，並在本條例生效之日仍然完全有效；(Iii)附上各借款方批准《第四修正案》所設想的交易的決議；及(Iv)附上借款人和擔保人最近成立或成立該實體的良好信譽證書，證明該實體的良好信譽(在適用司法管轄區可用的範圍內)；

(G)行政代理人應已收到證據，證明借款人與作為行政代理人的德意志銀行紐約分行之間，以及借款人與作為行政代理人的花旗銀行之間，於本協議日期生效的該特定經修訂及重新訂立的信貸及擔保協議的第五修正案已生效，或將會與第四修正案同時生效；及

(H)行政代理人應已收到一份高級職員證書，證明(A)信貸協議及其他貸款文件(信貸協議第3.05(B)、3.06、3.09(A)及3.19節所載的陳述及保證除外)所載陳述及保證在各重要方面均屬真實，猶如是在本協議日期作出的一樣，或如屬與指定日期有關的任何該等陳述及保證，則猶如在該日期作出一樣；但以重要性為條件的任何陳述或保證(應理解，排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或保證，不應被視為(就本但書而言)為以重要性為限制條件)應在適用日期前在各方面真實和正確；此外，就本條第(I)款而言，信貸協議第3.04(A)節所載的陳述和保證應被視為指家長向美國證券交易委員會提交的2017年10-K表格年度報告(經修訂)以及所有10-Q表格季度報告或當前報告

母公司在2017年12月31日之後向美國證券交易委員會(修訂)和(Ii)信貸協議第3.05(A)節提交的Form 8-K應被視為指截至2017年12月31日的會計年度母公司及其子公司的經審計綜合財務報表，包括在母公司提交給美國證券交易委員會(經修訂)的2017年Form 10-K年度報告中的母公司及其子公司的未經審計的綜合財務報表，以及截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的會計季度的母公司及其子公司的未經審計的綜合財務報表，以及(B)關於沒有發生和繼續發生的任何事件或由本第四修正案在第四修正案生效之日產生，構成違約或違約事件。

第五節--無違約；陳述和保證。為了促使展期循環貸款人和行政代理訂立本第四修正案，借款人向每個展期循環貸款人和行政代理陳述並保證：(I)在本第四修正案生效之日並截至本修正案生效之日，(I)未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因本第四修正案的實施而繼續發生；(Ii)信貸協議和其他貸款文件中所載的陳述和擔保(不包括第3.05(B)、3.06、信貸協議第3.09(A)及3.19條)在本信貸協議當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確，其效力與在本信貸協議當日及截至該日期作出的相同，或就明確與較早日期有關的任何陳述及保證而言，猶如在該日期作出一樣；但以重要性為條件的任何陳述或保證(應理解，排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或保證，不應被視為(就本但書而言)為以重要性為限制條件)應在適用日期前在各方面真實和正確；此外，就本第五節而言，信貸協議第3.04(A)節中包含的陳述和保證應被視為指在美國證券交易委員會提交的2016年10-K表格(經修訂)的母公司年度報告以及在12月31日之後提交的所有10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，母公司於2016年與美國證券交易委員會(經修訂)及(Ii)信貸協議第3.05(A)節應被視為指母公司及其附屬公司截至2016年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表，載於母公司提交予美國證券交易委員會的2016年度10-K表格年報(經修訂)，以及母公司及其附屬公司截至2018年6月30日及2018年9月30日的財政季度的未經審計的綜合財務報表。

第六節--確認。借款人和擔保人特此確認，他們在《信貸協議》項下的所有義務(現已修訂)現在和將來都是完全有效的。本合同雙方(I)確認並同意本條款

信貸協議和其他貸款文件中使用的“債務”和“擔保債務”應分別包括但不限於借款人關於循環承諾(根據本第四修正案增加的)的所有義務和擔保人關於該等債務的擔保的所有義務，以及(Ii)重申授予抵押品的留置權，以保證根據抵押品文件的義務(根據本第四修正案擴大和增加的)。

第七節--信貸協議的引用和效力。在第四修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及均應指並應是對經本第四修正案修訂的信貸協議的提及。經本第四修正案特別修訂的信貸協議及其他每一份貸款文件，現正並將繼續完全有效，並於此在各方面予以批准及確認。就信貸協議(現修訂)和其他貸款文件而言，本第四修正案應被視為“貸款文件”。除本文明確規定外，本第四修正案的執行、交付和效力不應作為對任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修訂或放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的修訂或放棄。

第八節--對應物執行。本第四修正案可以執行副本(並由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本第四修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過傳真或電子.pdf複印件交付本第四修正案簽名頁的已簽署副本應與交付本第四修正案的手動副本相同有效。

第九節--治理法。第四修正案及各方在第四修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第十節--雜項。(A)信貸協議第10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、10.16和10.17條所述的規定在作必要的必要修改後併入本文，其內容與本文所述內容完全相同。

(B)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，自本第四修正案生效之日起及之後，借款人和行政代理人應視為(和出借方特此授權行政代理人

將)循環貸款視為不符合《國庫條例》1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本第四修正案已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。

美國航空公司作為借款人

作者：S/託馬斯·T·威爾
姓名：託馬斯·T·威爾
職務：總裁副司庫

作為母公司和擔保人的美國航空集團

作者：S/託馬斯·T·威爾
姓名：託馬斯·T·威爾
職務：總裁副司庫

巴克萊銀行，
作為管理代理

作者：S/克雷格·馬洛伊
姓名：克雷格·馬洛伊
標題：董事

附表1

附件A

貸款人和承諾