執行版本

對修訂和重述的信用證和擔保協議的第五修正案

對修訂和重述的信用和擔保協議(本《第五修正案》)的這項第五修正案的日期為2018年12月10日，由特拉華州的美國航空公司(以下簡稱為借款人)、特拉華州的美國航空公司(簡稱為美國航空集團)、特拉華州的美國航空公司(簡稱為母公司或擔保人)、同意的循環貸款方(定義如下)、滙豐銀行美國分行(HSBC Bank USA，N.A.)、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)以及BOKF、Na Dba Bank of Texas(以下統稱為BOT，作為行政代理(以該身份為“行政代理”)和作為發行貸款人(以該身份為“發行貸款人”)的德意志銀行紐約分行。除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有以下定義的信貸協議中該等術語的相應含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、貸款人、行政代理和某些其他當事人不時是該修訂和恢復的信用和擔保協議的當事方，該協議的日期為2015年5月21日(經2015年10月26日的修訂和恢復的信用和擔保協議第一修正案修訂，並經2017年3月14日的修訂和恢復的信用和擔保協議第二修正案進一步修訂，經2017年8月21日的修訂和恢復的信用和擔保協議的第三修正案進一步修訂，並經修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第四修正案進一步修訂)，日期為2018年5月15日，並經進一步修訂和重述、補充或以其他方式修改，但不包括下文定義的第五修正案生效日期(“信貸協議”)；

鑑於，根據《信貸協議》第2.28(B)節，借款人可向根據《信貸協議》持有循環承諾的所有循環貸款人提出轉讓人延期要約，以延長每個此類循環貸款人的循環承諾的到期日；

鑑於借款人特此(I)要求在緊接第五修正案生效日期之前作為信貸協議一方的每個循環貸款人(每個，“現有循環貸款人”)延長該現有循環貸款人的

根據信貸協議第2.28(B)、(C)、(D)和(E)節以及本第五修正案的條款進行的循環承諾(就信貸協議而言，該請求構成轉讓方延期要約)，並要求行政代理放棄本協議另有要求的任何適用的通知期，以及(Ii)指定所有此類循環承諾受本協議規定的循環延期的限制；

鑑於以下籤署的現有循環貸款人(“同意循環貸款人”，並與新的循環貸款人一起，“延長循環貸款人”)願意延長其各自循環承諾(“延長循環承諾”)的到期日，遵守並遵守本協議以及信貸協議第2.28(B)、(C)、(D)和(E)節中規定的條款和條件；

鑑於，簽署同意的循環貸款人、新的循環貸款人和借款人希望重新分配循環承諾(“重新分配”)，並且每個循環貸款人將持有附表1中與其名稱相對的循環承諾；

鑑於借款人、行政代理、下文簽署的現有循環貸款人和新的循環貸款人希望修改信貸協議，以便對信貸協議作出某些其他修改，在每種情況下，均按本協議規定的條款和條件進行；

鑑於根據《信貸協議》第2.28(B)節，任何非同意貸款人的現有循環貸款人(“非同意循環貸款人”)應繼續擁有循環信貸承諾(“非延期循環貸款承諾”)；以及

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第一節--循環承付款項的重新分配。在第五修正案生效日，借款人、現有循環貸款人和新循環貸款人同意：(1)超過1,000,000,000美元的循環承付款總額應自動終止；(2)循環承付款總額應為1,000,000,000美元，其中包括985,600,000美元的延期循環貸款人承付款和14,400,000美元的非延期循環貸款人承付款；(3)每名新循環貸款人應成為信貸協議(現予修訂)下的循環貸款人。

第二節--循環貸款的延期。在第五修正案生效日(緊接在實施第一節中設想的重新分配之後)，借款人、每個展期循環貸款人和每個非同意的循環貸款人同意將信貸協議修改如下：

(A)現修訂信貸協議第1.01節，按適當的字母順序增加以下定義：

“第五修正案”是指本信貸協議的第五修正案，日期為2018年12月10日，借款人德意志銀行紐約分行作為行政代理、發證貸款人和貸款方。

“”第五修正案生效日期“具有”第五修正案“所規定的含義。”；

“第五修正案擴大的循環承諾”是指每個第五修正案擴大的循環承諾。

“第五修正案延長循環貸款”指在2018年12月10日或之前提供簽名頁，投票贊成接受第五修正案延長要約並延長第五修正案規定的循環貸款到期日的各循環貸款人（包括第五修正案新循環貸款人）。

“第五修正案延期要約”指根據第五修正案做出的延期要約。

“第五修正案不擴展循環承諾”是指每個第五修正案不擴展循環承諾的循環承諾。

“第五修正案非展期循環貸款人”指除第五修正案展期循環貸款人以外的每一個循環貸款人。

“第五修正案新循環貸款人”應指每個新循環貸款人（如第五修正案中所定義）。

(B)現對信貸協議第1.01節中“適用保證金”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

“適用保證金”是指根據以下規定確定的年利率：

(C)現對信貸協議第1.01節中的“承諾費費率”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

“承諾費費率”指(X)就第五修正案延長的循環承諾而言，每年0.625%；(Y)就第五修正案未延長的循環承諾而言，每年0.75%。

(D)現修訂信貸協議第1.01節所載“Libo利率”的定義，在“僅就2017年重置定期貸款”之後加入“及就第五修正案延長循環承諾的循環貸款”。

(E)現對信貸協議第1.01節中的“循環貸款到期日”的定義作如下修正和重述：

“”循環貸款到期日“是指：(A)對於沒有根據第2.28(B)節延期的第五修正案延長的循環承付款，但包括根據第五修正案於2023年10月13日延長或提供的循環承付款；(B)關於沒有根據第2.28(B)節延期的非延期循環承付款，指2022年10月13日；和(C)對於在第五修正案生效日期之後延長的循環承付款，指各循環貸款人或循環貸款人接受的適用延期要約中規定的最終到期日；”；

(F)現對“循環承付款項”的定義進行修正，刪除該定義的最後一句，代之以新的一句：

“截至”第五修正案“生效日期，循環承付款總額為1,000,000,000美元，其中包括985,600,000美元的延展轉帳承付款和14,400,000美元的第五修正案非延展轉帳承付款。

(G)現修訂信貸協議第2.09節，在該段末尾插入以下一句話：

儘管本協議有任何相反的規定，但循環貸款人同意，如果行政代理機構根據第2.09節確定不存在確定適用的Libo利率的合理手段，並且行政代理機構和借款人共同確定銀團貸款市場已廣泛接受Libo利率的替代標準，則行政代理機構和借款人可在沒有任何循環貸款機構同意的情況下，僅就循環貸款修訂本協議，以採用該新的被廣泛接受的市場標準，並本着善意做出必要或適當的其他改變

行政代理和借款人為執行本文件和其他貸款文件中的此類新市場標準而作出的決定。“；

(H)信貸協議第2.20(A)節全文修訂和重述如下：

“借款人應就適用的循環承付款或適用的循環承付款的較早終止日期，向循環貸款人賬户的行政代理支付從結算日開始至循環融資終止日止期間的承諾費(”承諾費“)，按每日平均未使用的總循環承付款的承諾費費率計算(根據一年360天的實際天數計算)。此種承諾費在當時應計的範圍內，應按季度拖欠：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日的轉帳可用日之後，(B)在適用的循環承付款的循環融資終止日期，以及(C)第2.11節規定的，在減少或終止全部或部分循環承付款時(但此種費用將根據《第五修正案》規定的發生第五修正案生效日期的財政季度的承諾費按比例計算)；和

(I)在信貸協議中增加以下內容，作為新的第2.29節：

“第2.29節第五修正案不延長循環貸款人

如果任何第五修正案非延期循環貸款人在適用於該第五修正案非延期循環貸款人的第五修正案非延期循環承諾的循環貸款到期日存在任何LC風險，則：

(I)該第五修正案非展期循環貸款人的LC風險，將在行政代理向借款人和其他循環貸款人發出至少兩(2)個工作日的提前通知後，並在任何情況下受以下第一個但書中的限制所限制，在第五修正案之間自動重新分配(在通知中指定的日期生效)，根據循環貸款人各自的循環承諾按比例延長;，但條件是：(A)每個循環貸款人的循環信貸延期在任何情況下都不能超過該循環貸款人在重新分配時有效的循環承諾和(B)在重新分配時，沒有發生根據第7.01(B)、(F)或(G)條發生的違約事件，並且正在繼續;和

(Ii)在第五修正案中不延長循環貸款人LC風險的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的範圍內，無論是由於上文第(I)款的第一個但書或其他原因，借款人將在行政代理人提出要求後三(3)個工作日內，(A)現金抵押借款人就該信用證風險承擔的債務，其數額至少等於該LC風險的未重新分配部分的總和，或(B)作出行政代理和發行貸款人合理滿意的其他安排，以保護他們免受該第五修正案非延期循環貸款人的不付款。“

(J)現修訂信貸協議的“附件A”，並以本協議所附附表1的形式重述其全部內容。

儘管本第五修正案或信貸協議中有任何相反的規定，行政代理特此放棄信貸協議第2.28(E)節所要求的與根據本第五修正案實施的轉盤延期有關的最低通知。

第三節--頭銜和角色。雙方同意，自《第五修正案》生效之日(定義如下)起，與《第五修正案》相關：

(A)德意志銀行證券有限公司(“DBSI”)、巴克萊銀行(“Barclays”)、花旗全球市場公司(“Citi”)、瑞士信貸證券(美國)有限責任公司(“CS Securities”)、高盛貸款夥伴有限責任公司(“GSLP”)、工商銀行

中國有限公司紐約分行(“工商銀行”)、摩根大通銀行(“JPMCB”)、美林公司、皮爾斯-芬納-史密斯公司(“ML”)、摩根士丹利高級融資公司(“MS”)、三井住友銀行(“SMBC”)、法國巴黎證券公司(“法國巴黎證券”)、法國農業信貸銀行企業與投資銀行(“CA-CIB”)、滙豐銀行、三菱UFG集團、渣打銀行(“渣打銀行”)、美國銀行協會(美國銀行)及BOT將被指定為，並履行與聯合牽頭安排人和簿記管理人相關的角色；

(B)DBSI、Barclays、Citi、CS Securities、GSLP、ICBC、JPMCB、Bank of America，N.A.、MS及SMBC均須被指定為辛迪加代理人，並執行與此有關的角色；及

(C)BNP Securities、CA-CIB、HSBC、MUFG、SCB、US Bank和BOT中的每一個都應被指定為文件代理，並履行與其相關的角色。

第四節--生效條件。本第五修正案第一款和第二款的規定應於下列各項條件均已滿足之日(“第五修正案生效日”)生效：

(A)借款人、擔保人、行政代理、每個發證貸款人、每個同意的循環貸款人和每個新的循環貸款人應已簽署一份本合同的副本(不論是否相同或不同的副本)，並應已將其交付給Milbank，Teed，Hadley&McCloy LLP，28 Liberty Street，New York，NY 10005，收件人：Zara Shirazi；

(B)延期循環貸款人和行政代理人根據信貸協議第10.04條發生的所有合理的開具發票的自付費用(包括除律師的委託費、收費和支付外的合理和有文件記錄的費用)以及所有應計和未付的應計和未付費用(包括就本第五修正案商定的任何費用)應在第五修正案生效日期(或借款人可能同意的較短期限)之前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內支付；

(C)借款人應已為每一延長循環貸款人的賬户向延長循環貸款人和借款人支付(或安排支付)一筆不可退還的一次性費用，該費用相等於延長循環貸款人和借款人之間的該特定延期循環貸款人費用函中所列數額，日期為第五修正案生效日期；

(D)行政代理應已收到Latham&Watkins LLP、父母、借款人和其他擔保人的特別律師的慣常書面意見

以行政代理和循環貸款方為收件人，日期為第五修正案生效日期；

(E)借款人應已將依據信貸協議第2.07、2.15、2.16及2.21節就循環融資而應累算的所有費用及利息付給行政代理(由現有循環貸款人記賬)，直至第五修正案生效日期為止(包括該生效日期在內)，不論當時是否根據信貸協議的條款到期及應付；

(F)信貸協議第2.28(B)(I)節和第2.28(C)節規定的第五修正案規定的循環延期條件應已得到滿足；

(G)政務代理應已收到祕書或助理祕書(或類似的負責人員)的證書，該證書的生效日期為：(I)證明借款人和籤立本第五條修正案的擔保人的每名負責人員的在任情況和簽字式樣，或該機構就本修正案交付的任何其他文件(該證書載有該實體的另一名負責人員關於簽署本條(G)所指證書的負責人員的在任情況和簽名的證明)，(Ii)附上各借款方的每份章程文件，或證明以前交付行政代理的每份借款方的每份章程文件未經修改、補充、撤銷或以其他方式修改，並在本條例生效之日仍具有完全效力和效力；(Iii)附上各借款方批准第五修正案所述交易的決議；及(Iv)附上借款人和擔保人最近成立或成立該實體的良好信譽證書，證明該實體的良好信譽(在適用司法管轄區可用的範圍內)；

(H)行政代理人應已收到證據，證明借款人與作為行政代理人的花旗銀行之間於2015年4月20日對該經修訂及重新修訂的信貸及擔保協議所作的第六修正案已生效，而借款人與作為行政代理人的巴克萊銀行之間於2016年4月29日對該特定信貸及擔保協議所作的第四修正案已生效或將與第五修正案同時生效；及

(I)行政代理人應已收到一份高級官員證書，證明(A)信貸協議和其他貸款文件(信貸協議第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19節所述的陳述和保證除外)所載陳述和保證在各重要方面的真實性，如同在本協議的日期所作的一樣，或就與指定日期有關的任何該等陳述和保證而言，如同在該日期作出的一樣；但任何符合以下條件的陳述或保證

重要性(不言而喻，排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或保證(就本但書而言)不應被視為符合重要性)應在適用日期前在所有方面都是真實和正確的；此外，就本條第(I)款而言，信貸協議第3.04(A)節中所載的陳述和保證應被視為指父母向美國證券交易委員會提交的2017年10-K表格年度報告(經修訂)以及自12月31日以來提交的所有10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告，母公司於2017年與美國證券交易委員會(經修訂)及(Ii)信貸協議第3.05(A)節應被視為指母公司及其子公司在截至2017年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表，包括在母公司向美國證券交易委員會提交的2017年10-K表格年度報告(經修訂)中，以及母公司及其子公司截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日的財政季度的未經審計的綜合財務報表，及(B)關於沒有發生或持續的任何事件，或由於本第五修正案而產生的第五修正案生效日期，構成違約或違約事件。

第五節--無違約；陳述和保證。為了促使展期循環貸款人和行政代理訂立本第五修正案，借款人向每個展期循環貸款人和行政代理陳述並保證：(I)在本第五修正案生效之日及截至本修正案生效之日，(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因本第五修正案的實施而繼續發生或將導致違約或違約事件；(Ii)信貸協議和其他貸款文件中包含的陳述和擔保(第3.05(B)、3.06、信貸協議第3.09(A)及3.19條)在本信貸協議當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確，其效力與在本信貸協議當日及截至該日期作出的相同，或就明確與較早日期有關的任何陳述及保證而言，猶如在該日期作出一樣；但以重要性為條件的任何陳述或保證(應理解，排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或保證，不應被視為(就本但書而言)為以重要性為限制條件)應在適用日期前在各方面真實和正確；此外，就本第五節而言，信貸協議第3.04(A)節中所包含的陳述和保證應被視為指父母向美國證券交易委員會提交的2017年Form 10-K年度報告(經修訂)以及自12月31日以來提交的所有Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告，母公司於2017年與美國證券交易委員會(經修訂)及(Ii)信貸協議第3.05(A)節應視為指母公司及其子公司截至2017年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，載於母公司提交予美國證券交易委員會(經修訂)的2017年10-K表格年報及母公司及其子公司未經審計的綜合財務報表

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的財季的子公司。

第六節--確認。借款人和每個擔保人特此確認，他們在信貸協議下的所有義務(已在此修訂)是並將繼續完全有效的。雙方(I)確認並同意，信貸協議和其他貸款文件中使用的“債務”和“擔保債務”一詞應包括但不限於借款人關於循環承諾的所有義務(根據本第五修正案延長)和擔保人關於該等債務擔保的所有義務，以及(Ii)重申授予抵押品的留置權，以保證(根據本第五修正案延長和增加的)根據抵押品文件的義務。

第七節--信貸協議的引用和效力。在第五修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及均應指並應是對經本第五修正案修訂的信貸協議的提及。信貸協議及其他經本第五修正案特別修訂的貸款文件，現正並將繼續完全有效及繼續有效，並於此在各方面予以批准及確認。就信貸協議(現修訂)和其他貸款文件而言，本第五修正案應被視為“貸款文件”。除非本文明確規定，本第五修正案的執行、交付和效力不應作為對任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修訂或放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的修訂或放棄。

第八節-對等執行。本第五次修訂可簽署多份副本（不同當事人可簽署多份副本），每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起應構成一份合同。本第五次修訂對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過傳真或電子.pdf副本交付本第五次修訂的簽名頁的簽署副本應與交付本第五次修訂的手動簽署副本一樣有效。

第九節--治理法。本第五修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第十節--雜項。(A)信用證第10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、10.16和10.17條所述的規定

協議在此作必要的變通併入本協議，其內容完整且程度與本協議所闡述的內容相同。

(B)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本第五修正案生效之日起及之後，借款人和行政代理人應將循環貸款視為(以及本修正案授權行政代理人將其視為)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本第五修正案已於上述日期正式簽署並交付，特此聲明。

美國航空公司作為借款人

作者：S/託馬斯·T·威爾
姓名：託馬斯·T·威爾
職務：總裁副司庫

作為母公司和擔保人的美國航空集團

作者：S/託馬斯·T·威爾
姓名：託馬斯·T·威爾
職務：總裁副司庫

德意志銀行紐約分行，
作為管理代理

作者：S/瑪格麗特·薩頓
姓名：瑪格麗特·薩頓
職務：總裁副

作者：S/瑪麗亞·金查德
姓名：瑪麗亞·金查德
職務：總裁副

附表1

附件A

貸款人和承諾