執行版本

修改和重述信用證和擔保協議的第六修正案

對修訂和重述的信用和擔保協議的第六項修正案(本《第六修正案》)於2018年12月10日生效，由特拉華州的美國航空公司(以下簡稱為借款人)、美國航空集團(特拉華州的一家公司)、美國航空集團(特拉華州的一家公司)、同意的循環貸款方(定義如下)、滙豐銀行美國分行(HSBC)、三菱UFG聯合銀行(MUFG Union Bank，N.A.)、BOKF、Na dba Bank of Texas(以下統稱為BOT，新的循環貸款人)和花旗銀行作為行政代理(在這種情況下，稱為“行政代理”)和作為發證貸款人(在這種情況下，作為“發證貸款人”)。除非另有説明，本合同中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有以下定義的信貸協議中該等術語的相應含義。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、貸款人、行政代理和某些其他當事人是該修訂和恢復的信用和擔保協議的當事人，該協議的日期為2015年4月20日(經日期為2015年10月26日的修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第一修正案修訂，並由日期為2016年9月22日的修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第二修正案進一步修訂，該修訂和恢復的信用和擔保協議的特定第三修正案於2017年6月14日進一步修訂)。經日期為2017年8月21日的修訂和恢復的信貸和擔保協議的特定第四修正案進一步修訂，並經日期為2018年9月17日的修訂和恢復的信貸和擔保協議的特定第五修正案進一步修訂，並經進一步修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改，直至(但不包括以下定義的第六修正案生效日期，“信貸協議”)；

鑑於，根據《信貸協議》第2.28(B)節，借款人可向根據《信貸協議》持有循環承諾的所有循環貸款人提出轉讓人延期要約，以延長每個此類循環貸款人的循環承諾的到期日；

鑑於，借款人特此(I)要求在緊接第六修正案生效日期之前作為信貸協議一方的每個循環貸款人(每個，

“現有循環貸款人”)根據信貸協議第2.28(B)、(C)、(D)和(E)條和本第六修正案的條款，延長該現有循環貸款人的循環承諾的到期日(就信貸協議而言，該請求構成了循環延期要約)，並要求行政代理放棄本協議另有要求的任何適用的通知期，以及(Ii)指定所有該等循環承諾須受本協議規定的循環延期的最低延期條件約束；

鑑於以下籤署的現有循環貸款人(“同意循環貸款人”，並與新的循環貸款人一起，“延長循環貸款人”)願意延長其各自循環承諾(“延長循環承諾”)的到期日，遵守並遵守本協議以及信貸協議第2.28(B)、(C)、(D)和(E)節中規定的條款和條件；

鑑於，根據《信貸協議》第2.27節，借款人可以要求增加現有循環承付款，但須遵守和符合其中規定的條款和條件；

鑑於借款人特此通知行政代理其要求新循環貸款人就此類新循環承付款提供542,500,000美元的新循環承付款(“新循環承付款”)的請求，並要求行政代理放棄以其他方式要求的任何適用通知期限；

鑑於，每個新的循環貸款人願意提供新的循環承諾額，金額為本合同附表1中與其名稱相對的金額，並受本協議和信貸協議中規定的條款和條件的約束和制約；

鑑於，簽署同意的循環貸款人、新的循環貸款人和借款人希望重新分配循環承諾(“重新分配”)，並且每個循環貸款人將持有附表1中與其名稱相對的循環承諾；

鑑於借款人、行政代理、下文簽署的循環貸款人希望修改信貸協議，以便對信貸協議作出某些其他修改，在每種情況下，均按本協議規定的條款並受其約束；

鑑於根據《信貸協議》第2.28(B)節，任何非同意貸款人的現有循環貸款人(“非同意循環貸款人”)應繼續擁有循環信貸承諾(“非延期循環貸款承諾”)；以及

因此，現在，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第一節--增加循環承付款。於第六修正案生效日，借款人、現有循環貸款人及新循環貸款人同意(1)循環承擔額總額為1,542,500,000美元，其中包括1,530,500,000美元第六修正案延長循環貸款承諾額及12,000,000美元非延長循環貸款承諾；(2)就信貸協議及其他貸款文件而言，新循環貸款承諾將構成經延長循環貸款承諾；及(3)每名新循環貸款人將成為信貸協議(經修訂)項下的循環貸款人。就信貸協議而言，本第六修正案應構成“增加合併”。

第二節--循環貸款的延期。在第六修正案生效之日(緊接在實施第一節中設想的重新分配之後)，借款人、每個展期循環貸款人和每個非同意的循環貸款人同意將信貸協議修改如下：

(A)現修訂信貸協議第1.01節，按適當的字母順序增加以下定義：

“第六修正案”是指本信貸協議的第六修正案，日期為2018年12月10日，借款人花旗銀行作為管理代理、發證貸款人和貸款方。

“第六修正案生效日期”應具有第六修正案所規定的含義。“；

“第六修正案延長循環承諾”是指延長循環貸款人的第六修正案的循環承諾。

“第六修正案延長循環貸款人”應指在2018年12月10日或之前提供簽名頁的每個循環貸款人(包括第六修正案新循環貸款人)，投票贊成接受第六修正案延期要約並延長第六修正案中規定的循環貸款到期日。

“第六修正案延期要約”是指根據第六修正案提出的延期要約。

“第六修正案非延期循環承諾”是指每個第六修正案非延期循環貸款人的循環承諾。

“第六修正案不延長循環貸款人”是指除第六修正案延長循環貸款人外的每個循環貸款人。

“第六修正案新的循環貸款人”是指每個新的循環貸款人(定義見第六修正案)。

(B)現對信貸協議第1.01節中“適用保證金”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

“適用保證金”是指：(A)(X)就《第六修正案》延長的循環承諾而言，(I)是歐洲美元貸款，年利率為2.00%；(Ii)是ABR貸款，年利率是1.00%；(Y)是指(Y)關於第六修正案非延期循環承諾的循環貸款，(I)是歐洲美元貸款，年利率為2.25%；(Ii)是ABR貸款，年利率為1.25%；(B)對於2017年的重置定期貸款，(I)是歐洲美元貸款，年息2.00釐及(Ii)年息1.00釐的ABR貸款。

(C)現對信貸協議第1.01節中的“承諾費費率”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

“”承諾費費率“指(X)就第六修正案延長的循環承付款項而言，每年0.625%；(Y)就第六修正案非延期循環承付款項而言，每年0.75%；”；

(D)現修訂信貸協議第1.01節所載“Libo利率”的定義，在“僅就2017年重置定期貸款”之後加入“及就第六修正案延長循環承諾的循環貸款”。

(E)現對信貸協議第1.01節中的“循環貸款到期日”的定義作如下修正和重述：

“”循環貸款到期日“應指：(A)就第六修正案而言，未根據第2.28(B)節延期的循環承付款，但包括根據第六修正案延長或提供的循環承付款，2023年10月13日；(B)就第六修正案未延長的循環承付款而言

根據第2.28(B)節、2022年10月13日和(C)條，對於在第六修正案生效日期之後延期的循環承諾，其最終到期日為相應的循環貸款人接受的適用的延期要約中規定的最終到期日“；

(F)現對“循環承付款項”的定義進行修正，刪除該定義的最後一句，代之以新的一句：

“截至第六修正案生效日期及在第六修正案項下及第六修正案所界定的新循環承付款生效後，循環承諾總額為1,542,500,000美元，包括第六修正案延長的轉賬承諾1,530,500,000美元及第六修正案未延長的轉賬承諾12,000,000美元。”；

(G)現對信貸協議第2.09節進行修訂，在該段末尾插入以下內容：

“儘管本協議有任何相反的規定，但循環貸款人同意，如果行政代理根據第2.09節確定不存在確定適用的Libo利率的合理手段，並且行政代理和借款人共同確定銀團貸款市場已廣泛接受Libo利率的替代標準，則行政代理和借款人可以不經任何循環貸款人的同意，僅就循環貸款而言，修改本協議，以採用被廣泛接受的新的市場標準，並根據行政代理和借款人的善意決定進行必要或適當的其他更改，以實施本協議和其他貸款文件中的此類新的市場標準。“；

(H)信貸協議第2.20(A)節全文修訂和重述如下：

“借款人應就適用的循環承付款或適用的循環承付款的較早終止日期，向循環貸款人賬户的行政代理支付從結算日開始至循環融資終止日止期間的承諾費(”承諾費“)，按每日平均未使用的總循環承付款的承諾費費率計算(根據一年360天的實際天數計算)。此種承諾費在當時應累算的範圍內，應按季度拖欠：(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日的截止日期之後，(B)在適用的循環承付款的循環融資終止日期，以及(C)第2.11節所規定的，在減少或終止全部或部分循環承付款時(但此種費用將根據第六修正案規定的發生第六修正案生效日期的財政季度的承諾費按比例分攤)；以及

(I)在信貸協議中增加以下內容，作為新的第2.29節：

“第2.29條第六修正案不延長循環貸款人

如果任何第六修正案非延期循環貸款人在適用於該第六修正案非延期循環貸款人的第六修正案非延期循環承諾的循環貸款到期日存在任何LC風險敞口，則：

(I)在行政代理向借款人和其他循環貸款人發出至少兩(2)個工作日的提前通知後，該第六修正案非展期循環貸款人的LC風險將根據其各自的循環承諾;自動在延長循環貸款人的第六修正案之間重新分配(在該通知指定的日期生效)，但在任何情況下不得超過該循環貸款人的循環承諾額，條件是(A)每個該等循環貸款人的循環信貸展期在任何情況下均不得超過該循環貸款人的循環承諾額

貸方在重新分配時是有效的，並且(B)在重新分配時，沒有發生第7.01(B)、(F)或(G)節規定的違約事件，並且仍在繼續;和

(Ii)在不延長循環貸款人LC風險的第六修正案的任何部分(“未重新分配部分”)不能如此重新分配的範圍內，無論是由於上文第(I)款的第一個但書或其他原因，借款人將在行政代理人提出要求後三(3)個工作日內，(A)現金抵押借款人就該信用證風險承擔的債務，其數額至少等於該LC風險的未重新分配部分的總和，或(B)作出行政代理和發行貸款人合理滿意的其他安排，以保護他們免受該第六修正案非展期循環貸款人的不付款。“

(J)現修訂信貸協議的“附件A”，並以本協議所附附表1的形式重述其全部內容。

儘管本第六修正案或信貸協議中有任何相反規定，行政代理特此免除(A)信貸協議第2.27(A)節所要求的與設立新的循環承諾有關的最低通知，以及(B)信貸協議第2.28(E)節所要求的與根據本第六修正案實施的換股延期相關的最低通知。

第三節-本協議雙方同意，自第六修正案生效之日起(定義見下文)並與第六修正案相關：

(A)花旗環球市場有限公司(“花旗”)、巴克萊銀行(“巴克萊”)、瑞士信貸證券(美國)有限公司(“CS證券”)、德意志銀行證券有限公司(“德意志銀行”)、高盛貸款合夥公司(“GSLP”)、工商銀行有限公司(中國工商銀行)、摩根大通銀行(“JPMCB”)、美林，皮爾斯，芬納和史密斯公司(“ML”)，摩根士丹利高級融資公司(“MS”)，三井住友銀行(“SMBC”)、法國巴黎證券公司(“BNP Securities”)、法國農業信貸銀行企業和投資銀行(“CA-CIB”)、滙豐銀行、三菱UFG銀行、渣打銀行(“渣打銀行”)、美國銀行協會(“美國銀行”)和BOT應被指定為聯合牽頭安排行和簿記管理人，並履行與其相關的角色；

(B)花旗、巴克萊、CS Securities、DBSI、GSLP、中國工商銀行、JPMCB、美國銀行、N.A.、MS和SMBC均須被指定為辛迪加代理人，並履行與之相關的角色；及

(C)BNP Securities、CA-CIB、HSBC、MUFG、SCB、US Bank和BOT中的每一個都應被指定為文件代理，並履行與其相關的角色。

第四節--生效條件。本第六修正案第一款和第二款的規定應於下列各項條件均已滿足之日(“第六修正案生效日”)生效：

(A)借款人、擔保人、行政代理人、每個發證貸款人、每個同意的循環貸款人和每個新的循環貸款人應已簽署一份本合同的副本(不論是否相同或不同的副本)，而借款人和抵押品代理人應已就借款人在美國的任何機場與位於歐盟的LHR以外的其他機場之間的定期服務簽署《SGR擔保協議補充協議》，其格式和實質內容應令借款人、抵押品代理人和行政代理人滿意，並在每種情況下均應將該協議交付給Milbank，Twid，Hadley&McCloy LLP，28 Liberty Street，New York，NY 10005，注意：Zara Shirazi；

(B)延期循環貸款人和行政代理根據信貸協議第10.04條發生的所有合理的開具發票的自付費用(包括合理和有文件記錄的律師費用、收費和支出)以及所有應計和未付費用(應根據信貸協議支付的承諾費除外)、欠款和應付費用(包括就本第六修正案商定的任何費用)應在第六修正案生效日期(或借款人可能同意的較短期限)之前至少兩(2)個工作日開具發票的範圍內支付；

(C)借款人應已在延長循環貸款人和借款人之間，為每個延長循環貸款人的賬户支付(或安排支付)一筆不可退還的一次性費用，該費用相等於該特定延期循環貸款人費用函中所列的數額，日期為第六修正案生效日期；

(D)行政代理應已收到Latham&Watkins LLP的慣常書面意見，Latham&Watkins LLP是父母、借款人和擔保人的特別律師，寫給行政代理和延長循環貸款方的意見書，並註明第六修正案生效日期；

(E)借款人應已將依據信貸協議第2.07、2.15、2.16和2.21節就循環融資應計的所有費用和利息支付給行政代理(記入同意的循環貸款人的賬户)，直至(包括)第六修正案生效日期，不論當時是否根據信貸協議的條款到期和應支付的費用和利息；

(F)信貸協議第2.28(B)節和第2.28(C)節中規定的根據本第六修正案進行循環延期的條件應已滿足，且信貸協議第2.27(B)節中規定的根據本第六修正案設立新循環承諾的條件應已滿足；

(G)政務代理應已收到祕書或助理祕書(或類似的負責人員)的證書，該證書的生效日期為：(I)證明借款人和執行本第六條修正案的擔保人的每名負責人員的在任情況和簽字式樣，或該機構就本修正案提交的任何其他文件(該證書載有該實體的另一名負責人員關於簽署本條(G)所指證書的負責人員的在任情況和簽名的證明)，(Ii)附上各借款方的每份章程文件，或證明以前交付行政代理的每份借款方的每份章程文件未經修改、補充、撤銷或以其他方式修改，並在本條例生效之日仍具有完全效力和效力；(Iii)附上各借款方批准第六修正案所述交易的決議；及(Iv)附上借款人和擔保人最近成立或成立該實體的良好信譽證書，證明該實體的良好信譽(在適用司法管轄區可用的範圍內)；

(H)行政代理人應已收到證據，證明借款人與作為行政代理人的德意志銀行紐約分行之間，以及借款人與作為行政代理人的巴克萊銀行PLC之間的該特定信貸與擔保協議的第四修正案，已經或將與第六修正案的生效日期同時生效；及

(I)行政代理人應已收到一份高級官員證書，證明(A)信貸協議和其他貸款文件(信貸協議第3.05(B)、3.06、3.09(A)和3.19節所述的陳述和保證除外)所載陳述和保證在各重要方面的真實性，如同在本協議日期所作的一樣，或就與指定日期有關的任何該等陳述和保證而言，如

但在該日期作出；但任何以重要性為條件的陳述或保證(應理解，排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或保證不得被視為(就本但書而言)為以重要性為限制條件)應在適用日期的各方面真實和正確；此外，就本條第(I)款而言，信貸協議第3.04(A)節中所載的陳述和保證應被視為指父母向美國證券交易委員會提交的2017年10-K表格年度報告(經修訂)以及自12月31日以來提交的所有10-Q表格季度報告或當前8-K表格報告，母公司於2017年與美國證券交易委員會(經修訂)及(Ii)信貸協議第3.05(A)節應被視為指母公司及其子公司在截至2017年12月31日的財政年度的經審核綜合財務報表，包括在母公司提交予美國證券交易委員會的2017年10-K表格年報(經修訂)中，以及母公司及其子公司截至2018年3月31日、2018年6月30日及2018年9月30日的財政季度的未經審計的綜合財務報表，及(B)關於沒有發生或持續的任何事件，或由於本第六修正案而產生的第六修正案生效日期，構成違約或違約事件。

第五節--無違約；陳述和保證。為促使展期循環貸款人和行政代理訂立本第六修正案，借款人向每個展期循環貸款人和行政代理陳述並保證，在本第六修正案生效之日及截至該日，(I)未發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因本第六修正案的實施而繼續或將會產生；(Ii)信貸協議和其他貸款文件中所載的陳述和擔保(第3.05(B)、3.06、信貸協議第3.09(A)及3.19條)在本信貸協議當日及截至該日在所有重要方面均屬真實及正確，其效力與在本信貸協議當日及截至該日期作出的相同，或就明確與較早日期有關的任何陳述及保證而言，猶如在該日期作出一樣；但以重要性為條件的任何陳述或保證(應理解，排除不會導致“重大不利變化”或“重大不利影響”的情況的任何陳述或保證，不應被視為(就本但書而言)為以重要性為限制條件)應在適用日期前在各方面真實和正確；此外，就本第五節而言，信貸協議第3.04(A)節中所包含的陳述和保證應被視為指父母向美國證券交易委員會提交的2017年Form 10-K年度報告(經修訂)以及自12月31日以來提交的所有Form 10-Q季度報告或當前Form 8-K報告，母公司於2017年與美國證券交易委員會(經修訂)及(Ii)信貸協議第3.05(A)節應視為指母公司及其子公司截至2017年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，載於母公司提交予美國證券交易委員會(經修訂)的2017年10-K表格年報及母公司及其子公司未經審計的綜合財務報表

截至2018年3月31日、2018年6月30日和2018年9月30日的財季的子公司。

第六節--確認。借款人和擔保人特此確認，他們在《信貸協議》項下的所有義務(現已修訂)現在和將來都是完全有效的。雙方(I)確認並同意，信貸協議和其他貸款文件中使用的“債務”和“擔保債務”一詞，應包括但不限於借款人關於循環承諾(根據本第六修正案增加和擴大的)的所有義務和擔保人關於擔保此類債務的所有義務，(Ii)重申授予抵押品的留置權，以保證根據抵押品文件的義務(根據本第六修正案擴大和增加的債務)。

第七節--信貸協議的引用和效力。在第六修正案生效之日及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及均應指並應是對經本第六修正案修訂的信貸協議的提及。經本第六修正案特別修訂的信貸協議和其他每一份貸款文件，現在和將來都是完全有效的，並在此得到所有方面的批准和確認。就信貸協議(現修訂)和其他貸款文件而言，本第六修正案應被視為“貸款文件”。除本文明確規定外，第六修正案的執行、交付和效力不應作為對任何貸款人或任何代理人在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的修訂或放棄，也不構成對任何貸款文件任何規定的修訂或放棄。

第八節--對應物執行。本第六修正案可以執行副本(並由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每一副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份合同。本第六修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。通過傳真或電子.pdf複印件交付本第六修正案簽名頁的已簽署副本應與手動交付本第六修正案副本一樣有效。

第九節--治理法。第六條修正案和雙方在第六條修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋和解釋。

第十節--雜項。(A)信貸協議第10.03、10.04、10.05(B)-(D)、10.09、10.10、10.11、10.13、10.15、10.16和10.17條所述的規定在作必要的必要修改後併入本文，其內容與本文所述內容完全相同。

(B)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從本第六修正案生效之日起及之後，借款人和行政代理人應將循環貸款視為(以及本修正案授權行政代理人將其視為)不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”的資格。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本第六修正案已於上述日期正式簽署並交付，特此為證。

美國航空公司作為借款人

作者：S/託馬斯·T·威爾
姓名：託馬斯·T·威爾
職務：總裁副司庫

作為母公司和擔保人的美國航空集團

作者：S/託馬斯·T·威爾
姓名：託馬斯·T·威爾
職務：總裁副司庫

花旗銀行，
作為管理代理

作者：S/馬修·S·伯克
姓名：馬修·S·伯克
職務：總裁副

附表1

附件A

貸款人和承諾