Autolus Therapeutics plc 關於 S-3 表格附錄 5.1 的註冊聲明

導言

我們曾擔任Autolus Therapeutics plc（一家在英格蘭和威爾士 註冊的上市有限公司（以下簡稱 “公司”）的英國法律顧問，負責根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）在S-3表格（“註冊聲明”）上編制並在本文發佈之日向美國證券交易委員會（SEC）提交註冊聲明（“註冊聲明”）。我們僅接受公司的指示。

註冊聲明涉及某些證券持有人轉售最多33,333股美國 存托股票（ADS和此類存託憑證，即私募ADS），這些股票代表33,333股普通股，每股面值為0.000042美元，公司資本中每股面值為0.000042美元（普通股 和此類普通股，即私募普通股）。根據證券 購買協議（定義見下文），私募普通股已分配和發行，私募ADS於2024年2月13日發行。

我們是應公司要求就註冊聲明提交這封信的。

除非本信中另有定義，否則所用大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的相應含義 ，標題僅供參考，不影響解釋。

本信中所有提及立法的內容均指英格蘭立法，除非 註明相反的內容，任何提及任何立法的任何條款均應包括本信發佈之日生效的任何修正、修改、重頒或延長。

文檔

公司將於 2024 年 3 月 28 日向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的 PDF 副本；

公司與BioNTech SE（投資者）於2024年2月6日簽訂的受紐約法律管轄的證券購買協議（證券購買協議）的PDF執行副本；

本公司與 投資者於2024年2月6日簽訂的受紐約法律管轄的註冊權協議（“註冊權協議”）的PDF格式副本；

由公司祕書（公司祕書）簽署的日期為2024年3月28日的證書（“祕書證書”） ，內容涉及截至祕書證書籤發之日的某些事實事項，並附有副本（經公司祕書認證為 真實、完整、準確且 最新的在每種情況下）以下文件：

本公司於2018年6月26日通過的公司章程（ 章程）的PDF副本；

2018年2月2日的公司註冊證書和2018年6月18日公司重新註冊為上市公司時的 註冊證書的PDF副本；

2024 年 2 月 4 日舉行的公司董事會（ 董事會或董事）會議紀要的 PDF 執行副本，該會議在會議上作出瞭如下決定： 除其他外，(i) 批准簽訂證券購買協議和註冊權協議， (ii) 着手準備註冊聲明並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，以註冊私募ADS並規定投資者轉售私募ADS；(iii) 批准 向投資者出售私募ADS以及向投資者分配和發行私募普通股北卡羅來納州花旗銀行的託管人（董事會會議紀要）；以及

在2022年6月28日舉行的公司 年度股東大會（2022年股東大會）上通過的決議摘錄的PDF執行副本，該決議是在該決議中通過的， 除其他外，(i) 為了經修訂的《2006年公司法》（《公司法》）第551條的目的，授權董事會分配 股票，或授予認購公司股票或將任何證券轉換為公司股票的權利，最高名義總額為8,400美元；（ii）授權董事會分配股權證券以換取現金，最高名義總額為8,400美元《公司法》第561（1）條不適用於配股（股東決議）。

搜索

2024年3月28日上午 9:55（倫敦時間），在英格蘭和威爾士的公司大樓（公司大樓）進行了有關 公司的在線搜索（公司大樓搜索）；以及

2024年3月28日上午10時01分（倫敦時間），在 英格蘭和威爾士破產及公司名單（中央登記處）對清盤呈請中央登記處進行的有關該公司的在線查詢（中央登記處查詢和 連同公司大樓查冊）。

觀點

根據英國 法律，公司已正式註冊成立，是一家有限責任的上市公司。

搜查沒有表明已經就公司下達了任何清盤、解散或 管理命令或對接管人、管理人、行政接管人或類似人員的任命，也沒有表明已經提交了任何要求公司清盤的申請 。

私募普通股已有效發行、全額支付或記入已全額支付，不受 要求支付更多資本的約束。

假設

所有文件上的所有簽名、印章和印章都是真實的。所有原始文件均完整、真實 且 最新，並且所有以副本（無論是通過電子郵件還是其他方式）提交給我們的文件都是完整和準確的，符合原始文件， 是副本，並且自我們審查任何文件以來，沒有對任何文件進行過任何修改（無論是口頭、書面還是各方的行為）；

如果我們以草稿或樣本形式審查了文件，則該文件將以該草稿或樣本的 形式正式簽署；

簽約成為公司高管或以其他方式聲稱自己是公司高管的每一個人都是他們自稱是並擔任他們聲稱擔任的職務的個人 ；

如果需要交付文件，則該文件的各方都交付了相同的文件，而不受 任何託管或類似安排的約束；

本應交付給Companies House的與公司 有關的所有文件、表格和通知都已經交付並將以這種方式交付；

搜索所顯示的信息真實、準確、完整且 最新的在各個方面，搜索本應披露的信息中沒有任何出於任何原因未被披露的信息，自搜索之日和時間以來，公司的地位或狀況 沒有發生任何變化；

公司沒有收到任何可能導致公司根據《公司法》第1000條被從 公司登記冊中除名的通知；

這些條款仍然具有完全效力和效力，在本信函發出之日沒有或將來對這些條款作為 進行任何修改；

如果公司在《證券購買協議》和《註冊 權利協議》（均為相關協議和相關協議）下的義務可能取決於這些事項，則此類相關協議的各方：

根據其註冊所在司法管轄區的 法律，已正式組建、有效存在且信譽良好（如果此類概念具有法律相關性）；

總體而言，遵守其所遵守的所有適用法律、規章和條例、其 章程文件以及對其或其財產具有約束力的任何司法或行政判決、裁決、禁令或命令；

具有執行、交付和履行相關協議的能力、權力和權限；

具有參與相關協議所設想活動的正當資格，並且不會因簽訂和履行相關協議規定的義務而違反 在任何文件、合同、文書或協議下的任何義務；

根據其管轄權和住所的所有適用法律，被授權接受此類相關協議中規定的 相關法院或仲裁庭的管轄，並已有效服從該司法管轄區；以及

已有效授權、執行和交付所有相關文件；

每份相關協議（以及其中提及的任何其他文件）構成協議各方的合法、有效和具有約束力的 義務，可根據所有適用法律強制執行；

每份相關協議均保持準確和完整，截至本信函發出之日未經修改、修改、終止或 以其他方式解除；

不存在欺詐或相互錯誤的事實或法律錯誤或任何其他安排、協議、 諒解或行為方針，也不存在修改、撤銷、修改或暫停任何相關協議的任何條款或可能導致其中包含其他條款的先前或之後的交易，而且 雙方已按照每項相關協議的條款行事；

關於相關協議及其所設想的交易，董事們已採取行動， 將按照《公司法》第172條的要求行事，私募普通股的分配和發行是本着誠意和真正的商業條款進行的，也是為了開展公司業務的 目的；

公司遵守所有適用的反腐敗、反洗錢、反恐怖主義、制裁和人權法律法規，而且公司和相關協議的各方將始終遵守所有適用的反腐敗、反洗錢、反恐怖主義、制裁和人權法律法規；

註冊聲明已根據《證券法》生效， 不得終止或撤銷此種生效；

第 2.4 段中提及的董事會會議記錄 (文件) 是其中描述的議事記錄 的真實記錄，且此類會議記錄的會議是按其中所述正式進行的、正式組成和召集的，所有憲法、法定和其他手續均得到充分遵守（包括與董事利益申報或利益相關董事的投票權有關的 ），始終達到法定人數，必要多數的董事投票贊成批准決議和決議在 上通過了該次董事會會議已獲通過，未被撤銷或更改，在本信發出之日仍然完全有效；

2022年股東周年大會於2022年6月28日正式召開並舉行，所有憲法、法定和其他 手續均得到充分遵守，股東決議自始至終都達到了法定人數，股東決議已正式通過，未被撤銷或修改，仍然完全有效，並且要求向 Companies House 提交的所有相關文件均在相關時限內提交；

私募普通股是根據《公司法》第551條和第570條分別根據《公司法》第551條和第570條授予董事的 權力和權力進行分配和發行的，不受公司法第561條的限制，該權力 在足夠程度上仍未使用，無法進行私募普通股的分配和發行；

私募普通股由董事會根據所有適用法律的條款和 要求正式分配；

沒有以低於其面值的折扣價配發或發行私募普通股（無論是以 美元還是任何其他貨幣的等值貨幣）；

在分配和發行私募普通股時，公司收到了此類股票的全額 款項，其現金對價（定義見《公司法》第583（3）條）等於此類股票的總認購價格，該金額不低於 此類股票的總名義價值，並且公司應在公司成員登記冊中登記其持有人或持有人表明所有此類股票均已按其名義價值和任何溢價全額支付截至 配股之日為止；

祕書證書的內容是真實的，在給出時沒有誤導性，並且保持真實， 截至本信發出之日沒有誤導性，而且祕書證書中沒有提及任何事實或事項會使祕書證書中的任何信息不準確或具有誤導性；

不存在 可能影響私募普通股的分配和發行的事實或事項（例如惡意、脅迫、脅迫、不當影響、錯誤或 失實陳述、任何權利或條款的後續違反、釋放、放棄或變更、糾正權或導致禁止反言的情況）；

公司沒有采取任何公司或其他行動，也沒有就公司或其全部或任何資產的清算、清盤、解散、重組或破產，或任命公司或其全部或任何資產（或任何司法管轄區的任何類似訴訟）的清算人、接管人、受託人、管理人、行政接管人 或類似官員 提起法律訴訟，公司沒有無法償還1986年《破產法》第123條所指的到期債務，因為 已修訂（《破產法》）或由於本信中設想的任何交易而無法償還該節所指的債務，破產或已被解散或宣佈破產；

我們審查的所有受 英格蘭以外任何司法管轄區法律管轄的協議和文件，在本信發出之日均合法、有效且具有約束力，且根據這些協議和文件受其管轄（或預期適用）的法律；

英格蘭以外任何司法管轄區的法律中沒有任何條款會對我們在本信中表達的 意見產生任何影響，而且只要英格蘭以外任何司法管轄區的法律可能與本信有關，此類法律已經並且將得到遵守；

截至給定日期，我們審查的任何文件中包含或作出的所有事實陳述以及關於事實問題的陳述和保證（除本信中給出的意見中明確規定的事項外 ）均真實正確，在今天的日期均真實正確，其中沒有遺漏任何會使任何此類事實、陳述或保證不正確或具有誤導性的事實 ；

與註冊聲明所設想的交易相關的任何適用法律或法規所必需的所有同意、許可、批准、授權、通知、備案和註冊已經或將要正式作出或獲得，並且已經或將要完全生效；

我們注意到，相關協議均規定它們受紐約州法律管轄，並按照 進行解釋。我們對受紐約州法律管轄的任何事項不發表任何意見。作為在紐約沒有資格的律師，我們沒有資格或能力根據紐約州法律評估 相關協議條款的真實含義或意義，我們也沒有對此類含義或含義進行過調查。因此，我們對相關協議的審查僅限於其表面上的條款。我們 已假定，根據紐約州法律和相關協議，每份相關協議中對紐約法律的選擇是有效的，並且根據紐約州法律和適用法律的任何其他司法管轄區的 法律，本信函中明確提及的法律除外，其各自的每項條款均有效、具有約束力和可強制執行。我們還假設，根據紐約州法律，相關協議的法庭選擇條款中提及的任何法院都將對當事方以及根據相關協議向該法院提起的任何訴訟的標的擁有管轄權；

根據2018年 《歐盟（提款）法》（《提款法》）（《英國招股説明書》）（《英國招股説明書》）（《英國招股説明書》）（《英國招股説明書》），英國 沒有向公眾發行任何私募存託憑證或私募普通股違反經修訂的《2000年金融服務和市場法》（FSMA）、《歐盟招股説明書條例（EU）2017/1129號條例》（《英國招股説明書》），英國 向公眾發行任何私募存託憑證或私募普通股説明書（條例）或任何

在發行私募普通股時，公司沒有為FSMA第19條的 目的進行受監管活動；

根據《退出法》（UK MAR）、英國招股説明書條例、FSMA、《2012年金融服務法》（《金融服務法》）以及根據 UK MAR、《英國招股説明書條例》和《金融服務法》制定的所有規則和條例，《歐盟市場濫用條例》（EU）第 596/2014 號）的所有適用條款，該條例構成英國 國內法的一部分，就私募ADS或私募普通股所做的任何事情，已經並將繼續得到遵守，從其他方面涉及英格蘭 （包括但不限於第 14 條 (禁止內幕交易和非法披露內幕信息) 和 15 (禁止操縱市場) 英國《海洋法典》，第 19 條 (一般禁令) 和 21 (對金融促銷的限制) 和《聯邦安全法》第 89 條 (誤導性陳述), 90 (誤導性印象) 和 91 (與基準有關的誤導性陳述等)《金融服務法》）；

就《城市收購和合並守則》而言，公司的中央管理和控制地不是英國、海峽羣島或 馬恩島；以及

尚未或將來沒有人申請私募普通股或私募ADS 上市或獲準在位於英國或運營的受監管市場、多邊交易設施或有組織交易機構進行交易。

意見範圍

這封信中給出的意見僅限於英國法律，因為英國法院將在本信發出的 之日適用。

我們在這封信中沒有對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們沒有調查過除英格蘭以外的任何國家的法律 ，我們假設沒有外國法律影響第 4 段所述的任何觀點 (意見).

除本信中規定的協議、文書或其他文件外，我們對任何協議、文書或其他文件均不表示意見。 為了發表第 4 段中的意見 (意見），我們僅審查並依賴了第 2 款中列出的文件 (文件) 並進行了第 3 段所述的搜查和查詢 (搜索次數)、 分別為。我們沒有就公司或與發表第 4 段意見有關的任何其他事項進行進一步詢問 (意見).

本信中沒有對英國的税收或其他方面發表任何意見。

我們不負責調查或核實本信中提及的任何文件中包含或與之相關的事實的準確性或 任何意見或意圖陳述的合理性，也沒有責任調查或核實其中沒有遺漏任何重大事實。

本信中給出的意見是根據第5段中列出的每項假設給出的（假設) 並受第7 () 款所列每項保留的約束預約) 轉到這封信。本信中給出的意見嚴格限於第4段所述的事項（意見) 並且不要 擴展，也不應將其理解為以暗示或其他方式擴展到任何其他事項。

本信僅適用於迄今為止存在的事實和情況，我們不承擔更新或補充本信函以反映隨後可能引起我們注意的任何事實或情況、今天之後可能發生的任何法律變化，也沒有義務或責任將本信發出之日後發生的 情況發生的任何變化通知收件人，這將改變本信中給出的觀點。

我們不負責調查或核實事實陳述（包括按外國法律規定 的陳述）、註冊聲明中任何意見陳述的合理性，也不負責其中沒有遺漏任何重要事實。

這封信由 Cooley（英國）LLP 發出，任何合夥人或員工均不對此承擔任何個人責任 ，也不對此承擔任何謹慎責任。

本信函、信中給出的意見以及因本信函和/或其中提出的意見而產生或與之相關的任何非合同性的 義務均受本信函發出之日的英國法律管轄，並應根據英國法律進行解釋。

保留

第3.1段所述的公司房屋搜查 (搜索次數) 無法最終揭示 是否：

已就公司清盤作出清盤令或通過決議；

已下達管理令；或

已指定接管人、行政接管人、管理人或清算人，

第3.2段所述的中央登記處查詢 (搜索次數) 僅涉及強制性清盤，無法確定是否已提交有關強制清盤的清盤申請 ，因為請願書的細節可能沒有立即記錄在中央登記處的記錄中，或者，如果是向英格蘭和威爾士地區登記處和/或縣法院提交的請願書， 可能沒有被通知中央登記處並在該登記處登記有記錄，對詢問的答覆僅涉及自2016年左右以來的時期適用於在倫敦以及大約自2019年起向英格蘭和威爾士 地區登記處和/或縣法院提交的請願書。我們沒有向英格蘭和威爾士的任何地區登記處或縣法院進行過查詢。

本信中提出的意見受：(i) 與破產、破產、管理、重組、清算、延期、計劃或類似情況有關的適用法律 產生的任何限制；(ii) 根據《破產法》第426條行使其自由裁量權的英國法院（行使破產管轄權的法院之間的合作) 協助在英國任何地方或任何相關國家或地區擁有相應管轄權的法院。

我們對事實問題不發表任何意見。

除祕書證書中規定的事項外，我們沒有向任何與公司有關的個人 進行過詢問。我們完全依賴祕書證書中包含的事實、陳述和確認，我們沒有對 祕書證書中提及的事項進行任何獨立調查或核實。

如果 (a) 任何相關協議的當事方成為任何司法管轄區實施的經濟或金融制裁或其他 限制性措施的目標，或由受到 制裁目標的人擁有或控制（直接或間接），或代表該人行事，或按其指示行事，或以其他方式與之有關聯，或者（b）任何相關協議的任何一方在某個國家註冊或居住或在該國開展業務成為制裁目標的領土，或 (c) 任何相關方的任何權利或義務 協議受到制裁的其他影響，則該人在相關協議下的權利和義務可能無效和/或不可執行。

我們在這封信中對2021年《國家安全和 投資法》與相關協議或由此設想的任何交易的適用或潛在適用沒有發表任何意見。

披露和信任

這封信寄給您的目的僅在於您與註冊聲明及其中所設想的 交易有關的利益。我們同意將本信作為註冊聲明的附錄提交。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第 7條或該條下的規則和條例需要徵得同意的人員類別。

未經我們事先書面同意，您不得將本信用於任何其他目的，也不得將其提供給任何其他個人、公司或其他實體，也不得將其提供給任何其他個人、公司或其他實體，也不得將其提供給任何其他個人、公司或其他實體或出於任何目的而依賴的 。