S-3ASR

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出證券持有人或賣出證券持有人不時轉售Autolus Therapeutics plc或公司的不超過33,333股美國存托股或ADS，代表33,333股普通股，每股面值0.000042美元，或普通股。根據本招股説明書，我們不出售任何證券，也不會從出售證券中獲得任何收益。

賣出證券持有人通過私募股權交易收購了美國存託基金，該交易於2024年2月13日結束。我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以履行我們對賣出證券持有人的合同義務，即規定出售ADS的證券持有人向證券交易委員會（SEC）進行轉售登記。有關賣出證券持有人的更多信息，請參閲本招股説明書第14頁開頭的出售證券持有人。本招股説明書所涉及的ADS的註冊不要求賣方證券持有人出售其任何ADS。

出售證券持有人可以不時出售、轉讓或以其他方式處置在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中註冊的美國存託憑證的部分或全部權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或議定的價格。在分發期間，不同購買者的價格可能不同。參見分配計劃。根據本招股説明書，我們不發行任何存託證券或普通股，也不會從出售證券持有人出售或以其他方式處置 ADS或普通股中獲得任何收益。賣出證券持有人出售或以其他方式處置我們的證券所獲得的淨收益（如果有）尚不清楚。

根據我們與出售證券持有人簽訂的註冊權協議，我們已同意承擔註冊這些ADS所產生的所有費用。賣出證券持有人將支付或承擔承銷商、銷售經紀人或交易商經理的折扣、佣金、費用以及出售ADS產生的類似費用（如果有）。

我們可能會不時修改或補充本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書，包括 “以引用方式納入文件” 標題下描述的額外信息，以及任何修正或補充。這些ADS在納斯達克全球精選市場（或納斯達克）上市，股票代碼為AUTL。2024年3月26日，納斯達克ADS的收盤價為6.17美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險，該報告以引用方式納入本招股説明書。我們還可能在本招股説明書的補充文件中，在的風險因素標題下納入特定的風險因素。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於出售我們的證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2024 年 3 月 28 日。


	頁面
關於這份招股説明書		1
招股説明書摘要		2
這份報價		5
風險因素		6
關於前瞻性陳述的特別説明		7
所得款項的使用		9
分配計劃		10
股本描述和公司章程		13
出售證券持有人		14
税收		15
法律事務		24
專家們		24
訴訟送達和責任的執行		25
在這裏你可以找到更多信息		27
以引用方式納入文件		28

本招股説明書是我們在S-3表格上自動生效的註冊聲明的一部分，根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第405條的定義，我們作為經驗豐富的知名發行人向美國證券交易委員會提交了該聲明。我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供與向美國證券交易委員會提交的本招股説明書、向美國證券交易委員會提交的本招股説明書的任何補充文件、向美國證券交易委員會提交的任何免費書面招股説明書或標題 “以引用方式納入文件” 下描述的文件中包含的信息不同的其他信息或信息。我們和賣出證券持有人對此不承擔任何責任，也無法提供任何保證。其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性。出售證券持有人僅在允許出價和銷售的司法管轄區出售和尋求買入要約。無論本招股説明書的交付時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和賣出證券持有人均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與發行美國存託憑證和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

本招股説明書可能會不時由一份或多份招股説明書補充材料補充。此類招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則必須依賴招股説明書補充文件中的信息。在決定投資任何發行的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

一方面，如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則應依賴本招股説明書中的信息。如果以引用方式合併的文檔中的任何語句與以引用方式合併的另一個日期較晚的文檔中的語句不一致，則該文檔中日期較晚的語句將修改或取代先前的語句。

除非本招股説明書中另有説明，否則Autolus、公司、我們、我們和我們指的是Autolus Therapeutics plc及其子公司。

以下摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含的精選信息，並不包含您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。我們敦促您閲讀完整招股説明書，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中或任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的其他信息。投資我們的證券涉及風險。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書補充文件以及我們最近向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素，包括我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（以引用方式納入此處），以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的其他信息。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券投資的價值產生不利影響。

公司概述

我們是一家生物製藥公司，正在開發用於治療癌症和自身免疫性疾病的下一代程序化T細胞療法。使用我們廣泛的專有模塊化T細胞編程技術，我們正在設計精確定向、可控和高活性的T細胞療法，這些療法旨在更好地識別靶細胞，分解其防禦機制，攻擊並殺死這些細胞。我們相信我們的程序化T細胞療法有潛力一流的並向患者提供比現有護理標準更大的益處，包括某些患者的治癒潛力。

我們相信，我們在T細胞編程技術方面的領導地位將為我們提供的競爭優勢，因為我們希望開發針對血液系統癌症、實體瘤和自身免疫性疾病的子孫後代T細胞療法，包括可能具有耐受性特徵使其適合用於門診環境的潛在產品。

我們目前的臨牀階段產品線包括正在開發的五個項目，涉及七種血液學和實體瘤適應症。美國食品藥品監督管理局已接受我們的主要候選產品obecabtagene autoleucel（obe-cel）的生物製劑許可申請，用於治療復發/難治性成人B細胞急性淋巴細胞白血病患者，根據處方藥使用者自由法（PDUFA），目標行動日期為2024年11月16日。我們對所有編程 T 細胞療法擁有全球商業權利。

有關我們的業務和公司戰略的更多信息，請參閲我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “業務和管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 的章節。

最近的事態發展

與 BioNTech 的協議

2024年2月6日，我們通過我們的全資子公司Autolus Limited和Autolus Holdings（英國）有限公司與BioNTech SE（BioNTech）簽訂了許可和期權協議，根據該協議，我們向BioNTech授予了某些粘合劑的全球獨家可再許可的許可許可，並允許開發在體內表現此類粘合劑的產品。此外，根據許可和期權協議，我們向BioNTech授予了幾種有時限的期權，以獲得特定臨牀階段候選產品、粘合劑和技術的額外權利。BioNTech還同意為擴大obe-cel的臨牀開發計劃和計劃中的商業化提供財政支持，以換取未來從obe-cel產品銷售中獲得收入的權利。

如果所有期權全部行使，根據許可和期權協議，我們將有資格獲得最多5.82億美元的未來最高總額付款。該最高金額包括許可產品的潛在里程碑付款、期權產品和技術許可的所有潛在期權行使費和潛在的里程碑付款，以及BioNTech可能向我們支付的最高1億美元的額外里程碑付款，以換取在 BioNTech當選時增加的obe-cel的收入利息。

我們還同意授予BioNTech根據談判一項聯合制造和商業服務協議的選擇權，根據該協議，我們和BioNTech可以相互訪問和利用某些CAR-T產品的製造和商業能力，包括BioNTech的候選產品 BNT211。本協議如果簽署，還將授予BioNTech訪問我們的商業站點網絡和基礎設施的權限。

在執行與BioNTech的許可和期權協議方面，我們簽訂了一份證券購買協議，在私募交易中，向BioNTech出售和發行33,333只ADS，收購價為每隻ADS6.00美元，總收購價為2億美元。如果我們和BioNTech在私募完成後的18個月內簽訂了上述聯合制造和商業協議，則BioNTech將購買額外的ADS，不超過15,000,000份ADS，總收購價最高為2,000萬美元。關於證券購買協議，我們和BioNTech簽訂了註冊權協議，在該協議中，我們同意提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以便登記根據證券購買協議向BioNTech發行的ADS的轉售。

我們和BioNTech還簽訂了一份書面協議，向BioNTech提供了某些額外權利，包括提名一名或多名董事加入我們董事會的權利，但須遵守一定的實益所有權門檻，以及對 BioNTech對我們的投資受到某些限制。如果我們進行特定的融資交易，BioNTech將有權向我們購買額外的ADS，以便在這類融資交易之後維持規定的所有權百分比門檻。

美國國內發行人表格的自願申報人

自2023年11月起，我們開始自願提交定期報告，例如10-K 表格的年度報告（包括我們在2024年3月21日提交的截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告）、10-Q表的季度報告以及美國國內發行人表格中關於8-K表的當前報告。此外，我們自願使用美國國內發行人表格 S-3 提交本註冊聲明。

我們仍然有資格成為外國私人發行人，因為該術語的定義見經修訂的1934年證券交易法案的規則3b-4或《交易法》，因此，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的某些要求的約束。更多詳情見下文成為外國私人發行人的影響。

企業信息

我們於 2018 年 2 月根據英格蘭和威爾士法律註冊成立。我們的註冊辦公室位於英國倫敦懷特城伍德巷191號的Mediaworks W12 7FP，，倫敦，W12 7FP，我們的電話號碼是 +44 20 3829 6230。我們的網站地址是 www.autolus.com。

我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不要在決定是否購買我們的證券時考慮。

儘管我們有資格成為外國私人發行人，但我們會自願提交定期報告，例如表格 10-K 的年度報告、10-Q 表的季度報告以及美國國內發行人表格的當前報告，這些報告在某些方面更加詳細，廣泛，而且必須比目前向外國私人發行人提供的表格更快地提交。同樣，我們在美國國內發行人表格上提交註冊聲明，包括S-3表格上的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。儘管我們自願提交了美國國內發行人表格的註冊聲明、定期報告和最新報告，但只要我們符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們就會保持我們作為外國私人發行人的地位。因此，作為外國私人發行人，根據《交易法》第14節及其下的第14A條和第14C條、FD條例以及我們的高管、董事和

主要股東不受《交易法》第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。


賣出證券持有人提供的ADS		33,333,333份美國存託憑證，每份ADS代表一股普通股。

所得款項的使用		賣出證券持有人將獲得本次發行的所有淨收益。在本次發行中，我們不會從出售ADS中獲得任何收益。但是，我們將承擔與這些 ADS 的註冊相關的費用。

美國存托股		每股ADS代表一股普通股，面值每股0.000042美元。美國存託憑證或美國存託憑證可以證明存託憑證。存託人將在託管人的託管賬户中持有ADS標的普通股，根據我們、ADS的存託人和持有人及受益所有人之間的存款協議的規定，您將擁有ADS持有人或受益所有人（如適用）的權利。為了更好地理解我們的美國存託證券的條款，請參閲我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告附錄4.3中美國存托股票描述標題下的描述。我們還鼓勵您閲讀存款協議，該協議作為註冊聲明的附錄 4.2 提交，本招股説明書是其中的一部分。

保管人		花旗銀行，北卡羅來納州

保管人		北卡羅來納州花旗銀行（倫敦）

納斯達克全球精選市場代碼		AUTL

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何註冊證券之前，您應仔細查看任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中風險和不確定性標題下的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們隨後提交的10-Q表季度報告中類似標題下的風險和不確定性根據本招股説明書所載的註冊聲明部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響，並對我們證券的投資的價值產生不利影響，而任何這些風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的、以引用方式納入此處的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預測”、“相信”、“估計”、潛力、持續和持續、或這些術語的否定詞，或旨在識別未來陳述的其他類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及以引用方式納入本招股説明書的文件基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

我們的候選產品的開發，包括有關啟動、時間、進展以及臨牀研究或試驗結果及相關準備工作、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的陳述；

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

我們有能力將候選產品推進到臨牀試驗併成功完成臨牀試驗；

我們在我們計劃開發候選產品的適應症中獲得和維持監管部門批准的能力，以及已批准藥物或療法標籤上的任何相關限制、限制或警告的能力；

公共衞生危機的影響及其對我們運營和業務的影響，包括關鍵臨牀試驗活動的中斷，例如臨牀試驗場所監測、資金的獲取，以及第三方製造商、臨牀場所、合同研究機構、其他服務提供商和與我們開展業務的合作者的運營和業務的潛在中斷；

我們能夠向第三方許可與我們的候選產品相關的其他知識產權，以遵守我們現有的許可協議；

我們研究、開發、製造和商業化我們的候選產品的計劃；

我們的候選產品的潛在好處；

我們的候選產品的監管申請和批准的時間或可能性，以及美國、歐盟、英國和其他外國的監管動態；

我們的候選產品的市場規模和增長潛力（如果獲得批准），以及我們的候選產品的市場接受率和程度，包括可能從付款人那裏獲得的報銷；

我們對以優惠條件或完全獲得額外資金的需求和能力，包括宏觀經濟狀況惡化的結果，包括通貨膨脹和利率的變化以及不利的總體市場條件，以及烏克蘭戰爭、哈馬斯與以色列之間的衝突以及全球地緣政治緊張局勢的影響所致；

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

我們的合作計劃，或關於我們目前與BioNTech和其他公司合作的聲明，包括我們與BioNTech簽訂的聯合制造和商業協議以及隨後向BioNTech出售任何ADS的聲明；

您應參閲本招股説明書的風險因素部分以及本招股説明書中包含的類似標題部分，討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素，無法保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，這些陳述不應被視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律、適用法規或我們受其約束的任何證券交易所的規則要求。

您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充材料、我們可能授權用於發行的任何免費書面招股説明書，以及我們在本招股説明書中引用並作為本招股説明書完整組成部分的註冊聲明的附錄提交的文件，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

本招股説明書所涵蓋的出售或以其他方式處置我們的ADS的收益僅供出售證券持有人賬户使用。因此，我們將不會從出售或以其他方式處置此類ADS中獲得任何收益，出售證券持有人出售或以其他方式處置此類ADS獲得的淨收益（如果有）尚不清楚。但是，我們將承擔與註冊這些 ADS 相關的費用。

BioNTech SE 及其受贈人、質押人、受讓人、分銷商或其他利益繼任者，或者，出售由其代表的ADS和我們的普通股的賣出證券持有人，或在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、分發或其他轉讓形式從賣出證券持有人那裏收到的證券或證券權益的總稱，可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施上出售、轉讓、分配或以其他方式處置其某些證券哪些證券是交易的還是私下交易的。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。

出售證券持有人在處置其證券或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

一項或多項承銷產品；

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可以將區塊的一部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

私下談判的交易；

向其成員、合夥人或股東分配；

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明生效之日後進行的賣空交易；

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所還是其他方式；

在市場交易中，包括在國家證券交易所或報價服務上的交易，或非處方藥市場；

直接發送給一個或多個購買者；

通過代理；

通過經紀交易商，經紀交易商可能與賣出證券持有人達成協議，以每股ADS或普通股的規定價格出售指定數量的此類證券；或

任何此類銷售方法的組合。

出售證券持有人可以不時質押或授予其擁有的某些證券的擔保權益，如果賣出證券持有人違約履行其附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或本招股説明書的修正案或補充不時發行和出售此類證券，該修訂了出售證券持有人名單以包括質押品受讓人、受讓人或其他利益繼任者作為本招股説明書下的賣出證券持有人。出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他人利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售名受益所有人。

在出售證券或證券權益方面，賣出證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝所持頭寸的過程中賣空此類證券。賣出證券持有人還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商借出或質押證券

反過來可能會出售這些證券。出售證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些證券。

出售證券持有人從出售其提供的證券中獲得的總收益將是此類證券的購買價格，減去折扣或佣金（如果有）。出售證券持有人保留接受並隨時與其代理人一起拒絕任何提議的直接或通過代理人購買證券的權利。我們不會從賣出證券持有人的任何發行中獲得任何收益。

出售證券的持有人將來還可以依據證券法第144條（前提是符合該規則的標準並符合該規則的要求），或根據證券法註冊要求的其他可用豁免，在公開市場交易中轉售部分證券。

根據《證券法》第2（11）條的規定，出售證券持有人以及參與出售證券或其權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們通過轉售此類證券獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。如果賣出證券持有人是《證券法》第2（11）條所指的承銷商，則賣出證券持有人將受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權根據與我們和出售證券持有人簽訂的協議，獲得特定民事責任的賠償和繳款，包括《證券法》下的負債。

在要求的範圍內，待售證券的數量、相應的購買價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱，以及與特定要約相關的任何適用的折扣、佣金、特許權或其他補償，將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了促進出售證券持有人提供的證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配股或賣空，這涉及參與發行的證券數量多於出售給他們的證券數量的個人的出售。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來彌補此類超額配股或空頭頭寸。此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券或實施罰款出價來穩定或維持證券的價格，這樣，如果回購交易商出售的證券與穩定交易相關的證券，則可以收回允許參與發行發行的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

根據截至2024年2月6日的公司與賣出證券持有人之間簽訂的註冊權協議或《註冊權協議》，我們同意賠償出售證券持有人因出售本協議註冊的證券而可能承擔的某些責任，包括《證券法》規定的負債，並繳納出售證券持有人可能需要為此支付的款項。此外，我們和賣出證券持有人可能同意向任何承銷商、經紀交易商或代理人賠償與出售證券相關的某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們同意維持本招股説明書構成部分的註冊聲明的有效性，直到所有此類證券根據該註冊聲明或《證券法》第144條出售或不再未償還為止，或者在《註冊權協議》所述的其他情況下。我們已同意支付與本次發行相關的所有費用，但承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税和某些法律費用除外。出售證券持有人將按比例支付任何承保費、折扣、銷售佣金、股票轉讓税以及與本次發行相關的某些法律費用。

賣出證券持有人可以使用本招股説明書來轉售證券。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將確定賣出證券持有人、證券條款以及我們與出售證券持有人之間的任何實質性關係。根據《證券法》，出售證券持有人可被視為與其轉售證券相關的承銷商，根據證券法，出售的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則賣出證券持有人將獲得轉售證券的所有淨收益。

出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書向其成員、合夥人或股東進行實物分發證券，根據本招股説明書所包含的註冊聲明。如果此類成員、合夥人或股東不是我們的關聯公司，則此類成員、合夥人或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。

有關我們的股本和公司章程的信息，請參閲我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告附錄4.3中提交的證券描述，以及作為本招股説明書組成部分的註冊聲明附錄4.1提交的公司章程全文，以及我們隨後的任何修正案向美國證券交易委員會提交的文件，所有這些文件均以引用方式納入此處。

賣出證券持有人提供的ADS是我們在2024年2月根據證券購買協議與註冊權協議、書面協議以及許可和期權協議（我們統稱為 BioNTech 協議）同時簽訂的證券購買協議出售給BioNTech的ADS。有關BioNTech協議以及我們與出售證券持有人的關係的更多信息，請參閲BioNTech SE於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告第一部分中的BusinessOur與BioNTech SE的許可和期權協議第1項，以及我們在隨後向美國證券交易委員會提交的文件中披露的任何修正案。我們註冊ADS是為了允許出售證券持有人不時以ADS的形式出售其普通股進行轉售。正在註冊的ADS受合同限制，該限制禁止在發行後的六個月內進行銷售或轉讓，但慣例例外情況除外。

當我們在本招股説明書中提及出售證券持有人時，我們指的是下表中列出的證券持有人及其受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他感興趣的繼任者。

據我們所知，下表列出了截至2024年3月18日的賣出證券持有人的信息。

我們不知道賣出證券持有人可以根據本招股説明書所包含的註冊聲明提供註冊轉售的美國存託憑證何時或金額，賣出證券持有人不得出售任何或全部此類ADS。由於賣出證券持有人可能會提供全部或部分此類ADS，並且由於目前沒有與出售任何ADS相關的協議或諒解，因此我們無法估計本次發行完成後賣出證券持有人將持有的ADS的數量。但是，就本表而言，我們假設在本次發行完成後，出售證券持有人不會持有任何此類 ADS。

實益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括對我們普通股（包括ADS形式）的投票權或投資權，包括根據未償還期權、認股權證和其他在2024年3月18日起的60天內可行使或可交換為普通股的衍生證券，實益擁有的普通股。在本表中納入任何股份均不構成對實益所有權的承認。

自下表中的信息顯示之日起，賣出證券持有人可能已經出售或轉讓了部分或全部的ADS。有關銷售證券持有人的信息可能會隨着時間的推移而變化。


賣出證券持有人的姓名	的數量股份受益地之前擁有這報價 (1)			的百分比股份受益地之前擁有這報價 (1)			的數量股份已註冊待售特此			的數量股份受益地已擁有之後報價 (1)	百分比的股份受益地已擁有之後報價 (1)
BioNTech SE (2)		33,333,333	(3)		12.5	%		33,333,333	(3)

(1)	該表基於賣方證券持有人提供的信息，截至本表發佈之日，這些信息可能不準確。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，根據適用的社區財產法，上表中名為的出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。適用百分比基於2024年3月18日已發行的265,853,807股股票，根據美國證券交易委員會頒佈的規則的要求進行了調整。

(2)	BioNTech SE 是一個 Societas Europaea根據德國法律組織。BioNTech SeS 的地址是 An der Goldgrube 12，D-55131 美因茨。

(3)	根據本協議登記出售的證券包括33,333,333股美國存託憑證形式的普通股。

以下是美國聯邦所得税對擁有和處置我們的ADS的美國持有人（定義見下文）的重大後果的描述。它不是對可能與特定個人收購證券的決定相關的所有税收考慮因素的全面描述。本討論僅適用於根據經修訂的1986年《美國國税法》第1221條或《守則》（通常是為投資而持有的財產）所指的出於税收目的將我們的ADS作為資本資產的美國持有人。此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊情況可能涉及的所有税收後果，包括州和地方税收後果、遺產税後果、替代性最低税收後果、醫療保險繳款税的潛在適用以及適用於受特殊規則約束的美國持有人的税收後果，例如

銀行、保險公司和某些其他金融機構；

美國僑民和某些前美國公民或長期居民；

使用的證券交易商或交易員按市值計價税務會計方法；

作為對衝交易、跨界、洗牌、轉換交易或綜合交易的一部分持有ADS的人員，或就ADS進行推定性出售的人；

用於美國聯邦所得税目的的本位貨幣不是美元的人；

證券、商品或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

免税實體或政府組織；

出於美國聯邦所得税目的，被歸類為合夥企業的S公司、合夥企業或其他實體或安排（及其投資者）；

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

符合税收條件的退休計劃；

通過行使任何員工股票期權或其他補償獲得美國存託憑證的人；

擁有或被視為擁有我們 10% 或以上股份的人，包括由 ADS 代表的股份（按投票或價值）；以及

持有我們的 ADS 與美國以外的貿易或企業、常設機構或固定基地有關的人員。

如果出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體持有ADS，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵持有ADS的合夥企業和此類合夥企業中的合作伙伴就持有和處置ADS的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

由於我們擁有美國子公司，根據受控外國公司規則，擁有（直接、間接或通過適用歸屬規則）總投票權或價值的10％或以上的美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。這些潛在持有人應就收購、擁有和處置我們的ADS的税收後果諮詢其税務顧問。

以下討論假設存款協議中包含的陳述是真實的，存款協議和任何相關協議中的義務將根據其條款得到遵守。出於美國聯邦所得税的目的，美國ADS持有人通常被視為此類ADS所代表的標的普通股的所有者。因此，如果美國持有人用美國存託憑證換取這些存託憑證所代表的標的股票，則不會確認的收益或虧損。美國財政部表示擔心，在股票交付給存託機構或中介機構之前發行美國存託憑證的各方可能正在採取與美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與下述適用於某些非美國公司持有人獲得的股息的降低税率的申請不一致。因此，非美國預扣税（如果有）的可信性，以及某些非美國公司持有人獲得的股息的降低税率（下文描述的每個）可能會受到此類當事方或中介機構所採取行動的影響。

被動外國投資公司規則

如果我們在任何應納税年度被歸類為被動外國投資公司或PFIC，則美國持有人將受到特殊規則的約束，這些規則通常意在減少或取消美國持有人投資不按當期分配所有收益的非美國公司可能從延期繳納美國聯邦所得税中獲得的任何好處。

在任何應納税年度，在應用某些回顧規則後，非美國公司將被歸類為PFIC：

其總收入的至少 75% 是被動收入（例如利息收入）；或

其總資產中至少有50％（根據加權季度平均值確定）歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。

我們認為，在截至2023年12月31日的應納税年度中，我們是PFIC，在未來的應納税年度我們可能會成為PFIC。我們無法為過去、當前或未來的任何應納税年度的PFIC身份提供任何保證。確定我們是否是PFIC是一項基於事實的決定，每年做出，適用法律會有不同的解釋。特別是，將我們的資產描述為主動或被動可能部分取決於我們當前和預期的未來業務計劃，這些計劃可能會發生變化。此外，對於我們當前和未來的應納税年度，我們用於PFIC測試的資產總價值可能部分地參照我們的普通股或ADS的市場價格來確定，市場價格可能會有很大波動。

在收入測試中，我們作為PFIC的地位取決於我們的收入構成，這將取決於我們未來進行的筆交易和我們的公司結構。我們的收入和資產構成還受到我們在任何發行中使用籌集資金的方式和速度的影響。我們的美國法律顧問對截至2023年12月31日的應納税年度或任何未來應納税年度的PFIC地位沒有發表任何意見。

如果我們在美國持有人持有 ADS 的的任何一年被歸類為 PFIC，則無論我們是否繼續符合上述的測試，除非 (i) 我們不再是 PFIC 且美國持有人作出了視同出售選擇，否則在美國持有人擁有 ADS 的所有後續年份中，我們都將繼續被視為該美國持有人的 PFIC 根據PFIC規則，(ii) 我們不再是PFIC，而美國持有人擁有有效的按市值計價的選舉實際上（如下所述）或（iii）美國持有人在我們作為PFIC的此類美國持有人持有期內的所有應納税年度，進行了合格選擇基金選舉或QEF選舉。

如果美國持有人進行了有效的QEF選舉，則無論我們是否進行分配，美國持有人都必須將此類美國持有人按比例佔淨資本收益的份額計入每年的總收入，將此類美國持有人按比例計入我們淨資本收益的收益份額作為普通收入。但是，只有當美國持有人同意每年向該美國持有人提供某些税務信息時，美國持有人才能就PFIC中的ADS進行QEF選擇。對於截至 2023 年 12 月 31 日的應納税年度，我們打算在我們的網站上向美國持有人提供國税局可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息報表，以使美國持有人能夠參加 QEF 選舉。但是，無法保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的身份，也無法保證在允許美國持有人進行或維持QEF選舉的同時提供所需信息。美國存託憑證的當選美國持有人的基礎將增加，以反映任何已納税但未分配的收入金額。先前徵税的收入分配將導致美國存款證的基準相應降低，並且不得作為對美國持有人的分配再次徵税。但是，我們目前預計不會對我們的ADS進行分配。美國持有人應就持有PFIC股票的影響諮詢其税務顧問，包括是否以及如何進行和維持QEF 選舉。

如果作出認同出售選擇，則美國持有人將被視為已按公平市場價值出售了美國持有者持有的美國存託憑證，此類視為出售的任何收益將受下述規則的約束。在視同出售選擇之後，只要我們在隨後的應納税年度沒有成為PFIC，做出此類選擇的美國持有人ADS就不會被視為PFIC的股份，對於美國持有人從我們這裏獲得的任何超額分配或實際出售或其他處置美國存款證券所得的任何收益，美國持有人將不受下述規則的約束。如果我們不再是PFIC並且可以進行此類選擇，美國持有人應諮詢其税務顧問，以瞭解進行視同出售選擇的可能性和後果。

在每個應納税年度，我們被視為美國持有人的 PFIC，對於此類美國持有人獲得的任何超額分配以及此類美國的任何收益，美國持有人將受到特殊税收規定的約束。

持有人通過出售或以其他方式處置（包括質押）認可，除非 (i) 該美國持有人針對我們作為PFIC的美國持有人持有期的所有應納税年度進行QEF選舉，或者在QEF選舉的同時做出清算選擇，導致以公允市場價值出售ADS（但是，如上所述，此類選舉是預期的）並假定沒有可用）或（ii）我們的美國存託憑證構成有價證券，而該美國持有者提供按市值計價的選舉如下所述。美國持有人在應納税年度獲得的分配，如果大於美國持有人在前三個應納税年度或美國持有人持有 ADS 期間中較短時間內獲得的平均年分配額的 125%，將被視為超額分配。根據這些特殊的税收規則：

超額分配或收益將在美國持有人持有 ADS 的期限內按比例分配；

分配給當前應納税年度以及我們成為PFIC的第一個應納税年度之前的任何應納税年度的金額將被視為普通收入；以及

分配給對方年度的金額將按該年度有效的最高税率徵收，通常適用於少繳税款的利息將對相應年度產生的税收徵收。

分配給處置年份或超額分配年份之前年份的金額的應納税額不能被該年度的任何淨營業虧損所抵消，出售ADS 實現的收益（但不包括虧損）也不能被視為資本，即使美國持有人將美國存款證券作為資本資產持有。

如果我們是PFIC，則美國持有人在我們從任何同時也是PFIC的直接或間接子公司獲得的分配和處置股票時通常要遵守類似的規則，就好像此類分配是由該美國持有人間接收到的，和/或處置是由該美國持有人間接進行的，間接進行處置一樣。美國持有人應就PFIC規則適用於我們的子公司諮詢其税務顧問。

美國持有人可以通過以下方式避免超額分配的利息費用或與ADS相關的收益按市值計價的選舉關於美國存託憑證，前提是美國存託憑證可以銷售。如果ADS定期在某些美國證券交易所或符合特定條件的外國證券交易所上市，則可上市。出於這些目的，ADS在每個日曆季度期間的至少15天內將被視為在其交易期間的定期交易，最低數量除外。任何以滿足此要求為主要目的的交易將被忽略。我們的ADS在納斯達克上市，納斯達克是用於這些目的的合格交易所。因此，如果我們的ADS仍在納斯達克上市並定期交易，並且您是ADS的持有人，我們預計按市值計價選舉如果我們是PFIC，則將向美國持有人開放。每位美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解是否按市值計價的選舉對於 ADS 來説是可用的，也是可取的。

一個能賺錢的美國持有人按市值計價的選舉必須將一筆金額列為每年的普通收入，該金額等於應納税年度結束時美國存託憑證的公允市場價值超出美國持有人調整後的ADS納税基礎的部分（如果有）。因此，這樣的按市值計價的選舉可能在沒有相應現金的情況下加速收入的確認。當選持有人也可以申請普通虧損扣除，以彌補美國持有人調整後的美國存託憑證在應納税年度結束時美國存託憑證的公允市場價值中超出的部分（如果有），但這種扣除僅允許在任何的範圍內進行扣除按市值計價的淨收益前幾年。實際出售或以其他方式處置美國存託憑證的收益將被視為普通收益，出售或以其他方式處置美國存託憑證所產生的任何損失將被視為普通損失按市值計價的淨收益前幾年。作出後，除非美國國税局或美國國税局的同意，否則不得撤銷該選擇，除非美國國税局停止銷售。

但是，按市值計價的選舉通常不能以我們擁有的任何較低級別的PFIC的股權進行交易，除非此類較低級別的PFIC的股票本身可以銷售。因此，即使美國持有人有效地賺錢按市值計價的選舉就我們的 ADS 而言，美國持有人可能繼續受到的約束

PFIC關於其在我們任何投資中的間接權益的規定（如上所述），出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解其可用性和可取性按市值計價的選舉，以及此類選舉對任何較低級別的PFIC的利益的影響。

除非美國財政部另有規定，否則PFIC的每位美國股東都必須提交年度報告，其中包含美國財政部可能要求的信息。美國持有人未能提交年度報告將導致此類美國持有人在提交年度報告後的三年前，美國聯邦所得税申報表中要求包含的項的訴訟時效仍處於開放狀態，除非此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，否則美國持有人整個美國聯邦所得税申報表的訴訟時效將保持開放狀態這樣的時期。美國持有人應就根據這些規則提交此類信息申報表的要求諮詢其税務顧問。

分配税

根據上述被動外國投資公司規則下的討論，在ADS上支付的分配，除了ADS的某些按比例分配外，通常將被視為股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定）中支付。由於我們可能無法根據美國聯邦所得税原則計算收益和利潤，因此我們預計分配通常將作為股息報告給美國持有人。在適用限制的前提下，支付給某些非公司美國持有人的股息可以按適用於合格股息收入的優惠税率納税。但是，如果我們在支付股息的應納税年度或上一年度的美國持有人被視為PFIC，則合格股息收入待遇將不適用。股息金額將被視為美國持有人的國外來源股息收入，沒有資格獲得該守則下美國公司通常可獲得的股息扣除額。股息通常將包含在美國持有人收到股息之日的美國持有人收入中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考實際或推定收款之日的有效匯率計算的美元金額，不管付款實際上是否轉換為美元。如果股息在收到之日轉換為美元，則不應要求美國持有人確認股息收入的外幣收益或損失。如果股息在收到之日後轉換為美元，美國持有人可能會有外幣收益或虧損。此類收益或損失通常被視為來自美國的普通收入或損失。除現金以外的財產的任何分配（以及某些按比例分配的ADS或收購ADS的權利除外）的金額將是該財產在分配之日的公允市場價值。

出於外國税收抵免限制的目的，我們的股息通常將被視為被動類別收入。由於不會從美國存款證券的股息中預扣英國所得税，因此美國持有人將獲得的任何股息都不會徵收可抵免的外國税。

ADS 的出售或其他應納税處置

根據上述被動外國投資公司規則下的討論，出售或以其他應納税方式處置ADS的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果美國持有人持有ADS超過一年，則為長期資本收益或虧損。收益或虧損金額將等於處置的美國存託憑證中的美國持有人税基與處置所實現金額之間的差額，每種情況均以美元確定。該收益或虧損通常是用於外國税收抵免目的的美國來源的收益或虧損。資本損失的可扣除性受到限制。

如果美國持有人收到的對價不是以美元支付的，則已實現的金額將是根據出售或其他處置之日的即期匯率確定的所收到付款的美元價值。但是，如果將美國存託憑證視為在成熟的證券市場上交易，並且美國持有人是現金制納税人或已做出特別選擇的應計制納税人（必須

應逐年統一適用，未經美國國税局同意不得更改），此類美國持有人將通過折算銷售結算日按即期匯率收到的金額來確定以非美元貨幣變現金額的美元價值。如果美國持有人是應計制納税人，沒有資格或沒有選擇使用結算日的即期匯率來確定已實現的金額，則該美國持有人將在出售或處置之日實現的美元金額與結算日按即期匯率收到的貨幣的美元價值之間的任何差額來確認外幣收益或損失。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的 PFIC 身份對您在 ADS 的投資的影響，以及 PFIC 規則對您在 ADS 的投資的適用情況。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益通常需要申報，並可能需要繳納備用預扣税，除非 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或 (ii) 就備用預扣而言，美國持有人提供正確的納税人身份號並證明其不受備用預扣税的約束（通常，通過提供一份正式填寫的國税局表格（W-9）。

備用預扣税不是額外税。向美國持有人支付的任何備用預扣金額將允許作為持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，並可能使其有權獲得退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

有關外國金融資產的信息

擁有總價值超過50,000美元的特定外國金融資產的個人可能需要在美國國税局8938號表格 “特定外國金融資產報表” 上就此類資產及其納税申報表提交信息報告。特定的外國金融資產包括外國金融機構開設的任何金融賬户，以及以下任何賬户，但前提是這些賬户不在金融機構開設的賬户中持有：(i) 非美國人發行的股票和證券；(ii) 非美國發行人或交易對手的金融工具和合約；以及 (iii) 外國實體的權益。未能及時提供所需信息的此類美國持有人可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人納税申報表的時效可能要等到提交這些信息的三年後才會終止。美國持有人應就其對ADS的所有權和處置的申報義務諮詢其税務顧問。

英國税收

以下意在作為現行英國税法和英國税務與海關總署（HMRC）公佈的做法的一般指南，這些做法適用於截至本招股説明書補充文件發佈之日（兩者均可能隨時更改，可能具有追溯效力）與持有 ADS 有關的。它不構成法律或税務建議，也無意全面分析與持有美國存託憑證有關的所有英國税收考慮因素，也不是對ADS持有人可能從英國税收豁免或減免中受益的所有情況的完整分析。其撰寫依據是，我們不會（也不會）直接或間接地從英國土地中獲得75％或以上的合格資產價值，並且出於税收目的，我們現在和現在都是英國的唯一居民，因此將受英國税收制度而不是美國税收制度的約束，除非上文對美國持有人的重大美國聯邦所得税注意事項中另有規定。

除非明確提及非英國居民的地位，否則本指南僅涉及居民（如果是個人，則為住所或被視為住所並與之分居的人）

年度待遇（不適用）僅在英國用於税收目的，並且在任何其他司法管轄區沒有與 ADS 持有相關的的常設機構、分支機構（或同等機構）或固定基地，或者英國持有人，他們是美國存款憑證的絕對受益所有人（美國存款賬户不是通過個人儲蓄賬户或自投資個人養老金持有），且持有美國存款憑證的絕對受益所有人投資。

本指南可能與某些類別的英國持有人無關，例如（但不限於）：

與公司有關的人員；

金融機構；

保險公司；

慈善機構或免税組織；

集體投資計劃；

養老金計劃；

證券的做市商、中間人、經紀人或交易商；

已經（或被視為已經）通過辦公室或工作獲得其ADS的人，或者是或曾經是公司或其任何關聯公司的高級職員或僱員的人員；以及

在匯款基礎上需要繳納英國税收的個人。

第一級法庭（税務分庭）在滙豐控股有限公司和紐約銀行梅隆公司訴英國税務及海關總署（2012）中的裁決使人們對存託憑證持有人是否是標的股份的受益所有人產生了一些懷疑。但是，根據英國税務及海關總署發佈的指導方針，我們預計英國税務及海關總署將ADS的持有人視為持有標的股票的受益權益，因此，這些段落假設ADS的持有人是標的普通股的受益所有人，以及為英國直接税目的而支付的任何股息（就英國而言，股息被視為個人擁有的收入）的受益所有人。

這些段落概述了英國的某些税收注意事項，僅作為一般指南。建議所有ADS持有人向自己的税務顧問徵求有關在各自特定情況下收購、所有權和處置ADS的後果的建議。特別是，非英國建議居民或居住者考慮任何相關的雙重徵税協議的潛在影響。

分紅

預扣税

我們支付的股息無需因英國税收而被預扣或扣除。

所得税

根據的具體情況，英國個人持有人可能需要對從公司獲得的股息繳納英國税。出於税收目的不是英國居民的美國存款證個人持有人不應對從公司獲得的股息繳納英國所得税，除非他或她通過美國存款證所屬的分支機構或機構在英國從事（單獨或合夥經營）某項貿易、專業或職業。通過獨立代理人（例如某些經紀人和投資經理）在英國進行交易有某些例外情況。

出於所得税目的，英國個人持有人從我們或其他來源獲得的所有股息將構成英國持有人總收入的一部分，並將構成該收入的最大部分。零所得税税率將適用於英國個人持有人在納税年度 2023/2024 納税年度獲得的首1,000英鎊的應納税股息收入。在確定超過1,000英鎊免税補貼的收入是否屬於基本税率、更高税率或附加税率税階時，將考慮零税率區間內的收入。如果超出的金額在基本税率範圍內，超過免税補貼的股息收入將按8.75％的税率徵税（視所得税個人免税額的可用性而定），按8.75％的税率徵税，如果超額金額屬於較高税率税率範圍，則按39.35％的税率徵税。自2024年4月起，年度免税股息補貼將減少至500英鎊。

公司税

出於税收目的不是英國居民的美國存託憑證的公司持有人不應對從我們那裏獲得的股息徵收英國公司税，除非該公司通過存款證歸屬的常設機構在英國進行交易（無論是單獨還是合夥經營）。

只要股息符合豁免資格，英國公司持有人就不應為從我們這裏獲得的任何股息繳納英國公司税，應如此，但必須滿足某些條件。如果豁免條件未得到滿足，或者此類英國持有人選擇對原本免税的股息徵税，則將按照任何股息的金額徵收英國公司税（利潤超過25萬英鎊的公司的主要税率為25％，利潤在50,000英鎊或以下的公司小額利潤率為19％，利潤為的公司可享受主税率的邊際減免介於50,000英鎊至25萬英鎊之間，但須符合某些標準）。

應收收益

根據英國持有人的情況以及任何可用的豁免或減免（例如年度豁免），英國持有人出售或視同處置美國存託憑證可能會產生應納收益或允許的損失，以徵收英國資本利得税和應納收益的公司税。

如果按較高税率或額外税率繳納英國所得税的英國個人持有人需要為處置的美國個人所得税繳納英國資本利得税，則當前的適用税率為20％。對於按基本税率繳納英國所得税並因此類處置需要繳納英國資本利得税的英國個人持有人而言，當前的適用税率為10％，除非任何資本收益與英國持有人在相關納税年度的其他應納税收入和收益相加後超過未使用的基本税率税階。在這種情況下，目前適用於超額部分的税率為20％。

如果英國公司持有人因處置（或視為處置）ADS而需要繳納英國公司税，則將適用英國公司税（利潤超過25萬英鎊的公司按主税率為25％，利潤在50,000英鎊或以下的公司小額利潤率為19％，利潤在50,000英鎊至25萬英鎊之間的公司可享受主要税率的邊際減免以滿足某些標準）。

出於税收目的不是英國居民的美國存款證持有人通常不應對處置（或視為處置）ADS的應納收益繳納英國資本利得税或公司税，除非該人通過分支機構或機構（或者如果是ADS的公司持有人，則通過以下方式）在英國從事貿易、專業或職業（如果是ADS的公司持有人）常設機構），ADS歸因於此。但是，出於税收目的不再是英國居民身份且在此期間處置了美國存託憑證的個人持有人在返回英國時，可能需要對已實現的資本收益向英國繳納税款（但有任何可用的豁免或減免）。

以證書形式轉讓普通股的無條件協議通常會向SDRT收取費用，費率為轉讓應付對價金額或價值的0.5％。股票的購買者對SDRT負責。以證書形式轉讓普通股通常也需繳納印花税，税率為轉讓對價金額或價值的0.5％（四捨五入至下一個5.00英鎊）。印花税通常由購買者支付。如果轉讓票據已在費用產生後的六年內正式蓋章（通過支付印花税或申請適當的減免），或者如果該票據以其他方式免徵印花税，則向SDRT收取的費用將被取消，如果已經支付，則予以償還（通常是利息）。

向業務正在或包括髮行存託憑證或提供清算服務的個人轉讓普通股或被提名人或代理人的無條件協議通常需要繳納特別提款權（如果轉讓是通過書面文書進行的，則為印花税），税率更高，為轉讓對價金額或價值的1.5％，除非清關服務已做出並維持了根據1986年《英國財政法》第97A條進行選舉，或第97A條選舉。據瞭解，英國税務及海關總署將DTC的設施視為用於這些目的的通關服務，我們不知道DTC進行了任何第97A條的選舉。

但是，如果向清算服務機構或存託憑證系統轉讓普通股符合豁免條件，則無需支付印花税或特別提款權，如果轉讓發生在符合條件的籌資安排過程中，則通常會出現這種情況。

在實踐中，向存託憑證系統或清算服務機構轉讓普通股時應繳納的任何印花税或特別提款權通常將由清算服務或存託憑證系統的轉讓人或參與者支付。

發行 ADS

公司發行ADS無需支付英國印花税或SDRT。

ADS 的轉移

不應要求通過DTC的清關服務設施進行ADS的無紙化轉賬支付任何SDRT ，前提是DTC沒有做出第97A條的選擇，並且此類ADS在簽訂任何轉讓協議時是通過DTC持有的。

實際上，轉讓ADS的書面票據無需繳納英國印花税，前提是轉讓文書在英國境外簽訂並始終保持在。如果不滿足這些條件，ADS的轉讓或轉讓協議可能會根據情況而產生按照對價金額或價值的0.5％的税率徵收英國印花税。如果需要繳納印花税，則可能還需要支付利息和罰款。

Autolus Therapeutics plc截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的Autolus Therapeutics plc的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所（PCAOB ID：01438）進行了審計，其中包括，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

安永會計師事務所的註冊營業地址是英國雷丁市布拉格雷夫街2號R+大廈 RG1 1AZ。

我們註冊成立，目前根據英格蘭和威爾士的法律存在。此外，我們的某些董事和高級管理人員居住在美國以外。因此，投資者可能難以向我們或美國境內的人員送達訴訟程序，也難以在美國執行美國法院根據美國證券法或其他法律的民事責任或其他規定對我們或這些人作出的判決。

此外，英格蘭和威爾士的法院是否會：仍存在不確定性：

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款對我們或我們的董事或高級職員作出的判決；或

受理根據美國或美國任何州的證券法在英格蘭和威爾士對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。

Cooley（英國）律師事務所告知我們，目前在（i）美國和（ii）英格蘭和威爾士之間沒有關於相互承認和執行美國法院在民事和商事事務中的判決的條約（儘管美國和英國都是《關於承認和執行外國仲裁裁決的紐約公約》的締約國），而且支付款項的最終判決是基於民事責任的美國任何普通法院或州法院，無論是僅以美國證券法為前提，不能在英格蘭和威爾士自動執行。Cooley（英國）律師事務所還告知我們，在美國法院對我們作出的任何確定金額的最終和決定性的金錢判決本身都將被英格蘭和威爾士法院視為訴訟理由，並作為普通法債務提起訴訟，因此無需對問題進行重審，前提是：

根據訴訟啟動時的英國法律衝突原則原則，相關的美國法院對最初的訴訟擁有管轄權；

申訴人在英格蘭和威爾士法院提起訴訟，我們已按時完成訴訟程序；

從某種意義上説，美國的判決是最終的和決定性的，在宣佈該判決的法院中是最終的，是不可改變的，而且需要一定的金額；

法院作出的判決與罰款、税收、罰款或類似的財政或收入義務無關（或以其他方式基於英國法院認為與刑法、收入或其他公法有關的美國法律），也與聲明或禁令無關；

判決不是通過欺詐獲得的；

英格蘭和威爾士承認或執行判決不會違反公共政策或1998年《人權法》；

作出判決所依據的訴訟程序並不違背自然正義；

美國的判決不是通過將評估為所遭受損失或損害的補償金額加倍、三倍或乘以其他方式作出的，也沒有違反1980年《英國貿易利益保護法》第5條，也不是根據國務卿根據該法第1條指定的措施作出的判決；

英國法院或其他司法管轄區的法院事先沒有就相同當事人之間的問題作出裁決；以及

英國的執行程序是在時效期限內啟動的。

此外，如果我們正在或成為任何破產或類似程序的對象，或者我們對判決債權人有任何抵消或反訴，則可能無法獲得英國的判決或執行該判決。另請注意，在任何執法程序中，除非反訴的主體存在爭議並在美國訴訟中遭到拒絕，否則訴訟最初是在英格蘭提起的，我們可能會提出任何本來可以提起的反訴。

我們自願為美國國內發行人提交表格的定期報告，例如 10-K 表格的年度報告、10-Q 表的季度報告和 8-K 表的最新報告，這些報告在某些方面比目前可供外國私人發行人使用的表格更詳細、更廣泛，而且必須更快地提交。儘管我們選擇自願提交美國國內發行人表格，但我們保持了外國私人發行人的地位，因此，除其他外，我們不受交易法中規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的高管、董事和主要股東免受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和信息聲明以及其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交文件。該網站的地址是 www.sec.gov。

我們還在www.autolus.com上維護了一個網站，您可以通過該網站訪問我們的美國證券交易委員會文件。我們網站上提供的信息不是本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書中，以補充我們向美國證券交易委員會提交的信息。通過引用註冊使我們能夠通過向您推薦其他文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息也將被視為以引用方式納入本招股説明書，自提交此類文件之日起即成為本招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的下文文件：

我們於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的 10-K表格（文件編號001-38547）年度報告；

我們於 2024 年 1 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格（文件編號 001-38547）的當前報告（根據第 7.01 項及其附錄 99.1 提供的信息除外），2024 年 2 月 8 日（根據第 7.01 項及其附錄 99.1 提供的信息除外），2024 年 2 月 8 日（第 7.01 項及其附錄 99.1 項下提供的信息除外），2024 年 3 月 14 日（第 2.02 和 7.01 項下提供的信息及其附錄 99.1 和 99.2 除外）以及 2024 年 3 月 21 日；以及

我們根據《交易法》第12（b）條於2018年6月19日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格（文件編號001-38547）中包含的普通股和存託憑證的描述，包括為更新此類描述的目的為提交的任何修正案或報告，包括我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的附錄4.3 2024 年 3 月 21 日。

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有後續10-K表年度報告、10-Q表季度報告以及根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告的部分以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物）在證券發行終止之前，本招股説明書的日期（如果他們聲明已通過引用將其納入本招股説明書）根據本招股説明書構成其一部分的註冊聲明。在任何情況下，您都應依賴本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的不同信息。

除非以引用方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容均不應被視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向其提交的信息。本招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，這些文件的附物除外，除非此類證物是以引用方式特別納入本招股説明書的，否則將免費向包括任何受益所有人在內的每位受益所有人提供應該人向以下人員提出的書面或口頭要求獲得本招股説明書副本的人：

奧託洛斯療法有限公司

MediaWorks

伍德巷 191 號

懷特城

倫敦 W12 7FP

英國

+44 20 3829 6230

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， www.autolus.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的信息不同的信息。我們不會在任何未授權此類要約或招標的司法管轄區，或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做，也不會向任何非法向其提出要約或招攬的司法管轄區提出出售證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。本招股説明書中包含的或包含在本招股説明書中或被認為以引用方式納入本招股説明書的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的本招股説明書的任何補充文件中包含的聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件修改或取代了此類聲明。

下表列出了與出售和分銷特此註冊的證券相關的各種費用，所有這些費用都將由註冊人承擔（賣出證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及費用或出售證券持有人在處置其股份時產生的任何其他費用除外）。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。


美國證券交易委員會註冊費	$	30,848
法律費用和開支		250,000
會計費用和開支		50,000
雜項開支		19,152

總計	$	350,000

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

在遵守《2006 年英國公司法》的前提下，註冊人董事會成員及其高級職員可享受註冊人公司章程中的以下賠償條款：

董事或高級管理人員註冊人委員會的現任和前任成員應獲得賠償，包括他在為任何民事或刑事訴訟進行辯護、作出有利於他的判決或被宣告無罪或以其他方式處置訴訟時所產生的任何責任，但未發現或承認他有任何重大違法行為，或與法院准予他免於救濟的任何申請相關的任何重大違規行為中的疏忽、違約、違反職責或違反信任的責任與註冊人或團體事務的關係。對於註冊人董事會的現任或前任成員，根據 2006 年英國公司法，無權獲得上述的補償：(i) 註冊人或任何關聯公司承擔的任何責任，(ii) 支付在任何刑事訴訟中處以的罰款或監管機構對不遵守任何監管性質的要求處以的罰款，(iii) 如果註冊人董事會成員被定罪，則為任何刑事訴訟進行辯護，(iv) 對註冊人或關聯公司提起的對董事作出判決的任何民事訴訟的辯護，以及 (v) 根據英國法規和任何其他涉及和影響註冊人的公司法規提出的救濟申請，但法院拒絕向董事提供救濟。

註冊人可以向任何現任或前任董事或高級管理人員提供資金，以支付他們因上述任何訴訟或申請而產生或將要產生的支出，也可以採取任何行動，使任何此類相關官員避免產生此類支出。

II-1


		以引用方式納入
展覽數字	展品描述	時間表/ 表單		文件數字		展覽		文件日期

4.1	Autolus Therapeutics plc的公司章程		F-1/A 表格		333-224720		3.1		6/19/18

4.2	註冊人作為存託銀行的北卡羅來納州花旗銀行與根據該協議發行的美國存托股份的持有人和受益所有人簽訂的存款協議。		F-1/A 表格		333-224720		4.1		6/19/18

4.3	美國存託憑證的形式（包含在附錄4.1中）。		F-1/A 表格		333-224720		4.2		6/19/18

4.4	Autolus Therapeutics plc的註冊權協議，日期為2018年6月26日。		20-F 表格		001-38547		2.3		11/23/18

4.5	註冊人與BXLS V Autobahn L.P. 簽訂的註冊權協議，日期為2021年11月6日。		6-K 表格		001-38547		99.2		11/8/21

4.6	註冊人與BioNTech SE之間簽訂的註冊權協議，日期為2024年2月6日。		8-K 表格		001-38547		10.2		2/8/24

5.1	庫利（英國）律師事務所的意見。

23.1	獲得獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意。

23.2	庫利（英國）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

24.1	委託書（包含在註冊聲明的簽名頁上）。

107	申請費表

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向{ br} 委員會提交的招股説明書的形式中有效註冊時申報費表中規定的最高總髮行價格聲明；和

II-2

(iii) 在登記聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在登記聲明中對此類信息的任何重大更改；但是，如果這些段落的生效後修正案中包含了所需的信息，則上述第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，以提供第 10 節所要求的信息 1933年《證券法》（a）應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自首次使用此類招股説明書之日起生效之日或發行中第一份證券銷售合約之日（以較早者為準）在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明這樣的生效日期。

(5) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的每份註冊人年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告）均應以引用方式納入註冊聲明被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊聲明應被視為其首次真誠發行。

(6) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生的費用或支付的費用除外），則除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反證券法中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-3

我們，以下簽名的Autolus Therapeutics plc的高級管理人員和董事，特此分別組成和任命克里斯蒂安·伊丁和亞歷克斯·德里格斯是我們的真正和名律師，他們每人均有權代表我們並以我們的名義簽署此處提交的S-3表格註冊聲明以及上述註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並提交或安排將所有證物及與之相關的其他文件一併歸檔或安排歸檔,與美國證券交易委員會合作，通常以我們的名義並以我們的高管和董事的身份代表我們做所有這些事情，以使Autolus Therapeutics plc能夠遵守經修訂的1933年《證券法》的規定以及證券交易委員會的所有要求，特此批准並確認上述律師及其替代人或其替代人應做或促成的所有行為憑藉本文所做的。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以的身份在規定的日期簽署。


簽名	標題	日期

/s/ 克里斯蒂安·伊廷博士克里斯蒂安·伊廷博士	首席執行官兼董事（首席執行官）	2024年3月28日

/s/ 羅伯特·多爾斯基羅伯特·多爾斯基	首席財務官（首席財務官員）	2024年3月28日

/s/ 安德魯·默西卡安德魯·默西卡	財務副總裁（主要會計官）	2024年3月28日

/s/ 約翰 ·H· 約翰遜約翰·H·約翰遜	董事會主席	2024年3月28日

/s/ 約瑟夫·安德森博士約瑟夫·安德森博士	董事	2024年3月28日

/s/ 羅伯特·阿澤爾比羅伯特·阿澤爾比	董事	2024年3月28日

II-4


/s/ 琳達·貝恩琳達·貝恩	董事	2024年3月28日

/s/ 約翰·貝裏曼約翰·貝裏曼	董事	2024年3月28日

/s/辛西婭·布蒂塔辛西婭·布蒂塔	董事	2024年3月28日

/s/ Robert Iannone，醫學博士，M.S.C.E Robert Iannone，醫學博士，M.S.C.E.	董事	2024年3月28日

//伊麗莎白·萊德曼，醫學博士伊麗莎白·萊德曼，醫學博士	董事	2024年3月28日

/s/ 馬丁·墨菲博士馬丁·墨菲博士	董事	2024年3月28日

/s/ 威廉·楊博士威廉·楊博士	董事	2024年3月28日

美國授權代表的簽名

根據1933年《證券法》，下列簽署人，即Autolus Therapeutics plc 在美國的正式授權代表，已於2024年3月28日簽署了本註冊聲明或其修正案。


		AUTOLUS INC.

來自：		/s/ 克里斯蒂安·伊廷博士
姓名：		克里斯蒂安·伊廷博士
標題：		首席執行官

II-5


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器		規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


		AUTOLUS THERAPEUT

來自：		/s/ 克里斯蒂安·伊廷博士
		姓名：克里斯蒂安·伊廷博士
		職務：首席執行官

目錄

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