97 號展品

沃爾康公司 多德-弗蘭克重報補償政策

Volcon, Inc.（“公司”）的 董事會（“董事會”）已確定，採取一項政策，規定公司在重報（定義見下文）時補償向執行官 支付的某些基於激勵的薪酬（定義見下文）（“政策”），這符合 公司的最大利益。在這種情況下，公司（a）可以收回已支付或歸屬的基於激勵的 薪酬，（b）可以取消任何未付或未獲得的基於激勵的薪酬。

就本 政策而言，以下術語的含義如下：

“委員會” 是指公司董事會的薪酬委員會。

“錯誤發放的 薪酬” 是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報產生的重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬 的金額，並且在計算時必須不考慮已繳納的任何税款。對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，其中 錯誤授予的薪酬金額無需直接根據重報中的信息進行數學重新計算： (a) 該金額必須基於對重報對獲得激勵性薪酬的股價或股東總回報 的影響的合理估計；以及 (b) 公司必須保留關於確定 合理估計值的文件，並將此類文件提供給納斯達克股票市場。

“執行官” 是指目前或在本政策所涵蓋期限內受聘為公司總裁的任何公司員工、 首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁 以及任何其他高管 履行重要的決策職能，或任何其他執行類似重要決策的人員 公司的職能，包括公司子公司的執行官（如果他們為公司履行此類決策職能）， 並應包括根據第S-K條例第401（b）項確定的每位執行官。

“財務報告 指標” 是指根據編制 公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，以及全部或部分源自此類衡量標準的任何指標。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。財務報告指標無需在財務報表中列報，也不必在向證券交易委員會提交的文件中包含 。

“基於激勵的 薪酬” 是指全部或部分基於財務 報告措施的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。就本政策而言，激勵性薪酬被視為在公司財政期內 獲得該獎勵中規定的財務報告指標時收到的薪酬，即使付款或補助金是在該期間結束之後支付的。

“非員工 董事會” 是指未受僱於公司或其任何關聯公司的董事會成員。

“補償規則” 是指1934年《證券交易法》第10D-1條和納斯達克股票市場第5608條。

“重報” 是指由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務 報告要求而需要公司編制的會計重報，包括為更正先前發佈的 財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果 錯誤在本期得到更正或未更正則會導致重大錯報當前時期。重述的日期應為以下日期中較早的 日期：(a) 公司董事會、董事會委員會或公司 的高級管理人員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理本應得出結論，即公司 必須準備重報的日期；或 (b) 法院、監管機構的日期，或其他合法授權機構指示公司編寫 一份重述。公司收回錯誤發放的薪酬的義務不取決於是否或何時提交了重報的財務 報表。

本政策 應由委員會管理。委員會應擁有解釋和解釋本政策的全部權力和權力， 向非僱員委員會建議其確定是否需要根據本政策進行補償、向執行官收回的基於激勵的 薪酬金額以及是否應根據本政策第 6 節採取任何其他行動。 經非僱員委員會大多數成員批准委員會的建議（即使少於法定人數）， 的最終決定將對所有各方具有約束力和決定性。

如果 公司需要編制重報，則公司必須合理地迅速收回以下人員（a）在開始擔任執行官後獲得的錯誤發放的薪酬 ；（b）在該激勵性薪酬的 績效期內隨時擔任執行官的人，以及（c）在下文第5節所述的恢復期內獲得的錯誤支付的薪酬 。 僅受《補償規則》中規定的例外情況的約束。

委員會 可以建議非僱員董事會向執行官收回以下全部或部分款項，以履行 執行官的補償義務：

現金激勵 計劃：委員會可以建議非員工董事會 (i) 取消和沒收執行官在當時的計劃年度的年度或其他 現金激勵機會，和/或 (ii) 要求在第 5 節所述期限內償還先前支付的任何年度或其他現金激勵獎勵 。

股票計劃： 委員會可以建議非僱員董事會 (i) 取消並沒收其股票計劃下的任何未償股權獎勵， (ii) 要求執行官返還在第 5 節所述期間歸屬和結算任何限制性 股票和限制性股票單位獎勵時獲得的公司股票（或支付此類股票的現金價值），以及 (iii) 要求 執行官將在所述期間返還行使任何股票期權時獲得的部分股票第 5 節（或支付此類股票的現金價值）。現金價值應自委員會提出補償要求之日起確定。

委員會 還可以建議非僱員董事會根據隨後通過的任何計劃、安排或協議收回類似的薪酬， 或任何遣散費安排或任何不合格的遞延薪酬安排下的薪酬。

如果 公司需要編制重報，則公司必須收回高管 官員在公司被要求編制重報之日之前的三個已完成的財政年度內收到的錯誤發放的薪酬， 以及在這三個已完成的財政年度內或之後不久於九個月的任何過渡期（由公司財政年度變更導致） 。

本政策 不妨礙委員會建議非僱員董事會採取任何其他行動來執行官對公司的 義務，包括終止僱傭、提起民事訴訟或提起刑事訴訟的行動。

儘管有上述規定，但如果適用法律的任何條款（包括《補償規則》）要求非全權賠償，或者 導致的補償金額大於本政策允許的金額，則此類適用法律的規定將取代本政策的相關 條款。

本政策 適用於 2023 年 10 月 2 日當天或之後支付、授予或授予的所有激勵性薪酬。

政策確認和同意

我特此確認我已被 指定為執行官，我承認並同意本政策的條款，我同意與公司充分合作 執行本政策，包括向我償還或向我追回錯誤發放的薪酬，我同意 公司可以通過適用法律允許的任何和所有合理手段行使本政策下的權利，如 dec 根據本政策，這是必要或適當的。