展品 4.21

註冊人證券的描述

以下摘要描述了我們股本的實質性條款。本摘要不完整，參照我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程進行了限定，這些章程作為本10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程以及特拉華州通用公司法的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們經修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行2.55億股股本，包括2.5億股普通股，面值每股0.00001美元和5,000,000股優先股，面值每股0.00001美元。

普通股

我們的普通股擁有以下權利、優惠和特權：

投票

每位普通股持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股普通股進行一票。在達到法定人數的會議上採取的任何行動將由親自出席或由代理人代表的多數投票權決定，但任何董事選舉除外，該選舉將由多數票決定。沒有累積投票。

分紅

我們普通股的持有人有權獲得股息，正如我們董事會宣佈從合法可支付的資金中提取的那樣，受優先於普通股的任何類別股票的持有人（如果有）的權利。任何支付我們普通股股息的決定將由我們董事會自行決定。我們的董事會可能會或可能不會決定在未來宣佈分紅。董事會發行股息的決定將取決於我們的盈利能力和財務狀況、任何合同限制、適用法律和美國證券交易委員會施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。

清算權

如果公司自願清算或非自願清算、解散或清盤，在我們全額償還或規定償還所有債務之後，以及任何類別股票的所有未償系列的持有人優先於普通股之後，我們的普通股持有人將有權根據可供分配的任何資產中持有的股份數量按比例分配，（如果有）已收到全部清算優惠。

其他

我們已發行和流通的普通股已全額支付，不可納税。我們普通股的持有人無權獲得優先權。我們的普通股不可兑換成任何其他類別的股本，也不受任何贖回或償債基金條款的約束。

優先股

我們有權發行最多5,000,000股優先股。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會按一個或多個系列發行這些股票，以確定名稱和權力、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利及其資格、限制和限制，包括股息權、轉換權或交換權、投票權（包括每股票數）、贖回權和條款、清算優惠、償債基金條款和構成該系列的股票數量。未經股東批准，我們的董事會可以發行具有投票權的優先股和其他權利，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，可能會使第三方更難收購或阻止第三方嘗試收購我們大部分已發行有表決權的股票。

2024 年 3 月，我們發行了 24,680 股 A 系列優先股，這些股票可轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股股 1.33 美元（“轉換價格”），如果公司進行某些攤薄發行或完成反向拆分交易後，按轉換後的假設轉換價格價格或每股0.98美元，則未來可能會進行調整分享。在公司進行任何清算、解散或清盤後，A系列優先股的持有人有權從公司可供股東使用的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得一筆金額，金額等於中較高者：(i) 當時持有的每股A系列優先股1,000美元，或 (ii) 持有人完全轉換A系列優先股後持有者本應獲得的金額無論如何，在向公司普通股持有人進行任何分配或付款之前，應將股票轉換為公司普通股股票。

認股證

以下是我們未償還的重大認股權證的摘要（對於 2025 年 10 月 13 日和 2024 年 2 月 2 日完成的 45 次股票拆分的 1 股和每股金額進行了反向調整）：

關聯方認股權證

2020年8月28日，公司與由克里斯蒂安·奧孔斯基控制的Pink Possum LLC（“Pink Possum”）和由公司創始人阿德里安·詹姆斯控制的實體Highbridge Consultants, LLC （“Highbridge”）簽訂了諮詢協議，根據該協議，奧孔斯基和詹姆斯先生為公司提供服務。作為簽訂諮詢協議的對價，公司發行了這兩個實體十年期認股權證，以每股0.90美元的行使價購買公司的普通股。根據認股權證可發行的普通股股數量基於行使時公司已發行普通股的數量，前提是Pink Possum和Highbridge將分別獲得公司在行使時已發行的普通股的18.75％和25％。2021年3月26日和2021年3月25日，Pink Possum 和Highbridge分別修訂了諮詢協議，同意將原始認股權證換成新的十年期認股權證，分別以220.50美元的行使價購買20,312和37,778股普通股，其中截至2023年12月31日，只有向粉紅負鼠發行的認股權證仍在未償還中。

A 系列和 B 系列認股權證

我們在2023年11月完成的公開發行包括A系列和B系列認股權證（“A系列認股權證” 和 “B系列認股權證”），用於購買我們的普通股，初始行使價分別為24.75美元和37.80美元。截至2023年3月27日，分別約有42,000份和1,450萬份A系列認股權證和B系列認股權證仍在流通，A系列認股權證的行使價為1.8636美元， B系列認股權證的行使價為0.9059美元。A系列認股權證可以在替代現金基礎上行使，每行使的認股權證將導致公司發行三股普通股。

B系列認股權證規定，如果我們出售或發行任何普通股或可轉換證券，其每股有效價格低於當時有效的B系列認股權證的行使價格或稀釋性發行，則B系列認股權證的行使價將降至等於最低每日成交量加權平均價格（“VWAP”）的金額稀釋發行後連續五天交易天以及行使B系列認股權證後可發行的股票數量應按比例調整，以使B系列認股權證的總行使價保持不變。

此外，如果在發行之日或之後的任何時候發生任何涉及我們的普通股和最低每日增值的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易，在該事件發生之日之前的連續五個交易日內，以及此類事件發生之日後的連續五個交易日低於當時有效的行使價，則行使價應降至在此期間的最低每日VWAP和可發行的認股權證數量應增加因此，在考慮行使價下降後，根據該行使應付的總行使價應等於發行之日的總行使價。

公司註冊證書和章程條款

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程包括許多反收購條款，這些條款可能會鼓勵考慮未經請求的要約或其他單方面收購提案的人與董事會進行談判，而不是進行未經談判的收購嘗試。這些規定包括：

預先通知要求。我們的章程規定了有關提名候選人為董事或新業務的股東提案的預先通知程序，這些提案將提交股東會議。這些程序規定，股東提案通知必須及時並以書面形式提交給我們的公司祕書。通常，為了及時起見，我們的主要高管辦公室必須在向股東郵寄與上一年度年度股東大會有關的會議通知和相關委託聲明一週年之日前不少於120個日曆日收到通知。通知必須包含章程要求的信息，包括有關提案和支持者的信息。

股東特別會議。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，只有董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以隨時召開股東特別會議。

沒有股東的書面同意。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東大會上生效，並且不得在獲得此類股東書面同意的情況下生效。

章程修訂。我們的股東可以通過獲得公司所有當時已發行的有表決權股票的至少過半數的持有人的贊成票來修改章程的任何條款，在董事選舉中通常有權投票，作為一個類別共同投票。

優先股。我們經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會創建和發行權利，使股東有權購買我們股票或其他證券。我們的董事會在無需股東批准的情況下確立權利併發行大量優先股的能力可能會延遲或阻止我們控制權的變化。參見標題為” 的部分首選股票” 以上。

特拉華州收購法規

我們受 DGCL 第 203 條的約束，除某些例外情況外，該條款禁止特拉華州公司在該股東成為感興趣的股東之日起的三年內與該股東進行任何 “業務合併” （定義見下文），除非：(1) 在該日期之前，公司董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；(2) 交易完成後導致股東成為感興趣的股東，利益股東在交易開始時擁有公司已發行的至少 85% 的有表決權股票，但不包括為確定已發行的有表決權的股票 (x) 由董事和高級管理人員持有的股份，以及 (y) 員工參與者無權祕密確定持有的股票是否受制於員工股票的員工股票計劃本計劃將在投標或交換要約中提出；或 (3) 在或在之後，業務合併由董事會批准，並在年度股東大會或特別股東大會上獲得授權，，而不是經書面同意，必須獲得至少 66 票的贊成票 ²⁄₃% 非感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票。

DGCL 第 203 條通常將定義為 “業務合併” 包括：(1) 任何涉及公司和感興趣的股東的合併或合併；(2) 任何涉及利益股東的公司 10% 或更多資產的出售、轉讓、質押或其他處置；(3) 除某些例外情況外，導致公司發行或轉讓任何股票的任何交易公司對有關股東；(4) 任何涉及公司的具有增加效果的交易利害關係股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的份額；或 (5) 利益相關股東收到的從公司或通過公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押或其他財務利益的收益中獲得的。一般而言，第203條將 “利益股東” 定義為任何實益擁有公司15％或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制的任何實體或個人。

對高管和董事的責任和賠償的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程限制了我們的高管和董事的責任，並規定我們將在總局允許的最大範圍內對我們的高管和董事進行賠償，。

清單

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “VLCN”。

轉賬代理

我們普通股的過户代理是Computershare。